adozona.hu
BH 1993.4.225
BH 1993.4.225
Nincs jogszabályi akadály annak, hogy a korlátolt felelősségű társaság taggyűlésén a tagot a szabályszerűen meghatalmazott másik tag képviselje [1988. évi VI. tv. 185. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperesi korlátolt felelősségű társaság az 1989. XI. 13-i alapító okirattal alakult. Az alapító okirat rendelkezései szerint a társaság taggyűlése akkor határozatképes, ha a tagjainak 3/4 része jelen van. A határozatát a jelenlévők 3/4-es többségi szavazatával hozza meg azzal, hogy a tagokat a szavazati jog törzsbetéteik arányában illeti meg úgy, hogy minden 10 000 forint egy szavazatot ér. A taggyűlésen a tagot az erre meghatalmazott másik tag képviselheti, a meghatalmazás közokiratban va...
BH 1993.4.225 Nincs jogszabályi akadály annak, hogy a korlátolt felelősségű társaság taggyűlésén a tagot a szabályszerűen meghatalmazott másik tag képviselje [1988. évi VI. tv. 185. §].
Az alperesi korlátolt felelősségű társaság az 1989. XI. 13-i alapító okirattal alakult. Az alapító okirat rendelkezései szerint a társaság taggyűlése akkor határozatképes, ha a tagjainak 3/4 része jelen van. A határozatát a jelenlévők 3/4-es többségi szavazatával hozza meg azzal, hogy a tagokat a szavazati jog törzsbetéteik arányában illeti meg úgy, hogy minden 10 000 forint egy szavazatot ér. A taggyűlésen a tagot az erre meghatalmazott másik tag képviselheti, a meghatalmazás közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban foglaltan adható. A társaság ügyvezetőjévé az I. r. felperest nevezték ki, annak az okiratban történő rögzítése mellett, hogy a taggyűlés összehívására a tagok 10%-a is jogosult.Az I. r. felperes 1991. IX. 27. napjára közgyűlést hívott össze. Ezen egy kivétellel valamennyi társasági tag megjelent. A közgyűlés a 3/4-es szavazattöbbséget meghaladó szavazataránnyal napirenden kívül arról határozott, hogy az I. r. felperest ügyvezetői tisztéből visszahívja, és ügyvezetővé - átmeneti jelleggel - a kültag K. E.-t választja meg. A közgyűlési határozat aláírását megtagadó felperesek az eljárás szabálytalansága miatt kifogást jelentettek be. Erre figyelemmel a társaság egyöntetűen úgy határozott, hogy újabb taggyűlést tart, amelynek napirendi pontja lesz a felperesi kifogás megtárgyalása és ehhez képest a döntés meghozatala.
Az új taggyűlés 1991. X. 18-i időpontját a tagok 10%-át meghaladó részének külön meghatalmazása alapján K. E. közölte írásban a tagokkal első napirendi pontként az I. r. felperes visszahívásának kérdését megjelölve.
Az 1991. X. 18-i taggyűlésen a tagok személyesen, illetve meghatalmazottjuk által képviselve teljes számban részt vettek, egy tag a napirendi pontok tárgyalása előtt bejelentette, hogy a szavazati jogát nem gyakorolja. A felperesek és a szavazati joga gyakorlásával élni nem kívánó tag kivételével a társasági tagok a taggyűlést megelőzően (1991. IX. 30-án) adott meghatalmazással az I. r. felperes visszahívásának kérdésében a szavazati jog gyakorlására a társaság osztrák tagját jogosítottak fel. Az előzetesen közölt napirendnek a jelenlevő és szavazó tagok által nem kifogásolt megtárgyalását követően a taggyűlés - egyéb határozatok mellett - ismét úgy határozott, hogy az I. r. felperest visszahívja az ügyvezetői jogköréből. Ebben a kérdésben a meghatalmazást adó jelenlevő tagok képviseletében a meghatalmazott szavazott az őt mint tagot megillető szavazat mellett. A szavazati arány meghaladta a megkívánt 3/4-es többséget.
A felperesi kft. tagok keresetükben az I. r. felperes visszahívásáról hozott közgyűlési határozatok felülvizsgálatát és ennek eredményeként azok hatályon kívül helyezését kérték.
Az alperesi kft. az 1991. IX. 27-i határozat tekintetében a felperesi igény ténybeli és jogalapját elismerte, és ebben a keretben a kereset teljesítését nem ellenezte.
Az elsőfokú bíróság a kereset elismert részének helyt adva az 1991. IX. 27-i közgyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a keresetet elutasította. A döntés indokolásának lényege szerint az 1991. X. 18-i, nem vitásan határozatképes közgyűlés összehívása szabályszerű volt az 1988. évi törvény (társasági törvény) 206. §-ának (2) bekezdése szerinti cégbírósági közreműködés nélkül is. Nem állapítható meg sem a társasági törvény 185. §-ának, sem a 191. § (3) bekezdésének a megsértése, részint mert a felperesek által sérelmezett döntés meghozatala a tagokkal szabályszerűen közölten szerepelt a taggyűlés napirendjén, részint pedig azért, mert a társasági törvény 185. §-ával összhangban álló alapító okirat szerint a taggyűlésen a tagot a szabályszerűen meghatalmazott másik tag jogszerűen képviselhette. Az ügyvezető visszahívásához a társasági törvény 205. §-ának (1) bekezdése értelmében megkívánt 3/4-es többség a jegyzőkönyvből megállapíthatóan megvolt, így az 1991. X. 18-i határozat támadott rendelkezése sem a jogszabályba, sem az alapító okirat rendelkezéseibe nem ütközik. A társasági törvény 45. §-a alkalmazásának tehát nincs helye.
A jogerős ítéletnek a keresetet részben elutasító rendelkezése ellen a felperesek terjesztettek elő fellebbezést. Az ítélet fellebbezett részének megváltoztatását és a keresetüknek való helyadását kérték.
Az alperesi ellenkérelem az elsőfokú ítélet támadott rendelkezésének helyben hagyására irányult.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság a tényállást a fellebbezéssel érintett körben a bizonyítékok okszerű és helyes mérlegelésével állapította meg, így azt döntése alapjául a másodfokú bíróság is elfogadta. Kifejtett indokai szerint helyesnek fogadta el a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének a felhívott jogszabályi és az ezzel összhangban álló alapító okirati rendelkezésekre utaló jogi döntését is, így az ítélet fellebbezett rendelkezése a Pp. 254. §-ának (3) bekezdése szerint volt helyben hagyható.
Csupán a fellebbezésben foglaltakra figyelemmel emeli ki a Legfelsőbb Bíróság a következőket.
Az ügyvezető akadályoztatása még önmagában nem teszi a közgyűlés cégbírósági összehívását szükségessé. Ez a jogszabály által biztosított szükségképpeni megoldás csak akkor feltétele a taggyűlés szabályszerű összehívásának, ha erről a 190. § (1) bekezdése szerinti összehívással sincs mód rendelkezni, mert ehhez nincs meg a törzstőke legalább 1/10 részét (az alapító okirat ezzel összhangban álló megfogalmazása szerint 10%-át) képviselő tagi elhatározás.
A jelen esetben az 1991. IX. 27-i közgyűlés - a törzstőkének szinte a teljes körét képviselve - az ügyvezető akkori visszahívásának kifogásolt szabálytalansága miatt ennek a kérdésnek az eldöntése már azon a taggyűlésen újabb taggyűlés összehívásáról rendelkezett. Ez a közös elhatározás megfelel a 190. § (1) bekezdésének, hogy ha nincs akinek a tagok a taggyűlés összehívása iránti kérelmet intézhetnék (az adott esetben azért, mert az ügyvezető visszahívásának szabályszerű volta kérdéses), akkor a tagok maguk hívhatják össze az ok és cél megjelölésével a taggyűlést. Az ok és cél megjelölése a tagok által aláírt 1991. IX. 27-i jegyzőkönyvből egyértelműen kitűnik, így az akkor elfogadott napirendi pont - az I. r. felperes visszahívása tárgyában hozandó döntés - írásbeli közlése és a taggyűlés új időpontjának senki által nem kifogásolt megjelölése még akkor sem teszi a taggyűlés összehívását szabálytalanná, ha magát az értesítést nem tag, hanem a lebonyolításra meghatalmazott kívülálló személy adta ki a törvény által megkívánt határidők betartása mellett.
Az így szabályszerűen összehívottnak minősülő taggyűlés megtartásának nem volt akadálya a felperesek esetleges, a jegyzőkönyvből ki nem tűnő ügyrendi kifogása [191. § (2) bekezdés]. A megjelent tagok a korábban adott meghatalmazásukat megerősítve jártak el akkor, amikor az I. r. felperes visszahívása kérdésében személyesen nem szavaztak, hanem a döntést az általuk meghatalmazott tag állásfoglalására és a helyettük is leadott szavazatára bízták. Figyelemmel arra, hogy a társasági törvény és az ezzel azonos rendelkezést tartalmazó alapító okirat a meghatalmazás lehetőségét csak a meghatalmazott vonatkozásában és ebben a körben is csak annyiban korlátozza, hogy meghatalmazás csak társasági tag részére adható, nincs annak jogi jelentősége, hogy a tagok milyen (szűkebb avagy szélesebb) köre és több, avagy akár egy azonos személy részére adott-e meghatalmazást.
Nem tekinthető tehát jogszabályt (alapszabályt) sértőnek az, ha a döntéshez megkívánt szavazattöbbség egy személy részint tagi, részint meghatalmazotti szavazatán alapul. (Legf. Bír. Pf. I. 20 965/1992. sz.)