adozona.hu
BH 1993.2.87
BH 1993.2.87
Nem minősül a kizárást megalapozó jog- és érdeksértő magatartásnak, ha a korlátolt felelősségű társaság tagja az alapszabály szerinti döntési jogosultság hiányát a pénzintézetnek bejelenti [1988. évi VI. tv. (Gt.) 182. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes kft. az 1990. december 30. napján megkötött társasági szerződéssel alakult, öt tag hozta létre, 1 000 000 forint induló vagyonnal, a tagok egyenlő arányú hozzájárulása mellett. Az alapító okirat szerint a társaságnak három kijelölt ügyvezetője volt, a II. r. felperes, F. I.-né és L. L. Megbízásuk öt évre szólt, önálló aláírási joggal rendelkeztek, azzal azonban, hogy a bankszámla feletti rendelkezési jog gyakorlásához két ügyvezető együttes aláírása szükséges.
1991. szeptember 19-...
BH 1993.2.87 Nem minősül a kizárást megalapozó jog- és érdeksértő magatartásnak, ha a korlátolt felelősségű társaság tagja az alapszabály szerinti döntési jogosultság hiányát a pénzintézetnek bejelenti [1988. évi VI. tv. (Gt.) 182. § (1) bek.].
Az alperes kft. az 1990. december 30. napján megkötött társasági szerződéssel alakult, öt tag hozta létre, 1 000 000 forint induló vagyonnal, a tagok egyenlő arányú hozzájárulása mellett. Az alapító okirat szerint a társaságnak három kijelölt ügyvezetője volt, a II. r. felperes, F. I.-né és L. L. Megbízásuk öt évre szólt, önálló aláírási joggal rendelkeztek, azzal azonban, hogy a bankszámla feletti rendelkezési jog gyakorlásához két ügyvezető együttes aláírása szükséges.1991. szeptember 19-én a kft. taggyűlést tartott, ahol a társasági szerződés módosítása nélkül a három ügyvezető közül a II. r. felperest a taggyűlés napjával, F. I.-nét pedig 1991. október 1. napjával az ügyvezetői tisztségből visszahívta. Az egyedüli, ebben a tisztségben megmaradt ügyvezető L. L. a bankszámla feletti rendelkezési joggal a társasági szerződés szerint nem bírt.
Az 1991. október 24-i újabb taggyűlésen a felperesek üzletrészének megváltása, illetve a felperesek esetleges kiválása szerepelt napirenden. Döntéshozatalra azonban nem került sor, az anyagi kérdések rendezését és ezzel a kiválás kérdésében a döntést elhalasztották.
A felperesek 1991. október 25-én bejelentéssel éltek az Országos Kereskedelmi és Hitelbank Rt. helyi fiókjánál arról, hogy a pénzeszközök felhasználása felett a két ügyvezető együttes eljárását feltételező rendelkezés meghiúsulása miatt az alperesnek nincs jogosultsága dönteni. A fiók erre figyelemmel az alperes 300 000 forintról szóló 1991. október 29-i utalványának kifizetését először megtagadta, majd azt 1991. október 31-én teljesítette.
Az alperes az 1991. november 13-ára szabályosan összehívott és megtartott taggyűlésen meghozott határozatával a felpereseket a kft. tagjai sorából kizárta azzal, hogy kifejtett tevékenységük a társasági cél elérését és a társaság hatékony működését veszélyezteti.
A felperesek az előterjesztett keresetükben részint az 1991. október 24-i taggyűlési határozat felülvizsgálatát, részint a november 13-i kizáró határozat hatályon kívül helyezését kérték. Tagadták, hogy a kifejtett tevékenységük elégséges alapul szolgált volna arra, hogy a kizárásukat eredményezze.
Az alperesi ellenkérelem a kereset elutasítására irányult.
Az elsőfokú bíróság ítéletével az 1991. október 24-i taggyűlési határozat elleni kereset tárgyában a pert a Pp. 130. §-a (1) bekezdésének h) pontjára figyelemmel a Pp. 157. §-ának a) pontja alapján megszüntette. A felpereseket az alperes kft. tagjai sorából kizáró, 1991. november 13-i taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte.
A döntés indokolásának lényege szerint két személynek az ügyvezetői tisztségből való visszahívása mellett a felperesek joggal tarthattak attól, hogy a pénzügyek felett a továbbiakban nem befolyásolható alperesi rendelkezés a kft. működési alapjait veszélyeztetheti, és anyagi ellehetetlenüléshez vezethet. Ehhez képest nem minősül a kizárásukat megalapozó jog- és érdeksértő magatartásnak az, hogy az alapszabály szerinti döntési jogosultság hiányát a pénzintézetnek jelezték.
Az elsőfokú ítéletnek a felperesek kizárása tárgyában hozott rendelkezése ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést. Ebben a részben az ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte.
A fellebbezés nem alapos.
A fellebbezéssel érintett körben vizsgálva az elsőfokú bíróság ítéletét, a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság által a bizonyítékok okszerű és helyes mérlegelésével megállapított tényállást döntése alapjául meg a is elfogadta, azzal a másodfokú tárgyaláson az alperes részéről elhangzott ténybeli beismerésen alapuló kiegészítéssel, hogy az alperest a felperesek magatartása miatt semminemű anyagi vagy erkölcsi hátrány nem érte. Az így kiegészült tényálláshoz képest a másodfokú bíróság mindenben egyetértett az elsőfokú bíróságnak azzal a jogi álláspontjával, hogy az alperes taggyűlésének a felperesek kizárására a határozatban megjelölt okból nem volt ténybelileg megalapozott és így jogilag is indokolt törvényes lehetősége.
Külön kiemeli a másodfokú bíróság azt, hogy az alapszabály módosítása hiányának, illetve az alapszabály módosítása nélkül másik ügyvezető kijelöléséről való intézkedés mellőzésének eredményeként az alperes teremtett a három ügyvezető közül kettő visszahívásával olyan helyzetet, amely a pénzügyek feletti rendelkezésének az alapszabály szerinti gyakorlását kizárta. Ehhez képest nem minősíthető rosszhiszeműnek és a kitűzött gazdasági cél megvalósítását meghiúsítani szándékozó magatartásnak az, hogy az esetleges - megfelelő egyeztetés nélküli - egyszemélyes intézkedést a vagyoni eszközök feletti rendelkezésben a felperesek saját biztonságuk érdekében meg kívánták akadályozni. Különös figyelemmel tehát arra, hogy az alperesnek a felperesek terhére rótt magatartásból semmilyen jogilag értékelhető hátránya nem származott, a saját mulasztásából eredő felperesi tevékenységet, még annak valós anyagi motiváltsága esetén sem lehet a tagsági viszonyból való kizárást megalapozónak tekinteni [1988. évi VI. tv. 182. § (1) bek.].
Ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel nem támadott rendelkezését nem érintve, fellebbezett részében a Pp. 254. §-ának (3) bekezdése szerint helyes indokai alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Pf. I. 20 773/1992. sz.)