adozona.hu
BH 1992.12.773
BH 1992.12.773
A dolgozói részvények megszerzésének és átruházásának részletes feltételeit mint a cég üzletpolitikai célkitűzését a részvénytársaság igazgatósága - függetlenül a munkajogi szabályoktól - jogosult egyoldalúan meghatározni [1988. évi VI. tv. 244. § (4) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az rt. igazgatósága az 1991. február 28-án megtartott közgyűlésen határozta el a társaság alaptőkéjének alaptőkén felüli vagyonából való felemelését dolgozói részvények kibocsátása útján 5 840 000 Ft összeggel. A dolgozói részvények megszerzésének feltételeit az igazgatóság 4/1991. számú határozata tartalmazza. A határozat 1.2 pontja szerint a dolgozói részvény első juttatásakor nem szerezhetnek részvényt azok a dolgozók, akik szerződéses bérleti jogviszony alapján üzemeltetett üzemegység dol...
BH 1992.12.773 A dolgozói részvények megszerzésének és átruházásának részletes feltételeit mint a cég üzletpolitikai célkitűzését a részvénytársaság igazgatósága - függetlenül a munkajogi szabályoktól - jogosult egyoldalúan meghatározni [1988. évi VI. tv. 244. § (4) bek.].
Az rt. igazgatósága az 1991. február 28-án megtartott közgyűlésen határozta el a társaság alaptőkéjének alaptőkén felüli vagyonából való felemelését dolgozói részvények kibocsátása útján 5 840 000 Ft összeggel. A dolgozói részvények megszerzésének feltételeit az igazgatóság 4/1991. számú határozata tartalmazza. A határozat 1.2 pontja szerint a dolgozói részvény első juttatásakor nem szerezhetnek részvényt azok a dolgozók, akik szerződéses bérleti jogviszony alapján üzemeltetett üzemegység dolgozói, és azok sem, akik az Mt. 55. §-a (1) bekezdésének c), d) és e) pontjaiban meghatározott fegyelmi büntetés alatt állnak, vagy súlyos vétség miatt fegyelmi eljárás van ellenük folyamatban. Az alaptőke-emelés az igazgatóság határozatában rögzített elvek alapján megtörtént, az ezzel kapcsolatos változásokat a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte.A kérelmező törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett, és annak megállapítását kérte, hogy a 4/1991. számú határozat 1.2 pontja jogszabálysértő az alábbiak miatt.
1. A szerződéses üzemeltetésű egységek munkavállalói a gazdálkodó szervvel állnak munkaviszonyban, és mindenben azonos jogot élveznek a más üzletekben foglalkoztatott dolgozókkal [38/1980. MT rendelet 8. § (1) bek., 7003/1985. (KÉ. 18.) BkM számú irányelv 42. pontja]. Az MT 2. §-ának (3) bekezdése tiltja a joggal való visszaélést.
2. A Munka Törvénykönyvének 5. §-a taxatíve felsorolja azokat a joghátrányokat, amelyek fegyelmi felelősségre vonásakor alkalmazhatók, ebben a felsorolásban nem szerepel olyan hátrány, ami kizárná részvény vásárlását:
Mindezek alapján az rt. igazgatóságának nincs joga ahhoz, hogy munkaviszonyból eredő jogaitól megfosszon és részvények vásárlásából diszkriminációs intézkedéssel kizárjon dolgozókat.
A cég észrevételében kifejtette, hogy:
1. a dolgozói részvények kedvezményének forrása az rt. alaptőkén felüli tartalék vagyona, amelynek felhalmozásában a szerződéses üzemeltetésű egységek munkavállalói nem vettek részt. Utalt a 14/1980. (IX. 30.) BkM rendelet 9. §-ára, mely szerint az ilyen egység vezetője a működéséből keletkező, a szerződéses kötelezettségek teljesítése után fennmaradó jövedelemből az üzlet dolgozóinak a munkaszerződésben meghatározott béren felül is juttathat, tehát a szerződéses egységek dolgozói a munkájuk által létrehozott többletértékkel nem a részvénytársaság mint gazdálkodó szervezet vagyonát gyarapították.
2. a Munka Törvénykönyve 55. §-a (1) bekezdésének megalkotása idején a kedvezményes dolgozói részvény juttatása még nem volt általános, ezért nem került a taxatív felsorolásban nevesítésre, ugyanakkor a kedvezményes juttatás kategóriájába feltétlenül beletartozik. A cég kérte álláspontjának elfogadását, mert az megfelel a jogszabályoknak és a gazdasági realitásoknak is.
Az elsőfokú bíróság végzésével a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasította. Álláspontja szerint a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: Gt.) 244. §-ának (4) bekezdése semmiféle megkötést nem tartalmaz a tekintetben, hogy az igazgatóság a részvények megszerzésének feltételeit hogyan és milyen módon szabályozhatja. Ebből következik, hogy nem törvénysértő a határozat, ha a dolgozók egy részét a részvényszerzés lehetőségéből kizárja. A munkáltató kizárólagos döntési és mérlegelési körébe tartozik, hogy a dolgozók közül kit részesít a részvényből, így a részvényvásárlásból történő kizárás nem fogható fel az Mt. 55. §-a szerinti joghátránynak. Elfogadta az elsőfokú bíróság a cég azon érvelését, hogy a szerződéses egységek dolgozói elsősorban nem az rt. hanem a szerződéses üzlet, illetőleg az üzletvezető vagyonának gyarapításában érdekeltek, és hivatkozott a Gt. 244. §-ához fűzött indokolásra, mely egyértelműen leszögezi, hogy a dolgozói részvény bevezetése a dolgozók hosszú távú vagyonérdekeltségének megteremtését, valamint a részvényesi jogokból fakadó tulajdonosi szemléletet kívánja elősegíteni. A fenti indoklás alapján az igazgatóság határozatának hivatkozott pontját nem találta törvénysértőnek.
Az elsőfokú bíróság végzése ellen a kérelmező fellebbezéssel élt, kérte az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását és a megtámadott határozat törvénysértő voltának megállapítását. Álláspontja szerint az igazgatóság nem határozhatja meg korlátok nélkül, más törvényekkel ellentétesen a dolgozói részvények megszerzésének és átruházásának feltételeit. A részvénytársaság jól felfogott érdeke, hogy kereskedelmi egységét szerződéses üzemeltetés formájában hasznosítsa, de ez semmit nem változtathat az ott dolgozók munkajogi helyzetén. Egyébként a szerződéses üzlet átalánydíjat fizet a részvénytársaságnak, tehát a szerződéses üzlet dolgozói a részvénytársaság nyereségében érdekeltek.
A fellebbezésre tett észrevételekben a cég hangsúlyozta, hogy az értékarányok változása és az infláció miatt a szerződéses átalányösszeg nyereségtartalma jelentősen csökkent. A szerződéskötés - 1987.- óta így a részvénytársaság részére befizetett átalánydíjból a költségek levonása után az 1988. évi 482 000 Ft-tal szemben 1990-ben csak 232 000 Ft-ja maradt. Ugyanakkor az üzlet vezetőjének érdekeltsége nem romolhatott ilyen mértékben. A fentiek alapján egyértelmű, hogy az alaptőkén felüli tartalékvagyon felhalmozásában a szerződéses egységek dolgozói nem, illetve csak jelentéktelen mértékben vettek részt.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság helyes jogszabály-értelmezés alapján hozott megfelelő döntést, így végzése mind tartalmában, mind indokolásában helytálló volt. Ehhez a Legfelsőbb Bíróság az alábbiakat fűzi hozzá. A dolgozói részvény esetében privilegizált feltételek mellett zajlik a dolgozók részéről a részvények jegyzése, mert az vagy ingyenes, vagy kedvezményes áron történik. Az így részvényessé váló dolgozók már nemcsak munkavállalók, hanem részvényesi jogokat, tehát a részvénytársaságban tulajdonosi, irányítási jogokat is gyakorolhatnak. Az igazgatóság - mint a tulajdonosok képviselője - határozza meg a cég üzletpolitikai célkitűzéseit, felel a működés folyamatosságáért. A Gt. 244. §-ának (49) bekezdése feljogosítja az igazgatóságot, hogy a dolgozói részvények megszerzésének és átruházásának részletes feltételeit meghatározza. A feltételek meghatározásába beletartozik a részvényjegyzésre jogosult dolgozók körének meghatározása is. Az igazgatóság határozatának meghozatalakor tehát nem visszaélt jogaival, hanem élt a törvényben biztosított jogával. A részvényjegyzési jog nem munkavállalói alanyi jog, hanem arra csak az rt. alapszabályának, illetve az igazgatóság határozatának függvényében kerülhet sor, az abban meghatározott feltételek között. Az igazgatóság határozatában nem a munkáltatói, hanem a tulajdonosi elem jelenik meg, ezért a határozatot akkor sem munkajogi szempontból kell elbírálni, ha abban utalás található a Munka Törvénykönyvének szabályaira. Az igazgatóság ezért nem követett el jogszabálysértést akkor, amikor üzletpolitikai megfontolásból nem találta célszerűnek a részvényjegyzés biztosítását a szerződéses üzem dolgozói részére is, illetve fegyelmi büntetések hatálya alatt álló és súlyos vétség miatt fegyelmi eljárás alá vont dolgozók számára.
A fentiek alapján a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Vas Megyei Bíróság mint cégbíróság Cgt. 7/1991. sz.- Legf. Bír. Cgf. II. 31. 748/1991. sz.)