adozona.hu
BH 1992.12.772
BH 1992.12.772
A társasági tagoknak a társasági szerződésből fakadó jogvitájára az ún. szindikátusi szerződésben foglalt választottbírósági kikötést nem lehet kiterjesztően értelmezni [1988. évi VI. tv. 18. § Pp. 360. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A peres felek egy szindikátusi szerződéssel megállapodtak kft. alapításában. A szerződés bevezető részében a szerződő felek rögzítették, hogy "szükségesnek tartják a korlátolt felelősségű társaság megalapítása irányába teendő előzetes és szükséges lépésként egy szindikátusi megállapodás kötését, amely lefekteti a társaság alapítását, a felek egymás közötti viszonyát, a felek és a megalapítandó társaság viszonyát, az irányító elveket és mindazokat az alapkérdéseket, amelyek a felek jövőbeli za...
BH 1992.12.772 A társasági tagoknak a társasági szerződésből fakadó jogvitájára az ún. szindikátusi szerződésben foglalt választottbírósági kikötést nem lehet kiterjesztően értelmezni [1988. évi VI. tv. 18. § Pp. 360. § (1) bek.].
A peres felek egy szindikátusi szerződéssel megállapodtak kft. alapításában. A szerződés bevezető részében a szerződő felek rögzítették, hogy "szükségesnek tartják a korlátolt felelősségű társaság megalapítása irányába teendő előzetes és szükséges lépésként egy szindikátusi megállapodás kötését, amely lefekteti a társaság alapítását, a felek egymás közötti viszonyát, a felek és a megalapítandó társaság viszonyát, az irányító elveket és mindazokat az alapkérdéseket, amelyek a felek jövőbeli zavartalan együttműködéséhez szükségesek". A szerződés XV. fejezetének 2. pontja úgy rendelkezik, hogy "a jelen megállapodásból eredő vitás kérdéseket elsősorban békés úton kell rendezni, abban az esetben, ha a tagok a vita kezdetétől számított 90 naptári napon belül nem tudnak békés úton megegyezni, a jogvitát a Zürichi Kereskedelmi Kamara mellett szervezett állandó választottbíróság fogja véglegesen rendezni, minden más bíróság illetékességének kizárásával".A társasági szerződést a felek később megkötötték. A társasági szerződésben a felek nem rendelkeztek az esetleges jogviták eldöntéséről, és nem kötötték ki a választottbíróság eljárását.
A társasági szerződést az 1988. évi VI. törvény 332. §-ában foglaltak alapján a felek szerződéssel módosították, és e társaságnak a korábbi három helyett már csak két tagja volt. A felek e társasági szerződésben sem rendelkeztek az esetleges jogviták rendezéséről, és a választottbíróság hatáskörét sem kötötték ki.
Az alperes taggyűlése az 1990. február 4-én kelt határozatával a felperest a kft.-ből kizárta.
A felperes keresetében a társasági határozat hatályon kívül helyezését kérte.
Az alperes álláspontja szerint a szindikátusi szerződés szerint a perre a magyar bíróságnak nincs joghatósága, ezért a per megszüntetését kérte.
Az elsőfokú bíróság végzésével a pert a Pp. 130. §-a (1) bekezdésének a) pontjára utalással a Pp. 157. §-ának a) pontja alapján megszüntette, mert az volt az álláspontja, hogy a szindikátusi szerződés XV/2. pontjára figyelemmel a perre a magyar bíróságnak nincs joghatósága.
A végzés ellen a felperes fellebbezett. Arra hivatkozott, hogy a szindikátusi szerződés XV/2. pontja csak a szindikátusi szerződésből eredő vitás kérdések rendezésére kötötte ki a Zürichi Kereskedelmi Kamara mellett szervezett állandó választottbíróság hatáskörét, de a társasági szerződés megalapításával és a társaság létrejöttével a szindikátusi szerződés teljesedésbe ment, és annak a kikötései a társasági szerződésből eredő jogvitákra nem alkalmazhatók. Miután a társasági szerződésben a felek nem tértek el a magyar bíróság hatáskörétől és illetékességétől, a perre a magyar bíróság joghatósága fennáll. Erre figyelemmel a végzés hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak a per további tárgyalására és újabb határozatok hozatalára való utasítását kérte.
Az alperes ellenkérelme a végzés helybenhagyására irányult. Álláspontja szerint a szindikátusi szerződés ma is él, és szabályozza a társaság működésének egyes kérdéseit, lényegében kiegészíti a társasági szerződést. A szindikátusi szerződésnek a joghatóságra vonatkozó kikötését a felek nem kívánták megváltoztatni, ezért a szindikátusi szerződésben szabályozott és kikötött bíróság továbbra is a Zürichi Kereskedelmi Kamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság.
A fellebbezés alapos.
A Pp. 360. §-ának (1) bekezdése értelmében választottbírósági eljárásnak jogszabály rendelkezése vagy választottbírósági szerződés esetén van helye. Ha a felek erre vonatkozó írásbeli megállapodásukban a választottbíróság eljárását kikötik, más eljárásnak nincs helye. A szindikátusi szerződésben a felek kikötötték ugyan a Zürichi Kereskedelmi Kamara mellett szervezett állandó választottbíróság eljárását, a felek jogvitájának eldöntésénél azonban nem a szindikátusi szerződés tartalma az irányadó. A szindikátusi szerződésben foglaltakra figyelemmel megalakult az S Kft., de ez a társaság az 1988. évi VI. törvény 332. §-a alapján úgy alakult újjá, hogy annak már a tagjai sem azonosak a szindikátusi szerződést megkötő felekkel és az annak alapján 1988 februárjában létrehozott társasági szerződés tagjaival. Ez az új társaság zárta ki a felperest a tagok sorából, s mert a felperes keresete e kizárást kimondó társasági határozat hatályán kívül helyezésére irányul, a jogvita elbírálásánál a felek akaratát, vagyis a társasági szerződés tartalmát, illetőleg az ott nem szabályozott kérdésekben a többször módosított 1988. évi VI. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.
A társasági szerződésben a felek nem rendelkeztek arról, hogy a közöttük felmerülő vitás kérdésekben milyen bíróság jogosult eljárni. Az 1988. évi VI. törvény 18. §-a pedig csak akkor enged az általános joghatóságtól eltérést, ha a felek ezt a társasági szerződésben kikötötték. Ez összhangban áll a Pp. 360. §-ának (1) bekezdésében foglaltakkal is. Mivel a felek a társasági szerződésben a választottbíróság eljárását nem kötötték ki, a perre a magyar bíróság joghatósága fennáll.
Az előadottakra figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 258. §-ának (2) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte az elsőfokú bíróság pert megszüntető végzését, és az elsőfokú bíróságot utasította a per további tárgyalására és újabb határozat hozatalára. (Legf. Bír. Pf. III. 20 328/1992. sz.)