adozona.hu
BH 1992.11.705
BH 1992.11.705
A cég bejegyzésekor a bíróságnak nem kell vizsgálnia azt, tudomása van-e a betéti társaság kültagjának arról, hogy - mivel neve a társaság cégszövegében szerepel - felelőssége a törvény rendelkezése folytán a beltag felelősségével azonos [1988. évi VI. tv. (Gt.) 21. § (1) bek., 56. §, 94. §, 100. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az FK. Betéti Társaságot az 1991. június 5. napján kelt szerződéssel hozta létre egy természetes személy beltag és egy természetes személy kültag. Az elsőfokú bíróság mint cégbíróság a cég által benyújtott iratok átvizsgálása során észlelte, hogy a társaság cégszövegében a kültag neve szerepel, ezért a társaságot hiánypótlásra hívta fel. A végzésben a bíróság tájékoztatta a céget arról, hiányzik a társasági szerződésből a kültag szerződéses nyilatkozata a gazdasági társaságokról szóló 1988. é...
BH 1992.11.705 A cég bejegyzésekor a bíróságnak nem kell vizsgálnia azt, tudomása van-e a betéti társaság kültagjának arról, hogy - mivel neve a társaság cégszövegében szerepel - felelőssége a törvény rendelkezése folytán a beltag felelősségével azonos [1988. évi VI. tv. (Gt.) 21. § (1) bek., 56. §, 94. §, 100. § (1) bek.].
Az FK. Betéti Társaságot az 1991. június 5. napján kelt szerződéssel hozta létre egy természetes személy beltag és egy természetes személy kültag. Az elsőfokú bíróság mint cégbíróság a cég által benyújtott iratok átvizsgálása során észlelte, hogy a társaság cégszövegében a kültag neve szerepel, ezért a társaságot hiánypótlásra hívta fel. A végzésben a bíróság tájékoztatta a céget arról, hiányzik a társasági szerződésből a kültag szerződéses nyilatkozata a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: Gt.) 100. §-ának (1) bekezdése szerinti felelősségvállalásról.A hiánypótlásra felhívó végzésben foglaltak egy részének a cég eleget tett, egyben kifejtette azon álláspontját, hogy a Gt. 100. §-ának (1) bekezdése a kültag felelősségét egyértelműen szabályozza. E rendelkezés kogens, ettől eltérni nem lehet, ezért erről a szerződésben külön nyilatkozni nem kell.
A cégbíróság ismételten hiánypótlást rendelt el. Álláspontja szerint a társasági szerződésnek tartalmaznia kell azt, hogy a kültag tudomásul vette annak jogkövetkezményeit: a felelőssége - mivel a neve a társaság cégnevében szerepel - korlátlan.
A társaság képviselője úgy nyilatkozott, hogy a tagok a Gt. 100. §-ának (1) bekezdésében foglaltakat ismerik, a jogkövetkezményekre figyelmüket a jogi képviselő felhívta. A társasági szerződés nem ütközik a törvény rendelkezéseibe, tekintettel arra, hogy a törvény nem írja elő a szerződés kötelező tartalmaként a bíróság által megkívánt nyilatkozatot.
A cégbíróság végzésével a betéti társaság bejegyzés iránti kérelmét elutasította. Határozatában rámutatott arra, hogy a GT. által kogensen szabályozott felelősség a betéti társaság esetében megváltozik, ha a kültag neve a társaság cégnevében szerepel; a kültag - egyébként korlátozott felelőssége korlátlanná válik. Ezért a Gt. 100. §-ának (1) bekezdésében foglaltak tudomásulvételét a társasági szerződésbe bele kell foglalni.
A bejegyzés iránti kérelmet elutasító végzés ellen a társaság képviselője jelentett be fellebbezést. Kérte az elsőfokú bíróság végzésének hatályon kívül helyezését és a cégbejegyzés elrendelését, azokkal az indokokkal, amelyekre már a hiánypótlási eljárás során is hivatkozott.
A fellebbezés alapos.
A Gt. 94. §-ának (1) bekezdése értelmében a betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges a társaság kötelezettségeiért, míg legalább egy másik tag (kültag) felelőssége vagyoni betétje mértékében korlátozott. A Gt. 100. §-ának (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a beltaggal azonos módon felel a kültag, ha neve a társaság cégszövegében szerepel. A jelen esetben a társaságnak egy beltagja van; a társasági szerződés bevezető része és 21. pontja hivatkozik a Gt. rendelkezésére, kimondva, hogy a szerződésben nem szabályozott esetekben a Gt. előírásai az irányadók.
A betéti társasági szerződésének kötelező elemeit a Gt. 21. §-ának (1) bekezdése és a 94. §-a alapján alkalmazandó 56. § határozza meg. A törvény nem teszi a társasági szerződés kötelező elemévé a felelősségvállalásról való rendelkezést, illetve a felelősségnek a szerződésben történő tudomásulvételét.
Tény, hogy a Gt. 100. §-ának (1) bekezdésében szabályozott esetben a kültag felelőssége alapvetően eltér az egyébként érvényesülő felelősségétől, ezt a kérdést azonban a társasági törvény megfelelően szabályozza. A Legfelsőbb Bíróság más ügyekben kifejtett álláspontja szerint is a társasági szerződésben a felelősségi szabályokra nem kell utalni; erről az egyes cégformáknál a törvény rendelkezik. Nem kell vizsgálni a bíróságnak a cég bejegyzésekor, hogy a kültagnak a jogszabály rendelkezéséről tudomása van-e.
A Legfelsőbb Bíróság ezért az elsőfokú bíróság végzését az 1989. évi 23. törvényerejű rendelet 25. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 253. §-ának (2) bekezdése értelmében megváltoztatta, és - ha annak egyéb törvényes akadálya nincs - a bíróság a cégbejegyzési eljárás lefolytatására utasította. (Legf. Bír. Cgf. II. 30 061/1992. sz.)