adozona.hu
BH 1992.6.407
BH 1992.6.407
Gazdasági társasággal szemben fennálló, a tagsági viszonyból fakadó vagyoni betét-fizetési kötelezettség teljesítése iránti követelés elévülésére a gazdálkodó szervezetekre irányadó egyéves speciális elévülési idő nem alkalmazható. Az ilyen követelések öt év alatt évülnek el [Ptk. 324. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. 17. §, 127. § (1) bek., 131. §, 145. § (1)-(2) bek., 147. § (1)-(2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesi közös vállalat alapítása tárgyában 1986. december 10-én megkötött társulási szerződés - melyet az illetékes államigazgatási hatóság határozatával jóváhagyott - III. fejezete rögzíti, hogy:
"- A közös vállalat tagja lehet bármely jogi személyiséggel rendelkező gazdálkodó szervezet, amennyiben a társulási szerződésben rögzített feltételeket elfogadja, és az igazgatótanács határozatával tagjai közé felveszi, egyben megállapítja a belépés időpontját, a vagyoni hozzájárulás összegét é...
BH 1992.6.407 Gazdasági társasággal szemben fennálló, a tagsági viszonyból fakadó vagyoni betét-fizetési kötelezettség teljesítése iránti követelés elévülésére a gazdálkodó szervezetekre irányadó egyéves speciális elévülési idő nem alkalmazható. Az ilyen követelések öt év alatt évülnek el [Ptk. 324. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. 17. §, 127. § (1) bek., 131. §, 145. § (1)-(2) bek., 147. § (1)-(2) bek.].
A felperesi közös vállalat alapítása tárgyában 1986. december 10-én megkötött társulási szerződés - melyet az illetékes államigazgatási hatóság határozatával jóváhagyott - III. fejezete rögzíti, hogy:"- A közös vállalat tagja lehet bármely jogi személyiséggel rendelkező gazdálkodó szervezet, amennyiben a társulási szerződésben rögzített feltételeket elfogadja, és az igazgatótanács határozatával tagjai közé felveszi, egyben megállapítja a belépés időpontját, a vagyoni hozzájárulás összegét és esedékességét, valamint a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét...
- A közös vállalatból a tag év végén kiléphet. A tagoknak kilépési szándékukat legalább 6 hónappal korábban írásban kell az igazgatótanácsnak bejelenteniük" (3.1 és 3.2.2. pont).
Az alperes 1988. április 12-én írásban kérte - 1988. április 1-jei hatállyal - felvételét azzal, hogy az 500 000 Ft vagyoni hozzájárulást 1989. január 10-ig átutalja a felperes részére.
A felperes igazgatótanácsának 1989. február 21-i ülésén részt vett az alperes elnökhelyettese. Az ülésen szavazásra jogosult jelenlévők "egyhangúlag, ellenszavazat és tartózkodás nélkül" hozták meg a VI/1989. számú határozatot, mely szerint - többek között - a tagok sorába felveszi az alperest, "amely 500 000 Ft vagyoni betéttel lépett be a közös vállalatba. Az új belépő tagok a vagyoni hozzájárulás első felét 1989. május 31-ig, míg a második felét 1989. október 30-ig kötelesek megfizetni". Az 1989. augusztus 4-én keltezett szerződésmódosítás tartalmazza a tagok személyi körének 1989. február 21. napjától történt "bővülését".
Az alperes 1989. szeptember 6-án jelentette be kilépési szándékát, majd 1989. december 4-én aláírta a társasági szerződés 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) szerinti módosítását.
A felperes a szolgáltatásait ingyenesen nyújtotta tagjai részére, akik a társasági szerződés III/3.4.4. pontja szerint vállalták ennek igénybevételét úgy, hogy "más szervezetekkel szemben - azonos feltételek esetén - a vállalatot előnyben részesítik". A szerződés további kikötése szerint "a tagok a társulás szolgáltatásait kétoldalú szerződés alapján veszik igénybe". A felperes a kilenc alkalommal történt szaktanácsadás ellenértékét és ezzel összefüggésben felmerült utazási költségét, összesen 181 269 Ft-ot számlázott az alperesnek 1990. február 26-i fizetési határidővel. Az alperes a felperes követelését kiegyenlítette.
A felperes igazgatótanácsa az 1991. március 7-i ülésén hozott III/1991. számú határozatával úgy döntött, hogy az alperes kilépését elfogadja úgy, hogy "tagsági viszonya felmondás útján 1990. december 31-én megszűnt".
Az alperes a vagyoni hozzájárulást nem fizette meg. A felperes az 1990. október 19-én előterjesztett fizetési meghagyás kibocsátása iránti kérelmével érvényesítette igényét, amelynek összegszerűségét 318 730 Ft-ban határozta meg, az 500 000 Ft vagyoni betét, és a szolgáltatásaiért kifizetett 1 881 269 Ft különbözetében, valamint a tőkekövetelése után 1989. február 21-től kamatot igényelt. A perré alakult eljárásban az alperes elévülési kifogást terjesztett elő. Az elsőfokú bíróság ítéletével arra kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 250 000 Ft-ot, ennek évi 20%-os kamatát, továbbá 15 napon belül 30 000 Ft perköltséget.
A határozatának indokolásában az elsőfokú bíróság utalt arra, hogy az alperessel szemben előterjesztett felperesi igény pénzkövetelés, melyből 250 000 Ft 1989. május 31. napján, illetőleg a további 250 000 Ft 1989. október 30-án vált esedékessé. A vagyoni hozzájárulás első részletéből 68 730 Ft-ot érvényesített a felperes, mert erre számolta el szolgáltatásának az alperes által megfizetett ellenértékét. Követelésének ezen része azonban elévült, mert a Ptk. 324. §-ának (1) bekezdése a gazdálkodó szervezetek egymás közötti jogviszonyában a pénzkövetelések elévülési idejét egy évben állapítja meg. Az elsőfokú bíróság erre figyelemmel az 1989. május 31-ig esedékessé vált vagyoni hozzájárulás iránti igényt elutasította, és csak a második részletként meghatározott 250 000 Ft megfizetésére kötelezte az alperest.
Az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatása és a kereset elutasítása iránt az alperes terjesztett elő fellebbezést. A kérelemben kifejtett álláspontja szerint a teljes vagyoni hozzájárulásának elévülését 1989. február 22-től kell számítani, mivel a felperes a részletfizetésről meghozott igazgatótanácsi határozatot nem küldte meg a részére, és arról nem értesítette más módon sem. Hivatkozott arra, hogy a kilépésének bejelentésétől a felperes nem tekintette tagnak, hiszen a tagjainak ingyenesen végzett szolgáltatásaiért neki díjat számított fel.
A fellebbezés nem alapos.
A rendelkezésre álló adatokból kitűnően a felperes közös vállalati formában működő gazdasági társaság, melynek jellemző ismérveit a Gt. 127. §-ának (1) bekezdése tartalmazza, és mivel az alperes az adott társasági szerződésnek a Gt. szerinti megfelelő módosításában részt vett, a jogviszony elbírálására a társasági törvény rendelkezései az irányadók. A Gt. 127. §-ának (1) bekezdése szerint a közös vállalat jogi személyek által alapított olyan gazdasági társaság, amely a tagjai által rendelkezésre bocsátott alaptőkével és egyéb vagyonával felel kötelezettségeiért. Ha a vállalati vagyon a tartozásokat nem fedezi, a tagok a vállalat tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában - kezesként felelnek. A tagok felelősségére vonatkozó kedvezőbb feltételek kikötését a törvény az érvénytelenség jogkövetkezményével szankcionálja.
A társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulás befizetésének kötelezettségét a Gt. 131. §-ának kogens rendelkezése is kimondja, annak ellenére, hogy a törvény a hitelezővédelem érdekében a tag kezesi felelősségét is megállapítja.
A tag és a társaság közötti jogviszony a csatlakozás igazgatótanács által történő elfogadása esetén is azonos jogokkal és kötelezettségekkel jön létre, ezért a belépő tagnak a megállapított időpontban eleget kell tennie az esedékes fizetési kötelezettségének [Gt. 145. § (1)-(2) bekezdése]. A korábbi szabályozással azonos hatályos rendelkezéseknek megfelelően az alperesnek akkor és olyan mértékű teljesítést kellett volna eszközölnie, melyet terhére az igazgatótanács meghatározott. Az igazgatótanács jogköre ebben a kérdésben kizárólagos volt és jelenleg is az, ezért a belépési nyilatkozatban megjelölt időpont irreleváns körülmény, mert a tag kötelezettsége a közös vállalat irányító szervének határozatával jön létre.
A társasági jog alapvetően diszpozitív szabályozásának elvét a Gt. 20. §-ának tételes rendelkezései rögzítik. A közös vállalat alapítására vonatkozó társasági szerződés a Gt. 147. §-a (1)-(2) bekezdéseinek megfelelően rendelkezik a kilépés módjáról, mely szerint
- a tag az év végére léphet ki és
- a kilépésre vonatkozó szándékát legalább hat hónappal előbb be kell jelentenie az igazgatótanácsnak.
- a kilépést követően is felel ötévi időtartamig a társaság kilépése előtt keletkezett tartozásaiért.
A kilépés, tehát a rendes felmondás jogának gyakorlása a tag egyoldalú jognyilatkozat-tételét jelenti, amelyet a társaságnak tudomásul kell vennie, ha az megfelel a törvényi előfeltételeknek. A jelen esetben az alperes 1989. szeptember 6-án élt a törvényben biztosított jogával, a tagsági viszonya azonban csak 1990. december 31. napján szűnt meg, mert ekkor telt el a "legalább hat hónapos" időtartam.
A tagsági viszony 1990. december 31-i megszűnése nem eredményezi a tag belépésével összefüggő vagyoni kötelezettségeinek megszűnését, ebből következően a vagyoni hozzájárulás megfizetésének kötelezettsége alól az alperes ezen az alapon nem mentesülhet. A kötelezettség keletkezésére és esedékességére vonatkozóan az igazgatótanácsi határozat az irányadó, melynek kézbesítését jogszabály nem írta elő, mivel ezt a testületi szervezet a tagok által küldött képviselők alkotják.
A vagyoni hozzájárulás megfizetése iránti igény elévülésével kapcsolatosan a Legfelsőbb Bíróság a következőkre mutat rá:
A Ptk.-nak a szerződés megszűnési eseteit szabályozó XXVI. fejezetében találhatóak az elévülés jogintézményeire vonatkozó rendelkezések, melyek lényege szerint
- amennyiben a jogosult öt év alatt elmulasztja igényének érvényesítését, úgy az állami kényszerrel többé nem érvényesítheti, bár az időmúlás következtében az alanyi joga nem szűnik meg.
- gazdálkodó szervezetek egymás közötti jogviszonyában a pénzkövetelések elévülési ideje - ha jogszabály kivételt nem tesz - egy év [Ptk. 324. § (1) bekezdése].
A gazdálkodó szervezetek körébe tartozó peres felek [Ptk. 685. § c) pont] közötti társasági jogviszonyból eredő követelés elbírálásánál elsősorban a társasági jog rendelkezései az irányadóak, másodlagosan - a Gt. 17. §-ának felhívásával - a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni. Ez a szabályozás azt jelenti, hogy a gazdasági társaságok és tagjainak vagyoni viszonyaira elsősorban a társasági jog rendelkezései vonatkoznak, és csak az itt nem szabályozott kérdésekben irányadóak a polgári jog általános szabályai. Ebben a relációban a polgári jog és a társasági jog az általános és különös viszonyában áll egymással.
A társaság és tagjai közötti vagyoni jogviták elbírálása során a társaságokra vonatkozó törvény nem teszi lehetővé az attól függő különbségtételt, hogy a társaság a vagyoni hozzájárulás iránti tényét természetes személy vagy jogi személy ellen indult eljárásban érvényesíti-e. A jogszabályok helyes értelmezése szerint ezért a Gt. rendelkezését kell a Ptk. 324. §-ának (1) bekezdésében felhívott kivételnek tekinteni, következésképpen az elévülés vizsgálatánál az általános ötéves elévülési időt kell alapul venni.
A gazdasági társaságok tagjainak alapvető kötelezettsége a társasági tulajdonba adott vagyoni hozzájárulás szolgáltatása. Sem a társasági, sem a polgári jog nem definiálja a tag ilyen irányú kötelezettségét, sem elhatároló ismérveit. Az egyes társasági formák szabályozásának egybevetéséből azonban egyértelműen kitűnik, hogy ez nem közönséges tartozás, hanem olyan jogi természetű kötelezettség, amelyért a tag a társasággal szemben feltétel nélkül felelős. Mivel a vagyoni hozzájárulás pénzbeli és nem pénzbeli betétből állhat [Gt. 22. § (1)-(3) bekezdése], így már ez okból is kizárt, hogy a társaság pénzbeli követelése egy év alatt, míg az apport rendelkezésre bocsátása iránti igénye öt év alatt évüljön el ugyanazzal a gazdálkodó szervezettel szemben.
A kifejtettekből következik, hogy a peres felek jogvitájában az elsőfokú bíróság által hivatkozott Ptk. 324. §-ának (1) bekezdésében foglalt speciális rendelkezése nem alkalmazható. A Legfelsőbb Bíróság - az ügyben elfoglalt jogi álláspontjának megfelelően - alaptalannak találta az alperes fellebbezését és - a Pp. 365. § (3) bekezdése által felhívott - általános szabályainak megfelelően - a fellebbezés korlátaira figyelemmel - a Pp. 253. § (2)-(3) bekezdése alapján hagyta helyben az elsőfokú bíróság ítéletét. [Baranya Megyei Bíróság I. G. 40 435/1990. - Legf. Bír. Gf. II. 31 261/1991. sz.].