adozona.hu
BH 1992.3.166
BH 1992.3.166
Korlátolt felelősségű társaságból való kizárás feltételei [Gt. 182. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesek, valamint F. Z. és K. E. létrehozta a perbeli korlátolt felelősségű társaságot. A társasági szerződés szerint mind a négy tag ügyvezetői feladatot lát el, és minden tag személyesen végzendő különféle feladat ellátása formájában mellékszolgáltatásra kötelezett. K. E. és F. Z. ügyvezetőként 1991. március 18-án 14 órára taggyűlést hívott össze, amelyre egyetlen napirendet tűztek, a felpereseknek a társaságból történő kizárását. A taggyűlésen mind a négy tag megjelent, ahol először a...
BH 1992.3.166 Korlátolt felelősségű társaságból való kizárás feltételei [Gt. 182. § (1) bek.].
A felperesek, valamint F. Z. és K. E. létrehozta a perbeli korlátolt felelősségű társaságot. A társasági szerződés szerint mind a négy tag ügyvezetői feladatot lát el, és minden tag személyesen végzendő különféle feladat ellátása formájában mellékszolgáltatásra kötelezett. K. E. és F. Z. ügyvezetőként 1991. március 18-án 14 órára taggyűlést hívott össze, amelyre egyetlen napirendet tűztek, a felpereseknek a társaságból történő kizárását. A taggyűlésen mind a négy tag megjelent, ahol először a felperesek el kívánták érni a napirend kiegészítését azzal, hogy a taggyűlésen tárgyalják meg a társaságban felmerült gondokat. Miután erre a másik két tag nem volt hajlandó, a felperesek még a szavazás előtt eltávoztak a taggyűlésről. A taggyűlés lefolyása nem ismert, mert jegyzőkönyv nem áll rendelkezésre, de az 1/1991. számú határozat szerint a taggyűlés a felpereseket a kft. tagjai sorából kizárta. Egyúttal elrendelte a kizárt tagok üzletrészeinek árverés útján való értékesítését. A határozat indokolása szerint a felperesek megalakulásától kezdődően a társaság eredményes tevékenységét veszélyeztető magatartást tanúsítottak, s ezzel lehetetlenné tették a velük való társasági együttműködést. Ezt követően a cégbíróság a felpereseket törölte a cégjegyzékből.A felperesek keresetükben a taggyűlés határozatának hatályon kívül helyezését kérték. Arra hivatkoztak, hogy a taggyűlést nem hívták össze szabályszerűen, a szavazásban részt vevő két tag jogszerű határozatot nem hozhatott, mert nem rendelkeztek a megkívánt háromnegyedes szótöbbséggel.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Azt adta elő, hogy a taggyűlés összehívása szabályszerűen történt, és az határozatképes volt, a megkívánt szótöbbséges határozatot meghozhatta.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felpereseket a társaságból kizáró taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte. Ítélete indoklásában megállapította, hogy az 1988. évi IV. törvény (Gt.) 182. §-ának (1) bekezdése szerint a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel kimondhatja annak a tagnak a kizárását, aki a törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott kötelezettségének írásbeli felszólítás ellenére sem tesz eleget, vagy akinek a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. Kifejtette, hogy a kizárás kivételes eszköz, és csak írásbeli felszólítás után alkalmazható - ilyen az adott esetben nem volt -, s csak akkor, ha ez nem járt eredménnyel. A kizárás előtt egyéb lehetőségeket biztosít a jogszabály a társaság tevékenységében jelentkező nehézségek és a tagok nézeteltéréseinek megoldására. Ezeket ügyvezetőként sem vették igénybe, egyebekben pedig a felperesek eltérő üzleti stratégiája nem elegendő indok a kizárásukra. Mindezek alapján a Gt. 45. §-ának (1) bekezdése alapján a határozatot hatályon kívül helyezte.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperes fellebbezett, kérte annak megváltoztatását és a kereset elutasítását.
A fellebbezés az alábbiak szerint alapos.
A Gt. 182. §-a lehetővé teszi a társaság tevékenységét megnehezítő, a rá vonatkozó szabályokat, megállapodásokat be nem tartó tagnak a társaságból való kizárását. Arra helyesen hivatkozott az elsőfokú bíróság, hogy a társaság működése során a kizárás kivételes eszköz. Téves álláspontra helyezkedett azonban a kizárás szigorú feltételeinek értékelésénél. A már idézett Gt. 182. §-ának (1) bekezdése értelmében kizárásra csak akkor kerülhet sor, ha a tag a társasági jogszabályban vagy a társasági szerződésben meghatározott kötelezettségének külön írásbeli felszólítás ellenére sem tett eleget, illetőleg kizárható az a tag is, akinek a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. Ebből következik, hogy az előzetes írásbeli felszólítás csak akkor követelmény, ha a tag fennálló, meghatározott kötelezettségeit nem teljesíti, míg egyébként ilyen előfeltétellel nem áll fenn. A kizárást kimondó határozat indoklása szerint a felperesek a társaság tevékenységét veszélyeztették, velük a társaság tevékenységének folytatása lehetetlen. A kizárási ok ilyen meghatározásából következik, hogy előzetes írásbeli felszólításra nem volt szükség, ezért tévedett az elsőfokú bíróság, amikor ennek hiánya miatt tekintette a határozatot jogerősnek.
Az elsőfokú bíróság elfoglalt jogi álláspontja folytán elmaradt az elsőfokú eljárás során a határozatban a kizárás okaként megjelöltek érdemi vizsgálata. Ezzel kapcsolatban az elsőfokú bíróság nem tárta fel megfelelően a tényállást, és nem folytatott le minden lehetséges bizonyítást annak tisztázása érdekében, hogy megvalósultak-e olyan okok, amelyek alapján a felperesek kizárása jogszerű.
A Gt. 182. §-ának (1) bekezdése szerint a kizárást az ok megjelölésével kell közölni. Ennek a követelménynek a perbeli taggyűlési határozat úgy tesz eleget, hogy az okokat általános megfogalmazást tartalmazó indoklás formájában közli. Ezzel kapcsolatban az alperes képviselője a perben úgy nyilatkozott, hogy a kizárást megelőző levelezés tartalmazza azokat az okokat, amelyek a kizárásra vezettek. E levelek közül egyedül a felperesekhez 1991. február 12-én írt levél tartalmaz előadásokat, megállapításokat a felpereseknek a társaságban végzett tevékenységével kapcsolatban.
A megalapozott döntés meghozatalához széles körű további bizonyítás felvétele szükséges, amelynek keretében az említett levélben írt megállapítások tisztázása szükséghez képest szakértői bizonyítás segítségével elengedhetetlen. Az ott írt és a felperesek társasági tevékenységével kapcsolatos állítások, a felperesek kifogásolt ténykedésének feltárása esetén kerül majd az elsőfokú bíróság olyan helyzetbe, hogy állást tudjon foglalni abban a kérdésben: a felperesek egyáltalán megvalósították-e a levélben terhükre rótt, kifogásolt magatartást, s ha igen, akkor azt kell mérlegelni, hogy az milyen súlyú, s a felperesek társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti-e. Mindezen bizonyítás lefolytatása után lesz az elsőfokú bíróság abban a helyzetben, hogy megalapozottan állást tudjon foglalni abban a kérdésben, hogy a felperesek kizárása jogszerűen történt-e.
Ezért a Legfelsőbb Bíróság az első fokú bíróság ítéletét a Pp. 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította. (Legf. Bír. Pf. III. 20 646/1991. sz.)