adozona.hu
BH 1992.2.116
BH 1992.2.116
Ha egy részvénytársaság jelentős részesedést szerez egy másik részvénytársaság alaptőkéjében, erről az érintett részvénytársaságot haladéktalanul értesíteni, s a hivatalos lapban való megjelentetéséről gondoskodni köteles. Amíg ez nem történik meg, részvényesi jogait nem gyakorolhatja, a közgyűlésen szavazati joga nincs. Az ennek ellenére részvételével hozott közgyűlési határozat érvénytelen, azt a cégbíróság - törvényességi felügyeleti eljárása keretében - megsemmisíti [1988. évi VI. tv. 45. § (2) bek., 26
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes alapítását 1988-ban határozta el a B. Bank Rt. jogelődje az R. Bank Rt., az akkor még létező Központi Bizottság (KB), az A. I. Egyesülés és az I. Rt. Az alapítás érdekében 1988. október 18-án alapítási tervezetet készítettek. Az alapítási tervezet szerint a társaság alaptőkéje 140 000 000 Ft, mely 140 db egyenként 1 000 000 Ft névértékű részvényre oszlana. Az alapítók közül az A. I. Egyesülés 30 000 000 Ft értékű apporttal járult volna a társaság alaptőkéjéhez, melynek fejében 30 d...
BH 1992.2.116 Ha egy részvénytársaság jelentős részesedést szerez egy másik részvénytársaság alaptőkéjében, erről az érintett részvénytársaságot haladéktalanul értesíteni, s a hivatalos lapban való megjelentetéséről gondoskodni köteles. Amíg ez nem történik meg, részvényesi jogait nem gyakorolhatja, a közgyűlésen szavazati joga nincs. Az ennek ellenére részvételével hozott közgyűlési határozat érvénytelen, azt a cégbíróság - törvényességi felügyeleti eljárása keretében - megsemmisíti [1988. évi VI. tv. 45. § (2) bek., 269. § (1) bek., 276. § (4) bek., 322. § (1)-(3) bek.].
Az alperes alapítását 1988-ban határozta el a B. Bank Rt. jogelődje az R. Bank Rt., az akkor még létező Központi Bizottság (KB), az A. I. Egyesülés és az I. Rt. Az alapítás érdekében 1988. október 18-án alapítási tervezetet készítettek. Az alapítási tervezet szerint a társaság alaptőkéje 140 000 000 Ft, mely 140 db egyenként 1 000 000 Ft névértékű részvényre oszlana. Az alapítók közül az A. I. Egyesülés 30 000 000 Ft értékű apporttal járult volna a társaság alaptőkéjéhez, melynek fejében 30 db részvényt kapott volna. A részvénytársaság alakuló közgyűlésén megállapították, hogy 8 000 000 Ft értékben túljegyzés történt. Azt az alakuló közgyűlés elfogadta, és ott az alaptőke változtatásán kívül az alábbi módosítások történtek. A társaság 148 millió Ft alaptőkéjére 148 db 1 000 000 Ft értékű részvényt bocsátottak ki. Az alapítási tervezethez képest az A. I. Egyesülés nem 30 db, hanem 80 db részvényt szerzett meg, időközi további apportteljesítéssel. A társaság elnevezését A. Műszaki Fejlesztő és Kereskedelmi Részvénytársaságban (a továbbiakban: A. Rt.) határozták meg. A felperes részvényjegyzése alapján 1 db 1 millió Ft névértékű, bemutatóra szóló részvényt szerzett. Az alapítási tervezetben szerepelt, hogy a részvénytársaság, megalakulása után, az A. I. Egyesülés teljes vagyonát megvásárolja 1988. év végi nettó értékben, mintegy 45 millió forintért. Egyúttal az A. I. Egyesülés teljes üzleti állományát átadja a részvénytársaságnak az üzleti szerződésekből származó jogokkal és kötelezettségekkel együtt. Az alakuló közgyűlésen ez a kérdés napirendi pontként nem szerepelt, és a részvénytársaság alapszabálya sem foglalkozott ezzel a kérdéskörrel.Az A. I. Egyesülés korábban a cégnyilvántartásban nem szerepelt, az egyesülés igazgatótanácsa pedig úgy határozott, hogy az egyesülést az új társasági törvénynek megfelelően nem alakítják át, és nem kérik a cégjegyzékbe való bejegyzését, tehát az egyesülés 1989. december 31-ével meg fog szűnni. Az igazgatótanács úgy döntött továbbá, hogy amennyiben az alperes részvénytársaság közgyűlésén elfogadják, úgy 1990. január 1-jétől az egyesülés jogutódja a részvénytársaság lesz. Ennek érdekében az egyesülést az alperesbe történő mérlegbeolvasztással megszünteti. Az igazgatótanácsi határozat továbbá kitért arra, hogy az egyesülés valamennyi követelését az A. Rt.-re engedményezi, és valamennyi ismert vagy a későbbiekben felmerülő tartozását az alperes átvállalja. Az egyesülés megszűnése után sem végelszámolás, sem felszámolás lefolytatva nem lett.
Az alperes 1990. március 29-én tartott közgyűlésének eredeti napirendi pontjai között nem szerepelt a megszűnt A. I. egyesülés jogutódlásának kérdése. Az 1990. május 24-i közgyűlésen 98 "igen" és 44 "nem" szavazati aránnyal úgy döntött a közgyűlés, hogy az alperes a megszűnt Egyesülés jogutódja. Az igenlő szavazatokat a B. Bank Rt. és a KB jogutóda - az alperes rt.-ben 39 szavazattal rendelkező - D. adta le. A jogutódlást a közgyűlés 4/1990. számú közgyűlési határozatával fogadta el. A közgyűlési határozat akként szól, hogy "A közgyűlés megállapítja, hogy az A. I. Egyesülés üzleti szerződéseire vonatkozó jogutódlás megtörtént az A. Műszaki Fejlesztő és Kereskedelmi Részvénytársaság alakuló közgyűlésén az akkori állapotok szerint. A részvénytársaság ügyvezetése tegye meg a jogutódláshoz kapcsolódó még hátralévő intézkedéseket".
A felperes keresetében a 4/1990. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. Vitatta, hogy az alakuló közgyűlés akként határozott volna, hogy a részvénytársaságot a megszűnt A. I. Egyesülés jogutódjaként fogja kezelni. Előadta, hogy miután az egyesülés a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. (Gt.) 332. §-ában meghatározott módosítási és bejegyzési kötelezettségének nem tett eleget, 1990. január hó 1. napjával megszűnt. Ezt követően sem végelszámolás, sem felszámolási eljárás nem volt folyamatban. A megszűnés következtében nem volt arra lehetőség, hogy a D., illetőleg a B. B. Rt. részvényeket szerezzen. Miután jogszabályba ütköző módon szerzett részvényeket, ezért részvényesi jogokat sem gyakorolhatott, és szavazatával nem járulhatott hozzá a 4/1990. számú határozathoz. A közgyűlés határozata sérelmes a részvénytársaság részére. Ezzel a határozattal ugyanis a megszűnt egyesülés adósságállományát átvették volna, és ez tetemes megterhelést jelentene a részvénytársaság számára.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Védekezése szerint egy korábbi határozat megerősítése történt a 4/1990. számú közgyűlési határozattal. A részvények minden korlátozástól mentes, forgalomképes értékpapírok, nem volt jogi akadálya annak, hogy a megszűnő egyesülés részvényeit a tagjainak adja át. A részvénytársaságban való részvétele során jelentős vagyont vitt be az egyesülés az alperes rt.-be, és mindez annak fejében történt, hogy az alperes jogutódi minőségét az egyesülés tekintetében elismeri, és az ezzel kapcsolatos jogokat, kötelezettségeket átveszi.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetének helyt adott, és az alperes 4/1990. számú közgyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. Kötelezte egyben alperest, fizessen meg a felperesnek 3600 Ft elsőfokú eljárási perköltséget. Az ítélet indokolása szerint a Gt. 332. §-ának (1) bekezdésében foglalt módosítási, illetőleg bejelentési kötelezettség elmulasztása miatt a (2) bekezdés értelmében az egyesülés 1989. december 31. napjával jogutód nélkül megszűnt. Ennek következtében zárómérleget kellett volna készíteni és végelszámolást kellett volna lefolytatni a Gt. 124. és 126. §-a, illetve a 47-54. §-ok szerint, és csak a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont lehetett volna a volt két tag között felosztani. Ezt az eljárást az egyesülés nem folytatta le. A két részvényes tehát a 80 db részvénnyel jogosulatlanul rendelkezett, ezért a részvénytársaság alapszabályának 20. pontja szerint az 1990. május 24-i közgyűlés nem volt határozatképes. Az ítélet indokolása szerint az alakuló közgyűlésen nem történt döntés a jogutódlás tekintetében, tehát a közgyűlési határozat tartalmilag sem felel meg a valós tényeknek. A Gt. 45. §-ának (2) bekezdése alapján helye volt a jogsértő határozat megtámadásának, és ebből adódóan rendelkezett a támadott határozat hatályon kívül helyezése felöl.
Az ítélet ellen - megismételve az elsőfokú eljárásban általa előadottakat - az alperes jelentett be fellebbezést.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényeket, és részben helyes az abból levont jogi következtetés is.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének indokolási részét az alábbiakkal egészíti ki.
Az egyesülések korábban cégbejegyzési kötelezettség alatt nem álltak, ezek a gazdálkodó szervezetek a vállalati nyilvántartásba való vétellel jöttek létre (1978. évi 4. tvr. 7. §). Jogutód nélküli megszűnésük esetére a jogszabályok felszámolási eljárás lefolytatását írták elő. Az 1989. január hó 1. és december hó 31. napja közötti időszakra ezekre a társulásokra a Gt. 331. §-ával hatályon kívül helyezett jogszabály, vagyis a fenti tvr. szabályai az irányadóak. Miután a korábbi jogszabályok alapján a konstitutív hatályú bejegyzés a törzskönyvi nyilvántartásba vételhez és nem a cégbejegyzéshez kapcsolódott, így a megszűnés jogkövetkezményét ennek megfelelően kell levonni. Az A. I. Egyesülés esetében tehát nem a Gt. 47-54. §-ának a végelszámolásra vonatkozó szabályai, hanem a korábbi szabályozás alapján alkalmazható 1986. évi 11. tvr. felszámolási szabályai az irányadóak. Az A. I. Egyesülés 1990. január hó 1. napjával a Gt. 332. §-ának (2) bekezdése alapján megszűnt, így felszámolása felől kell intézkedni.
A megszűnő egyesülés igazgatótanácsának határozata, mellyel a részvénytársaságot jogutódjául kijelölte, nem tekinthető olyan joghatályos nyilatkozatnak, melynek következtében a részvénytársaság a megszűnő egyesülés jogutódjává válhatott volna. Az alapítási tervezet erről még csak mint lehetőségről tesz említést.
Az alapszabályban a jogutódlásról rendelkezés nem történt. Általános jogutódlás bekövetkezhet jogszabály rendelkezése, illetőleg öröklés alapján (Ptk. 598. §). Jelen esetben nincs olyan jogszabályi rendelkezés, mely a megszűnő egyesülés jogutódjaként a részvénytársaságot jelölte volna meg. Az öröklés jellegénél fogva alkalmazásra nem kerülhet. A különböző követelések, illetve tartozások jogosultjainak, illetve kötelezetteinek személyében beálló változások tehát csak a Ptk. általános szabályaihoz, vagyis a Ptk. 328. §-ában meghatározott engedményezéshez és a Ptk. 332. §-ában szabályozott tartozásátvállaláshoz kapcsolódhatnak.
Még abban az esetben is, ha a Ptk.-ban meghatározott módon történt volna meg az egyes követelések, illetve tartozások átszállása vagy átvállalása, nem jelenti azt, hogy az alperesi részvénytársaság általános jogutódjává vált volna a megszűnő egyesülésnek, ez mindössze annyit jelent, hogy az egyes szerződések alanyainak körében következett be változás. Hogy az egyes szerződéseknél ez a változás fennáll-e vagy sem, az általános jogutódi minőség megállapítása szempontjából közömbös. Az alanyváltozást célzó egyes szerződések érvényességének megállapítása szempontjából azonban minden esetben figyelemmel kell lenni arra, hogy az egyesülés 1990. január hó 1. napjával megszűnt. Végül az előbbi semmiségi ok hiányában sem születhetett érvényes közgyűlési határozat, mert annak tartalma szerint a jogutódlás az alakuló közgyűlés - 1989. január 23. - szerinti állapotnak megfelelően jött volna létre. Ha ez igaz lett volna, a megszűnő egyesülés 1989. december 19-én a részvények szétosztásával nem csökkenthette volna vagyonát 80 millió forinttal.
A tartalmi okokon túlmenően alakilag sem hozott érvényes határozatot a közgyűlés. Az igazgatótanács rendelkezése folytán az egyesülés két tagja a B. Bank Rt. meglevő 8 db 1 000 000 Ft névértékű részvénye mellé további 41 db-ot szerzett, amely a részvénytársaság alaptőkéjének 33, 1%-át teszi ki. Ezzel a Gt. 322. §-ának (1) bekezdése értelmében az a részvénytársaság, amely egy másik részvénytársaság alaptőkéjében jelentős részesedést szerez, erről a tényről az érintett részvénytársaságot haladéktalanul értesíteni tartozik, és köteles gondoskodni ennek a hivatalos lapban való közzététele felől is. Amennyiben ennek nem tesz eleget, addig az időpontig a Gt. 322. §-ának (3) bekezdése alapján a részvényesi jogokat nem gyakorolhatja. A Gt. 269. §-ának (1) bekezdése szerint a részvényhez szavazati jog kapcsolódik. Miután a részvénytársaságot nem vitásan a B. Bank Rt. a jelentős részesedés megszerzéséről nem tájékoztatta, ezért részvényesi jogait nem gyakorolhatta, a közgyűlésen tehát nem szavazhatott volna. Miután a Gt. 276. §-ának (4) bekezdése értelmében a jogsértő határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló eljárásban hozott bírósági határozat kiterjed azokra a részvényesekre is, akik nem álltak perben, a felperes keresete alapján a jogsértő határozatot hatályon kívül kellett helyezni.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a fenti indokolásbeli kiegészítéssel a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Főv. Bír. 25. G. 50 463/1990., Legf. Bír. Gf. II. 30 300/1991. sz.)