adozona.hu
BH+ 2003.11.548
BH+ 2003.11.548
A cégbíróság az egységes szerkezetű okiratnak az adott változásbejegyzési kérelemmel nem érintett egyéb - a korábbi bejegyzések során már elfogadott, tudomásul vett - rendelkezéseit nem vizsgálhatja. Az említett körben csupán törvényességi felügyeleti eljárásnak lehet helye [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 29. § (2) bek., 54. § (3) bek., 8/1998. (V. 23.) IM r. (továbbiakban: Cr.) 10. § (2) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A K. és TÁRSA Korlátolt Felelősségű Társaságot a cégbíróság (továbbiakban elsőfokú bíróság) … cégjegyzékszámon tartja nyilván. A cégjegyzék és a cégiratok szerint a társaság utoljára 2000. január 10-én módosította létesítő okiratát, az iratok között fellelhető a 2000. január 10-i keltezésű egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés. Az elsőfokú bíróság a változásokat 2000. február 9-én jegyezte be a cégjegyzékbe. A társaság 2001. január 23-án újabb változásbejegyzési kérelmet nyújtott b...
BH+ 2003.11.548 A cégbíróság az egységes szerkezetű okiratnak az adott változásbejegyzési kérelemmel nem érintett egyéb - a korábbi bejegyzések során már elfogadott, tudomásul vett - rendelkezéseit nem vizsgálhatja. Az említett körben csupán törvényességi felügyeleti eljárásnak lehet helye [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 29. § (2) bek., 54. § (3) bek., 8/1998. (V. 23.) IM r. (továbbiakban: Cr.) 10. § (2) bek.]
A K. és TÁRSA Korlátolt Felelősségű Társaságot a cégbíróság (továbbiakban elsőfokú bíróság) … cégjegyzékszámon tartja nyilván. A cégjegyzék és a cégiratok szerint a társaság utoljára 2000. január 10-én módosította létesítő okiratát, az iratok között fellelhető a 2000. január 10-i keltezésű egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés. Az elsőfokú bíróság a változásokat 2000. február 9-én jegyezte be a cégjegyzékbe. A társaság 2001. január 23-án újabb változásbejegyzési kérelmet nyújtott be. A csatolt 2000. december 21-i keltezésű 5. számú társasági szerződésmódosítás jelölésű okirat szerint a békéscsabai fióktelep megszüntetésre (törlésre) került. A társasági szerződés egyéb rendelkezései nem módosultak. Az okiratot valamennyi tag aláírta, ügyvéd ellenjegyezte. Ugyancsak mellékelték a kérelemhez a 2000. december 21-én kiállított, szintén valamennyi tag által aláírt, ellenjegyzett, egységes szerkezetű társasági szerződést, amely a békéscsabai fióktelepet már nem tartalmazza. Az okirat egyebekben tartalmában megegyezik a 2000. január 10-i keltezésű egységes szerkezetű létesítő okirattal.Az elsőfokú bíróság a kérelemre nézve 2001. február 19-én kelt, 10. sorszámú végzésével hiánypótlásra hívta fel a társaságot. A szerződésmódosítás tartalmával kapcsolatban azt közölte, figyelemmel arra, hogy a "társasági szerződés V/4., IX/3., IX/8/f és X/1. pontja is változott, azonban a társasági szerződésmódosítás ezt nem tünteti fel, csatoljanak olyan módosító okiratot, amely minden változást feltüntet, illetve ennek hiányában az említett változások nélküli egységes szerkezetű társasági szerződést".
A társaság a felhívásra hiánypótló okiratokat csatolt, egyebek mellett újabb, ezúttal 2001. március 2-i keltezésű egységes szerkezetű társasági szerződést, amely a 2000. január 10-i keltezésű, és a jelen változásbejegyzési eljárásban eredetileg benyújtott egységes szerkezetű társasági szerződésmódosítással tartalmilag mindenben megegyezik azzal, hogy az elsőfokú bíróság által a hiánypótló felhívásban jelzett pontok immár nem dőlt betűvel szerepelnek az okiratban.
Ilyen előzmények után az elsőfokú bíróság a 2001. április 2-án kelt végzésével a változásbejegyzési kérelmet elutasította. A határozat indokolása szerint a társaság a hiánypótló felhívásnak csak részben tett eleget, nem nyújtott be a változásokat teljes körűen tartalmazó szerződésmódosítást a felhívás ellenére.
A végzéssel szemben a társaság jogi képviselő útján fellebbezett, a végzés megváltoztatását, a változások bejegyzését, illetve az elsőfokú bíróság végzése hatályon kívül helyezését kérték. Előadták, a változás csupán a békéscsabai fióktelep megszüntetésére vonatkozott, erre figyelemmel az elsőfokú bíróság hiánypótló felhívását nehezen értelmezték, és arra az álláspontra jutottak, hogy olyan okirat benyújtása szükséges, amelyben dőltbetűs változás nem szerepel.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott.
Az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 29. §-ának (2) bekezdése, illetve a 8/1998. (V. 23.) IM rendelet (Cr.) 10. §-ának (2) bekezdése tartalmaz rendelkezéseket az egységes szerkezetű társasági szerződésre nézve. Eszerint a létesítő okirat bármely rendelkezésének módosítása esetén csatolni kell a kérelemhez a változásokat tartalmazó, hatályos, egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést is. Az egységes szerkezetű okirattal szemben egyebekben nem alaki követelmény a tagok aláírása, csupán az ügyvédi ellenjegyzés. Az említett okirat tehát olyan "technikai" jellegű okirat, amely a cég hatályos adatainak áttekintését szolgálja, könnyíti meg. A cégbíróság az egységes szerkezetű okiratra nézve azt vizsgálja, hogy az adott, a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló változás átvezetésre került-e az egységes szerkezetű okiraton. Az egységes szerkezetű okirat egyéb, - már elfogadott, tudomásul vett - rendelkezései az adott változásbejegyzési eljárásban nem vizsgálhatók, illetve azok esetleges hibás, jogsértő rendelkezéseinek kiküszöbölésétől nem tehető függővé az adott változásbejegyzési kérelem teljesítése.
Az okirat változásbejegyzési kérelemmel nem érintett egyéb - korábbi bejegyzések alapjául szolgáló - rendelkezései tekintetében a Ctv. 54. §-ának (3) bekezdésében írt kizáró rendelkezés figyelembevételével törvényességi felügyeleti eljárásnak lehet csupán helye.
A rendelkezésre álló iratokból egyértelműen megállapítható, hogy a változás csak a békéscsabai fióktelep megszüntetésére vonatkozott, a kérelemhez csatolt egységes szerkezetű társasági szerződés minden tekintetben, így az elsőfokú bíróság által a hiánypótló felhívásban megjelölt rendelkezései is azonos tartalmúak a 2000. február 9-i bejegyzés alapjául szolgáló 2000. január 10-i egységes szerkezetű okirat rendelkezéseivel. Tévesen állapította meg tehát az elsőfokú bíróság, hogy egyéb változások is történtek, megalapozatlanul hívta fel e tekintetben a társaságot hiánypótlásra, és az említett okokból ugyancsak tévesen és megalapozatlanul utasította el a változásbejegyzési kérelmet.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és felhívta az elsőfokú bíróságot az adatváltozás bejegyzésére. (Legf.Bír. Cgf.VII.31.090/2001. sz.)