adozona.hu
BH+ 2003.6.287
BH+ 2003.6.287
Közös üzletrésszel egyszemélyes társaság nem alapítható, nem működtethető. A tagváltozásra vonatkozó okiratok egyszemélyes társaságnál [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 169. §, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 133. § (3) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 20. § (2) bek., 23. § (1) bek., 41. § (3) bek., 44. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az F. I. által alapított ID. Korlátolt Felelősségű Társaságot a cégbíróság (továbbiakban: elsőfokú bíróság) ... cégjegyzékszámon tartja nyilván. A cégjegyzék adatai szerint a társaság ügyvezetője szintén F.I. 2001. február 13-án a társaság képviseletében az A.G. által meghatalmazott jogi képviselő változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő. A csatolt, 2001. február 12-i keltezésű tagjegyzék és a 2001. február 5-i keltezésű alapító okirat szerint a társaság tagjai közös üzletrésszel E. G. és ...
BH+ 2003.6.287 Közös üzletrésszel egyszemélyes társaság nem alapítható, nem működtethető. A tagváltozásra vonatkozó okiratok egyszemélyes társaságnál [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 169. §, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 133. § (3) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 20. § (2) bek., 23. § (1) bek., 41. § (3) bek., 44. § (1) bek.].
Az F. I. által alapított ID. Korlátolt Felelősségű Társaságot a cégbíróság (továbbiakban: elsőfokú bíróság) ... cégjegyzékszámon tartja nyilván. A cégjegyzék adatai szerint a társaság ügyvezetője szintén F.I. 2001. február 13-án a társaság képviseletében az A.G. által meghatalmazott jogi képviselő változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő. A csatolt, 2001. február 12-i keltezésű tagjegyzék és a 2001. február 5-i keltezésű alapító okirat szerint a társaság tagjai közös üzletrésszel E. G. és W. M., a közös törzsbetét képviselője E. G., az ügyvezetők A. G. és F. A.. A tagváltozásra nézve egyéb okiratot nem mellékeltek.Az elsőfokú bíróság a 2001. március 12-én kelt végzésével felhívta a társaságot F. I. által aláírt üzletrész-átruházási szerződés benyújtására.
A felhívásra 2001. április 3-án F. I. mint eladó, valamint E. G. és W. M. mint vevők között létrejött, keltezés nélküli üzletrész-átruházási szerződést csatoltak német nyelven fénymásolatban, s annak magyar nyelvű, dátum és aláírás nélküli nem hivatalos fénymásolatát. Az okirat szerint az eladó, az 1996. január 1-jei létesítő okirattal megalapított korlátolt felelősségű társaságban meglévő 100%-os üzletrészét átruházta, azt a vevők "egyenlő arányban 50-50%-ban átvették".
Az elsőfokú bíróság a 2001. április 5-én kelt végzésével a változásbejegyzési kérelmet elutasította. A határozat indokolása szerint a társaság a hiánypótlási kötelezettségének nem megfelelően tett eleget, az üzletrész-átruházási szándékról jegyzőkönyvet nem csatoltak. A dátum nélküli, német nyelvű fénymásolati okirat, illetve az aláírás nélküli magyar nyelvű fordítása a bejegyzés alapjául nem szolgálhatott.
Az elutasító végzést a jogi képviselő 2001. április 13-án vette át. Azt megelőző napon 2001. április 12-én a társaság 1996. január 1-jei keltezésű, W. M. és E. G. mint megbízók, és F. I. mint megbízott között létrejött "szindikátusi megbízási szerződés" jelölésű okiratot csatolt. A szerződés 1. pontja szerint a megbízott az 1996. január 1-jei létesítő okirattal megalapított korlátolt felelősségű társaság alapítójaként "meghatározatlan időre a társaságban a megbízók érdekeit teljes körben képviseli". A 6. pont szerint a szerződést bármelyik fél jogosult azonnali hatállyal, indokolási kötelezettség nélkül felmondani. Az említett pont rögzíti, hogy: "a szerződés megbízók általi felmondása esetén a megbízók újabb megbízottról gondoskodnak, vagy maguk átveszik a társaságot".
Az elutasító végzéssel szemben a társaság jogi képviselő útján fellebbezett. A végzés megváltoztatását a változások bejegyzését kérték. Arra hivatkoztak, hogy az üzletrész-átruházási szerződés nincs alakszerűségekhez kötve, akár szóban is létrejöhet. Állították, hogy a törvényben előírt okiratbenyújtási kötelezettségüknek eleget tettek, azok a bejegyzést megalapozzák.
2001. augusztus 10-én benyújtott beadványukban kérték továbbá az eljárás felfüggesztését is arra hivatkozással, hogy az új tulajdonosok a bírósághoz keresetet nyújtottak be F. I. alperessel szemben, a kérelemmel érintett üzletrésszel kapcsolatban, elsődlegesen az üzletrész átruházási szerződés létrejöttének megállapítását, másodlagosan jognyilatkozata pótlását kérték. Csatolták a keresetlevél egy példányát.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel alaptalan.
Sem az 1988. évi VI. tv. (régi Gt.), sem az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) nem tartalmaz rendelkezéseket az üzletrész-átruházási szerződés jogcímeire, és alakszerűségére nézve. Az üzletrész átruházására ily módon a polgári jog rendelkezései szerinti kötelmi jogügyletekkel, így például adásvétellel, cserével, stb. kerülhet sor.
A társasági jog közös üzletrészre (törzsbetétre) vonatkozó rendelkezései szerint [régi Gt. 169. § (3) bekezdés, Gt. 133. § (3) bekezdés] a közös tulajdonú üzletrész tulajdonosai csak a társasággal szemben, a társaság belső jogviszonyában számítanak egy tagnak, jogaikat a társasággal szemben közös képviselőjük útján gyakorolhatják. Következésképpen a belső szervezeti működés körén kívül eső, úgynevezett "külső jogviszonyokra" nézve az említett működési szabály már nem irányadó. Így egyszemélyes társaság esetében, ahol a társaságnak csak egy tagja (alapítója) lehet, a közös üzletrész (törzsbetét) intézménye nem alkalmazható, figyelemmel arra, hogy az egy tag követelménye, mint alapítási, illetve működési feltétel közös üzletrész esetén a társaság külső jogviszonyaiban nem valósulna meg.
A Ctv. 20. § (2) bekezdése értelmében a bejegyzési eljárásban a cégbíróság érdemi határozatát a rendelkezésre bocsátott okiratok alapján hozza meg, egyéb bizonyításnak nincs helye. A 44. § (1) bekezdése szerint jogi személyiségű cégek esetében a cégbíróság a bejegyzési kérelmekre nézve teljeskörűen vizsgálja, hogy az okiratok megfelelnek-e a jogszabályi rendelkezéseknek. A bejegyzési, változásbejegyzési kérelmekhez csatolandó okiratokat a Ctv. melléklete sorolja fel. A Ctv. 23. § (1) bekezdése alkalmazásával a cégbíróság jogi személy cégek esetében a bejegyzendő adatok igazolására további okiratok csatolását is előírhatja, a bejegyzendő adat igazolására.
A Ctv. 41. §-ának (3) bekezdése értelmében továbbá a hiánypótló végzésben megjelölt hiányosságok hibák a fellebbezési eljárásban joghatályosan nem pótolhatók.
Az adott tényállás mellett az elsőfokú bíróság helytállóan hívta fel a társaságot a cégnyilvántartásban szereplő tulajdonos (tag) és egyben ügyvezető szerződési szándékát, nyilatkozatát is tartalmazó okirat benyújtására. Ugyancsak helytállóan helyezkedett az elsőfokú bíróság arra az álláspontra, hogy a felhívásra benyújtott okiratok a bejegyzést nem alapozzák meg, helytállóan utasította el ezért a kérelmet. Az elutasító végzés meghozatalát követően benyújtott okiratok pedig az alábbiak szerint hiánypótlásként már nem voltak figyelembe vehetők, ezért a Legfelsőbb Bíróság azokat érdemben már nem is vizsgálta.
Amennyiben peres eljárásban meghozandó jogerős határozat a cégjegyzéki adatokat, illetve a tagi összetételt érinti, úgy ennek cégjogi jogkövetkezményét újabb eljárásban kell levonni.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf.Bír. Cgf.VII.31.284/2001. sz.)
Lábjegyzet
Az ebben a határozatban foglaltakat a Wolters Kluwer Kft. (korábban CompLex Kiadó Kft.) 2003.164 számon, külön szerkesztett formában is közölte a Közigazgatási-Gazdasági Döntések Tárában.
