adozona.hu
BH+ 2003.6.284
BH+ 2003.6.284
I. Konszernjogi felelősség megállapítása a részvények tulajdonjogának törvényen alapuló megszerzése esetén [Ptk. 206. §, 212. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 237. §, 288. § (2) bek, 290. §, 292. § (1) bek., 295. §, 1996. évi CXII. tv. (Hpt.) 8. § (2) bek., 12. § (2) bek. b) és c) pont, 1996. évi CXI. tv. (Épt.) 105. § (3) bek.]. II. Konszernjogi felelősség alapján fizetendő összeg késedelmi kamatának kezdő időpontja [Ptk. 212. § (1) bek., 301. §, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. §, 292. § (1) bek., 295.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság a kijavított ítéletében kötelezte a Magyar Állam alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 1 193 830 000 Ft-ot, ennek 1998. november 15-étől a kifizetés napjáig járó évi 20% késedelmi kamatát és 20 000 000 Ft perköltséget. Ítéletének indokolása szerint a felperes 110000 db, egyenként a kibocsátáskor 10 000 Ft névértékű, a P. Rt. által kibocsátott, névre szóló törzsrészvénnyel rendelkezett. A P. Rt. (a továbbiakban: Postabank Rt.) az 1998. április 10-én tartott...
BH+ 2003.6.284 I. Konszernjogi felelősség megállapítása a részvények tulajdonjogának törvényen alapuló megszerzése esetén [Ptk. 206. §, 212. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 237. §, 288. § (2) bek, 290. §, 292. § (1) bek., 295. §, 1996. évi CXII. tv. (Hpt.) 8. § (2) bek., 12. § (2) bek. b) és c) pont, 1996. évi CXI. tv. (Épt.) 105. § (3) bek.].
II. Konszernjogi felelősség alapján fizetendő összeg késedelmi kamatának kezdő időpontja [Ptk. 212. § (1) bek., 301. §, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. §, 292. § (1) bek., 295. § (1) bek., 2000. évi LXXXVIII. tv. 3. §, 2000. évi CXXXIII. tv. 121. §, 127. §, 2002. évi LXII. tv. 118. §].
Az elsőfokú bíróság a kijavított ítéletében kötelezte a Magyar Állam alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 1 193 830 000 Ft-ot, ennek 1998. november 15-étől a kifizetés napjáig járó évi 20% késedelmi kamatát és 20 000 000 Ft perköltséget. Ítéletének indokolása szerint a felperes 110000 db, egyenként a kibocsátáskor 10 000 Ft névértékű, a P. Rt. által kibocsátott, névre szóló törzsrészvénnyel rendelkezett. A P. Rt. (a továbbiakban: Postabank Rt.) az 1998. április 10-én tartott közgyűlésén új részvények kibocsátása útján végrehajtandó, zártkörű alaptőke-emelésről döntött. A tőkeemeléssel az alperes 100%-os tulajdonában álló M. Rt. az alaptőke 43,165%-os tulajdoni hányadát képviselő, névre szóló törzsrészvényt szerzett. Az 1998. évi XXXIX. törvény 3. §-ában foglaltak szerint az Egészségbiztosítási és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatok megszüntetésével azok vagyona az alperes tulajdonába került. Az önkormányzatok a P. Rt. által kibocsátott részvények 19%-ának tulajdonosai voltak, ezáltal a fent említett törvény hatálybalépése időpontjában - 1998. július 23-án - az alperes jogutódlás folytán 50%-ot meghaladó részesedést szerzett a P. Rt.-ben. Az alperes 1998. november 27-én kezdeményezte a többségi irányítást biztosító befolyásszerzésnek a cégjegyzékbe történő bejegyzését, a bejegyzésre - 1998. november 27-ei hatállyal - 1999. február 18-án került sor. A P. Rt. közgyűlése az 53/1998. (XII. 30.) számú határozatával az alaptőke leszállításáról döntött, a közgyűlés határozatát a Cégközlönyben 1999. január 29-ei hatállyal közzétették. A határozat értelmében a névre szóló törzsrészvények, valamint az osztalék - elsőbbségi részvények 5 Ft/db névértéken kerültek lebélyegzésre.A felperes az 1999. február 17-én kelt levelében felhívta az alperest képviselő Pénzügyminisztériumot, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 292. §-ának (1) bekezdése és 295. §-ának (1) bekezdése szerint forgalmi értéken vásárolja meg a tulajdonában álló P. Rt. részvényeket. Az alperes 1999. május 17-én ajánlatot tett a részvények 5 Ft/db egységáron történő megvásárlására, amit a felperes nem fogadott el.
A felperes az elsődleges keresetében a Ptk. 206. §-ának (1) bekezdése alapján kérte, hogy a bíróság közötte és az alperes között hozza létre a részvény adásvételi szerződést, és kötelezze az alperest vételár címén a többségi irányítást biztosító részesedés megszerzése időpontjában elérhető 108,58%-os árfolyamon számolt 1 193 830.000 Ft vételár, ennek 1998. október 20-ától a kifizetés napjáig járó évi 20%-os kamata és a perköltségek megfizetésére.
A Pp. 123. §-a alapján előterjesztett másodlagos kereseti kérelmében annak megállapítását kérte, hogy az alperesnek a felperes tulajdonában álló részvényeket a többségi irányítást biztosító befolyásszerzés időpontjában - 1998. július 23-án - elérhető forgalmi értéken kell ajánlatot tennie, továbbá, hogy a részvények forgalmi értéke az OTC piac adatait figyelembe véve ebben az időpontban a névérték 108,58%-át tette ki.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Azzal védekezett, hogy a Gt. konszernjogi szabályai a perbeli esetben nem alkalmazhatóak. Az 1996. évi CXII. törvény (Hpt.) 8. §-ának (2) bekezdése értelmében a részvénytársaságként működő pénzintézetekre a Gt. szabályait a Hpt-ben írt eltérésekkel kell alkalmazni. A Hpt. 12. §-a 1998-ban hatályos (2) bekezdésének b) és c) pontja 15%-ban maximálja a bank jegyzett tőkéjében az egy tulajdonos által megszerezhető hányadot. Az állam is csak a törvényben meghatározott esetekben lépheti túl a fenti mértéket, viszont a törvényben felsorolt esetek mindegyike olyan, ami kizárja az állam üzleti alapon történő tulajdonszerzését. Tekintve, hogy a perbeli esetben az állam részéről nem, un. üzleti alapon történő tulajdonszerzésre került sor, a többi részvényes jogszerűen nem tarthat igényt arra, hogy az állam a részvényeit felvásárolja.
Hivatkozott arra, hogy az alaptőke-emelés és az állam részéről az új részvények lejegyzése a többi részvényes kívánságára történt, így őket a konszernjogi szabályok nyújtotta védelem nem illeti meg.
Tagadta, hogy a P. Rt.-ben többségi irányítást biztosító részesedéssel rendelkezne. Állította, hogy a saját tulajdonában mindössze a részvények 19%-a van.
A részvények értékével kapcsolatban előadta, hogy az 5 Ft/db egységárral megfelelő vételi ajánlatot tett a felperesnek. Állította, hogy az Épt. 105. §-ának (3) bekezdésében foglalt rendelkezés a perbeli részvények értékének megállapításánál nem irányadó; az OTC piacon kialakult árak nem tekinthetők valós piaci áraknak, mert azokat a részvények árfolyamának karbantartására hivatkozással felfelé eltérítették.
Az elsőfokú bíróság alaptalannak találta a felperes elsődleges keresetét. A Gt. 295. §-ának (1) bekezdésében foglaltakat akként értelmezte, hogy miután a részvényes csupán kérheti a részvényei megvásárlását az uralkodó tagtól, szerződéskötési kötelezettség nem áll fenn, ezért a Ptk. 206. §-ának (1) bekezdése alapján a bíróságnak nincs törvényes lehetősége azt létrehozni.
Alaposnak találta ezzel szemben a felperes másodlagos keresetét. Megállapította, hogy a Gt. 288. §-ának (2) bekezdése értelmében a jogalany befolyásszerzéseként az egyszemélyes gazdasági társasága útján megvalósított szerzést is figyelembe kell venni, ezért az alperes alappal nem vitathatja, hogy 1998. július 23-án a P. Rt.-ben - az M. F. Rt. szerzésével együtt - többségi irányítást biztosító részesedést szerzett. A felperes így alappal kérte a részvényei megvásárlását és az igény érvényesítése is határidőben történt.
Kifejtette, hogy az alperes a Hpt. 12. §-ában foglaltakra is alaptalanul hivatkozott. Megítélése szerint az államra nem vonatkoznak más szabályok, mint a gazdasági élet bármely más szereplőjére, így reá a Gt. konszernjogi szabályai is irányadóak. A részvények vételárát a befolyásszerzés időpontjában elérhető forgalmi értéken kell megállapítani, és e körben irányadó az 1996. évi CXI. törvény (Épt.) 105. §-ának (3) bekezdése. A részvények értéke az OTC piacon 1998. július 23-án 108,58%-os árfolyamon állt. A másodlagos kereseti kérelem alapján a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése szerint kötelezte az alperest a részvények eredeti névértékéhez viszonyított 108,58%-os árfolyamon elérhető forgalmi értéke és a felperes tulajdonában maradt részvények 5 Ft/db egységáron számolt értéke közötti különbözet - 1 193 830 000 Ft megfizetésére. A kamat kezdő időpontját 1998. november 15-ében, annak mértékét évi 20%-ban állapította meg.
Az ítélet ellen mindkét peres fél fellebbezett. A felperes a fellebbezésében annak megváltoztatását és az elsődleges keresetének helyt adva a 110 000 db részvényre az adásvételi szerződés létrehozását, és a vételárnak a részvények eredeti névértékéhez viszonyítva 108,58%-ban való meghatározását kérte. Vitatta az elsőfokú bíróság jogi álláspontját miszerint az alperest szerződéskötési kötelezettség nem terheli. Hivatkozott a Gt. 295. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra, amelynek helyes értelmezése szerint, ha a kisrészvényes a számára biztosított garanciális joggal élni kíván, az uralkodó tagot szerződéskötési kötelezettség terheli. Ellenkező esetben funkciójukat vesztenék a Gt.-ben meghatározott konszernjogi rendelkezések.
Az alperes fellebbezésében az ítélet részbeni megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Elfogadta az elsőfokú bíróság jogi álláspontját abban a kérdésben, hogy az alperes szerződéskötési kötelezettség nem terheli, ezért az elsődleges keresetet elutasító ítéleti rendelkezés helybenhagyását kérte. A másodlagos keresettel és az abban való döntéssel kapcsolatban előadta, hogy a felperes maga is csak megállapítást kért, marasztalás iránt nem terjesztett elő igényt, ezért a teljesítés alóli mentesítését, egyúttal a másodlagos kereseti kérelem elutasítását kérte.
Marasztalása esetére is vitatta a részvények forgalmi értékének megállapításánál az Épt. 105. §-ában írt rendelkezések alkalmazhatóságát. Vitatta továbbá a késedelmi kamatfizetési kötelezettségét is. Evonatkozásban arra hivatkozott, hogy a felperes mind a mai napig nem adta át részére a részvényeket, ezért a vételár megfizetésével maga sem esett késedelembe, ami a késedelmi kamatfizetési kötelezettségét kizárja.
A felperes fellebbezése túlnyomórészt alapos, az alperes fellebbezése alaptalan.
Az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte az 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 195. §-ának (1) bekezdésében írt rendelkezéseket, ezáltal jogsértéssel utasította el a felperes elsődleges keresetét. Tévesen hivatkozott az alperes is az 1996. évi CXII. törvény (Hpt.) 8. és 12. §-aiban foglalt rendelkezésekre. A per eldöntése szempontjából a gazdasági társaságokról szóló 1998. évi június 16-án hatályba lépett Gt. konszernjogi szabályai az irányadóak. A Gt. 288. §-ának (1) és (2) bekezdése szerint a Gt. XIV. fejezetében foglalt konszernjogi szabályokat kell alkalmazni, ha az ott írt jogalany maga vagy egyszemélyes gazdasági társasága folytán részvénytársaságban annak működése során a Gt. 290. §-ában írt többségi irányítást biztosító (50%-ot meghaladó) befolyást szerzett. A Gt. 295. §-ának (1) bekezdése értelmében a többségi irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételtől számított 60 napon belül, - ha az ellenőrző társaság részvénytársaság - bármely részvényes kérheti, hogy részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vásárolja meg. E §-hoz fűzött indokolás szerint e jogszabályhely a kisebbségvédelmi intézményrendszer része. Az ellenőrzött társaság részvényesei dönthetnek arról, hogy a Gt. 295. §-ának (1) bekezdésében biztosított jogukkal kívánnak-e élni. Amennyiben igen, úgy e nyilatkozatuk szerződéskötési kötelezettséget keletkeztet az uralkodó tag számára. Ellenkező jogértelmezés azt eredményezné, hogy a vétel kikényszerítésére - amely a kisebbség érdekvédelmét szolgálja - nem lenne jogi lehetőség. Az alperes a P. Rt.-ben a Gt. hatályba lépését követően - 1998. július 23-án - szerzett többségi irányítást biztosító részesedést, ezért a törvény szerinti vételi kötelezettsége a felperes jogérvényesítése folytán, a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése szerint bekövetkezett.
Alaptalanul állította az alperes, hogy a P. Rt.-ben csupán 19%-ot kitevő részesedéssel rendelkezett. A Gt. 288. §-ának (2) bekezdése értelmében az adott jogalany befolyás-szerzésekért kell az egyszemélyes gazdasági társasága útján megvalósított befolyás-szerzést is figyelembe venni. Mivel a törvény nem tesz különbséget a különböző szerzési módok között a szerzés fogalma nem korlátozható a jogügyleti úton való szerzésre. A "szerzésen" érteni kell a törvény erejénél fogva történt tulajdonjog átszállást is. Az alperes az egyszemélyes társasága útján való szerzés, valamint a törvény erejénél fogva került abba a helyzetbe, hogy a "Gt. 237. §-ában írt kivétellel" érvényesíteni tudta az akaratát valamennyi kérdésben. A többségi részesedés megszerzése mint tény, az 1998. évi XXXIX. törvény hatályba lépésével 1998. július 23-án bekövetkezett, ezzel a vételi kötelezettsége is beállt, függetlenül attól, hogy a kis részvényesek valójában csak a közzétételtől számított 60 napon belül kérhették a részvényeik megvásárlását. A felperes ezért a Ptk. 212. §-ának (1) bekezdése értelmében jogszerűen hívta fel ajánlattételre az alperest, és mert a felek nem állapodtak meg, a Ptk. 206. §-ának (1) bekezdése alapján a bíróság a felek közötti részvény-adásvételi szerződést létrehozhatta.
A Legfelsőbb Bíróság ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése szerint megváltoztatta, a felperes elsődleges keresetének helyt adott, és a felek között a perbehozott 110 000 db P. Rt. részvényre a Ptk. 206. §-ának (1) bekezdése szerint az adásvételi szerződést létrehozta.
A Legfelsőbb Bíróság nem fogadta el az elsőfokú bíróság jogi álláspontját avonatkozásban, hogy a részvények ellenértékét az értékpapírok forgalomba hozataláról és a befektetési szolgáltatásokról, valamint az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény (Épt.) 105. §-ának (3) bekezdése alapján kell megállapítani. Az Épt. XVI. fejezete - közötte annak 105. §-a (3) bekezdése is - a befektetési szolgáltatók tevékenységére vonatkozik. Tekintve, hogy az említett jogszabályhely rendelkezései a peres feleken kívül álló személyi körre terjednek ki, a rendelkezés a bíróságot a perbeli részvények forgalmi értékének megállapításánál nem kötötte. A vételár meghatározásánál annak van jelentősége, hogy a P. Rt. mikor került az alperes többségi irányítása alá, és, hogy ebben az időszakban a P. Rt. részvényei milyen piaci értéket képviseltek; azaz azokat milyen áron adták, illetve vették meg az érintettek. Más perekből (Gf.I.32.620/2000.) ismeretes, hogy a Tőzsde Titkárság 1998. július 13-a és augusztus 2-a közötti időtartamra vonatkozóan közölte a napi átlagárakat. A közölt adatokból megállapítható, hogy a számtani átlagárat figyelembe véve a perbeli időszakban a P. Rt. részvényeinek forgalmi értéke az OTC piacon 106,215% volt. A Legfelsőbb Bíróság ezért az alperes által fizetendő vételárat 1 db eredetileg 10 000 Ft, az alaptőke leszállítása után 5 Ft névértékű, névre szóló P. Rt. által kibocsátott törzsrészvényre 106,215%-ban, 110000 db részvény ellenértékét 1,168,365.000 Ft-ban határozta meg, és a felperes birtokában lévő forgatmánnyal ellátott részvények egyidejű átadása ellenében ennek megfizetésére kötelezte az alperest vételár címén a felperes javára.
Alaptalanul hivatkozott arra az alperes, hogy késedelmi kamatfizetési kötelezettség nem terheli tekintve, hogy a felperes a részvényeket mind a mai napig nem adta át. Az alperesnek a vételi és egyúttal a vételár fizetési kötelezettsége is a törvényben meghatározott időpontban és értéken következett be. A bíróság csupán kikényszeríti a törvényen alapuló kötelezettség teljesítését. A felperes a törvényben biztosított határidő alatt kérte a részvényei megvásárlását, ezzel egyidejűleg nyilvánvalóan vállalta a részvényeknek az alperes részére történő átadását is. Az alperes a részvényvásárlási kötelezettségének nem tett eleget, ezért a bíróság a vételi kötelezettség teljesítésére kényszerítette az alperest, annak a vételárnak a kifizetése mellett, amely vételáron eredetileg meg kellett volna vásárolnia a részvényeket. Tekintve, hogy az alperes vételi kötelezettségének önként nem tett eleget a szerződés megkötésével - ezáltal a vételár kifizetésével - is - késedelembe esett. A késedelem bekövetkezésének időpontjától kezdődően köteles a Ptk. 301. §-ának (1) bekezdése szerint a kár - átalányként is szolgáló késedelmi kamatot a felperesnek megfizetni. A részvények mind a mai napig a felperes birtokában vannak. Amennyiben ezért a felperesnek a részvények birtoklásából bármilyen haszna származott, úgy az alperes által fizetendő késedelmi kamatot az így szerzett haszonnal csökkenteni kell. A perben azonban nem merült fel értékelhető adat arra, hogy a részvények birtoklásából a felperes bármilyen hasznot húzott, ezért a Ptk. 301. §-ának (1) bekezdése szerint az alperes a teljes késedelmi kamatot köteles a felperesnek megfizetni.
A Legfelsőbb Bíróság a késedelmi kamat kezdő időpontját a következők szerint határozta meg: a Gt. 292. §-ának (1) bekezdése szerint a többségi irányítást biztosító befolyás fennállását, - az annak létrejöttét követő 30 napon belül - a befolyással rendelkező köteles bejelenteni a cégbíróságnak, és a bejelentéssel egyidejűleg gondoskodni a befolyásszerzés tényének és mértékének a Cégközlönyben való közzétételéről. A Gt. 295. §-ának (1) bekezdése értelmében a részvényes a cégjegyzékbe történt bejegyzést követő közzétételtől számított 60 napon belül kérheti, hogy részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vásárolja meg. A Gt. 9. §-ának (2) bekezdése alapján alkalmazandó, - a Ptk. 212. §-ának (1) bekezdése szerint a kötelezettnek a felhívás kézhezvételétől számított 30 napon belül kell az ajánlatát megtennie. Ehhez képest az alperest a többségi irányítást biztosító részesedés megszerzését követő 120 nap alatt késedelmi kamat fizetési kötelezettség nem terheli. A Legfelsőbb Bíróság ezért a késedelmi kamat kezdő időpontját 1998. november 22-ében állapította meg.
A késedelmi kamat mértéke a Ptk. 301. §-ának (1) bekezdése szerint évi 20% volt. A 2000. szeptember 1-jén hatályba lépett 2000. évi LXXXVIII. törvény a késedelmi kamat mértékét megváltoztatta. Eszerint jogszabály eltérő rendelkezése vagy a felek eltérő megállapodása hiányában az évi költségvetési törvényben meghatározott mértékkel azonosan kell a hatályba lépése után keletkezett jogviszonyokból eredő késedelmi kamatokat megállapítani. A 2000. évi LXXXVIII. törvény 3. §-ában írt hatályba léptető rendelkezést a 2002. január 1-jén hatályba lépett 2001. évi LXXXVII. törvény akként egészítette ki, hogy nem csak a hatályba lépését követően keletkezett, hanem a hatályba lépését megelőzően keletkezett jogviszonyból eredő kamatkövetelésekre is alkalmazni rendelte a törvényt, amennyiben a kamat követelés a hatályba lépése után vált esedékessé. A 2000. évi CXXXIII. törvény 121., illetőleg 127. §-ában az ügyleti és a késedelmi kamat mértékét 2002. január 1-jétől 2002. december 31-éig évi 11%-ban, a 2002. évi LXII. törvény 118. §-a 2003. január 1-jétől 2003. december 31-éig ugyancsak évi 11%-ban határozta meg. A fentiekre figyelemmel az alperes 2001. december 31-éig évi 20%, 2002. január 1-jétől 2003. december 31-éig évi 11%, 2004. január 1-jétől pedig a mindenkori költségvetési törvényben meghatározott mértékű késedelmi kamatot köteles fizetni.
Tekintve, hogy a felperes a további kereseti kérelmét eshetőlegesen terjesztette elő, a másodlagos kereseti kérelem tárgyában a bíróság döntést nem hozhatott, ezért a Legfelsőbb Bíróság a felperes másodlagos kereseti kérelmével érdemben nem foglalkozott. (Legf.Bír. Gf.I.32.867/2001. sz.)