adozona.hu
BH+ 2003.4.185
BH+ 2003.4.185
A meghalt tag üzletrésze ugyan a hagyaték megnyílásakor átszáll az örökösre, annak megállapítására azonban, hogy a meghalt tag üzletrészét kik, milyen arányban örökölték, csak a hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése után, annak alapján kerülhet sor [Ptk. 598. §, 6/1958. (VII. 4.) IM r. 57. § (1) bek., 66. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégjegyzékbe 1 000 000 Ft törzstőkével, 1992-ben bejegyzett cég tagjai J. K. ausztriai lakós és I. F. voltak és utóbbi személy volt a cég ügyvezetője.
2001. október 9-én a cég bejelentette az elsőfokú bíróságnak, hogy I. F. 2001. augusztus 19-én elhunyt, és örökösei - az örökösök képviseletében eljáró dr. P. D. ügyvéd közlése szerint - házastársi vagyonközösség címén I-né H. Gy., törvényes öröklés címén pedig kk. I. A. és kk. I. V. Ilyen előzmények után az örökösök meghívása mellett a cég ...
BH+ 2003.4.185 A meghalt tag üzletrésze ugyan a hagyaték megnyílásakor átszáll az örökösre, annak megállapítására azonban, hogy a meghalt tag üzletrészét kik, milyen arányban örökölték, csak a hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése után, annak alapján kerülhet sor [Ptk. 598. §, 6/1958. (VII. 4.) IM r. 57. § (1) bek., 66. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (2) bek.].
A cégjegyzékbe 1 000 000 Ft törzstőkével, 1992-ben bejegyzett cég tagjai J. K. ausztriai lakós és I. F. voltak és utóbbi személy volt a cég ügyvezetője.2001. október 9-én a cég bejelentette az elsőfokú bíróságnak, hogy I. F. 2001. augusztus 19-én elhunyt, és örökösei - az örökösök képviseletében eljáró dr. P. D. ügyvéd közlése szerint - házastársi vagyonközösség címén I-né H. Gy., törvényes öröklés címén pedig kk. I. A. és kk. I. V. Ilyen előzmények után az örökösök meghívása mellett a cég egyetlen tagja taggyűlést hívott össze és a 2001. október 5-én megtartott megismételt taggyűlésen - J. K. szavazatával, az örökösök távollétében - új ügyvezető megválasztásáról és a társasági szerződés módosításáról döntött. Kérte, hogy a csatolt 2001. október 5-i okiratok alapján az elsőfokú bíróság a változásokat jegyezze be a cégjegyzékbe. A változás bejegyzési kérelemhez csatolt iratok szerint változás következett be a cég székhelyében, telephelyében, tevékenységi körében és a tagok, ügyvezető személyében. A 4 000 000 Ft törzstőkéjű cégben 2 000 000 Ft értékű üzletrész közös tulajdonosa I.-né H. Gy., kk. I. A., és kk. I. V., a cég új ügyvezetője S. S. és a cég az 1997. évi CXLIV. tv. (új Gt.) alapján működik.
Az elsőfokú bíróság 2001. október 10-én meghozott 21. sorszámú végzésével a 2001. október 9-én indult változás bejegyzési eljárást felfüggesztette a hagyatékátadó végzés jogerős befejezéséig.
Ugyanezen a napon - 2001. október 10-én - I.-né H. Gy. kérelmező a cégbejegyzési kérelem elutasítását kérte. Álláspontja szerint a 2001. október 5-i taggyűlés összehívására törvénysértően került sor, jogerős hagyatékátadó végzés hiányában a taggyűlés döntéseket nem hozhatott volna, az örökösök által alá nem írt okiratok alapján a változások bejegyzésének nincs helye.
Ilyen előzmények után az elsőfokú bíróság 2001. október 11-én meghozott 24. sorszámú végzésében a 21. sorszámú - az eljárás felfüggesztését elrendelő - végzését hatályon kívül helyezte, majd 2001. október 11-én meghozott 25. sorszámú végzésével a változás bejegyzési kérelmet elutasította. A 25. sorszámú végzés indoklása szerint taggyűlési határozatok meghozatalára csak az I. F. hagyatékának átadása után kerülhetett volna sor. A hagyatékátadó végzés hiányában nem áll rendelkezésre olyan érvényes taggyűlési határozat, melynek alapján a változások bejegyzésének helye lehetne.
A cég fellebbezésében elsődlegesen a 25. sorszámú végzés megváltoztatását, a változások bejegyzését és a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását, másodlagosan a 25. sorszámú végzés hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. Álláspontja szerint a 25. sorszámú végzést eljárási szabálysértéssel hozta meg az elsőfokú bíróság. Az elsőfokú bíróság ugyanis sem a 21., sem a 24. sorszámú végzését nem kézbesítette a cégnek, 24. sorszámú végzését nem is indokolta, a törvényességi felügyeleti kérelmet a cégnek nem kézbesítette és a céget nem hívta fel nyilatkozattételre, nem hozott egységes határozatot a törvényességi felügyeleti kérelem és a változás bejegyzési kérelem tárgyában és a hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül a Pp. 220-222. §-ainak figyelmen kívül hagyásával hozott az ügyben befejező határozatot. Anyagi jogi jogszabálysértésnek minősítette a 25. sorszámú végzésből kitűnő azt az álláspontot, hogy az üzletrész öröklése nem az örökhagyó halálával következik be. Hivatkozott arra, hogy a törvényességi felügyeleti kérelem megalapozatlan, a cég szabályszerűen összehívott taggyűlésen érvényes határozatokat hozott, mely határozatokat I.-né H. Gy. tag csak peres eljárásban támadhat meg.
A fellebbezés nem alapos.
A Ptk. 598. §-a értelmében az ember halálával hagyatéka, mint egész átszáll az örökösre. A hagyatéknak az örökösök részére történő átadása tárgyában azonban a közjegyzőnek kell végzéssel határoznia. A hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedését a közjegyző állapítja meg, és ha a hagyatékot teljes hatállyal átadó végzés foganatosításához a cégnyilvántartásba való bejegyzés szükséges, annak foganatosítása iránt a közjegyzőnek cégbíróságot meg kell keresnie [6/1958 (VII. 4.) IM. rendelet 57. §-ának (1) bekezdése, 66. §-ának (2) bekezdése]. A meghalt tag üzletrésze ugyan a hagyaték megnyílásakor átszáll az örökösökre, annak megállapítására azonban, hogy a meghalt tag üzletrészét kik és egymás között milyen arányban örökölték, csak a hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése után, annak alapján kerülhet sor. A halál bekövetkezte és a jogerős hagyatékátadó végzés meghozatala közötti időszakban sem a cég számára, sem a változás bejegyzési kérelmet elbíráló elsőfokú bíróság számára nem lehet ismert, hogy kit kell I. F. üzletrésze örököseinek tekinteni. Ebben a függő helyzetben a cég nem hozhatta volna meg a 2001. október 5-i taggyűlési jegyzőkönyvben rögzített döntéseket, és taggyűlés megtartására csak halaszthatatlan döntések meghozatala érdekében kerülhetett volna sor. A 2001. október 5-én meghozott döntések nem ilyen döntésnek minősültek. A cég bejelenthette volna az elsőfokú bíróságnak I. F. ügyvezető és tag halálát és közölhette volna, hogy az ügyvezető nélkül maradt és egyébként is a régi Gt. alapján működő cég a jogerős hagyaték átadó végzés meghozatalát követően haladéktalanul helyreállítja működésének törvényességét. Új ügyvezető megválasztásáról, társasági szerződésében rögzített székhelyének és tevékenységi körének, telephelyének és társasági szerződése egyéb rendelkezéseinek módosításáról azonban nem dönthetett volna, és különösen nem rögzíthette volna társasági szerződésében hagyaték átadó végzés hiányában a tagok személyében bekövetkezett változásokat. I.-né H. Gy. mint érdekelt személy a változás bejegyzési kérelem folyamatbanléte alatt is jogosult volt az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv) 50. §-ának (2) bekezdése alapján törvényességi felügyeleti kérelem benyújtására és e törvényességi felügyeleti kérelemre is tekintettel megalapozottan döntött az elsőfokú bíróság a változás bejegyzési kérelem elutasításáról. Az elsőfokú bíróság végzése tehát anyagi jogszabályt nem sértett, a fellebbezésben megjelölt állítólagos eljárási szabálysértéseknek pedig az érdemi döntés meghozatalára semmiféle kihatása nem lehetett.
Mindezekre tekintettel döntött az elsőfokú bíróság a 25. sorszámú végzés helybenhagyásáról a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 259. § és a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján. (Legf. Bír. Cgf.II.32.632/2001.sz.)