adozona.hu
BH+ 2003.2.83
BH+ 2003.2.83
Átalakulással létrejött részvénytársaság elleni felszámolási eljárás megindulása önmagában nem zárja ki azt, hogy az ÁPV Rt. eleget tegyen a részvények kiadására vonatkozó kötelezettségének. A felszámolási zárómérleg elkészítése azonban a részvényesi jogok gyakorlását lehetetleníti, ezért a jogosultat a természetbeni kiadás helyett a részvények névértéke illeti meg [1989. évi XIII. tv. (Át.) 21. § (2) bek., Ptk. 280. § (1) bek. b) pont, 318. § (1) bek., 339. § (1) és (2) bek., 1125/1996. (XII. 19.) Korm. ha
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A B. Vállalat a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. tv. (Át.) alapján részvénytársasággá alakult át. A jogutód B. Részvénytársaság (továbbiakban: B. Rt.) bejegyzésére az 1992. június 16-án kelt létesítő okirat alapján 1992. december 30-án került sor. Az átalakulási vagyonmérlegben a felperes területén levő belterületi föld értéke 25 968 000 Ft volt. A B. Rt. 1997. május 28-tól felszámolási eljárás alatt áll, a felszámolási eljárásban 1999. október 20-i fordulónappal a zá...
BH+ 2003.2.83 Átalakulással létrejött részvénytársaság elleni felszámolási eljárás megindulása önmagában nem zárja ki azt, hogy az ÁPV Rt. eleget tegyen a részvények kiadására vonatkozó kötelezettségének. A felszámolási zárómérleg elkészítése azonban a részvényesi jogok gyakorlását lehetetleníti, ezért a jogosultat a természetbeni kiadás helyett a részvények névértéke illeti meg [1989. évi XIII. tv. (Át.) 21. § (2) bek., Ptk. 280. § (1) bek. b) pont, 318. § (1) bek., 339. § (1) és (2) bek., 1125/1996. (XII. 19.) Korm. határozat].
A B. Vállalat a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. tv. (Át.) alapján részvénytársasággá alakult át. A jogutód B. Részvénytársaság (továbbiakban: B. Rt.) bejegyzésére az 1992. június 16-án kelt létesítő okirat alapján 1992. december 30-án került sor. Az átalakulási vagyonmérlegben a felperes területén levő belterületi föld értéke 25 968 000 Ft volt. A B. Rt. 1997. május 28-tól felszámolási eljárás alatt áll, a felszámolási eljárásban 1999. október 20-i fordulónappal a zárómérleg elkészült. A jogerős ítélet meghozatalának időpontjában a B. Rt.-t a cégjegyzékből még nem törölték.Az alperes az 1993. április 21-én kelt megállapodás szerint a felperest megillető 25 968 000 Ft értékű belterületi föld után összesen 7 315 000 Ft névértékű B. Rt. részvényt adott át a felperesnek.
Az alperes 1997-ben megállapodás-tervezetet készített, melyben egyebek mellett rögzítette, hogy a felperest további 18 648 000 Ft névértékű névre szóló B. Rt. részvény illeti meg. Az alperes álláspontja az volt, hogy a részvények megvannak, így a részvények természetben adhatók át a felperesnek.
A felperes az alperes által felajánlott részvényeket természetben nem fogadta el, figyelemmel B. Rt. ellen folyó felszámolási eljárásra, a részvények névértékének megfizetését kérte az alperestől.
A felperes 1999. április 30-án benyújtott, majd módosított keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest 18 648 000 Ft tőke, s annak 1992. június 16. napjától a kifizetés napjáig járó évi 20%-os késedelmi kamatának, valamint a fel nem vett 279 000 Ft osztalék, s ennek 1994. december 1. napjától a kifizetés napjáig járó évi 20%-os kamatának megfizetésére. Követelése alapjául az Át. 21. §-ának (2) bekezdését a Ptk. 318. §-ának (1) bekezdését és a 339. §-ának (1) és (2) bekezdését jelölte meg.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. A részvény névérték megfizetésére irányuló kereseti kérelem kapcsán arra hivatkozott, kész volt a felperest megillető részvények kiadására. Az Át. 21. §-ának (2) bekezdése alapján elsődlegesen a részvények természetbeni kiadásának kötelezettsége terheli.
Az elsőfokú bíróság 2000. április 17-én kelt ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 18 648 000 Ft tőkét és 279 000 Ft elmaradt osztalékot, ez utóbbinak évi 20%-os kamatát. Ezt meghaladóan a felperes követelését elutasította. Kötelezte az alperest, hogy 900 000 Ft perköltséget térítsen meg a felperesnek. Akként rendelkezett továbbá, hogy az eljárási illetéket az állam viseli. Ítélete indokolásában az elsőfokú bíróság kifejtette, a felperes követelése megfelel az Át. 21.§-ában, illetve az 1125/1996. (XII. 19.) Korm. határozatban foglaltaknak. Rámutatott, az alperes felhívásra sem tudta igazolni, hogy a felperes részére a részvényeket át kívánta adni.
Mindkét fél fellebbezése folytán a Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság 2001. május 7-én kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét azzal hagyta helyben, hogy az alperes késedelmi kamatfizetési kötelezettségének időpontját a tőke összegénél 1992. június 1. napjától az elmaradt osztaléknál 1994. december 1. napjától a kifizetés napjáig állapította meg, és a késedelmi kamat mértékét a tőke összegénél is 20%-ban határozta meg. Akként rendelkezett továbbá, az alperes az első fokú eljárásban felmerült perköltséget a felperes részére 15 nap alatt köteles megfizetni. Mellőzte az első fokú ítélet elutasításra vonatkozó rendelkezését. Kötelezte az alperest 450 000 Ft másodfokú perköltség felperes részére történő megfizetésére. Megállapította, hogy a fellebbezési eljárási illetéket az állam viseli.
A Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság jogerős ítéletében a felperes tőkekövetelésével összefüggésben kifejtette, a B. Rt. felszámolási eljárásának megindulása nem jelenti azt, hogy az Rt. részvényei nem lennének forgalomképesek, illetve kiadhatók, mert a gazdasági társaság a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 46. §-ának (2) bekezdése értelmében a cégjegyzékből történő törléssel szűnik meg. Az adott tényállás szerint azonban a B. Rt. felszámolási zárómérlege elkészült, melyből megállapítható, hogy a hitelezői követelések meghaladják a B. Rt. saját tőkéjét, így nincs likvidációs hányad, mely a B. Rt. részvényesei között felosztható lenne. A felszámolási zárómérlegben foglaltakból következően is a B. Rt. részvényei alapján részvényesi jogok ténylegesen már nem gyakorolhatók. Az alperes jogellenesen járt el, amikor nem adta ki a felperest megillető részvényeket, ezzel a felperesnek kárt okozott, melynek megtérítésére és a tőke késedelmi kamatának megfizetésére a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése, valamint a 301. §-a (1) bekezdése alapján az alperes köteles. A késedelmi kamatfizetés kezdő időpontját a részvény névértékének megfelelő tőke vonatkozásában az átalakulás napjától határozta meg.
Az alperes a jogerős ítélet ellen benyújtott felülvizsgálati kérelmében a 18 648 000 Ft tőke és járulékai megfizetésére történő jogerős ítéleti rendelkezés megváltoztatását, e vonatkozásban a felperes keresetének elutasítását kérte. Kifejtette, a B. Rt. ellen folyó felszámolási eljárás mindaddig, amíg a részvénytársaság a cégjegyzésből törlésre nem kerül nem zárja ki a részvénycsomag természetbeni kiadását. Elsődlegesen a részvények természetbeni kiadása az alperes kötelezettsége, figyelemmel az Át. 21. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra. Az Át. 21. §-ának (2) bekezdése alapján a felek között kötelmi jogviszony jött létre. A Ptk. 280. §-ának (1) bekezdése a) és b) pontja szerint pedig, ha a teljesítés ideje nincs meghatározva, akkor a követelés a teljesítésre történő felszólítással válik esedékessé. A felperes nem igazolta, az őt ért kár összegét, amely nem azonos a belterületi föld értéke szerint őt megillető részvények névértékének összegével. A felperes nem bizonyította az őt megillető részesedés kiadása esedékességekor fennállt értéket, a részesedés értékesítésére vonatkozó szándékát és azt a vételárat, amelyet a felperes elérhetett volna. A felperes késedelmes igényérvényesítésével, a megállapodás-tervezet el nem fogadásával kárenyhítési kötelezettségének nem tett eleget. A B. Rt. részvényeinek értékcsökkenése akkor is bekövetkezett volna, ha a felperes az őt megillető részvényekhez időben hozzájut.
A felperes a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte.
A jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem korlátai között bírálta, bírálhatta felül.
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság elfogadta a Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság jogerős ítéletében kifejtett azt az álláspontját, hogy önmagában a B. Rt. felszámolási eljárásának megindulása nem zárja ki, hogy az rt. részvényei ne lennének kiadhatók, mert az rt. részvényei a cég törléséig elvileg forgalomképesek (hasonló álláspontot foglalt el a Legfelsőbb Bíróság Gf.II.31.180/2000/8., illetve Gf.VII.33.096/1999/7.számú /üzletrész vonatkozásában/ határozataiban). Az adott ügyben azonban többlet tényállási elem, hogy 1999. október 20-ával elkészült a B. Rt. zárómérlege, ez pedig azt jelenti, - ahogy az a jogerős ítéleti indokolásában is szerepel, - hogy a részvényes a részvényben megtestesített tagsági jogokat nem tudja gyakorolni, a részvény, figyelemmel a felszámolási eljárás eredményére még likvidációs hányadra sem jogosít, vagyoni értékkel nem rendelkezik, gyakorlatilag értékesíthetetlen. E tényállási elemre tekintettel jogszerűen döntött úgy a Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság, hogy bár elvileg a részvények természetbeni kiadása lehetséges lett volna, a felperest nem a részvények, hanem a részvények névértéke illeti meg.
Az adott tényállás mellett az alperes törvény, vagyis az Át. 21. §-ának (2) bekezdése alapján lett volna köteles a felperesnek a részvényeket, illetve a részvény kiadás fenti értelemben vett lehetetlenné válása miatt a vagyoni részesedést pénzben kiadni. Ezért a késedelembe esés kezdő időpontja tekintetében a Ptk. 280.§-a (1) bekezdésének b) pontjában foglaltak nem irányadóak, mert a felek között az adott tényállás mellett az ingyenesség, mint a Ptk. 280. §-a (1) bekezdés b) pontja szerinti szükséges feltétel nem valósult meg. A felperest a részvényesi jogok elsődlegesen a vagyoni jogok, így pl. az osztalékhoz fűződő jog az átalakulás időpontjával illették meg, figyelemmel a visszamenő hatályú bejegyzésre. E jogi álláspontot támasztják alá az 1125/1996. (XII. 19.) Korm. határozatban foglaltak. A Legfelsőbb Bíróság ítéleteiben - eltérő felperesi kereseti kérelem hiányában - következetesen az átalakulás időpontjától állapította meg a hasonló tárgyú ügyekben a késedelmi kamat fizetésének kezdő időpontját, (pl. Gfv.X.31.669/2001/4.) így a jogerős ítéletben jogszerűen került a kamatfizetés kezdő időpontja meghatározásra.
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság előbb kifejtett álláspontja szerint a részvények természetbeni kiadása az adott tényállás mellett lehetetlenné vált. Ilyen tényállások esetén pedig töretlen a Legfelsőbb Bíróság gyakorlata avonatkozásban, hogy mérlegelési és bizonyítási eljárás lefolytatása nélkül az önkormányzatokat, így az adott ügy felperesét is, a belterületi föld értékének megfelelő névértékű részvény illeti meg. Ma már semmilyen módon nem bizonyítható, ha a felperes a B. Rt. őt megillető részvényeit az Rt. bejegyzésekor teljes mértékben kézhez kapja, a részvényekkel hogyan rendelkezik, értékesíti-e azokat, milyen áron értékesíti, vagy megtartja és részvényei, figyelemmel a részvénytársaság felszámolására értéktelenné válnak. Lehetetlen bizonyításra pedig a felperes nem kötelezhető. A Legfelsőbb Bíróság kialakult gyakorlata szerint ilyen tényállás esetén az alperes köteles viselni annak következményét, hogy az Át. 21. §-ának (2) bekezdésében meghatározott törvényes kötelezettségének időben, maradéktalanul nem tett eleget.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. A felülvizsgálati eljárásban felmerült költségek megfizetésére az alperest kötelezte, figyelemmel a Pp. 275/B. §-a folytán irányadó Pp. 78. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra. (Legf.Bír. Gfv.X.32.366/2001.sz.)