adozona.hu
BH+ 2003.1.30
BH+ 2003.1.30
A felszámolás alatt álló részvénytársaság részvényeinek apportálásához, vagy a részvények értékének meghatározásához - erre vonatkozó jogszabályi rendelkezés hiányában - nincs szükség a felszámoló nyilatkozatára. A társaság vagyonába adott részvények apportáláskori értékének meghatározására a tagok jogosultak [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 176. § (1) bek., 1991. évi IL. tv. (Cstv.) 34. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A Cégbíróságnál nyilvántartott J. Fivérek Kft. 2000. november 8-án változás bejegyzése iránt nyújtott be kérelmet, amely a társaság jegyzett tőkéjének 1 000 000 Ft-ról 3 000 000 Ft-ra történő felemelésének cégbejegyzésére is irányult. A törzstőke felemelés tárgya a J. Gy. és J. J. tagok tulajdonában lévő 50-50 db az U. Rt. 100 000 Ft névértékű névre szóló részvénye, melynek értékét a tagok a névérték 20%-ában, összesen 2 000 000 Ft-ban állapították meg és fogadták el. Az apport tárgyát a társ...
BH+ 2003.1.30 A felszámolás alatt álló részvénytársaság részvényeinek apportálásához, vagy a részvények értékének meghatározásához - erre vonatkozó jogszabályi rendelkezés hiányában - nincs szükség a felszámoló nyilatkozatára. A társaság vagyonába adott részvények apportáláskori értékének meghatározására a tagok jogosultak [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 176. § (1) bek., 1991. évi IL. tv. (Cstv.) 34. § (2) bek.].
A Cégbíróságnál nyilvántartott J. Fivérek Kft. 2000. november 8-án változás bejegyzése iránt nyújtott be kérelmet, amely a társaság jegyzett tőkéjének 1 000 000 Ft-ról 3 000 000 Ft-ra történő felemelésének cégbejegyzésére is irányult. A törzstőke felemelés tárgya a J. Gy. és J. J. tagok tulajdonában lévő 50-50 db az U. Rt. 100 000 Ft névértékű névre szóló részvénye, melynek értékét a tagok a névérték 20%-ában, összesen 2 000 000 Ft-ban állapították meg és fogadták el. Az apport tárgyát a társasági szerződésmódosítás és az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés részét adó apportlista tartalmazza, amelyet minden tg aláírt, és az ügyvéd ellenjegyzéssel látott el.A cégbíróság 2000. november 15-én és december 21-én 1. és 3. sorszámú végzéseivel hiánypótlásra szólította fel a kérelmezőt, amely előbb az apportőrök tulajdonjogának igazolására irányult, forgatmányt is tartalmazó részvénymásolat és részvénykönyv kivonat csatolásával, majd a részvényeket kibocsátó U. Rt. felszámolója által kijelölt felszámolóbiztos apportálás tárgyában kiadott nyilatkozatának a csatolására irányult.
A kérelmező az apport tárgyát adó részvényekről részvénykönyvi kivonatot csatolt, továbbá benyújtotta az apportált részvények egy részének egyszerű fénymásolatát, amely tartalmazza a teljes forgatmányt és az osztalékszelvények egy részét is. Kijelentette, hogy a részvénytársaság felszámolójának semmiféle jogosultsága nem áll fenn a részvény átruházással kapcsolatosan. Előadta, hogy a részvény a részvényes tulajdonában áll, a részvényes vagyonának része, ezért a részvénnyel való rendelkezési jog kizárólagosan a részvényest illeti meg. Az apport tárgyát képező részvények korábbi tulajdonosa, D. Z. nyilatkozott arra vonatkozóan, hogy a részvények a tulajdonát képezik, és a piaci értékestésnek nem volt és nincs jogi akadálya. A kérelmező D. Z. e nyilatkozatát is a cégiratokhoz csatolta.
A cégbíróság 2001. január 22. napján kelt 25. sorszámú végzésével a változás bejegyzése iránti kérelmet elutasította. Határozatát azzal indokolta, hogy alapvetően helytálló a kérelmezőnek a részvényesek tulajdonosi jogosítványaival kapcsolatos érvelése, azonban a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 176. §-ának (1) bekezdése értelmében az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje). A jegyzett tőke a részvénytársaság vagyonának része, így ahhoz, hogy ki ennek a vagyonrésznek a tulajdonosa, illetőleg a részvénynek a névértékkel szemben mennyi a tényleges értéke, a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény (Cstv.) 34. §-ának (2) bekezdése értelmében kell a felszámoló nyilatkozata.
A végzés ellen a társaság fellebbezett, kérte annak megváltoztatását és a változások cégbejegyzését. Arra hivatkozott, hogy a Cstv. 34. §-ának (2) bekezdése szerint a felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet, ami azt jelenti, hogy a felszámoló nyilatkozata a részvénytársaság vagyonába került pénzeszközökkel és más vagyontárgyakra vonatkozik. Az értékpapír formában testet öltő részvény feletti rendelkezési jog kizárólag annak tulajdonosát illeti meg. A részvény "tényleges értékének" megállapítása sem tartozik a felszámoló hatáskörébe. A részvények apportáláskor megállapított értékéért pedig kizárólag az apportáló tagot terheli a felelősség.
A fellebbezés megalapozott.
A változás bejegyzése iránti kérelem alapjául szolgáló társasági szerződésmódosítás egyértelműen tartalmazza az apport tárgyát képező részvényeket és azok értékét, amit a társaság tagjai elfogadtak. Nincs olyan jogszabályi rendelkezés, ami a felszámolás alatt álló részvénytársaság részvényeinek apportálásához, vagy a részvények értékének meghatározásához a felszámoló nyilatkozatát írná elő. A társaságnál könyvvizsgáló nem működik, ezért az apport értékének meghatározásánál nincs szükség könyvvizsgálói értékelés beszerzésére sem. A társaság vagyonába adott részvények apportáláskori értékének meghatározására a tagok jogosultak.
Megalapozatlan az elsőfokú bíróság változás bejegyzése iránti kérelmet elutasító végzése, ezért azt a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 20. §-ának (1) bekezdése, a Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és felhívta az elsőfokú bíróságot a változások cégbejegyzésének foganatosítására. (Legf. Bír. Cgf. VII. 30.537/2001. sz.)