adozona.hu
BH+ 2003.1.29
BH+ 2003.1.29
Korlátolt felelősségű társaságból kizárt tag üzletrészének értékesítése esetén vizsgálandó körülmények. A kizárt tag csak eredménytelen árverés esetén tarthat igényt a törzsbetét összegére [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 148. § (2) és (4) bek., 149. §, Pp. 3. § (1) és (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A megyei bíróság a 2000. december 11-én kelt, és 2001. január 15-én jogerőre emelkedett ítéletével a felperest az alperes társaságból kizárta.
A Cégközlöny 2001. február 15-i számában közzétett árverési hirdetmény szerint, a 27 360 000 Ft névértékű üzletrész árverésére, az alperes 2001. február 23-ának 11 óráját tűzte ki. Az árverés helyeként jogi képviselőjének irodáját jelölte meg. A kikiáltási ár az üzletrész névértéke volt. Az árverésen való részvétel feltételeként előírta, hogy az árver...
BH+ 2003.1.29 Korlátolt felelősségű társaságból kizárt tag üzletrészének értékesítése esetén vizsgálandó körülmények. A kizárt tag csak eredménytelen árverés esetén tarthat igényt a törzsbetét összegére [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 148. § (2) és (4) bek., 149. §, Pp. 3. § (1) és (2) bek.].
A megyei bíróság a 2000. december 11-én kelt, és 2001. január 15-én jogerőre emelkedett ítéletével a felperest az alperes társaságból kizárta.A Cégközlöny 2001. február 15-i számában közzétett árverési hirdetmény szerint, a 27 360 000 Ft névértékű üzletrész árverésére, az alperes 2001. február 23-ának 11 óráját tűzte ki. Az árverés helyeként jogi képviselőjének irodáját jelölte meg. A kikiáltási ár az üzletrész névértéke volt. Az árverésen való részvétel feltételeként előírta, hogy az árverési vevő köteles 2 800 000 Ft bánatpénzt a társaság bankszámlájára befizetni azzal, hogy a bánatpénz a vételárba beszámításra kerül. Az árverés ajánlatot tevő hiányában eredménytelen volt.
A hirdetménynek megfelelően, 2001. március 2-án 11 órakor, közjegyző jelenlétében, került sor az árverés ismételt megtartására. A kikiáltási ár ez alkalommal is az üzletrész névértékének megfelelő ár volt, azzal azonban, hogy az alperes közzétette azt is, hogy az üzletrész névérték alatt is értékesítésre kerülhet.
A megismételt árverést megelőzően egy személy fizette be a bánatpénzt. A kikiáltási áron az üzletrész nem kelt el. Végül a kikiáltási árat 800 000 Ft-ra csökkentették, majd ezt követően azt az árverési vevő megvásárolta.
A felperes a keresetében az 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 149. §-ában foglaltakra alapítva, kérte kötelezni az alperest, az üzletrészre eső 27 360 000 Ft törzsbetét megfizetésére. Előadta, hogy az üzletrész a legalacsonyabb kikiáltási áron nem kelt el, ezért az árverést eredménytelennek kell tekinteni, így igényt tarthat az üzletrészére eső törzsbetét összegének megtérítésére.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Hivatkozott a Gt. 148. §-ának (2) bekezdésében foglalt szabályokra. Hangsúlyozta, hogy a jogalkotó kizárólag az első árverés tekintetében mondta ki, hogy az üzletrész, a névértékének 2/3-át el nem érő árnál kevesebb összegért, nem adható el. A megismételt árverésen ez ár alatt is értékesíthető. A társaságnak kizárólag arra kell figyelemmel lennie, hogy az értékesítésre, a követelésénél alacsonyabb áron ne kerüljön sor. A perbeli üzletrészt e korlátozó rendelkezések figyelembe vételével adta el az alperes, ezért a felperes igénye megalapozatlan.
A megyei bíróság mint elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. Kötelezte 800 000 Ft perköltség és 750 000 Ft le nem rótt kereseti illeték megfizetésére.
Határozatának indokolása szerint a felperest kizárólag az üzletrészének értékesítése során befolyt vételár illeti meg. Nem tarthat igényt a törzsbetéte összegére.
A Gt. 148. §-ának (2) bekezdése alapján ugyanis a megismételt árverés során az üzletrész értékének 2/3-át el nem érő áron történő értékesítésre is jogosult volt az alperes. Az értékesítés során kizárólag a Gt. 148. §-ának (4) bekezdésében írt követelésekre, azaz az esetlegesen be nem fizetett törzsbetét hányadra, illetve az árverési költségekre kell figyelemmel lennie a társaságnak. Az értékesítésre csak e követeléseknél alacsonyabb áron nem kerülhet sor. A hivatkozott szabályok figyelembevételével történt üzletrész értékesítés esetén az árverés nem tekinthető eredménytelennek. Eredménytelen árverés hiányában pedig a kizárt tag - így a felperes - nem követelheti törzsbetétjének teljes összegét.
A felperes az ítélet ellen benyújtott fellebbezésében kérte annak megváltoztatását, és az alperes kötelezését 27 360 000 Ft megfizetésére, a perköltségek megtérítésére.
Az elsőfokú eljárás során kifejtett álláspontját ismételte meg, változatlanul a Gt. 149. §-ára alapítva igényét. Előadta, hogy az árverési feltételeket az alperes rosszhiszeműen állapította meg, az árverési jogával visszaélt. Utalt arra is, hogy az árverés időpontjában az üzletrész már nem volt a tulajdonában. Az annak megszerzésére kötött ajándékozási szerződést ugyanis a szerződő felek felbontották.
Az alperes a fellebbezésre adott nyilatkozatában kérte az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Vitatta, hogy az árverés során rosszhiszeműen járt volna el. Hivatkozott arra, hogy a felperes az említett körülményekre vonatkozó bizonyítékait meg sem jelölte. A szabályos értékesítési eljárás lefolytatására tekintettel vitatta azt is, hogy az árverést eredménytelennek kell tekinteni.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
A Pp. 3. §-ának (1), illetve (2) bekezdése értelmében a bíróságnak a jogvitát a peres felek által előterjesztett kérelmek, illetve jognyilatkozatok keretei között kell elbírálnia.
A felperes keresetének jogcímét a Gt. 149. §-ára alapította. Az eljárt bíróságoknak ezért azt kellett vizsgálniuk, hogy a felperes üzletrészének értékesítése végett tartott árverést eredménytelennek, vagy eredményesnek kell-e tekinteni.
Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a perbeli üzletrész értékesítésére a Gt. 148. §-ának (2) bekezdésében írt korlátozó rendelkezések figyelembe vételével került sor. A megismételt árverés során az üzletrész értékesíthető volt a névérték 2/3-át el nem érő árnál kevesebb összegért. Peres adat nem merült fel arra nézve, hogy a vételár alacsonyabb lett volna az elsőfokú bíróság által megjelölt, a Gt. 148. §-ának (4) bekezdésében írt költségeknél, amelyek alatt az árverési költségeket kellett adott esetben érteni. Az árverés ezért nem tekinthető eredménytelennek.
A Gt. 149. §-a értelmében a törzsbetét összegére, a felperes csak eredménytelen árverés esetén tarthatott volna igényt. Kereseti kérelme az általa megjelölt jogszabályhely alapján megalapozatlan volt. Helytálló volt ezért az elsőfokú bíróság keresetet elutasító döntése.
A Legfelsőbb Bíróság az érdemben helytálló, fellebbezéssel támadott határozatot, a kifejtett indokokkal a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf. VII. 31.524/2001. sz.)