adozona.hu
BH+ 2003.1.24
BH+ 2003.1.24
Közös tulajdonban álló üzletrész átruházási szerződéshez kapcsolódó változásbejegyzési eljárásban vizsgálandó körülmények [Ptk. 144. § b) pont, 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 17. §, 169. § (3) bek., 197. § (1) bek., 201. § (3) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 49. § (1) bek., 50. § (1) bek. d) pont, 51. § (6) bek., Pp. 164. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmezett cég 1990. április 4-én jött létre. 1991. január 3-ával az egyszemélyes társaság többszemélyes korlátolt felelősségű társasággá alakult át. A társasági szerződés 8/5. pontjában a tagok rögzítették, hogy az üzletrész kívülállóra történő átruházása esetén a társaság tagját, a társaságot, illetve a társaság által kijelölt személyt, (ebben a sorrendben) elővásárlási jog illeti meg. Az üzletrészét eladni szándékozó tagnak írásban kell ajánlatot tennie a másik tag, illetve a társaság r...
BH+ 2003.1.24 Közös tulajdonban álló üzletrész átruházási szerződéshez kapcsolódó változásbejegyzési eljárásban vizsgálandó körülmények [Ptk. 144. § b) pont, 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 17. §, 169. § (3) bek., 197. § (1) bek., 201. § (3) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 49. § (1) bek., 50. § (1) bek. d) pont, 51. § (6) bek., Pp. 164. § (1) bek.].
A kérelmezett cég 1990. április 4-én jött létre. 1991. január 3-ával az egyszemélyes társaság többszemélyes korlátolt felelősségű társasággá alakult át. A társasági szerződés 8/5. pontjában a tagok rögzítették, hogy az üzletrész kívülállóra történő átruházása esetén a társaság tagját, a társaságot, illetve a társaság által kijelölt személyt, (ebben a sorrendben) elővásárlási jog illeti meg. Az üzletrészét eladni szándékozó tagnak írásban kell ajánlatot tennie a másik tag, illetve a társaság részére. Az ajánlatban meg kell jelölnie az üzletrészért ajánlott árat. A másik tag az ajánlatot a saját nevében a kézbesítéstől számított 15 napon belül fogadhatja el. Az elfogadásban fel kell tüntetni az elfogadott üzletrész mértékét is. Amennyiben az elfogadás nem a teljes üzletrészre szól, az eladó visszavonhatja ajánlatát.A cégjegyzék adatai szerint a társaság tagjai: 200 000 Ft névértékű üzletrésszel 1992. november 22-e óta W. H., a T. P. Ltd. 19 000 000 Ft, a H. B. V. 800 000 Ft névértékű üzletrésszel, e két utóbbi 1994. február 3-a óta.
Egy 1999. június 2-án kelt üzletrész-átruházási szerződés szerint a T. P. Ltd. a társaság törzstőkéjének 99%-át kitevő üzletrészét a P. Z. C. Kft. részére névértéken átruházta. A vevő kijelentette, hogy a társasági szerződést tudomásul veszi és a rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. Az eladó hozzájárult, hogy a szerződés alapján a tagjegyzék módosítását a társaság a cégbíróságnál kérelmezze. Az üzletrész-átruházási szerződést az eladó nevében a kérelmezett korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője dr. K. A. írta alá, a kérelmezett cég bélyegzőjét is használva.
Az ügyvezető 1999. július 7-én a cégbírósághoz benyújtotta a tagváltozás bejegyzése iránti kérelmet. Azt azonban a cégbíróság az 1999. szeptember 28-án kelt és október 20-án jogerőre emelkedett végzésével elutasította.
Az elutasítást követően az ügyvezető ismételten nem terjesztett elő kérelmet, a tagjegyzékben bekövetkezett adatváltozás bejegyzése iránt.
1999. december 13-án az üzletrész-átruházási szerződésben vevőként feltüntetett cég törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet nyújtott be a társasággal szemben. Kérte kötelezni a tagváltozás bejegyzéséhez szükséges iratok benyújtására, a törvényes működés helyreállítására. Előadta, hogy a cég törvényes képviseletére a cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezető nem jogosult, miután megbízatása 1997. november 22-én lejárt.
A kérelmezett cég a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elutasítását kérte. Előadta, hogy az 1996. december 14-én tartott taggyűlésen a tagok döntöttek az ügyvezető megbízatásának meghosszabbításáról. Az erre vonatkozó okiratokat csatolta. Közölte azt is, hogy a cégjegyzék adataival ellentétben, a társaságnak csak két tagja van. W. H. tag mellett a másik tag a T. P. Ltd., illetve a H. B. V. közös tulajdonú üzletrésszel. Az üzletrész képviselője a T. P. Ltd. Hivatkozott arra is, hogy az üzletrész-átruházási szerződés a társasági szerződés 8/5. pontjában foglalt előírásokat sértette. Az eladó nem közölte az ajánlatát írásban a másik taggal. Utalt továbbá arra, hogy a társaság természetes személy tagja utóbb az ügyletkötésről tudomást szerezve, élt elővásárlási jogával. A céget ezért, a kérelmező tagsági viszonyának bejegyzésére irányuló kérelem benyújtásának elmaradása miatt, mulasztás nem terheli.
A cégbíróság a 2000. augusztus 15-én kelt végzésével kötelezte az ügyvezetőt az 1999. június 2-i üzletrész-átruházás következtében beállott tagváltozás bejegyzése iránti kérelem 30 napon belüli benyújtására.
Határozatában kifejtette, hogy a kérelem elbírálásakor az 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: régi Gt.) szabályait alkalmazta, miután a cég a társasági szerződést az 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) szabályai szerint még nem módosította. Megállapította továbbá az 1994. február 3-i tagjegyzék alapján, hogy a T. P. Ltd. és a H.B.V. közös tulajdonú üzletrésszel rendelkezik. Az üzletrész közös képviselője, a T. P. Ltd. részvételével megtartott 1996. december 14-i taggyűlésen érvényes határozat születhetett dr. K. A. ügyvezető megbízatásának további öt évre történő meghosszabbításáról. A cég ügyvezetőjének őt kell tekinteni, és ezért őt terheli a régi Gt. 197. §-ának (1) bekezdése, illetve 201. §-ának (3) bekezdése alapján a tagváltozás bejelentése is.
A cégbíróság kifejtette azt is: annak megállapítása, hogy az elővásárlásra jogosult jogát megsértették-e, a szerződés vele szemben hatályosnak tekintendő-e, polgári peres bíróság hatáskörébe tartozik.
A kérelmező a végzéssel szemben benyújtott fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság határozatának megváltoztatását, és dr. K. A. ügyvezetői minőségére vonatkozó megállapítások mellőzését. Előadta, hogy a cégbíróság eljárása során előbb megállapította dr. K. A. ügyvezetői megbízatásának lejártát, utóbb ezzel mégis ellentétesen foglalt állást. Az új tag által összehívott taggyűlésen megválasztott ügyvezető bejegyzés iránti kérelmét pedig elutasította.
A kérelmezett cég is fellebbezést terjesztett. Kérte az elsőfokú bíróság határozatának megváltoztatását, és a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elutasítását. Az elsőfokú eljárás során kifejtett indokainak megismétlése mellett arra is hivatkozott, hogy a társasági szerződés rendelkezései alapján, az elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó szabályok betartását a bejegyzést megelőzően a cégbíróságnak ellenőriznie kell. Utóbb kifejtette azt is, hogy a tagsági viszonyra vonatkozó jogvita az 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 51. §-ának (6) bekezdése értelmében törvényességi felügyeleti eljárás keretében nem dönthető el.
A kérelmező fellebbezése az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
A cégbíróság a határozatában a kérelmezett cég által becsatolt okiratok alapján kellően megindokolta, hogy az 1996. december 14-én tartott taggyűlést miért tartja szabályszerűen összehívottnak, az azon hozott határozatot, amely az ügyvezető megbízatásának meghosszabbítására vonatkozik, miért tartja érvényesnek. Álláspontját a becsatolt okiratok alátámasztották, a határozat indokolásának megváltoztatására a Legfelsőbb Bíróság ebben a körben okot nem észlelt.
A kérelmezett cég fellebbezése az alábbiakra tekintettel megalapozott.
A cégbíróságnak a Ctv. 50. §-ának (1) bekezdés d/ pontjában foglaltak alapján mindenekelőtt azt kellett vizsgálnia, hogy a cég a működése során betartja-e a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket.
A kérelmező, a felek között kialakult jogvitára tekintettel, nem tudta bizonyítani, hogy az ügyvezető a régi Gt. 201. §-ának (3) bekezdésében előírt kötelezettségét megszegte, amikor a megváltozott tagjegyzéket a kérelmező tulajdonjogának feltüntetésével nem nyújtotta be. Az elővásárlási jog gyakorlásával kapcsolatos vitán túl, a Legfelsőbb Bíróság mérlegelte azt is, hogy az 1999. június 2-i üzletrész-átruházási szerződés sem igazolja egyértelműen a kérelmező vitatott üzletrészre vonatkozó tulajdonjogának fennállását.
A régi Gt. 169. §-ának (3) bekezdése kizárólag a társasággal fennálló jogviszonyra nézve mondja ki, hogy ha egy üzletrésznek több tulajdonosa van, a tulajdonosok egy tagnak számítanak, és jogaikat csak közös képviselőik útján gyakorolhatják. Az üzletrész átruházási szerződéshez ezért elengedhetetlenül szükség lett volna a tulajdonostárs átruházó nyilatkozatára is [régi Gt. 17. §, Ptk. 144. §-ának b) pontja]. Nem nyert igazolást továbbá az sem, hogy a H. H. Kft. bélyegzőjét használva, a T. P. Ltd. nevében, a kft. ügyvezetője jogosult volt eljárni. Ezen körülmények bizonyítottságának hiányából eredő jogkövetkezményeket a kérelmezőnek kell viselnie, a Ctv. 49. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó, Pp. 164. §-ának (1) bekezdése alapján.
A kérelmező nincs elzárva attól, hogy tagsági viszonya megállapítása iránt pert indítson. A törvényességi eljárás kereteit meghaladó bizonyítási eljárás során állítását igazolja.
A Legfelsőbb Bíróság mindezekre tekintettel törvényességi felügyeleti intézkedésre bizonyítottan okot adó körülményt egyelőre nem észlelve, az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta, és a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet, a Pp. 259. §-a, illetve 253. §-ának (2) bekezdése alapján elutasította.
(Legf. Bír. Cgf. VII. 32.711/2000. sz.)