adozona.hu
BH+ 2002.12.631
BH+ 2002.12.631
A részvénytársaság alaptőke emelése szabályszerűségének körében vizsgálandó körülmények [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 303. § (4) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 208. §, 246. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A K. Részvénytársaság 1999. december 30-án tőkeemelés és többségi részesedés bejegyzése iránti kérelmet terjesztett elő. A kérelemhez többek között csatolta a részvénytársaság igazgatóságának 1999. december 21-én hozott határozatát, mely többek között tartalmazta a részvénytársaság 276 560 000 Ft alaptőkéjét 323 440 000 Ft-tal 600 00 000 Ft-ra emeli fel, a 323 440 000 Ft értékű új részvény átvételére a határozatban foglaltak szerint kizárólag dr. U. A. jogosult, aki a határozatban megjelölt i...
BH+ 2002.12.631 A részvénytársaság alaptőke emelése szabályszerűségének körében vizsgálandó körülmények [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 303. § (4) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 208. §, 246. § (1) bek.].
A K. Részvénytársaság 1999. december 30-án tőkeemelés és többségi részesedés bejegyzése iránti kérelmet terjesztett elő. A kérelemhez többek között csatolta a részvénytársaság igazgatóságának 1999. december 21-én hozott határozatát, mely többek között tartalmazta a részvénytársaság 276 560 000 Ft alaptőkéjét 323 440 000 Ft-tal 600 00 000 Ft-ra emeli fel, a 323 440 000 Ft értékű új részvény átvételére a határozatban foglaltak szerint kizárólag dr. U. A. jogosult, aki a határozatban megjelölt ingatlanokat szolgáltatja apportként. Csatolásra került a 2000. december 20-án kelt, a részvény átvételére kötelezettségvállaló nyilatkozat, valamint a független könyvvizsgáló jelentése az apportról. A könyvvizsgáló kijelentette, hogy az apport megfelel az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 208. §-ában foglaltaknak.Az áttétel folytán 2000. február 17-én az elsőfokú bírósághoz, mint cégbírósághoz érkezett ügyben 2000. február 29-én a kérelmező törvényességi felügyeleti kérelmet terjesztett elő, melyben egyebek mellett előadta, hogy az apportálandó ingatlanok jogszerűen nem apportálhatók.
A kérelmezett, vagyis a bejegyzést kérő a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását kérte.
Hiánypótlási eljárás lefolytatását követően a cégbíróság 2000. június 5-én kelt végzésében a törvényességi felügyeleti kérelemnek helyt adott és az alaptőke emelés bejegyzése iránti kérelmet elutasította. Végzése indokolásában kifejtette, az apportálni kívánt ingatlanok a termőföldről szóló 1994. évi LV. törvény rendelkezései szerint gazdasági társaságba nem apportálhatók.
A bejegyzést kérő, kérelmezett fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, a tőkeemelés bejegyzését kérte. Fellebbezésében kifejtette azt az álláspontját, hogy miért nem ütközik jogszabályba a kérdéses ingatlanok apportálása.
A kérelmező az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérte.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzésében szereplő tényállást az alábbiakkal egészíti ki. A bejegyzést kérő K. Rt. az 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) alapján jött létre és került a cégjegyzékbe bejegyzésre. 1999. december 30-án két változás bejegyzése iránti kérelmet terjesztett elő. Az egyik bejegyzési kérelemben a székhelyben, a tevékenységi körben, a tőkében, a cégjegyzésre jogosult személyében, a hirdetményi lapban, a részvények összetételében bekövetkezett változás bejegyzését kérte, továbbá annak bejegyzését, hogy a részvénytársaság zártkörűen működő részvénytársaság. Egyben módosította létesítő okiratát a Gt.-nek megfelelően. A kérelemhez többek között csatolásra került az 1999. december 20-i folytatólagos közgyűlés jegyzőkönyve, mely egyebek mellett tartalmazta, az igazgatóság felhatalmazza a feltételeknek megfelelő zártkörű alaptőke emelésre az igazgatóságot (5. számú napirendi pont), és csak ezt követően került sor a részvénytársaság létesítő okiratának módosítására a Gt.-nek megfelelően (9. számú napirendi pont). A kért változások bejegyzésére 2000. június 5-én került sor.
Az adott tényállás mellett egyértelmű, hogy a részvénytársaság alaptőkéjét a Gt. szabályait alkalmazva emelte fel. Ezt igazolja, hogy a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozatot tett az apportőr, részvényjegyzésre nem került sor, az igazgatósági határozat a részvényjegyzés időpontját nem tartalmazta, a könyvvizsgálói nyilatkozat egyértelműen a Gt. szabályaira utal. A Gt. szabályaiba ütközött azonban az adott tényállás mellett a tőke felemelése. A Gt. vonatkozó rendelkezései nem teszik lehetővé, hogy a közgyűlés az igazgatóságot felhatalmazza az alaptőke zártkörű felemelésére, az igazgatóság ugyanis csak a létesítő okiratban hatalmazható fel tőkeemelésre az ott meghatározott feltételekkel, amelyre vonatkozóan a Gt. 246. §-ának (1) bekezdése tételes rendelkezéseket tartalmaz. Nem vitásan a bejegyzést kérő Gt.-nek megfelelően módosított létesítő okirata az igazgatóságot felhatalmazza az alaptőke felemelésére, méghozzá a Gt. 246. §-ában meghatározott feltételekkel. Ebből azonban az is következik, hogy az alaptőke maximum évi 25%-kal történő felemelésére jogosult az igazgatóság, mely mértéket a tőkeemelésnél jelentősen túllépték, így a tőkeemelésre jogszabálysértően került sor. Arra sincs lehetőség, hogy a közgyűlés által elhatározott tőkeemelést az igazgatóság hajtsa végre. Ezen tényekből következően a tőkeemelés nem felelt meg a Gt. rendelkezéseinek.
Az előbb kifejtetteknek azonban azért nincs jogi jelentősége az adott ügyben, mert tényként állapítható meg, hogy a tőkeemelés elhatározásakor az új Gt-nek megfelelő tartalmú létesítő okirattal összefüggő változások bejegyzésére nem került sor, csak ezt követően 2000. június 5-én. A Legfelsőbb Bíróság kialakult és töretlen gyakorlata szerint pedig mindaddig, amíg a gazdasági társaságok a létesítő okiratukat a Gt-nek megfelelően nem módosították és az ezzel kapcsolatos változások a cégjegyzékbe bejegyzésre nem kerültek, a gazdasági társaság a régi Gt. szerint működnek. Így tehát a tőkeemelés során a régi Gt. rendelkezéseit kellett volna figyelembe venni és alkalmazni. A régi Gt. rendelkezései pedig értelemszerűen az adott tényállás mellett nem kerültek betartásra, mert a tőkeemelésre a Gt.-t alkalmazva került sor. A régi Gt. is ismerte az új részvények zártkörű jegyzésével valósuló alaptőke felemelésének lehetőségét [régi Gt. 303. § (4) bekezdés] a régi Gt. alapján készült alapszabály az igazgatóságot fel is hatalmazta az alaptőke új részvények jegyzésével történő felemelésére, azonban az adott tényállás mellett az igazgatósági határozat a részvényjegyzésre rendelkezésre álló időtartamot nem határozta meg, részvényjegyzésre nem került sor, így a jegyzési ív csatolásra nem került. Az igazgatóság a régi Gt. alapján is csak az alapszabály felhatalmazása alapján emelhette volna az alaptőkét fel, a közgyűlés az alaptőke felemelésére az igazgatóságot nem jogosíthatta fel.
A Legfelsőbb Bíróság az előbb részletezett jogszabálysértést, vagyis azt, hogy a részvénytársaság nem a régi Gt. rendelkezéseinek megfelelően emelte fel alaptőkéjét olyan kérdésnek tekintette, mely megelőzi a föld apportálhatósága vizsgálatának kérdését, mert az csak azt követően lenne vizsgálandó, ha a tőkeemelésre vonatkozó szabályok maradéktalanul betartásra kerültek volna. Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mellőzte a föld kérdésében való állásfoglalást, figyelemmel arra is, hogy különböző beadványok szerint még számos eljárás van e kérdésben folyamatban.
A fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 20. §-ának (1), illetve 49. §-ának (1) bekezdése folytán megfelelően irányadó Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf. II. 32.331/2000. sz.)
Lábjegyzet
Az 1988. évi VI. törvényt az 1997. évi CXLIV. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak továbbra is irányadók.
