adozona.hu
BH+ 2002.10.525
BH+ 2002.10.525
A társasági szerződés jogszabályba ütköző, így semmis, ha a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét nem tartalmazza. A társasági szerződés rendelkezését nem pótolja a Gt. szabályaira történő utalás [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 123. § (1) bek. h) pont, 150. §, 151. § (3) bek., 153. § (5) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cég 2000. június 26-án benyújtott változás bejegyzési kérelmében a 2000. június 14-i taggyűlési jegyzőkönyv és egységes szerkezetű okirat alapján kérte a cég törzstőkéjében és a tagjegyzék adataiban bekövetkezett változások bejegyzését. Az elsőfokú bíróság 2000. július 10-én kézbesített 13. sorszámú végzésének 1. pontjában arra szólította fel a céget, hogy 30 nap alatt - elutasítás terhe mellett - társasági szerződésében szabályozza a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét, majd 16. s...
BH+ 2002.10.525 A társasági szerződés jogszabályba ütköző, így semmis, ha a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét nem tartalmazza. A társasági szerződés rendelkezését nem pótolja a Gt. szabályaira történő utalás [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 123. § (1) bek. h) pont, 150. §, 151. § (3) bek., 153. § (5) bek.].
A cég 2000. június 26-án benyújtott változás bejegyzési kérelmében a 2000. június 14-i taggyűlési jegyzőkönyv és egységes szerkezetű okirat alapján kérte a cég törzstőkéjében és a tagjegyzék adataiban bekövetkezett változások bejegyzését. Az elsőfokú bíróság 2000. július 10-én kézbesített 13. sorszámú végzésének 1. pontjában arra szólította fel a céget, hogy 30 nap alatt - elutasítás terhe mellett - társasági szerződésében szabályozza a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét, majd 16. sorszámú végzésében - az erre vonatkozó hiánypótlási kötelezettség elmulasztása miatt - a változás bejegyzési kérelmet elutasította.A cég fellebbezésében a 16. sorszámú végzés megváltoztatását és a változások bejegyzésének elrendelését kérte. Hivatkozott arra, hogy a hiánypótlási eljárás során csatolt 2000. augusztus 2-i taggyűlés jegyzőkönyve szerint a cég taggyűlése akként döntött, hogy a társasági szerződés 6. fejezet 1. pontjában foglaltakat a Gt. általuk megismert és elfogadott 150. §-tól 156. §-ig terjedő rendelkezések szerint tartják fenn és ezt a döntést a cégbíróság nem bírálhatja felül. Hangsúlyozta, hogy a 16. sorszámú végzés jogszabálysértő és megalapozatlan, a cég változás bejegyzési kérelme minden vonatkozásban megfelelt a jogszabályi előírásoknak.
A fellebbezés nem alapos.
A cég a változás bejegyzési kérelemhez csatolt 2000. június 14-i keltezésű egységes szerkezetű társasági szerződésben módosította társasági szerződését az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) szabályai szerint. A taggyűlésre vonatkozó rendelkezéseket az egységes szerkezetű társasági szerződés VI/1. pontja tartalmazta. E rendelkezés szerint "a taggyűlésre vonatkozó és az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 150. §-156. §-ig terjedő rendelkezéseket, mint tagok megismertük és az abban foglaltakat magunkra nézve kötelezően ismerjük el, ezért ezen rendelkezéseket külön, jelen társasági szerződésünkben nem kívánjuk felsorolni."
A Legfelsőbb Bíróság rámutat arra, hogy a Gt. 151. §-ának (3) bekezdése és a Gt. 153. §-ának (5) bekezdése tartalmaz rendelkezéseket az ún. megismételt taggyűléssel kapcsolatban. Egyrészt kimondja, hogy a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában -határozatképesnek minősül, másrészt akként rendelkezik, hogy a megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is megtörténhet. A Gt. 123. § (1) bekezdés h) pontja szerint azonban a társasági szerződésben meg kell határozni a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét. Ez azt jelenti, hogy jogszabályba ütköző, így semmis az a társasági szerződés, amelyből a megismételt taggyűlés összehívása rendjének szabályozása hiányzik. Az elsőfokú bíróság tehát 13. sorszámú végzésének 1. pontjában megalapozottan hívta fel a céget a hiánypótlásra. E felhívás alapján a cégnek a Gt. 151. § (3) bekezdésének és a Gt. 153. § (5) bekezdésében írtak figyelembevételével a szerződésmódosítást el kellett volna végeznie, a Gt. 123. § (1) bekezdés h) pontjának előírása szerint. A cég ezt elmulasztotta, így az elsőfokú bíróság megalapozottan döntött a változás bejegyzési kérelem elutasításáról.
Mindezek alapján a Legfelsőbb Bíróság a megalapozott 16. sorszámú végzést helybenhagyta a Ctv. 20. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 259. §-a és a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján. (Legf.Bír. Cgf.II.32.657/2000. sz.)