adozona.hu
BH+ 2002.10.523
BH+ 2002.10.523
I. Abban az esetben, ha a társaságnak külföldi tagjai is vannak - társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a tagok közötti érintkezés nyelve a magyar. Így a taggyűlési meghívó szabályszerűségének vizsgálata körében is a magyar nyelvű meghívót kell irányadónak tekinteni [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 49. § (1) bek., 153. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 23. § (2) bek.]. II. A kézbesítési megbízott tevékenysége a társaság tagjainak egymás közötti érintkezésére nem vonatkozik. A tagok nem a kézbe
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesnek négy tagja van, akik mind külföldi lakcímmel rendelkeznek, a cégjegyzék szerint mindegyik tagnak azonos személy a kézbesítési megbízottja. A társaságnak két ügyvezetője van G.J. és az alperes, akiknek cégjegyzési joga együttes.
G. J. ügyvezető 2001. május 29-én kelt meghívóval összehívta a társaság taggyűlését 2001. június 14. napjának 9. órájára. A taggyűlés napirendi pontjai között szerepelt többek között az alperes kizárásnak kezdeményezése. A megismételt taggyűlés időpontja...
BH+ 2002.10.523 I. Abban az esetben, ha a társaságnak külföldi tagjai is vannak - társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a tagok közötti érintkezés nyelve a magyar. Így a taggyűlési meghívó szabályszerűségének vizsgálata körében is a magyar nyelvű meghívót kell irányadónak tekinteni [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 49. § (1) bek., 153. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 23. § (2) bek.].
II. A kézbesítési megbízott tevékenysége a társaság tagjainak egymás közötti érintkezésére nem vonatkozik. A tagok nem a kézbesítési megbízott útján, hanem közvetlenül érintkeznek egymással. Ezért a taggyűlés összehívása szabálytalan, ha a meghívót csak a kézbesítési megbízottnak küldték el [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 49. § (1) bek., 153. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 23. § (2) bek.].
A felperesnek négy tagja van, akik mind külföldi lakcímmel rendelkeznek, a cégjegyzék szerint mindegyik tagnak azonos személy a kézbesítési megbízottja. A társaságnak két ügyvezetője van G.J. és az alperes, akiknek cégjegyzési joga együttes.G. J. ügyvezető 2001. május 29-én kelt meghívóval összehívta a társaság taggyűlését 2001. június 14. napjának 9. órájára. A taggyűlés napirendi pontjai között szerepelt többek között az alperes kizárásnak kezdeményezése. A megismételt taggyűlés időpontja a magyar nyelvű meghívó szerint 2001. május 14. napjának 9 óra 30 perce, az angol nyelvű meghívó a megismételt taggyűlés időpontját a rendes taggyűlés időpontjával azonos napként tüntette fel, fél órával későbbi időponttal. A meghívót a kézbesítési megbízott 2001. május 31-én vette át, az ügyvezető a meghívókat kizárólag a kézbesítési megbízott küldte meg. A cégbíróság tájékoztatása szerint a kézbesítési megbízott megbízatása megszűnt, erről a 2001. június 29-én kelt bejelentésében értesítette a kézbesítési megbízott a cégbíróságot, mely bejelentés a cégbírósághoz 2001. július 2-án érkezett meg. Az összehívott taggyűlés nem volt határozatképes, azon csak G. J. tag jelent meg. A megismételt taggyűlésen ugyancsak kizárólag ő jelent meg. A megismételt taggyűlés több határozatot hozott, többek között a 4/2001. taggyűlési határozat szerint a kft. kezdeményezi az alperes kizárását a társaságból. A határozat tartalmazza a kizárás indokait, így többek között a kizárás indokaként jelöli meg, hogy az alperes kölcsönszerződést kötött, jelzálogot létesített a társaság tulajdonában levő ingatlanokon és szabálytalanul kezelte a társaság pénzét.
A felperes 2001. június 15-én kelt keresetében kérte, hogy a bíróság az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 49. §-ának (1) bekezdése alapján zárja ki az alperest a társaságból.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Többek között a taggyűlés összehívásának szabálytalanságaira hivatkozott. Álláspontja szerint a taggyűlést csak a két ügyvezető együttesen hívhatta volna össze, a taggyűlési meghívó postára adására nem időben került sor, a kézbesítés sem volt szabályszerű a kézbesítési megbízott címére, s a megismételt taggyűlés időpontja sem megfelelően került meghatározásra.
Az elsőfokú bíróság 2001. október 3-án kelt ítéletében a felperes keresetét elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 7500 Ft perköltséget. Ítélete indokolásában kifejtette a bíróságnak a kizárást kezdeményező határozat kapcsán elsődlegesen azt kellett vizsgálnia, hogy a határozat meghozatalára jogszerűen került-e sor. Álláspontja szerint egy ügyvezető is jogszerűen összehívhatta a taggyűlést, miután az ügyvezetők együttes aláírási jogának a társaság külső viszonyában van jelentősége. A taggyűlési meghívó elküldése és a taggyűlés napja között a Gt. 153. §-ának (2) bekezdésében meghatározott időköz eltelt. A kézbesítési megbízott részére történt kézbesítés szabályszerű volt, figyelemmel az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 23. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra. Az, hogy a kézbesítési megbízott az iratokat az alperesnek nem kézbesítette, az kettőjük belső viszonyában bír jelentőséggel. A bíróság a megismételt taggyűlésen hozott határozatot nem találta jogszerűnek, mert a meghívóból semmilyen "értelmezési alapelv" szerint nem lehetett megállapítani, mikor kerül sor a megismételt taggyűlés megtartására. A bíróság a kizárást kezdeményező határozatot ezért érdemben nem vizsgálta.
A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, keresetének megfelelő döntés meghozatalát kérte. Nem vitatta, hogy a magyar nyelvű meghívóban elírás folytán tévesen került a megismételt taggyűlés időpontja meghatározásra, de álláspontja szerint a korábban kialakult gyakorlat alapján az angol nyelvű meghívóból, továbbá a kézbesítési megbízottnak megküldött kísérőlevélből egyértelmű volt, hogy a megismételt taggyűlésre 2001. június 14-én kerül sor.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. A megismételt taggyűlés időpontjának helytelen megjelölésén kívül arra hivatkozott, hogy a taggyűlési meghívó kézbesítése nem volt szabályszerű, figyelemmel arra, hogy azt az ügyvezető a kézbesítési megbízottnak küldte meg.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül és arra a megállapításra jutott, hogy a fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást az abból levont jogi következtetése is helytálló. Helyesen foglalt állást, amikor úgy ítélte meg, hogy a megismételt taggyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor. A felperes társasági szerződése szerint a határozatképtelenség esetén megismételendő taggyűlés idejét és helyét az eredeti taggyűlési meghívónak kell tartalmaznia (8.3.2.). A társasági szerződés nem tesz említést arról, hogy a társaság tagjai között az érintkezés nyelve a magyartól eltérő lenne, így a magyar nyelvű meghívót kell irányadónak tekinteni. Ezen pedig a megismételt taggyűlés időpontja nyilvánvalóan helytelenül került feltüntetésre. A társaság tagjainak - ha kézhez kapták volna a meghívót -, nem lett volna törvényes kötelezettségük, különösen nem az alperesnek, figyelemmel a napirendi pont tárgyára, hogy kiderítse, mi a megismételt taggyűlés helyes időpontja. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a felperes által hivatkozott - a felperesnél kialakult - gyakorlatból nem következett egyértelműen, hogy a megismételt taggyűlésre csak a rendes taggyűlés napján kerülhetett sor. A meghívóhoz mellékelt kísérőlevél sem adott evonatkozásban eligazítást. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint elvárható, hogy a tag tagsági viszonyát alapvetően érintő döntés meghozatalánál a taggyűlés összehívására minden szempontból kifogástalanul kerüljön sor.
A fent kifejtetteken túlmenően a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint azért sem volt szabályszerű a taggyűlés összehívása, mert a meghívót az ügyvezető a társaság tagjainak nem küldte meg, csak a kézbesítési megbízottnak. A Ctv. 23. §-ának (2) bekezdését, a kézbesítési megbízott jogintézményét a kialakult bírói gyakorlat egyértelműen akként értelmezi, hogy az a tagok egymás közötti érintkezésére nem vonatkozik, a tagok nem a kézbesítési megbízott útján, hanem közvetlenül érintkeznek egymással, hacsak a társaság tagjai, illetve a kézbesítési megbízott között kifejezetten olyan tartalmú megállapodás nem jön létre, mely szerint a tagok egymás közötti érintkezésükben is igénybe veszik a kézbesítési megbízott szolgáltatásait. Ilyen tartalmú megállapodásra a felperes azonban nem hivatkozott, ilyet nem csatolt. Ezért a Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a taggyűlés, a megismételt taggyűlés összehívása a fenti ok miatt is szabálytalan volt.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf.Bír. Gf.II.30.179/2002. sz.)