adozona.hu
BH+ 2002.9.472
BH+ 2002.9.472
A törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére jogosultak meghatározásánál irányadó szempontok [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (1) bek., 52. § (1) bek. b) pont, 54. § (1) bek. b) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az R. Korlátolt Felelősségű Társaság 1993. január 1-jei átalakulásával létrehozott R. Részvénytársaságot a cégbíróság (továbbiakban: elsőfokú bíróság) 1994. június 17-én jegyezte be a cégjegyzékbe. A részvénytársaság igazgatósági tagjaiként dr. T. A., A. E. és E. L. került bejegyzésre.
A cégnyilvántartás adataiból megállapíthatóan N. L. kérelmező sem a korlátolt felelősségű társaságnak tagja, sem a részvénytársaság részvényese nem volt.
1996. július 26-án a részvénytársaság változásbejegyzé...
BH+ 2002.9.472 A törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére jogosultak meghatározásánál irányadó szempontok [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (1) bek., 52. § (1) bek. b) pont, 54. § (1) bek. b) pont].
Az R. Korlátolt Felelősségű Társaság 1993. január 1-jei átalakulásával létrehozott R. Részvénytársaságot a cégbíróság (továbbiakban: elsőfokú bíróság) 1994. június 17-én jegyezte be a cégjegyzékbe. A részvénytársaság igazgatósági tagjaiként dr. T. A., A. E. és E. L. került bejegyzésre.A cégnyilvántartás adataiból megállapíthatóan N. L. kérelmező sem a korlátolt felelősségű társaságnak tagja, sem a részvénytársaság részvényese nem volt.
1996. július 26-án a részvénytársaság változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő. 1994. október 15-i és 1996. június 24-i keltezésű alapító okirat módosítást csatoltak, amelyek az igazgatóság tagjaiként dr. T. A.-t, N. L.-t és E. L.-t tüntetik fel, azzal, hogy a részvénytársaság alapító okirata az okirat aláírásának napjától módosul, illetve kiegészül.
Az elsőfokú bíróság az említett okiratok alapján 1997. június 16-án kelt bejegyző végzésével 1994. október 15-i hatállyal változások bejegyzését rendelte el. Egyebek mellett a cégjegyzék 15/002-es rovatából törölte A. E. ügyvezető igazgatót, és a 15/004-es rovatba bejegyezte N. L.-t igazgatósági tagként.
A cégiratok között található az elsőfokú bíróság 1997. június 20-án kelt 22. sorszámú végzése, amellyel a társaságot N. A. igazgatósági tag aláírási címpéldánya benyújtására hívta fel.
1998. április 7-én N. L. kérelmező a részvénytársasággal szemben törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett. Bejelentette, hogy a társaságnál igazgatósági tisztséget nem vállalt, okiratokat nem írt alá, a bejegyzése okiratok hiányában, törvénytelenül történt. Kérte a törlését a cégnyilvántartásból.
1998. május 25-én a részvénytársaság újabb, 1998. május 22-i keltezésű okirat-módosítást csatolt. Ez okirat szerint az igazgatóság tagjai dr. T. A., M. G. és A. E.
Az elsőfokú bíróság az 1998. május 27-én kelt végzésével az 1998. május 21-i okiratmódosítás alapján változásokat jegyzett be. Egyebek mellett a cégjegyzék 15/004-es rovatából 1998. május 21-i hatállyal törölte N. L.-t, ugyanezen időponttal bejegyezte M. G.-t és A. E.-t igazgatósági tagokként (15/005 és 15/006-os rovatok).
N. L. kérelmező 1998. november 18-án és 1998. december 7-én ismételten kérte a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedését. Annak hangsúlyozásával, hogy a részvénytársaságnál igazgatósági tisztséget sohasem vállalt, sérelmezte, hogy a cégjegyzékből törlésére csak 1998. májusi hatállyal került. Csatolta beadványához a városi ügyészség "panaszt elutasító - határozatát, amely tartalmazza, hogy közokirat hamisítás büntette miatt indult nyomozás során a kirendelt írásszakértő egyértelműen megállapította, hogy más cégek mellett a kérelmezett cégjegyzékének alapjául szolgáló okiratokat nem N. L. írta alá, "nevét előzetes begyakorlás módszerével írták az okiratokra, azonban a szignó kézeredetének megállapítása nem lehetséges". Erre tekintettel a nyomozóhatóság az eljárást megszüntette.
Az elsőfokú bíróság az 1999. július 21-én kelt végzésével a bejegyző végzését kijavítani rendelte akként, hogy N.. törlésének hatálya helyesen 1994. október 15-e, tehát az eredeti bejegyzés kelte.
N. L. kérelmező 1999. augusztus 6-án benyújtott, 2000. február 8-án kiegészített beadványával ismételten törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a társasággal szemben. Arra hivatkozott, hogy a társaság 1994. október 15-e és 1998. május 21-e között - személyének törlésére tekintettel - megfelelő igazgatósági taglétszám hiányában törvényellenesen működött, személye bejegyeztetése szintén törvénysértő volt. Kérte a "szükséges polgári és büntetőjogi, valamint cégjogi jogkövetkezmények levonását".
A társaság a kérelemre észrevételt nem tett.
Az elsőfokú bíróság a 2000. március 28-án kelt végzésével a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet elutasította. A határozat indokolása szerint a kérelem a Ctv. 50. §-ában szabályozott törvényességi felügyeleti eljárások egyikéhez sem szolgálhat alapul. Utalt arra is az elsőfokú bíróság, hogy a kérelmezőt a cégnyilvántartásból visszamenőleges hatállyal törölte, ezzel "a kérelmező cégképviselőségével kapcsolatos kérdéskör lezárult".
A végzéssel szemben a kérelmező jogi képviselő útján fellebbezett. A végzés megváltoztatását, a cégbíróság intézkedését, elsősorban a Ctv. 54. § (1) bekezdésének b) pontjában szabályozott pénzbírság kiszabását kérte. Hangsúlyozta, hogy kérelme a Ctv. 50. §-a (1) bekezdésének c) és d) pontjában írtak szerint megalapozott, a társaság cégjegyzéke jogszabályba ütközött, működése során nem tartotta be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve létesítő okiratában foglaltakat.
A társaság észrevételében az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérte, az abban foglalt helyes indokokra figyelemmel.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
A bejegyzési, változásbejegyzési eljárásra és a törvényességi felügyeleti eljárásra nézve az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) tartalmaz rendelkezéseket. A törvényességi felügyeleti eljárás indulhat hivatalból vagy kérelemre. Az 52. § (1) bekezdés b) pontja szerint az eljárást az is kezdeményezheti, aki az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdekét valószínűsíti. A törvényességi felügyeleti eljárás fő eseteit az 50. § (1) bekezdése sorolja fel. Ilyen eljárásnak lehet helye akkor is, ha a cégjegyzék, illetve az annak alapjául szolgáló létesítő okirat, vagy a létesítő okirat módosítása jogszabályba ütköző adatot tartalmaz [50. § (1) bekezdés a), b), c) pont], továbbá ha a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve létesítő okiratában foglaltakat [d) pont].
Az eljárás célja tehát egyrészt a közhiteles cégnyilvántartás jogszerűségének biztosítása, másrészt a cég törvényes működésének helyreállítása. A kérelemre indult eljárásban mindenekelőtt vizsgálni kell a kérelmező eljárási jogosultságát, így az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdekét. E tekintetben a bírói gyakorlat a tagok, részvényesek, vezető tisztségviselők jogi érdekét minden további vizsgálat nélkül elismeri. Egyéb kezdeményező esetében a jogi érdek akkor áll fenn, ha az eljárás kezdeményezője a cég jogsértő, törvényellenes működése körében közvetlenül érintett.
N. L. kérelmezőnek nem vitásan komoly jogi érdeke fűződött a személye cégjegyzékből törléséhez. Korábbi beadványai alapján azonban az elsőfokú bíróság a hivatkozott 28., illetve 40. sorszámú végzésével a jogszabálysértő adatot annak bejegyzése napjára visszaható hatállyal már törölte a cégjegyzékből. E tekintetben tehát a jogsértés kiküszöbölődött, e körben további eljárásra nincs lehetőség. A jogszabálysértő cégjegyzéki adat törlése folytán a kérelmező a társaság működésében már nem tekinthető érdekeltnek, e vonatkozásban törvényességi felügyeleti eljárást már nem kezdeményezhet.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 49. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján a fenti, részben eltérő indokolással helybenhagyta. (Legf.Bír. Cgf.VII.31.388/2000. sz.)