adozona.hu
BH+ 2002.8.401
BH+ 2002.8.401
Az MRP Szervezet csak az anyacég vagyonának megszerzése érdekében fejtheti ki törvényben írt tevékenységét. E körben azonban tevékenysége nem csak az induláskori vagyon megszerzésére terjed ki, hanem az adott társaság részvényeinek vagy üzletrészének megszerzésétől a későbbi értékesítések során sincs eltiltva [Ptk. 28. § (3) bek., 200. § (2) bek., 201. § (2) bek., 202. §, 207. § (5) bek., 210. §, 1992. évi XLIV. tv. (a továbbiakban: MRP tv.) 1. § (1) bek., 2. § (1) és (3) bek., 4. § (3) bek., 7. § (1) bek.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az irányadó tényállás szerint a G. Rt. által kibocsátott 9160 db, egyenként 10 000 Ft névértékű részvény az ÁVÜ tulajdonában állt. 1995. december 18-án a részvénytársaság munkavállalóiból alakult, - a G. Rt. Munkavállalói Résztulajdonosi Program (a továbbiakban: MRP) Szervező Bizottsága; E. Város Önkormányzata, valamint további két gazdálkodó szervezet megállapodtak abban, hogy megszerzik a részvénytársaság 100%-os tulajdonjogát megtestesítő 91 600 000 Ft névértékű részvénycsomagot. Az MRP Al...
BH+ 2002.8.401 Az MRP Szervezet csak az anyacég vagyonának megszerzése érdekében fejtheti ki törvényben írt tevékenységét. E körben azonban tevékenysége nem csak az induláskori vagyon megszerzésére terjed ki, hanem az adott társaság részvényeinek vagy üzletrészének megszerzésétől a későbbi értékesítések során sincs eltiltva [Ptk. 28. § (3) bek., 200. § (2) bek., 201. § (2) bek., 202. §, 207. § (5) bek., 210. §, 1992. évi XLIV. tv. (a továbbiakban: MRP tv.) 1. § (1) bek., 2. § (1) és (3) bek., 4. § (3) bek., 7. § (1) bek. e) pont, 9. §, 14. §, 16. § (1) és (2) bek., 19. § (1)-(5) bek.].
Az irányadó tényállás szerint a G. Rt. által kibocsátott 9160 db, egyenként 10 000 Ft névértékű részvény az ÁVÜ tulajdonában állt. 1995. december 18-án a részvénytársaság munkavállalóiból alakult, - a G. Rt. Munkavállalói Résztulajdonosi Program (a továbbiakban: MRP) Szervező Bizottsága; E. Város Önkormányzata, valamint további két gazdálkodó szervezet megállapodtak abban, hogy megszerzik a részvénytársaság 100%-os tulajdonjogát megtestesítő 91 600 000 Ft névértékű részvénycsomagot. Az MRP Alapszabályát a közgyűlés 1996. március 20-án fogadta el, ez alapján a cégbíróság a szervezetet nyilvántartásba vette.Az MRP Szervezet (II. r. alperes) a részvénycsomag 67,31%-át E-hitel felvételével vásárolta meg. Az I. r. alperes, az önkormányzat és a másik két gazdálkodó szervezet tulajdonába került, a részvények 32,69%-át kitevő 2994 db részvény tulajdonjogát utóbb maga szerezte meg, majd az 1997. április 29-én és 1997. december 30-án kelt adásvételi szerződésekkel eladta a II. r. alperesnek. Ezzel a teljes részvénycsomag a II. r. alperes tulajdonába került. A II. r. alperes a felvett E-hitelt folyamatosan törlesztette.
A Megyei Főügyészség keresetet terjesztett elő, amelyben az alperesek között 1997. április 29-én és 1997. december 30-án kötött adásvételi szerződések semmiségének megállapítását és a semmiség jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítását kérte. Előadta, hogy a II. r. alperes alapszabálya VI. fejezetének 1. pontja értelmében az I. r. alperes részvényei 67,31%-ának megvásárlása céljából alakult. Az MRP-ről szóló 1992. évi XLIV. törvény (a továbbiakban: MRP törvény) 1. §-ának (1) bekezdése, 2. §-ának (1) és (3) bekezdése, a 4. §-ának (3) bekezdése, valamint a 16. §-ának (1) bekezdése, a 14. §-a, valamint a 19. §-ának (1)-(5) bekezdése egybevetéséből az állapítható meg, hogy az MRP Szervezet részvény (üzletrész) vásárlásra egyszeri alkalommal az alapszabályban meghatározott mértékben jogosult, utóbb további vagyonrészeket nem szerezhet. A perbehozott szerződések ezért jogszabályba ütköznek, így a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint mindkét adásvételi szerződés semmis.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Mindketten azzal védekeztek, hogy az MRP törvény a felperes által írt korlátozásokat nem tartalmazza, így nem volt annak jogi akadálya, hogy utóbb a II. r. alperes további vagyonrészeket vásároljon. Állításuk szerint erre utal a törvény 21. §-ában foglalt rendelkezés is.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperes keresetét elutasította. Kifejtette, hogy a törvény célja annak előmozdítása, hogy a munkavállalók az állami vállaltból átalakult gazdasági társaságban tulajdonosi részesedést szerezhessenek. Tiltó rendelkezés hiányában nem volt annak jogi akadálya, hogy a II. r. alperes az I. r. alperes privatizálását követően későbbi időpontban a korábban már megvásárolt részvények mellé további részvényeket vásároljon. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a törvény 14., 16., 19. és 21. §-aiba foglalt rendelkezésekből nem vezethető le a további részvény vásárlás tilalma, ezért a perbe hozott adásvételi szerződések a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerinti érvénytelensége nem állapítható meg.
Az ítélet ellen a felperes fellebbezett, amelyben annak megváltoztatását és az adásvételi szerződések semmiségének megállapítását kérte. Megismételte az elsőfokú eljárásban kifejtett jogi álláspontját, miszerint az MRP törvény az MRP szervezetek egyszeri tulajdonhoz juttatását szabályozza. Annak feltételeit teremti meg, hogy a munkavállaló a szervezet keretében egyszeri vásárlással tulajdont szerezhessenek az őket foglalkoztató társaságban. Az MRP szervezet a gazdálkodását a törvény 16. §-a szerint csak a törvény 14. és 19. §-ainak a keretei között fejtheti ki. Léte és működése az alapításkor megszerzett vagyon köré épül, a törvény 2. §-ának keretein kívül eső további vagyonszerzésre nincs törvényes lehetősége.
A fellebbezését azzal egészítette ki, hogy az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta a Ptk. 28. §-ának (3) bekezdésében foglalt rendelkezéseket is. E jogszabályhely tükrében téves az elsőfokú bíróságnak az az álláspontja, hogy kifejezett tiltó rendelkezés hiányában nincs akadálya az MRP szervezet újabb tulajdonszerzésének. A jogszabály meghatározza a jogi személy valamely típusa által végezhető tevékenységet, azzal megjelölte a jogviszonyoknak azt a körét is, amelyben a jogi személy részt vehet. Az MRP törvény szabályozza az MRP Szervezet belső és külső jogviszonyait és meghatározza az általa végezhető tevékenységet. A szervezet a megalakulásakor felkínált vagyonrész megvételére jön létre, egyéb gazdálkodó tevékenységet, mint ezen vagyonrész megszerzése, a felvett hitel törlesztése, illetőleg e vagyon kezelése nem végezhet. A fenti törvény 1,. 2. és 16. §-ai egybevetésével megállapítható, hogy a szervezet jogképessége a Ptk. 28. §-ának (3) bekezdésével összhangban korlátozott. A törvény által lehetővé tett tevékenységeken túl mást nem végezhet, e körön kívül érvényesen szerződést nem köthet.
Végezetül előadta, hogy az 1997. április 29-én kötött adásvételi szerződés a törvény 14. §-a (3) bekezdésének megsértése miatt is semmis. E jogszabályhely szerint a hitel igénybevételével megvásárolt vagyon után járó osztalékot a fennálló tartozás törlesztésére kell fordítani. E szerződés tekintetében viszont az állapítható meg, hogy az I. r. alperes a vételárat a korábban felvett osztalékból fizette ki, holott azt a korábbi vásárláshoz igénybe vett E-hitel törlesztésére kellett volna felhasználnia.
Az elsőfokú ítélet indokolásából mellőzni kérte "A privatizáció és az átalakulás joga (Kommentár a gyakorlat számára)" című kiadványra történt hivatkozást.
Az alperesek fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérték. Okiratokat csatoltak annak bizonyítására, hogy a perbehozott szerződésben írt vételárat nem az osztalékból, hanem az I. r. alperes által véglegesen átadott pénzeszközből egyenlítették ki, ezért a felperesnek a törvény 14. §-ának (3) bekezdésében írt érvénytelenségi okra való hivatkozása is alaptalan. Hivatkoztak arra is, hogy az eredeti állapot helyreállítására nincs lehetőség, mert a II. r. alperes tagjaiként az abban résztvevő dolgozók a vitatott adásvételi szerződésekben írt részvényeken még a keresetlevél benyújtása előtt tulajdonjogot szereztek, ezért annak visszaszolgáltatására a Ptk. 338/B. §-ának (3) bekezdése, valamint a Legfelsőbb Bíróság 1/2000. Polgári Jogegységi Határozata értelmében nem kötelezhetők. Csatolták a Legfelsőbb Bíróságnak hasonló ügyben hozott Gf.II.31.412/2000/7. számú jogerős ítéletét.
A fellebbezés nem alapos.
Nem fogadta el a Legfelsőbb Bíróság a felperes jogi álláspontját avonatkozásban, hogy az MRP törvény rendelkezései és a Ptk. 28. §-ának (3) bekezdésében foglaltak összhangban történő értelmezése szerint a korlátozott jogképességű MRP szervezet csak a létesítési céljának megfelelő jogviszonyokban vehet részt és köthet érvényes szerződéseket.
Jogi személyek a jog által elismert célra hozhatók létre. A törvények a jogi személyek egyes fajtái tekintetében a célt illetően korlátokat szabhatnak. A jogszabály által meg nem engedett célra létrehozott szervezet nem vehető nyilvántartásba. Az MRP szervezet a róla szóló törvény 4. §-a (1) bekezdésében meghatározott célra - a munkavállalók által az őket foglalkoztató társaságban tulajdoni részesedés céljából, - hozható létre, mely céltól az alapszabály nem térhet el. A Ptk. 28. §-ának (3) bekezdése szerint a jogi személy jogképes. Ha jogszabály eltérően nem rendelkezik jogképessége kiterjed mindazokra a jogokra és kötelezettségekre, amelyek jellegüknél fogva nem csupán az emberhez fűződhetnek. A cél meghatározása tehát önmagában nem korlátozza a jogi személy jogképességét. E célt sértő, azt túllépő jogviszonyok, mivel a jogi személy jogképessége nem relatív, érvényesek. Ahhoz, hogy a célhoz kötött korlátozás harmadik személyekkel szemben hatályos legyen az kell, hogy a törvény kifejezetten megtiltsa a szervezet részére valamely jogviszonyban való részvételt. Az eljárt bíróságoknak azért azt kellett vizsgálniuk, hogy az MRP törvény 16. §-ának (1) bekezdésében írt tilalom vonatkozik-e a perbeli részvényvásárlásra mint "egyéb gazdasági tevékenységre". A felperes az alapításon túli vagyon megszerzésének tilalmát abból vezette le, hogy az MRP szervezet léte és működése kizárólag az alapításkori vagyon megszerzésére, illetve annak a munkavállalók tulajdonba adására korlátozódik.
A másodfokú bíróság ezt a törvényi korlátozást - tiltást - nem látta bizonyítottnak. Meghatározott tevékenység megtiltásának - a jogbiztonság érdekében - egyértelműnek és határozottnak kell lennie ahhoz, hogy harmadik személyekben sem legyen kétség afelől, hogy az általuk kötött szerződés jogszabályba ütközik.
Az MRP törvény részletesen szabályozza, hogy kik jogosultak részt venni a szervezetben, miként kezdődhet és milyen módon a szervezet megalakítása és ténylegesen milyen aktussal alakul meg. Ezek a jogszabályhelyek nem tartalmaznak korlátozást, sem az MRP szervezetben résztvevő dolgozók számát, sem pedig az adott társaságban a szervezet által megszerezhető vagyon mértékét illetően. Az sincs a törvényben előírva, hogy a programban csak azok a dolgozók vehetnek részt, akik a szervezetet megalakították, avagy a szervezethez ezt követően is csatlakozhatnak.
A jogi személyt az alapításához el kell látni a működéséhez, céljához szükséges vagyonnal, ennek megszerzése a törvény 2. §-ának (1) bekezdése szerint a szervezőbizottság feladata. A 4. § (3) bekezdése szerint az alakuló közgyűlés a 9. §-nak megfelelő alapszabályt is megállapítja. Az alapszabályban kell meghatározni többek között a résztvevők befizetéseinek módját és mértékét; a szervezet tulajdonában lévő vagyonrésznek a résztvevők tulajdonába kerülésének módját, elosztásának elveit; a szervezet megalakulását követően a munkavállalói csatlakozás szabályait [MRP törvény 9. § e), f), i) pontja].
A munkavállalók tehát nem csak az MRP szervezet megalakulása előtt - annak szervezése során - hanem a megalakulását követően, a szervezet működésének időtartama alatt később is csatlakozhatnak a szervezethez. A később csatlakozók célja nyilvánvalóan az, hogy az őket foglalkoztató társaságban tulajdonosi részesedést szerezzenek. Az MRP programból tehát nem rekeszthetők ki azok a dolgozók sem, akik később kívánnak élni a tulajdonszerzési lehetőséggel.
Az MRP törvény 16. §-ának (2) bekezdése szerint a szervezet bevételei közé tartozik a társaság által átutalt összeg, a résztvevők más természetes és jogi személyek befizetései, valamint a szervezet tulajdonában lévő vagyonrész után járó osztalék (hozadék), továbbá a vagyonrész elidegenítéséből származó bevétel. Ezek felhasználásával a szervezet a törvény 14. és 19. §-ában meghatározott gazdasági tevékenységet folytathatja a törvény 16. §-a értelmében, tehát megszerezheti az eladásra kínált vagyonrészt, a résztvevők tulajdonába került vagyonrészeket (amelyek mértékét a 7. § (1) bekezdésének e) pontja szerint a közgyűlés határozza meg) bizonyos ideig kezeli, illetve meghatározott esetben azokat visszavásárolhatja. A megengedett gazdasági tevékenység körébe tartozik - mivel megtiltva nincsen - a szervezet mint vagyonrész tulajdonosa javára a Gt.-ben szabályozott elővásárlási jog gyakorlása is.
Az MRP törvény 16. §-ának (1) bekezdésében írt az a rendelkezés, miszerint a szervezet a törvény 14. és 19. §-ában foglaltakon túlmenően egyéb gazdasági tevékenységet nem folytathat - helyes értelmezés szerint - azt tartalmazza, hogy a szervezet csak az anyacég vagyonának megszerzése érdekében fejtheti ki a törvényben írt tevékenységét, e körben azonban a tevékenysége nem csak az induláskori vagyon megszerzésére terjedhet ki, hanem az adott társaság részvényeinek vagy üzletrészeinek - a szervezet működése alatt történő - későbbi értékesítések tekintetében sincsen eltiltva a vagyonszerzéstől, abból a célból, hogy a társaság alkalmazottait tulajdonosi részesedéshez juttassa.
Alaptalan a felperesnek a törvény 14. §-ának (3) bekezdésében írtakra mint érvénytelenségi okra történő hivatkozása is. A Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése, a 202. §-a, valamint a 207. §-ának (5) bekezdése a sorolja fel azokat a semmisségi okokat, amelyek a szerződést érvénytelenné teszik; - és a 201. §-ának (2) bekezdése, valamint a 210. §-a azokat az akarathibákat, amelyek - megtámadás esetén - a szerződés érvénytelenségét vonhatják maguk után. Az a körülmény, hogy az adásvétel tárgyát képező dolog vételárát a vevő milyen forrásból egyenlíti ki, nem érvénytelenségi ok, ezért a Legfelsőbb Bíróság a perbeli részvények vételárának forrását érdemben nem vizsgálta.
A felperes kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásából rekessze ki az ott írt jogirodalomra való hivatkozást. Erre a Legfelsőbb Bíróság nem talált kellő jogi alapot. A Pp. 221. §-ának (1) bekezdése csupán az ítélet kötelező tartalmi elemeit foglalja össze, azokat, amelyeket az ítéletnek mindenképpen tartalmaznia kell. Nem tartalmaz viszont a fenti jogszabályhely tiltó rendelkezést arra nézve, hogy az eljáró bíró a saját jogi álláspontjával megegyező jogirodalmi véleményre az ítélet indokolásában hivatkozhassék. Így eljárási jogszabálysértés hiányában az indokolásban írtak mellőzésére jogi lehetőség nem volt.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a szükséges indokolásbeli kiegészítéssel a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése szerint helybenhagyta. (Legf.Bír. Gf.I.32.462/2000. sz.)