adozona.hu
BH+ 2002.6.300
BH+ 2002.6.300
A cég bejegyzését követően az alapító szövetkezet közgyűlése már nem rendelkezhet az általa apportált ingatlanról, ezért az eredeti állapot helyreállítását törvényességi felügyeleti eljárás keretében sem kérheti [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1999. március 13-án alapított a cégjegyzékbe 1999. április 15-én bejegyzett cégnek a kérelmező alapító tagja volt 1 480 000 Ft értékű törzsbetéttel. A kérelmező az alapításkor a B. külterületén lévő 012/6. hrsz. számú ingatlant bocsátotta apportként a kérelmezett cég rendelkezésére 1 480 000 Ft értékben.
A kérelmező 2000. március 29-én benyújtott törvényességi felügyeleti kérelmében a kérelmezett cég működésének felfüggesztését, megszűntetését és a cégjegyzékből való törlését kérte. Előad...
BH+ 2002.6.300 A cég bejegyzését követően az alapító szövetkezet közgyűlése már nem rendelkezhet az általa apportált ingatlanról, ezért az eredeti állapot helyreállítását törvényességi felügyeleti eljárás keretében sem kérheti [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (1) bek.].
Az 1999. március 13-án alapított a cégjegyzékbe 1999. április 15-én bejegyzett cégnek a kérelmező alapító tagja volt 1 480 000 Ft értékű törzsbetéttel. A kérelmező az alapításkor a B. külterületén lévő 012/6. hrsz. számú ingatlant bocsátotta apportként a kérelmezett cég rendelkezésére 1 480 000 Ft értékben.A kérelmező 2000. március 29-én benyújtott törvényességi felügyeleti kérelmében a kérelmezett cég működésének felfüggesztését, megszűntetését és a cégjegyzékből való törlését kérte. Előadása szerint a kérelmezett cég cégjegyzékébe bejegyzett adata a bejegyzést követően keletkezett ok folytán törvénysértővé vált, tekintettel arra, hogy a kérelmező 2000. március 10-ei közgyűlése semmisnek minősítette azt az 1999. március 8-án meghozott igazgatósági határozatot, mely döntött a szövetkezet tulajdonában lévő ingatlannak gazdasági társaságba beviteléről.
Az elsőfokú bíróság a törvényességi felügyeleti kérelmet 7. sorszámú végzésében elutasította. A végzés indoklása szerint a kérelmezett cég működése a hivatkozott közgyűlési határozatra tekintettel nem vált törvénysértővé és mert az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv) 50. § (1) bekezdése szerinti egyéb törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülmény sem merült fel, a céggel szemben nincs helye törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazásának. Részletesen kifejtette, hogy a 2000. március 10-i közgyűlési határozat alapján a kérelmező a kérelmezett cég alapítása előtti állapot helyreállítását nem igényelheti és ezen közgyűlési határozat miatt sem a kérelmezett cég megszűnése, sem a kérelmező tagsági jogviszonyának megszűnése nem következhet be.
A kérelmező fellebbezésében a 7. sorszámú végzés megváltoztatását és a kérelemnek helyt adó határozat meghozatalát kérte. Álláspontja szerint, miután a kérelmező közgyűlése "a társaságba történő belépést kimondó igazgatósági határozatot annullálta" a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően törvénysértővé vált, így a Ctv. 50. § (1) bekezdés b) pontja alapján a törvényességi felügyeleti eljárásnak helye van. Ezen túlmenően a törvényességi felügyeleti eljárásnak helye van a Ctv. 50. § (1) bekezdés a) és d) pontja alapján is, ugyanis egyrészt az apportált ingatlan tényleges értéke az 1 480 000 Ft-ot meghaladja, másrészt a kérelmezett cég taggyűlése nem volt hajlandó megtárgyalni a kérelmező 1999. március 10-i határozatát és ezzel megsértette a szervezetére és működésére vonatkozó rendelkezéseket.
A kérelmezett a fellebbezésre nem tett észrevételt.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság 1999. április 15-én meghozott cégbejegyző végzésével azt is bejegyezte a cégjegyzékbe, hogy a kérelmező a kérelmezett cégnek 49 33333%-os mértékű irányítást biztosító befolyással tagjává vált. A Ctv. 50. § (1) bekezdés b) pontja szerint törvényességi felügyeleti eljárásnak - többek között - akkor van helye, ha a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok folytán törvénysértővé vált. E bejegyzést követően keletkezett ok a kérelmező álláspontja szerint jelen esetben az 1999. március 10-én meghozott közgyűlési határozat volt. A Legfelsőbb Bíróság mellőzte annak vizsgálatát, hogy a kérelmező közgyűlése jogosult volt-e megváltoztatni saját igazgatóságának azt a határozatát, mely 1 480 000 Ft értékű apport szolgáltatása mellett a kérelmezett cég alapításáról döntött. A 2000. március 10-ei közgyűlési jegyzőkönyv tartalma szerint a kérelmező tagjai azért nyilvánították 2000. március 10-től semmisnek az igazgatóság határozatát, mert el kívánták érni, hogy az ingatlan "visszakerüljön a szövetkezet tulajdonába". E cél elérésére azonban a közgyűlési határozat nem volt alkalmas. A kérelmezett cég bejegyzésével a kérelmező a kérelmezett tagjává vált, az általa szolgáltatott ingatlan a kérelmezett tulajdonába került, a közgyűlési határozat pedig a bejegyzés előtti állapot helyreállítását nem eredményezheti. A közgyűlési határozattal a kérelmező nem szerzett jogot arra, hogy tagsági jogviszonyának megszűnése mellett a szolgáltatott ingatlant a kérelmezettől visszakövetelje, ezért sem a kérelmező tagsági jogviszonyával, sem a cég törzstőkéjével kapcsolatos bejegyzett adatok a közgyűlési határozatra tekintettel nem váltak törvénysértővé.
Mindezekre tekintettel a törvényességi felügyeleti eljárásnak a Ctv. 50. § (1) bekezdés b) pont alapján nem volt helye. Az elsőfokú bíróság a kérelem elutasításáról megalapozottan döntött.
Rámutat a Legfelsőbb Bíróság arra, hogy a törvényességi felügyeleti kérelem az apport értékével kapcsolatban semmiféle előadást nem tett és nem hivatkozott arra sem, hogy a kérelmezett cég nem tartja be szervezete és működése során a rá vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket. Ezért a Legfelsőbb Bíróság a 7. sorszámú végzés elleni fellebbezés elbírálása során figyelmen kívül hagyta a fellebbezésben ezzel kapcsolatban előadottakat. Csupán megjegyzi a Legfelsőbb Bíróság, hogy a könyvvizsgáló nélkül működő kérelmezett cégben az elsőfokú bíróságnak a bejegyzési eljárás során nem kellett vizsgálnia az apport értékét, a kérelmezett cégnek pedig nem kellett megtárgyalnia a kérelmező közgyűlési határozatát, mivel az működésére semmiféle kihatással nem volt.
Mindezekre tekintettel döntött a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyásáról a Ctv. 49. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 259. § és Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján. (Legf. Bír. Cgf.II.32.022/2000.sz.)