adozona.hu
BH+ 2002.6.294
BH+ 2002.6.294
A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész átruházásával az említett jogok a vevőre szállnak át [Ptk. 117. § (2) bek., 305. § (2) bek., 314. § (2) bek., 318. § (1) bek., 339. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 169. § (1) bek., 174. § (1) és (3) bek., Pp. 206. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperesek módosított keresetének, - amely az alperes szerződésszegésére hivatkozva kártérítés jogcímén 13 880 700 Ft + áfa és ezeknek a késedelmi kamata megfizetésére irányult - részben helyt adott és kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felpereseknek egyetemlegesen 13 880 700 Ft tőkét és ennek 1994. április 1-jétől a kifizetésig járó évi 20%-os kamatát, valamint perköltséget. Ezt meghaladóan az áfa tekintetében a felperesek keresetét elu...
BH+ 2002.6.294 A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész átruházásával az említett jogok a vevőre szállnak át [Ptk. 117. § (2) bek., 305. § (2) bek., 314. § (2) bek., 318. § (1) bek., 339. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 169. § (1) bek., 174. § (1) és (3) bek., Pp. 206. §].
Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperesek módosított keresetének, - amely az alperes szerződésszegésére hivatkozva kártérítés jogcímén 13 880 700 Ft + áfa és ezeknek a késedelmi kamata megfizetésére irányult - részben helyt adott és kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felpereseknek egyetemlegesen 13 880 700 Ft tőkét és ennek 1994. április 1-jétől a kifizetésig járó évi 20%-os kamatát, valamint perköltséget. Ezt meghaladóan az áfa tekintetében a felperesek keresetét elutasította. Az elsőfokú bíróság az ítéletében tényként állapította meg, hogy az Sz. A. Kft. az Sz.-i A. Vállalat átalakulásával jött létre az 1993. október 1-jén az Állami Vagyonügynökség (továbbiakban: ÁVÜ) és Sz. Város Önkormányzata képviselője aláírásával ellátott társasági szerződés alapján. A társasági szerződés szerint az ÁVÜ törzsbetéte 44 630 000 Ft, míg az önkormányzat törzsbetéte 3 350 000 Ft.Az átalakulás folyamatában az alapító társasági szerződés aláírása előtt 1993. május 24-én az alperes és az Sz. A. Vállalat között megállapodás jött létre az állami tulajdonú tagsági jogok értékesítésére. A megállapodás szerint az alperes bank mint az ÁVÜ bizományosa az ÁVÜ-vel kötött keretszerződés (1993. április 28.) alapján jogosult az átalakulás folytán létrejövő társaságban a tagsági jogokat gyakorolni és a társaságban lévő tagsági jogokat értékesíteni. A szerződés 13. pontjában rögzítették, hogy az átalakulási dokumentációt a vállalat 1993. márciusban benyújtotta. Az alperes az átalakulóban lévő Sz. A. Kft. értékesítésére a pályázatot még a kft. cégbejegyzése előtt kiírta. A pályázatot a felperesek által alkotott konzorcium nyerte el. A pályázatot elnyerő felperesekkel az alperes 1994. március 2-án előszerződést kötött, amelyben rögzítették, hogy a végleges adásvételi szerződést a cégbejegyzést követő 15 napon belül megkötik. Az előszerződés 7. pontjában az alperes mint a tulajdonosi jogok gyakorlója kötelezettséget vállalt arra, hogy az üzletrész átruházási szerződés megkötéséig terjedő idő alatt minden tőle telhetőt elkövet annak érdekében, hogy a kft. vagyonában csökkenés ne következzen be, továbbá lehetőséget biztosít a győztes pályázók részére a cég működésének ellenőrzésére. A peres felek az adásvételi szerződést a cégbejegyzés előtt 1994. március 30-án kötötték meg. Ebben a szerződésben az alperes az 1992. évi LIV. tv. 40.§-ának (4) bekezdése alapján az államot megillető tulajdonú vagyonhányadra eső tagsági jogokat 54 millió forintért a felpereseknek eladta. A szerződés 2. és 5. pontja szerint az adásvételi szerződés aláírásával a tagsági jogok a vevőkre átszállnak, az Sz. A. Kft. tagjegyzéke módosul, az ÁVÜ helyébe mint 44 630 000 Ft törzsbetét tulajdonosai a felperesi vevők lépnek, a tagsági jogokat a jövőben a vevők jogosultak gyakorolni. A vállalati tisztségviselők megbízatása lejárt, az új tisztségviselők megválasztásáról a vevők jogosultak dönteni. A szerződésben rögzítették, hogy az alperes a tagsági jogok értékesítésére kapott megbízást, ezen túlmenően az átalakulásból eredő egyéb kötelezettségek teljesítéséért a felelősségét kizárja. Az alperes vállalta azonban, hogy a cég volt igazgatóját a tagsági jogok értékesítéséről tájékoztatja és felhívja, hogy a társaság iratanyagát és vagyonát leltár szerint adja át a felpereseknek. Ennek a kötelezettségének az alperes eleget tett. A tulajdonosváltozást 1994. április 7-én a felperesek is bejelentették a kft-hez. A felperesek mint új tulajdonosok és Sz. Város Önkormányzata 1993. április 11-én módosították a kft. társasági szerződését és megállapították, hogy az ÁVÜ helyébe 44 630 000 Ft közös törzsbetéttel 1994. március 30-tól a felperesek léptek, kijelölték 3 éves időtartamra az új tisztségviselőket és kiállították az új tagjegyzéket is. A felperesek a cégbírósághoz a változás bejegyzési kérelmet 1994. április 13-án be is nyújtották.
A kft. volt vezetői és a dolgozók azonban a felperes tulajdonosokat nem engedték be a kft. székhelyére. A volt vezetés tagjai - G. K. és társai, a pályázat vesztesei - peres eljárást kezdeményeztek a társaság alapító okirata, az 1994. március 30-án kötött adásvételi szerződés és az 1994. április 11-én aláírt pótszerződés érvénytelenségének a megállapítása iránt a megyei bíróságon. A megyei bíróság ítéletével a volt tisztségviselők mint felperesek keresetét elutasította, a Legfelsőbb Bíróság ezt az ítéletet az 1996. március 21-én hozott ítéletével helybenhagyta.
Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az 1994. március 30-án aláírt szerződés alapján az alperesnek kellett biztosítani, hogy a felperesek a szerződés, illetve a pótszerződés megkötésétől kezdve a tagsági jogaikat gyakorolni tudják. Az alperes e szerződéses kötelezettségét nem teljesítette, s az alperesnek felróható okból a felperesek csak 1994. október 21-én kerültek birtokba. A felpereseknek ebből kára származott, amelyet az alperes a Ptk. 318. §-ának (1) bekezdése és a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése alapján köteles a felpereseknek megtéríteni. Az elsőfokú bíróság arra is utalt, hogy az alperes a Ptk. 314.§-ának (2) bekezdése alapján a szerződésszegésért való felelősségét a szerződés 6. pontjában érvényesen nem zárhatta ki és nem korlátozhatta, mert az ezzel járó hátrányt valamely előnnyel nem egyenlítették ki. A kár összegét az elsőfokú bíróság a perben beszerzett szakvélemény alapján állapította meg.
Az ítélet marasztaló rendelkezése ellen benyújtott alperesi fellebbezés folytán a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a nem fellebbezett részében nem érintette, a fellebbezett részében megváltoztatta és a felperesek keresetét elutasította, a felpereseket perköltség viselésére kötelezte. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást az alábbiakkal egészítette ki. Az alperes és az Sz. A. Vállalat között 1993. május 24-én létrejött szerződés 4. pontjából, a peres felek által 1994. március 2-án aláírt szerződés 1. pontjából, valamint ugyancsak a peres felek között 1994. március 30-án létrejött szerződés 6. pontja 1. és 2. bekezdéséből egyértelműen megállapítható volt, hogy az alperes a perbeli privatizációs folyamatban csak az állami tulajdonban lévő üzletrész, illetve az állami tulajdonú vagyonhányadra eső tagsági jogok értékesítésére vállalt kötelezettséget. Az adásvételi szerződés 6. pontjának 2. bekezdéséből kétséget kizáróan az is megállapítható, hogy az alperes a felelősségét az üzletrész, illetve a tagsági jogok értékesítésén túlmenő, az átalakulásból eredő egyéb kötelezettségek tekintetében zárta ki. Ezért tévesen értelmezte az elsőfokú bíróság az adásvételi szerződés vonatkozó rendelkezését úgy, hogy az alperes a tagsági jogok értékesítése körében zárta ki a felelősségét [Ptk. 314. §-ának (2) bekezdése].
A kiegészített tényállás alapján a másodfokú bíróság - figyelemmel az adásvétel sajátos tárgyára, és az adásvételi szerződés 5. és 7. pontjában foglaltakra - megállapította, hogy a tagsági jogok az adásvételi szerződés aláírásával átszálltak a felperesekre, ezzel egyidejűleg az alperes tagsági jogai megszűntek. Ezt követően az alperesnek a társaság irányításába, működésébe beleszólása nem volt. Az alperes a szerződéses kötelezettségét maradéktalanul teljesítette. A társaságnak a tagsági jogok átszállását követő működéséért az alperes felelőssé nem tehető, a birtokbalépés körülményei a terhére nem róhatók. Ezért az alperes szerződésszegésére alapított kártérítés megfizetésére irányuló felperesi keresetet alaptalannak találta.
A jogerős másodfokú ítélettel szemben a felperesek terjesztettek elő felülvizsgálati kérelmet, amely a másodfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányult és kérték az alperest 13 880 700 Ft tőke és ennek 1994. április 1-től a kifizetésig járó évi 20%-os kamata megfizetésére kötelezni. Álláspontjuk szerint a másodfokú bíróság által megállapított tényállás iratellenes, a bizonyítékok értékelése ellentmondásos. A másodfokú bíróság a Pp. 206. §-ában foglaltak megsértésével állapította meg, hogy az adásvételi szerződés aláírásával az alperesnek a tagsági joga megszűnt. Ennek ellentmond a kft. 1994. augusztus 2-án tartott taggyűlésén felvett jegyzőkönyv tartalma. Ezen a taggyűlésen az alperes képviseletében jelen volt V. J. úgy nyilatkozott, hogy a birtokbavételre 1994. augusztus 22. után kerülhet sor, és G. K.-t még ügyvezetőként jelölte meg. Ezt megelőzően 1994. július 5-én készült egy jegyzőkönyv, az alperes ebben is a kft. képviselőjeként G. K. igazgatót ismerte el. E nyilatkozatokkal az alperes egyértelműen felhatalmazta a korábbi vezetést arra, hogy a kft. irányítását és vagyonát továbbra is tartsák a kezükben. Ezek a tények bizonyítják, hogy a birtokba-lépés elhúzódása az alperesnek felróható, tehát az alperes a szerződést megszegte. A felperesek jogszabálysértésként jelölték meg annak megállapítását is, hogy alperesnek csak a szerződés aláírása és G. K. értesítése volt a kötelezettsége. Álláspontjuk szerint az 1994. március 2-án aláírt előszerződés 7. pontja értelmében az alperes nem csak az adásvételi szerződés megkötéséért, hanem azért is felelősséget vállalt, hogy a pályázatban kiírt állapothoz képest az értékesített kft. vagyonában csökkenés, kedvezőtlen változás ne következzék be. Az adásvételi szerződés 6. pontjának 3. bekezdésében ismét rögzítették az alperes szavatossági felelősségét. A szerződés 10. pontjában a szerződés teljesítése elmaradása esetére a felek kötbérfizetési kötelezettséget kötöttek ki. Ez a kikötés is azt bizonyítja, hogy a felek a szerződés aláírásával nem tekintették az alperes kötelezettségét teljesítettnek. A felperesek a Ptk. 117. §-ának (2) bekezdésében foglaltak megsértésére is hivatkoztak. Álláspontjuk szerint az átruházott üzletrész akkor kerül a vevő hatalmába, ha élni és rendelkezni tud a tulajdonosi jogosítványaival. A fentiek az alperes hibás teljesítését bizonyítják, az ezzel ellentétes másodfokú ítélet a Ptk. 305. §-ának (2) bekezdését is sérti.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelme arra irányult, hogy a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a másodfokú bíróság ítéletét hatályában tartsa fenn, annak helyes indokai alapján. A felperesek a felülvizsgálati kérelmükben lényegében a bizonyítékok mérlegelését támadták. A felperesek által hivatkozott két jegyzőkönyvvel kapcsolatban előadta, hogy az alperesi részvétel mindig a felperesek kérésére történt, mivel a pályázat vesztesei magatartásának a jogszerűségét az alperes sem ismerte el. A felperesek által hivatkozott előszerződés pedig a végleges szerződés megkötéséig, 1994. március 30-ig volt érvényben. Erre az időszakra a felperesek kárigényt nem jelentettek be. Az adásvételi szerződés 6. és 10. pontjával kapcsolatban pedig az alperes kifejtette, hogy az adásvétel sajátos tárgyára tekintettel csak a jogszavatosságon alapuló felelősség kérdéses és az is csak akkor merülhetett volna fel, ha a vesztes pályázók - G. K. és társai - a megyei bíróságon a fentiekben már hivatkozott pert megnyerték volna. A perbeli adásvételi szerződésnek ugyanis nem dolog átruházása volt a tárgya.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A rendelkezésre álló iratok alapján a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság megállapította, hogy a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság által megállapított tényállás megalapozott, nem iratellenes, a bizonyítékok mérlegelése nem ellentmondásos és mindenben helytálló az arra alapított ítéleti döntése is. A másodfokú bíróság ítélete tehát nem jogszabálysértő.
A felperesek 1994. március 30-án aláírt adásvételi szerződésben az ÁVÜ-nek a perbeli kft.-ben fennállott üzletrészét vásárolták meg. A perben még irányadó, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 169. §-ának (1) bekezdése az üzletrész fogalmát akként határozza meg, hogy "a társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg". A régi Gt. 174. §-ának (1) bekezdése értelmében az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági viszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. Az üzletrész átruházása során tehát az adásvétel tárgya nem konkrét dolog, hanem az a régi Gt. 169. §-ának (1) bekezdésében foglaltak értelmében a tagok tagsági jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot foglalja magába. Ebből következően az alperesnek a perbeli adásvételi szerződés alapján nem keletkezett olyan kötelezettsége, hogy a társaság vagyonát ténylegesen a felperes vevők birtokába átadja. Ilyen kötelezettséget az alperes nem is vállalhatott, mert a perbeli társaságban az alperes üzletrésze nem volt 100%-os. Az üzletrész tulajdonjogának az átszállását egyéb feltételhez - így pl. a vételár kifizetéséhez - nem kötötték. A másodfokú bíróság ezért helyesen indult ki az alperes magatartása, kártérítési felelőssége megítélésénél a perbeli adásvételi szerződés 5. pontjában foglalt jognyilatkozatokból.
A szerződés 5. pontjában a felek a tagsági jogok átszállásának az időpontját egyértelműen úgy határozták meg, hogy az az adásvételi szerződés aláírásával teljesedésbe megy. A felperesek állításával ellentétben ezért a másodfokú bíróság nem sértett jogszabályt amikor megállapította, hogy az adásvételi szerződés aláírásával a tagsági jogok átszálltak a felperesekre, s ezzel egyidejűleg az alperesnek a társaságban a tagsági jogai megszűntek [régi Gt. 174. § (1) bek.]. Az alperes a szerződés 7. pontjában írt értesítési kötelezettségét is teljesítette. A felpereseknek az adásvételi szerződés aláírását követő magatartása - a tulajdonosváltozást a társaságnak 1994. április 7-én bejelentették [09636 ssz=1113>Gt. 174. § (3) bek.], a társasági szerződést 1994. április 11-én az Sz.-i Önkormányzattal együtt módosították, az új tisztségviselőket is megválasztották és 1994. április 13-án a cégbíróságon a változás-bejegyzési kérelmet benyújtották - is azt bizonyítja, hogy a felperesek is megszűntnek tekintették az alperes tagsági jogát.
A felülvizsgálati kérelem további részét vizsgálva sem állapítható meg jogszabálysértés. A felperesek által F/1. és F/2. alatt csatolt jegyzőkönyvekben - a felperesek érvelésével szemben - az alperes megerősítette, hogy a felperesek az ÁVÜ üzletrészét megvásárolták, a vételárat kifizették, az ÁVÜ-t nem képviseli. A "birtokbavétel" kérdése azzal összefüggésben merült fel a taggyűlésen, hogy a volt vállalat vezetői mint vesztes pályázók az adásvételi szerződés megkötése után a társaság székhelyére (telephelyére) a felpereseket nem engedték be, az előbb már hivatkozott pert indították - egyebek mellett - a perbeli adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt, a cégbíróság pedig a felperesek tagsági bejegyzését felfüggesztette. A bizonyítékok okszerű mérlegelésével állapította meg ezért a másodfokú bíróság, hogy a felperesek "birtokba" lépésének a körülményei az alperes terhére nem róhatók. Annak pedig a perbeli vita elbírálásánál nincs jogi jelentősége, hogy a korábbi vállalati tisztségviselők volt tisztségét a jegyzőkönyvekben a nevük mellett feltüntették.
A felpereseknek az előszerződéssel kapcsolatos érvelése sem helytálló. Az előszerződés 7. pontjában foglalt alperesi kötelezettségvállalás az üzletrész átruházási szerződés megkötéséig terjedő időszakra vonatkozott. Az adásvételi szerződést 1994. március 30-án megkötötték, annak 10. pontjában úgy rendelkeztek, hogy az adásvételi szerződés az előszerződés helyébe lépett, kivéve annak a 6. pontjában kikötött meghiúsulási kötbérre vonatkozó rendelkezést. A felperes kárigénye pedig az adásvételi szerződés megkötését követő időszakra vonatkozott. Az adásvételi szerződés 6. pont 2. bekezdésében - mint arra a másodfokú bíróság helyesen utalt - az alperes kizárólag az állami tulajdonú üzletrész, illetve az állami tulajdonú vagyontárgyra eső tagsági jogok értékesítésére vállalt kötelezettséget és ennek megfelelően vállalt felelősséget.
A kötbérfizetési kötelezettség az előszerződés 2. pontja alapján a szerződéskötés meghiúsulásához, az adásvételi szerződés megkötése után - figyelemmel a szerződés 5. pontjában foglaltakra - már csak az adásvételi szerződés 4. pontjában foglalt felperesi kötelezettség teljesítéséhez kapcsolódott. A szerződés nem teljesítése tehát csak a felperesek részéről jöhetett volna szóba.
A kifejtettek alapján a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság megállapította, hogy a másodfokú ítélet nem jogszabálysértő, ezért azt a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv.X.32.082/2000.sz.)