adozona.hu
BH+ 2002.5.251
BH+ 2002.5.251
A társaság kisebbségi tagjai, illetve részvényesei az utolsó két év ügyvezetési eseményeire vonatkozóan csak valamely konkrét és jelentős esemény megjelölésével igényelhetik a könyvvizsgálói vizsgálatot. Általánosságban, teljes üzleti év ügyvezetésének minden eseményének könyvvizsgálói vizsgálatát nem kérhetik [1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 40. § (1) bek. a) pont, 51. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az R. Pénzügyi Részvénytársaság kérelmező - mint a cégjegyzékbe bejegyzett R. Befektetési Részvénytársaság szavazatainak több mint egytizedét képviselő részvényes - a kérelmezett társaság 1999. május 26-án tartott közgyűlésén kérte, hogy a társaság 1997. és 1998. évi gazdasági eseményeit könyvvizsgálóval vizsgáltassa meg. A kérelmezett társaság 1999. augusztus 19-én megtartott rendkívüli közgyűlése 9.1/1999. (VIII. 19.) számú határozatával elrendelte, hogy az utolsó 1998. üzleti évre vonatkoz...
BH+ 2002.5.251 A társaság kisebbségi tagjai, illetve részvényesei az utolsó két év ügyvezetési eseményeire vonatkozóan csak valamely konkrét és jelentős esemény megjelölésével igényelhetik a könyvvizsgálói vizsgálatot. Általánosságban, teljes üzleti év ügyvezetésének minden eseményének könyvvizsgálói vizsgálatát nem kérhetik [1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 40. § (1) bek. a) pont, 51. § (3) bek.].
Az R. Pénzügyi Részvénytársaság kérelmező - mint a cégjegyzékbe bejegyzett R. Befektetési Részvénytársaság szavazatainak több mint egytizedét képviselő részvényes - a kérelmezett társaság 1999. május 26-án tartott közgyűlésén kérte, hogy a társaság 1997. és 1998. évi gazdasági eseményeit könyvvizsgálóval vizsgáltassa meg. A kérelmezett társaság 1999. augusztus 19-én megtartott rendkívüli közgyűlése 9.1/1999. (VIII. 19.) számú határozatával elrendelte, hogy az utolsó 1998. üzleti évre vonatkozó, számviteli törvény szerinti beszámolót könyvvizsgáló vizsgálja meg. Egyebekben elutasította a kérelmező 1997. üzleti év ügyvezetésének teljes vizsgálatára vonatkozó kérelmét tekintettel arra, hogy a kérelmező nem az 1997. üzleti év egy konkrétan megjelölt gazdasági eseményének vizsgálatát kérte.A kérelmező 1999. szeptember 20. napján érkezett törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmében kérte a cégbíróságtól, hogy az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 51. §-ának (3) bekezdése alapján rendelje el a kérelmezett társaság utolsó két üzleti évének (1997. és 1998. év) könyvvizsgáló által történő vizsgálatát.
A kérelmezett társaság a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására irányuló kérelem elutasítását kérte arra hivatkozással, hogy a társaság közgyűlése a kérelmező kérésének megfelelően elrendelte az 1998. év, az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgáló általi vizsgálatát, ennek feltételei tehát adottak. Előadta továbbá, hogy a társaság 1997. üzleti évének teljes könyvvizsgáló általi vizsgálata nem kötelező, ugyanis a Gt. csak az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely esemény könyvvizsgálói vizsgálatára nézve tartalmaz rendelkezést. A kérelmező nem jelölt meg az ügyvezetésben előfordult konkrét eseményt az utolsó két üzleti évben, ezért erre nézve a közgyűlésnek nem állt módjában könyvvizsgálói vizsgálat elrendelése.
Az elsőfokú bíróság 7. sorszámú végzésében a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet elutasította. Határozata indokolásában a Gt. 51. § (3) bekezdése alapján megállapította, hogy csak az utolsó, az 1998. üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolójának könyvvizsgálói vizsgálata kérhető, az 1997. év mérlegének felülvizsgálatát a cégbíróság erre vonatkozó törvényi rendelkezés hiányában nem rendelheti el. A jogszabály nyelvtani és logikai értelmezéséből az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy az utolsó két üzleti év ügyvezetésében előforduló valamely esemény könyvvizsgálói felülvizsgálata körében nem kérhető általánosságban az ügyvezetés vizsgálata, hanem egy konkrét ügyvezetési eseményt kell megjelölnie a kisebbségi részvényesnek. Tekintettel arra, hogy a kérelmező konkrét eseményt sem a közgyűlésen, sem a bírósági eljárásban nem jelölt meg, csak általánosságban az egész 1997. üzleti év felülvizsgálatát kérte a cégbíróság erre nézve nem rendelhette el a könyvvizsgálói vizsgálatot. Megjegyezte az elsőfokú bíróság, hogy a jogalkotó a Gt. 51. § (3) bekezdésében biztosított törvényi lehetőséget csak az olyan társaságok tagjai illetve részvényesei számára kívánta biztosítani, ahol nem működik könyvvizsgáló.
A végzés ellen a kérelmező nyújtott be fellebbezést, amelyben kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság annak megváltoztatásával rendelje el a kérelemnek megfelelően az 1998. évi pénzügyi beszámolójának könyvvizsgáló által történő felülvizsgálatát valamint az 1997-es és az 1998-as évek ügyvezetésének vizsgálatát. Előadta, hogy a kérelmezett részvénytársaság működéséről igen kevés információval rendelkezik a kérelmező társaság tekintettel arra, hogy kormányhatározat alapján vette át a P. Bank Rt. tulajdoni részesedését a kérelmezett részvénytársaságban, és mint kisebbségi tulajdonos a kérelmezett társaság működésének ellenőrzését a Gt. 51. § (3) bekezdése alapján kívánja érvényesíteni. Ennek alapján kérte az összes 1997-es és 1998-as ügyvezetésében előfordult esemény megvizsgálását, és e kérelme értelemszerűen magában foglalja a törvény "valamely esemény" szóhasználatával támasztott követelményt.
A kérelmezett az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérte.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság a helyesen megállapított tényállás alapján érdemben helytállóan utasította el a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet, határozatának indokolása is az alábbi pontosítással helytálló.
A Gt. 51. §-ának (3) bekezdése akként rendelkezik, hogy ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót, vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve ha a legfőbb szerv a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok, részvényesek kérelmére a cégbíróság elrendeli.
A Gt. hivatkozott rendelkezéséből következően a szavazatok legalább egytizedét képviselő részvényesek többek között azt kérhetik, hogy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg. A kérelmező az 1997. és 1998. évek ügyvezetése összes eseményének könyvvizsgálói felülvizsgálatát kérte konkrét gazdasági, illetve ügyvezetési eseményt sem kérelmében, sem az 1999. augusztus 19-i rendkívüli közgyűlésen nem jelölt meg. A Legfelsőbb Bíróság elfogadta az elsőfokú bíróságnak azt a jogértelmezését, hogy konkrétan meg kell jelölni azt az eseményt, amelynek könyvvizsgálói vizsgálatát kérik a kisebbségi részvényesek. A törvényes működést biztosító kisebbségi jogok közül az ügyvezetésében előfordult események könyvvizsgálói vizsgálatát a törvényalkotó nem korlátlan jogként biztosítja. A társaság kisebbségi tagjai illetve részvényesei csak az utolsó két év ügyvezetési eseményére vonatkozóan, valamely konkrét és jelentős esemény megjelölésével igényelhetik a könyvvizsgálói vizsgálatot. Általánosságban, a teljes üzleti év ügyvezetésének minden egyes eseményének könyvvizsgálói vizsgálatát a törvény e rendelkezése alapján a cégbíróság nem rendelheti el.
Végezetül a Legfelsőbb Bíróság rámutat arra, hogy nem fogadta el az elsőfokú bíróság végzésében szereplő - a törvény miniszteri indokolásában is szereplő - azt az álláspontot, mely szerint Gt. 51. §-ának (3) bekezdésében írt kisebbségi joggal csak olyan társaságok esetén lehet élni, amelyeknél könyvvizsgáló nem működik. A fenti álláspontnak ugyanis a Gt. tételes rendelkezése ellentmond. Részvénytársaságoknál a könyvvizsgáló működése kötelező [Gt. 41. §-ának (1) bek. a) pont], ennek ellenére a Gt. 51. §-ának (3) bekezdése tételesen feljogosítja a kisebbségi részvényeseket is (a más társasági formában működő társaságok tagjai mellett) az 51. § (3) bekezdésében meghatározott kisebbségi jog gyakorlására.
A fentiekre tekintettel a kifejtett kisebb indokolásbeli pontosítással a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta a Ctv. 49. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján. (Legf. Bír. Cgf. II. 31.628/2000. sz.)