adozona.hu
BH+ 2002.4.189
BH+ 2002.4.189
Álképviselő eljárásánál vizsgálandó körülmények [Ptk. 219. § (1) bek., 221. § (1) bek., 222. §, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 2. § (2) bek., 21. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperes módosított keresetének helyt adott, és megállapította, hogy peres felek között 1998. augusztus 7-én 12 000 db diszkont kincstárjegyre, 1998. augusztus 24-én 12 000 db, míg 1998. szeptember 1-jén 10 000 db, 1999/E. jelű Magyar Államkötvényre kölcsönszerződések nem jöttek létre. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 361 273 198 Ft-ot, ebből 253 773 198 Ft-nak 1999. január 12-től 107 500 000 Ft-nak pedig 1999. június 30-ától a kifizetés ...
BH+ 2002.4.189 Álképviselő eljárásánál vizsgálandó körülmények [Ptk. 219. § (1) bek., 221. § (1) bek., 222. §, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 2. § (2) bek., 21. § (3) bek.].
Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperes módosított keresetének helyt adott, és megállapította, hogy peres felek között 1998. augusztus 7-én 12 000 db diszkont kincstárjegyre, 1998. augusztus 24-én 12 000 db, míg 1998. szeptember 1-jén 10 000 db, 1999/E. jelű Magyar Államkötvényre kölcsönszerződések nem jöttek létre. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 361 273 198 Ft-ot, ebből 253 773 198 Ft-nak 1999. január 12-től 107 500 000 Ft-nak pedig 1999. június 30-ától a kifizetés napjáig járó évi 20% kamatát, és 3 500 000 Ft perköltséget. Ítéletének indokolásában tényként állapította meg, hogy a felperes ügyintézője S. B. 1998. augusztus 7-én 12 000 db diszkont kincstárjegyet, augusztus 24-én 12 000 db, szeptember 1-jén pedig további 10 000 db, végül szeptember végén 9000 db államkötvényt transzferált át a felperes K. Rt-nél vezetett értékpapír számlájáról az alperes ugyanitt vezetett értékpapír alszámlájára. Az 1998. augusztus 7-én, 24-én és szeptember 1-jén áttranszferált értékpapírokról írásbeli kölcsönszerződések készültek, amelyeket a felperes nevében S. B. írt alá egy személyben. Az ÁPTF intézkedése folytán az áttranszferált értékpapírok egy részét a felperes visszakapta, nem kapott vissza viszont 10 750 db diszkont kincstárjegyet és 23 106 db államkötvényt. Az államkötvények időközben lejártak, lejáratkor utánuk a kamat esedékessé vált. S. B. és az alperes ügyvezetője M. J. Zs. ellen sikkasztás és más bűncselekmények miatt a Rendőr-főkapitányság Gazdaságvédelmi Osztályán büntetőeljárás indult. Az alperes 2000. március 17-e óta felszámolás alatt áll.A felperes a keresetében annak megállapítását kérte, hogy közötte és az alperes között a fenti kölcsönszerződések nem jöttek létre, mert azt nem az arra jogosult dolgozója írta alá. Kérte továbbá az alperes által vissza nem szolgáltatott 10 750 db diszkont kincstárjegy névértékének - 107 500 000 Ft-nak, továbbá 23106 db államkötvény kamatokkal növelt értékének - 253 588 350 Ft-nak és ezek kamatainak, valamint a perköltségeknek a megfizetésére kötelezni az alperest.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a felperes ügyintézője S. B. a felperes tudta nélkül az alperes ügyvezetőjével összejátszva jogosulatlanul transzferálta át az alperes alszámlájára a perbehozott értékpapírokat. Ezeket a jogosulatlan ügyleteket a csatolt kölcsönszerződésekkel kívánták leplezni, amelyeket azonban a felperes nevében S. B. álképviselőként írt alá. A szerződések megkötésekor az alperes ügyvezetőjének is tudomása volt arról, hogy a szerződések a jogosulatlan tranzakciók leplezésére szolgálnak, ezért a kölcsönszerződés a felek között nem jött létre. Az alperes az átvett és még ki nem adott értékpapírokat a Ptk. 193. §-ának (1) bekezdése értelmében köteles lenne kiszolgáltatni. Miután azonban azok időközben lejártak, az alperes a névértéket és azok kamatait - a piaci értéket - köteles kiadni a Ptk. 195. §-ának (3) bekezdése értelmében.
Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, amelyben annak megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Sérelmezte annak megállapítását, hogy S. B. a felperes ügyintézője megállapodott M. J. Zs.-val az alperes ügyvezetőjével abban, hogy a felperes tudta nélkül értékpapírokat transzferál át az alperes számlájára és ezek leplezésére írta alá a kölcsönszerződést. Álláspontja szerint ezeket a büntetőeljárás jogerős befejezését megelőzően nem lehetett bizonyítékokkal alátámasztani. Hivatkozott továbbá arra, hogy az értékpapírok elektronikus kereskedelme a hagyományos írásbeli szerződéskötési módtól merőben eltérő alakiságok mellett bonyolódik. Az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet vizsgálati jelentését, amely szerint S. B. legálisan használhatta a vezetők titkos aláírási jelszavát. Erre figyelemmel állítása szerint a jogügylet érvényesen létrejött, így tévesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy jogosulatlanul jutott az értékpírok birtokába. Sérelmezte, hogy az ítélet hivatkozott arra, miszerint az alperes ügyvezetőjének különböző tényekről tudomása volt. A perben alperesi pozícióban ugyanis nem az ügyvezető, hanem a cég áll, az ügyvezető felelősségét a Gt. alapján, valamint a büntetőeljárásban hozandó ítélettel lehet megállapítani. Vitatta az összegszerűséget is, állítása szerint azt a felperes bizonyítékokkal nem támasztotta alá.
A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
A fellebbezés nem alapos.
A másodfokú bíróság az alábbi módosítással elfogadta az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást és annak jogi indokolását is. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 2. §-ának (2) bekezdése szerint a részvénytársaság jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság. Mint jogi személy, csak képviselője útján szerezhet jogokat és vállalhat kötelezettségeket. A részvénytársaságot a Gt. 21.§-ának (3) bekezdése szerint az igazgatóság képviseli, a 11. § e) és f) pontja értelmében az alapító okiratban fel kell tüntetni a cégjegyzés módját, és a cég képviselőjének nevét. A képviselőt a cégnyilvántartásba is be kell jegyezni.
A Ptk. 222. §-a értelmében képviseleti jogot - a törvényen, a hatósági rendelkezésen és az alapszabályon alapuló képviseleten felül - a képviselőhöz, a másik félhez, vagy az érdekelt hatósághoz intézett nyilatkozattal lehet létesíteni. A részvénytársaságot ezért a részvénytársaság szervezeti képviselőjétől kapott meghatalmazás (ún. átruházott képviselet) alapján egyes ügyekben vagy az ügyek egy-egy csoportjában meghatalmazott is képviselheti. A Ptk. 219. §-ának (1) bekezdése szerint meghatalmazott útján szerződés is köthető. A perbeli esetben ezért a bíróságnak azt kellett vizsgálnia, hogy S. B. a felperes ügyintézője rendelkezett-e olyan - arra jogosulttól származó meghatalmazással - amelynek birtokában jogszerűen kötötte meg a perbeli kölcsönszerződéseket. Az M. J. Zs. és S. B. ellen indult már ismertetett nyomozati iratokból a másodfokú bíróság is arra a következtetésre jutott, hogy S. B.-nek nem volt a perbeli kölcsönügyletekre vonatkozóan képviseleti jogosultsága. A nyomozati iratok III. kötet 799. oldalán található a felperes főkönyvelőjének F. G.-nak tanúvallomása, amelyben a tanú úgy nyilatkozott, hogy S. B.-nek sem a kölcsönszerződések megkötésére, sem az értékpapírok áttranszferálására nem adták érvényes meghatalmazást. S. B. az értékpapírok hollétére nézve megtévesztő tájékoztatást adott, a KELER-rendszer termináljában kutatva találták meg a keresett tételeket és szereztek arról tudomást, hogy azok az alperes alszámlájára kerültek. T. E.-nek a főszámla tulajdonos dolgozójának a 811. oldalon elfekvő tanúvallomása szerint ők, mint főszámla tulajdonosok nyitottak alszámlát a KELER Rt.-nél az alperes részére, erre az alszámlára történt az értékpapírok transzfere. Amikor az első transzfer megérkezett a felperestől, S. B. telefonon kérte, hogy ne reklámozza, miszerint az alszámlára került értékpapírok a felperestől származnak. A további tanúvallomások, így V. Z. és H. V. vallomása is megegyezik F. G. főkönyvelő tanúvallomásával. A felperes előadását a fenti tanúvallomásokon túl alátámasztotta T. E. és S. B. között történt telefonbeszélgetés hangfelvétele. A nyomozati iratok III. kötetet 931. oldalán található a magnófelvétel jegyzőkönyvi leirata. Ebben S. B. elismerte, hogy jogosulatlanul adta kölcsön az értékpapírokat. A fenti bizonyítékok alapján helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy S. B. a kölcsönszerződések aláírásakor képviseleti jogosultsággal nem rendelkezett, álképviselőként járt el. Az alperes a transzfer útján azért szerezte meg jogcím nélkül a perbehozott értékpapírokat, mert a transzferálás jogcíme az álképviselő által aláírt kölcsönszerződés volt.
A Ptk. 221. §-ának (1) bekezdése szerint aki anélkül, hogy képviseleti joga volna, más nevében szerződést köt és az eljárását az, akinek a nevében eljárt nem hagyja jóvá, köteles a vele szerződő félnek a szerződés megkötéséből eredő kárát megtéríteni. Az iratokból megállapítható, hogy a felperes a S. B. álképviselő által kötött kölcsönszerződéseket nem hagyta jóvá, amikor a szerződések létéről az alperes ügyvezetőjétől tudomást szerzett, azok ellen kifejezetten tiltakozott, ezért az álképviselő által kötött kölcsönszerződés a felperest nem kötelezi.
Annak, hogy az alperes tudott-e arról, hogy S. B. álképviselőként jár el, az ügy mikénti elbírálása szempontjából nincs jogi jelentősége. Az elsőfokú ítélet indokolásából nem állapítható meg határozottan, hogy az összejátszás tényét a bíróság milyen bizonyíték alapján állapította meg. A másodfokú bíróság ezt a ténymegállapítást mint irreleváns körülményt mellőzte. Az a körülmény, hogy valamely gazdálkodó szervezet nevében eljáró személynek van-e képviseleti jogosultsága, ténykérdés, a szerződés létrejöttét a másik félnek vagy képviselőjének a tudomása nem befolyásolja. E körülménynek akkor lett volna jelentősége, ha az alperes a felperessel szemben a szerződés megkötéséből eredő kárát kívánta volna érvényesíteni. Az álképviselő ugyan maga felel az okozott kárért a Ptk. 221. §-ának (1) bekezdése szerint, a felperes azonban mint nevezett munkáltatója a Ptk. 348. §-a értelmében maga is felelősséggel tartozik, ha az alperesnek a dolgozó felróható magatartásával okozati összefüggésben kára származott. Az alperes azonban kárigényt nem érvényesített, ezért az eljárt bíróságnak nem kellett vizsgálnia, hogy az alperes szervezeti képviselőjének a kölcsönszerződések megkötésekor miről volt tudomása, összejátszott-e a felperes ügyintézőjével.
Alaptalanul sérelmezte az alperes a követelés összegszerűségét. A felperes 9/F/8. sorszám alatt csatolta az Államkincstár nyilvános ajánlattételét, amelyből pontosan megállapítható volt, hogy vissza nem szolgáltatott államkötvények időközben történt lejárata miatt milyen kamatveszteség érte a felperest. (1999. január 12-én az államkötvény összegének 9,83%-a illette meg kamat címén.)
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét a fenti indokolásbeli változtatással és kiegészítéssel a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése szerint helybenhagyta.
(Legf. bír. Gf.I.31.465/2000. sz.)