adozona.hu
BH+ 2002.2.93
BH+ 2002.2.93
A szavazati joggal nem rendelkező osztalékelsőbbségi részvényesek jogait hátrányosan megváltoztató közgyűlési határozat az alapító okiratban is meghatározott módon történő előzetes hozzájárulás nélkül nem minősül szabályosan meghozottnak akkor sem, ha az valamennyi részvényre vonatkozóan határozza meg az átruházhatóság korlátait [1997. évi CXLIV. tv. (a továbbiakban: Gt.) 9. § (2) bek., 183. § (4) bek., 200-202. §, 201. § (1) bek., 238. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes A. Kereskedelmi Részvénytársaság alapító okiratát a közgyűlés 1999. szeptember 28-án a K/10/1999/09.28. számú határozatával úgy módosította, hogy a részvények átruházására vonatkozó 9. pontot további alponttal kiegészítette, amely szerint a társaság törzsrészvényeit és osztalék elsőbbségi részvényeit átruházás útján - az A. Rt. kivételével - csak a részvénytársasággal legalább 3 éve folyamatos munkaviszonyban álló dolgozói szerezhetik meg.
G. G., mint a társaság részvényese a kere...
BH+ 2002.2.93 A szavazati joggal nem rendelkező osztalékelsőbbségi részvényesek jogait hátrányosan megváltoztató közgyűlési határozat az alapító okiratban is meghatározott módon történő előzetes hozzájárulás nélkül nem minősül szabályosan meghozottnak akkor sem, ha az valamennyi részvényre vonatkozóan határozza meg az átruházhatóság korlátait [1997. évi CXLIV. tv. (a továbbiakban: Gt.) 9. § (2) bek., 183. § (4) bek., 200-202. §, 201. § (1) bek., 238. § (1) bek.].
Az alperes A. Kereskedelmi Részvénytársaság alapító okiratát a közgyűlés 1999. szeptember 28-án a K/10/1999/09.28. számú határozatával úgy módosította, hogy a részvények átruházására vonatkozó 9. pontot további alponttal kiegészítette, amely szerint a társaság törzsrészvényeit és osztalék elsőbbségi részvényeit átruházás útján - az A. Rt. kivételével - csak a részvénytársasággal legalább 3 éve folyamatos munkaviszonyban álló dolgozói szerezhetik meg.G. G., mint a társaság részvényese a keresetében e közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte a bíróságtól arra hivatkozással, hogy az törvénysértő, mert sérti a tulajdonosok rendelkezési jogát és az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 238.§-ának (1) bekezdésébe ütközik.
Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte arra hivatkozással, hogy a közgyűlés által meghozott, a részvények átruházását korlátozó határozat nem törvénysértő, mivel a Gt. 201.§-ának (1) bekezdése alapján a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat. Álláspontja szerint a keresetben támadott közgyűlési határozat nem egy részvénysorozathoz kapcsolódó jogot változtat meg hátrányosan a többi részvénysorozathoz képest, hanem a társaság összes részvényére vonatkozó korlátozást tartalmaz, ezért a felperes által hivatkozott, a Gt. 238.§-ának (1) bekezdésében írt előzetes hozzájárulás nem vonatkozik az alapító okirat e módosítására.
Az elsőfokú bíróság ítéletében az alperes 1998. szeptember 28-án kelt K/10/1999. (IX. 28.) számú közgyűlési határozatát hatályon kívül helyezte és kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg felperesnek 16 000 Ft perköltséget. Határozata indokolásában megállapította, hogy az alperes zártkörűen működő részvénytársaságként a Gt. 201.§-ának (1) bekezdése alapján korlátozhatta alapító okiratában a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvény-osztályokat. Az elsőbbségi részvényfajtán belül osztalék- elsőbbségi részvényosztály került meghatározásra az alapító okiratban. Tekintettel azonban arra, hogy az osztalék- elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvények azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat testesítenek meg, egyben részvénysorozatot is alkotnak (Gt. 182. §). A Gt. 238. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezés a kisebbségben levő részvényesek jogainak védelmét szolgálja azáltal, hogy védelmet biztosít az adott részvénysorozathoz fűződő jogok többségi akaraton alapuló korlátozásával szemben. Így az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem helytálló az alperes érvelése miszerint a perbeli esetben a Gt. 238. §-ának (1) bekezdésében foglaltak nem irányadók. Az alperes részvénytársaságon belül az osztalékelsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényesek szavazati joggal nem rendelkeznek. Ők kizárólag a Gt. 238.§-ának (1) bekezdésébe foglalt rendelkezések alapján tudják kifejezésre juttatni akaratukat a részvény-eladásra vonatkozó korlátozással kapcsolatban. Amennyiben ezt az előírást a perbeli esetben figyelmen kívül hagynánk, az alperes anélkül korlátozhatná az osztalékelsőbbségi részvényekhez kapcsolódó egyik jogot, hogy az érintett részvényesek az akaratukat kifejezésre juttathatnák. Miután szavazati joga az alperes alapító okiratának 12/18. pontja szerint az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása kérdésében kizárólag a törzsrészvényeseknek van, ez az arány lényegében a törzsrészvényesek háromnegyedét jelenti. Ebből következik, hogy az alperes részvénytársaságon belül kizárólag az osztalékelsőbbségi részvénytulajdonosok viszonylatában értelmezhető a Gt. 238. §-ának (1) bekezdése. Így, miután e jogszabályi előírásnak megfelelően az alperes a közgyűlési határozat meghozatalát megelőzően az osztalékelsőbbségi részvényesek előzetes hozzájárulását nem szerezte be, megsértette a Gt. 238.§-ának (1) bekezdésében foglalt előírást, így a határozat jogsértő, ezért azt az elsőfokú bíróság hatályon kívül helyezte.
Az alperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárásban a megyei bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, annak érdemben helytálló indokolására tekintettel. A fellebbezés kapcsán határozata indokolásában rámutatott, hogy a Gt. hivatkozott 238. §-ának (1) bekezdése rendelkezésének rendszertani és nyelvtani értelmezéséből nem következik az alperesi álláspont. A viszonyítás alapja nem valamely más részvénysorozat, hanem kizárólag az, hogy a közgyűlési határozat valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot, a részvényeseket addig megillető jogokhoz képest hátrányosan megváltoztatja-e. Tény, hogy általános jelleggel egészíti ki a határozat az alapító okirat 9. pontját a részvény átruházás tekintetében, így a rendelkezés nem kizárólag az elsőbbségi részvényekre irányadó, hanem a törzsrészvényekre is. Ez azonban nem változtat azon, hogy a változtatás hátrányos jellegét nem másik részvénysorozathoz, hanem a részvények részvény fajtájától függetlenül megillető korábbi jogokhoz kell viszonyítani. Így a határozat korlátozó jellegét nem befolyásolja az, hogy a határozat a részvénytársaságnál kibocsátott valamennyi részvényre vonatkozóan határozza meg az átruházhatóság korlátját, figyelemmel a Gt. 9.§-ának (2) bekezdésében foglaltakra is, amely szerint a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak, részvényeseknek a törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni, továbbá a Gt. 200-202.§-ára is figyelemmel, a részvényesek vagyoni jogai közé sorolható a részvényekre vonatkozó rendelkezési jog is, amelyet a felperes által támadott közgyűlési határozat nyilvánvalóan korlátoz. Végül rámutatott a másodfokú bíróság, hogy az alperes részvénytársaság alapító okiratának 11. pontja a Gt. 238. §-ának (1) bekezdésével egyező eljárási rendet határoz meg.
Az alperes felülvizsgálati kérelmében a másodfokú ítélet megváltoztatását, a felperes keresetének elutasítását kérte. A perbeli közgyűlési határozat kapcsán változatlanul fenntartotta az első-másodfokú eljárásban kifejtett álláspontját, amely szerint a Gt. 238. §-ának (1) bekezdése rendelkezései csak és kizárólag viszonylagosan valamely más részvénysorozathoz képest értendőek, jelen közgyűlési határozat azonban a részvények átruházásának szabályait általános jelleggel korlátozta.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte, érdemben annak helytálló indokolására tekintettel. Ezen túlmenően előadta, hogy az alperes az 1999. szeptember 28-i közgyűlésének meghívójában a perben támadott határozat alapjául szolgáló napirendet úgy jelölte meg, hogy a részvénytársaság alapító okiratának módosítása. Álláspontja szerint ez nem felel meg a meghívóval szemben támasztott törvényes követelményeknek, mert ha a közgyűlési meghívóban csak az alapító okirat módosításának ténye szerepel, ez a Gt. 234. §-ának (4) bekezdés c) pontjába ütközik, erre tekintettel a keresettel támadott határozat emiatt is jogszabálysértő.
A másodfokú ítélet nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között bírálta felül a Pp. 275. §-ának (2) bekezdése alapján, és megállapította, hogy a kereseti kérelemben hivatkozott Gt. 238. §-ának (1) bekezdése rendelkezéseinek megsértésével hozott közgyűlési határozat vonatkozásában az első- és másodfokú bíróság a helyesen megállapított tényállásból helyes jogi következtetést vont le.
Az alperes részvénytársaság cégkivonatából megállapítható, hogy a társaság az 1998. október 21. napján módosított alapító okirat kapcsán benyújtott változás bejegyzési kérelem bejegyzése napjától a Gt. hatálya alatt áll. Az alapító okirat 10.1. pontja rögzíti, hogy a társaság alapításakor 32 800 db 10 000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvény került kibocsátásra, az 1996. január 12-től hatályos 10.2. pont rögzíti, hogy az osztalékelsőbbségi részvény a Gt. 183. §-ának (4) bekezdésében foglaltak figyelembevételével szavazatra nem jogosít.
A Gt. 201. §-ának (1) bekezdése alapján a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat. A Gt. 238. §-ának (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége - az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon - előzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására, vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók. Az alperes részvénytársaság alapító okiratának 11.1. pontja e rendelkezést szó szerint idézi.
A fentiek egybevetéséből értelemszerűen következik, hogy a szavazati joggal nem rendelkező osztalékelsőbbségi részvényesek jogait hátrányosan megváltoztató, a kereseti kérelemmel támadott közgyűlési határozat a meghozatalát megelőzően az alapító okiratban is meghatározott módon történő előzetes hozzájárulása nélkül nem minősül szabályosan meghozottnak. Így helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság jogerős ítéletében, hogy a határozat korlátozó jellegét nem befolyásolja az, hogy a határozat a részvénytársaságnál kibocsátott valamennyi részvényre vonatkozóan határozza meg az átruházhatóság korlátját, az a gyakorlatban csak az osztalékelsőbbségi részvények előzetes hozzájárulását igényelte.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős másodfokú ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése értelmében hatályában fenntartotta. (Legf.Bír. Gfv.II.31.929/2000. sz.)