adozona.hu
BH+ 2001.11.536
BH+ 2001.11.536
Taggyűlési határozattal történő társasági szerződésmódosítás esetén a taggyűlési jegyzőkönyv igazolja, hogy a határozat meghozatalára sor került. Ilyenkor nem kell a taggyűlési jegyzőkönyv azonos tartalmú társasági szerződést módosító okiratot készíteni [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 20. §, 159. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 26. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégbíróság 1999. április 26-án kelt végzésével az M. Kft. 1999. április 22-én benyújtott változás bejegyzése iránti kérelmét hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasította az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 26. §-ának (2) bekezdése alapján, mert a cég nem csatolta a létesítő okirat módosítását, csak a változásokkal egybe foglalt hatályosított társasági szerződést.
A bejegyzést kérő fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, a bejegyzést kérő ...
BH+ 2001.11.536 Taggyűlési határozattal történő társasági szerződésmódosítás esetén a taggyűlési jegyzőkönyv igazolja, hogy a határozat meghozatalára sor került. Ilyenkor nem kell a taggyűlési jegyzőkönyv azonos tartalmú társasági szerződést módosító okiratot készíteni [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 20. §, 159. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 26. § (2) bek.].
A cégbíróság 1999. április 26-án kelt végzésével az M. Kft. 1999. április 22-én benyújtott változás bejegyzése iránti kérelmét hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasította az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 26. §-ának (2) bekezdése alapján, mert a cég nem csatolta a létesítő okirat módosítását, csak a változásokkal egybe foglalt hatályosított társasági szerződést.A bejegyzést kérő fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, a bejegyzést kérő 1998. december 10-én rendkívüli taggyűlést tartott, melyen az ügyvezető, a felügyelő bizottsági tagok megbízatását meghosszabbították és a KSH közleménye szerint a cég módosította tevékenységi köreit. A jegyzőkönyv minden oldalát a tagok leszignálták, illetve az utolsó oldalát a tagok aláírták. Ezt a jegyzőkönyvet, valamint az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést, - mely ellenjegyzésre került, - a bejegyzést kérő csatolta. Álláspontja szerint a taggyűlési jegyzőkönyv helyett, vagy mellett nem volt kötelessége társasági szerződést módosító szerződést is készíteni és azt a cégbírósághoz benyújtani.
A fellebbezés az alábbiak szerint alapos.
Az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 159. §-ának (1) bekezdésében és 20. §-ában foglaltakból következően a kft. társasági szerződésének módosítására kétféleképpen kerülhet sor: taggyűlési határozattal, vagy társasági szerződést módosító okirattal. Taggyűlési határozattal történő társasági szerződés módosítás esetén a taggyűlési jegyzőkönyv igazolja, hogy a határozat meghozatalára sor került. Ilyen esetben, ahogy arra a bejegyzést kérő fellebbezésében helyesen rá is mutatott, nem kell taggyűlési jegyzőkönyv mellett azonos tartalmú társasági szerződést módosító okiratot készíteni, s azt a cégiratokhoz csatolni, mert az többlet információt nem tartalmazna. Bizonyos esetekben teljesíthetetlen követelmény lenne, pl. akkor ha a kisebbségben maradt tag azt nem lenne hajlandó aláírni. (A taggyűlési jegyzőkönyv ilyen tényállás mellett a Ctv. melléklet I.1. pontjában megjelölt okirat.) Természetesen a Ctv. 29. §-ában foglaltaknak megfelelően ilyenkor is csatolni kell az egységes szerkezetű társasági szerződést. A fent kifejtettekből következik, hogy a bejegyzést kérő kérelmét az adott tényállás mellett a Ctv. 26. §-ának (2) bekezdésére hivatkozással nem lehetett volna jogszerűen elutasítani, mert csatolásra került a társasági szerződés egyes rendelkezéseit módosító taggyűlési jegyzőkönyv, s az egységes szerkezetű, a hatályos rendelkezéseket tartalmazó társasági szerződés. A Ctv. 26. §-ának (2) bekezdése szerinti határozat meghozatalánál pedig tartalmi kérdések nem kerülhetnek érdemi vizsgálatra, tartalmi okokból a bejegyzési kérelmet nem lehet a Ctv. 26. §-ának (2) bekezdésére hivatkozással jogszerűen elutasítani.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése folytán megfelelően irányadó Pp. 259. §-a és 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. (Legf. Bír. Cgf.II.32.212/1999. sz.)