adozona.hu
BH+ 2001.11.535
BH+ 2001.11.535
Zártkörűen működő részvénytársaságnál nem ütközik jogszabályba a vezérigazgatói címmel felruházott igazgatósági tag önálló cégjegyzési jogosultsága. Az ilyen igazgatósági tag a vezérigazgatói cím feltüntetése ellenére nem minősül vezérigazgatónak [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. §, 40. § (1) bek., 240. § (1) bek., 244. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégjegyzék szerint I. L., az igazgatóság vezérigazgatói címmel felruházott tagja az igazgatóság egy más tagjával együttesen volt jogosult a cég jegyzésére.
A cég 1999. január 11-én benyújtott változás bejegyzési kérelmében egyebek mellett annak bejegyzését kérte, hogy I. L. vezérigazgató, aki egyben az igazgatóság tagja és cégvezető is, a cég jegyzésére önállóan jogosult. A változás bejegyzési kérelemhez csatolt 1998. december 8-i keltezésű okiratok szerint a cég módosított alapszabálya a ...
BH+ 2001.11.535 Zártkörűen működő részvénytársaságnál nem ütközik jogszabályba a vezérigazgatói címmel felruházott igazgatósági tag önálló cégjegyzési jogosultsága. Az ilyen igazgatósági tag a vezérigazgatói cím feltüntetése ellenére nem minősül vezérigazgatónak [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. §, 40. § (1) bek., 240. § (1) bek., 244. §].
A cégjegyzék szerint I. L., az igazgatóság vezérigazgatói címmel felruházott tagja az igazgatóság egy más tagjával együttesen volt jogosult a cég jegyzésére.A cég 1999. január 11-én benyújtott változás bejegyzési kérelmében egyebek mellett annak bejegyzését kérte, hogy I. L. vezérigazgató, aki egyben az igazgatóság tagja és cégvezető is, a cég jegyzésére önállóan jogosult. A változás bejegyzési kérelemhez csatolt 1998. december 8-i keltezésű okiratok szerint a cég módosított alapszabálya a vezérigazgató intézményével kapcsolatban - egyebek mellett - a következőket tartalmazta: "az Igazgatóságnak az egyik tagja mindig a részvénytársaság első számú vezető állású alkalmazottja, akinek megnevezése vezérigazgató. A vezérigazgatót a közgyűlés választja azzal, hogy egyúttal az igazgatóság tagjának is megválasztja. Az igazgatóság tagjai igazgatósági tagsági megbízatásukkal kapcsolatos teendőiket megbízási jogviszony keretében látják el. Az igazgatóság elnöke és a társaság vezérigazgatója egyidejűleg nem lehet ugyanaz a személy." (10.2.2.). A módosított alapító okirat 12.5. pontja szerint a vezérigazgatót, mint cégvezetőt döntési, irányítási és munkáltatói jogok illetik meg, a 11.1. pont szerint pedig az igazgatóság tagjai közül csak a vezérigazgató jogosult önállóan a társaság cégjegyzésére.
Az elsőfokú bíróság 1999. február 10-én kézbesített 36. sorszámú végzésében tizennyolc pontban sorolta fel a változások bejegyzésének akadályait és a céget 45 napon belüli hiánypótlásra hívta fel elutasítás terhe mellett. A végzés azt is tartalmazta, hogy az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 9. § és 244. §-ai értelmében a társaságnál - mivel igazgatóság megválasztására került sor - vezérigazgató nem működhet. Felhívta ezért a céget, hogy törölje az alapító okirat valamennyi pontjából a vezérigazgatóra vonatkozó szabályozást és ezzel összefüggésben "az önálló cégjegyzési módot vegye ki az okiratból" (6. és 12. pont).
A cég 1999. március 25-én hiánypótlási anyagot csatolt. Az 1999. március 19-én módosított alapító okirat szerint a vezérigazgató jogállása csak annyiban változott, hogy nem minősül cégvezetőnek, így vezérigazgató a cég önálló jegyzésére cégvezetői minőségének feltüntetése nélkül jogosult az igazgatóság tagjaként.
Az elsőfokú bíróság 39. sorszámú végzésében elutasította az 1999. január 11. napján előterjesztett változás bejegyzési kérelmet arra hivatkozással, hogy a cég nem pótolta a 36. sorszámú végzés 6. és 12. pontjában megjelölt hiányosságokat.
A cég fellebbezésében azt kérte, hogy amennyiben a Legfelsőbb Bíróság elfogadná az elsőfokú bíróság álláspontját a vezérigazgató intézményével kapcsolatban, abban az esetben is kötelezze az elsőfokú bíróságot a bejelentett egyéb változások bejegyzésére, ellenkező esetben pedig helyezze hatályon kívül a 39. sorszámú végzést és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítsa. Álláspontja szerint a Gt. 244. §-ának rendelkezéséből nem következik, hogy zártkörű részvénytársaságnál csak akkor működhet vezérigazgató, ha igazgatóság megválasztására nem került sor és vezérigazgató gyakorolja az igazgatóság jogait. Hangsúlyozta, hogy a cég 1988. évi VI. törvény alapján elkészített korábbi alapító okirata is ismerte a vezérigazgató intézményét.
A fellebbezés alapos.
A Gt. 240. §-ának (1) bekezdése szerint a részvénytársaság ügyvezető szerve az igazgatóság. A Gt. 9. §-ának (1) bekezdése szerint a részvényesek akkor térhetnek el a Gt. rendelkezéseitől, ha ezt a Gt. megengedi. A Gt. 240. § (1) bekezdésének rendelkezésétől a Gt. 244. §-a eltérést enged meg. Kimondja ugyanis, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság megválasztására nem kerül sor és az igazgatóság jogait vezérigazgató gyakorolja. Jelen esetben a cég alapító okirata nem kívánt eltérni a Gt. 240. §-ának (1) bekezdésében írt rendelkezéstől és a cég ügyvezetését továbbra is az igazgatóságra bízta. A módosított alapító okirat egyértelmű rendelkezése szerint a cég nem kívánt olyan vezérigazgatói tisztséget rendszeresíteni, amelyet betöltő személy az igazgatóság hiányában és ahelyett az igazgatóság jogait gyakorolná. Az alapító okirat szerinti vezérigazgató jogállása teljesen eltér a Gt. 244. §-ában szabályozott vezérigazgatóétól. Jelen esetben a vezérigazgató az igazgatóság tagja, ebben a minőségben jogosult a cég jegyzésére éspedig - eltérően az igazgatóság többi tagjától - vezérigazgatói címének feltüntetése mellett - önállóan. A Legfelsőbb Bíróságnak az elsőfokú bíróságtól eltérően az az álláspontja, hogy jelen esetben a módosított alapító okiratnak a vezérigazgatóra vonatkozó rendelkezései nem ütköznek a Gt. 244. §-ának rendelkezéseibe, a vezérigazgatói címmel felruházott igazgatósági tag önálló cégjegyzési joggal való felruházása pedig megfelel a Gt. 40. § (1) bekezdésében írtaknak. Hangsúlyozza a Legfelsőbb Bíróság, hogy a változások bejegyzése esetén a cégjegyzék egyértelműen mutatni fogja, hogy a cégnél igazgatóság működik és I. L. igazgatósági tag a vezérigazgatói cím feltüntetése ellenére nem minősül a Gt. 244. §-ában megjelölt vezérigazgatónak.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Ctv. 20. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 259. § és Pp. 252.§ (3) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezte és a cégbíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. Az újabb eljárásban az elsőfokú bíróságnak fentiek figyelembevételével kell döntenie a változások bejegyzése tárgyában.
(Legf.Bír. Cgf.II.31.390/1999. sz.)