adozona.hu
BH+ 2001.11.532
BH+ 2001.11.532
I. Adásvételi szerződés esetén a társasági szerződés által megkívánt taggyűlési jóváhagyás hiánya az ügyvezető és a társaság belső ügye. Harmadik személyekkel szemben nem teszi a szerződést érvénytelenné, vagy hatálytalanná [Ptk. 200. § (2) bek., 207. §, 215. § (1) bek., 235. § (2) bek., 236. §, 1993. évi LXXXI. tv.-nyel és az 1997. évi XXVII. tv.-nyel módosított 1991. évi IL. tv. (többször mód. Cstv.) 40. §, 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 17. §, 183. § (2) bek. g) pont, Pp. 51. § a) pont]. II. Az alperes a f
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes 1999. május 5-én benyújtott, majd módosított keresetében kártérítés jogcímén az I. r. alperes - M. S. - kötelezését kérte 175 226 osztrák Schilling, valamint 4 056 000 Ft megfizetésére. Kérte továbbá az I. r. alperes által a III. r. alperes ügyvezetőjeként, a III. r. alperes kft. ingatlanára, valamint ingóságaira a II. r. alperessel megkötött szerződések érvénytelenségének megállapítását.
Az ismeretlen helyen tartózkodó I. r. alperes ügygondnoka a kereset elutasítását és ügygondno...
BH+ 2001.11.532 I. Adásvételi szerződés esetén a társasági szerződés által megkívánt taggyűlési jóváhagyás hiánya az ügyvezető és a társaság belső ügye. Harmadik személyekkel szemben nem teszi a szerződést érvénytelenné, vagy hatálytalanná [Ptk. 200. § (2) bek., 207. §, 215. § (1) bek., 235. § (2) bek., 236. §, 1993. évi LXXXI. tv.-nyel és az 1997. évi XXVII. tv.-nyel módosított 1991. évi IL. tv. (többször mód. Cstv.) 40. §, 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 17. §, 183. § (2) bek. g) pont, Pp. 51. § a) pont].
II. Az alperes a felperes elutasított keresetének való helytadás érdekében akkor fellebbezhet, ha egyébként a kereset tárgyában keresetindítási joggal rendelkezik [Pp. 2. § (1) bek., 49. § (1) bek., 51. § a) pont, 233. § (1) bek.].
A felperes 1999. május 5-én benyújtott, majd módosított keresetében kártérítés jogcímén az I. r. alperes - M. S. - kötelezését kérte 175 226 osztrák Schilling, valamint 4 056 000 Ft megfizetésére. Kérte továbbá az I. r. alperes által a III. r. alperes ügyvezetőjeként, a III. r. alperes kft. ingatlanára, valamint ingóságaira a II. r. alperessel megkötött szerződések érvénytelenségének megállapítását.Az ismeretlen helyen tartózkodó I. r. alperes ügygondnoka a kereset elutasítását és ügygondnoki díja megállapítását kérte. Azzal védekezett, hogy a felperes perindítási jogosultsága nem áll fenn, mert III. r. alperes nevében kártérítési igénnyel csak a felszámoló léphet fel, a felszámolási eljárás korábban történt megindítására tekintettel. Az I. r. alperes által a III. r. alperes képviseletében a II. r. alperessel megkötött szerződések érvényesek, mert a II. r. alperes részéről a vételár kifizetése megtörtént. A bizonyos szerződések esetében megkívánt taggyűlési jóváhagyás hiánya a II. és III. r. alperesek között megkötött szerződéseket nem teszi érvénytelenné, legfeljebb a taggyűlési felhatalmazás hiányában eljáró tag - jelen esetben az I. r. alperes - és III. r. alperes társaság közötti jogviszonyban kártérítési felelősség megállapítására adhat alapot.
A II. r. alperes a kereset elutasítását kérte, egyetértve az I. r. alperes ügygondnoka által kifejtett indokokkal.
A III. r. alperes a kereset teljesítését nem ellenezte.
Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. A felperest kötelezte - az állam javára - 750 000 Ft feljegyzett eljárási illeték, valamint 19 200 Ft állam által előlegezett költség, továbbá a II. r. alperes részére - 15 napon belül teljesítendő - 6000 Ft perköltség megfizetésére. Az I. r. alperes ügygondnokának díját 15 000 Ft-ban megállapította és rendelkezett annak kiutalásáról a felperes által elnöki letétbe helyezett összegből.
Az elsőfokú bíróság határozatának indokolásában tényként állapította meg, hogy a felperes és az I. r. alperes az 1996. február 15-én kelt társasági szerződéssel hozták létre a III. r. alperes gazdasági társaságot, 1 000 000 Ft törzstőkével, melyből a felperes és az I. r. alperes törzsbetétje egyenként 500 000 - 500 000 Ft készpénzből állt. A társaságnak mind a felperes, mind pedig az I. r. alperes ügyvezetője lett és a társaság ügyeinek intézését, a társaság képviseletét önállóan látták el. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozott - többek között - olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, melynek értéke a törzstőke legalább l/4-ét meghaladja.
A III. r. alperes társaság megalakítását követően a felperes 1996. október 10-én, a Szent M.-ben kelt kölcsönszerződéssel 500 000 Schilling kölcsönt vett fel. E kölcsön felhasználásával megvásárolták a III. r. alperes tulajdonába kerülő r.-i 1008/2. helyrajzi számú 9599 m2 területű belterületi ingatlant. A társaság tulajdonába került még az 1996. március 5-én kelt szerződés alapján egy ELN-745 forgalmi rendszámú Ford Cargo típusú gépkocsi, továbbá az FHE-989 forgalmi rendszámú Daimler Benz típusú tehergépkocsi, a YIJ-615 forgalmi rendszámú Award Sanstar típusú lakókocsi, 1 db Panasonic típusú telefax, 1 db CO hegesztő és 1 db zsiráf típusú olajemelő. Az I. r. alperes 1998. március 6-án a társaság tulajdonában lévő Ford Cargo típusú tehergépkocsit 187 500 Ft-ért, a Daimler Benz típusú tehergépkocsit 350 000 Ft-ért, az Award Sunstar típusú lakókocsit 312 500 Ft-ért, az 1998. május 13-án kelt adásvételi szerződésben az r.-i 1008/2.helyrajzi számú, üzem megnevezésű belterületi ingatlant 7 500 000 Ft-ért, majd 1998. május 15-én a Panasonic típusú telefaxot 65 000 Ft-ért, a CO hegesztőt 88 000 Ft-ért és a zsiráf olajemelőt 50 000 Ft-ért értékesítette a II. r. alperes társaságnak.
A megyei bíróság az 1998. március 25-én benyújtott hitelezői kérelemre 1998. április 30-án kelt és 1998. június 4-én jogerőre emelkedett végzésével a III. r. alperes fizetésképtelenségét megállapította, felszámolását elrendelte. Felszámolóként a C. Kft.-t rendelte ki. A végzés a Cégközlönyben 1998. december 3-án került közzétételre. Az I. r. alperes a III. r. alperes vagyonában lévő r-i ingatlant, a Panasonic típusú telefaxot, a hegesztő gépet, valamint az olajemelőt a felszámolást elrendelő végzés meghozatalának és jogerőre emelkedésének időpontja közötti időszakban értékesítette.
Az előbbiek szerint megállapított tényállás alapján az elsőfokú bíróság a felperes keresetét az alábbi indokok miatt találta alaptalannak.
A felperes az eljárás során tett nyilatkozata szerint az I. r. alperessel szemben magánszemélyként, nem III. r. alperes társaság tagjaként és nem hitelezőként érvényesítette kártérítési igényét. Ugyanakkor a felperes maga is elismerte, hogy az 500 000 Schillinget a III. r. alperes társaság működésének biztosítására, ezen belül az r.-i ingatlan megvásárlására bocsátotta rendelkezésre. Ebből az elsőfokú bíróság arra a jogi következtetésre jutott, hogy az I. r. alperes, mint a társaság ügyvezetője és önálló intézkedésre jogosult képviselője a felperes által felvett és a társaság rendelkezésére bocsátott pénzösszeggel rendelkezhetett, a társaság működésére felhasználhatta.
Az I. r. alperes, mint ügyvezető felelősségének megállapítására az 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 32. §-ának (1) és (3) bekezdése és 207. §-a értelmében az I. r. alperes mint ügyvezető által az ügykörébe eső tevékenységgel, esetlegesen harmadik személynek okozott kárért a gazdasági társaság felelős. A gazdasági társaság érvényesíthet az ügyvezetővel szemben - a kötelezettségei megszegésével összefüggésben - kártérítési igényt a polgári jog általános szabályai szerint.
A III. r. alperes ellen folyamatban lévő felszámolási eljárásra figyelemmel a perindítási jogosultság, a módosított Cstv. 34. §-ának (2) bekezdése értelmében, a felszámolót illeti meg. A felperes mint hitelező a III. r. alperes társasággal szemben, az I. r. alperes mint ügyvezető jogellenes tevékenységével összefüggésben, nem terjesztett elő kárigényt.
Az elsőfokú bíróság alaptalannak találta a felperes keresetét a II. és III. r. alperesek között, a III. r. alperes társaság tulajdonába volt r.-i ingatlanra, valamint különböző ingóságokra vonatkozó szerződések érvénytelenségének megállapítása körében is. E körben akként foglalt állást, hogy a felperes, mint hitelező a módosított Cstv. 40. §-ának (1) bekezdése szerint a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított 90 napon belül támadhatta volna meg keresettel az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző egy éven belül és az azt követően megkötött szerződését, vagy más jognyilatkozatát, ha annak tárgya a hitelező, vagy a hitelezők kijátszására szolgáló, az adós vagyonát csökkentő jogügylet. A felperes azonban a 90 napos határidőt elmulasztotta, miután a felszámolási eljárás 1998. december 3-án történt közzétételét követően a keresetlevelét csak 1999. május 5-én terjesztette elő. A fenti határidő elmulasztását követően pedig a felperes, mint hitelező már nem jogosult a II. és III. r. alperesek között létrejött szerződések megtámadására, mert ez a jogosultság már csak a gazdasági társaságot képviselő felszámolót illeti meg.
Rámutatott azonban az elsőfokú bíróság arra, hogy ha a felperes mint hitelező, a keresetét határidőn belül előterjesztette volna, abban az esetben sem állapítható meg a szerződések érvénytelensége az általa hivatkozott Gt. 183. §-a (2) bekezdésének g) pontja, a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése és 215. §-ának (1) bekezdése alapján. A perben ugyanis nem volt vitás, hogy az I. r. alperes, mint ügyvezető egyszemélyben is jogosult volt a III. r. alperes képviseletére. Így az általa kötött szerződések jogosítottja és kötelezettje - a Ptk. 219. §-ának (2) bekezdése szerint - a III. r. alperes lett. A harmadik személyekkel kötött szerződéseknek a taggyűlés általi jóváhagyása [Gt. 183. §-a (2) bekezdésének g) pontja] a társaság belső ügye, figyelemmel a Gt. 199. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra. A jóváhagyás hiánya megalapíthatja az ügyvezető felelősségét a társaság irányában, de nem teszi az ügyvezető által megkötött szerződést hatálytalanná, vagy érvénytelenné.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a III. r. alperes - felszámolója útján - fellebbezéssel élt. Elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a felperes kereseti kérelmének való helytadást, másodlagosan a per megszüntetését kérte. Fellebbezésének indokaként arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a Gt. 183. §-a (2) bekezdésének g) pontját helytelenül alkalmazta. A Legfelsőbb Bíróság a Bírósági Határozatok 1998. évfolyamában 239. sorszám alatt közzétett eseti döntésében rámutatott arra, hogy ha az ügylethez a taggyűlés határozattal nem járul hozzá, a szerződés érvénytelensége állapítható meg. Alkalmazni kell ugyanis a Gt. 17. §-a alapján a Ptk. 215. §-ának (1) bekezdését, mely azt mondja ki, hogy ha a szerződés létrejöttéhez harmadik személy beleegyezése, vagy hatósági jóváhagyás szükséges, annak megtörténtéig a szerződés nem jön létre. A Ptk. 215. §-ának (3) bekezdése szerint pedig a beleegyezés, illetőleg a jóváhagyás hiányában a szerződésre az érvénytelenség jogkövetkezményeit kell alkalmazni. Másodlagosan arra hivatkozott, hogy a Cstv. 38. §-ának (3) bekezdése értelmében a felszámolás kezdő időpontja után a gazdálkodó szervezet ellen, a felszámolás körébe tartozó vagyonnal kapcsolatos pénzkövetelést csak a felszámolási eljárás keretében lehet érvényesíteni. Ezért álláspontja szerint a felperes nem indíthat peres eljárást az általános hatáskörű bíróság előtt. A felperes a hitelezői igényét bejelentette a felszámolási eljárásban, így a követelését a felszámolási eljárásban érvényesítette. Ezt a felszámoló nyilvántartásba is vette. Ezért a III. r. alperesnek az a jogi álláspontja, hogy a felperesnek az általános hatáskörű bíróság előtt nincs perindítási jogosultsága a Pp. 130. §-a (1) bekezdésének a), illetve h) pontja értelmében.
Az I. r. alperes ügygondnoka kérte az elsőfokú ítélet helybenhagyását, a III. r. alperes kötelezését ügygondnoki díjának megfizetésére azzal, hogy a tárgyalást távollétében kérte megtartani. Jogi álláspontja szerint a III. r. alperes nem élhet fellebbezési joggal a keresetnek való helytadás körében, mert az elsőfokú eljárásban alperesi pozícióban volt, viszontkeresettel nem élt. Kereseti nyilatkozatot pedig nem tehetett. Érdemben arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a helyesen megállapított tényállásból helytálló jogi következtetést vont le. A felperes a per során úgy nyilatkozott, hogy magánszemélyként perli az I. r. alperest az átadott 500 000 Schilling visszafizetése iránt. Ebben az esetben a III. r. alperesnek semmilyen jogcíme nincs a felperes és I. r. alperes közötti jogvitában, így fellebbezéshez sincs joga.
A III. r. alperes fellebbezése alaptalan az alábbi indokok miatt.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság megállapította, hogy a III. r. alperest, mint az eljárásban résztvevő felet, a Pp. 233. §-ának (1) bekezdése értelmében fellebbezési jog illeti meg. Ezért fellebbezését érdemben kellett vizsgálnia.
A másodfokú bíróság a III. r. alperes fellebbezése alapján mindenekelőtt azt vizsgálta, hogy a felperes helyett jogosult-e az adott igény érvényesítésére a fellebbezési eljárás során. A vizsgálat eredményeként az alábbi jogi következtetésre jutott.
A Pp. 2. §-ának (1) bekezdése értelmében a bíróság a polgári ügyek körében felmerült vitát csak erre irányuló kérelem esetén bírálja el. Ilyen kérelmet rendszerint a vitában érdekelt fél terjeszthet elő. A "rendszerint" szóhasználatból következően az érdekelten kívül annak van keresetindítási joga, aki rendelkezik azzal a jogosítvánnyal, hogy más jogának érvényesítése céljából keresetet indíthasson.
A III. r. alperes az elsőfokú eljárásban csak a szerződések érvénytelenségének megállapítása iránti kereset körében és szükségképpeni pertársaság tagjaként vett részt a perben, mert a per tárgya csak a perbenállása mellett volt eldönthető [Pp. 51. § a) pont]. Az, hogy önálló keresetindítási joggal, un. aktív perbeli legitimációval [Pp. 49. § (1) bekezdés] rendelkezik-e, attól függ, hogy a per tárgya és III. r. alperes, mint fél között anyagi jogi kapcsolat fennáll-e, a per tárgyáról érvényesen rendelkezhet-e. (Lásd a Bírósági Határozatok 1998. évfolyamában 599. sorszám alatt közzétett eseti döntését.)
A felperes által magánszemélyként az I. r. alperessel szemben érvényesített kártérítési követelés tekintetében a III. r. alperes és a per tárgya között anyagi jogi kapcsolat nem áll fenn. Így ezt az igényt a III. r. alperes a felperes helyett nem érvényesítheti. Következésképpen e körben a keresetnek történő helytadás tartalmú fellebbezés előterjesztésére jogosultsággal nem rendelkezik.
A II., III. r. alperesek között megkötött szerződések érvénytelenségének megállapítása iránti kereseti kérelem körében a III. r. alperes, mint az adásvételi szerződések alanya, keresetindítási joggal, aktív perbeli legitimációval rendelkezik. Ezért jogosult olyan tartalmú fellebbezés előterjesztésére, melyben a közte és II. r. alperes között létrejött szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte a Gt. 183. §-a (2) bekezdésének g) pontjában megkívánt taggyűlési jóváhagyás hiányára hivatkozva.
Érdemben azonban a III. r. alperesnek e fellebbezési kérelme alaptalan.
A másodfokú bíróság elfogadta az elsőfokú bíróságnak e körben kifejtett jogi álláspontját. A Gt. 199. §-ának (2) bekezdése kogens szabályt tartalmaz. E szerint az ügyvezető képviseleti jogát - adott esetben meghatározott értékű szerződések megkötésére - a társasági szerződés korlátozhatta, e korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan. Helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a jóváhagyás hiánya az ügyvezető és a társaság belső ügye, amely nem érinti a társaság (III. r. alperes) helytállási kötelezettségét, azaz nem teszi a szerződést hatálytalanná, vagy érvénytelenné a harmadik személynek minősülő II. r. alperessel szemben. A III. r. alperes által a fellebbezésében hivatkozott eseti döntés más - a jelen perben nem irányadó - tényállás alapján született.
A III. r. alperes felszámolási eljárására alkalmazandó többször - lényegesen az 1993. évi LXXXI. tv. és az 1997. évi XXVII. törvénnyel - módosított 1991. évi IL. törvény (többször módosított Cstv.) 40. §-a értelmében az ott meghatározott határidőn belül a hitelezőt és a felszámolót illeti meg a szerződések megtámadásának joga - többek között - a hitelező, vagy a hitelezők kijátszására szolgáló, az adós vagyonát csökkentő jogügylet esetén. Jelen perben a III. r. alperes az adós gazdálkodó szervezet. A felszámoló csak törvényes képviselőként jár el a perben. A felszámoló és a hitelezők részére a külön jogszabályban (többször módosított Cstv.-ben) biztosított speciális megtámadási jog, mégha egyébként az adásvételi szerződéseknek alanya is, az adóst nem illeti meg. Így fellebbezésében a felperes mint hitelező helyett sem gyakorolhatja ezt a jogot.
Megjegyzi a másodfokú bíróság, hogy a III. r. alperes, mint az adásvételi szerződések alanya a Ptk.-ban biztosított megtámadási jogcímeken, az ott meghatározott határidő alatt [Ptk. 235. §-ának (2) bekezdése, 236. §-a] élhetett volna megtámadási jogával, de azzal határidő alatt nem élt. (Lásd a Bírósági Határozatok 2000. évfolyamában 462. sorszám alatt közzétett eseti döntést.)
Alaptalan a III. r. alperesnek a másodlagos - a per megszüntetésére irányuló - fellebbezési kérelme is. A felperes mint hitelező szerződés megtámadása iránti kereseti kérelme körében a II., III. r. alperesek szükségképpeni pertársak [többször módosított Cstv. 6. §-ának (2) bekezdése folytán megfelelően alkalmazott Pp. 51. §-ának a) pontja].
A felperes mint hitelező a II. r. alperessel szemben szerződés megtámadása iránti igényt a felszámolási eljárásban nem érvényesíthetett. Ezért a III. r. alperessel - mint a II. r. alperes szükségképpeni pertársával - szemben a szerződés megtámadása iránti igényét csak perben, keresettel érvényesíthette. Erről a Cstv. 40. §-ának (1) bekezdése kifejezetten ekként rendelkezik.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf.Bír. Gf.VI.32.908/2000. sz.)
Lábjegyzet
Az 1988. évi VI. törvényt az 1997. évi CXLIV. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak továbbra is irányadóak.
