adozona.hu
BH+ 2001.10.490
BH+ 2001.10.490
A korlátolt felelősségű társaság tagjának kizárásához nem kell a társaságnál tényleges kárnak bekövetkeznie, hanem a kizárás jogszerűségéhez elegendő a tag részéről veszélyeztető magatartás, a társasági cél elérésének veszélyeztetése. A tag és a társaság között fennálló pénzügyi vita azonban kizárás alapjául nem szolgálhat [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 182. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes az 1992. június 1. napján kelt társasági szerződéssel jött létre a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) alapján. A társaság induló vagyona 1 000 000 Ft volt.
Az alperes társasági szerződését az alapító tagok és a felperes 1993. február 24. napján kelt társasági szerződésmódosító okirattal módosították. Az ebben foglaltak szerint a felperes 158 000 000 Ft értékű apporttal tagsági jogot létesített az alperes társaságban. Az apport rendelkezésre bocsátása a ...
BH+ 2001.10.490 A korlátolt felelősségű társaság tagjának kizárásához nem kell a társaságnál tényleges kárnak bekövetkeznie, hanem a kizárás jogszerűségéhez elegendő a tag részéről veszélyeztető magatartás, a társasági cél elérésének veszélyeztetése. A tag és a társaság között fennálló pénzügyi vita azonban kizárás alapjául nem szolgálhat [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 182. § (1) bek.].
Az alperes az 1992. június 1. napján kelt társasági szerződéssel jött létre a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) alapján. A társaság induló vagyona 1 000 000 Ft volt.Az alperes társasági szerződését az alapító tagok és a felperes 1993. február 24. napján kelt társasági szerződésmódosító okirattal módosították. Az ebben foglaltak szerint a felperes 158 000 000 Ft értékű apporttal tagsági jogot létesített az alperes társaságban. Az apport rendelkezésre bocsátása a társasági szerződés módosítással egyidejűleg megtörtént. Az apport tárgyait a társasági szerződés módosító okirat mellékleteként csatolt, ugyanezen a napon kelt apportlista tartalmazta. Az apport tárgyát 32 darabból álló géppark képezte, amelyek az alperes tulajdonába kerültek. Az apportlistát kizárólag az alperes ügyvezetője írta alá. A cégbejegyzési eljárásban a cégbíróság hiánypótlást rendelt el, amelyben valamennyi tag által aláírt és ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott apportlista benyújtását írta elő. A felperes a társasági szerződés módosítástól el akart állni, nem kívánt az alperes társaságban tagsági viszonyt létesíteni. Ezt be is jelentette az alperes társaság taggyűlésének.
Az alperes 1993. október 4. napján tartott taggyűlésén a felperes tagként részt vett, és többségi tulajdonosként taggyűlés határozatban utasította az alperes ügyvezetőjét arra, hogy 1993. október 8. napjának 12 órájáig fizesse ki a felperesnek az apportálásból eredően az alperes által visszaigényelt és az APEH-tól az alperes bankszámlájára átutalt 39 500 000 Ft-ot. A taggyűlés határozott új ügyvezető megválasztásáról, és a korábbi ügyvezető képviseleti jogosultságát korlátozta, a felperes által apportált gépeket érintő döntést a taggyűlés előzetes jóváhagyásához kötötte.
A jelen per alperese a bíróság előtt pert indított a jelen per felperesével szemben jognyilatkozat pótlása iránt, amely az 1993. február 24. napján kelt társasági szerződés módosító okirat mellékletét képező apportlistán a felperes aláírásának bírósági ítélettel való pótlására irányult. A per az 1996. január 30. napján kelt másodfokú ítélettel fejeződött be jogerősen, amely szerint a bíróság az alperes hiányzó aláírását mint jognyilatkozatát az 1993. február 24. napján kelt társasági szerződés módosítás mellékletét képező apportlistán ítéletével pótolta.
Az alperes cégjegyzékét vezető cégbíróság az 1996. augusztus 1. napján kelt végzésével a törzstőke emelést a cégjegyzékbe bejegyezte. A cégjegyzék adatai szerint az alperes törzstőkéje 1993. február 24. napjától 159 000 000 Ft, amely 1 000 000 Ft készpénzből és 158 000 000 Ft apportból áll, és a felperes 1993. február 24. napjától 158 000 000 Ft törzsbetéttel tagja az alperesnek.
Az alperes 1996. július 31. napján 13 órakor taggyűlést tartott, amelynek napirendjén szerepelt a felperes kizárása. A felperes a taggyűlésen nem jelent meg. Ugyanezen a napon 14 órakor a megismételt taggyűlés határozatot hozott a felperes kizárásáról. A taggyűlési jegyzőkönyv tartalmazza a kizárás okait. A felperes jogtalanul akarta kikényszeríteni az alperestől a 40 000 000 Ft áfa megfizetését. A felperes az apportlista aláírásának megtagadásával az alperest bizonytalan helyzetben tartotta, a több mint két éven keresztül tartó, jognyilatkozat pótlása iránti peres eljárás lehetetlenné tette az alperes működését, amellyel kárt okozott az alperesnek. Az alperes számos üzleti lehetőséget szalasztott el a felperes magatartása miatt. Reális a veszélye annak, hogy a felperes többségi tulajdonosként továbbra is az alperes számára kedvezőtlen magatartást folytatna, a 40 000 000 Ft kifizetését követően a gépeket elszállítaná, azokat a termelésből kivonná. A felperes az elmúlt három évben akadályozta az alperes működését, és azt akadályozná a jövőben is.
A felperes a kizárásról a Cégközlöny 1996. augusztus 15-i számából értesült. A felperes 1998. március 11. óta felszámolási eljárás alatt áll.
A felperes 1996. augusztus 29. napján keresetet nyújtott be a városi bíróságon taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt. Keresetében a taggyűlési határozat jogszabálysértését alaki és tartalmi okokban jelölte meg.
A városi bíróság az 1999. március 22. napján kelt ítéletével a felperes keresetét elutasította, és a felperest kötelezte a perköltség megfizetésére. Határozatát azzal indokolta, hogy a taggyűlés összehívása és a határozathozatal módja szabályszerű volt, a kizárás indokai helytállóak.
A felperes fellebbezése folytán eljárt megyei Bíróság mint másodfokú bíróság az 1999. október 8. napján kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és az alperesnek az 1996. július 31. napján megtartott taggyűlésén hozott, a felperest a társaságból kizáró határozatát hatályon kívül helyezte. Megkereste a cégbíróságot az alperes törvényes működésének helyreállításával kapcsolatos intézkedések megtétele iránt, továbbá kötelezte az alperest az első- és másodfokú perköltség viselésére. Kifejtette, hogy a kizárási okként megjelölt magatartás veszélyeztető jellegének, és az abból eredő kárnak a bírósági határozatból megállapíthatónak kell lennie. Az alperesnek kellett volna pontos adatokkal alátámasztva bizonyítania azt, hogy az alperes társaságot a felperes magatartása miatt kár érte, ennek folytán anyagi helyzete megrendült, valamint a társaság esetleges gazdasági ellehetetlenülését. Az alperes társaság 1997. évi mérlegének adatai cáfolják azt az alperesi állítást, hogy az apport felperes részére történő kiadása súlyosan veszélyeztette volna a társaság működését, mert az alperes működése a géppark birtokában is veszteséges volt. A felperes által az alperestől igényelt áfa összeggel kapcsolatos jogvita a peres felek között elszámolási jellegű, amely polgári per útján rendezhető, és nem adhatja a felperes társaságból való kizárásának az alapját.
A jogerős ítélettel szemben az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben a jogerős ítélet jogszabálysértését a régi Gt. 182. §-ának (1) bekezdésében jelölte meg. Kifogásolta a jogerős ítéletnek azt az indokolását, amely szerint az alperesnek kellett volna bizonyítania pontos adatokkal alátámasztva azt, hogy a felperes magatartása miatt az alperest kár érte, és ennek folytán az anyagi helyzete megrendült. A régi Gt. rendelkezése szerint a kizáráshoz elegendő a veszélyeztető magatartás, ahhoz nem szükséges kár bekövetkezése.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban való fenntartását kérte.
A felülvizsgálati kérelem részben alapos, azonban az nem elegendő a jogerős ítélet érdemi részének megváltoztatásához.
A régi Gt. 182. §-ának (1) bekezdése szerint a taggyűlés kimondhatja annak a tagnak a kizárását, akinek a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. E jogszabályi rendelkezés értelmében tehát - eltérően a másodfokú bíróság által kifejtettekkel - nem kell a társaságnál tényleges kárnak bekövetkeznie a tag kizárásához, hanem a kizárás jogszerűségéhez elegendő a tag részéről veszélyeztető magatartás, a társasági cél elérésének a veszélyeztetése.
Az alperes perrel kényszerítette ki a felperes tagsági viszonyának létrejöttéhez szükséges nyilatkozatot. A felperes ítélettel létrehozott érvényes okirat alapján vált az alperes társaság tagjává, amely időpontot követően a felperesnél nem állapítható meg olyan magatartás, amely veszélyeztette volna az alperes céljának az elérését. A peres felek között fennálló pénzügyi vita a felperes kizárásának alapjául nem szolgálhat.
Érdemben helytálló a másodfokú bíróság jogerős ítélete. Erre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a felülvizsgálni kért jogerős határozatot a Pp. 275/A.§-ának (1) bekezdése alapján részben eltérő indokokkal hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv.VII.30.703/2000.sz.)
Lábjegyzet
Az 1988. évi VI. törvényt az 1997. évi CXLIV. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak továbbra is irányadók.
