adozona.hu
BH+ 2001.10.489
BH+ 2001.10.489
Ahhoz, hogy a korlátolt felelősségű társaság által megszerzett üzletrészek átruházását a tagjegyzékbe át lehessen vezetni, a megelőző, a társaság által történt üzletrész vásárlások alapján kiállított tagjegyzék átvezetését is foganatosítania kell a cégbíróságnak. Az ismételt változásbejegyzési kérelem benyújtása a társaságnak a törvényes működés helyreállítása érdekében kötelezettsége [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 34. § (2) bek. b) pont, 179. § (1) és (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 299. § (2) bek., 19
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégjegyzékbe bejegyzett T. S. Korlátolt Felelősségű Társaság l997. június 2-án benyújtott tagváltozás számítógépes nyilvántartáson történő átvezetésére irányuló kérelmét az elsőfokú bíróság elutasította, amely határozatot a Legfelsőbb Bíróság l999. április hó 12. napján kelt végzésével helybenhagyott. Indokolásában megállapította, hogy a kérelemhez csatolt tagjegyzék nem tartalmazta a társaság által megszerzett törzsbetétek nagyságát, a pótbefizetésekre vonatkozó társasági szerződési rendel...
BH+ 2001.10.489 Ahhoz, hogy a korlátolt felelősségű társaság által megszerzett üzletrészek átruházását a tagjegyzékbe át lehessen vezetni, a megelőző, a társaság által történt üzletrész vásárlások alapján kiállított tagjegyzék átvezetését is foganatosítania kell a cégbíróságnak. Az ismételt változásbejegyzési kérelem benyújtása a társaságnak a törvényes működés helyreállítása érdekében kötelezettsége [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 34. § (2) bek. b) pont, 179. § (1) és (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 299. § (2) bek., 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 14. § (5) bek., 25. § (1) bek.].
A cégjegyzékbe bejegyzett T. S. Korlátolt Felelősségű Társaság l997. június 2-án benyújtott tagváltozás számítógépes nyilvántartáson történő átvezetésére irányuló kérelmét az elsőfokú bíróság elutasította, amely határozatot a Legfelsőbb Bíróság l999. április hó 12. napján kelt végzésével helybenhagyott. Indokolásában megállapította, hogy a kérelemhez csatolt tagjegyzék nem tartalmazta a társaság által megszerzett törzsbetétek nagyságát, a pótbefizetésekre vonatkozó társasági szerződési rendelkezéseket. Így a csatolt tagjegyzék hiánypótlási felhívás ellenére sem felelt meg az 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) előírásainak. Ezen túlmenően rámutatott a Legfelsőbb Bíróság arra, hogy a társaság megszegte a régi Gt. 179. §-ának (1) bekezdésében foglaltakat is, mert a társaság törzstőkéje 11 500 000 Ft, ebből 3 840 000 Ft nagyságú törzsbetétet szerzett meg a társaság, amely meghaladja a régi Gt. 179. §-ának (1) bekezdésében meghatározott mértéket. Így tehát a kért változások számítógépes nyilvántartáson történő átvezetésére jogszerűen nem kerülhetett sor.A társaság 1997. október 29. napján benyújtott változás bejegyzési kérelmében bejelentette, hogy az l997. szeptember 29. napján tartott taggyűlési határozat alapján a társaság által visszavásárolt üzletrészeket S. F.-né tag és V. L. tag részére átruházta. Határozott arról, hogy a társasági szerződést módosítja, abból a felügyelő bizottságra vonatkozó rendelkezést l997. szeptember 29. napjával törli.
Az elsőfokú bíróság 18. sorszámú végzésével a módosítás bejegyzés iránti kérelmet elutasította. Indokolásában megállapította, hogy a kérelem a társaság üzletrészének átruházására és a felügyelő bizottság törlésére vonatkozik. Hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság korábbi határozatára, és rögzítette, hogy a hatályos cégjegyzék, a cégjegyzék kiegészítő lap adatai szerint a társaságnak nincs üzletrésze. A társaság, amennyiben üzletrésszel nem rendelkezik, nem jogosult azt átruházni. A felügyelő bizottság törlése jogszabályba ütközik, mert a társaságnak 28 tagja van, taglétszáma nem csökkent, tehát 25 fős taglétszám felett a felügyelő bizottság működése kötelező a régi Gt. 34. §-ának (2) bekezdés b) pontja alapján.
Az elsőfokú bíróság végzése ellen a cég nyújtott be fellebbezést, amelyben kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság - értelemszerűen - azt változtassa meg és utasítsa az elsőfokú bíróságot a változás bejegyzésére. Indokolásában előadta, hogy az elsőfokú bíróság álláspontja megalapozatlan. A hivatkozott Legfelsőbb Bírósági határozatból nem vezethető le, hogy a társaság által megkötött szerződések érvénytelenek, így a taglétszám változatlanul meghaladja a 25 főt. Álláspontja szerint addig, amíg a társaság által felvásárolt üzletrészek mértéke a törzstőke egyharmadát nem haladja meg, a szerzés jogszerű, megfelel a régi Gt. 179. §-ának (1) bekezdésében írtaknak. Így az a legalacsonyabb értékű szerződés, amellyel a jogszabályi előírásnak megfelelő mértéket meghaladták, semmis, a többi szerződés viszont hatályos. Nem vitatta a tagjegyzékkel kapcsolatos indokolást. Vitatta azonban, hogy a társaságot a tagjegyzéken tagként fel kell-e tüntetni, hivatkozott a régi Gt. 179. §-ának (3) bekezdésére, amely előírja, hogy a társaság megszerzett üzletrészekkel semmiféle tagi jogot nem szerez, ehhez képest nem létező jogát nyilván sem kell tartani. Az, hogy a társaság által megszerzett üzletrészek értékét üzletrészenként, s nem összevontan tüntették fel a tagjegyzéken, hiányosságnak nem tekinthető. A jogalkotó nem fűz joghatást a tagjegyzékhez. Így mivel az üzletrészek egyharmadának mértékét el nem érő érvényes szerződésekkel a taglétszám a 25 fő alá csökkent, a taggyűlés 1997. szeptember 29-én hozott határozatával jogszerűen döntött úgy, hogy a felügyelő bizottsággal kapcsolatos társasági szerződéseket törli. Végül rámutatott, hogy az új tulajdonosnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése az anyagi jog szerint még akkor sem tagadható meg, ha a tagjegyzék más adatszolgáltatás tekintetében hiányos.
A fellebbezés nem alapos.
Érdemben helytállóan döntött az elsőfokú bíróság, amikor a változás bejegyzési kérelmet elutasította.
A fellebbezés kapcsán rámutat a Legfelsőbb Bíróság, hogy a kérelem benyújtásakor hatályban volt 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 14. §-ának (5) bekezdése úgy rendelkezik, hogy ha a cég - vagy a változás - bejegyzése kötelező és a cégbíróság a hiánypótlás elmulasztása miatt a bejegyzési kérelmet elutasítja, ez a bejegyeztetési kötelezettség alól nem mentesít. A Legfelsőbb Bíróság által helybenhagyott 13. sorszámú végzésével az elsőfokú bíróság az 1997. június 2. napján benyújtott tagváltozás számítógépes nyilvántartáson történő átvezetésére irányuló kérelmet a hiánypótlási kötelezettség elmulasztása miatt utasította el. Az említett jogszabályi előírásból és a Legfelsőbb Bíróság korábbi végzésének indokolásából megállapítható, hogy a társaság egy olyan változást nyújtott be 1997. október 29. napján, amely változás közvetlenül a cégjegyzékbe bejegyzett adatokból nem vezethető át. Ahhoz, hogy a társaság által megszerzett üzletrészek átruházását a tagjegyzéken át lehessen vezetni, a megelőző, a társaság által történt üzletrész vásárlások alapján kiállított tagjegyzék átvezetését kell foganatosítania a cégbíróságnak. Az ismételt változás bejegyzési kérelem benyújtása a társaságnak a törvényes működés helyreállítása érdekében kötelezettsége; olyan a jogszabályi előírásoknak megfelelő kérelmet kell előterjesztenie, ahol a tagjegyzék alapjául szolgáló, a társaság által történő üzletrész átruházások nem ütköznek a régi Gt. 179. §-ának (1) bekezdésébe, továbbá a tagjegyzéket az előírásoknak megfelelő alakisággal ismételten be kell nyújtani. Amennyiben a cégbíróság e megelőző változást bejegyzi a cégjegyzékbe, azt követően tud a társaság olyan kérelmet benyújtani, amely érvényes taggyűlési határozat alapján rendelkezik a felügyelő bizottsági tagok törléséről.
Fentieken túl csak rámutat a Legfelsőbb Bíróság, hogy az 1998. június 16. napjától hatályban lévő 1997. évi CXLV. tv. előírásainak megfelelően kell benyújtani az ismételt változás bejegyzési kérelmek alapjául szolgáló okiratokat azzal, hogy az 1998. június 16. napjától hatályban lévő 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 299. §-ának (2) bekezdése alapján módosítani kell a társasági szerződést, és a Gt. előírásainak megfelelően módosított társasági szerződést, valamint annak egységes szerkezetű okiratát is be kell csatolni a cégbírósághoz.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését - a fenti indokolásbeli kiegészítéssel - helybenhagyta a Ctvr. 25. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a alapján alkalmazandó Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján.
(Legf. Bír. Cgf.II.32.537/1999. sz.)
Lábjegyzet
Az 1988. évi VI. törvényt az 1997. évi CXLIV. törvény hatályon kívül helyezte, de a hatálya alá tartozó ügyekben a határozatban foglaltak még irányadók.
Az 1989. évi 23. törvényerejű rendeletet az 1997. évi CXLV. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak a hatálya alá tartozó ügyekben még irányadók.
