adozona.hu
BH+ 2001.9.431
BH+ 2001.9.431
Átalakulással létrejövő cég esetén apportlista csatolása nem követelhető meg, mert azt a vagyonmérleg, a vagyonleltár - későbbi jogszabályokban vagyonmérleg-tervezet, vagyonleltár-tervezet - helyettesíti. A vagyonmérlegben szereplő pénzbetétek befizetését sem kell igazolni [1989. évi XIII. tv. 19. § (1) bek., 26. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 164. §, 343. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesi jogelőd, az S. Kft. 1990. július 29-én kelt alapító okirattal jött létre. Az alapító okirat szerint a társaság alapítója az S. Vállalat, a társaság törzstőkéje 232.000.000 Ft, mely 20.000.000 Ft készpénzből és 212.000.000 Ft nem pénzbeli apportból áll. A 8. pont szerint az alapító a törzstőkét a cégbejegyzési kérelem benyújtásakor bocsátja a társaság rendelkezésére.
A társaság 1994. április 14-én kétszemélyes társasággá vált, az ÁVÜ a felperesi jogelőd törzstőkéjének 90%-át kitev...
BH+ 2001.9.431 Átalakulással létrejövő cég esetén apportlista csatolása nem követelhető meg, mert azt a vagyonmérleg, a vagyonleltár - későbbi jogszabályokban vagyonmérleg-tervezet, vagyonleltár-tervezet - helyettesíti. A vagyonmérlegben szereplő pénzbetétek befizetését sem kell igazolni [1989. évi XIII. tv. 19. § (1) bek., 26. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 164. §, 343. § (3) bek.].
A felperesi jogelőd, az S. Kft. 1990. július 29-én kelt alapító okirattal jött létre. Az alapító okirat szerint a társaság alapítója az S. Vállalat, a társaság törzstőkéje 232.000.000 Ft, mely 20.000.000 Ft készpénzből és 212.000.000 Ft nem pénzbeli apportból áll. A 8. pont szerint az alapító a törzstőkét a cégbejegyzési kérelem benyújtásakor bocsátja a társaság rendelkezésére.A társaság 1994. április 14-én kétszemélyes társasággá vált, az ÁVÜ a felperesi jogelőd törzstőkéjének 90%-át kitevő üzletrészt értékesítette. A felperesi jogelőd többek között az ÁPV Rt.-vel szemben fennálló követelését 1999. június 30-án a felperesre engedményezte.
1999. november 4-én érkeztetett keresetében a felperes, mint az S. Kft. jogutóda kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest 20.000.000 Ft tőke, s annak 1990. augusztus 27. napjától a kifizetésig járó évi 20%-os kamatának, továbbá a perköltségnek megfizetésére. Előadta, az alperes a felperesi jogelőd alapító okiratában szereplő 20.000.000 Ft készpénzt a felperesi jogelődnek nem fizette meg, a fizetési felszólítások nem vezettek eredményre. Az első fizetési felszólítás 1994. április 19-i keltű.
Az alperes elsődlegesen a per megszüntetését, másodlagosan a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint fizetési kötelezettség nem terheli, mert a felperesi jogelőd átalakulással jött létre. Hivatkozott a bíróság 1999. március 25-én kelt ítéletének indokolásában foglaltakra. Az ítélet a felperesi jogelőd 1996. szeptember 10-én meghozott, jelen per alperesét kizáró határozatát helyezte hatályon kívül. A bíróság ítélete indokolásában megállapította, hogy az alperest a felperesi jogelőd alapításakor fizetési kötelezettség nem terhelte, mert a felperesi jogelőd átalakulással jött létre.
A Fővárosi Bíróság 2000. március 9-én kelt ítéletével a felperes keresetét elutasította, kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 650.000 Ft perköltséget. Ítélete indokolásában az elsőfokú bíróság kifejtette, a bíróság korábbi, hivatkozott jogerős ítéletében rögzítést nyert, hogy az alperest a felperesi jogelőddel szemben fizetési kötelezettség nem terheli, így a felperesi kereset alaptalan.
Az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, kérte az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, az alperes keresete szerinti marasztalását. Hivatkozott arra, hogy a bíróság a hivatkozott ítéletben tagkizárásról döntő taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló kereseti kérelmet bírált el. A felperes keresetét az adott perben rendelkezésre álló iratok alapján kell elbírálni.
Az alperes fellebbezési ellenkérelemében elsődlegesen a per megszüntetését kérte a Pp. 157. §-ának a) pontja alapján, figyelemmel a Pp. 130.§ (1) bekezdés d) pontjában foglaltakra, másodlagosan az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
A fellebbezés nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint helyesen járt el az elsőfokú bíróság, amikor a felperes keresetét érdemben bírálta el. Az alperes per megszüntetésére irányuló kérelme nem alapos, mert a hivatkozott - az ÁPV Rt. és a felperesi jogelőd közötti - per tárgya taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése volt, így e per és jelen per tárgya eltérő, emiatt a Pp. 130. § (1) bekezdésének d) pontja alapján az eljárás jogszerűen nem volt megszüntethető a Pp. 157. §-ának a) pontja szerint.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az elsőfokú bíróság érdemben is helyesen döntött a felperes kereseti kérelméről. A Legfelsőbb Bíróság a tárgyalás előtt beszerezte az S. Kft. alapításával kapcsolatos cégiratokat. Ebből egyértelműen megállapította, hogy ellentétben az 1990. július 27-én kelt alapító okirat tartalmával nem új, jogelőd nélküli cég alapítására került sor, hanem a felperesi jogelőd átalakulással jött létre. A csatolt vagyonmérleg szerint a jogelőd vállalat saját tőkéje 284.020.000 Ft volt, míg a kft. törzstőkéjébe csak 232.000.000 Ft került. A felperesi jogelőd egyértelműen megállapíthatóan átalakulással jött létre, a cégbíróságnak tehát nem kellett vizsgálnia, hogy az alapító okiratban megjelölt készpénzhányad befizetést nyert-e, azt csak akkor kellett volna vizsgálni, ha külső vállalkozók a társaság tervezett törzstőkéjének vagyonmérlegben megjelölt vállalati vagyon összegét meghaladó hányadára részesedést vállaltak volna [1989. évi XIII. tv. 19. § (1) bekezdés, 26. § (2) bekezdés]. A Legfelsőbb Bíróság kezdetektől fogva következetes gyakorlata egyértelmű a tekintetben, hogy átalakulással létrejövő cég esetén apportlista csatolása nem követelhető meg, mert azt a vagyonmérleg, a vagyonleltár, későbbi jogszabályokban vagyonmérleg-tervezet vagyonleltár-tervezet helyettesíti, ahogy a vagyonmérlegben szereplő pénzbetétek befizetését sem kell igazolni számlavezető pénzintézet igazolással. Átalakulás esetén ugyanis közgazdaságilag nem új cég jön létre, hanem a cégforma változik meg, erre tekintettel speciális szabályok alkalmazása indokolt. A felperes követelése tehát a Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint nem alapos, a felperesi jogelőd a jegyzett tőkével a vagyonmérleg szerint rendelkezett, sőt azzal többel is, mert a csatolt vagyonmérleg szerint a vállalat saját tőkéje a társaság törzstőkéjénél lényegesen több, 284.020.000 Ft volt. Az alapító okirat érvényessége vitatható tartalma miatt jelen eljárásban nem volt vizsgálható, mert a jelen peres ügy tárgya eltérő. A jelen perben nem volt vizsgálható pl. az, hogy az alapító okirat tévesen alapítóként a jogelődöt tünteti fel. Átalakulás esetén egyébként is a készpénz apport arányának sincs jelentősége, mert az 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 343. §-ának (3) bekezdése speciális rendelkezést tartalmaz e vonatkozásban.
Az adott ügyben irányadó régi Gt. 164.§-a szerint egyébként, ha a felperes érvelése helyes lenne és jelen per alperesét fizetési kötelezettség terhelné, mert pénzbetétét nem fizette meg a felperesi jogelőd felé, az alperest kizáró határozatot a bíróság nem helyezte volna hatályon kívül, amely jogi álláspontot a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság ítélete is elfogadott.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf.Bír. Gf.II.31.039/2000. sz.)
Lábjegyzet
Az 1989. évi XIII. törvényt az 1992. évi LV. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak a hatálya alá eső átalakulásra még irányadóak.
Az 1988. évi VI. törvényt az 1997. évi CXLIV. törvény hatályon kívül helyezte, de a hatálya alá tartozó jogvitákra a határozatban foglaltak még irányadóak.
