adozona.hu
BH+ 2001.3.126
BH+ 2001.3.126
Az ítélet jogereje szempontjából az ugyanabból a ténybeli alapból származó ugyanazon jog megállapítása körében irányadó szempontok [Pp. 229. § (1) bek., Ptk. 207. § (1) bek., 327. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 266. § (4) bek., 267. § (1) bek., 274. § (1) bek., 314. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes az 1991. évi LXIX. törvény (a továbbiakban: Pit.) 7. §-ának (3) bekezdése értelmében köteles volt a részvényei szerkezetét 1992. június 30-ig olymódon átalakítani, hogy az alaptőkéjének 90%-ára kibocsátott részvények kizárólag névre szóló részvények lehetnek. Az alperes az 1992. május 8-án tartott közgyűlésen hozott határozatával az alapszabályát módosította. Az alapszabály módosított 7.4. pontja szerint - többek között - az 1988. március 30-án és az 1989. március 29-én kibocsátott...
BH+ 2001.3.126 Az ítélet jogereje szempontjából az ugyanabból a ténybeli alapból származó ugyanazon jog megállapítása körében irányadó szempontok [Pp. 229. § (1) bek., Ptk. 207. § (1) bek., 327. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 266. § (4) bek., 267. § (1) bek., 274. § (1) bek., 314. § (2) bek.].
Az alperes az 1991. évi LXIX. törvény (a továbbiakban: Pit.) 7. §-ának (3) bekezdése értelmében köteles volt a részvényei szerkezetét 1992. június 30-ig olymódon átalakítani, hogy az alaptőkéjének 90%-ára kibocsátott részvények kizárólag névre szóló részvények lehetnek. Az alperes az 1992. május 8-án tartott közgyűlésen hozott határozatával az alapszabályát módosította. Az alapszabály módosított 7.4. pontja szerint - többek között - az 1988. március 30-án és az 1989. március 29-én kibocsátott bemutatóra szóló részvényeit bevonja, azokat érvénytelenné nyilvánítja és névre szóló részvényekre kicseréli. Bevonja és érvénytelennek nyilvánítja továbbá - többek között az 1991. május 10-én kibocsátott 8390 db egyenként 50 000 Ft névértékű bemutatóra szóló részvényeit is és azokat bemutatóra szóló, szavazati jogot nem biztosító ún. elsőbbségi részvényekre kicseréli. Kimondta, hogy a részvénycserére meghirdetett, majd 1993. május 21-ig meghosszabbított határidő lejárta után a bevont és érvénytelennek nyilvánított, de cserére át nem adott részvények helyett kiadott új részvényeket a társaság jogosult értékesíteni. A bevont és érvénytelenné nyilvánított részvény bemutatóját a törvényes elévülési időn belül a részvény névértéke illeti meg. Az alperes a részvénycserére megszabott határidő után közzétett hirdetményben tájékoztatta a részvényeseket, hogy az át nem vett új részvényeket nem kívánja értékesíteni, azokat továbbra is kiszolgáltatja az érvénytelenné nyilvánított részvények bemutatójának.A fent leírt részvénycsere érintette a felperes birtokában lévő 1988. március 30-i kibocsátású 000688 sorszámú 1 millió forint névértékű, az 1989. évi március 29-i kibocsátású IV-000360 sorszámú 1 millió forint névértékű, az 1988. március 30-ai kibocsátású 001169 sorszámú 500.000 Ft névértékű, a 001170 sorszámú 500.000 Ft névértékű, valamint az 1991. május 10-i kibocsátású 00457 sorszámú 50.000 Ft névértékű részvényeit.
A felperes a részvényeit cserére nem adta át, ehelyett 1993. május 24-én - a részvénycserére nyitva álló határidő lejárta után - részvénye névértékének a kifizetését kérte az alperestől.
Az alperes az igény teljesítésétől elzárkózott, ezért a felperes pert indított az 1991. május 10-ei kibocsátású 000457 sorszámú 50.000 Ft névértékű részvénye névértékének és késedelmei kamatainak a megfizetése iránt. A felperes keresetének az elsőfokú bíróság ítéletével helyt adott. Az alperes alapszabályának 7.4. pontját akként értelmezte, hogy az a névérték kifizetését nem tette függővé az újonnan kibocsátott részvény értékesítésétől, ezért a bevont és érvénytelenné nyilvánított részvény névértékét az alapszabály szerint köteles az alperes a felperesnek megfizetni. A bevont és érvénytelenített részvény tulajdonosa választhatott aközött, hogy az új részvényeket átveszi, vagy névértékük kifizetését kéri. Ezt támasztotta alá az a körülmény is, hogy az alperes csak a csere időszak letelte után tette közzé azt a hirdetményét, amely szerint nem kívánja értékesíteni az új részvényeket, és továbbra is kiszolgáltatja azokat a bevont és érvénytelenített részvény bemutatójának. Ezt az ítéletet a másodfokú bíróság ítéletével helybenhagyta. Az alperes felülvizsgálati kérelme folytán a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletét hatályában fenntartotta. Az ítélet indokolása szerint minthogy az 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) az alaptőke leszállítással együtt nem járó részvénycserére nem tartalmaz szabályokat, erre nézve az alapszabály vonatkozó rendelkezései az irányadók. Helyesen értelmezték az eljárt bíróságok az alperes alapszabályát, miszerint az nem tette függővé a névérték kifizetését az új részvények értékesítésétől. A részvényes, ha részvényesi minősége megszűnik, részvénye ellenértékére tarthat igényt, amely ellenértéket a perbeli esetben az alapszabály határozta meg.
A felperes az ismertetett jogerős ítélet meghozatala után indította meg a jelent pert, és keresetében a kicserélésre be nem nyújtott, említett 1988., illetve 1989. évi kibocsátású 4 db részvénye névértékének - 3 millió forintnak -, ennek 1993. május 25-től járó évi 20% késedelmi kamatának, valamint 1.787.656 Ft kártérítésnek a megfizetésére, továbbá két, - egyenként 50.000 Ft névértékű, 1991-es kibocsátású bemutatóra szóló részvény kiadására kérte az alperest kötelezni. A keresete jogalapját a régi Gt. 278. §-a (1) bekezdésének g) pontjában, a 261. §-a (2) bekezdésének f) pontjában, valamint az alapszabály módosított 7.4. pontjában foglaltakban jelölte meg. Előadta, hogy a régi Gt. 308. §, illetőleg 314. §-a a változatlan alaptőke mellett végrehajtott részvény-átalakítást nem szabályozza. E részvénycserére vonatkozó szabályok megállapítása a régi Gt. 261. §-a (2) bekezdésének f) pontja és a 278. §-a (1) bekezdésének g) pontja értelmében a közgyűlés hatáskörébe tartozik. A közgyűlés az alapszabály-módosítás 7.4. pontjában akként rendelkezett, hogy az a részvényes, aki a részvényét cserére nem mutatta be az erre megadott határidő alatt, a részvények névértékének kifizetésére tarthat igényt.
Az 1991. évi kibocsátású részvények kiadását az 1991. április 17-i közgyűlés határozata, valamint a régi Gt. 305. §-ának (2) bekezdése alapján kérte elrendelni.
A kárigénye az évi 20% késedelmi kamat és a részvények névértékének befektetése során elérhető bevétel közötti különbözetből adódik, valamint annak a bevételnek az elmaradásából amit akkor ért volna el, ha az illetékként előlegezett 180 000 Ft-ot is befektette volna.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a kicserélt részvények átvételének megtagadása nem keletkeztet egyúttal alanyi jogot a részvényes számára a részvények névértékének követelhetőségére. Az alapszabály helyes értelmezése szerint a felperes csupán az új részvények kiadására tarthat jogszerűen igényt. Az alperesnek arra történő kötelezése, hogy a saját részvénye ellenértékét a felperes részére kifizesse a régi Gt. 266. §-ának (4) bekezdésében és 267. §-ának (1) bekezdésében írt tilalomba ütközik. Az alperes az egyéb kereseti kérelmek tekintetében is elutasítást kért.
Az első fokon eljárt bíróság ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek cserére be nem nyújtott részvények ellenértékeként 3 millió forintot, ennek 1993. május 25-től járó évi 20% kamatát - azzal a feltétellel, hogy a felperes átadja a bemutatóra szóló részvényeit. Kötelezte továbbá az alperest, hogy adjon ki a felperesnek két darab 1991-es kibocsátású, egyenként 50.000 Ft névértékű bemutatóra szóló elsőbbségi részvényt és fizessen meg 276.000 Ft perköltséget, míg ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Megállapította, hogy a módosított alapszabály szerint a felperes a részvénycserére nyitva álló határidő lejárta után csak az érvénytelenné nyilvánított részvényei névértékének kifizetését követelheti. Az alapszabály hivatkozott pontja nem tette függővé a névérték kifizetését a részvények értékesítésétől, ezért az alperest kötelezte a négy darab részvény névértékének a kifizetésére, továbbá a névértéknek a Ptk. 301. §-ának (1) bekezdése szerint járó évi 20%-os mértékű késedelmi kamatának megfizetésére. Nem fogadta el az alperesnek azt a védekezését, miszerint a részvények névértékének kifizetése a régi Gt. 266. §-ának (4) bekezdésében és 267. §-ának (1) bekezdésében tiltott vagyonkivonásnak minősülne. A nem vitás alaptőke emelés folytán kötelezte az alperest a két darab 50.000 Ft névértékű elsőbbségi részvény kiadására. A kárigényt, mint alaptalant, elutasította. Megítélése szerint a felperes nem bizonyította, hogy az összeget államkötvényekbe fektette volna és ezáltal a 20%-ot meghaladó mértékű bevétele származott volna.
A másodfokú bíróság a mindkét peres fél fellebbezése folytán hozott ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és a felperes keresetét teljes egészében elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 486.000 Ft együttes első- másodfokú perköltséget.
A másodfokú bíróság a felperes fellebbezését nem, az alperes fellebbezését alaposnak találta.
Az alperes fellebbezése kapcsán kifejtette, hogy az alperes az 1991. évi LXIX. törvény (a továbbiakban: Pit.) 7. §-ának (3) bekezdése és a 95. §-ában foglalt rendelkezések alapján az alaptőke módosítása nélkül hajtotta végre a részvények típusának átalakítását részvénycsere útján. Sem a Pit., sem a gazdasági társaságokról szóló, a perbeli időben hatályos 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: régi Gt.) nem szabályozta az ez okból végrehajtott részvénycsere technikai lebonyolítását. Ennek hiányában az alperes közgyűlése által 1992. május 8-án elfogadott alapszabály 7.4. pontjában írt rendelkezések az irányadóak. Az alapszabály hivatkozott pontjának értelmezésénél a Ptk. 207. §-ának (1) bekezdésében és a régi Gt. 233. §-ában írtakból kell kiindulni. Ez utóbbi jogszabályhely értelmében a részvénytársaságra vonatkozó jogszabályi rendelkezésektől eltérni csak törvényi engedély alapján lehet. Az ilyen értelmezési szempontok alapján a másodfokú bíróság a korábbi - ismertetett - jogerős ítéletében kifejtett álláspontjától eltérően arra a megállapításra jutott, hogy a bevont és érvénytelenné nyilvánított részvények névértéke az elévülési időn belül csak akkor fizethető ki a részvényesnek, ha az alperes az át nem vett új részvényeket értékesíti. A részvényest tehát nem illeti meg a választás joga az új részvények átvétele, avagy a névérték kifizetése között. Nem vitás, hogy az alapszabály - eltérően a régi Gt. 314. §-ának (2) bekezdésében foglaltaktól - nem tartalmazza, hogy a névérték kizárólag a részvény értékesítéséből befolyt vételárból fizethető ki, az azonban, hogy a kifizetésnek az értékesítés az előfeltétele, a régi Gt. kogens rendelkezéseiből következik. A részvénytársaság alaptőkéjének védelmét szolgálja a régi Gt. 266. §-ának (4) bekezdése, amely az alaptőke leszállítását kivéve tiltja a részvényes részére az alaptőke terhére történő kifizetést, továbbá a 267. §-ának (1) bekezdése, amely a vagyoni betét visszakövetelésének tilalmáról rendelkezik. A felperes által igényelt kifizetés az említett jogszabályhelyek tiltó rendelkezéseibe ütközik.
Alaptalannak ítélte a két 1991. évi kibocsátású részvény kiadása iránti követelést is. Álláspontja szerint 1992. május 8-tól az igény 1997-ben történt érvényesítéséig az öt éves elévülési idő eltelt, ezáltal a követelés bírósági úton nem érvényesíthető.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben a másodfokú ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatását és az alperes kereset szerinti marasztalását kérte. A felülvizsgálati kérelem benyújtására okot adó jogszabálysértést a Pp. 206. §-ának (1) bekezdésében, a Ptk. 207. §-ának (1) bekezdésében, valamint a Ptk. 212. §-ának (1) bekezdésében foglaltak megsértésében jelölte meg. Álláspontja szerint okszerűtlenül állapította meg a másodfokú bíróság, hogy a perben azt kellett volna bizonyítania, hogy a ki nem fizetett összeget olyan módon fektette volna be, hogy az nyereséget hozzon; hogy a részvények névértékének kifizetését csak a cserére át nem vett részvények értékesítése esetében követelheti; végül hogy a részvények kiadása iránti igénye elévült. Az elévülés tekintetében előadta, hogy az igényét 1996. szeptember 10-én érvényesítette, ezért a követelés elévülése nem következett be.
Álláspontja szerint megsértette a másodfokú bíróság a Ptk. 112. §-ának (1) bekezdésében írt rendelkezést is, amikor azt állapította meg, hogy őt mint részvényest nem illeti meg a választás joga a részvények kiadása, illetőleg a névérték kifizetése között. Állította, hogy e jog őt mint tulajdonost illeti meg. Olyan kifejezett kikötés az alapszabály 7.4. pontjában sem volt, hogy a névérték kifizetését csak a részvények értékesítése esetében igényelheti.
Jogsértéssel állapította meg álláspontja szerint a másodfokú bíróság, hogy az alaptőke terhére történő kifizetés sértené a régi Gt. 266. §-ának (4) bekezdésében és 267. §-ának (1) bekezdésében foglaltakat. Előadta, hogy az alperes rendelkezett az alaptőkén felüli olyan vagyonnal, amelynek felhasználásával a részvények ellenértékét kifizethette. A részvénytársaságnak a részvénycsere elhatározásakor 6,343 milliárd, a részvénycsere zárónapján 4,832 milliárd forint alaptőkén felüli vagyona volt, ezért a régi Gt. 274. §-ának (1) bekezdésében írt feltételek adottak voltak a saját részvény megvásárlásához.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult. Előadta, hogy a Legfelsőbb Bíróság a korábbi másodfokú ítéletet hatályában fenntartotta ugyan, de a jelen eljárásban és a K. D. felperes által indított perben a másodfokú bíróság a ítéletében helyes döntést hozott. Ez utóbbi ítélet ellen a felperes felülvizsgálati kérelmet nyújtott be, ezért jogegységi döntés meghozatala lenne indokolt.
A felülvizsgálati kérelem a következők szerint részben alapos.
A Pp. 229. §-ának (1) bekezdése szerint a keresettel érvényesített jog tárgyában hozott ítélet jogereje kizárja, hogy ugyanabból a ténybeli alapból származó ugyanazon jog iránt, ugyanazok a felek - ide értve azok jogutódait is - egymás ellen új keresetet indítsanak, vagy az ítéletben már elbírált jogot egymással szemben egyébként vitássá tegyék. A keresettel érvényesített és megítélt jog tárgyában hozott ítélet anyagi jogereje tehát kizárja a már megítélt jog újbóli érvényesítését, és a már meghozott ítélettel ellentétes döntést. Az ítélet anyagi jogereje azt is jelenti, hogy az ítéletben foglalt döntés nemcsak a felekre, hanem a bíróságokra is irányadó, tehát az elbírált jogot a felek többé vitássá nem tehetik, a bíróságok pedig, ha azonos felek között ugyanabból a jogviszonyból eredően a felperes jogát már korábban elbírálták, e jog (jogalap) fennállása tekintetében eltérő döntést az újabb perben - ugyanazon ténybeli alap mellett - nem hozhatnak. A ténymegállapítás és az ítélet indokai ugyan nem emelkednek jogerőre, de a ténybeli alap - amely a tényállás része - alapján állapítható meg, hogy mely jogra nézve történt döntés a jogerős ítéletben. A felperes keresetének ténybeli alapja és a keresetében megjelölt jog a már ismertetett korábbi ítélet jogerőre emelkedése és a jogerős ítélet felülvizsgálata folytán elbírálásra került. A ténybeli alap az alperes közgyűlése részvénycseréről szóló alapszabály módosításának értelmezése és ennek alapján a részvényes felperest megillető jogról való döntés is megtörtént. Az alperes valamennyi ellenkérelmében hivatkozott arra, hogy az alapszabály vitatott rendelkezését nem lehet a régi Gt. 266. §-ának (4) és 267. §-ának (1) bekezdésébe ütköző módon értelmezni, ezt az érvelést azonban az eljárt bíróságok nem osztották. A felperes jogának fennállását a névérték igénylésére - már az új részvények értékesítése előtt - a jogerős és a felülvizsgálati ítéletek megállapították. A felperes a további négy 1988., illetve 1989. évi kibocsátású részvényei névértékét ugyanazon a ténybeli és jogi alapon követelte, mint annak az 1991. május 10-ei kibocsátású részvényének a névértékét, amely tekintetében jogerős döntés született.
Jogszabályt sértett tehát a másodfokú bíróság, amikor az ugyanazon felek között ugyanazon jogviszonyból érvényesített igény elbírált jogalapja tekintetében a korábbi jogerős döntésétől eltért.
Törvénysértéssel állapította meg a másodfokú bíróság azt is, hogy a felperesnek a két, egyenként 50 000 Ft névértékű részvény kiadása iránti igénye elévülés okából bírósági úton nem érvényesíthető. A felperes ezt a követelését nem 1997-ben, hanem már 1996. szeptember 10-én tartott tárgyaláson előterjesztette, ezért az 1992. május 8-ától kezdődő öt éves elévülési határidő a Ptk. 327. §-ának (1) bekezdése szerint megszakadt.
A Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275/B. §-a szerint alkalmazandó Pp. 213. §-ának (2) bekezdése alapján részítéletben döntött az önállóan elbírálható kereseti kérelmet érintő felülvizsgálati kérelem tárgyában és a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése szerint a másodfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, az elsőfokú ítéletet a 4 db részvény névértékének megtérítésére vonatkozó döntés tekintetében a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. A másodfokú bíróság eltérő jogi álláspontja folytán a kártérítési kereset elutasítása miatt, illetve 2 db részvény kiadásának elrendelése miatt előterjesztett fellebbezéseket érdemben nem bírálta el, ezért a Legfelsőbb Bíróság ebben a keretben a másodfokú bíróságot új eljárásra, és új határozat hozatalára utasította.
(Legf.Bír. Gfv.I.31.312/1999. sz.)
Lábjegyzet
Az 1988. évi VI. törvényt az 1997. évi CXLIV. törvény hatályon kívül helyezte, de rendelkezései a hatálya alatt indult ügyekben még alkalmazandó.
