adozona.hu
BH+ 2001.1.27
BH+ 2001.1.27
Az üzletrész átruházására vonatkozó szerződés a társasági szerződés módosítását nem igényli. Az üzletrész-átruházásra a Ptk. szabályait kell alkalmazni [1988. évi VI. tv. (továbbiakban: régi Gt.) 17. §, 170-174. §-ok].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. r. felperes 4.000.000,- Ft, a II. r. felperes 16.000.000,- Ft névértékű üzletrésszel rendelkezett a 20.000.000,- Ft törzstőkével nyilvántartott H. G. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.-ben. Az APEH 1995. augusztus 2-án kelt határozatával az I. r. felperest adótartozás megfizetésére kötelezte, mely határozat alapján 1995. augusztus 4-én az I. r. felperes H. G. Kft-ben meglévő üzletrésze 120.000.000,- Ft becsértékben foglalásra került. Az I. r. felperes az APEH határozatának felülvizsgálata...
BH+ 2001.1.27 Az üzletrész átruházására vonatkozó szerződés a társasági szerződés módosítását nem igényli. Az üzletrész-átruházásra a Ptk. szabályait kell alkalmazni [1988. évi VI. tv. (továbbiakban: régi Gt.) 17. §, 170-174. §-ok].
Az I. r. felperes 4.000.000,- Ft, a II. r. felperes 16.000.000,- Ft névértékű üzletrésszel rendelkezett a 20.000.000,- Ft törzstőkével nyilvántartott H. G. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.-ben. Az APEH 1995. augusztus 2-án kelt határozatával az I. r. felperest adótartozás megfizetésére kötelezte, mely határozat alapján 1995. augusztus 4-én az I. r. felperes H. G. Kft-ben meglévő üzletrésze 120.000.000,- Ft becsértékben foglalásra került. Az I. r. felperes az APEH határozatának felülvizsgálata iránt peres eljárást kezdeményezett, üzletrésze becsértékét is vitatta.Az 1998. április 20-án kelt adásvételi szerződéssel a felperesek a H. G. Kft.-ben meglévő üzletrészüket az alperesre átruházták. A vételárat a felek 920.000.000,- Ft-ban határozták meg, melyből az I. r. felperes üzletrésze értékét 120.000.000,- Ft-ban, míg a II. r. felperes üzletrésze értékét 800.000.000,- Ft-ban jelölték meg.
1998. május 29-én az I. r. felperes és az alperes engedményezési szerződést kötöttek, mely szerint az I. r. felperes a H. G. Kft.-vel szemben tagi kölcsön fejében fennálló 101.153.754,- Ft követelését 80.000.000,- Ft-ért az alperesre engedményezte.
A felperesek az 1999. április 19-én benyújtott, utóbb módosított keresetükben az 1998. április 20-án megkötött üzletrész adásvételi szerződés vételárra vonatkozó rendelkezése semmisségének megállapítását, az alperes 2.489.000.000,- Ft és ezen összegnek 1998. június 3-ától számított évi 20%-os kamata, valamint perköltség megfizetésére kötelezését kérték. Állították, hogy a szerződés uzsorás szerződés, az érvénytelenség megszüntethető az aránytalan előny kiküszöbölésével. Bejelentették azt is, hogy a kereset benyújtásával egyidejűleg az alpereshez írt levéllel a szerződést a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalanságára hivatkozással megtámadták, s kérték az értékkülönbözet megfizetését. Arra az esetre, ha attól az alperes elzárkózna, a keresetet e jogcímmel is ki kívánják egészíteni. Az üzletrészek forgalmi értékét legkevesebb 3.000.000.000,- Ft-ban jelölték meg. Előadták, hogy a vételár hátrányukra történt meghatározására az I. r. felperesnek az APEH-kal szembeni bizonytalan helyzete, a foglalás ténye teremtett lehetőséget. Az alperes e szorult helyzetet használta ki a vételár kikötésénél. Erre az alperesi magatartásra figyelemmel a szerződés a Ptk. 202. §-ában írtak szerint uzsorás szerződés. Az alperes megsértette a Ptk. 4. §-ának (1) bekezdésében és 205. §-ának (4) bekezdésében írt tájékoztatási, együttműködési kötelezettségét is. Továbbá alapot szolgáltatott a szerződés Ptk. 201. §-ának (2) bekezdése szerinti megtámadásához. A szerződés tehát a vételár meghatározása okán a jelzett két okból is érvénytelen. Az érvénytelenség azonban a Ptk. 237. §-ának (2) bekezdése alkalmazásával az aránytalan előny kiküszöbölésével megszüntethető.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy a szerződés érvénytelen lenne. A szerződés nem uzsorás szerződés, s feltűnő értékaránytalanság sem volt a szolgáltatás és ellenszolgáltatás szerződéskori értéke között.
Az elsőfokú bíróság az 1999. november 10-én kelt ítéletével a felperesek keresetét elutasította. Kötelezte a felpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg az alperesnek 2.000.000,- Ft perköltséget. Az ítélet indokolása szerint a perbeli üzletrész adásvételi szerződés tagváltozást idézett elő a H. G. Kft.-ben, majd utóbb e változást további tulajdonosváltozások követték, amelyekkel együtt járt a társasági szerződés módosítása. A változásokat pedig a cégjegyzéken át kell vezetni. Mind a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (továbbiakban: régi Gt.), mind pedig az 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Gt.) szabályozása értelmében a gazdasági társaságok és tagjaik személyi és vagyoni viszonyaira nézve a Ptk. csak a társasági jog eltérő rendelkezése hiányában alkalmazható. A társasági szerződés, illetve annak módosítása érvénytelenségének jogkövetkezményéről a Gt. 48. §-a rendelkezik. A perindításra csak az ott felsorolt esetekben van mód. Minthogy a felperesek követelésüket más érvénytelenségi okra alapozták, a keresetet el kellett utasítani.
Az ítélettel szemben a felperesek fellebbeztek. Az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra, újabb határozat hozatalára utasítását kérték. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság tévesen alkalmazta a jogvitára a társasági törvényt és a cégeljárási szabályokat. Az üzletrész átruházás időpontjában hatályban volt régi Gt. 216. §-a szabályozta a társasági szerződésmódosítást, ugyanakkor a 174. §-ának (2) bekezdése értelmében az üzletrész-átruházás nem jelentette a társasági szerződés módosítását. Az üzletrész-átruházási szerződésre, illetve annak érvénytelenségére eltérő szabályozás hiányában a Ptk. rendelkezései az irányadók.
Az alperes ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, költségei megfizetését kérte. Elsősorban arra hivatkozott, a felperesek a perbeli üzletrész adásvételi szerződés bármely jogcímen történő megtámadásának jogáról lemondtak. Erre nézve az I. r. felperes aláírásával 1998. június 5-én, a II. r. felperes aláírásával 1998. június 10-én kelt joglemondó nyilatkozatokat csatolt. Előadta, az alperesnél közismerten bekövetkezett átszervezés miatt az okiratok nemrégiben kerültek elő, ezért csak most tudták azokat benyújtani. A továbbiakban kifejtette, téves az a felperesi álláspont, amely szerint az üzletrész átruházás folytán nem történt társasági szerződésmódosítás. A cégbejegyzés alapjául pedig az üzletrész átruházási szerződés szolgált, ezért alkalmazhatók az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 18/A. §-ában írtak.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott.
A perbeli üzletrész adásvételi szerződés megkötése időpontjában az 1998. június 16-ig hatályban volt a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) rendelkezései voltak az irányadók. Az üzletrész átruházásáról a régi Gt. 170-174. §-ai tartalmaztak rendelkezéseket. A 174. § (1) és (2) bekezdése kimondta, az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági viszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. Az üzletrész átruházás a társasági szerződés módosítását nem igényli. Az átruházás jogcímeit, azaz a tulajdonjog átszállását eredményező jogügyleteket azonban a törvény nem szabályozta. Ugyanakkor a régi Gt. 17. §-a azt is kimondta, a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) rendelkezéseit kell alkalmazni. Az üzletrész átruházására tehát a Ptk. által szabályozott kötelmi jogi megállapodásokkal - adásvétellel, ajándékozással, vagy például cserével - kerülhetett sor. Az ilyen jogügyleteket ezért a polgári jog szabályai szerint kell megítélni - amint arra a Legfelsőbb Bíróság más döntéseiben már rámutatott -, függetlenül attól, hogy az átruházással szükségszerűen együtt járt a társasági szerződés módosítása is.
Az adott jogvitában az üzletrészek átruházására adásvételi szerződéssel került sor, amelyre a fentiek szerint a Ptk. szabályai az irányadók. Tévesen alkalmazta tehát az elsőfokú bíróság a társasági törvénynek, és a cégeljárási szabályoknak a szerződésmódosításra vonatkozó rendelkezéseit, téves és megalapozatlan ezért az említett jogszabályokon alapuló elutasító határozata.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
A Legfelsőbb Bíróság a felek másodfokú eljárásban felmerült perköltségét a Pp. 252. §-ának (4) bekezdése alapján megállapította, annak viseléséről az elsőfokú bíróságnak kell határoznia.
A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróságnak a perbeli jogügyletet a kereseti kérelemben foglaltak szerint érdemben a Ptk. szabályainak alkalmazásával kell felülvizsgálnia. Ennek során kerülhet sor valamennyi rendelkezésre álló okirat, bizonyíték értékelésére, és szükség esetén további bizonyítási eljárás lefolytatására. Csak ezt követően lesz abban a helyzetben az elsőfokú bíróság, hogy a kereseti kérelem tekintetében megalapozott határozatot hozzon.
(Legf.Bír. Gf.VII.33.531/1999. sz.)
Lábjegyzet
Az 1988. évi VI. törvényt az 1997. évi CXLIV. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak az új szabályozás mellett is irányadók.
