adozona.hu
BH+ 2001.1.24
BH+ 2001.1.24
A pótbefizetés lehetővé tétele esetén a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésének kötelező rendelkezései [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 123. § (2) bek., 132. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cég jogi képviselője 1998. november 12-én nyújtotta be a cégbíróságnál az A. Kft. cégbejegyzése iránti kérelmét. A kérelemhez mellékelt, 1998. november 1-jén kelt társasági szerződés 12. pontja szerint a taggyűlés a tagokat pótbefizetés teljesítésére kötelezheti, amit betétarányosan kell teljesíteni, és mértéke a törzsbetét összegét nem haladhatja meg. Az elsőfokú bíróság 1998. november 16-án kelt 3. sorszámú végzésével hiánypótlásra hívta fel a kérelmezőt. Ebben szerepelt olyan érvényes tá...
BH+ 2001.1.24 A pótbefizetés lehetővé tétele esetén a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésének kötelező rendelkezései [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 123. § (2) bek., 132. § (1) bek.].
A cég jogi képviselője 1998. november 12-én nyújtotta be a cégbíróságnál az A. Kft. cégbejegyzése iránti kérelmét. A kérelemhez mellékelt, 1998. november 1-jén kelt társasági szerződés 12. pontja szerint a taggyűlés a tagokat pótbefizetés teljesítésére kötelezheti, amit betétarányosan kell teljesíteni, és mértéke a törzsbetét összegét nem haladhatja meg. Az elsőfokú bíróság 1998. november 16-án kelt 3. sorszámú végzésével hiánypótlásra hívta fel a kérelmezőt. Ebben szerepelt olyan érvényes társasági szerződés benyújtásának a kötelezettsége is, amely a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 132. §-ának (1) bekezdésében meghatározottak szerint szabályozza a pótbefizetés módját, gyakoriságát és ütemezését is.A kérelmező 1998. november 25-én benyújtott társasági szerződése szerint a tagok a pótbefizetésre vonatkozó rendelkezéseket úgy módosították, hogy a pótbefizetést a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni, amelynek mértéke az egyes tagok törzsbetéteinek 50%-át nem haladhatja meg, és pótbefizetés teljesítésére a tagokat legfeljebb évente egy alkalommal lehet kötelezni. A társasági szerződés továbbra sem rendelkezik a pótbefizetés módjáról és ütemezéséről.
Az elsőfokú bíróság az 1998. november 27-én kelt végzésével a cég bejegyzése iránti kérelmet elutasította. Határozatát azzal indokolta, hogy a kérelmező hiánypótlási kötelezettségét részben elmulasztotta, a társasági szerződés jelenleg sem szabályozza a pótbefizetés módját, ütemezését és gyakoriságát.
A végzés ellen a társaság fellebbezett, kérte annak megváltoztatását és a társaság cégbejegyzését. Előadta, hogy álláspontja szerint a társaság a pótbefizetéssel kapcsolatos hiánypótlási kötelezettségének is maradéktalanul eleget tett. Véleménye szerint azzal, hogy a társasági szerződés kizárólag készpénz befizetéséről rendelkezik a törzstőke vonatkozásában, így a pótbefizetés is csak készpénzben történhet. A pótbefizetés elrendelésére évente legfeljebb egy alkalommal van lehetőség, ezzel a társaság teljesítette a pótbefizetés gyakoriságának szabályozására vonatkozó kötelezettségét. A társasági szerződés nem szabályozza a pótbefizetés ütemezését, ez azt jelenti, hogy a pótbefizetést a határozathozatalt követően egy összegben, készpénzben kell megfizetni.
A fellebbezés megalapozatlan.
A Gt. 123. §-a (2) bekezdésének c) pontja szerint a társasági szerződés szükség szerinti kötelező tartalmi eleme a taggyűlés feljogosítása pótbefizetés előírása és a feltételeinek a meghatározása. A Gt. 132. §-ának (1) bekezdése szerint a társasági szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát és ütemezését.
A társasági szerződés az előbbi előírásokból a pótbefizetések gyakoriságát rendezte. A Gt.-ben ugyanakkor nincs olyan vélelem, amely arra vonatkozna, hogy a taggyűlés pótbefizetés elrendelésére való feljogosítása esetén mit kell tekinteni a pótbefizetés teljesítésének módjaként és ütemezéseként abban az esetben, ha erre vonatkozóan a társasági szerződés nem rendelkezik. Ilyen jogszabályi vélelem hiányában a társasági szerződés kötelező tartalmi eleme pótbefizetés lehetővé tétele esetén a pótbefizetés teljesítésének módja, vagyis, hogy azt például a társaság bankszámlájára vagy házipénztárba kell-e befizetni. A pótbefizetések ütemezésénél a társasági szerződésnek azt kell tartalmazni, hogy a befizetésre egy összegben, vagy esetleg milyen részletekben kerül sor, illetőleg azt, hogy a tagok taggyűlési határozatban döntenek ebben a kérdésben a társaság gazdasági helyzetének figyelembevételével.
Megalapozott az elsőfokú bíróság pótbefizetéssel kapcsolatos hiánypótlást elrendelő végzése és helytálló az annak elmulasztására alapítottan hozott bejegyzés iránti kérelmet elutasító határozata is. Ezért a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság bejegyzés iránti kérelmet elutasító végzését a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény 20. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf.Bír. Cgf.VII.30.003/1999. sz.)