adozona.hu
BH+ 2000.3.212
BH+ 2000.3.212
Ahhoz, hogy a korlátolt felelősségű társaság az egyik tagjának üzletrészét megvásárolja, azt kell igazolnia, hogy a szerződés megkötésének időpontjában rendelkezett a törzstőkén felüli vagyonnal [1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 171. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
1992. január 28-i hatállyal a társaság 4.500.000,- Ft törzstőkével rendelkezik. Tagjai a cégjegyzék adatai szerint Á. L. 1.500.000,- Ft névértékű, F. Zs. 3.000.000,- Ft névértékű üzletrésszel.
1998. április 20-án a társaság jogi képviselője kérelmet nyújtott be a társaság tagjainak személyében bekövetkezett változás rögzítése végett. Csatolta az 1998. február 18-án kelt üzletrész átruházási szerződést, valamint a szerződés aláírásának napján tartott taggyűlési jegyzőkönyv példányait. Az okir...
BH+ 2000.3.212 Ahhoz, hogy a korlátolt felelősségű társaság az egyik tagjának üzletrészét megvásárolja, azt kell igazolnia, hogy a szerződés megkötésének időpontjában rendelkezett a törzstőkén felüli vagyonnal [1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 171. § (2) bek.].
1992. január 28-i hatállyal a társaság 4.500.000,- Ft törzstőkével rendelkezik. Tagjai a cégjegyzék adatai szerint Á. L. 1.500.000,- Ft névértékű, F. Zs. 3.000.000,- Ft névértékű üzletrésszel.1998. április 20-án a társaság jogi képviselője kérelmet nyújtott be a társaság tagjainak személyében bekövetkezett változás rögzítése végett. Csatolta az 1998. február 18-án kelt üzletrész átruházási szerződést, valamint a szerződés aláírásának napján tartott taggyűlési jegyzőkönyv példányait. Az okiratokból megállapítható, hogy a társaság veszteséges, forgalma visszaesett, követeléseit érvényesíteni nem tudta. A korábbi vagyona nem áll rendelkezésre. A vagyon visszaszerzésével a kárigények érvényesítésével kapcsolatos eljárások első fokon még nem kerültek érdemi tárgyalásra. Éppen ezért F. Zs. a 3.000.000,- Ft névértékű üzletrészének 50%-át a társaságra, 570.000,- Ft számlatartozásának beszámításával, míg másik 50%-át 100 Ft ellenérték fejében Á. Sz.-re ruházza át.
Az 1996. évi mérleg adatok szerint a társaság saját tőkéje 4.459.000,- Ft, a 4.500.000,- Ft-os jegyzett tőkéjével szemben.
A cégbíróság az 1998. szeptember 9-én kelt végzésével kötelezte a jogi képviselőt, hogy a kézbesítéstől számított 15 napon belül nyilatkozzék, hogy miután az 1997. évi mérleg szerint a társaságnak nincs törzstőkén felüli vagyona, változatlanul fenntartja-e az üzletrész átruházás következtében beállott tagváltozás rögzítése iránti kérelmét.
A jogi képviselő a felhívásra bejelentette, hogy a társaság a törzstőke fedezetét nem csökkentette. A bejelentéséhez mellékelt okiratok szerint a végrehajtás útján behajtandó társasági követelések összege meghaladja a törzstőke összegét. Erre tekintettel az előző évi veszteség ellenére a társaság rendelkezik törzstőkén felüli vagyonnal.
A megyei bíróság mint Cégbíróság végzésével a tagváltozás bejegyzése iránti kérelmet elutasította. Határozatának indokolása szerint a társaság 1997. évi mérlege alapján megállapította, hogy a cég saját tőkéje - 2.549.000,- Ft. A társaságnak nincs törzstőkén felüli vagyona; 1.042.000,- Ft-os követeléssel szemben 7.781.000,- Ft-os tartozása áll fenn. A rendelkezésre álló adatok nem igazolták a jogi képviselőnek azt az előadását, hogy a végrehajtás alatt álló követelések összege meghaladja a törzstőke összegét. Utalt arra is az elsőfokú bíróság, hogy a mérleg adatok között a követelések összegét is fel kell tüntetni. Figyelemmel arra, hogy a társaság nem igazolta, hogy rendelkezik, törzstőkén felüli vagyonnal, ezért az általa kötött, az üzletrész vásárlásra irányuló jogügylet az 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 171. §-ának (2) bekezdésében írt szabályokba ütközik.
A jogi képviselő a végzéssel szemben benyújtott fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság határozatának hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra, és újabb határozat hozatalára utasítását. Elismerte, hogy az 1997. évi mérlegbeszámoló szerint a cég saját tőkéje - 2.549.000,- Ft. A mérlegbeszámoló ugyanis nem tartalmazhatta azokat a követeléseket, amelyekben még jogerős ítélet nem született. Vitatta, hogy a törzstőkén felüli vagyon megítélésénél kizárólag az előző évi mérlegadatok irányadóak.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
Az adatváltozás bejegyzése iránti kérelem alapjául szolgáló üzletrész átruházási szerződés keltezésére tekintettel alkalmazandó régi Gt. 171. §-ának (2) bekezdése értelmében a társaság saját részére a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg az üzletrészt. A bejegyzést kérőnek ezért azt kellett volna igazolnia, ahogy az üzletrész átruházás időpontjában a cég rendelkezett a megvásárláshoz szükséges törzstőkén felüli vagyonnal. Mind az 1996-os évet lezáró 1997. május 31-én készített mérleg, mind a cégbíróság és a társaság által megjelölt 1997. évi mérlegadatokból megállapítható, hogy a cég saját tőkéje alacsonyabb a jegyzett tőkéjénél. Ebből következik - ahogy azt az üzletrész átruházási szerződés és az üzletrész átruházási szerződés megkötésének napján tartott taggyűlési jegyzőkönyv is tartalmazza - a társaság veszteséges, törzstőkén felüli vagyonnal nem rendelkezik. A rendelkezésre álló iratokkal a cég nem tudta bizonyítani, hogy a Gt. 171. §-ának (2) bekezdésében írt feltételek fennállnak, és a társaság a törzstőkén felüli vagyonából vásárolta az általa megjelölt üzletrész hányadot. A törzstőkén felüli vagyonnak a jogügylet megkötése napján kellett volna rendelkezésre állnia. Ezért nincs jelentősége annak, hogy a társaság követeléseinek érvényesítésére végrehajtási eljárások vannak folyamatban. Önmagában a végrehajtási eljárás megindítása nem jelenti, hogy a követelés behajtható, ebből következik, hogy az abból eredő pénzösszeggel egyelőre a társaság ténylegesen nem rendelkezik.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság érdemben helytálló határozatát az 1989. évi 23. tvr. 25. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 259. §, és 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf.VII.30.268/1999. sz.)
Lábjegyzet
Az 1988. évi VI. törvényt az 1997. évi CXLIV. törvény hatályon kívül helyezte, de szabályai a hatálya alatt keletkezett jogvitákban még alkalmazandók.
