adozona.hu
BH+ 2000.1.88
BH+ 2000.1.88
I. Az állami tulajdonú vállalat átalakulásának alapjául szolgáló okiratok, így a vagyonmérleg és az apportlista esetleges tartalmi hiányosságaiért a vagyonkezelő szervezetet nem terhelte felelősség [1990. évi LXXII. törvénnyel módosított 1989. évi XIII. törvény (ÁT.)* 5. § (1) bek. a) és b) pontok, 17. § (1) bek., (2) bek. a), b) és c) pontja, 17/A. §, 17/B. § (1) és (2) bek., 17/C. § (1) és (2) bek.]. II. Az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrész (részvé
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az állami tulajdonban álló f-i 37. számú tulajdoni lapon 7770/3. hrsz. alatt nyilvántartott ingatlan kezelője a K-i G. Vállalat volt, bérlője pedig 1990. január 30-tól az ekkor kelt bérleti szerződés alapján a P. S. A szerződésben a felek rögzítették azt is, hogy a bérleti díj hiánytalan teljesítése esetén a bérbeadó a kezelői jogot 1993. július 30-ig átadja a bérlőnek.
Az 1992. július 1-jén kelt alapító okirattal az alperesi jogelőd az ÁVÜ, a P. S. gyárat részvénytársasággá alakította át. A...
BH+ 2000.1.88 I. Az állami tulajdonú vállalat átalakulásának alapjául szolgáló okiratok, így a vagyonmérleg és az apportlista esetleges tartalmi hiányosságaiért a vagyonkezelő szervezetet nem terhelte felelősség [1990. évi LXXII. törvénnyel módosított 1989. évi XIII. törvény (ÁT.)* 5. § (1) bek. a) és b) pontok, 17. § (1) bek., (2) bek. a), b) és c) pontja, 17/A. §, 17/B. § (1) és (2) bek., 17/C. § (1) és (2) bek.].
II. Az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrész (részvény) illette meg a föld fekvése szerinti önkormányzatot. Az átalakulást követően a gazdasági társaság vagyonában bekövetkezett változás az önkormányzat jogosultságát nem érintette [ÁT. 21. § (2) bekezdés, Ptk. 339. § (1) bek.].
Az állami tulajdonban álló f-i 37. számú tulajdoni lapon 7770/3. hrsz. alatt nyilvántartott ingatlan kezelője a K-i G. Vállalat volt, bérlője pedig 1990. január 30-tól az ekkor kelt bérleti szerződés alapján a P. S. A szerződésben a felek rögzítették azt is, hogy a bérleti díj hiánytalan teljesítése esetén a bérbeadó a kezelői jogot 1993. július 30-ig átadja a bérlőnek.Az 1992. július 1-jén kelt alapító okirattal az alperesi jogelőd az ÁVÜ, a P. S. gyárat részvénytársasággá alakította át. A részvénytársaságot a cégbíróság 1993. február 1-jén jegyezte be a cégjegyzékbe. Az f-i 7770/3. hrsz. alatt nyilvántartott ingatlant az átalakulás alapjául szolgáló vagyonértékelés bérleményként, illetve bérleményen végzett beruházásként tüntette fel, a vagyonmérlegben és az apportlistán az ingatlan nem szerepelt.
1992. július 13-án a K-i G. Vállalat, mint átadó és a P. S. gyár, mint átvevő között megállapodás jött létre az említett bérelt ingatlan kezelői jogának átadásáról 8.000.000,- Ft ellenérték ellenében.
A földhivatal a kezelői jogot az S. Gyár javára, majd 1993. május 3-án a tulajdonjogot a S. Gyár Rt. javára jogutódlás címén bejegyezte.
A jelen per felperese 1994. április 26-án pert indított a P. S. Gyár Rt. - új nevén P. P. S. Rt. - és a K-i G. Vállalat jogutóda, a K. Rt. alperesekkel szemben a kezelői jog átadása tárgyában létrejött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt, lényegében arra hivatkozással, hogy a S. Gyár a megállapodás idején már átalakult részvénytársasággá. A megyei bíróság ítéletével - az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatva - a keresetet elutasította. A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet ítéletével hatályában fenntartotta. Rámutatott: az alperesek megállapodása formálisan jogszabályba ütköző, tartalmilag azonban sem a jogszabályban megfogalmazott érdek, sem az állam akarata nem sérült, a felek és az állam egyező akarata az volt, hogy az ingatlan a S. Gyár, mint I. r. alperesi gazdasági társaság vagyonává váljon.
A felperes önkormányzat az 1998. május 7-én benyújtott keresetében az alperest kártérítés címén 14.806.400,- Ft, és annak 1992. július 13-tól a kifizetésig járó évi 20%-os kamata megfizetésére kérte kötelezni. Előadta, a P. S. Gyár átalakulása során a felperesi önkormányzat jogi érdeke sérelmet szenvedett. Az S. Gyár átalakulási vagyonmérlege és az apportlista a f-i 37. számú tulajdoni lapon 7770/3. hrsz. alatt nyilvántartott ingatlant nem tartalmazta, ezért az önkormányzat elesett az 1989. évi XIII. tv. (Át.) 21. §-ának (2) bekezdésében írt juttatástól, mely szerint az ingatlan értékének megfelelő üzletrész az önkormányzatot illette volna meg. Az ingatlan vagyonmérlegbe, apportlistára való felvételének elmaradása az alperesi jogelőd jogellenes magatartására vezethető vissza, mellyel az önkormányzatnak kárt okozott. A kárösszeget a felperes az ingatlan becsült átalakuláskori értékében jelölte meg.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, az ÁVÜ-nek nem volt felróható, hogy az érintett ingatlant az átalakulási vagyonmérleg nem tartalmazta, a vagyonmérleget ugyanis a vállalat, és nem az ÁVÜ készítette, az alapító okirat aláírását pedig csak az Át. 17. §-ában, vagy 17/A. §-ában írt feltételek esetén tagadhatta volna meg. Vitatta a kár összegét is. Hivatkozott arra is, hogy az 1992. július 13-i megállapodásra az 1991. évi XXXIII. tv. 51. §-ának (1) bekezdésében írtak az irányadók, különös figyelemmel arra, hogy a kezelői jog átadása ellenérték fejében történt, ezért a felperesnek nem az alperessel szemben kellett volna igényét érvényesíteni.
Az elsőfokú bíróság az 1999. június 8-án kelt közbenső ítéletével megállapította, hogy a felperes kártérítési követelésének jogalapja fennáll. Akként rendelkezett, hogy a követelés összegére nézve a tárgyalást a közbenső ítélet jogerőre emelkedése után folytatja. Tényként állapította meg ítélete indokolásában, hogy a P. S. Gyár 1992. július 1-jei hatállyal részvénytársasággá alakult át, továbbá, hogy az f-i 7770/3. hrsz. alatti ingatlan kezelői jogát a K-i G. Vállalat 1992. július 13-án átadta a P. S. Gyárnak. Mivel az S. Gyár átalakulását az alperesi jogelőd, az ÁVÜ bonyolította, és mert az ingatlan az átalakulás alapjául szolgáló vagyonmérlegben illetve apportlistán nem szerepelt, az alperesi jogelőd jogellenes magatartása folytán a felperes önkormányzat az Át. 21. §-ának (2) bekezdésében írt üzletrészt nem szerezhette meg, ezzel az alperes a felperesnek kárt okozott. Az elsőfokú bíróság álláspontja az volt, hogy a felperest olyan helyzetbe kell hozni, mintha az ingatlan az átalakuló vállalat vagyonértékelésében nemcsak bérleményként szerepelt volna. Hivatkozott e körben az elsőfokú bíróság a megyei bíróság már említett ítélete indokolásában foglaltakra. Utalt arra is, hogy az alperesi jogelőd, az ÁVÜ 1992. december 19-én módosította a P. S. Gyár Rt. alapító okiratát további ingatlanok apportálásával, azonban a perbeli ingatlan ezen apportlistán sem szerepelt. Mindezek a körülmények megalapozzák az alperesnek a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdésében foglaltak szerinti kártérítési felelősségét, melyet az elsőfokú bíróság a Pp. 213. §-ának (2) bekezdése alapján közbenső ítélettel állapított meg.
Az ítélettel szemben az alperes fellebbezett. Vitatta a kereset jogalapját. Állította, az érvénytelenségi perben hozott jogerős ítélet indokolásában foglaltak nem alapozzák meg a jelen perben a kereset jogalapját. Ismét hivatkozott az Át. 17. §-ában és 17/A. §-ában írtakra, hangsúlyozva, hogy az ÁVÜ-t a vagyonmérleg, és apportlista tartalmáért felelősség nem terhelte. Előadta azt is, az S. Gyár átalakulásának időpontja 1992. július 1. volt, míg a kezelői jog átadására vonatkozó megállapodás 1992. július 13-án kelt. Az átalakulás napján tehát még a kezelői jog megszerzését megalapozó szerződés sem jött létre, a földhivatali bejegyzés pedig majdnem 4 hónappal követte az átalakulást. Mindezekre tekintettel az ingatlan nem szerepelhetett az apportlistán, figyelemmel az átalakulás időpontjában hatályban volt 1988. évi VI. tv. 22. §-ának (2) bekezdésében írt, az apportra vonatkozó szabályokra is. Utalt arra is az alperes: a felperesnek az 1991. évi XXXIII. tv. 51. §-a alapján lehetősége lett volna igényét érvényesíteni a K-i G. Vállalattal szemben, ez esetben kár sem érte volna. A megállapodás alapján az alperest semmilyen kötelezettség nem terhelte, és kártérítési felelőssége sem áll fenn.
A felperes ellenkérelmében a közbenső ítélet helybenhagyását kérte, az abban foglalt helyes indokokra tekintettel.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott.
A P. S. Gyár átalakulására - az átalakulás időpontját figyelembe véve - az 1989. évi XIII. tv. (Át.) 1990. évi LXXII. törvénnyel módosított rendelkezései voltak irányadók.
Az Át. 5. §-a (1) bekezdésének a) és b) pontja kimondta, az átalakuló szervezet köteles átalakulási tervet, vagy egyesülési szerződést (61. §), továbbá a külön jogszabály szerint vagyonmérleget készíteni, amelyet - ha a szervezetnél ilyen működik - a felügyelő bizottsággal (ellenőrző bizottsággal) és minden esetben könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni; a gazdasági társaság állandó könyvvizsgálója erre nem jogosult.
Az Át. 17. §-ának (1) bekezdése akként rendelkezett, hogy a vállalati tanács, továbbá a vállalat dolgozói közgyűlésének (küldöttgyűlésének) általános vezetésével működő állami vállalat esetében az általános vezetést ellátó testület kétharmados szótöbbséggel határoz a vállalat gazdasági társasággá történő átalakításának szándékáról, amelyet az állami vagyonkezelő szervezet részére bejelent. A bejelentés tartalmára nézve a (2) bekezdés a), b), c) pontjai tartalmaztak előírást. A c) pont kimondta, a bejelentésnek tartalmaznia kell: a vállalat könyvviteli mérlegét, és ha elkészült, a vagyonmérleget. A 17/A. § meghatározta az állami vagyonkezelő szervezet intézkedési lehetőségeit a bejelentésre nézve. Így az (1) bekezdés szerint a vagyonkezelő szervezet meghatározhatta az átalakulás feltételeit és módját, vagy az átalakulást megtilthatta, illetve a (3) bekezdés értelmében, ha a bejelentés nem felelt meg a 17. § (2) bekezdésében írtaknak, hiánypótlást rendelhetett el. A 17/B. § (1) bekezdése szerint az átalakulás elhatározása (döntés az átalakulásról) a vállalati tanács (közgyűlés, küldöttgyűlés) hatáskörébe tartozott. A (2) bekezdés azt is kimondta, ha a vállalati tanács (közgyűlés, küldöttgyűlés) az átalakulás mellett dönt, a vállalat az átalakulási tervet, a könyvviteli mérleget és a vagyonmérleget az állami vagyonkezelő szervezetnek megküldi. A 17/C. § (1) és (2) bekezdése akként rendelkezett, az állami vagyonkezelő szervezet a társasági szerződést, illetőleg az alapító okiratot aláírja, részvénytársaság nyilvános alapítása esetén az alapítási tervezetet alapítóként aláírja. A társasági szerződés, illetőleg alapító okirat - részvénytársaság nyilvános alapítása esetén - az alapítási tervezet aláírását az állami vagyonkezelő szervezet csak abban az esetben tagadhatja meg, ha annak tartalma nem felel meg a 17. § vagy a 17/A. §-okban meghatározott feltételeknek, vagy ismételt vagyonértékelést tart szükségesnek. Mindezekből a rendelkezésekből leszűrhető, az átalakulás alapjául szolgáló okiratokat, így a vagyonmérleget is, az átalakuló vállalat volt jogosult és köteles elkészíteni, melyet könyvvizsgálóval kellett ellenőriztetni, továbbá hogy az átalakulás tárgyában az érdemi határozatok meghozatala szintén a vállalat hatáskörébe tartozott. A vagyonkezelő szervezet a rendelkezésére bocsátott okiratokat csak az Át. idézett rendelkezéseinek korlátai között vizsgálhatta. Mindebből az is következik, az átalakulás alapjául szolgáló okiratok, így a vagyonmérleg és az apportlista esetleges tartalmi hiányosságaiért a vagyonkezelő szervezetet felelősség nem terhelte.
Az Át. 21. §-ának (2) bekezdése kimondta az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrész (részvény) a föld fekvése szerinti önkormányzatot illeti meg.
Az állami tulajdonú vagyon privatizációja során az önkormányzatokat részesedés tehát az átalakuló állami vállalatok vagyonából (vagyona terhére) illette meg, a részesedés meghatározásánál pedig a vállalat átalakulási vagyonmérlege volt az irányadó.
Az átalakulást követően a gazdasági társaság vagyonában bekövetkezett változás (vagyonnövekedés) az önkormányzat Át. 21. §-ának (2) bekezdésében írt jogosultságát nem érintette, illetve nem alapozta meg. A jogutód gazdasági társaság működésére nézve pedig a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezései voltak irányadók.
A P. S. Gyár részvénytársaság alaptőkéjének 1992. december 19-én kelt okiratmódosítással történt felemelése időpontjában hatályban volt 1988. évi VI. tv. ("régi" Gt.) az alaptőke emelés három esetét szabályozta. A tőkeemelés történhetett új részvények jegyzésével, a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával, vagy átváltoztatható kötvény részvénnyé alakításával.
Az alaptőkén felüli vagyonból történő alaptőke emelésre nézve a 305. § tartalmazott rendelkezéseket. Főszabályként az emelés során a részvénytársaság korábbi részvényesei részvényeik arányában részesedtek a tőkeemelésből.
Az alaptőke emelésről a közgyűlés, egyszemélyes részvénytársaság esetében a tulajdonos szabadon dönthetett, nem állt fenn kötelezettség az alaptőkén felüli vagyon "alaptőkébe helyezésére" nézve ingatlan esetén sem. Olyan rendelkezése sem volt a törvénynek, amely az alaptőke felemelése esetén az állami vállalatból alakult jogutód részvénytársaság terhére, az önkormányzat javára részvény (vagyon) juttatását írta volna elő, még ha az egyedüli tulajdonos (részvényes) a vagyonkezelő szervezet volt is.
Az átalakuló P. S. Gyár vállalati tanács általános vezetésével működött, a vállalati tanács döntött a vállalat részvénytársasággá átalakulásáról, melynek során az átalakulás alapjául szolgáló vagyonértékelést és vagyonmérleget, továbbá apportlistát az Át-ban előírtak szerint a vállalat készítette el. Minderre figyelemmel nem vizsgálva azt a körülményt, hogy az átalakulás időpontjához képest később kelt megállapodás folytán bekövetkezett vagyonszaporulat mennyiben szerepelhetett volna a vagyonmérlegben - azt kellett megállapítani, hogy a vagyonmérleg tartalmáért az alperesi jogelődöt felelősség nem terhelte, a vagyonmérleg esetleges hiányossága, hibája a terhére nem volt felróható. Szintén nem volt felróható az előbbiek szerint az ÁVÜ-nek az sem, hogy az átalakulást követően végrehajtott alaptőke-emelés során a perbeli ingatlannal az alaptőkét nem emelte fel, és ezen ingatlan után az önkormányzatnak részvényt nem juttatott. Egyebekben a tőkeemelés időpontjában az ingatlan-nyilvántartás adatai szerint az ingatlan nem volt a részvénytársaság tulajdona. A földhivatal a tulajdonjogot jogutódlás címén csak 1993. május 3-án jegyezte be az ingatlan-nyilvántartásba, ezért sem kerülhetett sor az ingatlannak a tőkeemelés alapjául szolgáló apportlistára felvételére, illetve az ingatlannal való alaptőke emelésre.
A Ptk. 33. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezés szerint aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni.
Az adott tényállás mellett az alperesnek a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdésében írt kártérítési felelőssége - a fentebb részletezettek szerint - nem áll fenn, az elsőfokú bíróság a helyesen megállapított tényállásból téves jogi következtetésre jutott, amikor a kereseti követelés jogalapjának fennálltát megállapította.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság közbenső ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a keresetet elutasította. (Legf. Bír. Gf. II.32.608/1999.sz.)
* Az 1989. évi XIII. tv-t az 1992. évi LV. törvény hatályon kívül helyezte, de a hatálya alatt történt átalakulásokra rendelkezései még irányadók.