adozona.hu
Az egyes cégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáról szóló T/1810. számú törvényjavaslat indokolása
Az egyes cégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáról szóló T/1810. számú törvényjavaslat indokolása
Kiválasztott időállapot:
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
- Jogszabály indoklása: 2010. évi CLXXIX. törvény
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 10. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai valamint a cégiratok - ideértve az elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá átalakított cégiratokat is - teljeskörűen nyilvánosak. Teljeskörűen nyilvánosak továbbá a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hog...
Az egyes cégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáról szóló T/1810. számú törvényjavaslat indokolása
1. §
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 10. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:"(2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai valamint a cégiratok - ideértve az elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá átalakított cégiratokat is - teljeskörűen nyilvánosak. Teljeskörűen nyilvánosak továbbá a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás iratai e törvény rendelkezései szerint nyilvánosak."
2. §
A Ctv. 15. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:"(2) Az (1) bekezdésben nem említett céginformációért, valamint ha a kérelmező a céginformációt közokirat formájában kéri, a kérelmező a céginformációs szolgálat tevékenységének igénybevételéért - a szolgáltatás költségeivel összhangban álló - költségtérítést köteles fizetni."
3. §
A Ctv. 16. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:"(1) A cégnyilvántartásban szereplő elektronikus okiratokról a cégbíróságtól illeték ellenében, illetve a céginformációs szolgálattól - külön jogszabályban meghatározott költségtérítés ellenében - hiteles vagy nem hiteles papíralapú másolat kérhető. Ha a kérelemből más nem következik, a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat - a kérelem érkezésétől számított tizenöt napon belül - az okirat hiteles másolatát adja ki."
4. §
(1) A Ctv. 20. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:"(2) A cég cégjegyzékének adatait, illetve azok változásait - ideértve a cég törlését is - tartalmazó
végzését a cégbíróság költségtérítés ellenében a Cégközlönyben hozza nyilvánosságra, felsorolva azokat az okiratokat is, amelyek alapján a végzést meghozta. A cégbíróság a végzést automatikusan, elektronikus úton juttatja el a Cégközlöny számára. A végzésben, illetve annak alapján a Cégközlönyben megjelenő közleményben azt is szerepeltetni kell, hogy a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetők. Emellett a Cégközlönyben közzétételre kerülnek azok a cégjegyzékadatok is, amelyekkel törvény rendelkezése szerint - más szervezet döntése alapján - elektronikus úton egészül ki a cégjegyzék. "
(2) A Ctv. 20. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(3) A cégbíróság a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság cégjegyzék adatainak közzétételével egyidejűleg gondoskodik a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratának, illetve a létesítő okirat módosításának Cégközlönyben történő közzétételéről is, kivéve, ha a létesítő okirat vagy annak módosítása szerződésminta alkalmazásával készült. "
5. §
(1) A Ctv. 32. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:"(1) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás - ideértve a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító (részben elutasító) végzés elleni fellebbezést elbíráló jogorvoslati eljárást is - elektronikus nemperes eljárás, amelyre a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) szabályait - ha e törvény másként nem rendelkezik - megfelelően alkalmazni kell,
szünetelésnek azonban nincs helye . Az eljárás felfüggesztésére változásbejegyzési eljárásban kerülhet sor, illetve a cég bejegyzése esetén akkor, ha átalakulás bejegyzése történik, illetve a bejegyzési eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti kérelmet nyújtanak be ."
(2) A Ctv. 36. §-ának (6) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(6) A 36-40. § rendelkezéseit a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító (részben elutasító) végzés elleni fellebbezést elbíráló jogorvoslati eljárásban megfelelően alkalmazni kell."
(3) A Ctv. a következő 127/A. §-sal egészül ki:
"127/A. § E törvénynek az egyes cégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáról szóló 2010. évi ... törvény 5. §-ával megállapított 32. § (1) bekezdését és 36 . § (6) bekezdését az azok hatályba lépését követően benyújtott fellebbezések alapján indult eljárásokban kell alkalmazni ."
6. §
A Ctv. 132. §-ának (1) bekezdése a következő i) ponttal egészül ki:[132. § (1) E törvény - végrehajtási rendeleteivel, valamint a gazdasági társaságokról szól ó
törvénnyel együtt - a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:]
"i) az Európai Parlament és a Tanács 2009/1091EK irányelve (2009. szeptember 16 .) a 77/91/EGK,
a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról."
7. §
Az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről szóló 2009. évi CXV. törvény (a továbbiakban: Evctv.) 87. §-ának - a Ctv. 17/A. §-át megállapító - (4) bekezdése nem lép hatályba.8. §
(1) A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 280. §-a a következő (5) bekezdéssel egészül ki :"(5) Mentesül a részvénytársaság az (1) bekezdésben foglalt kötelezettség alól, amennyiben az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt harminc nappal és legalább a közgyűlés lezárásáig tartó időszak alatt a részvénytársaság saját honlapján - a Ctv. 21/A. §-ában foglaltak szerint - folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítja az érintett dokumentumok megismerhetőségét a nyilvánosság számára, vagy a dokumentumokat a Cégközlönyben való közzététel útján hozza nyilvánosságra."
(2) A Gt. 337. §-a a következő k) ponttal egészül ki:
[337. ' E törvény - a cégnyilvánosságról, a bírósági cége járásról és a végelszámolásról szóló törvénnyel együtt - a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja.]
"k) az Európai Parlament és a Tanács 2009/109/EK irányelve (2009. szeptember 16.) a 77/91/EGK,
a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról."
9. §
(1) A tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény (a továbbiakban: Tegy.) 5 . §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:"(4) Mentesül a tőkeegyesítő társaság a (3) bekezdés szerinti kötelezettség alól, amennyiben az egyesülési szerződés közös tervezetének elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt harminc nappal és legalább a közgyűlés lezárásáig tartó időszak alatt a tőkeegyesítő társaság saját honlapján - a Ctv. 21/A. §-ában foglaltak szerint - folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítja az érintett dokumentumok megismerhetőségét a nyilvánosság számára, vagy a dokumentumokat a Cégközlönyben való közzététel útján hozza nyilvánosságra."
(2) A Tegy. 15. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
"15. Ez a törvény az Európai Parlament és a Tanács 2005. október 26-i, a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2005/56/EK irányelvének, valamint az Európai Parlament és a Tanács 2009. szeptember 16-ai, a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005156/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról szóló 2009/1091EK irányelvének való megfelelést szolgálja."
10. §
A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XL1X. törvény 6. §-ának (5) bekezdésében és 7. §-ának (5) bekezdésében a "2011. január 1-jétől" szövegrész helyébe a "2011. július 1-jétől" szöveg lép.11. §
Hatályát vesztia) a Ctv. 10. §-ának (4)-(6) bekezdése, 12. §-ának (5) bekezdése,
b) az Evctv. 35. §-ának (3) és (7) bekezdése.
12. §
(1) Ez a törvény - a (2) bekezdésben foglalt kivétellel - 2010. december 31-én lép hatályba.(2) E törvény 5. §-a 2011. április 1-jén lép hatályba.
(3) E törvény 2011. április 2-án hatályát veszti.
13. §
E törvény 7-8. §-ai a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 821891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról 2009. szeptember 16-ai2009/l09/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek való megfelelést szolgálják.
INDOKOLÁS
Általános indokolás
A törvényjavaslatban foglaltak alapvetően két célt tűznek ki : egyrészt a természetes személyek lakóhelyadatának megismerésével kapcsolatban felmerült anomáliák kezelését, másrészt pedig a cégeljárás teljeskörű elektronizációjának megvalósítását. A módosítás révén kiküszöbölhető a cégbíróságokat, céginformációs szolgálatot és az ügyfeleket a céginformáció szolgáltatással kapcsolatban terhelő adminisztratív teher. A céginformációban e törvény hatályba lépése nyomán minden adat automatikusan megismerhető lesz, nem kell külön kérelmezni a természetes személy lakóhelyének megismerését, a megismerés bárki számára egyenlő feltételekkel lesz biztosított . Az adatok megismerésének e módja az adminisztrációs tehercsökkenés mellett erősíti a forgalom biztonságát és a hitelezői érdekek védelmét.Az elektronikus cégeljárás a cégbíróságokon 2005. január 1. és 2008. július 1. között fokozatosan valósult meg, épül ki. A cégbíróságok és a cégek elektronikus kommunikációja kezdetben két cégformára, a korlátolt felelősségű társaságokra és a részvénytársaságokra korlátozódott. 2006 júliusától valamennyi gazdasági társasági forma esetében biztosította a Cégtörvény azt a lehetőséget, hogy a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmét elektronikus úton is előterjeszthesse és ennek eredményeként a cégbíróság az érintett cégeket elektronikus úton jegyezte be. A Cégtörvény ezen túlmenően 2007. január 1-től valamennyi cégforma esetében lehetővé tette a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus úton történő intézését, 2008. július 1-jétől pedig kizárólagossá tette az elektronikus cégeljárást és megteremtette az egy munkaórás bejegyzést is.
A törvényjavaslat a fent leírt folyamat záróaktusaként a másodfokú eljárás elektronizációjáról is rendelkezik, ami azt jelenti, hogy a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzést a Fővárosi Ítélőtábla -, amely a fellebbezés elbírálására kizárólagosan illetékes - elektronikus eljárás keretében bírálja el.
A törvényjavaslat mindezek mellett átülteti a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történ ő módosításáról szóló 2009/109/EK irányelvet. Az irányelv átültetése következtében az egyesülések és szétválások esetében közzétételi és dokumentációs kötelezettségekhez kapcsolódó adminisztratív terhek csökkenni fognak.
Részletes indokolás
Az 1. §-hoz
E a cégnyilvántartás teljeskörű nyilvánosságát határozza meg, az abban szereplő adatokat - így a természetes személyek bejegyzett lakóhelyét is - bárki, egyenlő feltételek mellett ismerheti meg.A 2. §-hoz
A szakasz az ingyenes céginformáción kívüli valamennyi nevesített céginformációban biztosítja az adatok korlátozástól mentes megismerését.A 3.§-hoz
E § a cégiratok tekintetében (tipikusan cégbejegyzési, változásbejegyzési kérelemhez csatolt mellékletek) biztosítja az azok teljeskörű megismerhetőségét.A 4. §-hoz
A rendelkezés lehetővé teszi, hogy a Cégközlönyben közzétételre kerülő cégbírósági végzésekben, illetőleg a részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok társasági szerződésében is megismerhető legyen a természetes személy lakóhelyadata, a cégbíróságnak tehát nem kell az érintett adat meg nem ismerhetőségéről gondoskodnia.Az 5. §-hoz
A törvényjavaslat a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító (részben elutasító) végzés ellen benyújtott fellebbezési kérelmeket elbíráló jogorvoslati eljárást is elektronizálttá teszi, ezáltal megvalósul a cégeljárás teljes körű elektronizációja. Az elektronikus ügyintézés részletszabályait a bírósági ügyvitelről szóló 14/2002. (VIII. 1.) IM rendelet határozza meg.A 6. §-hoz
Jogharmonizációs rendelkezést tartalmaz.A 7. §-hoz
Hatályon kívül helyező rendelkezést tartalmaz.A 8. §-hoz
A szakasz a részvénytársaságokra vonatkozó közzétételi és dokumentációs kötelezettségekhez kapcsolódó adminisztratív terhek csökkentéséről rendelkezik a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról szóló 2009/109/EK irányelv átültetésével.Az irányelv értelmében lehetőség van a társaságok honlapjainak, vagy más honlapok használatára az egyesülési vagy szétválási dokumentumok közzétételére, ennek érdekében azonban biztosítékot kell nyújtani a honlap biztonságosságával és a dokumentumok hitelességével kapcsolatban.
A rendelkezés értelmében a részvénytársaságnak az egyesülési szerződés tervezetét, az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint - amennyiben készült - a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést nem kötelező cégiratként benyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz, amennyiben saját honlapján a Ctv. 21/A. §-ában foglaltak szerint folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítják az érintett dokumentumok megismerhet őségét a nyilvánosság számára. A részvénytársaság közzétételi kötelezettségének azonban a Cégközlönyben is eleget tehet. A közzététel e módjára a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételről és költségtérítéséről szóló 22/2006. (V. 18.) IM rendelet szabályai irányadóak. Rá kell mutatni arra is, hogy a cégiratokat a hatályos szabályok értelmében [Ctv. 36. § (5) bekezdése] elektronikusan, minősített elektronikus aláírás alkalmazásával vagy a kormányzati portálon keresztül lehet a cégbírósághoz benyújtani. A jelenlegi rendelkezés ehhez képest jelentős könnyítést jelent.
A § (2) bekezdése jogharmonizációs rendelkezést fogalmaz meg.
A 9. §-hoz
E szakasz (szintén) a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 821891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról szóló 2009/109/EK irányelvet ülteti át.A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, 2005. október 26-i 2005156/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv szerinti, határokon átnyúló egyesülések egyesülési tervére vonatkozó közzétételi követelményeknek hasonlóaknak kell lenniük a 78/855/EGK és a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról szóló, 1982. december 17-i 82/891 /EGK hatodik tanácsi irányelv szerinti, a belföldi egyesülésekre és szétválásokra vonatkozó követelményekhez. Emiatt, a törvény a Gt. 280. §-ában átvezetett módosítással egyezően szabályozza a közzétételi kötelezettséget.
A 10. §-hoz
A csődeljárásról és felszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Csődtörvény) 6. §-ának (5 ) bekezdése, valamint 7. §-ának (5) bekezdése az elektronikus kommunikáció elterjedésére tekintettel rögzíti, hogy 2011. január 1-jétől a bíróságok és a felek közötti írásbeli közlés kizárólag elektronikusan történhet, továbbá a csődeljárás iránti kérelem - ide nem értve a természetes személyek kérelmeit - kizárólag elektronikusan nyújtható be. A törvényjavaslat ezen elektronikus ügyintézési kötelezettség bevezetésének határidejét hosszabbítja meg.Hatályát vesztő, hatályba léptető és jogharmonizációs rendelkezéseket szabályoz.