adozona.hu
Cégjogi kalauz 2009 (demo)
Cégjogi kalauz 2009 (demo)
Kiválasztott időállapot:
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A bejegyzési (ide értendő a cégbejegyzési, változásbejegyzési valamint a cég kérelmére a cég törlésére irányuló) kérelmet érdemben elbíráló cégbírósági végzés ellen igénybe vehető jogorvoslati eszköz a döntés tartalmától függ.
Ha a cégbíróság a bejegyzés (törlés) iránti kérelmet elutasítja - ha lehetséges, részben elutasítja az elutasító részében -, illetve ha a céget, az adatváltozásokat nem a bejegyzési kérelemnek megfelelő tartalommal jegyzi be, a végzés fellebbezéssel támadható.
Ha a cé...
Cégjogi kalauz 2009 (demo)
Szerző: Gál Judit dr., Vezekényi Ursula dr.
Lektor: Gabányi Józsefné dr.
Megjelenés éve: 2009
A Ctv. a Ctvn. elfogadását követően is többször módosult; legutóbb a 2008. december 15-én elfogadott törvénnyel változott a tevékenységi körök bejelentésének rendje, új cégeljárási szabályok születtek, bővült a törvényességi felügyeleti hatáskör és újra lényeges változásokon mentek át a bejegyzési (változásbejegyzési) nyomtatványkérelmek is. A Szerzők a Ctv. rendszerét lényegében követve ismertetik a 2009. január 1-je óta hatályban lévő csatlakozó rendeleteket, és a bírói gyakorlatot.
Jó szívvel ajánljuk ezt az e-könyvet nem csak jogászoknak, hanem a gazdasági társaságok és egyéb társaságok vezetőinek, munkatársainak, akik munkájuk során a cégjoggal bármilyen módon kapcsolatba kerülnek.
***
Részlet a könyvből:
5. Jogorvoslat a bejegyzési kérelmek érdemében döntő végzések ellen
5.1. A jogorvoslati eszközök sokszínűsége
A bejegyzési (ide értendő a cégbejegyzési, változásbejegyzési valamint a cég kérelmére a cég törlésére irányuló) kérelmet érdemben elbíráló cégbírósági végzés ellen igénybe vehető jogorvoslati eszköz a döntés tartalmától függ.
Ha a cégbíróság a bejegyzés (törlés) iránti kérelmet elutasítja - ha lehetséges, részben elutasítja az elutasító részében -, illetve ha a céget, az adatváltozásokat nem a bejegyzési kérelemnek megfelelő tartalommal jegyzi be, a végzés fellebbezéssel támadható.
Ha a cégbíróság a kérelemnek megfelelő tartalommal bejegyző, részben bejegyző végzést hoz, a bejegyzést, változásbejegyzést elrendelő, a részben bejegyző változásbejegyzési végzés ezen része ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt per indítható.
Speciális jogorvoslati szabályok vonatkoznak a hivatalból történt téves adatbejegyzések, illetve a hivatalbóli bejegyzések elmaradásának esetére.
Bizonyos esetekben, illetve bizonyos személyi kör számára a "jogorvoslat" nem a szoros érelemben vett jogorvoslati eszköz igénybevételével, hanem törvényességi felügyeleti eljárásban érhető el. A Ctv. 74. §-a (1) bekezdésének a) pontja értelmében törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha a létesítő okirat vagy annak módosítása, a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő, illetve a c) pont értelmében, ha a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak. Így tehát a jogszabálysértő bejegyzés törvényességi felügyeleti eljárásban is orvosolható, vagy orvosolható lehet, ha arra a Ctv. egyéb rendelkezései lehetőséget biztosítanak.
Bizonyos esetekben nem törvényességi felügyeleti eljárásban, hanem peres eljárásban, "két lépcsőben" érhető el az ugyancsak nem szűk értelemben vett jogorvoslat. Például, ha a gazdasági társaság tagja a gazdasági társaság legfőbb szervének olyan határozatát, mely alapján a cégjegyzékbe adat bejegyzésre kerül vagy került jogsértőnek tartja, akkor a gazdasági társaság legfőbb szerve határozatának hatályon kívül helyezése iránti perben érheti el, hogy az adott határozat hatályon kívül helyezésre kerüljön. Ha ez bekövetkezik, ezt követően kerülhet sor, de nem magában a peres eljárásban, hanem törvényességi felügyeleti eljárásban, hogy - amennyiben a határozat alapján bejegyzésre került sor - a cégjegyzék a jogerős ítéletben foglaltakkal összhangba kerüljön.
A Ctv. a jogorvoslatokra vonatkozó fejezetben szabályozza a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti perre, illetve a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perre vonatkozó eljárási szabályokat is.
5.2. A fellebbezés
A Ctv. 64. §-ának (1) bekezdése értelmében "a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elutasító, vagy - ha a változásbejegyzési kérelem egyes részei elkülöníthetők - a változásbejegyzési kérelmet részben elutasító végzés ellen" fellebbezésnek van helye.
Ezen szabályozásból következően cégbejegyzési kérelem esetén nincs mód a bejegyzési kérelem részbeni elutasításra.
Változásbejegyzési kérelem esetén az elkülöníthető kérelmek elkülönítendők, és pl. a székhelyváltozás bejegyezhető, bejegyzendő akkor is a cégjegyzékbe, ha a székhelyváltozás bejegyzésére irányuló kérelemmel azonos kérelemben előterjesztett, a tőkeemelés bejegyzése iránti kérelmet a cégbíróságnak el kellett utasítania, mert a tőkeemelésre nem szabályszerűen került sor.
Nincs helye a változásbejegyzési kérelem részbeni elutasításának, ha a bejegyzési kérelem elbírálásával egyidejűleg arra vonatkozó törvényességi felügyeleti kérelmet is el kell bírálni [78. § (2) bekezdés, lásd 7.10. pont].
A Legfelsőbb Bíróság kialakult gyakorlata szerint fellebbezésnek van helye akkor is, ha a cégbíróság nem a kérelemnek megfelelő tartalommal jegyzi be a céget, illetve a cégjegyzéki adatot, annak változását a cégjegyzékbe. Előfordult például, hogy egy szövetkezet egyszerre több változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, a jegyzett tőkéjében - különböző időszakokban - bekövetkezett, változások bejegyzését kérve. A cégbíróság tudatosan a jegyzett tőkében bekövetkezett változást nem a kérelemben foglaltaknak megfelelően, különböző időpontokban jegyezte be, hanem csak a legvégső állapotot. Ilyen, és ehhez hasonló tényállások esetén a cég fellebbezhet. Ellenkező álláspont elfogadása esetén ugyanis épp a sérelmet szenvedett céget zárnánk el a jogorvoslat igénybevételének lehetőségétől, hiszen ha a bírói gyakorlat arra az álláspontra helyezkedne, hogy a bejegyző végzés ellen a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per a megfelelő jogorvoslati eszköz, akkor a sérelmet szenvedett cég jogorvoslathoz nem juthatna. A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per alperese ugyanis a Ctv. tételes rendelkezése folytán maga a cég, a cég pedig ugyanazon perben egyszerre felperesi, illetve alperesi pozíciót nem tölthet be.
Fontos felhívni a figyelmet, ha a bejegyző végzés a kérelemnek nem megfelelő tartalmú, de ennek oka elírás, adminisztrációs tévedés, a Pp. megfelelően irányadó szabályainak alkalmazásával kijavítás, kiegészítés iránti kérelem terjesztendő elő, a cégbíróság maga hivatalból is kijavíthatja, kiegészítheti végzését.
A 2008. évi XCVI. tv.-el módosított Ctv. szabályai szerint, ha a bejegyzési eljárás során a törvény erejénél fogva - a kérelem szerinti tartalommal - automatikus bejegyzésre kerül sor, ebben az esetben is mód van arra, hogy a bejegyzés kérő kijavítás iránti kérelmet terjesszen elő, tehát a bejegyzési kérelmében szereplő elírást ily módon orvosolhassa.
A kérelemtől eltérő tartalmú vagy hivatalból meghozott kijavító végzés ellen a Pp. általános szabályai szerint fellebbezésnek van helye.
A Ctv. 64. §-ának (2) bekezdése tartalmazza "a hivatalból meghozott bejegyzési végzés ellen nincs helye fellebbezésnek, illetve felülvizsgálatnak, ha a bejegyzésre más bíróság vagy hatóság határozata alapján került sor (26. §)". A Ctv. 26. §-ára történő hivatkozás csak példálódzó jellegű, ugyanis minden olyan esetben, amikor hivatalból kell a cégbíróságnak valamilyen adatot a cégjegyzékbe bejegyeznie, törölnie, a fenti szabály érvényesül.
Ugyanakkor a Ctvn. speciális jogorvoslati eljárásokat épített be a Ctv.-be arra az esetre, ha a hivatalból történt bejegyzésre hibás adatok alapján került sor, vagy a hivatalbóli bejegyzés elmaradt (lásd 5.3. pontot).
Nem támadható fellebbezéssel, ha a peres bíróság jogerős ítéletében szereplő felhívására kell a cégbíróságnak cégjegyzéki adatot a cégjegyzékbe bejegyeznie [pl. 66. § (2) bekezdés]. A jogorvoslati lehetőségeket ugyanis a peres eljárásban kell kimeríteni.
Akkor sincs helye fellebbezésnek, ha a fellebbezési eljárás eredményeképpen a másodfokú bíróság a cégbíróság bejegyzési kérelmet elutasító végzését megváltoztatja és meghagyja a cégbíróságnak a cég, az adott változás bejegyzését.
5.2.1. A fellebbezésre jogosultak
A bejegyzési kérelmet elutasító, részben elutasító végzés ellen fellebbezést a Ctv.-ben tételesen meghatározott jogalanyok nyújthatnak be.
A bejegyzési kérelmet elutasító, részben elutasító végzéssel szemben korlátozás nélkül a cég terjeszthet elő fellebbezést. A cégen kívül fellebbezési joggal rendelkezik az is, akire a végzés rendelkezést tartalmaz, a végzés reá vonatkozó rendelkezése ellen.
A fenti szabályok azt jelentik, ha például a gazdasági társaság felügyelőbizottsága tagjainak bejegyzésére irányuló kérelmet a cégbíróság elutasítja, azt az érintett cégen kívül a bejegyezni kért felügyelőbizottsági tagok is megfellebbezhetik. Az érintett felügyelőbizottsági tag fellebbezése azonban (ha a cég maga nem fellebbezett) csak az őt érintő elutasító végzési rendelkezés megváltoztatására irányulhat, esetleges eredményes fellebbezése nem hathat ki a többi felügyelőbizottsági tagra vonatkozó döntésre még akkor sem, ha a többi felügyelőbizottsági tag törlésére irányuló kérelem elutasítása jogellenes volt, vonatkozásukban ugyanis a végzés jogerőre emelkedett.
A bejegyzési kérelem elutasítása esetén elvileg fellebbezési joggal rendelkezik álláspontunk szerint a bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt törvényességi felügyeleti kérelmet előterjesztő személy is, ha kérelme a bejegyzési kérelem elutasítására irányult. Nyilvánvaló azonban, hogy ez a fellebbezési jog csak a határozat indokolása ellen irányulhat, hiszen törvényességi felügyeleti kérelmének megfelelő döntés született.
5.2.2. A fellebbezés benyújtásának határideje
A bejegyzési kérelmet elutasító, részben elutasító végzést - hasonlóan a bejegyző végzéshez - a cég számára - jogi képviselője útján - kell kézbesíteni, főszabályként elektronikus úton.
A Ctv. 39. §-a (2) bekezdésének hatályos szabályai szerint az elektronikus úton közölt végzést a jogi képviselőnek minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátott visszaigazolásában megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekinteni. A visszaigazolásban szerepeltetni kell a cégbíróság megnevezését és az ügyszámát is. 2009. július 1-jétől az elektronikus úton közölt végzést a cégbíróság a jogi képviselőnek a bejegyzési kérelemben megadott elektronikus kézbesítési címére küldi meg. Az elektronikus kézbesítés megtörténtének vélelmét, valamint az elektronikus kézbesítés egyéb szabályait külön törvény fogja megállapítani.
Amennyiben a cégbíróság 7 munkanapon belül nem kap visszaigazolást a jogi képviselőtől, a végzést a cégbíróság írásban, postai úton is megküldi. Ebben az esetben a kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az írásban történő közléshez fűződnek.
Az elutasító végzést kézbesíteni kell a cégen kívül annak a személynek is, aki a bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt a bejegyzési kérelem elutasítása érdekében törvényességi felügyeleti kérelmet terjesztett elő. Figyelemmel arra, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás elektronikus úton nem folyhat a bejegyzési kérelmet elutasító végzést a bejegyzési kérelem elutasítása érdekében törvényességi felügyeleti kérelmet előterjesztő félnek papír alapon, postai úton kell kézbesíteni. Ha a kézbesítés postai úton meghiúsul a Ctv. 72. §-ának (6) bekezdése értelmében a cégbíróság a végzést a Cégközlönyben történő közzététel útján kézbesíti azzal, hogy a közzétételt követő 5. napon az irat kézbesítettnek tekintendő.
Nem kell a végzést kézbesíteni a bejegyzéssel érintett személyeknek, például a cég törölt, illetve bejegyzett tagjának, a bejegyzett, törölt felügyelőbizottsági tagoknak stb.
A fellebbezési határidő a Ctv. 32. §-ának (1) bekezdése folytán megfelelően irányadó Pp.-szabályoknak megfelelően 15 nap, mely a szabályszerű kézbesítést követő napon kezdődik.
Bár a végzést a fent kifejtettek szerint nem kell azoknak a személyeknek kézbesíteni, akikre a végzés rendelkezést tartalmaz, ezek a személyek is a fenti határidő alatt terjeszthetik elő a végzés reájuk vonatkozó rendelkezése elleni fellebbezésüket. A fellebbezési határidő azonban nem jogvesztő határidő, ami azt jelenti, hogy igazolási kérelem előterjesztésének van helye. A bírói gyakorlat szerint azon személy által előterjesztett igazolási kérelmet, akire a végzés rendelkezést tartalmaz, a Pp. 109. §-a (3) bekezdésének alkalmazásával méltányosan kell elbírálni, ha arra hivatkozik, hogy a fellebbezési határidő lejártát követően szerzett tudomást az őt érintő bejegyzési kérelem elutasításáról.
5.2.3. A fellebbezés tartalma, előterjesztésének módja
A Ctv. 32. §-ának (1) bekezdése folytán megfelelően irányadó Pp. szabályok szerint a fellebbezésben meg kell jelölni azt a határozatot, amely ellen a fellebbezés irányul, és elő kell adni, hogy a fellebbező a határozat megváltoztatását, esetleg hatályon kívül helyezését kéri, milyen jogi, esetleg ténybeli indokok alapján.
A fellebbezési eljárásban a cég jogi képviselete kötelező, figyelemmel a Ctv. 32. §-ának (4) bekezdésében, illetve a Pp. 73/A. §-ában foglaltakra.
A papír alapon benyújtott fellebbezést a Pp. 93. §-ának (2) bekezdésében meghatározott példányszámban, a fellebbezéssel támadott határozatot hozó bíróságnál kell előterjeszteni. 2010. január 1-jétől a fellebbezés elbírálására a Fővárosi Ítélőtábla lesz kizárólagosan illetékes.
A fellebbezési eljárási illeték 7000 Ft, melynek mértéke független attól, hogy milyen tartalmú bejegyzési kérelem (pl. többmilliárdos tőkeemelés bejegyzése iránti kérelem) elutasítására került sor.
A bejegyzési kérelmet elutasító, részben elutasító végzés elleni fellebbezést a cég benyújthatja egyrészt elektronikus úton, másrészt papír alapon figyelemmel a BÜSZ 61/J. §-ának (1) bekezdésében írtakra. Álláspontunk szerint ezt a lehetőséget nem az IM rendeletnek, hanem a Ctv.-nek kellene tartalmaznia.
A fenti szabályozás felveti azt a kérdést, hogy az a személy, akire a végzés rendelkezést tartalmaz, elektronikus úton benyújthatja-e fellebbezését, ha annak előírt egyéb feltételei fennállnak. Méltányosnak tartanánk egy olyan jogértelmezés általánossá válását, hogy a fellebbezés elektronikus úton történő benyújtásának lehetősége (nem kötelezettsége!) ezen jogalanyok esetén fennáll, hiszen a hivatkozott IM rendelet nem részletezi, ki nyújthatja be fellebbezését elektronikus úton.
Amennyiben a fellebbezést elektronikus úton nyújtják be, a fellebbezési eljárási illetéket is elektronikus úton kell megfizetni. Ugyanakkor ennek ismereteink szerint jelenleg technikai akadályai vannak.
Amennyiben a fellebbezést elektronikus úton nyújtották be, a cégbíróság - feltéve, hogy az elektronikus úton történő felterjesztés informatikai feltételei az illetékes másodfokú bíróságon nem biztosítottak - a fellebbezéssel érintett elsőfokú iratokat kinyomtatja és 3 napon belül a fellebbezéssel együtt felterjeszti. Amennyiben a technikai feltételek adottak, elektronikus úton terjeszti fel.
Amennyiben papír alapon került a fellebbezés benyújtásra, ugyancsak a fentieknek megfelelően vagy papír alapon vagy elektronikusan kell az érintett iratokat felterjeszteni azzal az eltéréssel, hogy az iratok fenti módon történő felterjesztése előtt a papír alapú fellebbezést a cégbíróságnak lapolvasó berendezés felhasználásával elektronikus okirattá kell átalakítania.
Jelenleg az ítélőtáblák egyikénél sem adottak a feltételek ahhoz, hogy elektronikus úton történő felterjesztésre kerüljön sor.
A Ctv. hatályos szabályai szerint a másodfokú eljárás nem elektronikus úton folyik.
A fent kifejtettekre tekintettel kérdésként merül fel, hogy mi a helyes eljárás, ha az elektronikus úton benyújtott fellebbezést a cégbíróságnak a Ctv. 32. §-ának (1) bekezdése folytán irányadó Pp. 237. §-a alapján hivatalból el kell utasítani, vagy hiánypótló végzést kell kiadnia, ezen végzések kézbesítése történhet-e elektronikusan. A jogszabályi rendelkezésekből az következnék, hogy ezen végzések kézbesítésére már csak papír alapon, postai úton kerülhetne sor, hiszen ezek már a Pp. szabályai szerint a másodfokú eljárás keretében hozandó végzések és a BÜSZ sem rendezi tételesen ezt a kérdést. Mégis úgy ítéljük meg, hogy a helyes joggyakorlat az lenne, hogy a fenti végzések elektronikus úton is kézbesíthetők abban az esetben, ha a fellebbezést elektronikus úton nyújtották be. Amennyiben azonban a fellebbezést papír alapú okiratban, postai úton nyújtják be, a fellebbezés tekintetében hiánypótlást elrendelő végzést, illetve a fellebbezést hivatalból elutasító végzést postai úton kell kézbesíteni a fellebbező személy részére.
A másodfokú bíróság a fenti tartalmú végzéseket csak papír alapon hozhatja meg.
5.2.4. A fellebbezés elbírálása
A fellebbezést a másodfokú bíróság (2010. január 1-jétől kizárólagos illetékességgel a Fővárosi Ítélőtábla) nemperes eljárásban, személyes meghallgatás tartása nélkül bírálja el a felterjesztett iratok alapján a cégnyilvántartásba történő betekintés útján.
A Ctv. tételes rendelkezései szabályozzák, mikor van mód és mikor nincs mód arra, hogy a cég a fellebbezési eljárás során a fellebbezéshez csatolt okirattal a bejegyzési kérelem hiányosságait pótolja, a hiányzó okiratot csatolja, a létesítő okirat, módosítása jogszabálysértő jellegét megszüntesse és ily módon a bejegyzési kérelem elutasításának okát a fellebbezési eljárás során megszüntesse. A lehetőségek eltérnek az általános szabályok szerint folyó, illetve az egyszerűsített cégeljárások esetén.
Amennyiben a cégeljárás az általános szabályok szerint folyt, melynek során a cégbíróság hiánypótló végzést adott ki, és ott megfelelő határidőt biztosított a hiánypótló felhívás teljesítésére, továbbá a hiánypótló végzés egyértelmű volt, abból megállapítható volt, miként kell a hiányosságot megszüntetni, és ennek ellenére a cég hiánypótlási kötelezettségének nem tett eleget, illetve nem megfelelően tett eleget, a fellebbezési eljárás során a hiányok joghatályosan nem pótolhatók. Ha a cégbíróság nem adott ki hiánypótló végzést, vagy a hiánypótló végzésében megjelölt októl eltérő okból utasította el a bejegyzési kérelmet, a hiányok a fellebbezési eljárásban is joghatályosan pótolhatók.
Egyszerűsített cégeljárásban nincs mód a hiányok fellebbezési eljárás során történő joghatályos megszüntetésére. Egyszerűsített cégeljárásban (ideértve az egyszerűsített változásbejegyzési eljárást is) a Ctv. 48. §-ának (9) bekezdésében meghatározott lehetőséget lehet igénybe venni, vagyis a cégbejegyzés iránti kérelmet meghatározott feltételek mellett ismételten - jogkövetkezmények nélkül - elő lehet terjeszteni.
A másodfokú bíróság a fellebbezési eljárás eredményeképpen az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyhatja, megváltoztathatja, illetve az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezheti, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra, és újabb határozat hozatalára utasíthatja.
Ha a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatja, ez egyben azt jelenti, hogy az elsőfokú bíróságot felhívja az adott cég vagy változás cégjegyzékbe történő bejegyzésére.
Amennyiben a cégbíróság elutasítja a bejegyzési kérelmet, bár a Ctv. szerint a cég, a változás automatikusan bejegyződött, a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezi, és megállapítja, hogy a cég, a változás - a bejegyzési kérelem szerinti tartalommal - a végzésben pontosan megjelölendő időpontban létrejött, a változás bejegyzésre került, egyben felhívja az elsőfokú bíróságot a bejegyzés iránti intézkedés megtételére.
A Ctv. 33. §-ának (3) bekezdése értelmében a fellebbezési eljárás során már nincs mód a bejegyzési kérelem visszavonására. A fellebbezés azonban a Pp. szabályait betartva visszavonható.
A másodfokú bíróságnak a papír alapon hozott és postai úton a cégbíróság számára megküldött végzését a cégbíróság lapolvasó berendezés útján elektronikus okirattá alakítja át, majd az elektronikus okiratot minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátva kézbesíti a kérelmező számára. Amennyiben a másodfokú határozat értelmében egyéb intézkedésre, eljárásra nincs szükség, a cégbíróság a cégiratokat az elektronikus irattárban helyezi el.
5.2.5. A jogerős elutasítás jogkövetkezményei
Eltérőek a jogkövetkezmények attól függően, hogy cégbejegyzési, vagy változásbejegyzési kérelem kerül jogerősen elutasításra.
A cégbejegyzési kérelem jogerős elutasításának [ideértve, hogy a cég már nem élhet a Ctv. 45. § (5) bekezdésében, illetve a 48. § (9) bekezdésében meghatározott jogorvoslati eszközzel] jogkövetkezményeit az egyes cégformákra vonatkozó anyagi jogszabályok határozzák meg.
A gazdasági társaságok, valamint a Gt. közös szabályainak irányadó volta miatt az egyesülések, a közhasznú társaságok, a végrehajtói irodák, a közjegyzői irodák, valamint a Víztv. 34. §-a (2) bekezdésének rendelkezése folytán a vízgazdálkodási társulatok vonatkozásában a Gt. 16. §-ának (3) bekezdése irányadó a fenti kérdés tekintetében. A hivatkozott rendelkezés szerint, "ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzést követően az előtársaság további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését haladéktalanul megszüntetni."
Szövetkezetek esetén a Szöv. tv. 15. §-ának (4) bekezdése hasonlóan rendelkezik, kimondja, ha a cégbíróság a szövet kezet bejegyzését jogerősen elutasította, a szövetkezet köteles tevékenységét megszüntetni.
Erdőbirtokossági társulatok esetén az Ebt. 7. §-ának (4) bekezdése tartalmazza, ha a cégbíróság a társulat bejegyzését megtagadta, a társulat tevékenységét a jogerős határozat meghozatala után meg kell szüntetni.
A fent felsorolt cégformákba tartozó cégek esetén tehát a cégbejegyzési kérelem jogerős elutasítását követően a cég működését meg kell szüntetni. Ez a kötelezettség mindenképpen fennáll, tehát nemcsak akkor, ha a létesítő okirat jogszabálysértő rendelkezése miatt került a kérelem elutasításra, hanem akkor is, ha például hiányos eljárási illeték lerovása vagy nem megfelelő tartalmú melléklet csatolása miatt jogerősen elutasította a bíróság a kérelmet.
A Legfelsőbb Bíróság gyakorlata egyértelmű a tekintetben, hogy a fenti körbe tartozó cégformák esetén az ugyanolyan tartalmú és ugyanolyan keltű létesítő okirat alapján ismételten előterjesztett cégbejegyzési kérelmet el kell utasítani.
Az elutasított cégbejegyzési kérelem keltét követően elvileg mód van arra, hogy ugyanazon személyek, ugyanolyan tartalommal új társaságot hozzanak létre, de ez a társaság új társaság lesz, új cégjegyzék és egyéb azonosító számokkal, az új társaság a korábbi társaság jogutódának nem tekinthető.
Egyéni cég cégbejegyzési kérelmének elutasítása az egyébként létező egyéni vállalkozás létét nem érinti, tehát az egyéni vállalkozás tovább működhet, és bármikor ismételten kérheti egyéni cégként történő bejegyzését.
Más rendelkezések vonatkoznak a változásbejegyzési kérelmek elutasításának esetére. A változásbejegyzési kérelem jogerős elutasítása esetén annak van jelentősége, hogy az elutasítást követően a cég törvényesen, létesítő okiratában foglaltaknak megfelelően tud-e működni vagy sem.
A Ctv. 50. §-ának (5) bekezdése értelmében, "ha a változás (a változással érintett adat) bejegyzése kötelező és a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet elutasítja, ez a jogszabályoknak megfelelő változásbejegyzési kérelem benyújtása alól nem mentesít".
Ez azt jelenti, ha a változásbejegyzési kérelem jogerős elutasítása folytán jogszabálysértő helyzet áll fenn, a jogszabálysértő helyzet megszüntetendő. Pl. az egyedüli ügyvezető halála miatt új ügyvezetőt választottak, de nem határozatképes taggyűlésen, a cégbíróság az új ügyvezető bejegyzése iránti kérelmet elutasítja. Ebben az esetben a kft. köteles új ügyvezetőt választani és az ezzel összefüggő változásbejegyzési kérelmet előterjeszteni. A cégbíróság szükség esetén törvényességi felügyeleti jogkörében köteles elérni, hogy a cég törvényes működése helyreálljon.
Más a helyzet, ha pl. az ötödik ügyvezető bejegyzésére irányuló kérelmet utasítja el a cégbíróság a fenti okból. Ebben az esetben a kft.-nek nincs intézkedési kötelezettsége, a cégbíróság sem intézkedhet az ismételt bejegyzési kérelem előterjesztése érdekében azt a speciális esetet kivéve, hogyha az adott cég társasági szerződése szerint a kft.-nél öt ügyvezetőnek kell működnie.
5.3. Hivatalból történt bejegyzésekkel kapcsolatos jogorvoslati eszközök
A Ctvn.-nel módosított Ctv. a hivatalból történt hibás bejegyzések, illetve az elmaradt hivatalbóli bejegyzések esetére speciális jogorvoslati szabályozást iktatott be.
A hivatalból történő bejegyzések lényege, hogy más eljárás keretében kerül sor olyan döntés meghozatalára, mely a cégjegyzékben feltüntetendő. Például a cég megszűntnek nyilvánításával, a cég elleni végrehajtással kapcsolatos cégjegyzéki adatok hivatalból jegyzendők be stb.. Más esetekben az eljárás megindításának, befejezésének ténye a hivatalból bejegyzendő cégjegyzéki adat.
A hivatalból történő bejegyző végzés sem fellebbezéssel, sem a bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezésére irányuló keresettel nem támadható, ugyanakkor a hivatalból történt bejegyző végzés is lehet hibás, a hivatalbóli bejegyzés - bár kötelező lett volna - elmaradhat, ezért vált szükségessé speciális jogorvoslati rendszer kialakítása.
5.3.1. Hibás adatot tartalmazó bejegyző végzés kijavítása iránti kérelem
Előfordulhat, hogy a hivatalból történő bejegyzésre hibás adat alapján kerül sor, vagy a bejegyzés egyéb okból hibás, ebben az esetben a Ctv. 64/A §-a szerinti eljárás vehető igénybe.
A hibás bejegyzés kijavítása iránti kérelmet a cég, illetve az ügyész terjesztheti elő. A kérelem előterjesztésére a Ctv. nem szab határidőt. A cég a kérelmet jogi képviselő igénybevétele nélkül is előterjesztheti. Sem a Ctv., sem más jogszabályi rendelkezés nem teszi lehetővé a kérelem elektronikus úton történő előterjesztését, így az álláspontunk szerint csak papír alapon nyújtható be.
A kérelemről a cégbíróságnak 8 napon (nem munkanap!) belül kell határoznia, nemperes eljárás keretében, eljárása során csak okirati bizonyítékokat vehet figyelembe. A cégbíróságnak az eljárás során azt kell vizsgálnia, hogy a hivatalbóli bejegyzés céljából továbbított adatok megegyeznek-e a cégjegyzékbe bejegyzett adatokkal.
Amennyiben arra a megállapításra jut, hogy a hivatalbóli bejegyzés alapjául szolgáló okiratnak megfelelő tartalmú a bejegyző végzés a kijavítás iránti kérelmet elutasítja.
A kérelem elutasítása esetén az eljárás során keletkezett iratok nyilvánosságára a Pp. szabályai vonatkoznak.
Amennyiben az eljárás eredményeként a cégbíróság arra a megállapításra jut, hogy a hivatalbóli bejegyzés alapjául szolgáló okirat és a végzés tartalma eltér, továbbá a hiba a határozatban a határozat kijavítására vonatkozó szabályok szerint nem szüntethető meg, a cégbíróság a bejegyző végzést hatályon kívül helyezi és új eljárást indít. A hatályon kívül helyező végzéssel egyidejűleg a cégnyilvántartásból a hibás végzést oly módon törli, hogy az, mint törölt adat se legyen látható.
Ebben az esetben az eljárás során keletkezett iratok az eljárás befejezését követően nyilvánossá válnak.
5.3.2. Hivatalbóli bejegyzés alapjául szolgáló okirat megküldésének elmaradása miatti kérelem
Előfordulhat, hogy az arra jogszabály által kötelezett hatóság, bíróság nem tesz eleget azon kötelezettségének, hogy megküldje a cégbíróságnak a hivatalbóli bejegyzés alapjául szolgáló adatot, ideértendő az az eset is, amikor az arra kötelezett hatóság, bíróság a bejegyzett adat törléséhez szükséges adattovábbítási kötelezettségének nem tesz eleget. Pl. peres bíróság nem értesíti a cégbíróságot a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per megindulásáról, a végrehajtó a cég elleni végrehajtás megszüntetéséről.
Az eljárást a cég, illetve az ügyész határidő nélkül kezdeményezheti. A cég az eljárás során jogi képviselő nélkül is eljárhat. Sem a Ctv., sem más jogszabályi rendelkezés nem teszi lehetővé a kérelem elektronikus úton történő előterjesztését, így az csak papír alapon nyújtható be.
A cégbíróság nemperes eljárás keretében, okirati bizonyítás lefolytatását követően dönt, melynek során az érintett hatóságot, bíróságot megkeresi. Az eljárás időtartamára a Ctv. rendelkezést nem tartalmaz.
Amennyiben a cégbíróság az eljárás eredményeképpen arra a megállapításra jut, hogy a hatóság, a bíróság nem tett eleget adatmegküldési, adat törlése iránti értesítési kötelezettségének, a cégbíróság a fenti tény megállapítása mellett jogosult az adat hivatalból történő bejegyzésére (törlésére), ha az okiratokkal kellően igazolt.
Az eljárás során keletkezett iratok - ha a kérelem alapos volt - az eljárás befejezését követően nyilvánossá válnak. A kérelem elutasítása esetén az eljárás során keletkezett iratok nyilvánosságára a Pp. szabályai vonatkoznak.
Tartalomjegyzék
Cégjogi kalauz 2009
1. A cégjogi szabályok és a cég
1.1. A hatályos cégjogi szabályozás jellemzői1.2. A cég fogalma
1.3. Cégformák változásban
1.4. A cégformák
1.4.1. Közkereseti társaság
1.4.2. Betéti társaság
1.4.3. Korlátolt felelősségű társaság
1.4.4. Részvénytársaság
1.4.5. Nonprofit gazdasági társaság
1.4.6. Egyesülés
1.4.7. Szövetkezet
1.4.8. Egyéni cég
1.4.9. Külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete
1.4.10. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe
1.4.11. Erdőbirtokossági társulat
1.4.12. Vízgazdálkodási társulat
1.4.13. Végrehajtói iroda
1.4.14. Közjegyzői iroda
1.4.15. Európai gazdasági egyesülés
1.4.16. Európai részvénytársaság
1.4.17. Európai szövetkezet
1.5. A cégek, mint gazdálkodó szervezetek
1.6. A cégek csoportosítása
2. Cégjogi alapfogalmak
2.1. A cégbíróság és a céginformációs szolgálat2.2. A cégnév
2.2.1. A cégnév elemei
2.2.1.1. Cégforma
2.2.1.2. Vezérszó
2.2.1.3. Egyéb kötelezően szerepeltetendő elemek a cégnévben
2.2.1.4. Lehetséges, illetve tiltott cégnévelemek
2.2.2. Speciális cégnévképzési szabályok
2.3. A rövidített cégnév, idegen nyelvű cégnév
2.4. A cégnévvel (rövidített névvel) szemben támasztott törvényes előírások
2.4.1. A cégvalódiság elve
2.4.2. A cégszabatosság elve
2.4.3. A cégkizárólagosság elve
2.5. Névfoglalás
2.6. A cégbíróság szerepe a cégnév jogszerűségének ellenőrzésében
2.7. A cég székhelye, a központi ügyintézés helye
2.7.1. A székhelyszolgáltatás
2.7.2. A tevékenység elsődleges folytatásának helye
2.8. A cég telephelye, fióktelepe
2.9. A székhely, a telephely, a fióktelep, a központi ügyintézési hely jogszerű használatának ellenőrzése
2.10. Képviselet és cégjegyzés
2.10.1. A szervezeti (törvényes) képviselő
2.10.2. A származékos képviselők
2.10.2.1. A cégvezető
2.10.2.2. Képviseletre, cégjegyzésre feljogosított egyéb személyek
2.10.3. A képviselet, a cégjegyzés módja
2.10.4. Hiteles cégaláírási nyilatkozat, ellenjegyzett aláírás-minta
2.10.5. Meghatalmazás
3. A cégnyilvántartás
3.1. A cégnyilvántartás funkciója3.1.1. A közösség jog elvárásai a tagállamok cégnyilvántartásaival szemben
3.1.1.1. Nyilvánosság
3.1.1.2. Közhitelesség
3.2. A cégnyilvántartás nyilvánossága
3.2.1. A cégnyilvánosság a cégbíróságokon
3.2.2. Cégnyilvánosság a céginformációs szolgálat útján
3.2.2.1. A céginformáció terjedelme
3.2.2.2. A céginformáció beszerzésének módja, költsége
3.2.3. Céginformáció az elektronikus vagy azzá átalakított okiratokról
3.2.3.1. A kft., rt. papír alapon készült cégiratairól elektronikus úton történő tájékoztatásra vonatkozó speciális szabályok
3.2.4. Cégnyilvánosság a Cégközlöny útján
3.2.4.1. A cégbíróság által hozott egyes végzések közzététele
3.2.4.2. Az automatikusan bejegyzett cégjegyzéki adatok közzététele
3.2.4.3. A csőd- és a felszámolási bíróságok által közzéteendő adatok
3.2.4.4. Közvetlen közlemények
3.2.5. Nyilvánosság a cég honlapja útján
3.2.6. Közzététel az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában
3.3. A cégnyilvántartás közhitelessége
3.4. A cégnyilvántartás felépítése, nyelve
3.4.1. A cégjegyzék
3.4.1.1. A nem cégforma-specifikus cégjegyzéki adatok
3.4.1.1.1. Valamennyi cégforma vonatkozásában kötelező cégjegyzéki adatok
3.4.1.1.2. Valamennyi cégforma esetén szükség szerinti cégjegyzéki adatok
3.4.1.1.3. A hitelezők szempontjából jelentős cégjegyzéki adatok
3.4.1.2. Cégforma-specifikus cégjegyzéki adatok
3.4.1.3. A cégjegyzéki adatokban bekövetkező változások hatálya
3.4.2. A cégiratok
4. A bejegyzési eljárások szabályai
4.1. A bejegyzési eljárások új szabályozási rendszere4.1.1. A régi Ctv. szabályozása
4.1.2. A 2006. évi V. törvény szabályozása
4.1.2.1. A szabályozás megváltoztatásának indokai
4.1.2.2. A bejegyzési (változásbejegyzési) eljárások új rendszere a 2006. évi V. törvény alapján
4.1.2.3. A bejegyzési (változásbejegyzési) eljárások megváltozott rendszere a 2007. évi LXI. törvénnyel módosított Ctv. alapján
4.1.2.4. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletei
4.1.2.4.1. Mellékletek a régi Ctv. alapján
4.1.2.4.2. Mellékletek a Ctv. alapján
4.1.2.4.3. Mellékletek a Ctvn.-nel módosított Ctv. alapján
4.1.2.4.4. A Ctvn.-nel módosított Ctv. 1. számú melléklete
4.1.2.4.4.1. Az 1. számú melléklet új elemei
4.1.2.4.4.1.1. Az általában kötelező mellékletek
4.1.2.4.4.1.2. A cégformához kapcsolódó kötelező mellékletek
4.1.2.4.4.1.2.1. Korlátolt felelősségű társaság esetén
4.1.2.4.4.1.2.2. Részvénytársaság esetén
4.1.2.4.4.1.2.3. Szövetkezet, erdőbirtokossági társulat és vízgazdálkodási társulat esetén
4.1.2.4.4.1.2.4. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén
4.1.2.4.4.1.2.5. Külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén
4.1.2.4.4.1.2.6. Közhasznú társaság esetén
4.1.2.4.4.1.2.7. Egyéni cég, végrehajtói iroda és közjegyzői iroda esetén
4.1.2.4.4.1.3. A gazdasági társaságok átalakulásának bejegyzésével kapcsolatos kötelező mellékletek
4.1.2.4.4.1.4. Felszámolás esetén szükséges okiratok
4.1.2.4.4.1.5. Végelszámolás esetén szükséges okiratok
4.1.2.4.5. A Ctvn.-nel módosított Ctv. 2. számú melléklete
4.1.2.4.5.1. A 2. számú melléklet által előírt, általában kötelező mellékletek
4.1.2.4.5.2. A 2. számú melléklet által előírt, cégformához kapcsolódó mellékletek
4.1.2.4.5.2.1. A korlátolt felelősségű társaság esetében
4.1.2.4.5.2.2. A részvénytársaság esetében
4.1.2.4.5.2.3. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében
4.1.2.4.5.2.4. Egyesülés és közös vállalat esetén
4.1.2.4.5.2.5. Közhasznú társaság esetén
4.1.2.4.5.2.5.1. A közhasznú jogállás bejegyzésének problémái és az ennek kapcsán benyújtandó melléklet
4.1.2.4.5.2.6. Az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság és az európai szövetkezet esetében
4.1.2.4.5.2.7. Közkereseti társaság és betéti társaság esetében
4.1.2.4.5.3. A gazdasági társaságok átalakulása bejegyzéséhez szükséges okiratok
4.1.2.4.5.4. Végelszámolás esetén szükséges okiratok
4.1.2.4.6. A Ctvn.-nel módosított Ctv. 3. számú melléklete
4.2. A cég- és változásbejegyzési eljárás közös szabályai
4.2.1. A Pp. -szabályok érvényesülése a cégeljárásban
4.2.1.1. Sajátos bizonyítási szabályok
4.2.1.2. Kötelező jogi képviselet a cégeljárásban.
4.2.1.3. A cégeljárás, mint kérelemre folyó eljárás.
4.2.1.4. Az alapítási engedély
4.2.1.5. A késedelem szankciói
4.2.1.6. A cégeljárás, mint elektronikus eljárás
4.2.1.7. A bírósági ügyintéző szerepe a cégeljárásban
4.2.1.8. A kérelem visszavonása
4.2.1.9. A bejegyzendő adatok és a cégiratok hiteles fordításban való csatolása
4.2.2. A kérelem előterjesztése
4.2.2.1. A cég- és változásbejegyzési kérelem elektronikus úton történő benyújtása
4.2.2.1.1. Az elektronikus kérelem beadásának közös szabályai
4.2.2.1.2. A jogi képviselő feladatai a kérelem előterjesztése kapcsán
4.2.2.1.3. Az eljárási illeték és a közzétételi díj elektronikus úton történő megfizetése
4.2.2.1.4. A céginformációs szolgálat teendői az elektronikus
4.2.2.1.5. A cégbíróság teendői az elektronikus bejegyzési kérelem kapcsán
4.2.2.1.6. Az elektronikus cégeljárás bírósági szakaszának közös szabályai
4.2.2.1.7. Változások a Ctv. szabályaiban 2008. július 1-jétől
4.2.2.2. A cég- és változásbejegyzési kérelem előterjesztésének néhány általános szabálya
4.3. A cégeljárási típusok a Ctvn. -nel módosított Ctv. hatálybalépésétől
4.4. Cég- és változásbejegyzési eljárások
4.4.1. Az általános cégbejegyzési eljárás
4.4.1.1. A cég bejegyzésére irányuló kérelem előterjesztése és vizsgálata az általános eljárásban
4.4.1.1.1. A cégbejegyzési kérelem formai vizsgálata
4.4.1.1.1.1. A cégbejegyzési kérelem formai vizsgálata alapján bekövetkező "automatikus" elutasítás
4.4.1.1.1.1.1. A jogintézmény jellemzői
4.4.1.1.1.1.2. Az alkalmazandó eljárási határidők
4.4.1.1.1.1.3. Az "automatikus" elutasítás jogkövetkezménye
4.4.1.1.1.1.4. "Az automatikus" elutasítás jogorvoslatai
4.4.1.1.1.1.5. Igazolás lehetősége a bíróság ügyintézési rendellenessége miatt
4.4.1.1.1.1.6. Az ismételt bejegyzési kérelem formája, tartalma, mellékletei
4.4.1.1.1.1.7. Az "ismételt" ismételt bejegyzési kérelem
4.4.1.1.1.1.8. Elkésett, és "idő előtti" ismételt bejegyzési kérelem
4.4.1.1.1.1.9. Hiánypótlás jogorvoslati szakban
4.4.1.1.1.1.10. Az ismételt bejegyzési kérelem elbírálásának ügyintézési ideje
4.4.1.1.2. A cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálata
4.4.1.1.2.1. Az érdemi vizsgálat szabályozásáról általában
4.4.1.1.2.2. Az eljárás határidői
4.4.1.1.2.3. A cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatának köre
4.4.1.1.2.4. Az érdemi vizsgálatra jogosult személy
4.4.1.1.2.5. A hiánypótlással kapcsolatos szabályok
4.4.1.1.2.6. Hiánypótlási és bírósági ügyintézési határidők
4.4.1.1.2.7. Döntés a bejegyzési kérelemről, kézbesítés
4.4.1.1.2.8. A bíróság vezetőjének szerepe az eljárásban
4.4.1.1.2.9. Az "automatikus" bejegyződés
4.4.2. Az általános változásbejegyzési eljárás
4.4.2.1. Az általános változásbejegyzési eljárás eltérő szabályai
4.4.2.2. Az általános változásbejegyzési eljárás határidői
4.4.2.3. Az általános változásbejegyzési eljárás további sajátos szabályai
4.4.2.4. Az általános változásbejegyzési kérelem benyújtása
4.4.3. Az egyszerűsített cégeljárás
4.4.3.1. Az egyszerűsített cégbejegyzési eljárás
4.4.3.1.1. Szerződésmintával létesíthető társaságok és a szerződésminta
4.4.3.1.1.1. A szerződésminta alkalmazásának hatása az eljárási rendre
4.4.3.1.2. Az egyszerűsített cégbejegyzési kérelem kitöltése, mellékletei, benyújtása
4.4.3.1.3. Az egyszerűsített cégbejegyzési eljárás menete, a bírói vizsgálat terjedelme és a hozható határozatok
4.4.3.1.4. A bíróság vezetőjének hatásköre, és az ismételt bejegyzési kérelem lehetősége
4.4.3.2. Az egyszerűsített változásbejegyzési eljárás
4.4.3.2.1. Az egyszerűsített változásbejegyzési eljárásról általában
4.4.3.2.1.1. Az egyszerűsített változásbejegyzési eljárás illetéke és közzétételi díja
4.4.3.2.1.2. Az egyszerűsített változásbejegyzési eljárás bírósági ügyintézést érintő eltérő szabályai
4.4.3.2.2. Különleges egyszerűsített változásbejegyzési eljárások
4.4.3.2.2.1. Szerződésmintán alapuló létesítő okirat módosítása szerződésminta felhasználásával
4.4.3.2.2.2. Szerződésmintára való áttérés
4.4.3.2.2.3. Áttérés szerződésmintáról a szabadon szövegezett létesítő okiratra
4.4.3.2.3. Egyszerűsített eljárási rendben be nem nyújtható változásbejegyzési kérelmek
4.4.4. A változásbejegyzés speciális esetei
4.4.4.1. A létesítő okirat módosítása
4.4.4.1.1. A létesítő okirat módosítása szerződésmintára vagy szerződésmintáról való áttéréssel
4.4.4.1.1.1. A szerződésmintával történő létesítőokirat-módosítás és az egységes szerkezetű létesítő okirat
4.4.4.2. Kedvezményezett változásbejegyzési eljárások
4.4.4.3. A cégiratoknak az Unió hivatalos nyelvén történő nyilvántartásával kapcsolatos változás
4.4.4.4. A cégnév változásával kapcsolatos névfoglalás
4.4.4.5. A székhelyváltozás bejegyzése
4.4.4.6. Az üzletrészt terhelő zálogjoggal kapcsolatos változások
4.4.4.7. Az átalakulás (jogutódlás melletti megszűnés) bejegyzése, mint különleges változásbejegyzési eljárás
4.4.4.8. A jogutód nélküli megszűnés bejegyzése iránti eljárás
4.4.4.8.1. A végelszámolással kapcsolatos változásbejegyzések
4.4.4.8.2. A csődeljárással és a felszámolással kapcsolatos változásbejegyzések
4.4.4.8.3. Jogutód nélküli megszűnéssel kapcsolatos változásbejegyzési ügyek külföldi fióktelep, európai gazdasági egyesülés telephelye és közvetlen kereskedelmi képviselet esetében
4.4.4.9. A cég törlése a cégjegyzékből
4.5. A bejegyzési (változásbejegyzési) ügyek átmeneti szabályai
5. Jogorvoslat a bejegyzési kérelmek érdemében döntő végzések ellen
5.1. A jogorvoslati eszközök sokszínűsége5.2. A fellebbezés
5.2.1. A fellebbezésre jogosultak
5.2.2. A fellebbezés benyújtásának határideje
5.2.3. A fellebbezés tartalma, előterjesztésének módja
5.2.4. A fellebbezés elbírálása
5.2.5. A jogerős elutasítás jogkövetkezményei
5.3. Hivatalból történt bejegyzésekkel kapcsolatos jogorvoslati eszközök
5.3.1. Hibás adatot tartalmazó bejegyző végzés kijavítása iránti kérelem
5.3.2. Hivatalbóli bejegyzés alapjául szolgáló okirat megküldésének elmaradása miatti kérelem
5.4. A bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per
5.4.1. A kereset előterjesztésének feltételei
5.4.2. A felek személye a perben
5.4.3. A perindítási határidő, a perre hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság
5.4.4. A peres bíróság eljárása, döntési lehetőségei
5.4.4.1. Az eljárás rendje jogszabálysértő végzés, illetve okirat esetén
5.4.4.2. A létesítő okirat, illetve módosítása cégjegyzéki adatot érintő jogszabálysértése
5.4.4.3. A peres bíróság döntését követő cégbírósági teendők
5.5. A cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per
5.5.1. A kereset előterjesztésének feltételei
5.5.2. A felek személye a perben
5.5.3. A perindítási határidő, a perre hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság
5.5.4. A peres bíróság eljárása, döntési lehetőségei
5.6. A létesítő okirat módosítása, érvénytelenségének megállapítása iránti per
5.6.1. A peres felek, a perindítási határidő, a perre illetékességgel, hatáskörrel rendelkező bíróság
5.6.2. A peres bíróság eljárása, döntési lehetőségei
5.7. Felülvizsgálat lehetősége a Ctv. V. fejezetében szabályozott eljárásokban született másodfokú határozatokkal szemben
6. Okirat-megküldési, -bejelentési kötelezettségek
6.1. A beszámoló letétbe helyezésének és közzétételének kötelezettsége6.1.1. A beszámoló megküldésére kötelezett cégek köre
6.1.2. A letétbe helyezés, a közzététel módja 2009. április 30-áig
6.1.2.1. Elektronikus úton történő letétbe helyezés
6.1.2.2. Papír alapon történő letétbe helyezés
6.1.3. A letétbe helyezés, a közzététel módja 2009. április 30-át követően
6.2. A minősített többséget szerző bejelentési kötelezettsége
6.3. A korlátolt felelősségű társaságok esetén fennálló bejelentési kötelezettség
6.3.1. A törzstőke befizetett voltának bejelentése
6.3.2. Ügyvezetői nyilatkozat a kifizetés jogszerűségéről
6.3.3. A tagjegyzék megküldésének kötelezettsége
6.3.4. A törzstőke leszállításával kapcsolatos bejelentési kötelezettségek
6.4. Részvénytársaságok okirat-megküldési, -bejelentési kötelezettségei
6.4.1. A közgyűlési anyag megküldése
6.4.2. A visszaváltható részvény biztosította vételi vagy eladási jog bejelentése
6.4.3. Az alaptőke felemelése, leszállítása meghiúsulásának bejelentése
6.5. Az okirat-megküldési, -bejelentési kötelezettség elmulasztásának következményei
7. A törvényességi felügyeleti eljárás
7.1. A törvényességi felügyeletről általában7.2. A törvényességi felügyeleti eljárás során irányadó jogszabályok
7.3. A törvényességi felügyeleti eljárás jellemzői
7.4. A törvényességi felügyeleti hatáskör terjedelme
7.4.1. Pozitív hatásköri szabályok
7.4.1.1. A létesítő okirat, illetve módosítása, a cégjegyzéki adat törvénysértő, már a bejegyzés előtt fennálló okból
7.4.1.2. A cégjegyzéki adat törvénysértő a bejegyzést követően keletkezett ok miatt
7.4.1.3. A létesítő okirat vagy módosítása, illetve a cégjegyzék hiányos tartalmú
7.4.1.4. Törvénysértő, létesítő okiratot sértő működés
7.4.1.5. Törvényi előírás esetén
7.4.2. A törvényességi felügyeleti hatáskör hiánya
7.4.2.1. Cégjegyzéki adatot érintő, Ctv. szerinti perindítás lehetősége
7.4.2.2. Más polgári peres vagy közigazgatási eljárás lehetősége
7.4.2.3. A cég határozatainak gazdasági, célszerűségi vizsgálata
7.4.3. A bejegyzési eljárás és a törvényességi felügyeleti eljárás kapcsolata
7.4.4. A párhuzamos eljárások lehetősége
7.5. A törvényességi felügyeleti eljárás megindulása
7.5.1. Törvényességi felügyeleti eljárás hivatalból
7.5.1.1. A törvénysértés cégbíróság általi észlelése esetén
7.5.1.2. Más bíróság kezdeményezésére
7.5.1.3. Az eljárás megindítására vonatkozó határidők
7.5.2. Törvényességi felügyeleti eljárás kérelemre
7.5.2.1. Ügyész, hatóság, közigazgatási szerv, kamara kezdeményezésére
7.5.2.2. Egyéb érdekeltek kezdeményezésére
7.5.2.3. A kérelem benyújtására vonatkozó határidők
7.5.2.4. A törvényességi felügyeleti kérelem tartalma
7.6. A törvényességi felügyeleti eljárás lefolyása
7.6.1. Hivatalból induló eljárás
7.6.2. Kérelemre induló eljárás
7.6.3. Az eljárás lefolytatására vonatkozó közös szabályok mind a hivatalból, mind a kérelemre indult eljárás esetén
7.7. Döntési alternatívák a törvényességi felügyeleti eljárásban, az intézkedések köre
7.7.1. Az eljárás megszüntetése, a kérelem elutasítása
7.7.2. A törvényességi felügyeleti intézkedések skálája
7.7.2.1. Írásbeli felhívás a törvényes működés helyreállítására
7.7.2.2. Pénzbírság
7.7.2.3. A cég határozatának megsemmisítése, új határozat hozatalára történő kötelezés
7.7.2.4. A cég legfőbb szervének összehívása
7.7.2.5. Felügyelőbiztos kirendelése
7.7.3. Az intézkedés alkalmazását követő teendők
7.7.4. A cég megszűntnek nyilvánítása
7.8. A törvényességi felügyeleti határozat tartalma, közlése, a határozat elleni fellebbezés
7.9. Felülvizsgálat lehetősége a törvényességi felügyeleti eljárásban hozott határozattal szemben
7.10. A törvényességi felügyeleti kérelem elbírálása a bejegyzési kérelem elbírálásával egyidejűleg
8. Különleges törvényességi felügyeleti eljárások
8.1. Zárgondnok kirendelése8.2. Más hatóság eljárásának kezdeményezése
8.3. A beszámoló letétbe helyezésének, valamint közzétételének kikényszerítése
8.3.1. A 2009. április 30-a előtti mérlegfordulónappal készült mérleg esetén a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre
8.3.2. A 2009. május 1-je utáni mérlegfordulónappal készült mérleg esetén a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre
8.4. Cégjegyzékbe bejegyzett személynek a céggel kapcsolatos jogviszony törlésére irányuló kérelme
8.5. Az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás
8.5.1. A megszüntetési eljárás lefolytatásának feltételei
8.5.2. A megszüntetési eljárás lefolyása
8.5.2.1. Felhívás a törvényes működés helyreállítására
8.5.2.2. A megszüntetési eljárás megindítása, a cég elérhetőségének, vagyonának felderítésére teendő intézkedések
8.5.2.3. Fellelhető vagyon esetén a megszüntetési eljárás megszüntetése
8.5.2.4. A cég törlése a megszüntetési eljárás eredményeképpen
8.5.2.5. A megszüntetési eljárás bármely szakaszában érvényesülő rendelkezések
8.5.2.6. A korlátolt tagi felelősség áttörésének esetei a Ctv. -ben
8.6. A Gt.-ben szereplő tagi, kisebbségvédelmi, illetve hitelezővédelmi eljárások
9. A végelszámolás
9.1. A végelszámolás általános szabályai9.1.1. Általános rendelkezések
9.2. Az önkéntesen elhatározott végelszámolás
9.2.1. A végelszámolás elhatározása
9.2.2. A végelszámoló jogállása, felelőssége, megválasztása
9.2.3. A végelszámolás megindításának bejegyzése és közzététele, a végelszámoló értesítési kötelezettségei
9.2.4. A végelszámolás lefolytatása
9.2.4.1. A hitelezői igénybejelentés, a vitatott hitelezői igény
9.2.4.2. A nyitó mérleg és a korrigált nyitó mérleg készítése
9.2.4.3. A végelszámolási kifogás
9.2.4.4. A végelszámolónak a cégműködés beszüntetését szolgáló különleges jogosítványai
9.2.5. A végelszámolás befejezése, és a törlési kérelem előterjesztése
9.2.5.1. Határozat a működés továbbfolytatásáról
9.3. Az egyszerűsített végelszámolás
9.4. A kényszer-végelszámolás
9.5. Átmeneti szabályok a végelszámolásnál
10. A vagyonrendezési eljárás
10.1. A vagyonrendezési eljárás megindítása10.2. A kérelemre indult eljárás menete
10.2.1. Az értékesítésből befolyt összeg felosztásának szabályai
10.2.2. A vagyonrendezési eljárás befejezése
10.3. A hivatalból indított vagyonrendezési eljárás
CÉGELJÁRÁSI HATÁRIDŐK
Megrendelés
Termékünket a linkre kattintva közvetlenül weboldalunkról megrendelheti: http://www.hvgorac.hu/