adozona.hu
A végelszámolási eljárás (demo)
A végelszámolási eljárás (demo)
Kiválasztott időállapot:
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Amint azt a 3.1. pontban kifejtettük, a cég jogutód nélküli megszűnése esetén - főszabály szerint - végelszámolásra vagy felszámolásra kell sor kerüljön.
A 3.2. pontban azt is tárgyaltuk, hogy a nem fizetésképtelen cég jogutód nélküli megszűnésének elhatározásával egyidejűleg - ha anyagi jogi normái vagy más jogszabályi előírások ezt nem gátolják (lásd a 3.2.1. pontban írtakat) - köteles végelszámolásáról határozni.
A jogutód nélküli megszűnés és a végelszámolás rendes körülmények között a ...
A végelszámolási eljárás (demo)
Szerző: Gál Judit dr., Kiss Gábor dr., Zara László
Megjelenés éve: 2010
A végelszámolási normákat 2006. július 1-jétől a Cégtörvény tartalmazza. Ezek az előírások részletesen szabályozzák a végelszámolás megindítását, lefolytatását és befejezésének feltételeit; meghatározzák a végelszámoló felelősségét, jogállását; az önkéntes, az egyszerűsített és a kényszervégelszámolás során teljesítendő feladatait.
Ezek, és a többi végelszámolási szabály magyarázatára vállalkoztak a Szerzők, akik a gyakorlati igényekből kiindulva taglalják a végelszámolási előírásokat. Ennek során külön figyelmet fordítanak a végelszámoló számviteli és adóügyi teendőire, a cégbíróság felé fennálló bejelentési kötelezettségeire és teljesítésükre, a csatolandó mellékletekre, a kérelmek helyes összeállításához kapcsolódó bírósági eljárásokra is.
A könyvben kitérnek a végelszámolási szabályok 2006 óta bekövetkezett változásaira, és ismertetik a végelszámolás tárgykörében 2006 óta született lényegesebb bírósági döntéseket, az irányadó joggyakorlatot is.
***
Részlet a könyvből:
4. fejezet
Az önkéntes végelszámolás megindítása
Amint azt a 3.1. pontban kifejtettük, a cég jogutód nélküli megszűnése esetén - főszabály szerint - végelszámolásra vagy felszámolásra kell sor kerüljön.A 3.2. pontban azt is tárgyaltuk, hogy a nem fizetésképtelen cég jogutód nélküli megszűnésének elhatározásával egyidejűleg - ha anyagi jogi normái vagy más jogszabályi előírások ezt nem gátolják (lásd a 3.2.1. pontban írtakat) - köteles végelszámolásáról határozni.
A jogutód nélküli megszűnés és a végelszámolás rendes körülmények között a cég önálló döntése, és annak meghozatalát egyedül a cég tulajdonosainak akarata határozza meg.
Erre figyelemmel a jogi szabályozás során a Ctv. végelszámolással foglalkozó VIII. fejezetében a jogalkotó a végelszámolás szabályait az általános esetkörnek tekintendő önkéntesen elhatározott végelszámolás vonatkozásában határozza meg. A jogalkotó a (7. fejezetben taglalt) különleges végelszámolási típusok (az egyszerűsített és a kényszer-végelszámolás) szabályainál csak az önkéntes végelszámolástól történő eltéréseket emeli ki, s egyúttal előírja az általános (önkéntes) végelszámolási szabályok megfelelő (nem szolgai) alkalmazását.
Erre figyelemmel e körben is az önkéntes végelszámoláson mutatjuk be a végelszámolás megindításának, lefolytatásának és befejezésének normáit, és az ettől eltérő eljárásokat, illetve a külön kiemelést érdemlő tárgyköröket csak ezt követően taglaljuk.
4.1. A jogutód nélküli megszűnés és a végelszámolás elhatározása
A jogutód nélküli megszűnés elhatározása - mint az adott cég életében hozható legfontosabb döntések egyike - a cég tulajdonosainak akaratát megtestesítő legfőbb szerv hatáskörébe tartozik. A döntés fontosságát az is mutatja, hogy az egyes cégformákra irányadó anyagi jogszabályok általában legalább minősített szavazattöbbséghez kötik ezt a döntést, de előfordul az is, hogy egyenesen a tulajdonosok egyhangú igenlését írják elő.Így például az erdőbirtokossági társulatnál az 1994. évi XLIX. tv. 14. § (2) bekezdés, 11. § (2) bekezdés f) pontja és a 34. § értelmében kétharmados többségre van szükség. Ugyanez a helyzet a vízgazdálkodási társulat tekintetében az 1995. évi LVII. tv. 38. § (7) bekezdés értelmében. Az összes tag kétharmados szótöbbségével hozott döntésre van szükség a "régi típusú" szövetkezetnél az 1992. évi I. tv. 89. § (1) bekezdés a) pontja alapján. Az új szövetkezetekről szóló 2000. évi CXLI. tv. (Úszt.) 22. § (2) bekezdés k) pontja és 29. § (2) bekezdése szerint a leadott szavazatok kétharmados többsége, a 2006. évi X. tv., azaz a "legújabb" szövetkezeti törvény 20. § (2) bekezdés i) pontja és 25. § (2) bekezdése értelmében pedig az összes tag kétharmadának igenlő szavazata szükséges a jogutód nélküli megszűnés elhatározásához. A lakásszövetkezetekről szóló 2004. évi CXV. tv. 15. § (1) bekezdés f) pontja és (2) bekezdése, valamint 53. § (1) bekezdés a) pontja értelmében a fenti döntés az összes tag egyhangú határozatával hozható meg.
Állami vállalatnál a jogutód nélküli megszűnésről az 1977. évi VI. tv. 42. § alapján az alapító határoz. Ez a helyzet a Ptk. 70-73. §-ai szerinti egyes jogi személyek vállalatával is. A Gt. 316-331. §-aiban szabályozott egyesülés jogutód nélküli megszűnéséről a Gt. 324. § (2) bekezdése értelmében legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott taggyűlési határozat szükséges.
A közhasznú társaságokra vonatkozó szabályokat a Ptk. 57-60. §-ai, és (amennyiben a kht. közhasznú, vagy kiemelten közhasznú szervezetként működik) az 1997. évi CLVI. tv. előírásai tartalmazták. A Ptk.-nak a kft. szabályaira visszautaló 57. § (2) bekezdése értelmében a taggyűlés háromnegyedes szótöbbséggel dönthetett - 2009. június 30-ig - a jogutód nélküli megszűnésről.
A külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviseletének és a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének jogi normái az 1997. évi CXXXII. tv.-ben találhatóak. Megszűnésükről (miután lényegüket tekintve gazdaságilag annak ellenére sem önálló vállalkozások, csak az alapító szervezeti részlegei, kirendeltségei, hogy az "anyacégük" székhelyétől eltérő államban találhatóak, és a fióktelepet vagy a képviseletet az ennek helye szerinti államban kereskedelmi nyilvántartásba veszik) az anyacég határoz. Végelszámolás esetükben az 1997. évi CXXXII. tv. értelmében nem lehetséges, e törvény 23. és 30. §-ai azonban arra sokban emlékeztető megszűnési eljárás lefolytatását, illetve annak igazolását követelik meg a magyar cégjegyzékből való törlésük érdekében.
A végrehajtói irodára vonatkozó rendelkezéseket a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. tv. (Vht.) 254/A-254/G. §-ai határozzák meg. Egyebek közt alapítására, működésére, megszűnésére is a Gt.-nek a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó szabályait kell alkalmazni azzal, hogy a végrehajtói irodában az önálló végrehajtó tagnak a leadható szavazatok több, mint 50 százalékát birtokolna kell, és egyszemélyes társaságként nem működhet. Jogutód nélküli megszűnéséről és végelszámolásáról a kft.-hez hasonlóan a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbségű határozatával dönthet, mely döntésnél értelemszerűen elengedhetetlen az önálló végrehajtó tag igenlő szavazata.
A közjegyzői irodáról - melynek szabályait a Ktv. (1991. évi XLI. tv.) 31/A-31/F. §-ai tartalmazzák - a helyzet gyakorlatilag azonos a végrehajtói irodáéval.
Az európai gazdasági egyesülés (ege) szabályait a 2137/85/EGK rendelet, valamint a jogharmonizációs törvény (a 2003. évi XLIX. tv.) 1. §-a határozza meg. A jogutód nélküli megszűnésről az ege tagjai - az alapító szerződés eltérő rendelkezése hiányában - egyhangú határozattal dönthetnek. Az európai részvénytársaság közösségi szabályait a 2157/2001/EK tanácsi rendelet és a 2001/86/EK tanácsi irányelv tartalmazza. A közösségi szabályokat a hazai jogba implementáló normák a 2004. évi XLV. tv.-ben találhatók. Jogutód nélküli megszűnésére, végelszámolására a székhelye szerinti állam jogszabályai szerinti nyilvános rt.-előírások érvényesülnek, ideértve a közgyűlési határozathozatal szabályait is.
Az európai szövetkezet közösségi szabályait az 1435/2003. EK tanácsi rendelet és a 2003/72/EK tanácsi irányelv adja meg. Rendelkezései 2006. augusztus 18-ától alkalmazandóak, a magyar implementáló törvény a 2006. évi LXIX. tv. jogutód nélküli megszűnésére, végelszámolására a 2006. évi LXIX. tv. 12. § (1) bekezdése értelmében a Ctv. rendelkezései vonatkoznak. A régi Gt. - az 1997. évi CXLIV. tv. - X. fejezete alapján működő, de a Gt. (a 2006. évi IV. tv.) szerint már nem alapítható közös vállalatok a Gt. 333. § (7) bekezdése értelmében az eredeti (hatályon kívül helyezett) szabályok és társasági szerződésük szerint működhetnek tovább. Jogutód nélküli megszűnésükről a régi Gt. 109. § (2) bekezdés f) pontja és 112. § (2) bekezdése értelmében legfőbb szervük - az igazgatótanács - legalább háromnegyedes szótöbbséggel határozhat.
A Gt. 93. § (5) bekezdése szerint a közkereseti társaságnál és a 108. § (3) bekezdéséhez képest alkalmazandó 93. § (5) bekezdése alapján a betéti társaságnál a tagok gyűlésének valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozata szükséges a társaság jogutód nélküli megszűnéséhez.
Kft.-nél a Gt. 141. § (2) bekezdés q) pontja és 165. § (1) bekezdése; rt.-nél pedig a 231. § (2) bekezdés c) pontja és 236. § (1) bekezdése értelmében legalább háromnegyedes többséggel elfogadott taggyűlési illetve közgyűlési határozattal lehet dönteni a jogutód nélküli megszűnésről és a végelszámolás megindításáról.
4.1.1. A jogutód nélküli megszűnés elhatározása mellett eldöntendő kérdések a legfőbb szerv ülésén
A cég legfőbb szerve a Ctv. 94. § (3) bekezdés értelmében - amint azt az előző pontban részleteztük - jogutód nélküli megszűnéséről a működésére vonatkozó anyagi jogi szabályok által előírt minősített szótöbbséggel vagy egyhangúlag dönt. E döntés eredményeképpen bizonyos gazdasági - jogi - pénzügyi cselekmények elvégzése után - végképp és totálisan kivonja magát a gazdasági életből, személyiségét, jogalanyiságát - noha egyes jogviszonyaiban szinguláris jogutódlásra sor kerülhet - annak teljességében, átfogóan nem folytatja senki.A legfőbb szervnek a Gt. 68. § (4) bekezdése értelmében a jogutód nélküli megszűnés elhatározása mellett döntenie kell a végelszámolás megindításáról, vagy a felszámolás kezdeményezéséről. Ha a cég pénzügyi helyzete alapján már ekkor látható, hogy a vagyon a tartozásokat nem fedezi, a jogutód nélküli megszűnés mellett a cég fizetésképtelenségének megállapítását kell kérni, tehát a cég vezető tisztségviselőjét e feladat elvégzésével kell megbízni végelszámolás elrendelése helyett. Ha a fizetésképtelenség nem nyilvánvaló, akkor természetesen végelszámolásról kell határozni.
E döntéshozatalnál szem előtt kell tartani a Ctv. 95. §-ában írt korlátozásokat, azaz nem határozható el végelszámolás a fizetésképtelenséget megállapító végzés kézhezvételét követően, és akkor sem, ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész arról értesítette a céget, hogy vele szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor. (Lásd a 3.2.1. pontban írtakat is.)
Az előbbiek eldöntése után, ha a rendelkezésre álló információk szerint végelszámolással párosul a jogutód nélküli megszűnés, a végelszámolót is meg kell választani, aki lehet bármely erre alkalmas személy (lásd a 4.4. pontban írtakat is). Választható végelszámolóként a cég addigi vezető tisztségviselője, ha a tulajdonosok bizalmát élvezi, de lehet más személy is (például ügyvédjük, könyvelőjük, valamely tagjuk, kívülálló, felszámoló cég stb.).
A jogutód nélküli megszűnést elhatározó ülésen dönteni kell a végelszámolás kezdő időpontjáról is. (Lásd a következő, 4.2. pontban írtakat is.)
Összefoglalva: a cég legfőbb szervének (illetve az annak hatáskörében eljáró egyedüli tulajdonosnak, alapítónak) ezen az ülésen az alábbi kérdésekben kell döntést hoznia:
- El kell dönteni a megfelelő szótöbbséggel (egyhangúsággal) a cég jogutód nélküli megszűnését. Ha ez megtörtént,
- Annak megvizsgálása után, hogy nincs-e a végelszámolás (felszámolás) elhatározását kizáró, a Ctv. 95. §-ában nevesített körülmény, dönteni kell arról, hogy a jogutód nélküli megszűnés mellett végelszámolást kell-e indítani, vagy felszámolást kell kezdeményezni.
- Ha végelszámolást kell indítani, meg kell határozni annak kezdő időpontját. (Ez egyébként cégjegyzéki adat is!)
- Ha végelszámolásra kerül sor, meg kell választani a végelszámolót, és dönteni kell a Ctv. 99. § (2) bekezdése értelmében a végelszámoló díjazásáról. Ebben a határozatban - ha nem is szükséges összegszerűségében pontosan meghatározni a végelszámoló díjának mértékét -, de azt úgy kell megállapítani, hogy a határozat alapján kiszámítható legyen. A díj a végelszámoló és a társaság szabad megállapodásának tárgya, erre nézve semmiféle korlátozás nincsen, az egyetlen törvényi elvárás az, hogy a döntést valamilyen módon meghozzák. Elfogadhatónak tartunk olyan megoldást, hogy például olyankor, ha felszámoló szervezetet választanak végelszámolónak, a határozatban (a könyvvizsgáló választása Gt.-beli szabályozásának analógiájára) a Gt. 41. § (1) bekezdésében írtak szerint a vezető tisztségviselőt felhatalmazzák a végelszámolóként megválasztott felszámoló szervezettel való szerződéskötésre, és a határozatban a szerződés lényeges elemeinek tartalmát (így a díjazás "sarokpontjait") is megadják.
Ha az addigi vezető tisztségviselőt választják végelszámolónak, elképzelhető, hogy összegszerűségről nem is rendelkeznek, hanem a kijelölés mellett csak annyit tartalmaz a határozat, hogy a díjazás a vezető tisztségviselői díjazással azonosan történik.
Elképzelhető az is (különösen kis, családi cégeknél), hogy a végelszámoló tisztét ingyenesen, ellenszolgáltatás nélkül vállalja el. Ilyen esetben ezt kell a végelszámoló írásban rögzített [Gt. 7. § (1) bek.] nyilatkozata alapján határozatba foglalni. (Lásd a 6.1. pontot is.)
- Ha végelszámolást határoztak el, célszerű felhívni az addigi vezető tisztségviselőt a Ctv. 98. § szerinti feladatok teljesítésére.
- A Ctv. 98. § (1) bekezdése szerint tárgyalni és dönteni célszerű már ekkor arról, hogy mi legyen a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítványok, társadalmi szervezetek sorsa. Ez a döntés (illetve a kapcsolódó felhatalmazások) ugyanis megszabják a végelszámoló majdani eljárásának, ténykedésének kereteit és irányát, és azzal a haszonnal jár, hogy szükségtelenné teszi az emiatt egyébként összehívandó újabb legfőbb szervi ülést, de megelőzi azt is, hogy erről esetlegesen megfeledkezzenek a végelszámolás lezárásakor.
- Ha a fizetésképtelenségi helyzet már ekkor látható, véleményünk szerint a jogutód nélküli megszűnés elhatározása mellett fel kell hívni a cég vezető tisztségviselőjét a felszámolás kezdeményezésére, és az ahhoz szükséges feladatok elvégzésére.
A Ctv. 95. §-ában írt korlátozásokra (a felszámolási eljárás még nem jogerős elrendelésére, illetve a jogi személlyel szembeni büntetőjogi intézkedés alkalmazhatóságának esetére) figyelemmel felmerül a kérdés, hogy ilyenkor a jogutód nélküli megszűnés elhatározásával mi a helyzet? A Ctv. 95. § ugyanis fizetésképtelenséget megállapító végzés, illetve a büntetőjogi intézkedés alkalmazásának lehetőségéről szóló értesítés kézhezvételétől nem a jogutód nélküli megszűnés elhatározását, hanem csak a végelszámolás elhatározását, illetve a már folyamatban lévő végelszámolás befejezését tiltja.
Ha viszont a jogutód nélküli megszűnést elhatározhatja (erre irányuló tilalom hiányában) a cég, akkor a legfőbb szervnek a végelszámolással kapcsolatban is rendelkeznie kell. Mivel a jogutód nélküli megszűnés törvényszerűen végelszámolás elhatározásával, vagy felszámolás kezdeményezésével jár, hajlunk arra, hogy ilyen esetben a jogutód nélküli megszűnés elhatározása is fogalmilag kizárt, hiszen a Ctv. 95. § a végelszámolás feltételtől függő elhatározását, vagy az elhatározás akadályának elhárulásával egybeeső kezdő időponttal történő elhatározását is kizárja, ily módon pedig gyakorlatilag lehetetlen a jogutód nélküli megszűnésről érdemben határozni.
4.2. A végelszámolás kezdő időpontja
A Ctv. 97. § (2) bekezdése értelmében a végelszámolás kezdő időpontja a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban megállapított időpont. Ezt közelebbről úgy kell érteni véleményünk szerint, hogy ha az egyéb feltételek fennállnak a jogutód nélküli megszűnés elhatározásakor (lásd az előző pontban írtakat is) dönteni kell a végelszámolás kezdetéről is. Mindegy, hogy ez a döntés a jogutód nélküli megszűnéssel együtt egyetlen határozatban szerepel, vagy e két kérdést a legfőbb szerv azonos ülésén, de külön napirendi pontként megszavazva, formailag külön határozatokba foglalják.A végelszámolás kezdetét a Ctv. 97. § (2) bekezdésének értelmében a cég legfőbb szerve szabadon határozza meg, és ezen időpont kijelölésében gyakorlati szempontok játszanak közre. Ha "sürgős" a végelszámolás, akár a határozathozatal napja is kijelölhető kezdő időpontnak, ha felkészülési időre van szüksége a cégnek, bármilyen későbbi időpont is megállapítható. Ebben az esetben tudni kell, hogy a végelszámolással kapcsolatos cégjegyzéki változásokat csak a kezdő időponttól számított 15 napon belül kell benyújtani, vagyis e vonatkozásban nem az elhatározás napja, hanem a változásbejegyzésre okot adó időpont számít. [Ctv. 55. § (1) bek.]
Lényeges tudni azonban, hogy a Ctv. 97. § (2) bekezdésének utolsó fordulata értelmében a végelszámolás kezdetének időpontja nem lehet korábbi, mint a jogutód nélküli megszűnést és a végelszámolás megindítását eldöntő határozat napja, vagyis végelszámolás visszamenőleges elhatározásának nincs helye.
A végelszámolás kezdő időpontját naptári nap szerint, vagy más, konkrétan beazonosítható időponttal kell meghatározni, figyelemmel arra, hogy azt az időpontot a Ctv. 26. § (1) bekezdés c) pontja értelmében a cégjegyzék 26. rovatába év, hónap, nap megjelölésével kell bejegyeztetni.
4.3. A korábbi vezető tisztségviselő kötelezettségei
Az új Ctv. VIII. fejezetének hatálybalépése előtt a Cstv. 2006. június 30-áig hatályos 65. és 70. §-a számos feladatot, tájékoztatási és értesítési kötelezettségeket rótt a korábbi vezető tisztségviselőre. A végelszámolás új szabályai e kötelezettségeket áttekintve, csak a múlhatatlanul szükségeseket hagyta meg, figyelemmel arra, hogy a lényeges értesítéseket és tájékoztatásokat ésszerűbb a végelszámolás kezdetéhez kötni, és kizárólag a végelszámoló feladatává tenni.A Ctv. 98. § (2) bekezdése ugyanakkor tiszta helyzetet teremt azzal, hogy kimondja: a végelszámolás kezdő időpontjával a korábbi vezető tisztségviselő mandátuma megszűnik, ettől kezdve helyét és tisztségét (sajátos) vezető tisztségviselőként a végelszámoló veszi át.
A volt vezető tisztségviselőnek azonban a Ctv. 98. § (3) bekezdése értelmében a rendes cégműködés lezárásával kapcsolatban még vannak feladatai, melyek a végelszámolás megkezdéséhez elengedhetetlenül fontosak, és amelyek teljesítéséért felelősséggel tartozik.
A Ctv. 98. § (3) bekezdése szerint ugyanis a cég korábbi vezető tisztségviselője a végelszámolás kezdő időpontját követő negyvenöt napon belül köteles az alábbiakra:
- El kell készítenie a 98. § (3) bekezdés a) pontja szerint a cég (rendes, végelszámolás megkezdése előtti) tevékenységét lezáró beszámolóját, melynek fordulónapja a végelszámolás kezdetét megelőző nap. Ez ahhoz szükséges, hogy a végelszámoló a végelszámolási nyitó beszámolót, illetve annak mérlegét el tudja készíteni, hiszen annak a tevékenységet lezáró beszámoló az alapja és kiindulási pontja. Emellett el kell végeznie mindazon feladatokat, melyeket számára a különféle számviteli, pénzügyi, adóügyi és egyéb jogszabályok előírnak; továbbá mind az ezekkel kapcsolatos, mind pedig a cég egyéb iratanyagait a végelszámolónak át kell adnia. [Nyilvánvaló, hogy ha e feladatokat 45 napnál rövidebb idő alatt el tudja végezni, akkor az átadás korábbi is lehet (sőt, ez kívánatos), de legkésőbb a végelszámolás kezdetét követő negyvenötödik napig a 98. § (5)-(6) bekezdésében foglalt jogkövetkezmények terhe mellett meg kell történnie.] (Lásd a 3.3.4.1. pontban írtakat is.)
- A korábbi vezető tisztségviselő a Ctv. 98. § (3) bekezdés b) pontja értelmében a folyamatban lévő ügyekről köteles tájékoztatni a végelszámolót, hiszen új vezető tisztségviselőként enélkül feladatait nem lenne képes megfelelően ellátni.
- A nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról iratjegyzéket kell készítenie, és ezeket, valamint a cég irattári anyagait a végelszámolónak át kell adnia. [Ctv. 98. § (3) bek. c) pontja]
- A korábbi vezető tisztségviselő tájékoztatási kötelezettségeinek körébe tartozik, hogy a munkavállalókat és a Munka Törvénykönyvében meghatározott szakszervezeteket, üzemi tanácsot (üzemi megbízottat) tájékoztassa a meginduló végelszámolásról. [Ctv. 98. § (3) bek. d) pontja]
Megjegyzendő, hogy a Cstv. 2006. július 1-je előtt hatályos 65. § (3) bekezdése szerinti szabályt a Ctv. VIII. fejezete nem vette át. Ez a norma eredetileg úgy rendelkezett, hogy a jogutód nélküli megszűnést kimondó határozatot a gazdálkodó szervezet vezetője köteles haladéktalanul, de legkésőbb 8 napon belül a cégbíróságnak megküldeni, s ha e kötelezettséget elmulasztotta, súlyos pénzbírsággal szankcionálhatta a cégbíróság. E szabály vonatkozásában az a jogalkalmazói vélemény alakult ki, hogy a rendelkezés indokolatlanul súlyos következménnyel fenyegeti a korábbi vezető tisztségviselőt, úgy, hogy a feladatául rótt kötelezettség haszna alig érzékelhető. A cégbíróság számára és a cégnyilvánosság szempontjából is csak a végelszámolás kezdetét követően van jelentősége a végelszámolásnak és a jogutód nélküli megszűnés elhatározásának, ennek bejelentésére pedig a végelszámoló egyébként is köteles. Ezért hagyta el a fenti szabályt a Ctv. VIII. fejezetéből a jogalkotó.
A korábbi vezető tisztségviselő fentiekben vázolt kötelezettségeinek szabályai értelemszerűen érvényesülnek akkor is, ha a legfőbb szerv végelszámolóként az addigi vezető tisztségviselőt jelöli ki. Ilyenkor a szükséges iratanyag és információk a végelszámolóvá változott korábbi vezető tisztségviselőnek természetesen rendelkezésre állnak, külön átadás-átvételi aktusra nincs szükség, de ugyanakkor a vezető tisztségviselő egyéb kötelezettségei (például a tevékenységet lezáró beszámoló, a nem selejtezhető és titkos iratok jegyzékének elkészítése, a munkavállalók (szakszervezet, üzemi tanács) értesítésének kötelezettsége) őt is terhelik.
A korábbi vezető tisztségviselőnek a fenti kötelezettségek elmulasztásával vagy késedelmes teljesítésével kapcsolatos magatartása a Ctv. 98. § (5)-(6) bekezdése szerint szankcionálható. A hivatkozott rendelkezések szerint - amennyiben e jogellenes magatartásával kárt okoz - az így felmerült károkért a polgári jog általános szabályai szerint tartozik kártérítési felelősséggel.
A 98. § (3) bekezdése szerinti kötelezettségek teljesítését a végelszámoló a korábbi vezető tisztségviselő ellen indítandó speciális törvényességi felügyeleti eljárás keretében kényszerítheti ki. Az eljárásban a cégbíróság - ismételten is kiszabható - 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedő bírsággal sújthatja a hanyag vezető tisztségviselőt, sőt a felmerült többletköltségek (például a végelszámoló által megbízott szakértő költségének) viselésére is kötelezheti. A konzekvensen mulasztó vezető tisztségviselőtől az iratok átadása ugyanis a tapasztalatok szerint általában könnyebben kikényszeríthető, a beszámoló elkészítésére és egyéb pénzügyi számviteli feladatok elvégzésére való rászorítása már nehezebben megy és nagyon időigényes, ez pedig méltánytalan többletterhet jelent a cégnek. Erre figyelemmel gyakran kerülhet sor arra, hogy a megszerzett iratanyag alapján a vonakodó vezető tisztségviselő helyett megfelelő szakemberrel végezteti el e feladatokat a végelszámoló, melyeknek ellenértéke azonban nyilván nem a cég, hanem a korábbi tisztségviselő terhére esik.
Gyakran előfordul az is, hogy a korábbi vezető tisztségviselő jogellenes magatartása nem a feladatok teljesítésének megtagadásában vagy késedelmében mutatkozik meg, hanem a nem megfelelő teljesítésben, illetve a valótlan adatok közlésében. Erre a magatartásra is a fentiekben ismertetett - Ctv. 98. § (5)-(6) bekezdése szerinti - jogkövetkezmények vonatkoznak. (Lásd még a 3.3.4.1. pontban írtakat is.)
4.4. A végelszámoló kijelölése, jogállása
4.4.1. A végelszámoló kijelölése
A végelszámoló kijelölése az önkéntes végelszámolásnál a régi Gt.- Cstv. - Ctv. szabályainak hatályosulása idején (2006. június 30-áig) sem volt problematikus, miután e kérdés eldöntése akkor is a cég autonómiájába tartozott, szabad megállapodás tárgya volt.A végelszámoló kijelölését a megszűntnek nyilvánítást (megszűnés megállapítását) kimondó, és végelszámolót hivatalból kirendelő bírósági határozatok kapcsán övezte vita, s ennek alapját is az a tény adta, hogy a végelszámoló jogállását, díjának fedezetét a törvényi rendelkezések egzakt módon nem határozták meg. Ezért csak bonyolult érvelések, jogszabályok összehasonlító, tartalmi értelmezése és analógiák segítségével lehetett eljutni oda, hogy a végelszámoló a cég sajátos (a jogutód nélküli megszűnéssel kapcsolatos) feladatokat ellátó quasi - vezető tisztségviselője, így kijelölésénél (kirendelésénél) ezt kellett szem előtt tartani.
Számos fellebbviteli határozat született arra nézve is, hogy végelszámolóként felszámoló szervezet választható-e, vagy sem. Ez - különösen a finanszírozási gondok miatt - a bíróság által elrendelt végelszámolásoknál bírt jelentőséggel, ezért az ezzel kapcsolatos kérdéskört majd a kényszer-végelszámolás (lásd a 7.2. pontot) keretében tárgyaljuk.
A végelszámoló kijelölése tárgyában kialakult bírósági gyakorlatot jól reprezentálják az alábbi döntések és jogirodalmi megállapítások: ... "A Cstv. végelszámolással foglalkozó IV. fejezetéből egyértelműen megállapítható, hogy a végelszámolás megindításától kezdve a cég vagyoni jellegű ügyeiben egyedül a végelszámoló jogosult intézkedésre és nyilatkozattételre, a cég működését ő irányítja, a gazdálkodó szervezet korábbi vezető tisztségviselőinek csupán egyes kezdeti értesítési kötelezettségei [például a Cstv. 65. § (3) bek.-ben foglaltak szerinti], illetve a feladatok átadását célzó teendői vannak. Mindebből joggal juthatunk arra a következtetésre, hogy a helyzet az új Gt. és a Ctv. hatálybalépése óta sem változott, mégis célszerűbb lett volna, ha minderről a logikai következtetések módszere helyett a konkrét törvényszövegből értesülhetünk (Erre a következtetésre jut egyébként számos, a témáról írott szakcikk szerzője, például Dr. Farkas Mária: "A gazdasági társaságok jogutód nélküli megszűnéséről" című, a Céghírnök 1999/6. számában írt cikkében, vagy Dr. Juhász László: "Felszámolás a cégbíróság értesítése alapján" című cikkében, a Céghírnök 2000/11. számában.) A jelen könyvet megelőző, a 2006. július 1-je előtti joganyagra vonatkozó végelszámolási kézikönyvünkben ezt írtuk: "Mindent egybevetve úgy látjuk, hogy a végelszámoló kijelölése (kirendelése) során úgy kell eljárni a végelszámoló személyének kiválasztásánál, mintha vezető tisztségviselő kijelöléséről lenne szó, mivel a dolog lényegét tekintve valójában erről történik rendelkezés, még akkor is, ha a Gt. és a Ctv. nem is nevezi konkrétan vezető tisztségviselőnek a végelszámolót" ... (Gál-Kiss-Zara: A végelszámolási eljárás, HVG-ORAC 2005. 85-86. oldal.]
A Fővárosi Ítélőtábla 14. Cgf. 40.143/2003/5. számú fellebbviteli végzése például kimondta, hogy ... " A végelszámoló bizalmi helyzetéből adódóan és a társaság ügyvezetésének folyamatossága érdekében végelszámolóként az állandó bírói gyakorlat szerint rendszerint a vezető tisztségviselőt jelöli ki a bíróság."...
A Fővárosi Ítélőtábla 10. Cgf. 44.166/2006/2. számú végzése szerint ... "Az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 57. § (1) bekezdése szerint, ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, végelszámolásnak van helye. A (2) bekezdés szerint végelszámolóként a társaság vezető tisztségviselőin kívül más személy is kijelölhető. A fent idézett rendelkezésből következik, hogy főszabályként végelszámolónak a társaság vezető tisztségviselőit kell kijelölni." ... "rendszerint a vezető tisztségviselőt, vagy több vezető tisztségviselő esetén, közülük az erre megfelelőnek tartott személyt indokolt a végelszámolói teendők ellátásával megbízni. Olyan esetben, mikor a társaság képviselője ismeretlen helyen tartózkodik, fizikailag nem képes vagy más ok miatt nem alkalmas a végelszámolói teendők ellátására, kerülhet sor arra, hogy a bíróság végelszámolóul külső személyt, rendszerint felszámolási eljárásra szakosodott céget jelöljön ki. Ezen gyakorlatnak a jogszabály rendelkezésén túl az az indoka, hogy a társaság iratai, a végelszámolás ellátásához szükséges dokumentumok, a társaság ügyeit korábban intéző képviselőnél állnak rendelkezésre."
A Fővárosi Ítélőtábla 16. Cgf. 42.145/2003/2. sz. döntése értelmében ... "A végelszámolás eredményes lefolytatása azonban feltételezi, szükségessé teszi a cég működésének, iratanyagának ismeretét, a cég, illetve tagjai és a végelszámoló együttműködését. Ezért célszerű, hogy a végelszámolást a társaság olyan vezető tisztségviselője, vagy tagja végezze, aki a cég tevékenységéről, működéséről megalapozott ismeretekkel, információkkal rendelkezik. Amennyiben a vezető tisztségviselők, tagok között nincs a végelszámolói feladatok teljesítését vállaló, arra alkalmas személy, indokolt szakértelemmel rendelkező, külső személy (szervezet) kijelölése."
A Ctv.új végelszámolási szabályai a gyakorlati tapasztalatokat beépítette a törvényi előírásokba, és megkísérelte a joghézagok kitöltését. Ennek során hangsúlyozza, hogy az önkéntes végelszámolásnál a cég legfőbb szerve végelszámolóvá bárkit megválaszthat, ha e személy a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek megfelel, és megbízatását elfogadja. E személy nem csak természetes személy lehet (ez lényegesen eltér a vezető tisztségviselés Gt.-ben írt általános szabályaihoz képest), hanem arra alkalmas jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság. Az önkéntes végelszámolásnál tehát nem csak a felszámolók névjegyzékéből lehet végelszámoló szervezetet választani, hanem például könyvvizsgáló, adótanácsadó, könyvelő, gazdasági tanácsadó céget is. (Megszorítást - speciális okból - csak a kényszer-végelszámolás szabályai tartalmaznak - lásd a 7.2. pontot is.)
Az önkéntes végelszámolásnál tehát a végelszámoló sikeres kijelölése lényegében a cég és a végelszámoló szabad elhatározásán alapuló megállapodásától függ. Ennek feltételei az alábbiak:
- a cég részéről: találni olyan személyt, aki / amely a vezető tisztségviselővel szemben emelt követelményeknek megfelel, a Ctv. 99. §-ában írt kizárási és összeférhetetlenségi okok nem állnak fenn vonatkozásában, és a végelszámolás elvégzéséhez szükséges fizikai és szellemi elvárásoknak is megfelel; ráadásul személye tekintetében a legfőbb szerv ülésén a cég anyagi jogi szabályozása szerinti szavazattöbbség illetve konszenzus kialakul.
- A végelszámoló, aki az előbbi követelményeknek megfelel, a megbízatást el is vállalja, olyan anyagi kondíciók mellett, melyekkel a cég (a legfőbb szerv intenciói alapján) vele megállapodna.
- A cég (képviseletében ekkor még az addigi vezető tisztségviselő jár el, ha a választás és a megállapodás időben elválik egymástól, és a jogviszony nem jön létre rögtön a legfőbb szerv ülésén) és a végelszámolóként megválasztott személy a végelszámolási feladatok ellátására vonatkozó megállapodást megköti. Ha a végelszámoló nem természetes személy, akkor - véleményünk szerint - e megállapodásnak lényeges kikötése, hogy a végelszámolást elvállaló szervezet tagjai, vezető tisztségviselői, alkalmazottai közül kit delegál az adott céghez a feladat elvégzésére. Ez éppolyan bizalmi kérdés, mint a könyvvizsgáló választása, ezért ésszerűnek tartjuk a Gt. 41. § (1) és (4) bekezdésének, valamint 42. § (3) bekezdésének analóg alkalmazását.
A nem természetes személy végelszámolónál a változásbejegyzési nyomtatvány-kérelem 13. rovatában a szervezetnek és delegáltjának adatait is fel kell tüntetni. (Lásd a 4.6. pontot is.)
4.4.2. A végelszámoló jogállása
Amint arra az előző pontban már utaltunk, a végelszámoló jogállását a Ctv. végelszámolási szabályai kifejezett rendelkezéssel meghatározzák.A Ctv. 98. § (2) bekezdése leszögezi, hogy a végelszámolás kezdő időpontjától a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik, és ettől kezdve a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül. A jogszabályi rendelkezés nemcsak azt teszi világossá, hogy a végelszámoló vezető tisztségviselőnek minősül, mégpedig önálló képviseleti és cégjegyzési joggal eljáró vezető tisztségviselőnek, hanem azt is, hogy csak egyetlen végelszámolója lehet a jogutód nélküli megszűnését és végelszámolását elhatározó cégnek. Az együttes képviseleti jogú több végelszámoló választását a kógens törvényi rendelkezés kizárja (ha tehát eddig együttes képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselők voltak a cégnél, akkor a végelszámolás kezdő időpontjától a képviseletre jogosultak személye mellett a képviselet (és cégjegyzés) módja is változik a cégjegyzékben); a jogszabály grammatikai egyes számban történő megfogalmazása pedig a több önálló képviseleti joggal felruházott végelszámoló megválasztását teszi lehetetlenné.
A végelszámoló jogállását alapvetően vezető tisztségviselői minősége határozza meg, e vonatkozásban pedig a Gt. vezető tisztségviselőkre irányadót szabályait kell szem előtt tartani minden cégforma végelszámolása esetén. [Ctv. 99. § (1) bek.]
A Ctv. 99. § (1) bekezdése szerint a végelszámoló személyére a Gt. 21-30. §-ában foglaltakat kell megfelelően alkalmazni. Nem világos, hogy a vezető tisztségviselő jogviszonya megszűnésére irányadó Gt. 31. § megfelelő alkalmazását miért nem említi a törvény, tekintve, hogy az ott írt megszűnési okok és szabályok a legfőbb szerv által választott végelszámoló esetében is irányadóak véleményünk szerint. Úgy véljük, hogy vitás esetben, ha a végelszámoló és a cég közötti megállapodás e kérdéskört nem érinti, vagy tartalma nem deríthető fel, pusztán abból az okból, hogy a végelszámoló sajátos feladatokkal rendelkező vezető tisztségviselőnek minősül, a Gt. ezen szabályai is értelemszerűen alkalmazhatóak a Ptk. megbízási normái mellett. Noha meggyőződésünk, hogy csupán technikai okokból maradt ki a Ctv. 99. § (1) bekezdéséből a Gt. 31. §-ra való hivatkozás, a viták és jogértelmezési nehézségek elkerülése érdekében azt javasoljuk, hogy a végelszámolóval kötött megállapodásban a végelszámolói jogviszony megszűnési szabályait - legalább a Gt. 31. §-ra való utalás formájában, vagy másként, az érintettek igénye szerint - határozzák meg.
A Ctv. 99. § (1) bekezdése kifejezetten felsorolja azokat a részeit a Gt. 21-30. §-aiban írt, vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályainak, amelyek a végelszámoló vonatkozásában nem érvényesülnek.
Ezek közé tartozik a Gt. 22. § (1) bekezdése, amely a gazdasági társaságok esetében (kkt. és bt. kivételével) előírja, hogy vezető tisztségviselő csak természetes személy lehet. Ez a tilalom nyilván értelmezhetetlen a végelszámoló tekintetében, aki a megszűntnek nyilvánítás esetköreiben főszabályként nem is lehet más, mint felszámoló szervezet, de az önkéntes végelszámolásnál sincs akadálya szervezeti végelszámoló választásának.
Hasonló meggondolásból tesz kivételt a jogalkotó a Gt. 25. § (1) bekezdése és 23. § (3) bekezdésével. A Gt. 25. § (1) bekezdése szerint ugyanis a vezető tisztségviselő (a nyilvános rt.-ben való részvényszerzés kivételével) nem szerezhet részesedést a társaságéval azonos főtevékenységű más gazdálkodó szervezetben, és nem lehet vezető tisztségviselő a "v.a." társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban vagy szövetkezetben, csak ha ehhez az érintett társaság társasági szerződésének felhatalmazása vagy a társaság legfőbb szervének hozzájárulása rendelkezésre áll. Belátható, hogy ezek az összeférhetetlenségi szabályok a felszámolással - végelszámolással és hasonló eljárások levezénylésével profi módon, üzletszerűen foglalkozó cégek esetében nem érvényesülhetnek, mivel éppen tevékenységük lényegi vonásaival ütköznek.
Ugyanez indokolja azt is, hogy a Gt. 23. § (3) bekezdésének alkalmazása alól a végelszámoló számára felmentést ad a Ctv. 99. § (1) bekezdése. A Gt. 23. § (3) bekezdése ugyanis azt mondja ki, hogy a gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki e törlést megelőző naptári évben a társaságnál vezető tisztségviselő volt. E szabállyal kapcsolatos kivétel magyarázata az, hogy nagyon gyakran fordul elő a jogszabálysértő cégműködés kapcsán elrendelt megszűntnek nyilvánítások kapcsán, hogy a határozat jogerőre emelkedését követően (mely a cég székhelyére való kézbesítés "nem kereste" jelzéssel történő visszaérkeztével bekövetkezhet), a bíróság által végelszámolóként kirendelt felszámoló szervezet helyszíni eljárása nyomán derül csak ki, hogy a cég ismeretlen helyen van, és le kell folytatni a megszüntetési eljárást. A Gt. 23. § (3) bekezdése - ha erre az esetkörre is érvényesülne - indokolatlanul sújtaná a vétlen végelszámolót, holott a jogalkotó csak a cég "fantomizálásában" közreműködő vezető tisztségviselőt kívánja szankcionálni.
A végelszámolásra a Gt. vezető tisztségviselői előírásait ezen túlmenően sem lehet "egy az egyben" alkalmazni, a végelszámolói tisztség és a jogviszony sajátosságait mindig szem előtt tartva csak megfelelő alkalmazásra kerülhet sor. Vonatkozik ugyanakkor a végelszámolásra a 2009. évi LI. törvénnyel megállapított Gt. 23. § (4) bekezdésében meghatározott kizárási ok. E szabály szerint nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, akinek - mint a felszámolással megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének vagy legalább többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának - felelősségét a felszámolás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény szerinti eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette. A tilalom hatálya a vele szemben lefolytatott végrehajtási eljárás eredménytelenségétől számított öt év.
A végelszámolót is - főszabályként - határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani a Gt. 24. § (1) bekezdés értelemszerű alkalmazásával. Tekintve, hogy a megválasztásakor a cél általában az, hogy a teljes végelszámolást ugyanaz a végelszámoló intézze, jobb, ha a határozatban határozatlan időre (pontosabban a végelszámolás befejeztéig terjedő időre) választják a végelszámolót. Véleményünk szerint az is a Gt. vezető tisztségviselői szabályainak megfelelő alkalmazásához tartozik, hogy a végelszámoló választása akkor is történhet pusztán a legfőbb szerv határozatában a fenti módon, ha erre a társasági szerződés külön felhatalmazást nem ad. A Gt. 24. § (1) bekezdésének felhatalmazása ugyanis álláspontunk szerint a rendes körülmények között működő társaság "valódi" vezető tisztségviselőire irányadó. (Megjegyzendő, hogy a gyakorlatban külön törvényi felhatalmazás nélkül eddig is így kezelték a végelszámoló választását illetve kijelölését, a fentiek így egybeesnek az évtizedes egységes jogalkalmazói gyakorlattal.)
Említést érdemel a végelszámoló jogállásával kapcsolatban még az a körülmény is, hogy a Ctv. 99. § (3) bekezdése szerint - ha a végelszámoló nem természetes személy - a végelszámoló szervezetnek (mely egyébként ilyenkor többnyire felszámoló szervezet) a Cstv.-ben írt összeférhetetlenségi és alkalmassági feltételeknek kell megfelelnie. Az általa a céghez delegált végelszámolóra pedig a Ctv. 99. § (1)-(2) bekezdésében írt, és a 4.4.1. és 4.4.2. pontban részletezett előírások vonatkoznak.
Tartalomjegyzék
Rövidítések jegyzéke
ELŐSZÓ
I. RÉSZ
A VÉGELSZÁMOLÁS SZABÁLYAI
1. fejezet
Bevezetés
2. fejezet
A végelszámolás fogalma
2.1. A végelszámolás fogalma2.2. A végelszámolás elhatárolása más eljárásoktól
2.2.1. Csődeljárás
2.2.2. Felszámolási eljárás
2.2.3. Ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás
2.2.4. Vagyonrendezési eljárás
2.2.5. Külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepének, illetve kereskedelmi képviseletének a megszüntetésével kapcsolatos eljárás
3. fejezet
A végelszámolásra vezető döntés
3.1. A végelszámolásról általában3.2. Végelszámolás a cég önkéntes elhatározásából
3.2.1. A végelszámolás önkéntes elhatározásának korlátjai
3.2.1.1. A felszámolás elrendelése
3.2.1.2. Büntetőjogi intézkedés alkalmazásának lehetősége
3.3. A bíróság által elrendelt végelszámolás
3.3.1. A jogutód nélküli megszűnés elrendelésére vezető okok
3.3.1.1. A megszűnést elrendelő bíróság
3.3.1.1.1. A büntetőbíróság jogutód nélküli megszűnéssel kapcsolatos határozatai
3.3.1.1.2. A perbíróságnak a cég jogutód nélküli megszűnésére vezető határozatai
3.3.1.1.3. A cégbíróság jogutód nélküli megszűnéssel kapcsolatos határozatai
3.3.2. A cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében elrendelt végelszámolás
3.3.2.1. A cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárásról általában
3.3.2.1.1. A székhely valódiságával kapcsolatos törvényességi eljárás "v.a." cég esetében
3.3.2.1.2. Törvényességi felügyeleti eljárás hivatalból és kérelemre
3.3.2.1.2.1. A hivatalból indult eljárás
3.3.2.1.2.2. A kérelemre indult eljárás
3.3.2.1.2.3. Intézkedések a törvényességi felügyeleti eljárásban
3.3.2.1.2.3.1. A megszűntnek nyilvánítás
3.3.3. A cég megszűnésével kapcsolatos speciális törvényességi felügyeleti eljárások
3.3.3.1. Megszűnés megállapítása törvényi okból
3.3.3.2. Megszűntnek nyilvánítás bírósági megkeresésre
3.3.3.3. Megszüntetési eljárás
3.3.4. Végelszámolással összefüggő különleges törvényességi felügyeleti eljárások
3.3.4.1. Eljárás a korábbi vezető tisztségviselő mulasztása miatt
3.3.4.2. Új végelszámoló kijelölésével kapcsolatos eljárás
3.3.4.3. Törvényességi felügyeleti eljárás a követelések jegyzéke becsatolásának elmaradása miatt
3.3.4.4. Törvényességi felügyeleti eljárás a végelszámolási kifogásnak helyt adó végzés negligálása miatt
4. fejezet
Az önkéntes végelszámolás megindítása
4.1. A jogutód nélküli megszűnés és a végelszámolás elhatározása4.1.1. A jogutód nélküli megszűnés elhatározása mellett eldöntendő kérdések a legfőbb szerv ülésén
4.2. A végelszámolás kezdő időpontja
4.3. A korábbi vezető tisztségviselő kötelezettségei
4.4. A végelszámoló kijelölése, jogállása
4.4.1. A végelszámoló kijelölése
4.4.2. A végelszámoló jogállása
4.5. A végelszámoló felelőssége, visszahívása
4.5.1. A végelszámoló felelőssége
4.5.2. A végelszámoló visszahívása
4.6. A végelszámolással kapcsolatos változásbejegyzési eljárás és közzététel
4.6.1. A végelszámolással kapcsolatos változásbejegyzési eljárás
4.6.1.1. A működés továbbfolytatásával kapcsolatos változásbejegyzési eljárás
4.6.2. A végelszámolással kapcsolatos közzététel
4.6.2.1. A kft. és az rt. végelszámolásával kapcsolatos új közzétételi szabályok
4.6.3. A végelszámolás megindításával kapcsolatos változásbejegyzési eljárás illetéke
4.7. A végelszámoló tájékoztatási kötelezettsége
5. fejezet
A végelszámolás lefolytatása
5.1. A végelszámolás megindulása5.2. A végelszámolás menete
5.2.1. Értesítési kötelezettség a végelszámolás megindításáról
5.2.2. Tájékoztatási kötelezettség
5.2.3. A környezetvédelemmel kapcsolatos kötelezettségek
5.2.4. A hitelezői igények bejelentése, elbírálása és kielégítése
5.2.5. A szerződések felmondása, elállás
5.2.6. A vagyon értékesítése, a követelések behajtása
5.2.7. A végelszámolás munkajogi vonatkozásai
5.2.8. A végelszámolási kifogás
6. fejezet
A végelszámolás befejezése
6.1. A végelszámolás befejezése6.1.1. A végelszámoló díjazása
6.2. A megmaradt vagyon felosztásának szabályai
6.3. A végelszámolás megindításának, lefolytatásának, illetve befejezésének akadályai
7. fejezet
Különleges végelszámolási eljárások
7.1. Az egyszerűsített végelszámolás7.1.1. Egyszerűsített végelszámolás a régi Gt. és az 1988. évi VI. tv. alapján
7.1.2. Egyszerűsített végelszámolás az új Gt. alapján
7.1.3. Az egyszerűsített végelszámolással kapcsolatos változásbejegyzés
7.2. A kényszer-végelszámolás
7.2.1. A jogintézmény előzményei a régi Ctv. alapján
7.2.2. A kényszer-végelszámolás szabályai a Ctv.-ben
8. fejezet
A cég törlése
8.1. A cég törlése kérelemre, az általános szabályok szerinti végelszámolás befejezése után8.2. A cég törlése kérelemre, az egyszerűsített végelszámolás befejezése után
8.3. A cég törlése a kényszer-végelszámolás után
8.3.1. Egyszerűsített végelszámolás lehetősége a kényszer-végelszámolásnál
9. fejezet
A megszűnt cég jogviszonyai
9.1. Az utófelelősség szabályai9.1.1. Utófelelősségi szabályok a gazdasági társaságnál
9.2. A megszűnt cég vagyontárgyainak sorsa
10. fejezet
11. fejezet
A végelszámolás speciális szabályai
11.1. A vállalat, egyes jogi személyek vállalata, leányvállalat11.2. A szövetkezet, lakásszövetkezet
11.3. Az erdőbirtokossági társulat
11.4. A vízgazdálkodási társulat
11.5. A biztosítóintézetek
11.6. Hitelintézetek és pénzügyi vállalkozások
11.7. Befektetési vállalkozások
11.8. Önkéntes kölcsönös biztosító pénztár
11.9. A magánnyugdíjpénztár
II. RÉSZ
A végelszámolás számviteli és adózási feladatai
Tevékenységet lezáró mérleg készítéseA korábbi vezető tisztségviselő feladatai, és annak számviteli szabályai
Tevékenységet lezáró beszámoló készítés
Tevékenységet lezáró éves beszámoló
Tevékenységet lezáró egyszerűsített éves beszámoló
Egyszeres könyvvitelt vezetők tevékenységet lezáró egyszerűsített beszámolója
Egyszerűsített vállalkozói adó alá tartozó bevételi nyilvántartást vezető társaságok tevékenységet lezáró beszámolója
A tevékenységet lezáró zárómérleg alátámasztása
Záró leltár
Befektetett eszközök értékelése
Tárgyi eszközök és immateriális javak
Befektetett pénzügyi eszközök értékelése
Értékhelyesbítések
Forgóeszközök értékelése
Készletek
Követelések
Értékpapírok, pénzeszközök
Aktív időbeli elhatárolás
Források
Saját tőke
Értékelési tartalék
Mérleg szerinti eredmény
Céltartalék
Kötelezettségek
A végelszámoló számviteli és adózási feladatai
A tevékenységet lezáró beszámoló jóváhagyása, és egyéb feladatok
A tevékenységet lezáró adóbevallási feladatok
Adóellenőrzés a végelszámolás elrendelésekor
Nyitó mérleg készítés
A végelszámolás időszaka alatti számviteli feladatok
Adóbevallási feladatok a végelszámolás során
Számviteli és adózási feladatok a végelszámolás befejezésekor
Adóbevallás végelszámolás befejezésekor
Vagyonfelosztási javaslat
A vagyon kiadása
Egyszerűsített végelszámolás
Egyszerűsített végelszámolás
Adózási szabályok
Vagyonkiadás
Számviteli és adózási szabályok, ha a végelszámolás megszüntetéséről döntenek
Számviteli, adóbevallási előírások, ha a végelszámolás felszámolási eljárásba megy át
Kényszer végelszámolás számviteli, adóbevallási szabályai
Megrendelés
Termékünket a linkre kattintva közvetlenül weboldalunkról megrendelheti: http://www.hvgorac.hu/