A nonprofit gazdasági társaságok (demo)

Kiválasztott időállapot: Mi ez?
  • Jogterület(ek):
  • Érvényesség kezdete: 
  • Érvényesség vége: 

MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?

2007. július 1-jétől alapítható nonprofit közkereseti társaság. Nonprofit kkt. - a Gt. közös szabályai
- a Gt. közös szabályai között található 4. §-a és a
- a Gt. 88. §-107. §-ai, a közkereseti társaságokra vonatkozó szabályok
alapján létesíthető.
Ha a társaság egyben közhasznú szervezetként is nyilvántartott szervezet, akkor kötelezően alkalmazandó a Kszt. rendelkezései is [Gt. 4. § (5) bekezdés].






A közkereseti társaság, így a nonpofit kkt. is tipikusan személyegyesítő társ...

A nonprofit gazdasági társaságok (demo)


Szerző: Bognár Piroska dr.

Megjelenés éve: 2010

Az elmúlt évtizedben egyre inkább háttérbe került az állami feladatok indokolatlan kihelyezése nonprofit gazdasági társaságokba, helyette olyan tőkeerős társaságok jöttek létre elsősorban a gazdaságot (pl.: munkaerő-szabályozást), tudományt, kutatás-fejlesztést és kultúrát érintő területeken, amelyeknek alapítói nemzetközi szervezetek, intézmények, állami szervek, magánszemélyek vagy akár forprofit társaságok. Jelentősen nő népszerűségük a Nemzeti Fejlesztési Terv operatív programjaihoz, illetve a közvetlen brüsszeli pályázati forrásokhoz való kapcsolódásuk tekintetében.
A nonprofit gazdasági társaságok a gazdasági társaságok sajátos működési formái. A Gt. 4. §-a teremti meg a társaságok nem nyereségorientált (nonprofit) működésének lehetőségét. A nonprofit gazdasági társaság nem önálló társaság, alapításukra, működésükre, megszűnésükre a gazdasági társaságokról szóló és a cégeljárásról szóló törvény rendelkezéseit a gazdasági társaságokra irányadó szabályozás szerint kell alkalmazni. A nonprofit működés során a társaság tagjai nem részesülhetnek a társaság nyereségből, hanem a képződött nyereséget a társaság nonprofit tevékenységére fordítják.
A Gt. 4. §-a és a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. évi törvény 2. §-a teremti meg a nonprofit gazdasági társaságok közhasznú szervezeti minőségét. A közhasznú működéssel olyan többlet kötelezettségeket vállalnak a társaságok, amelyek biztosítják a közhasznúsághoz kapcsolódó többletkedvezményeket

***
Részlet a könyvből:
A NONPROFIT KÖZKERESETI TÁRSASÁG

1. A nonprofit közkereseti társaságokra alkalmazandó jogszabályok

2007. július 1-jétől alapítható nonprofit közkereseti társaság. Nonprofit kkt. - a Gt. közös szabályai
- a Gt. közös szabályai között található 4. §-a és a
- a Gt. 88. §-107. §-ai, a közkereseti társaságokra vonatkozó szabályok
alapján létesíthető.
Ha a társaság egyben közhasznú szervezetként is nyilvántartott szervezet, akkor kötelezően alkalmazandó a Kszt. rendelkezései is [Gt. 4. § (5) bekezdés].

2. A társaság alapítása és a társaság belső jogviszonyai

88. § (1) A közkereseti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.
(2) A közkereseti társaság elnevezést - vagy annak "kkt." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

89. § (1) Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben megállapított összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni.
(2) A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszonya fennállása alatt nem követelheti vissza.

90. § (1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár.
(2) A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról a tagok gyűlése határoz.

91. § (1) A társaság bármely tagja a társasági szerződés rendelkezése vagy a többi taggal való külön megállapodás alapján személyesen közreműködhet a társaság tevékenységében.
(2) Nem minősül személyes közreműködésnek az üzletvezetés és a képviselet ellátása, valamint a munkaviszonyban, illetve polgári jogi szerződés alapján történő munkavégzés.
(3) A tagot személyes közreműködéséért - a társasági szerződés rendelkezése vagy a többi taggal való külön megállapodás alapján - díjazás illetheti meg.

A közkereseti társaság, így a nonpofit kkt. is tipikusan személyegyesítő társaság, vagyis két vagy több tag együttműködése társasági szerződés útján. Ha közkereseti társaságnak a társasági jogunk rendszerében való elhelyezkedését vizsgáljuk, azt látjuk, hogy a a polgári jogi társaság és a jogi személy gazdasági társaság között helyezkedik el. Általában alacsony tőkével és kisebb taglétszámmal működő tipikus kisvállalkozás. A közkereseti társaság elnevezést - vagy annak "kkt." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
A közkereseti társaság szabályai eddig a gyakorlatban nem közvetlenül a közkereseti társaságon, mint alapformán keresztül érvényesültek, hanem sokkal inkább alfaján, a betéti társaság igen közkedvelt alfaján keresztül.
A közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.
Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben megállapított összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni.
Azt, hogy melyik tag milyen mértékű vagyoni hozzájárulással járul hozzá a társasági vagyonhoz, a tagok a társasági szerződésben határozzák meg. Az ott megállapított mérték megváltoztatása szerződésmódosításnak minősül, ezért erre csak valamennyi - köztük az érintett - tag közös megegyezése esetén kerülhet sor.
A tag a vagyoni hozzájárulása emelésére - vagy veszteség esetén annak kiegészítésére - tehát akarata ellenére nem kötelezhető. Más oldalról viszont a tagnak arra sincs joga, hogy a tagsági viszonya illetve a társaság fennállása alatt egyoldalúan csökkentse a vagyoni hozzájárulását, vagyis hogy a már teljesített vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaságtól részben vagy egészben visszakövetelje. A tag a vagyoni hozzájárulását ugyanis a bevitellel a társaság céljára lekötötte. A tag tehát vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszonya fennállása alatt nem követelheti vissza.
A jegyzett tőke felemelésére, illetve leszállítására továbbra sem tartalmaz külön rendelkezést a Gt., mert ez közkereseti társaságnál egyhangú döntést igénylő szerződésmódosítással történik, és a korlátlan mögöttes tagi felelősség folytán nem igényel hitelezővédelmi garanciákat.
Értelemszerűen nem alkalmazhatóak a Gt. 90. §-ában foglalt rendelkezések, amely szerint
- eltérő társasági szerződésbeli rendelkezés hiányában a nyereség és a veszteség a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg, továbbá
- semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár,
mivel a Gt. 4. § (3) bekezdésére tekintettel a nonprofit gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel.
A legfőbb szerv hatáskörébe tartozik a nyereség és a veszteség (a társasági adózott eredmény) megállapításáról és felhasználásáról való döntés. A döntés csak olyan lehet, amely nonprofit kkt. és bt. esetében nem növeli a tagok vagyonát.
A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról a tagok gyűlése határoz, azonban vannak olyan közkereseti és betéti társaságok is, amelyek nem tartoznak a számviteli törvény hatálya alá, hanem nyilvántartásaikat az egyszerűsített vállalkozói adóról szóló törvény előírásai szerint vezetik.
Változtak a személyes közreműködés szabályai. A vállalt személyes közreműködés módjának, tartalmának meghatározása az új Gt. szerint már nem kötelező szerződési tartalom. A személyes közreműködés az azt vállaló tagnak a többi taggal való megállapodása, amely a törvény szerint a jövőben nem csak a társasági szerződésben, hanem azon kívül is bármikor megköthető lesz.
A Gt. egyértelműen megkülönbözteti a tagi munkavégzés alapjául szolgáló különböző jogviszonyokat, amikor kimondja, hogy
Nem minősül személyes közreműködésnek
a) a munkaviszonyban, valamint
b) a valamely polgári jogi szerződés (megbízás) alapján történő munkavégzés,
c) az üzletvezetés és a
d) képviselet ellátása sem, hiszen Gt. általános részében kifejtett szabály alapján a vezető tisztség ellátására a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kell alkalmazni.
Személyes közreműködésnek csak a társaság valamely tevékenységi körének megvalósításában a tagsági viszony alapján való tagi részvételt lehet tekinteni, ha az nem valamely más jogviszony keretében történik.
A nonpofit közkereseti társaságot, illetve annak alfaját, a nonprofit betéti társaságot az Áht. 100/L. § (1) bekezdése és az Ötv. 80. § (3) bekezdése folytán költségvetési szerv, illetve önkormányzat nem hozhat létre. Továbbá nem jöhet létre nonprofit jogi személyiség nélküli gazdasági társaság ott, ahol külön törvény gazdálkodó szervezet létrehozását azzal a feltétellel engedi meg, hogy a gazdálkodó szervezet csak olyan vállalkozásban vehet részt, ahol felelőssége nem haladja meg vagyoni hozzájárulásának mértékét. Ezek a gazdálkodó szervezetek nonprofit gazdasági korlátolt felelősségű társasági formát vagy nonprofit részvénytársaságot hozhatnak csak létre.
Attól függően, hogy a nonprofit működéshez az állam milyen kedvezményeket biztosít - elsősorban adó kedvezményeket -, befolyásolja, hogy a nonprofit gazdasági társaságok mely formáját érdemes alapítani.

3. A tagok gyűlése

92. § (1) A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében való részvétel lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell.
(2) A társasági szerződésben a tagok a tagok gyűlése összehívására és a határozathozatal eljárási rendjére nézve részletes szabályokat állapíthatnak meg.

93. § (1) A tagok gyűlése határoz a társaság mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal. A tagok háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a tagok gyűlése hatáskörébe utalhatják.
(2) A tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben a tagok ülés tartása nélkül írásbeli vagy más bizonyítható módon történő szavazás útján is határozhatnak, kivéve, ha bármely tag az ülés megtartását igényli. A társasági szerződés az ülés tartása nélküli határozathozatal lehetőségét kizárhatja.
(3) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet.
(4) A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatát. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis. A határozathozatal egyszerű szótöbbséggel történik, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében törvény vagy a társasági szerződés háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő.
(5) Háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat kell az üzletvezetési és képviseleti jog megvonásához. Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell - a 18. § (2)-(3) bekezdésben szabályozott esetek kivételével - a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatározásához.
(6) A társasági szerződés módosítását - a 18. § (2)-(3) bekezdésben szabályozott esetek kivételével - valamennyi tagnak alá kell írnia.

A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében való részvétel lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell [Gt. 92. § (1) bekezdés].
A Gt. 19. § (1) bek. értelmében a (nonprofit) kkt. (és bt.) formáknál a társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése. Megszűnik tehát a "tagok gyűlése" és a "taggyűlés" elnevezések közötti különbségtétel. A törvény a "tagok gyűlése" elnevezést tartja meg, ezzel is megkülönböztetve a kkt. formát a korlátolt felelősségű társaságtól. A tagok gyűlése főszabályként teljesen formalizálatlanul működik, mindössze egyetlen kógens követelmény van: a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét valamilyen formában minden tag számára biztosítani kell.
Új szabálya a Gt.-nek, hogy a tagok gyűlése hatáskörébe nem csak törvény valamint a társasági szerződés rendelkezése alapján tartozhat valamely kérdés, hanem a tagok háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a tagok gyűlése hatáskörébe utalhatják, elvonva ezzel az üzletvezetésre jogosultak hatáskörét. A hatáskör elvonás tilalmának ezt a teljes feloldhatóságát a kkt. formának az a sajátossága indokolja, hogy itt nem válnak el olyan élesen az üzletvezetési és legfőbb szervi hatáskörök, hiszen lényegében mindkét esetben a tagok döntenek [Gt. 93. § (1) bekezdés].
A törvény a kkt. (és bt.) formáknál is kifejezetten biztosítja az ülés tartása nélkül írásbeli vagy más bizonyítható módon történő szavazás útján való határozathozatal lehetőségét.
A Gt. 93. § (2) bekezdés annyiban speciális a Gt. 20. § (2) bekezdéséhez képest, hogy kkt.-nál nem kell a társasági szerződésben előre meghatározni azokat a kérdéséket, amelyekben ülés tartása nélkül is lehet határozni (ellenkezőleg: legfeljebb azokat az ügyeket kell meghatározni, amelyeknél a tagok ki kívánják zárni ezt a lehetőséget), hanem a Gt. eleve generálisan biztosítja ezt a rugalmas döntéshozatali lehetőséget.
Nem igényli a szavazás lebonyolítása módjának a társasági szerződésben való meghatározását sem az új Gt. A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet. Eltérő szavazati jog alkalmazását a nonprofit működés sem zárja ki.
Kógens szabály, hogy a tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatát. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis. A határozathozatal egyszerű szótöbbséggel történik, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében törvény vagy a társasági szerződés háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő, pl. Gt. 93. § (5) bekezdés.
Háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat kell az üzletvezetési és képviseleti jog megvonásához.
Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell - a Gt. 18. § (2)-(3) bekezdésben szabályozott esetek kivételével - a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatározásához.
A társasági szerződés módosítását - a Gt. 18. § (2)-(3) bekezdésben szabályozott esetek kivételével - valamennyi tagnak alá kell írnia.

4. Üzletvezetés, képviselet

94. § (1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag időbeli korlátozás nélkül jogosult.
(2) A társasági szerződésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.
(3) A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést az általa kijelölt természetes személy útján látja el. Ilyen esetben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat a jogi személy tag képviselőjére kell alkalmazni.

95. § (1) Az üzletvezetés körébe tartozik mindazon kérdések eldöntése, amelyekről nem a tagok gyűlése jogosult határozni.
(2) Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok gyűlése jogosult az intézkedés felülbírálatára. A még meg nem tett intézkedés - a halaszthatatlan intézkedés kivételével - mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.
(3) A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. Egyetértés hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoztatni kell.

96. § A társaság törvényes képviselői az üzletvezetésre jogosult tagok, akik a társasági szerződésben foglaltaknak megfelelően gyakorolják a cégjegyzési jogukat.

Az általános szabály [Gt. 21. § (2) bek.] értelmében a kkt. (és a bt.) ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tagok mint vezető tisztségviselők látják el. A törvény az üzletvezetés lehetséges megoldásait illetően - az 1997. évi Gt.-vel egyezően - továbbra is a legteljesebb döntési szabadságot biztosítja a tagok számára: a társaság valamennyi, illetve egy vagy több tagja egyaránt lehet üzletvezetésre jogosult. A törvényi főszabály változatlanul az, hogy a társaság üzletvezetésére mindegyik tag jogosult, mégpedig időbeli korlátozás nélkül.
Amennyiben az üzletvezetésre valamennyi vagy több tag jogosult, akkor főszabályként továbbra is mindegyikük önállóan jogosult eljárni, vagyis az együttes eljárást mindig külön ki kell kötni a társasági szerződésben.
Új szabály az 1997-es Gt.-hez képest az, hogy a törvény szerint a jogi személy tag nem csak a szervezeti képviselője útján, hanem bármely általa kijelölt természetes személy útján elláthatja az üzletvezetést [Gt. 94. § (3) bekezdés].
Ugyancsak új szabály, hogy több önállóan eljáró üzletvezetésre jogosult tag esetén nem csak a másik ilyen tag tervezett intézkedése ellen, hanem a már megtett intézkedés ellen is lehet a legfőbb szervnél tiltakozni. Elképzelhető ugyanis annak szükségessége, hogy alapos tiltakozás esetén - amennyiben ez még lehetséges - a legfőbb szerv a már megtett intézkedést is korrigálhassa.
Az 1997. évi Gt. rendelkezéseitől eltérően az új Gt. az üzletvezető személyében bekövetkező változás nem igényel már szerződés módosítást, hanem a megválasztás egyszerű, a visszahívás pedig háromnegyedes szótöbbséggel [93. § (5) bek.] történhet. Ez annak a következménye, hogy általános szabály [12. § (1) bek. f) pont] értelmében a jövőben csak az első vezető tisztségviselő neve kötelező szerződési tartalom.
A létesítő okirat módosítása esetében a Ctv. 51. § (2) bekezdése fontos új szabályt fogalmaz meg, hogy a jelenleg érvényesülő gyakorlattal szemben. Ugyanis, ha a létesítő okirat tartalma változik - akár a létesítő okirat külön okiratban történő módosítása, akár a legfőbb szerv határozata útján -, a változásbejegyzési kérelemhez ezen okirat mellett csatolni kell a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is. Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban hatályosítani kell azokat az adatokat is, amelyeket törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként (pl. az új vezető tisztségviselő személyének változása). A (2) bekezdés szerint az egységes szerkezetű okirat benyújtása minden esetben szükséges, ha az okirat bármely tartalmi eleme változik, függetlenül attól, hogy a változás jogilag egyben okirat-módosítás vagy sem.
Az üzletvezetés körébe tartozik mindazon kérdések eldöntése, amelyekről nem a tagok gyűlése jogosult határozni. A társasági döntéseknek tehát két nagy csoportja van:
a) vannak olyan kérdések, amelyekről a törvény illetve a társasági szerződés rendelkezése, vagy a tagok döntése alapján csak a tagok összessége dönthet [93. § (1) bek.],
b) míg minden más kérdésről az üzletvezetés körében lehet határozni.
A képviseletre vonatkozó szabály megegyezik az 1997. évi Gt. rendelkezésével. A társaság törvényes képviselői az üzletvezetésre jogosult tagok, akik a társasági szerződésben foglaltaknak megfelelően gyakorolják a cégjegyzési jogukat. Az üzletvezetés és a képviselet személyileg egybeesik, mert az üzletvezetésre való jogosultság szükségképpen egyben képviseleti (cégjegyzési) jogosultságot is jelent. A képviselet (cégjegyzés) módjának a meghatározása a társasági szerződés kötelező tartalmi kelléke [12. § (1) bek. e) pont].

5. A társaság külső jogviszonyai

97. § (1) A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
(2) A tagok - mögöttes felelősségük érintése nélkül - a társasággal együtt is perelhetők. A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás.
(3) A társaságba belépő tag felelőssége - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos.

98. § A tag hitelezője a tag által a társaság tulajdonába adott dolgot, vagyoni értékű jogot biztosíték vagy kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelező követelésének fedezetéül csak az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a társaság vagy a tagsági jogviszony megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást vezetett, a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását.

A társaság külső jogviszonyai között a törvény a társaság és a tagok harmadik személyekkel szemben fennálló felelősségét rendezi, gyakorlatilag a hatályos szabályozással azonos módon. Az 1988 óta változatlan felelősségi szabályok érvényesülnek.
A kkt. esetében is érvényes az a szabály, hogy a társaság mint kimondott jogképes önálló jogalany a kötelezettségeiért maga felel a saját társasági vagyonával. A társasági kötelezettségek fedezetéül elsősorban a társasági vagyon szolgál, mögöttesen azonban a társaság minden tagja korlátlanul és egymással egyetemlegesen felel a saját magánvagyonával.
Ez a tagi felelősség a tag teljes vagyonára kiterjedő és a hitelező választása szerint bármelyik tagtól a teljes tartozásért való helytállás kötelezettségét jelenti. A kötelezettség nemcsak szerződéses, hanem bármilyen más természetű - pl. szerződésen kívüli károkozás, adótartozás, bírság stb. - kötelezettség lehet.
A hitelező a jogerősen megítélt ill. végrehajtható, de a társaságtól nem behajtható követelését azonban csak akkor érvényesítheti választása szerint az egyetemlegesen helytállni tartozó tagokkal vagy azok valamelyikével szemben, ha a végrehajthatóság a tagokra is kiterjed, azaz a perben állásuk mellett hozott döntésről van szó. A hitelező ugyanis választása szerint perelheti a társaságot önállóan vagy a tagokkal együtt. Ha a hitelező csak a társaságot perelte, és a tagot vagy tagokat nem vonta perbe, akkor csak a társasággal szemben kérhet végrehajtást és annak eredménytelensége esetén sem fordulhat a tagok ellen [Gt. 97. § (2) bekezdés].
A hitelezők védelme és a tagok közös vagyoni kockázatvállalása indokolja, hogy a már működő társaságba utóbb belépő tag felelőssége nem osztható aszerint, hogy a belépése előtt vagy azt követően keletkezett tartozásról van szó. A tagok az egymás közti viszonyukban mögöttes megállapodásként ettől a szabálytól eltérően is rendelkezhetnek.
A tagi felelősség mögöttessége csak a végrehajtási eljárás során érvényesül arra az esetre, ha a társaság vagyona a tartozásait nem fedezi, annak tehát nincs akadálya, hogy a hitelező a társasággal együtt a tagot is perelje.
Az egyetlen változás a felelősségi szabályokban az, hogy a belépő tag felelőssége a belépés előtt keletkezett társasági kötelezettségekért kifelé, harmadik személyekkel szemben hatályosan is kizárható lesz a társasági szerződésben, illetve annak a tag belépéskori módosításában.
A változtatás indoka, hogy az 1997. évi Gt. kógens szabályával indokolatlanul túlzott hitelezővédelem valósult meg, hiszen - figyelemmel arra, hogy a társaságtól megváló tagok felelőssége is még öt évig fennmarad - így előfordulhat, hogy egy adott társasági kötelezettségért esetleg többen tartoznak korlátlan felelősséggel, mint ahány tagja a társaságnak a kötelezettség keletkezésekor volt.
A tagok által a társaság részére nyújtott vagyoni hozzájárulás a társasági vagyon részét képezi, azzal a társaság rendelkezik, mert a társaság céljaira van lekötve. Ezért a taggal szembeni hitelezői igény fedezete elsődlegesen csak a tagnak a társaságon kívüli vagyona lehet. Ennek az elégtelensége esetén azonban lehetősége van a hitelezőnek arra, hogy a társaság vagyonának arra a hányadára is kiterjessze a végrehajtást, amely a tagot abban az esetben illetné meg, ha a társaság vagy a tagsági jogviszony megszűnne. Ennek érdekében és csak erre az esetre biztosítja a törvény a hitelező számára a tag helyett a tagot a Gt. 98. § alapján megillető rendes felmondási jog gyakorlását.
Tartalomjegyzék
A nonprofit gazdasági társaságok
ELŐSZÓ
A könyv célja és szerkezete
Előzmények
A NONPROFIT GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK
1. A nonprofit gazdasági társaságok szabályozása a Gt. 4. § alapján
1.1. A nonprofit működés jellemzői
1.2. A nonprofit gazdasági társaságok cégneve
2. A Gt. általános rendelkezései
3. A gazdasági társaságok fajtái, közös jellemzőjük
4. A társasági szerződés
5. A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása
6. Az előtársaság
7. A társaság alapításának cégbírósági bejegyzése
8. A társasági szerződés módosításának közös szabályai
9. A társaságok legfőbb szerve
10. A társaság ügyvezetése
11. A felügyelőbizottság
12. A könyvvizsgáló
13. A megszűnés esetei
14. Jogutód nélküli megszűnés
A NONPROFIT KÖZKERESETI TÁRSASÁG
1. A nonprofit közkereseti társaságokra alkalmazandó jogszabályok
2. A társaság alapítása és a társaság belső jogviszonyai
3. A tagok gyűlése
4. Üzletvezetés, képviselet
5. A társaság külső jogviszonyai
6. A tagsági jogviszony megszűnése
7. A társaság megszűnése
A NONPROFIT BETÉTI TÁRSASÁG
1. A nonprofit betéti társaságokra alkalmazandó jogszabályok
2. A társaság létesítése
3. A társaság képviselete, üzletvezetése, a társaság megszűnése
A NONPROFIT KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG
1. A társaság alapítása
2. A társaság és a tagok közötti jogviszony
3. A társaság szervezete, a taggyűlés
4. A társaság ügyvezetése
5. A társasági szerződés módosítása.
6. A társaság megszűnése
7. Az egyszemélyes nonprofit korlátolt felelősségű társaság
A ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ NONPROFIT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
1. Általános szabályok
2. A részvény
3. A zártkörűen működő részvénytársaság által kibocsátható részvények
3.1. Törzsrészvény
3.2. Elsőbbségi részvények
3.2.1. Osztalékelsőbbségi részvény
3.2.2. Likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi részvény
3.2.3. Szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény
3.2.4. A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény
3.2.5. Elővásárlási jogot biztosító részvény
3.3. Dolgozói részvény, kamatozó részvény, visszaváltható részvény
3.4. Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény
3.5. A részvényutalvány és az ideiglenes részvény
4. A részvény előállítása
5. A részvénykönyv
6. A részvényátruházás sajátos szabályai
7. A társaság alapítása
8. A részvényes jogai és kötelezettségei
9. A társasági vagyon védelme
10. Saját részvény
11. A részvénytársaság szervezete
11.1. A közgyűlés
11.2. Az igazgatóság
12. Az alaptőke felemelése
12.1. Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával
12.2. Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére
12.3. Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával
12.4. Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával
13. Az alaptőke leszállítása
14. A társaság megszűnése
15. Az egyszemélyes társaság
A KÖZHASZNÚ JOGÁLLÁSÚ NONPROFIT GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK
1. A közhasznú szervezetekről szóló törvény 1997. évi CLVI. törvény általános rendelkezései, a törvény célja
2. A közhasznú szervezetek típusai
2.1. Társadalmi szervezet
2.2. Alapítvány
2.3. Köztestületek
2.4. Közalapítvány
2.5. Országos sportági szakszövetség
2.6. Nonprofit gazdasági társaság
2.7. A Magyar Akkreditációs Bizottság, Felsőoktatási és Tudományos Tanács, Magyar Rektori Konferencia
2.8. Az európai területi együttműködési csoportosulás
2.9. Nem költségvetési szervként működő felsőoktatási intézmény
2.10. Közhasznú tevékenységet ellátó szociális szövetkezet
A KÖZHASZNÚ JOGÁLLÁS FELTÉTELEI
1. A közhasznú jogállás megszerzésének feltételei
1.1. Közhasznúsági nyilvántartásba vétel
1.2. Nonprofit gazdasági társaság és a közhasznú jogállás nyilvántartásba vétele
2. A közhasznú szolgáltatások nyitott elérhetősége
3. A közhasznú jogállású társaságok tevékenysége
4. A közhasznú tevékenységből származó nyereség felosztásának tilalma
5. A politikai tevékenységtől való függetlenség
5.1. A kiemelkedő közhasznú minősítés feltétele
5.2. A kiemelkedő közhasznú jogállású nonprofit gazdasági társaság nyilvánossága
A KÖZHASZNÚ SZERVEZETEKET MEGILLETŐ KEDVEZMÉNYEK
1. A közhasznú szervezeteket, a közhasznú szervezetek támogatóit és a közhasznú szervezetek szolgáltatásai igénybevevőit megillető kedvezmények
2. A nonprofit gazdasági társaságok illetékmentessége, illetve illetékfizetési kötelezettsége
2.1. Illetékmentesség alanyi jogon
2.2. Öröklési illeték alóli mentesség
2.3. Ajándékozási illeték közhasznú szervezetnek juttatott ajándék esetében
2.4. Ajándékozási illeték alóli mentesség közjóléti célú ajándék esetében
3. Társasági adómentesség
3.1. Tao. tv. 6. sz. melléklet E) pont
3.2. A társasági adómentesség feltétele: a közhasznúsági szerződés
4. Az államháztartás egyensúlyát javító különadó alóli mentesség
5. A nonprofit gazdasági társaság támogatóját megillető kedvezmény
5.1. Adomány, tartós adomány
5.2. Az adományozó adókötelezettséget érintő kedvezménye
6. Helyi adó alóli mentesség
A KÖZHASZNÚ SZERVEZET MŰKÖDÉSI ÉS GAZDÁLKODÁSI RENDJE
1. A közhasznú működéssel kapcsolatos szabályok
1.1. Az egyszemélyes alapítású közhasznú nonprofit gazdasági társaság
1.2. A közhasznúság garanciája: a nyilvánosság
1.3. A tisztségviselők összeférhetetlenségére vonatkozó szabályok
1.4. A vezető szerv és a vezető tisztségviselők összeférhetetlensége
1.5. Önkormányzat által alapított nonprofit gazdasági társaságok felügyelőbizottsági tagjaira irányadó összeférhetetlenségi szabályok
1.6. Az egy személy által létrehozott nonprofit gazdasági társaságok (kft., rt.) felügyelőbizottsági tagjainak összeférhetetlenségi szabályai
1.7. A több személy által létrehozott nonprofit gazdasági társaságok (kft., rt.) felügyelőbizottsági tagjainak összeférhetetlenségi szabályai
1.8. Az AlkotmányBíróság 67/B/2002. AB határozata önkormányzati tisztségviselők összeférhetetlenségi szabályainak alkalmazásáról
2. A felügyelőbizottság feladat és hatásköre
3. A közcélú adománygyűjtés szabályai
4. A gazdálkodás általános szabályai
5. A nyilvántartási szabályok
6. Beszámolási szabályok: a közhasznúsági jelentés
6.1. A nonprofit gazdasági társaság éves beszámolója
6.2. A nonprofit gazdasági társaság éves beszámolójának letétbe helyezéséről és közzétételéről
6.3. A közhasznú jogállás megszűnése
6.3.1. A közhasznú jogállás megszűnése a nonprofit gazdasági társaság megszűnésével együtt
6.3.2. A közhasznú jogállás megszűnése a nonprofit gazdasági társaság megszűnése nélkül
A KÖZHASZNÚ SZERVEZETEK FELÜGYELETE, NYILVÁNTARTÁSA, VALAMINT A RÁJUK VONATKOZÓ BÍRÓSÁGI ELJÁRÁS
1. A közhasznú nonprofit gazdasági társaság felügyelete
1.1. Az adóhatóság adóellenőrzésére irányadó szabályai
1.2. Az Állami Számvevőszék felügyelete a költségvetési támogatás felhasználásában
1.3. Az ügyészi törvényességi felügyelet
1.4. Az állami vagy önkormányzati költségvetésből, illetve a nemzetközi forrásokból juttatott támogatások felhasználásának ellenőrzését a külön jogszabály szerinti belső ellenőrzési feladatokat ellátó szervezetek
2. A közhasznúsági nyilvántartásba vételre, az átsorolásra és a közhasznúsági nyilvántartásból való törlésre vonatkozó eljárás szabályai
3. A közhasznú szervezetek nyilvántartása
3.1. A bírósági nyilvántartás
3.2. A társadalmi szervezetek és az alapítványok nyilvántartása
ÉRTELMEZŐ ÉS HATÁLYBALÉPTETŐ RENDELKEZÉSEK
ÁLLAMI-, ÖNKORMÁNYZATI TULAJDONÚ ÉS KÖLTSÉGVETÉSI SZERV ÁLTAL ALAPÍTOTT NONPROFIT GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK
1. A költségvetési szervek részvételével működő nonprofit gazdasági társaságok
1.1. A költségvetési szerv fogalma, felsorolása, típusai
1.2. A költségvetési szervek nyilvántartása
1.3. A költségvetési szervek gazdálkodó szervezeteire vonatkozó szabályok
1.4. Közfeladat-ellátás gazdálkodó szervezetnek történő átadása
1.5. Közfeladat-ellátás gazdálkodó szervezetnek történő átadása
2. Állami tulajdonú nonprofit gazdasági társaságok gazdálkodása
2.1. Az állami vagyonnal való gazdálkodás
2.2. Állami tulajdonú gazdálkodó szervezetekre vonatkozó speciális szabályok
3. Az államháztartás alrendszereihez kapcsolódó vagyonból létrehozott nonprofit gazdasági társaságok
Megrendelés

Termékünket a linkre kattintva közvetlenül weboldalunkról megrendelheti: http://www.hvgorac.hu/
A folytatáshoz előfizetés szükséges.
A jogszabály aktuális szövegét és időállapotait előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink érhetik el!
{{ item.ArticleTitle }}

{{ item.ArticleLead }}

A folytatáshoz előfizetés szükséges!
A jogi tudástár előfizetői funkcióit csak előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink használhatják: az aktuális időállapottól eltérő jogszabály tartalma (korábban vagy később hatályos), nyomtatás, másolás, letöltés PDF formátumban, hirdetés nélküli nézet.

A folytatáshoz lépjen be, vagy rendelje meg előfizetését.