adozona.hu
Társasági törvény, cégtörvény 2006-2009 (demo)
Társasági törvény, cégtörvény 2006-2009 (demo)
Kiválasztott időállapot:
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Jegyzet: a (4) bekezdés szövege módosítva a 2007. évi LXI. törvény 29. § (3) bekezdés d) pontja alapján.
Az (1) bekezdés egyértelműen rendezi a gazdasági társaságok létesítő okiratát. Az alapkategória a társasági szerződés. A jövőben valamennyi részvénytársaság alapszabályon alapul, amelyet nyilvános részvénytársaság esetén az alakuló közgyűlés, zártkörűen működő részvénytársaság esetén az alapítók fogadnak el. Végül valamennyi egyszemélyes társaságnál alapvető okiratot állítanak ki. Maga ...
Társasági törvény, cégtörvény 2006-2009 (demo)
Szerző: Fischer Judit dr., Gadó Gábor dr., Gál Judit dr., Győri Enikő dr., Komáromi Gábor dr., Makai Katalin dr., Sándor Tamás dr., Sárközy Tamás dr., T. Nagy Erzsébet dr., Vezekényi Ursula dr., Wellmann György dr.
Szerkesztő: Sárközy Tamás dr.
Megjelenés éve: 2009
Az új társasági törvény és az új cégtörvény 2006. július 1-jén léptek hatályba. A két törvény szövegét és annak részletes indoklását a Kodifikációs Bizottság tagjai írták, különös figyelemmel az új intézményekre.
E törvényeket jelentősen módosította a 2007.évi LXI. törvény, mely érdemben csökkenti a cégalapítás költségeit, adminisztratív terheit.
Az egyszerűsített cégeljárás megújításával Európán belül a leggyorsabb és legegyszerűbb cégalapítást teszi lehetővé. A cégalapításra vonatkozó feltételek mellett a törvény számos, a cégek napi működését könnyítő, egyszerűsítő módosítást is tartalmaz - a cégtörvény mellett a társasági törvény (2006.évi IV.törvény) módosításával. A törvény 2008.július 1-jével kötelezővé teszi az elektronikus cégeljárást.
A Szerzők és a Kiadó fontosnak tartották, hogy a kiadvány folyamatosan lépést tartson a jogszabályi változásokkal, ezért az új kiadás a társasági törvény és cégtörvény 2008-ban, illetve 2009. január 1-jével hatályba lépő változásait, illetve annak magyarázatát is tartalmazza.
***
Részlet a könyvből:
II. fejezet
A gazdasági társaság alapítása
A társasági szerződés módosítása
1. cím
A társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat)
11. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges. Ahol e törvény I. része és IV. részének XII. fejezete társasági szerződésről tesz említést, azon - a törvény eltérő rendelkezése hiányában - az alapszabály és az alapító okirat is értendő.
(2) A társasági szerződést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályát a társaság közgyűlése fogadja el.
(3) A társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.
(4) A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság, valamint a zártkörűen működő részvénytársaság esetében a társasági szerződés a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) mellékletét képező szerződésminta megfelelő kitöltésével is elkészíthető. Ez esetben a társasági szerződés tartalmát kizárólag a kitöltött szerződésmintában foglalt rendelkezések alkothatják. A szerződésmintával készült társasági szerződésre a (3) bekezdést alkalmazni kell.
(5) Ha a társasági szerződés a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.
Jegyzet: a (4) bekezdés szövege módosítva a 2007. évi LXI. törvény 29. § (3) bekezdés d) pontja alapján.
Az (1) bekezdés egyértelműen rendezi a gazdasági társaságok létesítő okiratát. Az alapkategória a társasági szerződés. A jövőben valamennyi részvénytársaság alapszabályon alapul, amelyet nyilvános részvénytársaság esetén az alakuló közgyűlés, zártkörűen működő részvénytársaság esetén az alapítók fogadnak el. Végül valamennyi egyszemélyes társaságnál alapvető okiratot állítanak ki. Maga a Gt. a 11. §-t követően általános részében mindig csak a társasági szerződésről beszél, ezen azonban törvény eltérő rendelkezése hiányában az alapszabályt és az alapító okiratot is érteni kell.
A társasági szerződés aláírására, minősített alakiságaira (pl. ellenjegyzés), valamint időtartamára vonatkozó eddigi rendelkezések nem változtak. Alapvető újdonság viszont, hogy a közkereseti és betéti társaságnál, valamint a kft.-nél a társasági szerződés a Ctv. mellékletét képező szerződésminta kitöltésével is elkészíthető. Ez esetben azonban a társasági szerződés tartalmát kizárólag a szerződésmintában foglalt rendelkezések képezhetik.
Az új Gt. előkészítése során e mintával kapcsolatban - amely újdonság a magyar civiljogban - a bírói, illetve ügyvédi körben érhető idegenkedés volt észlelhető. Ezzel kapcsolatban mindenekelőtt az rögzíthető, hogy a minta igénybevétele nem kötelező. A minta azok számára jó, akik a lehető legegyszerűbb szerződést óhajtják kötni, viszont ennek bejegyzését minél hamarabb kívánják. A Ctv. ugyanis a minta használata esetén egyszerűsített eljárást tesz lehetővé. Minta esetén is szükség van ügyvédi ellenjegyzésre, illetve közjegyzői okiratba foglalásra, hiszen a cégeljárásban a jogi képviselet kötelező. Minta esetén azonban az ügyvéd, illetve a közjegyző értelemszerűen csak a társulók személyi adatainak valóságát és más kitöltendő rovatok szabályszerűségét vizsgálja.
Változatlanul maradt az a rendelkezés is, hogy ha a társasági szerződés időtartamot nem jelöl meg, a szerződés határozatlan időre jön létre.
12. § (1) A társasági szerződésben meg kell határozni:
a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;
b) a gazdasági társaság tagjait, mégpedig - ha a törvény másképp nem rendelkezik - nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük), jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámának (nyilvántartási számának) feltüntetésével;
c) a gazdasági társaság azon tevékenységeit, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván;
d) a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;
e) a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját;
f) a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve - ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló, - az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá a jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát);
g) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint
h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.
(2) Az (1) bekezdés c) pontjának alkalmazása során - a statisztikai nómenklatúra szerinti besorolásra való tekintet nélkül - minden olyan tevékenység megjelölhető, amit törvény nem tilt vagy nem korlátoz. A gazdasági társaság - a társasági szerződésben meghatározott tevékenységen belül - bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit az állami adóhatóságnak - főtevékenységként vagy más tevékenységként - bejelent.
(3) A társaság jogerős cégbejegyzéséig a társasági szerződés érvénytelenségére a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés megtámadására nincs mód, és a semmisség megállapításának is csak a Ctv.-ben szabályozott perben, a (4) bekezdésben meghatározott semmisségi okokból van helye.
(4) A jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés semmisségét csak az alábbi okokból lehet megállapítani:
a) a társasági szerződés ügyvédi, illetve az alapító jogtanácsosa általi ellenjegyzésére vagy közjegyzői okiratba foglalására nem került sor;
b) a társasági szerződés nem tartalmazza a társaság cégnevét, főtevékenységét, jegyzett tőkéjét, továbbá a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása mértékét;
c) a társaság tevékenységi köre jogszabályba ütközik;
d) a társaság alapításában részt vevő valamennyi tag (részvényes) cselekvőképtelen volt, vagy a társaság alapításában résztvevők a tagok legkisebb számára vonatkozó törvényi előírásokat megsértették;
e) a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében a jegyzett tőke legkisebb összegére vonatkozó törvényi előírásokat megszegték.
(5) Ha a bíróság a (4) bekezdés alapján a társasági szerződés érvénytelenségét megállapítja, felhívja a társaság tagjait - amennyiben ez lehetséges - az érvénytelenség kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a társasági szerződést a határozatában megjelölt időpontig hatályossá nyilvánítja, és szükség esetén felhívja a cégbíróságot törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. A bíróság eljárásának részletes szabályait a Ctv. állapítja meg.
(6) A jogerős cégbejegyzést követően a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítása nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek a társaság terhére vagy javára az érvénytelenség megállapításáig keletkeztek.
Jegyzet: A 12. § (1) bekezdés b) pontját a 2007. évi LXI. törvény 30. § (2) bekezdése g) pontja módosította. Hatályos 2007. 09. 01-jétől. A 12. § (1) c) pontját a 2008. évi XCVI. törvény 22. § (1) bekezdése állapította meg. Hatályos 2008. 12. 27-étől. A 12. § (1) f) pontját a 2007. évi LXI. törvény 30. § (2) bekezdése g) pontja módosította. Hatályos 2007. 09. 01-jétől. A 12. § (2) bekezdését a 2008. évi XCVI. törvény 22. § (2) bekezdése állapította meg. Hatályos 2008. 12. 27-étől.
A társasági szerződés kötelező tartalmi elemeit az új Gt. lényegében az eddigi jognak megfelelően állapítja meg, alapvető változás a tevékenységi kör szabályozásában van.
A Gt. e § (2) bekezdésében kifejezetten kimondja azt a vállalkozói szabadsághoz tartozó gazdasági alkotmányossági elvet, hogy a gazdasági társaság bármely tevékenységet folytathat, amit törvény nem tilt, vagy nem korlátoz (l. a korlátozásra nézve pl. a Gt. 6. §-t). Az (1) bekezdés c) pontja szerint ezentúl a társasági szerződésben csak a főtevékenységet kell feltüntetni, de a társulók minden egyéb tevékenységet is felsorolhatnak, amelyet a cégjegyzékbe be kívánnak jegyeztetni. Megjegyzendő, hogy az új Gt. előkészítése során az államigazgatási szervek többsége azt kívánta, hogy a társaság által folytatott valamennyi tevékenységet a társasági szerződés kötelezően sorolja fel. Ezt a kívánságot, mint felesleges adminisztratív korlátozást azonban a törvényhozó elutasította.
Eddig a társasági szerződés érvénytelenségével kapcsolatos szabályok kizárólag a Ctv.-ben szerepeltek, áttételes módon. Ez helytelennek bizonyult: a társasági szerződés érvénytelenségéről az anyagi jogi szabályokat tartalmazó Gt.-ben kell rendelkezni. Az érvénytelenségi szabályok a jogerős cégbejegyzésig azonosak a Ptk. általános érvénytelenségi szabályaival. A jogerős cégbejegyzés után azonban csak semmisség megállapításának van helye, mégpedig egyfelől speciális, a Ctv. által szabályozott perben, másfelől az Unió 1. sz. társasági jogi irányelvéhez igazodó, igen szűken megállapított és a (4) bekezdésben öt pontban tételesen felsorolt semmisségi okokból. Ekkor ugyanis már a cégjegyzék közhitelességi elve erősebb az anyagi jogi érvénytelenségnél amelyet részben a jogerős cégbejegyzés orvosolt, illetve törvényességi felügyeleti eljárás keretében orvosolható.
Ha a Ctv.-ben szabályozott perben a bíróság megállapítja az érvénytelenséget, elsősorban a társaság tagjainak kell azt kiküszöbölniük. Ha ez nem történik meg, a bíróság a társasági szerződést hatályossá nyilvánítja és amennyiben ez törvénysértő állapot megszüntetéséhez szükséges, felhívja a cégbíróságot, hogy a törvénytelenséget törvényességi felügyeleti eljárás során küszöbölje ki. Mindettől függetlenül, a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítása az érvénytelenség megállapításáig keletkezett jogokat és kötelezettségeket nem érinti.
2. cím
A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása
13. § (1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból áll.
(2) A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.
(3) Törvény a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja, és a tag (részvényes) korlátozott felelősséggel működő társaságoknál megállapíthatja a törzstőke, illetve az alaptőke legkisebb mértékét. Azoknál a társaságoknál, amelyeknél a tagok (részvényesek) felelőssége a társaság tartozásaiért korlátozott, törvény a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására többletszabályokat állapíthat meg.
(4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felenek a társaság felé az abból származó károkért.
Az új Gt. az eddig hatályos Gt.-vel azonosan kimondja, hogy a gazdasági társaság vagyonához valamennyi tag köteles hozzájárulni, továbbá, hogy a vagyoni hozzájárulás pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás egyaránt lehet. Eddig a Gt. általános része nem tartalmazott ún. apport-meghatározást, csak a kft.-nél és az rt.-nél voltak erre nézve nem teljesen azonos tartalmú rendelkezések. Most a (2) bekezdés valamennyi gazdasági társaságra nézve kimondja, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, szellemi alkotás és jog egyaránt lehet - az rt.-nél, illetve a kft.-nél az apportra a törvény többletkövetelményeket is megállapíthat (l. pl. a Gt. 116. §-t). Mivel a vagyoni hozzájárulás végrehajtás alá vonhatóságát az uniós irányelv nem tartalmazza, előírását az új Gt. - a hatályos szabályozással szemben - mellőzte. A tag személyes közreműködésre, illetve mellékszolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalását apportként értékelni nem lehet - ettől a szabálytól nem lehet eltérni.
A (4) bekezdés javított fogalmazásban az eddigi 12. § (3) és (4) bekezdésében foglaltakat tartalmazza - a felelősségi szabály érdemben tehát nem változott sem az apportot szolgáltató, sem az apportot elfogadó tagok esetében.
14. § (1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a társasági jogviszony megszűnését eredményezi.
(2) A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot (részvényest) írásban köteles értesíteni.
(3) Az a tag (részvényes), akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.
A 14. § szövege lényegében azonos az eddigi Gt. 13. §-ával. Eszerint ha valamely tag a társasági szerződésben foglalt vagyoni hozzájárulását szerződéses határidőben nem teljesíti és az ügyvezetés által részére megszabott 30 napos póthatáridő is eredménytelenül telik el, úgy a tagsági viszonya megszűnik és a szerződésszegéssel okozott kárért a Ptk. szabályai szerint (339. §) kártérítési felelősséggel tartozik. A póthatáridőt az ügyvezetésnek a jogkövetkezményekre történő utalással írásban kell megállapítania és a mulasztó taggal közölnie. A tagsági jogviszony a póthatáridő lejártát követő napon szűnik meg. Amennyiben e szabály szerint a részvényesi minőség szűnik meg, a Gt. 218. § (3)-(4) bekezdése rendelkezik az rt. alaptőkéjének rendezéséről.
3. cím
Az elő-társaság
15. § (1) a gazdasági társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének vagy közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság elő-társaságaként működhet.
(2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerződésben kijelölt vezető tisztségviselői a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az elő-társasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött "bejegyzés alatt" ("b.a.") toldattal kell jelezni. Az elő-társasági jelleg feltüntetésének elmulasztása esetén a megkötött jogügyletek - ha a cégbíróság a társaságot nem jegyzi be - az alapítók által együttesen megkötött ügyleteknek minősülnek.
(3) Az elő-társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
16. § (1) A létrehozni kívánt gazdasági társaság cégneve alatt az elő-társasági létszakaszában is jogképes. Az elő-társaságra létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy
a) tagjainak személyében - a törvény által előírt eseteket kivéve - változás nem következhet be;
b) a társasági szerződés módosítására - a cégbíróság általi hiánypótlásra történő felhívás teljesítésének kivételével - nem kerület sor;
c) nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per;
d) hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet;
e) jogutód nélküli megszűnés, társasági formaváltás, egyesülés vagy szétválás nem határozható el;
f) gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban tagként nem vehet rész.
(2) Ha a gazdasági társaságot a cégbíróság jogerősen bejegyzi, az elő-társasági létszakasz a cégbejegyzéssel megszűnik, és az elő-társasági létszakaszban kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek.
(3) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzést követően az elő-társaság további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését haladéktalanul megszüntetni. E kötelezettség elmulasztásából származó károkért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszűnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez a szabály vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására is.
(4) Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tagok (részvényesek) felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.
Jegyzet: a 16. § (1) bekezdés e) pontja módosult a Gt. 365. § (4) bekezdés alapján.
Az elő-társaság intézményét az új Gt. több vonatkozásban finomítja:
Mindenekelőtt az elő-társasági lét kezdő időpontját egyszerűsíti - eddig ezen a téren kettősség állt fenn: "korlátozottabb" elő-társaság az ellenjegyzéstől (közjegyzői okiratba foglalástól), "teljes körű" pedig bírósághoz való bejelentkezéstől. Mivel a társulóknak is érdekükben áll, hogy minél előbb bejelentkezzenek a cégbírósághoz, az elő-társaság kezdetét a 15. § (1) bekezdése a társasági szerződés ellenjegyzésének időpontjához köti azzal, hogy a (3) bekezdés szerint üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a cégbírósághoz való bejelentkezés után folytathat. Általános korlátozó szabály minden elő-társaságra nézve, hogy a társaság a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
A 15. § (2) bekezdése fejezetében azonos az eddigi szabállyal, de az elő-társasági jelleg "b.a." toldattal való feltüntetésének hiányát az új Gt. azzal szankcionálja, hogy ez esetben a létesíteni kívánt társaság vezető tisztségviselői által kötött ügyletek az alapítók által közösen kötött jogügyleteknek minősülnek abban az esetben, ha a cégbíróság a társaságot nem jegyezte be.
Az elő-társaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni a törvényben foglalt kivételekkel. A létrehozni kívánt társaság tehát elő-társasági szakaszában is jogképes - az elő-társaság mintegy a "végleges" társaság előképeként való jogképességet az új Gt. most már kifejezetten kimondja a 16. § (1) bekezdés első mondatában. A jogképesség ugyan általános, de vannak korlátozások. A kivételek lényegében azonosak az eddigiekkel, egy kivétellel: a bírói gyakorlatot követve a 16. § (1) bekezdés f) pontja kimondja, hogy az elő-társaság gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban nem vehet részt.
Az elő-társaság a társaság jogerős cégbejegyzéseivel megszűnik és automatikusan - jogutódlás nélkül természetesen - "végleges" társaságként működik tovább, az eddig kötött jogügyletek a társaság végérvényes jogügyletei. Ha a társaság bejegyzését jogerősen elutasítják, úgy az elő-társaság működését haladéktalanul köteles megszüntetni. Az új Gt. a szabályozást finomítja: beépíti a szabályozásba a tudomásszerzést, egyértelműsíti a vezető tisztségviselők, illetve a tagok felelősségét, rendezi a tagok egymás közti elszámolását is.
Változatlanul nincs elő-társaság az alakulási folyamatban sem a társasági formaváltás, sem az egyesülés, illetve a szétválás esetében.
Megjegyezzük, hogy a szerződésminták bevezetése, illetve a cégbírósági határidők rövidülése következtében az elő-társaság intézményének jelentősége lényegesen csökkent.
4. cím
A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése
17. § (1) A gazdasági társaság alapítását - ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik - a társasági szerződés megkötésétől számított legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégbíróságnak. Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.
(2) A gazdasági társaság feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerinti illetékes cégbíróság látja el a Ctv. szabályai szerint.
(3) A gazdasági társaságra, valamint a gazdasági társaság tagjaira, vezető tisztségviselőire és felügyelőbizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok nyilvánosak.
A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel - ex nunc hatályú konstitutív bírói aktus - jön létre, a bejegyzési eljárást részleteiben a Ctv. szabályozza. A cégnyilvánosságra, illetve a gazdasági táraságok törvényességi felügyeletére vonatkozó szabályozás is elsősorban a Ctv. tárgya, de mivel anyagi jogi jelentősége van, a Gt. 17. § (2) és (3) bekezdése az alapszabályozást azért tartalmazza. A hatósági engedély megadása utáni eddigi 30 napos beadási határidő az eljárás gyorsítása érdekében 15 napra csökkent.
5. cím
Szerződésmódosítás
18. § (1) Ha a társasági szerződés módosításáról a gazdasági társaság legfőbb szerve határoz, - ha e törvény másként nem rendelkezik - a tagok aláírására nincs szükség. A legfőbb szerv határozatával módosított társasági szerződést külön okiratba vagy - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a legfőbb szerv üléséről felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni. A társasági szerződés módosítását a gazdasági társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.
(2) A gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a társaság tevékenységi köreit - ha a tagok ezt a társasági szerződésben nem zárták ki - a társaság legfőbb szerve egyszerű szótöbbséggel is módosíthatja.
(3) A társasági szerződés felhatalmazhatja a gazdasági társaság ügyvezetését - a főtevékenység megváltoztatása kivételével - a (2) bekezdés szerinti döntés meghozatalára, és ezzel összefüggésben a társasági szerződés módosítására.
(4) A társasági szerződés módosítását - ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik - a változás megtörténtétől számított 30 napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak.
Mivel logikailag nem a gazdasági társaság szerveiről szóló fejezetbe tartozik, a társasági szerződésmódosításra vonatkozó szabályozást az új Gt. áthelyezte a II. fejezetbe, azaz a társaság létrehozására vonatkozó szabályok után található. Magára a szerződésmódosításra vonatkozó szabályok azonban tartalmilag nem változtak, zömmel csak stiláris változtatásokra került sor. Érdemi könnyítést jelent viszont az ügyvezetés felhatalmazásának lehetősége a tevékenységi kör részleteinek megváltoztatására a (3) bekezdésben.
A társasági szerződés módosításánál a Gt. lényegesen eltér a Ptk. szabályaitól: ehhez elégséges a legfőbb szerv főszabályként minősített többséggel hozott határozata - a (2) bekezdés szerinti egyszerűbb esetekben egyszerű szótöbbség is elégséges. A (3) bekezdés szerinti felhatalmazás esetén pedig nemcsak a tagokból álló legfőbb szerv, hanem az ügyvezetés is módosíthatja a társasági szerződést.
A társasági szerződés módosítását, hacsak a Ctv. másként nem rendelkezik, a módosítástól számított 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak.
Tartalomjegyzék
2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról
Bevezető tanulmány az új társasági törvényhez1. Előzmények
2. Jogfejlődés és szabályozási verseny az Európai Unió tagállamaiban
3. Az Európai Unió társasági jogának alakulása
4. A szabályozási alapelvek érvényesülése az új Gt.-ben
I. RÉSZ
A gazdasági társaságok közös szabályai
I. fejezet
Általános rendelkezések
II. fejezet
A gazdasági társaság alapítása
A társasági szerződés módosítása1. cím
A társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat)
2. cím
A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása
3. cím
Az elő-társaság
4. cím
A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése
5. cím
Szerződésmódosítás
III. fejezet
A gazdasági társaságok szerveire, vezető tisztségviselőire vonatkozó közös szabályok
1. címA gazdasági társaság legfőbb szerve
2. cím
A gazdasági társaság ügyvezetése
3. cím
A gazdasági társaság működésének tulajdonosi
Felügyelőbizottság
Könyvvizsgáló
IV. fejezet
Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata
A kisebbség védelmeHitelezővédelem
1. cím
Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata, kizárás
2. cím
Kisebbségi jogok
3. cím
Hitelezővédelem
V. fejezet
Befolyásszerzés. Elismert vállalatcsoport
1. címA minősített többséget biztosító befolyásszerzésre
2. cím
Az elismert vállalatcsoport
3. cím
A tényleges vállalatcsoport
VI. fejezet
A gazdasági társaságok megszűnése
1. címA megszűnés esetei
2. cím
Jogutód nélküli megszűnés
3. cím
Az átalakulás közös szabályai
4. cím
Gazdasági társaságok egyesülésére vonatkozó külön szabályok
5. cím
A gazdasági társaság szétválására vonatkozó külön szabályok
6. cím
Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok
II. RÉSZ
AZ EGYES GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK
VII. fejezet
A közkereseti társaság
1. címA társaság belső jogviszonyai
2. cím
A tagok gyűlése
3. cím
Üzletvezetés, képviselet
4. cím
A társaság külső jogviszonyai
5. cím
A tagsági jogviszony megszűnése
6. cím
A társaság megszűnése
VIII. fejezet
A betéti társaság
IX. fejezet
A korlátolt felelősségű társaság
1. címA társaság alapítása
2. cím
A társaság és a tagok közötti jogviszony
3. cím
A társaság szervezete
A taggyűlés
A társaság ügyvezetése
4. cím
A társasági szerződés módosítása. A törzstőke felemelése
5. cím
A társaság megszűnése
6. cím
Az egyszemélyes társaság
X. fejezet
A részvénytársaság
1. címÁltalános szabályok
A részvény
1. A részvény meghatározása
2. A részvények osztályozása
2. cím
Zártkörűen működő részvénytársaság
A zártkörűen működő részvénytársaság által kibocsátható részvények
Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény
A részvényutalvány és az ideiglenes részvény
A részvény előállítása
A részvénykönyv
A részvényátruházás sajátos szabályai
A részvénytársaság alapítása
A részvényes jogai és kötelezettségei
A részvényes jogai
A részvényes kötelezettségei
A társasági vagyon védelme
Saját részvény
A részvénytársaság szervezete
A közgyűlés
Az igazgatóság
Az alaptőke felemelése
Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával
Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére
Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával
Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával
Az alaptőke leszállítása
A részvénytársaság megszűnése
A részvénytársaságok átalakulására vonatkozó különös szabályok
Az egyszemélyes részvénytársaság
3. cím
A nyilvánosan működő részvénytársaság
A nyilvánosan működő részvénytársaság által kibocsátható részvények
A nyilvánosan működő részvénytársaság alapítása
A részvényes jogai és kötelezettségei
A nyilvánosan működő részvénytársaság szervezete
A közgyűlés
A nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetése
Az alaptőke felemelése és leszállítása
III. RÉSZ
A kooperációs társaság
XI. fejezet
Egyesülés
1. címAz egyesülés alapítása és működése
2. cím
Az egyesülés szervezete
3. cím
Csatlakozás. A tagsági viszony megszűnése
IV. RÉSZ
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
XII. fejezet
Vegyes, hatályba léptető és átmeneti rendelkezések
Jogharmonizációs záradékXIII. fejezet
XIV. fejezet
A közhasznú társaság, mint jogi személy forma megszüntetésével kapcsolatos átmeneti, módosító és hatályon kívül helyező rendelkezések2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról
Bevezető tanulmány az új cégtörvényhezBevezetés a cégtörvény 2007. évi módosításához
I. fejezet
Alapvető rendelkezések
1. címA cégbíróság, valamint a céginformációs szolgálat feladatai
2. cím
A cég
3. cím
A cégnév
4. cím
A székhely, telephely, fióktelep
5. cím
Képviselet; cégjegyzés
II. fejezet
A cégnyilvántartás nyilvánossága
1. címA nyilvánosság
2. cím
A papír alapú, valamint az elektronikus és az elektronikus okirattá alakított cégiratok megismerése
3. cím
A beszámoló letétbe helyezése és közzététele
4. cím
A cégekre vonatkozó közlemények közzététele
5. cím
A közhitelesség
III. fejezet
A cégjegyzék
1. címA cégjegyzék tartalma
2. cím
A cégjegyzék adataira vonatkozó közös szabályok
IV. fejezet
A cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárás
1. címKözös szabályok
2. cím
A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus úton történő benyújtása
3. cím
A cégiratok elektronikus úton történő nyilvántartása
4. cím
5. cím
A cégbíróság feladata a cég bejegyzésére irányuló kérelem benyújtását követően
6. cím
A cég bejegyzésére irányuló kérelem hiánypótlás nélküli elutasítása
7. cím
A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálata; döntés a cégbejegyzési kérelemről
8. cím
Egyszerűsített cégeljárás
9. cím
10. cím
A változásbejegyzési eljárás eltérő szabályai
11. cím
A létesítő okirat módosítása
12. cím
A létesítő okirat módosítása szerződésmintára vagy szerződésmintáról történő áttéréssel
13. cím
A változásbejegyzési kérelemre vonatkozó egyes rendelkezések
14. cím
A cég székhelye változásának bejegyzésére irányuló eljárás
15. cím
A jogutód nélküli megszűnés bejegyzése iránti eljárás
16. cím
A cég átalakulásának bejegyzése iránti eljárás
Üzletrészt terhelő zálogjog bejegyzése, illetve törlése
17. cím
A cég törlése a cégjegyzékből
18. cím
A cégbíróság adatszolgáltatási,
V. fejezet
Jogorvoslatok
1. címA cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító végzés elleni fellebbezés
2. cím
A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per
3. cím
A cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per
4. cím
A létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per
5. cím
A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése és a cégalapítás, valamint létesítő okirat módosításának érvénytelensége iránti perek közös szabályai
VI. fejezet
A törvényességi felügyeleti eljárás
1. címÁltalános rendelkezések
2. cím
A törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülmények
3. cím
A cégbíróság eljárása hivatalból
4. cím
A cégbíróság eljárása kérelemre
5. cím
A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásával egyidejűleg
6. cím
A törvényességi felügyeleti eljárás megindításának határideje, lefolyása
7. cím
A cégbíróság intézkedései
8. cím
A felügyelőbiztos jogköre
9. cím
A cég megszűntnek nyilvánítása
VII. fejezet
Különleges törvényességi felügyeleti eljárások
1. címA zárgondnok kirendelése
2. cím
Más hatóság eljárásának kezdeményezése
3. cím
A beszámoló letétbe helyezése, valamint közzététele elmulasztásának jogkövetkezménye
4. cím
A cégjegyzékbe bejegyzett személynek a céggel kapcsolatos jogviszony törlésére irányuló kérelme
5. cím
Az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás
VIII. fejezet
A végelszámolás
1. címÁltalános rendelkezések
2. cím
A végelszámolás elhatározása
3. cím
A végelszámoló jogállása, felelőssége
4. cím
A végelszámolás lefolytatása
5. cím
A végelszámolás befejezése
6. cím
Az egyszerűsített végelszámolás
7. cím
A kényszer-végelszámolás
IX. fejezet
A vagyonrendezési eljárás
1. címA vagyonrendezési eljárás kezdeményezése
2. cím
A bíróság feladatai
3. cím
A vagyonrendező feladatai
4. cím
A vagyonrendezési eljárás befejezése
X. fejezet
Hatályba léptető és átmeneti rendelkezések, módosuló jogszabályok
Mellékletek
1. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez2. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez
3. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez
4. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez
5. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez
6. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez
7. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez
8. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez
9. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez
Függelék
21/2006. (V. 18.) IM rendeleta cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről
22/2006. (V. 18.) IM rendelet
a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről
23/2006. (V. 18.) IM rendelet
a törvényességi felügyeleti eljárásban közreműködő felügyelőbiztos díjáról
24/2006. (V. 18.) IM rendelet
az elektronikus cégbejegyzési eljárás és cégnyilvántartás egyes kérdéseiről
Melléklet a 24/2006. (V. 18.) IM rendelethez
47/2007. (X. 20.) IRM rendelet az ingyenes céginformációról
Megrendelés
Termékünket a linkre kattintva közvetlenül weboldalunkról megrendelheti: http://www.hvgorac.hu/