Társasági törvény, cégtörvény 2006-2009 (HVG-ORAC, 855 A/5 oldal, 2009.)

adozona.hu

Társasági törvény, cégtörvény 2006-2009 (HVG-ORAC, 855 A/5 oldal, 2009.)

Kiválasztott időállapot: Mi ez?

Jogterület(ek): Társasági jog
Érvényesség kezdete: 2009.03.15
Érvényesség vége:

MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?

Csak a jogszabály szövegének mutatása

Társasági törvény, cégtörvény 2006-2009 (HVG-ORAC, 855 A/5 oldal, 2009.)

Kiadással kapcsolatos információk

Fischer Judit

Gadó Gábor

Gál Judit

Győri Enikő

Komáromi Gábor

Makai Katalin

Sándor Tamás

Sárközy Tamás

Tamáné Nagy Erzsébet

Vezekényi Ursula

Wellmann György

Szerkesztő:

Sárközy Tamás

HARMADIK, HATÁLYOSÍTOTT KIADÁS

© Gadó Gábor, (Bevezető tanulmány az új Gt.-hez, Bevezetés a Ctv. 2007-es módosításához, Gt. V. fejezet, Ctv. módosított 3., 6-7., 7/A-7/B., 9, 21/A., 23., 23/A., 24-27., 30., 39., 46., 48., 50., 60/A-B-C. §-a), 2009

A kézirat lezárva: 2009. március 15.

ELŐSZÓ A HARMADIK KIADÁSHOZ

Miután - nagy örömünkre - 2008 végére a Társasági törvény - cégtörvény 2006-2007 című kiadvány elfogyott és újranyomásra került sor, az időközi változásokat a szerzőközösség végrehajtotta a törvényszövegeken, illetve az indokolásokban. A cégtörvény részletes technikai felülvizsgálatát - amelyet a TEÁOR számokkal kapcsolatos rendelkezést szolgáló 2008. évi XCVI. törvény tett szükségessé - Vezekényi Ursula bírónő végezte el. A gazdasági társaságokról szóló törvény, illetve a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvények magyarázatának harmadik kiadásával az Olvasó a 2009. március 15-ei hatályos állapotot kapja kézhez. Természetesen a könyvben a mellékletek, illetve a végrehajtási rendeletek szövege is hatályosításra került.

Budapest, 2009. március 15.

Sárközy Tamás

2006. évi IV. törvény

a gazdasági társaságokról

A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek biztosításával támogassa a magyar piacgazdaság további erősödését, a nemzetgazdaság jövedelemtermelő képességének fejlődését, a vállalkozások sikerességét. A gazdasági társaságok működése segítse elő a tisztességes versenyt, ne teremtsen gazdasági erőfölényt, összhangban álljon a hitelezők méltányos érdekeivel és a közérdekkel.

Mindezek érdekében - az Európai Unió társasági jogával való harmonizáció alapján, az Európai Unió tagállamai társasági joga fejlődésének sajátosságaira figyelemmel, a magyar gazdasági jog jogalkalmazói gyakorlatának eredményeit felhasználva és a gazdasági élet szereplői megerősödött társasági jogi kultúrájára támaszkodva - az Országgyűlés az alábbi törvényt alkotja:

Bevezető tanulmány az új társasági törvényhez

1. Előzmények

Az Országgyűlés a 2005-ös esztendő őszi ülésszakának utolsó napján, december 19-én elfogadta a gazdasági társaságokról szóló törvényt (2006. évi IV. törvény) és néhány perc múlva az új cégtörvényt is (2006. évi V. törvény). A zárószavazás során a törvényjavaslatokra leadott támogató szavazatok aránya (kb. 55%) némiképp megtévesztő módon azt sejteti, hogy a parlamenti frakciók álláspontja megoszlott az ún. harmadik generációs társasági jogi szabályozás szükségességét és a javaslatok tartalmát illetően. A benyújtott módosító javaslatok csekély száma, a parlament plenáris és bizottsági ülésein elhangzott felszólalások azonban arról tanúskodnak, hogy a kormánypártok és a végszavazáskor "tartózkodó" ellenzék felfogása nem tért el érdemben egymástól, az Országgyűlés tagjai lényegében egyetértettek Hankó Faragó Miklósnak (a törvényjavaslatok parlamenti előadójának) expozéjában foglaltakkal. HFM az általa feltett kérdésre, miszerint "Miért volt szükség a társasági jogi, a cégjogi és a csődjogi szabályozás részleges megreformálására?" - így válaszolt: "Nos, abból a tényből kell kiindulnunk, hogy a gazdasági viszonyok gyorsan változnak. Ha a jogi szabályozás nem képezi le időben ezeket a változásokat, akkor az előbb-utóbb a piaci mechanizmusok érvényesülésének kerékkötőjévé válik. Ennek felelősségét egyetlen jogalkotó sem vállalhatja magára. Az utóbbi néhány évben mind Európában, mind pedig azon kívül nagyon jelentős társasági jogi reformok zajlottak és zajlanak ma is. E változások közös jellemzője a társaságok tulajdonosi autonómiájának a lehető legszélesebb körű biztosítása, miközben az eltérést nem engedő jogszabályi előírások egyre precízebbé, egyre célirányosabbá válnak. Általános szabályként elmondható, hogy a társaságok és tagjaik, részvényeseik döntési szabadságának korlátozása csak abban az esetben indokolt, ha annak befektetővédelmi, hitelezővédelmi vagy közérdekvédelmi funkciója van. (…) Összességében egy olyan szabályozás kialakítása a cél, amely csak a feltétlenül szükséges mértékben jelent korlátot a társaságok számára, azonban előírásai és azok hatása kiszámítható, áttekinthető, és kellő biztonságot nyújt a befektetők, a hitelezők és a köz számára is."
A magyar törvényhozás épületében elhangzott felszólalás időpontjához képest alig néhány héttel később Lord Sainsbury az új brit társasági törvény javaslatának a Lordok Házában történt ismertetésekor annak fontosságát emelte ki, hogy a társasági jogi szabályozás tartson lépést a vállalkozások üzleti tevékenységében végbemenő változásokkal, igazodjon a piaci igényekhez. A törvényjavaslattal kapcsolatban a január 11-ei ülésnap vitájára több mint száz kérdést megfogalmazó felsőházi tagok egyike sem vitatta az átfogó reform létjogosultságát, annak ellenére, hogy az Európai Unió tagállamai közül jelenleg az Egyesült Királyságban hatályos törvények biztosítják leginkább a gyors és költségkímélő piacra lépést és a brit társasági jog számos elemében rugalmasabb, egyszerűbb, mint a kontinensen elfogadott törvények rendelkezései. (Nem véletlen, hogy mind gyakoribb, hogy az üzleti tevékenységüket Németországban, Hollandiában vagy pl. Dániában folytatni kívánó társaságok vállalkozásuk alapítási helyéül Angliát választják.) A több mint 150 éves múltra visszatekintő szigetországi társasági jog "változásra érettségét" ugyanakkor nem a fejletlenebb, hanem a korszerűbb jogi megoldásokkal operáló országokhoz viszonyítva ítélték meg. A hajdani birodalmi központ vállalkozói, befektetői a brit társasági törvényt nem a francia vagy pl. az olasz jogszabályokkal, hanem az ausztrál, az amerikai, a dél-afrikai, az új-zélandi társasági törvényekkel vetették, vetik össze. Ez a összehasonlítás pedig az 1985. évi társasági törvény és a kapcsolódó jogszabályok szempontjából rendre kedvezőtlen eredménnyel zárult.
A globalizált világban végbemenő gazdasági verseny bünteti a nehézkes, a piaci követelmények érvényesülését akadályozó szabályok alkalmazóit. A brit gazdasági minisztérium szakértői helyesen ismerték fel, hogy kereskedelmi joguk fejlettsége viszonylagos csupán, ezért a korábbiakhoz képest pragmatikusabb törvényhozói megközelítésre van szükség. (Megjegyzendő, hogy e célok megvalósítását az EU társasági joga számos esetben akadályozza azáltal, hogy a közösségi jogforrások léte kizárja, hogy a nemzeti jogalkotó vagy maguk a társaságok a gazdasági élet szülte problémákra késedelem nélkül reagálhassanak.) Társasági törvényt - bár az erre a jogterületre vonatkozó szakirodalom szinte áttekinthetetlen - nem lehet íróasztal mellett írni, legyen az "íróasztal" Londonban vagy Budapesten. A gazdasági jogalkotás nem elvont tételeket törvénybe foglaló elméleti tevékenység, hanem olyan gyakorlati célok megvalósítását szolgáló munka, amelynek értékéről, hasznáról a piaci szereplők mondanak ítéletet. A magyar társasági jog reformja során sem áltathatta magát a törvényhozó azzal, hogy évtizedekre szóló, a "megváltoztathatatlanság auráját" sugárzó kódexet készít, készíthet elő. Jellemző, hogy a törvénycsomag kidolgozására vállalkozó kodifikációs bizottság felállítására nem hosszabb törvényalkotási szünetet követően, hanem röviddel azt megelőzően került sor, hogy kihirdetésre került a 2003. évi XLIX. törvény, amely Magyarországnak az Európai Unióhoz való csatlakozása okán, jelentős mértékben módosította a hatályos Gt.-t. (A magyar és az angol szabályozás közötti hasonlóságok közé tartozik az is, hogy az új törvények több évig tartó előkészítése egyik országban sem zárta ki azt, hogy közben több kisebb, ad hoc jellegű módosításra kerüljön sor.)
Az új társasági törvény és cégtörvény országgyűlési tárgyalását közel két és fél évig tartó szakmai előkészítő munka előzte meg. Bárándy Péter igazságügy-miniszter 2003 áprilisában kérte fel Sárközy Tamás professzort a törvénytervezeteket kidolgozó kodifikációs bizottság vezetésére. A miniszter levele szerint "… a Kormány benyújtotta a Parlamentnek a társasági törvény és a cégtörvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló törvényjavaslatot. A Gt. és a Ctv. jelen módosítása során - néhány indokolt kivételtől eltekintve - csak a jogharmonizációs kötelezettségek teljesítéséhez feltétlenül szükséges változásokra kerül sor. A jövőben ugyanakkor - a hazai jogalkalmazói tapasztalatok miatt szükséges korrekciók mellett - olyan módosítások is várhatóak, amelyek a nemzetközi jogfejlődés eredményeit hasznosítva, új jogintézmények kialakulásával, illetve a technika fejlődésével állnak összefüggésben."
Az új Gt. és Ctv. szakmai értékelése szempontjából hasznos támpontul szolgálhat, hogy a miniszteri levél alapján, a munka kezdetén melyek voltak az áttekinteni javasolt kérdéskörök. Amint Bárándy Péter írja, "Elképzelésem szerint a kodifikációs bizottság által megvizsgálni javasolt tárgykörök elsősorban a következőek lennének:

1. a részvénytársaságok vonatkozásában a most bevezetésre kerülő új tőke- és hitelezővédelmi rendelkezéseknek a korlátolt felelősségű társaságokra való kiterjesztésének indokoltsága;
2. a Gt. és a tőkepiaci törvény közötti szabályozási összhang biztosítása érdekében szükséges teendők;
3. a nyilvánosan működő részvénytársaságok tekintetében a befektetővé-delem erősítése, a kisrészvényesek kapcsolattartását javító jogi megoldások áttekintése;
4. a nyilvános tőkepiacra be nem vezetett társaságok (a jellemzően kisvállalkozásként működő korlátolt felelősségű társaságok, zártkörűen működő részvénytársaságok) szervezetére és működésére vonatkozó szabályozás egyszerűsítését célzó jogi megoldások áttekintése (így pl. a közgyűlés összehívása nélküli döntéshozatal, vagy a létesítő okiratban foglaltaktól eltérő döntéshozatali eljárás utólagos jóváhagyása lehetőségének bevezetése);
5. a nyilvánosan működő részvénytársaságok, illetve a tőzsdén jegyzett cégek döntéshozatalával összefüggésben az elektronikus kommunikáció lehetősége jogi feltételeinek áttekintése;
6. az ún. corporate governance (felelős vállalat-irányítás) elveinek a hazai társasági jogba történő bevezetésének áttekintése, ideértve annak megvizsgálását is, hogy mely kérdések igénylik a jogszabályi szintű szabályozást, és mely esetekben elégséges, ha formálisan nem kötelező ajánlásokban kerülnek az ajánlott magatartási minták közzétételre;
7. sor kerüljön-e a szövetkezetekre vonatkozó szabályoknak a társasági törvénybe való beépítésére;
8. a cégjogi szabályozás továbbfejlesztésének elemzése, azzal összefüggésben, hogy a bíróság jövőbeni szerepe mire irányuljon, indokolt-e a cégbíróság munkáján belül a törvényességi felügyeleti és vitafeloldó hatáskört erősíteni;
9. az Európai Bíróság határozataira is figyelemmel a hazai szabályozás áttekintése, abból a szempontból, hogy a nemzetközi magánjogról szóló 1979. évi 13. tvr.-nek az alkalmazandó társasági jogra vonatkozó rendelkezései elősegítik-e a szabad tőkeáramlás követelményének teljesülését;
10. a hazai és nemzetközi jogi jogfejlődés eredményeit hasznosítva a Gt. ún. konszern fejezetében foglalt szabályok felülvizsgálata."
A kodifikációs bizottság az előzőekben felsorolt kérdésekre is kiterjedő elemzését, koncepció tervezetét 2004 tavaszán bocsátotta szakmai vitára. A gazdasági érdekképviseletek, ügyvédi és közjegyzői kamarák, a bíróságok, valamint az egyetemek jogi karai részére megküldött tervezet fogadtatása kedvező volt, az átdolgozott szabályozási koncepciót mindazonáltal csak 2005 tavaszán fogadta el a Kormány. Az új Gt. és Ctv. megalkotása során irányadó alapelveket és tézispontokat - indokolásukkal együtt - a Kormány a Magyar Közlöny 2005. évi 51. számában (2005. április 19. MK II. kötet) tette közzé. A kodifikációs bizottság már a koncepció elfogadását megelőzően elkezdte az új törvények normaszövegének kidolgozását, csak ily módon volt esély arra, hogy az érdemi szabályozási kérdések megvitatása mellett kodifikációs szempontból is kiérlelt tervezet készüljön. A kodifikációs bizottság munkáját az ún. "nyitott jogalkotás" másutt gyakran csak üres frázisként használt követelményeinek teljesítése jellemezte. A törvénytervezetek az Igazságügyi Minisztérium honlapján bárki számára megismerhetővé váltak, még azt megelőzően, hogy hatályba lépett volna az elektronikus információs szabadságról szóló 2005. évi XC. törvény, amely ezt ma már kötelezővé teszi. Az új Gt., Ctv. tervezetére, valamint a csődtörvény módosítását célzó tervezetre több mint 50 érdekképviselet, kamara és egyesület tett észrevételt. A cégjogi szabályok a bíróságokkal folytatott érdemi párbeszéd és vita nyomán kerültek meghatározásra. Az Országos Érdekegyeztető Tanács és albizottságai a törvényjavaslatokról több alkalommal folytattak szakmai megbeszéléseket, az OÉT plenáris ülésén a munkaadói oldal kiemelte, hogy a törvényjavaslatok előkészítése példaértékű volt.
Az új Gt. és Ctv. a már említett 2005 decemberében történt elfogadásukat követően a Magyar Közlöny 2006. évi 3. számában került közzétételre. A törvények hatálybalépésére - főszabályként - 2006. július 1. napjával kerül sor. A jogalkotási munka talán legkényesebb része az, amelynek funkciója, hogy biztosítsa a régi és az új szabályozás "ki-, illetve belépése" közti korrekt átmenetet. A kodifikációs bizottság álláspontja ezzel kapcsolatban az volt, hogy - eltérően az elmúlt évek szinte állandósult gyakorlatától, amikor is számos esetben csupán 8, 15 vagy 30 nap állt a jogalkalmazók rendelkezésére, hogy a jelentős, gazdasági tárgyú törvényeket hatálybalépésük előtt megismerhessék - az új Gt. és Ctv. kihirdetése és hatálybalépése között legalább fél esztendőnek kell eltelnie. Ennél is fontosabb, hogy a törvények hatálybalépésekor már működő gazdasági társaságok mikor, mely időpontig kötelesek társasági szerződésüket (alapszabályukat) az új törvény rendelkezéseihez (már, ahol ez a szabályok kógens mivoltából adódóan kötelező) hozzáigazítani?
Az 1997. évi Gt. ezzel összefüggő szabályai ellentmondásosak voltak, a társaságok és a bíróságok számára nem volt egyértelmű, hogy az új törvény azon rendelkezései, amelyek nem testesültek meg a társasági szerződésben, alkalmazhatóak-e a létesítő okirat módosítására előírt határidő leteltét megelőzően? Az új Gt. 336. §-ának (2)-(3) bekezdése e tárgyban egyértelműen fogalmaz, a törvény hatálybalépése előtt alapított társaságok "… legfőbb szervüknek az e törvény hatálybalépését követő első ülésén, de legkésőbb 2007. szeptember 1-jéig kötelesek társasági szerződésüket e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani, és eddig az időpontig azt a Cégbírósághoz benyújtani. (…) A társasági szerződés (2) bekezdés szerinti módosításáig, de legkésőbb 2007. szeptember 1-jéig az (1)-(2) bekezdés alá tartozó társaságoknak a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényt kell alkalmazniuk." Mindaddig tehát, amíg a társasági szerződés (alapszabály) módosítására nem kerül sor vagy az arra a törvényben meghatározott határidő le nem telik, a társaságok szervezetük és működésük minden vonatkozásában a korábbi törvény szabályait kell hogy alkalmazzák. Ha valamely vállalkozás a számára kedvezőbb új rendelkezéseket akarja alkalmazni, úgy 2006. július 1-jét követően erre bármikor jogosult, feltéve, hogy a társaság legfőbb szerve dönt a társasági szerződés (alapszabály) módosításáról. (Arra azonban nincs lehetőség, hogy a társaság a régi és az új törvény rendelkezései közül mintegy szemelgethessen és így állítson össze - akárcsak egy évre is - egy sajátos "harmadik" társasági törvényt.)
A szabályozott átmenet részét képezik azok a szabályok is, amelyek úgy teremtenek új működési feltételeket a jövőre nézve, hogy a hatálybalépést megelőzően kialakított szerződési jogviszonyokat nem kívánják kényszerítő erővel átalakítani. Említést érdemel ezzel kapcsolatban, hogy bár 2006 júliusát követően új közös vállalat alapítására nem kerülhet már sor, a korábban alapítottak változatlan feltételek mellett működhetnek tovább. Hasonlóképpen a társaság vezető tisztségviselői e feladatukat a jövőben nem láthatják el munkaviszonyban, de ez a körülmény nem hat ki az új Gt. hatálybalépése előtt megválasztott ügyvezetők jogállására. Az új Gt. 286. §-ának (4) bekezdése megszünteti a nyilvánosan működő részvénytársaságok tekintetében az ún. vétójogot megtestesítő szavazatelsőbbségi részvény kibocsátásának lehetőségét, ez azonban nem érinti a korábban forgalomba hozott részvények tulajdonosait megillető jogosultságokat.
A szabályozási koncepció alapelvei között kiemelt súlyt kapott az az elvárás, miszerint "Biztosítani kell a társasági törvény és a cégtörvény közérthetőségét, más törvényekkel való összhangját (a kiszámíthatóság és a koherens szabályozás követelménye)". Az új Gt. és Ctv. országgyűlési tárgyalásával gyakorlatilag egyidejűleg lezajlott a tőkepiaci törvény azon módosítása, amely - egyebek között - több ponton változást hozott a vállalatfelvásárlás szabályozásában (2005. évi CLXXXVI. törvény). Ma már sajnos nem tagadható, hogy a Tpt.-módosítás - csak 2005-ben két nagy terjedelmű módosítására került sor - előkészítésének, majd országgyűlési vitájának körülményei gyakorlatilag kizárták a szakmailag kiegyensúlyozott jogászi teljesítményt. A Gt. tervezetében megjelenő egyes új rendelkezések indokolttá tették a számviteli törvény módosítását is (pl. az átalakulásra vonatkozó szabályokkal összefüggésben), de a társasági törvény is élt a számviteli törvény kínálta kodifikációs egyszerűsítési lehetőségekkel (pl. az elismert vállalatcsoport szabályozása kapcsán a Gt. felhasználja a számviteli törvény szerinti konszolidált beszámoló készítési kötelezettséget megalapozó definíciót). A társasági törvény kidolgozásával párhuzamosan a Magyar Könyvvizsgálói Kamara vezetésével elkészült az 1997. évi LV. törvényt felváltani hivatott új törvény tervezete. Figyelemmel arra, hogy a társasági könyvvizsgálóra vonatkozó rendelkezések részben a Gt., részben pedig a számviteli törvény és a könyvvizsgálói kamaráról szóló törvényben helyezendők el, szerencsésebb lett volna, ha az új könyvvizsgálói törvény országgyűlési tárgyalására szintén 2005 őszén sor kerülhet. Ennek hiányában nem garantálható, hogy a befektetői bizalom erősítése szempontjából fontos kérdéskör átfogó reformja egységes szabályozási szempontok szerint megy majd végbe. Sikeresebbnek bizonyult a változó társasági törvény és cégtörvény szabályainak a módosuló csődtörvénnyel (1991. évi IL. törvény) való összehangolása. A kapcsolódási pontok közül a legfontosabb, egyben legnyilvánvalóbb a végelszámolási szabályok cégtörvénybe történő áthelyezése volt, amely a csődtörvény címének módosítását is szükségessé tette. Emellett megemlítendő a vezető tisztségviselőkre irányadó szabályok megújítása, az ún. wrongful trading intézményével összefüggő szabályok a Gt.-be és a csődtörvénybe épültek be végül.
Az új Gt. kidolgozásának kezdeti fázisában felmerült, hogy a törvény új részvénytársasági típusként vezesse be a szövetkezeti részvénytársaság kategóriáját, amely a zártkörűen működő rt. jogi sajátosságaitól csak annyiban tért volna el, amennyire az a szövetkezeti együttműködés céljából, jellegéből mintegy kényszerítően következik (lásd mindenekelőtt az ún. változó jegyzett tőke és az egy részvényes - egy szavazat szövetkezeti alapelvét). Igen hamar kiderült azonban, hogy hiányzik a politikai támogatás a szövetkezeti jog érdemi megújításához, vagy akár a szocialista szövetkezeti jog kudarcát követően az 1875. évi kereskedelmi törvényhez való egyfajta visszatéréshez. Így a Gt. és a Ctv. parlamenti tárgyalásával egyidejűleg elfogadott új szövetkezeti törvény (2006. évi X. törvény) a szerző véleménye szerint nem segítette elő egy korszerű, a piacgazdasági viszonyokhoz igazodó szövetkezeti jog megteremtését. Az európai szövetkezetről szóló rendeletnek (lásd a 2003/72/EK rendeletet) a hazai jogrendszerbe való átültetését szolgáló törvénytervezet előkészítésére az új Gt. és a szövetkezeti törvény kihirdetése után került sor, a törvényjavaslatot már csak a 2006. évi parlamenti választások után megalakuló új kormány terjesztheti az Országgyűlés elé. (Az Európai Unió az adaptációs feladatok elvégzésére 2006. augusztus 18-áig adott időt.)
A változó társasági jogi szabályokhoz közvetlenül kapcsolódó, más törvényekben fellelhető rendelkezések módosításáról maga a Gt. gondoskodott. A 338-363. §-ok terjedelmes módosítás-füzére, bár kétségkívül növeli a társasági törvény paragrafusainak számát, a jogbiztonság követelménye érvényesülése szempontjából nélkülözhetetlen.
Indokolt egyértelművé tenni, hogy a "társasági jog" vagy a rokon értelmű kifejezésként használatos "vállalati jog" fogalma nem azonosítható magával a társasági törvénnyel. A társasági jog olyan átfogó kategória, amely anyagi és eljárási jellegű joganyagot foglal magában, sőt e fogalom ernyője alá vonhatók olyan rendelkezések is, amelyek jogszabálynak sem minősíthetők (így pl. a felelős vállalatirányítási ajánlások). Társasági jogi szabályoknak számítanak a cégek piacra lépésére, az onnan történő önkéntes vagy kényszerű távozásra irányadó törvények, valamint a gazdasági forgalomban való részvétel meghatározott viszonylatai (pl. egyes tőkepiaci tranzakciók társasági-részvényjogi kategóriákkal írhatók le). Az Európai Unió vállalati joga ezért a magyar Gt. hatálya alá tartozó szabályozási tárgykörökön kívül kiterjed a számviteli beszámolás rendjére, a könyvvizsgálatra és a könyvvizsgálókra irányadó követelményekre, a cégek regisztrációjával összefüggő jogi problémákra, valamint a szabályozott tőkepiacon tevékenykedő részvénytársaságok átlátható működésére, felvásárlására vonatkozó rendelkezésekre. A közösségi vállalati jog - valószínűleg még jó ideig - nem hagyhatja figyelmen kívül a kollektív munkajogi jogosítványok témakörét, bár a német ún. együttdöntési modell anakronisztikus voltát immár Németországban is mind többen ismerik fel.
A társasági törvény - figyelemmel az előzőekben írottakra is - e jogterület olyan központi, meghatározó (de nem egyedüli) jogforrása, amely mindenekelőtt a vállalat belső szervezeti és döntéshozatali rendjére irányadó szabályokat hivatott meghatározni. A társasági jogi szabályozás középpontjában álló társaság - mint Sárközy professzor írja az "A magyar társasági jog Európában" című munkájában - igen sokrétű, nyitott, komplex jogintézmény, vonzza a vegyes-atipikus alakzatokat, határai - Grosschmid Béni kifejezésével élve - enyhén szólva csipkések. Valamennyi társasági formára egyaránt érvényes társasági jogilag értékelhető definíciót adni ezért szinte reménytelen feladat." Nem tekinthetett el azonban ő sem a meghatározástól, amelyet négy alapvető ismérv kiemelésével teljesített. Eszerint a társaság mindenekelőtt a következő vonásokkal jellemezhető:
"a) szabad, önkéntes jogügyleti alapú keletkezés, mellérendelt és autonóm privát jogalanyok között, mégpedig
b) általában többalanyú és többoldalú polgári jogi szerződéssel,
c) a társasági szerződés a felek közös tulajdonára épülő, kifelé irányított és a tagok között kooperációs szervező (és nem szinnallagmatikus árucsere) szerződés,
d) a társaság szervezeti jellegű, és ehhez igazodóan szervezeti jogképességgel rendelkezik."
Az új társasági törvény előkészítése természetesen nem igényelte a gazdasági társaság alapvető fogalmi jellemzőinek az újragondolását. Indokolt volt azonban annak mérlegelése, hogy a "társaság mint szerződés" megközelítéshez képest, van-e és ha igen, hol, mennyiben létjogosultsága a "társaság mint tagjaitól elkülönült, független személy" felfogásnak. A személyegyesítő típusú társaságok jogképességgel (bt., kkt.) vagy jogi személyiséggel (kft., zrt.) való felruházása ugyanis alapvetően érintetlenül hagyja a társaság lényegadó vonását, annak szerződéses jellegét. (A nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében a jogi személyiség viszont már nem csupán a gazdasági forgalomban való részvételt elősegítő "jogi know how", hanem az a nyilvánosan működő részvénytársaság más társasági formáktól érdemben eltérő fogalomképző ismérvei közé tartozó sajátosság.) A gazdasági társaság mint a tagjai tartós együttműködéseként leírható szerződéses jogviszony feltételezi, hogy az állam (a törvényhozó) tiszteletben tartja a jogviszony alanyainak (a társaság tagjainak) döntési autonómiáját. A szerződési szabadság korlátozására csak indokolt esetben és az elérendő céllal arányos mértékben kerülhet sor.
A "szükségesség és arányosság" szempontjai nyilvánvalóan eltérő mélységű és mértékű beavatkozást tesznek szükségessé a zártkörűen és a nyilvánosan működő társaságok vonatkozásában. A jogi szabályozás érdemi választóvonala ma már nem a jogi személyiséggel nem rendelkező társaság és a jogi személyiségű társaságok között húzódik, hanem a tőkepiacra kilépő és az onnan távolmaradó társasági formák között. Azoknál a társaságoknál, ahol a tulajdonos jogállásából fakadó feladatok, jogok és az ügyvezetési teendők, felelősség általában nem, vagy csak részlegesen válik el egymástól, a társaság mint atipikus kooperációs szerződés működik és a törvényhozó - függetlenül az alkalmazott kodifikációs "technikától" - jellemzően diszpozitív, kisegítő szabályokat alkot. A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a tulajdonosi kontroll nehézségei, az összetett belső szervezeti felépítés kizárják, hogy a társaság szerződéses jellege kapjon a törvényhozó részéről elsőbbséget. Ez a különbség - mint arról a továbbiakban még szó lesz - a Gt. konkrét rendelkezéseiben is kifejezésre jut, így pl. a zrt. és az nyrt. közti szabályozási eltérésekben.
Az új Gt. előkészítése során a kodifikációs bizottság olyan mértéktartó, árnyalt szabályozásra törekedett, amely a gazdasági élet felvetéseit mintegy visszaigazolva lép előre, ugyanakkor nem okoz zavart, jogbizonytalanságot valamely nem kellően kiérlelt elgondolás törvénybe iktatásával.
Az elmúlt 15 év ún. harmadik generációs társasági jogi reformmunkálata a Sárközy Tamás vezette kodifikációs bizottság felállításával vette kezdetét. Felvetődik a kérdés, hogy miért ekkor vált szükségessé egy új kódex előkészítése, volt-e annak alapos indoka, továbbá, hogy ez a munka mennyiben tért el céljait és remélt eredményeit illetően a két korábbi átfogó reformtól?
Az 1988. évi társasági törvény jelentősége nem szorul hosszabb igazolásra. Az 1959. évi Polgári Törvénykönyv megalkotása óta legjelentősebb magánjogi kódex katalizátor szerepet töltött be a gazdasági rendszerváltoztatásban, hatálybalépését követően - bár a piacgazdaság kiépítéséhez utóbb még számos fontos törvény elfogadására volt szükség - már senki sem gondolhatta, hogy az állami bürokrácia szocialistának nevezett tulajdonjoga meghatározó maradhat. Az első Gt. gyakorlati jelentősége mellett egyfajta jogi szimbólummá is vált, a jogi kérdésekben járatlan emberek is emlékeznek pl. a törvény számára és az 1988. évi VI. törvényről gyakran mint a "gazdasági törvényről" hallhatunk. Az 1988. évi Gt. olyan társasági jogi - cégjogi modellt vázolt fel (jelentős mértékben az 1875-ös Kereskedelmi Törvény, a korlátolt felelősségű társaságról szóló 1930. évi V. törvény, valamint az 1960-’80 közötti időszak német jogfejlődése eredményeit hasznosítva), amely legfontosabb elemeiben ma is irányadó maradt. Sárközy az 1988. évi Gt. jogi jellemzői közül a következő sajátosságokat emelte ki:
a) A törvény a korábbi "szektorális társulási joggal" szemben "szektor-semleges társasági jogot teremtett, ahol magán-, szövetkezeti és állami vállalkozások, természetes és jogi személyek, külföldiek és belföldiek - néhány kivételtől eltekintve, pl., hogy külföldi csak névre szóló részvényt szerezhetett - teljesen egyenlő feltételekkel vehettek részt gazdasági társaságban."
b) Az 1988. évi Gt. vállalkozóbarát szabályozás volt, "a Gt. szerint a gazdasági társaság alapvetően a privát autonómia, a civil társadalom intézménye, amelybe az állami beavatkozást - különösen a totális szocialista állam tudati maradványai folytán - intézményesen korlátozni kell. Ezért zárta ki a Gt., hogy hozzá (közigazgatási) végrehajtási rendelkezések fűződjenek, a társaságokra nézve az állam előírásokat csak törvényben állapíthat meg."
c) A régi Gt. a cégalapítás normatív rendszerét vezette be a korábbi koncessziós rendszerrel szemben.
d) Sárközy emlékeztet arra, hogy a "Gt. és kiegészítő jogszabályai igen sokat tettek a magánvállalkozásokért, "Az egyéni vállalkozás - egyéni cégalapítás lehetőségei (…) a Nyugat-Európában szokásosnál jóval liberálisabban kerültek megállapításra."
e) Az 1988. évi Gt. - így Sárközy - " ... a magyar - német kereskedelmi jogi tradíciókon túlmenően a modern társasági jogi tendenciákat is beépítette, már akkor jelentősen merített az Európai Unió társasági jogi irányelveiből."
Az 1997. évi Gt. (1997. évi CXLIV. törvény) társadalompolitikai jelentősége érthető okból nem mérhető elődjéhez. A mintegy kétéves előkészítő munka után - részben az első Gt. alkotóinak részvételével - előkészített törvény a szerző véleménye szerint mindenekelőtt az alábbi négy célkitűzést volt hivatott megvalósítani:
a) Az Európai Unióhoz történő csatlakozás jegyében Magyarországnak is teljesíteni kellett a közösségi társasági jogi irányelvekkel összefüggő jogharmonizációs feladatokat. Megjegyzendő, hogy az 1997. évi Gt. e kötelezettségnek csak részben tett eleget, így pl. a 2. sz. tőkevédelmi irányelv számos előírásával való összhangot a később elfogadott 2003. évi XLIX. törvény biztosította. (Más lapra tartozik, hogy a 2. sz. társasági jogi irányelv egyes rendelkezéseinek való megfelelés elősegítette-e egy korszerű társasági jogi szabályozás kialakítását.)
b) A jogalkotó választ keresett a jogalkalmazás által felvetett értelmezési problémákra is. Ennek kapcsán a legjelentősebb változást a kodifikációs megközelítés átalakítása hozta. Az 1988. évi Gt. 20. §-a szerint "A tagok a társasági szerződés tartalmát - e törvény és más jogszabályok keretei között - szabadon állapíthatják meg; a törvénynek a társasági szerződésre vonatkozó rendelkezéseitől egyező akarattal eltérhetnek, ha e törvény az eltérést nem tiltja." Az 1997. évi Gt. ezzel szemben nem csupán a részvénytársaság, hanem valamennyi társasági forma vonatkozásában a kógens megközelítés mellett tette le a garast. A törvény 9. §-ának (1) bekezdése szerint "A tagok (részvényesek) e törvény rendelkezésétől akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. A tagok (részvényesek) e törvény, illetve a jogszabályok keretei között a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) tartalmát szabadon állapíthatják meg." A kodifikációs megközelítés megváltoztatása nem jelentette azt, hogy a törvényhozó érdemben is szakítani kívánt a régi Gt.-nek a szerződési szabadság alapelvét valló felfogásával. Mindazonáltal az 1988. évi Gt.-ben alkalmazott szabályozási módszer jobb volt, a jogalkalmazó számára mintegy stilárisan is egyértelművé tette, hogy liberális ihletésű törvény került elfogadásra.
c) Az 1997. évi Gt. óvatos - de így is komoly vitákat kiváltó - elmozdulást hozott a részvénytársaságra vonatkozó jogfelfogás több mint egy évszázadra visszatekintő hazai történetében. A törvény - bár fenntartotta az egységes részvénytársaság fogalmat - a cégjegyzékben már feltüntetni rendelte, hogy a részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan működik. Az 1997. évi Gt. a zártkörű részvénytársaság tekintetében kizárta, hogy bemutatóra szóló részvény kerüljön kiállításra és ezzel elindított egy, a részvényes anonimitását utóbb teljes körűen megszüntető jogalkotási folyamatot. A részvénytársasági fejezet változásait kiegészítette a vállalatfelvásárlás első hazai szabályozásának megjelenése a törvény záró rendelkezései között. Az 1997. évi Gt.-nek a részvénytársaságra irányadó szabályai már közelebb állnak a 2006. évi IV. törvényben foglaltakhoz, mint akár a Kt., akár az 1988. évi VI. törvény szerinti rendelkezésekhez.
d) A jogalkotó 1997-ben - csakúgy mint minden átfogó törvénymódosításkor - célul tűzte ki a korábbi évek módosítása nyomán néhol kaotikussá vált normaszöveg pontosítását, a társasági törvény rendelkezéseinek egyfajta konszolidációját.
Az 1997. évi Gt. kihirdetését követően nem egész hat év múltán az új kodifikációs bizottság 2003-ban történt felállítására azután került sor, hogy elkészült az a törvénytervezet (utóbb 2003. évi XLIX. törvényként került kihirdetésre), amely biztosította, hogy a Gt. teljes körűen eleget tegyen az Európai Unió társasági jogi irányelveiben foglalt követelményeknek. Indokolt a kérdés, hogy egy törvénymódosítás után, amellyel Magyarország teljesítette az Európai Unióhoz történő csatlakozás feltételeit, volt-e oka, értelme egy átfogó reform végigvitelének?
A válasz megfogalmazása során mindenekelőtt abból kell kiindulnunk, hogy a jogharmonizációs feladatok teljesítése nem jelentette egyszersmind azt is, hogy a Gt. és a tág értelemben vett társasági jog minden vonatkozásban megfelelt a befektetők, a piac elvárásainak. (Az EK irányelvek esetenként - lásd pl. a 2. sz. tőkevédelmi irányelv rendelkezéseinek döntő többségét - kifejezetten ellentétesek az ésszerű üzleti megfontolásokkal.) A társasági jog korszerűsítése érdekében szükséges teendők áttekintésére (jog-összehasonlító elemzés elvégzésére stb.) nem volt alkalmas a jogharmonizációs feladatok teljesítésére rendelkezésre álló rövid idő. A tanulmány bevezetőjében idézett miniszteri felkérő levélben felsorolt számos kérdés illetve témakör alapos vizsgálata ugyanakkor elkerülhetetlenné vált, ha a magyar jogalkotó meg kívánta őrizni a társasági jognak a nemzetközi összehasonlítás próbáját is kiálló versenyképességét.
Az átfogó felülvizsgálat másik, nem titkolt célja kodifikációs természetű volt. Az 1997. évi Gt. elfogadása óta eltelt időben maga a törvény is több ízben módosult (ennek nyomán feltűntek a 226/H. és 226/I. §-ok), de még inkább a jogi környezet ment keresztül jelentős átalakuláson. (Megemlítendő pl. a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény, a Gt. hatálybalépését követően is számos alkalommal módosult a Munka Törvénykönyve vagy épp a felszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény. Jelentős átalakulás ment végbe az ún. pénzügyi szolgáltatásokra vonatkozó szabályozásban éppúgy, mint a hírközlés vagy az energetikai törvények területén.) A jogalkalmazó számára fontossá vált a jogi fogalmak pontosítása, a törvények közti kapcsolódások és elhatárolások áttekinthetőbbé tétele.
Az átfogó reform munkálatai kapcsán nemcsak annak célja, tartalmi szempontokon nyugvó létjogosultsága szorult igazolásra, hanem időzítése is. Az új Polgári Törvénykönyv - 1998 óta folyamatban lévő - előkészítése során felmerült, hogy a társasági törvény az új Ptk. önálló könyveként kerüljön újraszabályozásra. Ez a kodifikációs megoldás egyben azt is jelentette volna, hogy a magánjogi kódex megalkotása előtt már nem indokolt a Gt.-t átfogó revízió alá vonni és új, önálló törvényben szabályozni. A kodifikációs bizottság által elkészített szabályozási koncepció elvetette végül a Gt. "kodifikációs önállóságának" megszüntetésére irányuló javaslatot. (Megjegyzendő, hogy a koncepció tervezet szakmai vitája során az érdekképviseletek, az igazságszolgáltatás szervezetei gyakorlatilag egyhangúan a Ptk.-ba történő "beolvasztással" szemben foglaltak állást.)
Még egy fontos érv szólt a Gt. kodifikációs szempontú különtartása és a társasági jogi reformnak az új Ptk. előkészítése befejezését megelőző végig-vitele mellett. Szó volt már e dolgozatban arról, hogy a társasági jog a mindenkori társasági törvénynél átfogóbb kategória, a reform során sem csupán a Gt. rendelkezéseinek felülvizsgálata vált szükségessé. Ha a társasági törvény a Polgári Törvénykönyv részévé válik, úgy mintegy arra tenne - egyébként sikertelen - kísérletet a jogalkotó, hogy a Gt.-t kimetssze a társasági jog eleven, számos törvény számtalan ponton összefüggő, kölcsönhatásban lévő szövetéből. Az időzítéssel összefüggésben pedig nem lehetett figyelmen kívül hagyni azt, hogy a társasági jog fejlődésének dinamikája más, mint a Ptk. egyes könyveinek hatálya alá tartozó területeké. Nem csupán arról van szó, hogy pl. az örökjog lassabban változik, mint a tőkepiaci tranzakciók joga, hanem arról is, hogy a társasági jog területén a piac szabályozó szerepe folytán az állami beavatkozás természete, iránya, felelőssége más, mint amikor pl. a családjogi kapcsolatok távlati reformjáról kell határozni. A Polgári Törvénykönyv egyes könyvei esetenként igénylik az 5-10 éven át tartó előkészítést, a társadalom tagjainak, csoportjainak felfogásában elmozdulás 1-2 év alatt nyilvánvalóan nem megy végbe. A társasági jog terén azonban végzetes lemaradáshoz vezethet a cselekvéstől való indokolatlan tartózkodás.

2. Jogfejlődés és szabályozási verseny az Európai Unió tagállamaiban

Az Európai Unió tagállamainak társasági joga az elmúlt 10-15 évben az intenzív változás, átalakítás szakaszába lépett. A szakirodalom által ezt, a mai napig sem lezárult korszakot okkal jellemzik úgy, hogy az az állandósult reform időszaka, a jelentős tradíciókkal rendelkező országok éppúgy évente, kétévente módosítják társasági jogukat, mint az Európai Unióhoz újonnan csatlakozó és esetleg rövidebb múltra visszatekinteni képes tagállamok. Közhely, hogy a reform egyfajta - a szó jó értelmében vett - "szabályozási versenybe" fordult át, a nemzeti jogalkotó már nem tekinthet el attól, hogy a másik 24 tagállam valamelyikében milyen jogi megoldás lépett hatályba.
A szabályozási verseny célja, hogy az adott tagállam a vállalkozók, a vállalkozni szándékozók számára olyan jogszabályi kínálatot biztosítson, amely összességében kedvezőbb más országok törvénybe foglalt ajánlatához képest. A befektetőbarát jogi környezet kialakítása ugyanakkor nem azonos az előírások felszámolásával, a dereguláció mellett a regulációnak is érdemi szerep jut. A feladat nehézsége épp az állami beavatkozás ésszerű, arányos mértékének kialakításában rejlik. Dönteni kell arról, melyek azok a kérdések, ahol a jogalkotó mintegy rákényszerül a piaci önszabályozó mechanizmusok korrekciójára, valamint válaszra vár az is, hogy erre milyen módon, milyen jogi köntösben kerüljön sor. (Mely esetben kell jogszabályt alkotni, mikor elegendőek pl. az állami szankciók kilátásba helyezésével nem rendelkező felelős vállalatirányítási ajánlások, tőzsdei szabályzatok.) Az európai tagállamok jogfejlesztő munkálatait a kiegyensúlyozottság jellemzi, a nemzeti jogalkotók a "verseny" jegyében sem kényszerültek ez idáig túlzott, már a hitelezői biztonságot veszélyeztető változásokra. Meghaladná e dolgozat kereteit a nemzeti jogalkotásban végbemenő reformok részletes bemutatása. Mindazonáltal indokolt felvillantani a törvénymódosítások néhány jellemző vonását.
A német törvényhozó 1995-ben mentesítette az 500 alkalmazottnál kevesebb munkavállalót foglalkoztató részvénytársaságokat a dolgozói participáció szabályainak alkalmazása alól. 1998-ban szigorította a könyvvizsgálóra irányadó rendelkezéseket és részletesebb szabályok előírásával próbálta erősíteni a felügyelőbizottságnak az igazgatóság feletti ellenőrző szerepkörét. A Theodor Baums vezette szakértői csoport ajánlásának közzétételét követően 2002-ben az ún. Cromme bizottság is megalkotta a felelős vállalatirányítás ajánlásait tartalmazó (azóta már több ízben módosított) kódexet és a részvénytársaságról szóló törvény kötelezi a társaságokat, hogy éves beszámolóikban nyilatkozzanak az Ajánlásban foglaltak teljesítéséről, vagy annak elmaradása indokairól. A német törvényhozás - még a 13. sz. társasági jogi irányelv elfogadását megelőzően - 2001-ben megalkotta a vállalatfelvásárlás szabályait tartalmazó törvényt, az angolszász jogi megközelítés megjelent tehát Németországban is. Az elmúlt évek számos modernizációs lépése közül kiemelendő a 2005. évi törvénymódosítás, amely a részvényesi joggyakorlást elősegítendő - egyebek között - a szavazati jogok 1%-ával rendelkező részvényesek számára is lehetővé teszi az ún. kisebbségi jogok érvényesítését. A törvényhozó ugyanakkor fellépett az obstrukciós célú részvényesi magatartás ellen, így pl. a részvénytársaság ügyvezetését nem terheli válaszadási kötelezettség az olyan, közgyűlésen feltett kérdések vonatkozásában, amelyekre nézve a társaság honlapja már megfelelő információkat tartalmaz.
A francia társasági jogi reformlépések közül indokolt kiemelni az egyszerűsített, zártkörűen működő részvénytársaság (société par actions simplifiées) típusának 1995-ben történt bevezetését, amelyet 1999-ben további, a gyakorlati tapasztalatokra reagáló módosítás követett. A 2001. év májusában elfogadott átfogó törvénymódosítás elősegítette a részvényesek perlési jogának érvényesítését, továbbá - számos más korrekció mellett - módot adott az igazgatóság élén álló személy által egyszemélyben gyakorolt elnök-vezérigazgatói poszt szétválasztására is. A részvényesek ezt követően az alapszabályban nemcsak a német dualista és az angolszász board modell között választhatnak, hanem módjukban áll az egységes igazgatótanács keretei között a menedzsment feletti független, külső személy általi ellenőrzés szisztémáját preferálni. A 2003-as év során új törvény került elfogadásra (2003. augusztus 2. - 2003-706. sz. törvény), amely a korlátolt felelősségű társaság esetében 7500 euróról 1 euróra szállította le az általános jegyzett tőke törvényi minimumát.
Az olasz társasági jog korszakos jelentőségű éve a 2001-es esztendő volt, egyebek között ekkor módosult az olasz polgári törvénykönyv is, amely érdemben átalakította a társasági jog anyagi jogi szabályait. (Lásd a 366. sz., 2001. október 3-ai törvényt.) A törvény nyomán 4 végrehajtási rendelet is elfogadásra került, a gyors, rugalmas jogalkotói lépések megtétele szempontjából kétségkívül praktikusabb a kormányrendeleti forma a törvénynél. A kódex a vállalatcsoport szabályozás bevezetése mellett érdemi változást hozott a társaság irányítási-ellenőrzési modelljét illetően is. A hagyományos olasz minta szerint a társaság vezetésére az igazgatóság vagy az erre kijelölt ügyvezető a jogosult, amely illetve aki továbbruházhatja hatáskörét a munkavállalók csoportjára illetve az ügyvezető igazgatóra. A kontroll funkciót egy ún. auditori bizottság (collegio sindicale) gyakorolja, amely - a tőzsdei részvénytársaságok kivételével - a társasági könyvvizsgáló szerepét is betöltheti. A módosítás a nem tőzsdei cégeknél is erősíti a társasági könyvvizsgáló függetlenségét, eltiltva az audit bizottságtól az éves beszámoló jóváhagyására vonatkozó tevékenységet. A törvénymódosítás lehetővé teszi továbbá, hogy a tradícionális társasági szereposztás helyett a részvényesek az angolszász board rendszert vagy a német modellt is választhassák. A három változat alaposabb összevetése mindazonáltal arra enged következtetni, hogy a különbségek inkább az elnevezésben, nem pedig az egyes vezetési minták tartalmában keresendők. (Különös tekintettel arra, hogy a német igazgatóság-felügyelőbizottság modelljének alkalmazása nem jár együtt a munkavállalói részvétel szabályainak alkalmazásával.)
A spanyol jogalkotó 2003-ban a személyegyesítő jellegű vállalkozások piacra lépését megkönnyítendő, bevezette a korlátolt felelősségű társaság egyszerűsített altípusát (Sociedad Limitada - Nueva Empresa), amelynek tagjai a jogszabályban előírt - a feltétlenül szükséges minimumra korlátozott szabályokat tartalmazó - társasági szerződésminta kitöltését követően kérhetik a vállalkozás regisztrációját. A bejegyzésre 24 órán belül kell hogy sor kerüljön. Figyelemmel arra, hogy a társaság tagjai továbbra is kötelesek a cégbejegyzés előtt a közjegyzőnél személyesen megjelenni, a cégalapítás mintegy 48 órát vesz igénybe. (Lásd a 7/2003. sz., április 1-jén elfogadott törvényt.) Az új társasági típus választásának előfeltétele a törvényi szerződésminta alkalmazása és az elektronikus adatátviteli eszközök használata. Az új társasági altípus elemzésére vállalkozók kiemelik azt a körülményt, hogy a törvény miközben korlátozza a társaság alapításának során a szerződési szabadságot (feltéve persze, hogy a tagok ezt a formát választják), ugyanakkor mintegy ezt ellensúlyozandó, gyors és olcsóbb cégalapításra ad lehetőséget. Kérdéses ugyanakkor, hogy indokolt volt-e e célból egy önálló társasági alforma kialakítása.
Hollandiában 2005-ben lépett hatályba a polgári törvénykönyv második kötetének azon módosítása, amely az ún. "nagy részvénytársaságok" vonatkozásában erősítette a részvényesek tulajdonosi jogait és a munkavállalókat képviselő tanácsok részvételi lehetőségét a társaság életében. Eltérően a korábbi szabályoktól, a közgyűlés - nem pedig a felügyelőbizottság - jogosult az igazgatóság tagjainak a megválasztására, visszahívására, a társaság életében jelentős döntések közgyűlési hozzájárulást igényelnek. Eltérően pl. a magyar szabályozástól, a holland részvényjog a közgyűlést korábban nem tekintette a társaság "legfőbb szervének", a törvény - hasonlóan az 1965. évi német részvénytársasági törvényhez - alapvető hatásköröket kötelező jelleggel a felügyelőbizottsághoz telepített. (A módosítás az üzemi tanács befolyását is erősítette a felügyelőbizottság rovására.)
A holland igazságügyi minisztérium és gazdasági minisztérium megbízásából dolgozó szakértői csoport 2004 májusában tette közzé javaslatát a zártkörű korlátolt felelősségű társaság szabályozásának reformjára vonatkozóan. Az 1972-ben bevezetett társasági típus (amely hasonlóan a belga szabályozáshoz, egyetlen lényeges szabályozási ponton sem tért el a nyilvánosan működő részvénytársaságra irányadó rendelkezésektől) egyszerűsítése a holland jogalkotás kiemelt feladatává vált. Az arányos mértékű dereguláció a tagok szerződési szabadságának az erősítését, a diszpozitív szabályozási megközelítés érvényesítését jelenti majd. A szakértői elemzés alapján készült törvényjavaslat várhatóan 2006-ban vagy 2007-ben kerülhet elfogadásra.
A tanulmány bevezetőjében már említés történt az új angol társasági törvény előkészítéséről. Az 1998-ban megkezdett átfogó reform 2005 őszén jutott abba a fázisba, hogy a törvényjavaslat parlamenti tárgyalása megkezdődhessen. A javaslat kiemelt figyelmet fordít a kis tőkeerejű, zártkörűen működő gazdasági társaságokra irányadó szabályok egyszerűsítésére. A törvény előkészítői felismerték, hogy mivel a gazdasági társaságok több mint 90%-a az Egyesült Királyságban is 5 vagy annál is kevesebb részvényessel működik, a szabályozás középpontjában a rájuk vonatkozó szabályokat kell állítani. Az indokolatlan adminisztratív terhek alól a cégeket mentesíteni kell, így pl. a jövőben - a törvény illetve a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a private company részvényesei nem tartanak majd éves közgyűlést, mentesülnek az összehívás, lebonyolítás költségeinek viselése alól. A törvény a kötelező auditálási értékhatárt is felemelné, mintegy 69 000 társaságot szabadítva fel az éves beszámoló kötelező auditáltatásának kényszere alól. A tőzsdei cégek vonatkozásában ugyanakkor a törvény és a felelős vállalatirányítási ajánlások - összhangban az 1990-es évek elején kialakított corporate governance gyakorlattal - erőteljes átláthatósági követelmények teljesítését várják el a menedzsmenttől, a társasági könyvvizsgálótól, a részvénytársaság által alakított javaslattevő illetve a board részére véleményt nyilvánító bizottságoktól.
A társasági törvény javaslatának előkészítése nem jelentette azt, hogy az 1985. évi társasági törvény több évig változatlan maradhatott volna. Az elmúlt években a társaság és a részvényesek közötti e-kommunikáció jogi feltételeitől kezdve, az ún. treasury shares újraszabályozásáig számos fontos törvénymódosításra sor került.
Az észak-európai országok közül 2005 nyarán Svédország fogadott el új társasági törvényt, amely az 1975. évi kódex helyébe lépett. Folyamatban van a finn törvény reformja is. A törvényi változások számossága nem fedheti el azonban, hogy a tagállami reform jelentős része nem ölt jogszabályi formát. Az elmúlt években Európában több mint 50 corporate governance ajánlás került elfogadásra, némely országban - így az Egyesült Királyságban, Franciaországban, Hollandiában - több is. Megjegyzendő, hogy - a némiképp megkésve 2004 telén - a Budapesti Értéktőzsde által közzétett felelős vállalatirányítási ajánlásban rögzített szabályok a részvényesi érdekek védelme, a részvényesi jogok gyakorlásának elősegítése szempontjából jelenleg még távol vannak az Európában napjainkra kialakított elvárásoktól.
A tagállami törvényalkotás terén bekövetkezett változások tartalmi jellemzőinek vázlatos áttekintését követően indokolt röviden összefoglalni e felgyorsult jogfejlesztés bekövetkeztének az okait:
a) A tagállami társasági jogi szabályozási kedvre kétségkívül ösztönzően hatott az a körülmény, hogy az 1990-es években, egészen a 2001 őszén elfogadott európai részvénytársaságról szóló rendelet megalkotásáig, a közösségi társasági jog nem tudott érdemi eredményt felmutatni. A jogharmonizáció stagnálása egyrészt azt jelentette, hogy a nemzeti jogalkotó megőrizhette ezen a területen szabályozási kompetenciáját, másrészt pedig, hogy közösségi jogforrások hiányában a cselekvésnek nemcsak a lehetősége, de a globalizált világ eseményeire való reakció kötelezettsége is sokáig egyedül a tagállamokra hárult.
b) A tagállami társasági jog modernizációját indokolttá tették az ún. nemzetközi kihívások (az eufémizmus használatakor jellemzően visszaéléseket, botrányokat kell érteni), de pl. az a körülmény is, hogy ha egy németországi vagy svédországi székhellyel rendelkező részvénytársaság a new york-i tőzsdén kívánja részvényeit forgalmazni, úgy nem tekinthet el az ezzel összefüggő amerikai (pl. számviteli) követelmények figyelembevételétől. A jogalkotónak pedig meg kell alkotnia az erre vonatkozó szabályokat.
c) Ha a szabályozási verseny - kezdetét természetesen csak szimbolikus értelemben - konkrét időponthoz kívánjuk kötni, úgy az kétségkívül 2001 márciusában határozható meg. Az Európai Bíróság ekkor hozta meg az ún. Centros ügyben döntését (C-212/97). Az azóta több száz dolgozatban tárgyalt, elemzett határozat új megvilágításba helyezte a székhely elv jövőbeli alkalmazhatóságát. Másként fogalmazva az Európai Bíróság 2001-ben megtette az első jelentős lépést a tagállamok társasági jogi jogalkotási monopóliumának a felszámolása irányában; utóbb ezt a lépést két további követte, 2002 novemberében az Überseering ügyben (C-208/00) hozott ítélet, 2003 szeptemberében pedig az Inspire Art ügyben hozott határozat (C-167/01). Az Európai Bíróság döntései nyomán a tagállami jogalkotónak fel kellett tennie a kérdést, hogy továbbra is ragaszkodik-e a más államokban avultságuk miatt már megszüntetett szabályokhoz és ez esetben egyben vállalja, hogy a vállalkozások egy része pusztán a nemzeti jog előírásainak a megkerülése végett választja majd székhelyül valamely másik EU-tagországot, hogy aztán pl. fióktelepként jelenjen meg emitt vagy pedig maga is a modernizáció, a reformok útjára lép. Megjegyzendő, hogy napjainkban úgy tűnik, hogy esetenként épp az Európai Unió Bizottsága által koordinált jogszabályalkotó tevékenység helyezkedik szembe az Európai Bíróság irányvonalával és annak a jogfelfogásnak nyújt segítséget, amely a székhely elvre hivatkozva, abba mintegy "belékapaszkodva" kívánja megőrizni a mára anakronisztikussá vált jogi konstrukcióit. (Lásd pl. az európai részvénytársaságról szóló rendeletet, amely a részvénytársaság székhelyének áthelyezése esetén kizárja annak a lehetőségét, hogy a társaság az ún. fogadó országban úgy kerüljön regisztrálásra, hogy eközben megőrizhesse az alapítása helye szerinti társasági jog alkalmazásának a lehetőségét.)
d) A szabályozási verseny ösztönzője végül magának a versenynek az önmagára visszaható, öngerjesztő hatása is. A tagállamok számon tartják egymás eredményeit (ezt az Európai Unió Bizottsága vagy éppen a Világbank felmérései is elősegítik), az ésszerűnek tűnő szabályozási elképzelések újabb és újabb országban kerülnek bevezetésre. Példaként említhető a tagjainak korlátozott felelősségével, zártkörűen működő társaságok általános jegyzett tőkéjére vonatkozó rendelkezések átalakítása. Kezdetben az Egyesült Királyságban és Írországban, majd a 2003. évi törvénymódosítás óta Franciaországban is mód van arra, hogy névleges összeggel alapítsanak társaságot. A 2005-ös esztendőben Németországban is - bár egyelőre sikertelen - kísérlet történt a GmbH tőkeminimumának 25 000 euróról 10 000 euróra való leszállítására. A közeljövőben várhatóan Hollandiában is sor kerül hasonló jogalkotói lépésre.
Az elmúlt másfél évtizedben a tagállamokban végbemenő társasági jogi reform irányáról oly módon is tájékozódhatunk, ha összevetjük az egyes kodifikációs munkákban rögzített célkitűzéseket. A már említett brit törvényjavaslathoz fűzött magyarázat négy meghatározó cél teljesülését várja a tervezet elfogadásától:
a) A törvényjavaslat erősítené a hosszú távú befektetői kultúrát, valamint a részvényesek részvételi hajlandóságát a társaság működésének ellenőrzésében.
b) A jogi szabályozást színvonalasabbá tenné, érvényesülne az ún. "think small first" gondolata.
c) A törvény megkönnyítené a cégalapítást és a társaság működtetését.
d) A törvényhozói hatáskörök részleges delegálásával rugalmasabb, gyorsabb reagálásra képes jogalkotásra adna a jövőben lehetőséget.
A holland private company (vagyis az ún. "B.V." szabályozás) átalakítási javaslatát összefoglaló, 2004 májusában készült szakértői javaslat az alábbi iránymutató elveket fogalmazta meg:
a) Törekedni kell a kogens szabályok csökkentésére, a B.V. társaság tekintetében az opcionális rendelkezéseknek kell meghatározó szerepet játszaniuk. Fontos, hogy a részvényesek döntési autonómiája erősödjön.
b) El kell törölni a nem kellően hatékony rendelkezéseket, enyhíteni kell a vállalkozásokra nehezedő adminisztratív terheket. Kiegyensúlyozott hitelezővédelmi szabályokra, arányos tőkevédelemre van szükség.
c) A szabályozásban rejlő (jog)bizonytalanságot csökkenteni kell.
d) A szabályozást közelíteni kell az Európai Unió és más tagállamok jogfejlődésének eredményeihez.
A szakértő által készített elemzés annak ellenére, hogy tárgya nem általános jelleggel, hanem csak egy meghatározott társasági forma tekintetében foglalkozik a társasági jog modernizációjának kérdéseivel, igen hasonló elvárásokat vázolt fel, mint amelyek megvalósítására a 2001. évi olasz társasági törvény módosítás is törekedett. Ferrarini dolgozata (Company Law Reform in Italy: Real progress? - 2005. Mohr Siebeck 658-697) négy címszó alá rendezte a reform célkitűzéseit. Eszerint a szabályozás rugalmasabbá tételére, a társasági jog részleges deregulációjára (különös tekintettel a zártkörűen működő társaság vonatkozásában) és regulációjára (mindenekelőtt a tőzsdei részvénytársaságok átláthatóbb működésének biztosítása, a társasági könyvvizsgáló összeférhetetlensége szabályozása jegyében), valamint mindezek együttes eredményeként az olasz társasági jog versenyképességének javítására van szükség.
A példák sora még folytatható volna, de mind a konkrét törvénymódosítások, mind pedig a szabályozási célkitűzések alapján kirajzolódik néhány olyan sajátosság, amelyek a tagállamok közti szabályozási versenyt jellemzik:
- A nemzeti jogalkotás jellemzően a piac, a gazdasági élet szereplőinek igényeire reflektál, a módosítások (legyen szó az elavult szabályok kiiktatásáról vagy a társaság iránti befektetői bizalmat erősíteni hivatott rendelkezésekről) célja és megoldási módozatai a "gyakorlatiasság" jelzőjével írhatók le.
- Az egyes tagállamok jogalkotással foglalkozó hivatalai éppúgy mint az ott bejegyzett vállalkozások figyelemmel kísérik más tagországok jogi eredményeit, fejleményeit. Ennek következtében a korábban élesen eltérő szabályozási modellt követő tagállamok joga is közelít egymáshoz. A fokozatos konvergencia megnyilvánul a részvénytársaságok irányítási modelljében végbemenő változásban: nem csupán azon országok köre bővült, ahol a törvényhozó a társaság alapszabályára bízza a szabályozási minták közül történő választást, hanem az angolszász board rendszert is (bár sosem fogják felügyelőbizottságnak hívni) áthatja a duális modell azon gondolata, hogy a menedzsment tevékenységét a független, a társasághoz az igazgatótanácsi tagságtól eltekintve nem kötődő személyek felügyeljék. Az elmúlt években Németország a vállalatfelvásárlási törvény elfogadásával, az igazgatóság és a felügyelőbizottság közti személyi összefonódások (pl. a volt vezérigazgató sok esetben szinte automatikusan került utóbb a felügyelőbizottság élére) elleni fellépéssel, érzékelhetően nagyobb szerepet szán a részvénytársaság feletti külső, piaci kontrollnak. A nemzeti jogalkotás közeledésére - paradox módon - épp a közösségi jog által lefedetlen területeken kerül sor, ma már talán megkockáztatható, hogy a valóban hatékony jogharmonizációt az alulról, tagállami kezdeményezésre megvalósuló spontán szabályozási verseny szolgálja leginkább.

3. Az Európai Unió társasági jogának alakulása

Annak ellenére, hogy az Európai Unió társasági joga egyaránt kritika tárgya lehet ott, ahol sikerült közösségi jogforrást elfogadni és ott is, ahol erre a tagállamok véleménykülönbsége miatt nem került sor, nem vitatható az EU Bizottság által irányított jogalkotási munka jelentősége, hatása a magyar társasági jog jövőjére nézve. Fokozottan igaz ez akkor, ha a közösségi társasági jogi jogalkotás közelmúltját vesszük szemügyre.
Az EU társasági jogának története - bár kétségkívül némiképp önkényesen - 5 korszakra tagolható. Az első időszak az 1960-as évek végétől az 1990-es évek elejéig tartott, ekkor születtek meg az ún. első generációs társasági jogi irányelvek, ekkor készültek továbbá azok az irányelv tervezetek is, amelyek elfogadására már kidolgozásuk pillanatában sem volt sok esély (lásd az 5. sz. társasági jogi irányelv tervezetet a társaságok belső szervezeti rendjéről vagy pl. a német minta alapján készült 9. sz. irányelv tervezetet a vállalatcsoportról). Az első generációs társasági jogi irányelvekkel, amelyeknek hatálya nem terjed ki a tagok korlátlan felelőssége mellett működő társaságokra, a közösségi jogalkotó részletes, meghatározott kérdésekben lényegében a nemzeti társasági jog helyébe lépő szabályok megalkotására törekedett.
A közösségi jogalkotás sorát az 1. sz. társasági jogi irányelv nyitotta meg (a Tanács 68/151/EGK irányelve), amely mindenekelőtt a cégnyilvánosság közösségi szinten összehangolt feltételeit (az rt., a betéti rt. és a kft. által közzéteendő legfontosabb cégadatokra kiterjedő követelményt) határozta meg. Az irányelv emellett korlátozta a létrejött (a cégregiszterbe bejegyzett) gazdasági társaság társasági szerződése elleni jogorvoslat lehetőségét. Eszerint a létesítő okirat jogi hibájának csak kivételes esetben lehet olyan jelentőséget tulajdonítani, amely a gazdasági forgalom biztonságát is veszélyeztető módon a társasági szerződés semmissé nyilvánítását eredményezheti. Az 1. sz. irányelv sajátos kiegészítése a 11. sz. társasági jogi irányelv (lásd a Tanács 89/666/EGK irányelvét), amely a külföldi székhelyű vállalkozások más tagállamban lévő fióktelepére vonatkozóan közzéteendő adatok minimális körét állapította meg.
A 2. sz., ún. tőkevédelmi irányelv (lásd a Tanács 77/91/EGK irányelvét) hatálya a kft.-re nem, csak a részvénytársaságra és betéti részvénytársaságra vonatkozik. (Az Egyesült Királyság és Írország esetében ez azt jelentette, hogy a zárkörűen működő private company-t nem vonták az irányelv hatálya alá.) A 2. sz. társasági jogi irányelv - amelynek az eltelt évtizedek során talán a legtöbb kritikai észrevételt kellett elszenvednie - két nagyobb szabályozási témakörrel, a társasági vagyon rendelkezésre bocsátásával és a részvénytársaság saját tőkéjének a védelmével foglalkozik. (Az irányelv egyes szabályai által felvetett kérdésekre, problémákra még visszatérek.)
A 3. sz. és a 6. sz. társasági jogi irányelvek (lásd a Tanács 78/855/EGK és a 82/891/EGK irányelvét) az egyes tagállamokban működő korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok általános jogutódlás mellett végbemenő fúziójára (beolvadás, egyesülés) és szétválására irányadó szabályok közelítésére vállalkozott. Az irányelvek jogharmonizációs jellegű törekvése nem vonatkozik a határon átnyúló egyesülések jogi szabályozására, arról csak jóval később, a 2004-ben elfogadott új irányelv (lásd a Tanács 2004/56/EK irányelvét) gondoskodik.
A 4. sz. és a 7. sz. társasági jogi irányelvek (lásd a Tanács 78/660/EGK irányelvét és a 89/666/EGK irányelvét) valójában csak a tág értelemben vett társasági jog fogalmi körébe sorolhatók, az éves és az éves konszolidált beszámoló készítés követelményeinek meghatározása szempontjából legfontosabb szabályokat rögzítik. Jelentőségük a nemzetközi számviteli standardoknak az EU Bizottsága általi folyamatos átültetésével fokozatosan csökken. A számviteli irányelvekhez kapcsolódik tartalmilag a társasági könyvvizsgálóról szóló 8. sz. irányelv (lásd a Tanács 84/253/EGK irányelvét).
Az első generációs társasági jogi irányelvek közül az utolsó a 12. számot kapta (lásd a Tanács 89/667/EGK irányelvét). Az irányelv kötelezővé tette a tagállamok számára, hogy legalább a zártkörűen, tagjai korlátolt felelőssége mellett működő társaságok tekintetében biztosítsák az egyszemélyes gazdasági társaság alapításának, működtetésének lehetőségét. Az irányelv megalkotásakor ui. a tagállamok egy része még nem adott erre lehetőséget, részben elvi ("egy társaság" szükségképpen több tagból kell hogy álljon), részben félreértett hitelezővédelmi megfontolásokra figyelemmel.
A közösségi társasági jogi jogalkotás első két évtizedére visszatekintve elmondhatjuk, hogy egy mára idejétmúlt (a szubszidiaritás és az arányosság követelményét még nem alkalmazó) jogharmonizációs megközelítés társult egy gyorsan avuló társasági jogi szakmai megközelítéssel. A XXI. sz. elejéről visszatekintve csak a cégnyilvánosság megvalósítását szolgáló irányelvek (az első és a tizenegyes számú), valamint az egyszemélyes gazdasági társaság elismertetését biztosító tizenkettes számú társasági jogi irányelv érdemel elismerést. Az irányelvek mellett megemlítendő még az európai gazdasági egyesülésről szóló - gyakorlatilag sosem alkalmazott - rendelet is (lásd a Tanács 2137/85. sz. rendeletét).
Az 1990-es években új irányelv, rendelet nem került elfogadásra, a közösségi jogalkotó erejéből csak kisebb módosításokra futotta. (Lásd a 2. sz. társasági jogi irányelv módosítását, az ún. saját részvény közvetett módon történő megszerzésével összefüggésben.) Bebizonyosodott, hogy az 1960-’70-es években elgondolt, a gazdasági társaságok életében valamennyi fontosnak bizonyult kérdést részleteiben szabályozni kívánó ambiciózus tervek a tagállamok számának bővülésével (így mindenekelőtt Írország és az Egyesült Királyság csatlakozásával), a közösségi jogalkotás szabályozási alapelveinek reformját követően kudarcra ítéltettek. Éppúgy nem született irányelv a részvénytársaság belső szervezeti, működési rendjéről, ahogy - legalábbis ebben az időszakban és az ekkortájt javasolt tartalommal - nem volt realitása a részvénytársaság külső, piaci kontrollját biztosító vállalatfelvásárlás közösségi szintű szabályozására. Az Európai Unió társasági jogalkotása azt követően sem vált sikeressé, hogy az 1990-es évek második felében a Bizottság új, keretjellegű irányelv tervezeteket készített, immár nagy mértékben engedve szabályozási autonómiát a tagállamok nemzeti jogalkotása számára.
A "mélypont" 2001 nyarán következett be, amikor sok évi előkészítő munkát követően az Európai Parlament elvetette a vállalatfelvásárlásról szóló 13. sz. társasági jogi irányelv tervezetet. A takeover irányelv kudarca cselekvésre ösztönözte a Bizottságot, amely felkérte Jaap Winter jogász professzort arra, hogy találja meg a kivezető utat a közösségi jogalkotó számára. A közösségi társasági jog történetének harmadik szakasza kezdetét innen, a 2001 szeptemberében történt felkéréstől számíthatjuk. (A 2001-es esztendő más szempontból is fordulópontot jelentett. Ebben az évben pattant ki az Enron óriáscég könyvvizsgálatával összefüggő botrány, amely utóbb - hasonló okokra visszavezethető, de immár európai társaságok bukásával együtt - a közösségi társasági jogra is kiható változásokat hozott.) A Winter vezette szakértői csoport rövid időn belül két elemzést is elkészített. Az első a vállalatfelvásárlási irányelv tervezetének átdolgozásához adott szempontokat, a második - 2002 tavaszán közzétett, majd 2002 novemberében véglegesített - terjedelmes szakértői munka már a társasági jog európai reformjának általános irányát, főbb elveit, célkitűzéseit vázolta fel. (Lásd Report of the High Level Group of Company Law Experts on A Modern Regulatory Framework for Company Law in Europe) a Bizottság a több mint 160 oldal hosszú elemzést alapul véve készítette el cselekvési tervét, amelynek közzétételére 2003. május 21-én került sor. (Lásd Communication from the Commission to the Council and the European Parliament - Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union - A Plan to Move Forward /COM 2003/284/). A Cselekvési Terv széles körű konzultációját követően a Bizottság 2003 novemberében adta közre a feldolgozott észrevételeket is tartalmazó elemzését.
Az Európai Unió Bizottsága a Cselekvési Tervben meghatározott feladatok kijelölése és megvalósítása révén az alábbi fontosabb célok teljesítéséről kívánt gondoskodni:
- A Bizottság elsődleges célja volt a megrendült befektetői bizalom helyreállítása. Megjegyzendő, hogy ezt érzékelhetően visszafogottabb jogi megoldásokkal kívánta elérni, mint tették azt az Amerikai Egyesült Államokban (lásd pl. az amerikai Sarbanes-Oxley törvénynél rugalmasabb megközelítést a társasági könyvvizsgáló összeférhetetlenségi szabályait illetően).
- A Cselekvési Terv elő kívánta mozdítani a tőke és a vállalkozások belső piaci szabad mozgását, elhárítva a még meglévő jogi akadályokat.
- A Winter bizottság ajánlásai nyomán a Cselekvési Terv központi gondolatává vált a részvényesi joggyakorlás feltételeinek javítása, a társaság ügyvezetése felett aktívabb tulajdonosi kontroll biztosítása.
- A Cselekvési Terv, csakúgy mint a korábbi deregulációs program (lásd az ún. SLIM program javaslatait), az elavult irányelvek, irányelvi rendelkezések kiiktatását is célként jelölte meg. Az Európai Bizottság Cselekvési Terve a feladatok elvégzését három szakaszra osztotta fel, a rövid távon (2003-2005 között), a középtávon (2006-2008 között), valamint a távlatilag (2009-et követően) elvégzendőekre. Tematikus csoportosításban pedig különbséget tehetünk
- a tőkevédelmi célú,
- a felelős vállalatirányítás kérdéskörébe tartozó,
- a vállalatcsoport szabályozásával összefüggő, végül
- a tőke-, és cégmobilitás kategóriájába sorolható közösségi feladatok között.

a) A tőke- és hitelezővédelem terén előírt feladatok

Rövid távon:

A 2. sz. társasági jogi irányelv módosítása, egyszerűsítése.

Középtávon:

Megvalósíthatósági tanulmány készítése egy majdani alternatív tőkevédelmi szabályozásról.

Távlatilag:

A megvalósíthatósági tanulmány megállapításai függvényében a 2. sz. társasági jogi irányelv koncepcionális mélységű módosítása.

b) A felelős vállalatirányítás körébe sorolt fontosabb feladatok

Rövid távon:

Irányelv a részvényesi jog gyakorlás feltételeinek javításáról.
A Bizottság ajánlása a részvénytársaság vezető testületeiben a független tagok szerepének erősítéséről.
A Bizottság ajánlása a szabályozott értékpapírpiacra bevezetett társaságok vezető tisztségviselőinek javadalmazásáról.

Középtávon:

Megvalósíthatósági tanulmány az ún. részvényesi demokrácia (az egy részvény - egy szavazat elvének) erősítéséről.
Irányelv előkészítése annak érdekében, hogy maguk a részvénytársaságok illetve a részvényesek legyenek jogosultak az egységes és a dualista modell közötti választásra.
Irányelv előkészítése a részvénytársaság igazgatósági tagjai felelősségi szabályainak érdemibbé tételére.

Távlatilag:

A Cselekvési Terv nem írt elő feladatot.

c) A vállalatcsoport szabályozással összefüggő feladatok

Rövid távon:

Irányelv elfogadása a vállalatcsoport átláthatóbb működésének biztosítása érdekében (vállalatcsoport struktúrájára, a csoport tagjai közötti gazdasági kapcsolatokra vonatkozólag).

Középtávon:

Irányelv alkotása, amely keretjelleggel (tehát nem úgy, mint a 9. sz. irányelv tervezet javasolta) szabályozza illetve lehetővé teszi a koordinált, vállalatcsoport szintű üzletpolitika elfogadását.
Irányelv alkotása, amely megtiltja a szabályozott tőkepiacra való bevezetését a visszaélésszerűen, ún. piramis szerkezetet alkalmazó részvénytársaságok számára.

Távlatilag:

A Cselekvési Terv nem írt elő feladatot.

d) A tőke-, és cégmobilitás erősítését szolgáló feladatok

Rövid távon:

A határon átnyúló társasági egyesülésről szóló irányelv (10. sz. társasági jogi irányelv) megalkotása.
A társaságok székhelyáthelyezéséről szóló irányelv (14. sz. társasági jogi irányelv) megalkotása.
Megvalósíthatósági tanulmány készítése egy új, sui generis közösségi társasági formáról (European Private Company).

Középtávon:

A megvalósíthatósági tanulmány megállapításainak függvényében rendelet alkotása az európai zártkörű társaságról.

Távlatilag:

A Cselekvési Terv nem írt elő feladatot.

A közösségi társasági jogi jogalkotás kezdeti aktivitását, majd pedig stagnálását követően, a 2001-es évben elfogadott Cselekvési Tervnek az ún. rövid távon (2003-2005 között) történt megvalósítása vezet el a negyedik fejlődési (változási) szakaszhoz. Az EU Bizottsága Belső Piaci Igazgatósága által 2005 decemberében közzétett közlemény (Consultation on future priorities for the Action Plan on modernising Company Law and enhancing Corporate Governance in the European Union) áttekintve a Cselekvési Terv eddig elért eredményeit, arra keresi a választ, hogy indokolt-e változtatni a 2003 májusában meghatározott célokon, prioritásokon, miként folytassa munkáját a közösségi jogalkotó? A közleményben megfogalmazott 14 kérdésre a Bizottság 2006. március 31-éig vár válaszokat, észrevételeket.
A Bizottság Cselekvési Tervében meghatározott első szakasz kétségkívül sikeresnek minősíthető, ha e két évet a korábbi bő évtizedig is eltartó eredménytelen időszakkal vetjük össze. Az alaposabb elemzés azonban rávilágít a közösségi társasági jogalkotás súlyos fogyatékosságaira is. Így mindenekelőtt arra indokolt felhívni a figyelmet, hogy az alábbiakban ismertetésre kerülő elfogadott (elfogadás előtt álló) jogforrások számos esetben nem befolyásolják, se pozitív se negatív irányban nem alakítják a tagállamok nemzeti társasági jogát. A hangsúlyozottan keretjellegű, minimum követelményeket meghatározó irányelvi rendelkezések elfogadásának az volt az "ára", hogy a közösségi jogalkotót a tagállamok semmitmondásra kárhoztatták. Ez történt akkor, amikor pl. a 13. sz. társasági jogi irányelv a tagállami közös minimum keresése közben lemondott még arról is, hogy szempontokat adjon a céltársaságban való - a nyilvános vételi ajánlattételi kötelezettség szempontjából jelentős - befolyásszerzési küszöbérték meghatározásához. Figyelemmel arra, hogy a vállalatfelvásárlási irányelv elfogadását megelőzően az egyes tagállamok már jószerivel mind elfogadták a tőzsdei részvénytársaságokban történő befolyásszerzésre irányadó szabályozásukat, az irányelv inkább presztizs, mint valódi jogharmonizációs célokat szolgált.
A Bizottság Cselekvési Terve nyomán kibontakozó munka abból a szempontból is problematikus, hogy a közösségi jogalkotás esetenként fékezi, hátráltatja a jellemzően progresszívebb tagállami törvényhozó tevékenységét. Hiába születik meg a tervek szerint talán már 2006. I. félévében a 2. sz. társasági jogi irányelv módosítása, ha a kisebb jelentőségű, deregulációs tartalmú módosítások elfogadása mindenekelőtt azzal a következménnyel jár, hogy az irányelv egésze immár újabb évekre (ismételt elemzések és hatástanulmányok elvégzéséig) bizonyosan hatályban marad. A Cselekvési Terv egyes elemeinek újragondolása tehát nem haszontalan időtöltés, még akkor sem, ha a közösségi jogalkotó eredménylistája sikeres két esztendőt sugall.

A 2003-2005 közötti időszak eredményei:

1. Lényegében még a Cselekvési Terv meghirdetése előtt elfogadásra került az 1. sz. társasági jogi irányelv módosítását célzó irányelv. A 2003/58/EK irányelv az 1960-as években elképzelhetetlen informatikai lehetőségekhez igazítja a cégregiszterre vonatkozó szabályokat. A magyar cégjogba átültetett rendelkezések alapján 2007. január 1-jét követően - ilyen tartalmú kérelemre - a Cégbíróság elektronikus úton lesz köteles megküldeni az előző 10 évben bármikor készült, bármely cégbíróságon őrzött cégiratot.
2. A vállalatfelvásárlási, ún. takeover irányelv (2004/25/EK) 2004 tavaszán sok viszontagságot követően elfogadásra került. A tagállamok támogatásának elnyerése érdekében az irányelv a két legfontosabb rendelkezés átültetése kapcsán gyakorlatilag teljes szabadságot biztosított a nemzeti jogalkotónak. Eszerint mind a felvásárlás által érintett céltársaság menedzsmentjét a részvényesi jóváhagyás nélküli "akciózástól" eltiltó szabály (lásd az irányelv 9. cikkét), mind pedig a sikeres befolyásszerzést követően a joggyakorlást korlátozó alapszabályi rendelkezések eltörlésének a lehetősége opcionális jellegű maradt a tagállamok számára (lásd az irányelv 11-12. cikkében foglaltakat). Az irányelv átültetése jól-rosszul a Tpt. 2005. decemberi módosításával valósult meg.
3. A Cselekvési Tervben rövid távra előírt feladatok közül az ütemezésnek megfelelően a Bizottság elfogadta a tőzsdei részvénytársaságok igazgatósági tagjai díjazásáról szóló ajánlást. (Lásd a Bizottság 2004. december 14-én kelt, 2004/9/13/EK ajánlását). Az ajánlás talán legkényesebb rendelkezése az, amely megköveteli, hogy az egyes igazgatósági tagok részére az éves beszámoló által tárgyalt időszak alatt kifizetett illetve adott valamennyi juttatást (díjazást) jogcím szerinti bontásban nyilvánosságra kell hozni. Nem elegendő tehát, ha csupán arról szereznek a részvényesek illetve a gazdasági forgalom szereplői tudomást, hogy az igazgatósági tagok javára történt kifizetések együttesen milyen mértékű megterhelést jelentenek a részvénytársaságnak. Eltérően pl. Németországtól, ahol az ajánlásban foglaltak végrehajtását törvény biztosítja, Magyarországon még várat magára ennek a követelménynek, akár a BÉT szabályzatában történő az előírása. Annak ellenére, hogy az ajánlás nem minősül jogszabálynak, a tagállamok legkésőbb 2006. június 30-áig kötelesek tájékoztatni a Bizottságot arról, hogy az ajánlásban foglaltak teljesítését milyen módon segítik elő. A Bizottság a beérkező információk alapján határoz majd arról, hogy indokolt-e további intézkedések megtétele, pl. irányelv elfogadása.
4. A Bizottság által elfogadott másik ajánlás címzettjei szintén a tőzsdére bevezetett részvénytársaságok. (Lásd a Bizottság ajánlását a szabályozott tőkepiacra bevezetett részvényeket kibocsátó társaságok nem ügyvezető igazgatói, illetve felügyelőbizottsági tagjai szerepéről és az igazgatóság (felügyelőbizottság) által létrehozott bizottságokról; 2005. február 15. - 2005/162/EK ajánlás). Az ajánlás a nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatótanácsában - a dualista modell szerint működő rt. esetén pedig a felügyelőbizottságban - részt vevő független és nem ügyvezető tagok részvételének szükségességéről rendelkezik. A testületek független, külső tagjainak előtérbe kerülése - az elmúlt évtizedben elfogadott felelős vállalatirányítási ajánlásokban már találkozhattunk ezzel a problémával - azt a célt szolgálja, hogy erősödjön az ún. "csúcsmenedzsment" feletti kontroll, csökkenjen az összeférhetetlen helyzetek kialakulásának kockázata. Az ajánlás ugyanakkor nem ír elő kötelező arányt az ügyvezetésben részt vevő és a független testületi tagok tekintetében. (Az új Gt. 309. §-a a nyilvánosan működő részvénytársaságnál a független tagok többségi részvételét írja elő az igazgatóságban illetve a felügyelőbizottságban.) Az ajánlás az előzőekben említett független tagok többségével működő bizottságok (jelölési, javadalmazási és audit bizottság) létrehozását ajánlja a tőzsdei cégek számára.
5. A részvénytársaságok és a korlátolt felelősségű társaságok határon átnyúló egyesüléséről szóló 2005/56/EK irányelv elfogadásával a Cselekvési Terv egyik fontos célkitűzése teljesül. (A 2005. október 26-án kelt 10. sz. társasági jogi irányelvet a tagállamok legkésőbb 2007. december 15-éig kötelesek nemzeti jogukba átültetni.) Az egységes belső piacon belül, az eltérő tagállamokban bejegyzett gazdasági társaságok közötti fúzió (beolvadás vagy összeolvadás) nyomán az új illetve az ún. átvevő vállalkozás a jogelőd (jogelődök) általános jogutódaként működhet tovább. Jelenleg erre csak a tagállami határok keretei között van lehetőség, a 3. sz. társasági jogi irányelvben foglaltaknak megfelelő rendelkezéseket tartalmazó társasági jogi rendelkezések alapján.
6. A társasági könyvvizsgálóra irányadó ún. új 8. sz. irányelv 2005 szeptemberében első olvasatban elfogadásra került, az irányelv hivatalos szövege azonban - a fordítások elkészítésének időigénye miatt - ez idáig még nem került közzétételre. A terjedelmes jogszabályból ehelyütt csupán azt a rendelkezést indokolt kiemelni, amely az ún. közérdeklődésre számot tartó társaságok számára (így a tőzsdei részvénytársaságok tekintetében is) előírja az audit bizottság létrehozását. Az igazgatótanács vagy a felügyelőbizottság javaslattevő testületeként működő audit bizottság funkciója, hogy megelőzze vagy épp feltárja a társasági könyvvizsgáló és a menedzsment közötti esetlegesen kialakuló összeférhetetlenségi helyzeteket, javítsa a részvényesek bizalmát a társaság vezetői iránt.
7. Várhatóan 2006. I. negyedévében első olvasatban elfogadásra kerül a 4. és a 7. sz. társasági jogi irányelvek módosításáról szóló irányelv tervezet. A számviteli irányelvek módosítása keretében egyebek között előírásra kerül, hogy a tagállamok követeljék meg a joghatóságuk alá tartozó nyilvánosan működő részvénytársaságoktól a "comply or explain" elv alkalmazását, a részvénytársaságoknak éves beszámolójában kell majd számot adni arról, hogy teljesítették-e, illetőleg ha nem, úgy miért nem a felelős vállalatirányítási ajánlásban foglaltakat.
8. Szintén közel került az elfogadáshoz a 2. sz. társasági jogi irányelv módosítását megvalósító irányelv tervezet. A Tanács által 2005 őszén elfogadott normaszöveghez az Európai Unió Parlamentje 2006 januárjában csak kis számú és nem túlzottan érdemi módosító javaslatot terjesztett elő. Vélhetően még 2006. I. félévében, első olvasatban megszülethet az irányelv.

Jelentősebb elmaradások a Cselekvési Tervben foglaltakhoz képest

1. A 2003-2005 közötti időszakban megvalósítani rendelt jogalkotási feladatok közül a társaságok határon átnyúló székhelyáthelyezéséről szóló 14. sz. irányelv tervezet kidolgozásának elmaradása a legsúlyosabb hiányosság. A 2004-ben készített, a szabályozandó kérdésköröket feltárni kívánó közleményt nem követte normaszöveg tervezet. Nem kizárt, hogy a vélt vagy valós szakmai vitákat az EU Bizottsága végül is nem vállalja.
2. Jelentős késéssel csak 2006 januárjában tette közzé a Bizottság a részvényesi joggyakorlás feltételeit javító irányelv tervezetet. Az irányelv elfogadása esetén biztosítaná a részvényesek számára a közgyűlésre való megfelelő felkészüléshez szükséges információt, módot adna továbbá a közgyűlésen távolból, informatikai eszközök használata révén történő szavazásra. Fontos változást hozna az a javaslat is, amely a közgyűlésen való részvételt nem kötné a részvények letétbe helyezéséhez, a részvényesi jog gyakorlása nem korlátozná a részvényekkel való kereskedést. Az irányelv tervezet elfogadására már csak a Cselekvési Terv második szakaszában kerülhet sor.
Charlie McCreevy belső piaci biztos 2005 novemberében, az Európai Corporate Governance konferencián - tehát még a bizottsági közlemény megjelenése előtt, de már az abban felsejlő irányváltás lehetőségeiről - hangsúlyozta, hogy az elmúlt két évben érdemben megváltozott az a környezet, amelyben a Cselekvési Terv megvalósítására sor került. Ez azt jelenti, - legalábbis McCreevy véleménye szerint - hogy a befektetői bizalom helyreállítása alapvetően megtörtént, ez a szempont már nem élvezne a középtávú (2006-2008 közötti) szakasz során prioritást. A megújított Lisszaboni program a gazdasági növekedést és a munkahely-teremtést tekinti elsődlegesnek. A változó célok a társasági jogi szabályozást sem hagyják érintetlenül. Miközben az átláthatóság és a részvényesi joggyakorlás elősegítése továbbra is napirenden maradna, több jogalkotói feladat megkérdőjeleződik. A közlemény - egyezően a belső piaci biztos álláspontjával - felteszi pl. a kérdést, hogy szükség van-e még a székhelyáthelyezésről szóló 14. sz. társasági jogi irányelv megalkotására, vagy a 10. sz., ún. fúziós irányelv elfogadását követően van-e igény az European Private Company-ról szóló rendelet megalkotására.
McCreevy előadása és a belső piaci igazgatóság közleménye hangsúlyozottan hitet tesz a közösségi jogalkotás színvonalának emelése (az ún. Better Regulation szempontjának érvényesítése) mellett. Eszerint a közösségi jogalkotást megelőzően alapos hatásvizsgálatra van szükség, egy-egy munkafázis között továbbá minimum négy hónapos időszakot kell a szakértői konzultáció lefolytatására biztosítani. Emellett új gondolatként jelenik meg, hogy a korábban elfogadott társasági jogi joganyagot egyetlen irányelv foglalja össze, amelynek megalkotása során az egyes, ma hatályos rendelkezések egyszerűsítésére, kodifikációs célú összehangolására is sor kerülhet.
A tagállamok közti ésszerű mértékű szabályozási versenyt ösztönözheti, ha az Európai Unió hatályon kívül helyezi, de legalábbis opcionálissá alakítja az elavult, okafogyott irányelvi előírásokat. Így mindenekelőtt a 2. sz. társasági jogi irányelvben foglalt rendelkezések jó része szorul mielőbbi, érdemi felülvizsgálatra. Másodszor azon jogforrások (így elsősorban a társaságok határon átnyúló székhelyáthelyezésével összefüggő kérdéseket szabályozó 14. sz. társasági jogi irányelv) elfogadására kell törekedni, amelyek lehetőséget adhatnak az Európai Bíróság határozataival összhangban - az ún. székhely elv rovására - a bejegyzési elv (akárcsak meghatározott korlátok között végbemenő) elismerésére.

4. A szabályozási alapelvek érvényesülése az új Gt.-ben

A kodifikációs bizottság hét olyan szabályozási alapelvet határozott meg, amelyek egy nyolcadik elvnek illetve célkitűzésnek - vagyis a hazai társasági jog versenyképességének - a megőrzését szolgálják. A hét szabályozási alapelv a következő:
1. Biztosítani kell a társaságok gyors és költségtakarékos piacra lépésének a lehetőségét.
2. Meg kell teremteni a társaságok átlátható működésének feltételeit, tovább kell fejleszteni az ezzel összefüggő szabályozást.
3. A társaságokra irányadó szabályoknak differenciáltaknak, de egyben rugalmasaknak kell lenniük.
4. Ésszerű és arányos hitelező- és befektető-védelmi rendelkezéseket kell érvényesíteni az Európai Unió társasági jogi szabályozásának keretei között.
5. A társaságok, illetve a cégek működése feletti törvényességi felügyeletet érdemibbé kell tenni, a jogorvoslati lehetőségek igénybevételének feltételeit javítani kell.
6. A társaságok nyilvántartása vonatkozásában biztosítani kell a korszerű kommunikációs eszközök igénybevételének lehetőségét.
7. Biztosítani kell a társasági törvény és a cégtörvény közérthetőségét, más törvényekkel való összhangját.
A következőkben három, kiemelten fontos alapelvvel külön foglalkozunk.

A) A gyors és költségtakarékos piacra lépés elősegítésének követelménye

A Gt. és a Ctv. előkészítése során elfogadott szabályozási koncepció egyik fő törekvése a cégalapítás feltételrendszerének az egyszerűsítése volt. A kodifikációs bizottság elemzése ezzel összefüggésben - egyebek között - a következőket állapította meg:
"A 2000 júniusában Feirában tartott Európai Tanács értekezletén elfogadásra került az Európai Kisvállalkozói Charta, amely - hangsúlyozva a kisvállalkozások innovációban, foglalkoztatásban, integrációban játszott elsődleges szerepét - a tagállamokat, illetve az Európai Bizottságot hívja fel e társaságok működését könnyítő gazdasági, pénzügyi, jogi környezet megteremtésére. A szükséges intézkedések között említésre kerül a képzés, oktatás javítása, a technológiai fejlesztések támogatása, az adórendszer és a cégalapítás pénzügyi feltételei olyan irányú alakítása, amely elősegíti a kisvállalkozások működését. A Charta hangsúlyt fektet a cégalapítás adminisztratív terheinek és a bejegyzési eljárás időtartamának csökkentésére, az elektronikus cégbejegyzési eljárás bevezetésére, illetve kiterjesztésére.
2004 novemberében jelent meg a Wim Kok, volt holland miniszterelnök által vezetett bizottság jelentése a 2000-ben Lisszabonban tartott Európai Tanács ülésen elfogadott stratégia végrehajtásáról. A stratégia célja, hogy az Európai Uniót 2010-re a világ legdinamikusabb és legversenyképesebb tudásalapú gazdaságává tegye, amely képes fenntartani a gazdasági fejlődést, munkahelyeket és társadalmi kohéziót teremteni úgy, hogy figyelemmel van a környezet védelmére is. A jelentés - miközben általánosságban erős kritikával illeti a tagállamoknak a stratégia végrehajtása érdekében tett intézkedéseit - nagy hangsúlyt fektet arra, hogy a tagállamok 2005 végére drasztikusan csökkentsék a társaságalapításhoz szükséges időt, adminisztrációs terhet és költségeket. Külön nevesíti az egyablakos rendszer alkalmazásának szükségességét."
A szabályozási koncepcióban foglaltakon túlmenően említést érdemel a Világbank immár harmadik alkalommal közzétett éves, átfogó elemzése is, amely a vállalkozások alapítása, működtetése és megszűnése szempontjából tárgyalja a világ különböző pontjain elért eredményeket, mutatja be a lemaradásokat. (lásd a Világbank "Doing Business in 2006" c. kiadványát). A Világbank önálló fejezetben tekinti át a cégalapítás feltételrendszerét. Az összeállítás rámutat arra, hogy az új vállalkozások piacra lépése feltételeinek javítása jellemzően nem igényel vállalhatatlan mértékű kiadásokat. Egy teljesen új cégregisztrációs rendszer kiépítése egy-két millió dollárba kerül, gyakran pedig nem szükséges más az előrelépéshez, mint a politikusok elszántsága. Kelet-Európában az elmúlt években Lettország, Románia, Szerbia-Montenegró és Szlovákia mutatott fel jelentős eredményeket. (Szerbia-Montenegró az online regisztráció bevezetésével öt napon belül biztosítja a cégbejegyzést.) A fejlett tőkés országok közül Németország csökkentette a regisztrációs díjat minimális mértékűre. Ebben az is közrejátszhatott, hogy - a Világbank felmérése szerint - mintegy 15 000 német vállalkozás választotta az utóbbi időben alapítása helyéül Londont annak érdekében, hogy megtakarítsa a közjegyzői és egyéb költségeket. Az Egyesült Királyságban egy private company 1 £ jegyzett tőkével is megalapítható, Németországban egy GmbH kapcsán 25 000 euróra van szükség. Mindezek ellenére a vállalkozások elindítása szempontjából összességében legkedvezőbb feltételeket kínáló 10 ország listáján csak két európai ország található. Igaz, a lista 10 utolsó szereplője közt nincs európai állam.

A piacra lépés szempontjából az alábbi országok kínálják összességében a legkedvezőbb feltételeket a Világbank összeállítása szerint:

1. Kanada
2. Ausztrália
3. Amerikai Egyesült Államok
4. Új-Zéland
5. Szingapúr
6. Hongkong (a Kínai Népköztársaságon belül)
7. Puerto Rico
8. Románia
9. Egyesült Királyság
10. Jamaica

A cégalapítás a legtöbb nehézségbe az alábbi országokban ütközik:

1. Mauritánia
2. Szaud-Arábia
3. Togó
4. Haiti
5. Eritrea
6. Jemen
7. Gázai övezet és a Nyugati part
8. Kongói Demokratikus Köztársaság
9. Csád
10. Angola

A cégalapítás időigénye szempontjából az összeállítás hasonló eredményt mutat, bár Ausztrália (átlagosan két nap), Kanada (átlagosan három nap), valamint az Amerikai Egyesült Államok (átlagosan öt nap) mellett Dánia is öt nap alatt biztosítja a piacra lépést. Emellett ma már több európai országban (Dániában, az Egyesült Királyságban, Spanyolországban) mód van - meghatározott feltételek mellett - azonnali regisztrációra is. Spanyolországban ezt - a dolgozatban már említett - speciális társasági forma alkalmazásához kötötte a jogalkotó, Angliában azonban elegendő többet fizetni a gyorsabb szolgáltatásért. A Clifford Chance 2004 nyarán közzétett összeállítása Franciaországban egy korlátolt felelősségű társaság bejegyzésének átlagos időigényét hat-tíz munkanapra, Hollandiában pedig kettő-öt napra becsülte. A magyarországi cégalapítás viszont a Clifford Chance szerint összességében hat-nyolc hetet vesz igénybe.
Az előzőekben említett adatok is alátámasztják, hogy a társasági jogi reform eljárási jogi jellegű elemeinek és az infrastukturális programnak nagy gyakorlati jelentősége van. Az Igazságügyi Minisztérium 2003-ban kezdte el az e-cégeljárás bevezetésére irányuló beruházást, a mintegy 500 millió Ft értékű projekt első szakasza 2007. január 1-jével fejeződik be. Ennek keretében az alábbi fontosabb fejlesztések valósultak illetve valósulnak meg:
- A cégbíróságok 2005. január 1-jével valamennyi újonnan alapításra kerülő kft., rt. papíron benyújtott cégiratait elektronikus adathordozón is rögzítik annak érdekében, hogy akár külföldről, informatikai úton lekérdezhető legyen egy társaság társasági szerződése, tagjegyzéke stb.
- A cégek 2005. szeptember 1-jével elektronikus cégeljárás keretében is jogosultak részvénytársaság alapítására és a kft. változásbejegyzési kérelmét szintén megküldhetik ebben a formában a cégbíróságnak.
- A cégek 2006. I. félévében éves beszámolójukat elektronikus okirati formában is továbbíthatják az IM Cégszolgálatnak, a mérleg, az eredmény-kimutatás közzététele így bárki számára közvetlenül, informatikai eszközök útján is megismerhetővé válik.
- Az új Ctv. 2006. július 1-jével valamennyi gazdasági társaság számára - mind az alapítás, mind a változásbejegyzés során - biztosítja a Cégbírósággal való elektronikus kapcsolat, kommunikáció lehetőségét. Ezt követően pedig 2007. január 1-jétől az e-cégeljárás nemcsak a társaságok, hanem más cégek (pl. szövetkezetek, külföldi székhelyű cég fióktelepe) számára is elérhetővé válik.
- Az új Ctv. 2007. január 1-jét követően biztosítja, hogy az elmúlt 10 év során keletkezett és bármely cégbíróságon őrzött cégirat (tehát nem csak a cégjegyzéket érinti ez a szabály) az Igazságügyi Minisztérium Cégszolgálatán keresztül elektronikus úton is megismerhető legyen.
Az előzőekben vázolt fokozatosan megvalósuló informatikai fejlesztés egyben megteremtette az alapját az új cégtörvényben rögzített eljárási határidők csökkentésének. A jogalkotó az aktuális társasági jogi reform során szakított azzal a szokásosnak mondható megközelítéssel, amely szerint a törvény meghatározza az új, szigorúbb eljárási határidőket, és ezt követően a cégbíróságokra bízza, hogy azt miként lesznek képesek teljesíteni. Jelenleg az 1997. évi Ctv. módosított rendelkezései alapján a jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságok alapításáról 15 munkanap alatt, jogi személyekéről pedig 30 nap alatt kell a cégbíróságnak határoznia. Változásbejegyzés esetén 25, illetve 45 munkanapot ír elő a törvény. Az új törvény a gazdasági társaságok formájára, a jogi személyiség meglétére illetve hiányára tekintet nélkül egységesen 8 munkanapban maximálja a cégbíróság számára alapításkor rendelkezésre álló időt. Változásbejegyzés esetén 15 munkanap alatt kell dönteni a kérelem teljesítéséről vagy elutasításáról.
A koncepció, majd a törvénytervezet szakmai egyeztetése során érdemi vita bontakozott ki a törvénybe foglalt eljárási határidőkről. Szerző álláspontja szerint teljesíthető, de egyben a cégbíróságokat hatékony munkaszervezésre ösztönző eljárási határidők előírására volt illetőleg van szükség. Azt sem lehet figyelmen kívül hagyni, hogy a Ctv. hosszabb időre tervezi meghatározni a cégbíróságok feladatait, valamint hogy az új törvény a jövőbeli bírósági szerepkört elsősorban a működő cégek feletti törvényességi felügyeletben látja. (A törvényi határidők természetesen ún. végső határidők, a cél az, hogy az átlagos ügyintézési idő ne érje el, meg se közelítse a 8 munkanapot.)
A cégalapítás időigényének csökkentése az informatikai fejlesztéseken kívül jogi korszerűsítést is igényelt:
- A törvény melléklete immár tételesen felsorolja, hogy az egyes cégformák illetve kérelem típusok esetében mikor, mely okirat becsatolására van szükség. Azáltal, hogy a cégbíróságot nem illeti meg ezzel kapcsolatban mérlegelési lehetőség, az eljárás kiszámíthatóbbá, az ügyfél szempontjából biztonságosabbá válik, várhatóan csökken a hiánypótlásra visszaadott ügyek száma.
- A törvény előkészítése során egyöntetű támogatást kapott az előzetes cégnévfoglalás lehetőségének a bevezetése. (Lásd a Ctv. 6. §-át.) Ily módon elkerülhetővé válik, hogy a társasági szerződés előkészítésekor választott név használatához való jogot a társaság esetleg elveszítse a bejegyzési kérelem benyújtásának időpontjáig.
- Az új cégtörvény - a hatályos szabályokhoz képest - korszerűsített formában biztosítja az eljárási illeték és a költségtérítés elektronikus úton történő megfizetését (lásd a Ctv. 43. §-át).
- A cégeljárás reformjának 2006. júliusától 2007 októberéig tartó második szakasza keretében kell a törvényhozónak biztosítani a tárgyi és informatikai feltételeket a Cégszolgálat hatáskörének, rendeltetésének az átalakításához. A jövőben az Igazságügyi Minisztériumnak ez a részlege a honlapján elhelyezett információkkal, illetve elektronikus kapcsolattartás keretében nyújt a kisvállalkozások számára tájékoztatást a cégalapítás feltételeiről, a működés és a megszűnés során irányadó teendőkről. A Cégszolgálat feladata lesz, hogy - a társaság ilyen tartalmú megbízása esetén - elektronikus úton beszerezze részére azokat a hatósági engedélyeket, igazolásokat, amelyekre a cégnek más eljárásokban (pl. egy közbeszerzési eljárás során) szüksége van.
- A társasági jogi reform egyik legfontosabb, de egyben legvitatottabb újítása az, amely az ún. egyszerűsített eljárás bevezetéséről rendelkezik. A jellemzően személyegyesítő gazdasági társaságok (bt., kkt., kft.) három együttes feltétel teljesítése esetén igényt tarthatnak arra, hogy a cégbíróság két munkanapon belül elbírálja bejegyzés iránti kérelmüket. A konjunktív feltételek a következők:
a) a társaság a cégtörvény szerinti törvényi mintát használja fel társasági szerződésként,
b) él az előzetes cégnévfoglalás, valamint
c) az elektronikus fizetés és az e-cégeljárás jogi lehetőségével (lásd a Ctv. 49. §-ában foglaltakat).
Amikor a javaslat felmerült a törvénytervezet koncepciójának kidolgozása során, a cégbírák egy része aggályosnak tartotta az elképzelést, mivel az a bíróságot rendkívül gyors eljárás lefolytatására kötelezi. (Az első tervezetben még 24 órás döntési kötelezettség szerepelt.) Az ellenvéleményt megfogalmazók ugyanakkor megfeledkeztek arról, hogy a törvényi szerződésminták felhasználása esetén - különösen, hogy továbbra is jogi képviselő járhat csak el a cégbíróság előtt - a bíróság jószerivel egy számítógépes program segítségével meggyőződhet a nyomtatvány megfelelő kitöltéséről. Az ügyvédi kar egy része helytelenítette, hogy a cégtörvény mellékleteként társasági szerződésminták kerülnek közzétételre. Jól szemlélteti az ezzel kapcsolatos ellenérzéseket Böhm András országgyűlési képviselő parlamenti felszólalásának egy részlete. Böhm a törvényi szerződésminta által egyszerűbbé váló eljárásról a következőket mondta:
"Félreértés ne essék, nem támadom, nem vitatom, elfogadom, mert ez a ma támasztott követelményeknek nyilván megfelel, de akkor, amikor az egyszerűsítés jegyében szerződésminták alapján készülnek a különböző társaságok alapító okiratai, társasági szerződései, sőt mi több, az egyszerűsítés érdekében a cégbíróság is azt követeli meg, hogy ha gyors eljárást akar az ügyfél lefolytatni, akkor ne is kerüljön más abba a társasági szerződésbe, mint az a kötelező minimum, és ami a szerződéses mintán szerepel, hadd emlékeztessek arra, és gyakorló jogászok emlékeznek rá, a ’88. évet követően, de inkább a kilencvenes évek első részében, amikor már a nagy privatizációs ügyletek elindultak és komoly cégek alakultak, megjelentek Magyarországon az ismert nagy amerikai ügyvédi irodák. És akkor az itt dolgozó jogászok csodálkozva észlelték, hogy az addig ismert 3-4 oldalas társasági szerződések helyett nagy amerikai ügyvédi irodák 80-100 oldalas társasági szerződéseket készítettek, mígnem észleltük azt, hogy ez bizony természetesen számítógépes alapanyag, tehát elég megnyomni egy gombot, és ugyanazok az elemek, csak bőséges terjedelemben kezdenek kiömleni a számítógépekből. Ez a dolog egyszerűsítése arról szól, és tényleg mondom, még egyszer mondom, hogy nem a törvény kritikája akar lenni, hanem ez megteremti az alapot a betanított jogászmunkások föllépéséhez, hiszen a cégjogban, legalábbis a cégjognak ezen a területén a végtelenségig lebutított eljárás lesz elégséges, mi több, a megkívánt a cégjogi eljárásokhoz."
A "betanított jogászmunkásokkal végzett lebutított eljárás" azonban a vállalkozók érdekeit szolgálja, a bonyolult, előre nem megfelelően áttekinthető fordulatokkal fenyegető cégeljárás a jogi képviselőknek esetleg üzlet, a gazdasági társaságok számára azonban egyértelműen a cégalapítás költségeit növeli.

B) Az ésszerű és arányos hitelezővédelem megteremtésének követelménye

A szabályozási alapelvekhez fűzött magyarázat szerint "A hitelezővédelem társasági jogi eszközeinek hatékonyságát, reformjának indokoltságát más jogterületek, jogintézmények felülvizsgálata alapján illetve ezzel összefüggésben lehet csak megítélni." Másként fogalmazva a kodifikációs bizottság felismerte, hogy egyfajta hangsúlyáthelyezésre van szükség a német jogi iskola hagyományos részvényjogi szabályozásának terhére, egy, jellemzően nem a Gt., hanem a tág értelemben vett társasági jog területéhez kötődő jogintézmények, megoldások javára. Bebizonyosodott ugyanis, hogy a társasági vagyon rendelkezésre bocsátásával és a saját tőke védelmével összefüggő rendelkezések jelentős hányada a gazdasági társasággal üzleti kapcsolatba kerülő cégek, fogyasztók, befektetők szempontjából értéktelen. A vállalkozással szerződő személy vagy cég nem mérlegeli, hogy pl. leendő üzleti partnerének jegyzett (névleges) tőkéje mekkora vagy hogy az apportként - adott esetben évekkel korábban - szolgáltatott vagyontárgy tényleges piaci értéke elérte-e a társasági szerződésben elismert és üzletrésszel vagy részvénnyel honorált értéket stb. A gazdasági forgalom szereplőinek üzleti kockázata más, jellemzően nem a társasági törvény tőkevédelmi szabályainak hatálya alá tartozó megoldásokkal jobban enyhíthető.
A társasági jogi reform részeként, azzal összhangban több fontos változás valósult meg:
a) Az új Gt.-vel és Ctv.-vel egyidejűleg módosította az Országgyűlés a csődtörvényt is (2006. évi VI. törvény). A törvénymódosítás hosszú éveken át tartó vitát zárt le oly módon, hogy egyértelművé tette, a zálogjogosultat az adós felszámolása esetén is megilleti a zálogtárgyból való teljes körű kielégítés joga. A zálogtárgy felszámoló által történő értékesítéséből származó bevétellel szemben csak az indokolt költségek számolhatók el. (A törvénymódosítás 2007. január 1-jén lép hatályba, és az ezt követően induló felszámolási eljárások során lehet figyelembe venni.) Jelenleg ezzel szemben az a hitelező, aki követelését zálogjog kikötésével biztosította, csak részleges (a zálogtárgyból befolyó összeg 50%-áig terjedő) kielégítésre tarthat igényt, követelése fennmaradó hányada tekintetében besorolják a csődtörvény szerinti hitelezői osztályok egyikébe. (Lásd a csődtörvény 57. §-át.)
Szerző álláspontja szerint a törvénymódosítást megelőző szabályozás az adósnak, valamint a biztosított és az ún. kényszerhitelezőknek egyaránt kedvezőtlen feltételeket teremtett. A zálogjogi kikötés jogkövetkezményeit ugyanis épp akkor nem lehet alkalmazni, amikor arra a legnagyobb szükség lenne. Az üzleti kockázatát csökkenteni kívánó hitelező ezért gyakran olyan jogi eszközökkel él (pl. a hitelszerződéshez kapcsolódó megállapodás késedelem esetére vételi jogot ad a hitelezőnek az adós ingatlanára), amelyek a többi nem biztosított hitelezőt még hátrányosabb helyzetbe hozzák. (A zálogjogosult ugyanis ebben az esetben még a felszámolási költségek viselésében sem vállal részt.)
b) Szintén a 2005 decemberében tárgyalt csődtörvény módosítás rendelkezik a teljesítéssel késedelembe eső adós elleni felszámolási eljárás kezdeményezésének feltételeiről [lásd a csődtörvénynek a törvénymódosítás 6. §-ával megállapított 24. §-ának (3) bekezdését]. Az új rendelkezés egyértelművé teszi, hogy mit kell tennie a hitelezőnek a bírósághoz fordulást megelőzően és az adós milyen jogi lépésekkel kerülheti el a fizetésképtelenség vélelmének bíróság által történő megállapítását. Ezek a szabályok, miközben ösztönzően hatnak majd az adós teljesítési készségére, a hitelezőket sem hozzák aránytalanul, indokolatlanul előnyös helyzetbe.
c) Hitelezővédelmi szempontból érdemi súlya lesz a társasági könyvvizsgáló megválasztásával, tevékenysége ellenőrzésével kapcsolatban az ún. audit bizottságnak. A Gt. 311. §-a alapján a nyilvánosan működő részvénytársaságoknak legalább háromtagú audit bizottságot kell létrehozni, amelynek tagjait a közgyűlés, az igazgatóság tagjai (ahol pedig felügyelőbizottság működik, az FB független tagjai) közül választja meg. A társasághoz nem kötődő, a menedzsment munkájában részt nem vevő ún. független testületi tagok a befektetők és a hitelezők számára egyaránt hitelesebben tudják ellenőrizni, hogy nem alakult-e ki a részvénytársaság ügyvezetése és az éves beszámolót auditáló könyvvizsgáló (könyvvizsgáló cég) között megengedhetetlen mértékű összefonódás. A hitelezők védelmét is szolgálja majd a remélhetőleg még 2006 során elfogadásra kerülő új könyvvizsgálói kamarai törvény. Az új törvény megalkotása során elkerülhetetlennek tűnik, hogy a jogalkotó újragondolja a társasági könyvvizsgálóra vonatkozó összeférhetetlenségi szabályokat, így pl. azt, hogy szükséges-e az auditálási tevékenységgel egyidejűleg ugyanazon ügyfél számára nyújtott szolgáltatások körének egyértelmű módon történő korlátozása?
d) A hitelezők hatékonyabb védelmét szolgálják majd azok az új (részben a Gt.-ben, részben a csődtörvényben elhelyezésre kerülő) szabályok, amelyek a gazdasági társaság vezető tisztségviselője felelősségét érinti. Hasonlóan pl. az 1986. évi brit csődtörvény 214. §-ához, a Gt. a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni törvényi elvárást oly módon kívánja pontosítani, amely nem bátorítja a cégek ügyvezetését a fenyegető fizetésképtelenség időszakában arra, hogy amúgy "minden mindegy alapon", alapjában már a hitelezők kockázatára, felelőtlen, hazárdőr akciókba kezdjenek (lásd a Gt. 30. §-át, valamint a csődtörvény 33/A. §-át). Az ún. wrongful trading jogintézménye alapján - amely megjelenik az EU Bizottság Cselekvési Tervében is, mint közösségi szintű szabályozási feladat - a vezető tisztségviselőt vagy vezető munkavállalót a bíróság adott esetben kötelezheti a felszámolt társaság ki nem elégített hitelezői részére történő fizetésre. A perben a hitelezőknek kell bizonyítaniuk, hogy a vezető tisztségviselők felelőtlen eljárása is közrehatott az adós csődvagyonának a felszámolási eljárás előtt történő fogyatkozásában.
e) Az előzőekben - távolról sem a teljesség igényével - említett jogintézményekkel, jogi megoldásokkal legalábbis egyenértékűek azok a rendelkezések, amelyek a társaság működésének átláthatóságát javítva szolgálják a hitelezői érdekeket. (Nem véletlen, hogy a kodifikációs bizottság által elfogadott szabályozási alapelvek az átláthatósági követelményt külön pontban emelte ki.) A transzparens működést előmozdító szabályok előnye - a tőkevédelem hagyományos jogi megoldásaihoz képest -, hogy miközben a vállalkozás tulajdonosainak döntési autonomiáját csak minimális mértékben korlátozzák, a hitelezők mégis olyan információkhoz jutnak, amelyek valóságos támpontul szolgálnak döntéseik meghozatalakor. (Természetesen a közösségi és a nemzeti jogalkotó által előírt közzétételi, nyilvánossági előírások a tőzsdei részvénytársaságok esetében a részvényes-befektető szempontjából is létfontosságúak.)
A közösségi társasági jogi szabályozás különböző aspektusból foglalkozik a piac, a befektetők, a hitelezők tájékoztatásának kérdésével. A tőkepiacot reguláló jogforrások közé tartozik az ún. prospektus irányelv (2003/71/EK) és a szabályozott tőkepiacra bevezetett részvényeket kibocsátó részvénytársaságokat terhelő kötelezettségeket megállapító transzparencia irányelv (2004/109/EK). A számviteli jog körébe tartoznak a korábban már tárgyalt 4-es és 7-es számú társasági jogi irányelvek, valamint az Európai Unió Bizottsága által jóváhagyott nemzetközi standardok. A tőzsdei cégek vezetőinek javadalmazását publikussá tevő ajánlásról is szó esett már, csakúgy, mint a cégnyilvánosságot szolgáló 1 és 11. sz. társasági jogi irányelvekről. E helyütt a vállalatfelvásárlásról szóló 13. sz. irányelv 10. cikkének, valamint az abban foglaltakat a hazai jogrendszerbe átültető számviteli törvényben elhelyezett szabályokra indokolt felhívni a figyelmet.
Az irányelv nem korlátozza a nyilvánosan működő részvénytársaságok részvényeseinek jogát olyan alapszabályi rendelkezések elfogadását illetően, amelyek - részben az esetleges felvásárlási kockázatot csökkentendő - maximálják az egy részvényes (részvényesi csoport) által gyakorolható szavazati jogot, vagy épp ellenkezőleg, valamely részvényes számára a tényleges befektetésével (kockázatvállalásával) arányban nem álló szavazati jogot biztosít. Ugyanakkor az irányelv megköveteli (erről rendelkezik a 10. cikk), hogy a részvénytársaság az éves beszámolójához kapcsolódó üzleti jelentésében adjon számot mindazon körülményről, amely a társaság belső tulajdonosi struktúrájára, a részvényesi jog gyakorlásának feltételeire, korlátaira vonatkozik. Figyelemmel arra, hogy hitelezővédelmi aspektusból a társaság feletti külső, piaci kontrollnak nagy a jelentősége, amelynek az érvényesülését viszont az említett (gyakran a menedzsment kezdeményezésére elfogadott) alapszabályi rendelkezések érdemben hátráltatják, fontos, hogy a forgalom azon szereplői is tudomást szerezhessenek e kikötésekről, akikben esetleg a felvásárlás gondolata fel sem merül. Jól működő tőkepiacon az egy részvény - egy szavazat elvétől eltérő részvényesi megállapodások a részvény piaci árának csökkenését vonják maguk után, amely körülmény ösztönözheti a részvényeseket az alapszabály vagy ún. részvényesi megállapodás ilyen tartalmú rendelkezésének a megváltoztatására. A Gt. a záró rendelkezések között (349. §) kiegészíti a számviteli törvényt egy új 95/A. §-sal, ez a rendelkezés ülteti át a hazai jogrendszerbe a vállalatfelvásárlási irányelv 10. cikkében foglalt követelményt.
Az előző oldalakon a szerző azt kísérelte meg igazolni, hogy a hitelezővédelemnek a társasági törvény tőkevédelmi előírásaink körén kívül eső eszköztára adott esetben alkalmasabb a cél elérésére, mint a hagyományos megoldások. A Gt. előkészítése során mindazonáltal több ponton is kísérletet tett a törvényelőkészítő a társasági vagyon rendelkezésre bocsátásával kapcsolatos szabályok ésszerűbbé tételére. Ezek közül a következőkre indokolt felhívni a figyelmet:
Az új Gt. az általános szabály rangjára emelte a 2003. évi XLIX. törvénnyel még csak a részvénytársaságok tekintetében korszerűsített apportszabályozást. Eszerint a jövőben nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgya lehet az a követelés is, amelyet az adós elismert vagy a bíróság jogerősen megítélt [lásd a törvény 13. §-ának (2) bekezdését]. A törvényjavaslat előkészítése során élénk vita bontakozott ki arról, hogy nem veszélyezteti-e a hitelezői érdekeket az a körülmény, hogy a követelés érvényesítésére "nincs garancia". Szerző álláspontja szerint a követelés érvényesítésével összefüggő kockázatot a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének a meghatározásakor lehet illetve kell figyelembe venni, de ez önmagában mint törvényben rögzített, szolgáltatást kizáró ok nem írható elő.
Fontos változás, hogy immár a kft. esetében is lehetőséget ad majd a Gt. arra (lásd a 114. §-t), hogy adott esetben a jegyzett tőke kizárólag apporttal kerüljön teljesítésre. Az új törvény nem vette át ugyanis az 1988 óta kötelező, apport-pénz arányt meghatározó szabályt. Ez persze nem azt jelenti, hogy egy társaság alapításakor nem rendelkezik pénzeszközökkel, hanem azt, hogy a piacra lépéshez szükséges pénzforrások nem válnak a jegyzett tőke részévé, nem játszanak szerepet tehát a tagsági jogok meghatározásakor, nem érvényesülnek ezzel összefüggésben ki-, illetve visszafizetési tilalmak. Mindez kevésbé körülményessé teszi a társaságnál az alapításkori időszakában történő finanszírozását.
Fontos, hogy a törvény nem terjesztette ki a kft.-re a 2. sz. társasági irányelvnek a részvénytársaságra (jelenleg még a zrt.-re is) irányadó szabályait. Így a kft.-nél az apport értékét továbbra sem kell független szakértővel értékeltetni, a Gt. továbbra is mellőzi a kft. vonatkozásában az ún. nachgründung szabályainak kimondását stb.
A hazai társasági jog hitelezővédelmi szabályainak jövője nagy mértékben függ az EU társasági jogának alakulásától. A 2. sz. társasági jogi irányelv közeljövőben elfogadásra kerülő módosítása hazai nézőpontból annyiban feltétlenül változást hoz majd, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság kikerül az irányelv hatálya és ezáltal a részben elavult szabályok alkalmazásának kötelezettsége alól. Mód nyílik tehát arra, hogy az irányelv átültetésére nyitva álló időszak során, a zrt. hitelezővédelmi szabályai - az új társasági törvényben foglaltakhoz képest is - számos ponton egyszerűsödjenek.
A kft. tekintetében ugyanakkor már az új Gt. elfogadása előtt lehetőség lett volna radikálisabb mértékű deregulációra. A koncepció tervezet előkészítése során felmerült, hogy hasonlóan a brit, az ír vagy a francia szabályozáshoz, a Gt. is a tagokra bízza, hogy a jegyzett tőkét milyen összegben határozzák meg. Európán kívül a 2005 nyarán elfogadott - 2006 tavaszán hatályba lépő - új japán társasági törvény 1 yennel is módot ad részvénytársaság alapítására, de megemlíthető az ausztrál szabályozás éppúgy, mint az Amerikai Egyesült Államokban nagy jelentőségű "modell törvény" (The Revised Model Business Corporation Act) rendelkezései is. (Senki sem aggódott pl. Japánban amiatt, hogy az új törvény hatálybalépését követően a törvényi rendelkezés adta lehetőséggel élve a részvénytársaságok 1 yennel kerülnek megalapításra.) Ez a szabályozási megközelítés ugyanakkor nem zárta volna ki annak lehetőségét, hogy más törvények pl. az általuk szabályozott üzleti tevékenységre figyelemmel, a jegyzett tőke legkisebb összegét vagy sajátos számítási módját meghatározzák. Az egyeztetések során a javaslat kritikusai - érdekes módon - nem hitelezővédelmi szempontokra hivatkoztak, hanem arra, hogy az általános jegyzett tőke minimumát megállapító szabály eltörlése Magyarországon a betéti társasági forma fokozatos elhalásához vezetne. Valószínűsíthető, hogy 2005 decemberében az Országgyűlés sem támogatott volna egy ilyen tartalmú javaslatot. Néhány év múlva azonban érdemes lesz visszatérni újra ehhez a szabályozási kérdéshez.

C) A rugalmas és egyben a differenciált szabályozás követelménye

A kodifikációs bizottság a szabályozási alapelvek elfogadásakor nem hagyott kétséget aziránt, hogy a hazai társasági jog jövőjét a tagok (részvényesek) döntési autonómiájának erősítésében látja. A koncepció 5-6. tézispontjához fűzött indokolás megállapította a következőket:
"Az új törvény a hatályos Gt. által is követett szabályozási szemléletre épül, azt fejleszti tovább, tehát radikális változtatásra ebben a tekintetben nem kerül sor. Ugyanakkor mind a hazai gyakorlati tapasztalatokból, mind a nemzetközi jogfejlődés tendenciáiból az következik, hogy a szerződő felek (társaságalapítók) döntési autonómiájának célszerű a lehető legnagyobb mértékben teret engedni, kötelező törvényi rendelkezésekkel, eltérést nem engedő normákkal csak akkor indokolt a felek szerződési szabadságát korlátozni, ha ahhoz különleges érdek fűződik (pl. befektető-védelem, hitelezővédelem, a gazdasági forgalom biztonsága, a közpénzek felhasználása).
Ezen elv kodifikációs szempontú megjelenését jelenti a diszpozitív szabályozási technika. Ugyanakkor hangsúlyozni kell, hogy a diszpozitív szabályozás nemcsak az eltérés lehetőségét biztosítja, hanem egyben arra is szolgál, hogy a jogalkotó mintegy a cégalapítók helyett, egy kellően kidolgozott szabályozási mintáról gondoskodjon. A diszpozitív, illetve szubszidiárius szabályozás célja ugyanis elsősorban abban összegezhető, hogy a cég alapítói, tulajdonosai számára költségmegtakarítással járhat, ha nem kell egyedileg kialakítani az irányadó szabályokat, hanem azt mintegy »készen« vehetik át a törvényből azzal, hogy a törvényi modelltől való eltérés lehetősége főszabályként biztosított számukra. Mindebből következik, hogy a diszpozitív szabályozás nem azt jelenti, hogy a törvény a lehető legkevesebb szabályt tartalmazza az adott társasági típusra vonatkozóan, hanem azt, hogy a jogalkotó a törvényben foglalt szabályt jellemzően olyan modellként értékeli, amely segítséget nyújt a jogalkalmazónak. Hangsúlyozni kell továbbá, hogy a diszpozitív kodifikációs technikára történő áttérés feltételezi azt, hogy minden egyes olyan paragrafus, bekezdés tekintetében, ahol az eltérés lehetősége nem megengedett, erre a körülményre a törvénynek fel kell hívni a jogalkalmazó figyelmét."
Az előzőekben idézett követelmények közül a törvényjavaslat végül nem teljesítette - szerző véleménye szerint helytelenül - a kodifikációs változtatásra vonatkozót. Annak ellenére vitatható az új Gt.-t jellemző kógens megoldás, hogy pl. a kft.-re irányadó szabályok jelentős hányada tekintetében a törvény biztosítja a társasági szerződést elfogadó tagok számára a törvénytől való eltérés lehetőségét. A diszpozitív törvényszerkesztési módszer azonban mintegy a törvény arculatán is nyomot hagyó módon tette volna egyértelművé a törvényhozó koncepcionális elképzeléseit. A diszpozitív, választható szabályok alkalmazása esetén továbbá szinte biztos, hogy az új Gt. tartalmi kérdésekben is több esetben élt volna a rugalmasabb jogi megoldással, a diszpozitivitás lehetőségének kizárása ugyanis esetenként, paragrafusonként igényelte volna a törvényhozó részéről a kogencia melletti érvek meggyőző módon történő felsorakoztatását.
A törvényjavaslat előkészítése során felmerült, hogy legyen-e az ún. szindikátusi szerződésbe (részvényesi megállapodásba) foglalt kikötéseknek is harmadik személyre kiható hatásuk. Ha pl. valamely részvényes nem tartja be a szavazás során követendő eljárásra vonatkozó, a részvényesek között létrejött megállapodásban foglaltakat, úgy a szerződésszegéshez társuljon-e a közgyűlési határozat megtámadásának joga? Szerző véleménye szerint - amely megegyezett a kodifikációs bizottság többségi álláspontjával - a szindikátusi szerződések a jövőben is csak kötelmi jogi hatállyal rendelkezhetnek, a tagok (részvényesek) egymásközti háttér megállapodásához a Gt. nem fűzhet társasági jogi jogkövetkezményt. Ennek indoka az, hogy társasági jogi relevanciával csak olyan szerződés ruházható fel, amelyre a Gt. általános szabályozási elvei is vonatkoznak. Ha egy megállapodás kivonható a cégnyilvánosság követelménye alól és jogszerűségét a Cégbíróság törvényességi felügyeleti hatáskörben nem vizsgálhatja, úgy azokra a jogi kedvezményekre sem tarthatnak a megállapodásban részt vevők igényt, amelyek a társasági szerződés (alapszabály) vonatkozásában érvényesülnek. A tanulmány más pontján már megemlített, a holland B.V. társaság reformján dolgozó szakértői csoport is úgy foglalt állást, hogy nem a részvényesi megállapodás jogi státusának erősítésére, hanem inkább a törvény rugalmasabbá tételére van szükség. Ily módon ugyanis a tagok az alapszabályban (jogszerűen és nyilvánosan) lesznek képesek a társaság belső működésének rendjére vonatkozó szabályokat saját elképzeléseikhez, igényeikhez igazítva megállapítani.
A szerződési szabadság gondolatának előtérbe kerülése felveti azt a kérdést is, hogy a társasági jogi szabályok rugalmasabbá tétele igényli-e új társasági formák bevezetését? Megemlíthető pl. a francia egyszerűsített részvénytársaság vagy a lényegében azonnali regisztrációt garantáló spanyol korlátolt felelősségi társaság újonnan bevezetett altípusa. A törvény előkészítése során a kodifikációs bizottság és utóbb az Országgyűlés is úgy foglalt állást, hogy a tulajdonosok döntési autonómiájának erősítését valamennyi társasági formára irányadóan kell előmozdítani, nem lenne értelme annak, hogy az érdemi reformlépések megvalósítására egy új társasági forma kerüljön bevezetésre. Ez ugyanis egyfajta önellentmondást jelentett volna, a törvényhozó egyfelől elismerné a változtatás szükségességét, másfelől viszont (óvatosságból, kishitűségből) mégis (mintegy főszabályként) megőrizné az elavult rendelkezéseket.
A társasági jog egyszerűsítése, a szerződési szabadság gondolatának elevenebbé tételére való törekvés az új Gt. általános részét éppúgy áthatja, mint az egyes társasági formákra irányadó szabályokat. A döntési autonómiát javító változások közül kiemelném a következőket:
A hatályos Gt. - feltehetően a 12. sz. társasági jogi irányelv téves értelmezése következtében - kizárta annak a lehetőségét, hogy egy egyszemélyes gazdasági társaság további egyszemélyes társaságot alapítson, illetve annak tagja (részvényese) legyen [4. § (4) bekezdés]. A külföldi székhelyű vállalkozások Magyarországon bejegyzett leányvállalatainak továbbtársulási jogát is korlátozó szabály közgazdasági szempontból nem megalapozott. Az új törvény a társaság egyedüli tagjának (részvényesének) belátására bízza, hogy kíván-e élni ezzel a lehetőséggel [lásd új Gt. 5. §-ának (4) bekezdését]. Külön törvény, pl. a pártok működéséről és gazdálkodásáról szóló 1989. évi XXXIII. törvény továbbra is megtilthatja az egyszemélyes társaság ily módon való továbbtársulását.
A tulajdonosok döntési autonómiája magában foglalja annak a lehetőségét is, hogy a tagok (részvényesek) hatáskörük egy részének átruházásáról határozzanak. Az új Gt. a taggyűlés (közgyűlés) költséges összehívásától kíméli meg a társaságot azáltal, hogy módot ad arra, hogy a legfőbb szerv a társasági szerződés (alapszabály) módosításának jogát - a társaság cégneve, székhelye, telephelye, valamint a főtevékenység kivételével a létesítő okiratban feltüntetett egyéb tevékenységek vonatkozásában - az ügyvezetéshez delegálja [lásd az új Gt. 18. §-ának (3) bekezdését].
Az 1997. évi Gt. 22. §-a - egyébként hasonlóan más EU-tagállamok társasági törvényeihez - maximálta, hogy egy személy egyidejűleg hány társaságnál tölthet be vezető tisztséget. (Eszerint egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál volt megválasztható.) A szabály nem csupán a tisztség betöltésére vállalkozó személy lehetőségeit, de a társaságok taggyűlésének (közgyűlésének) autonomiáját is lényegében ok nélkül korlátozta. A törvénynek ugyanis elegendő arról gondoskodnia, hogy az érintett vállalkozások tagjainak (részvényeseinek) a rendelkezésére álljon mindaz az információ, amely a megalapozott döntéshez szükséges. A jogalkotó a korlátozó szabályt ezért nem emelte át az új törvénybe.
A társaság tulajdonosainak szabadsága függ attól is, hogy a törvény milyen mélységben, részletességgel szabályozza a cég egyes testületeinek döntéshozatali rendjét. (Nyilvánvaló, hogy e téren a nyilvánosan működő részvénytársaság más megítélés alá tartozik, mint a többi gazdasági társasági forma.) Az új társasági törvény a jellemzően kevés részvényesből álló zrt. vonatkozásában alkalmazni engedi a kft.-nél már bevált taggyűlésen kívüli döntéshozatali szabályokat. Az írásbeli, a közgyűlés összehívását nem igénylő határozathozatal jellemzően gyorsabb, rugalmasabb és nem utolsósorban olcsóbb, mint a hagyományos, a közgyűlés megtartását igénylő eljárás.
A társaságok, valamint azok tulajdonosai mozgásterét jelentősen tágítják az "elismert vállalatcsoport" c. alatt bevezetésre kerülő rendelkezések. Az egymással összekapcsolódó, közös üzletpolitikai elképzeléseket követő (jogi értelemben ugyanakkor önálló) társaságok irányítói a jövőben több lehetőség közül választhatják ki a számukra leginkább megfelelőt. Határozhatnak úgy, hogy a vállalatcsoportként való működésnek a Gt.-ben foglalt egyes rendelkezések (pl. a vezető tisztségviselő felelőssége, az uralkodó tag utasítási joga, az ellenőrzött társaság közgyűlésének (taggyűlésének) hatásköre stb.) szempontjából nincs jogi jelentősége, de úgy is, hogy kezdeményezik az elismert vállalatcsoportként való regisztrációjukat. Ez utóbbi esetben a vállalatcsoporton belüli irányítási, felelősségi viszonyok illetve szabályok az általánostól részben eltérő jogi megítélés alá esnek. Az elismert vállalatcsoport státusa elnyerhető lesz törvényben meghatározott eljárási szabályok előzetes teljesítésével, ún. uralmi szerződés megkötésével (lásd a Gt. 56-58. §-ait), de az is járható út, hogy a csoport a 64. § szerinti "tényleges vállalatcsoportként" működik és csak utólag, szükség szerint (pl. hitelezői kezdeményezésre válaszul) igazolja a törvényben foglalt feltételek teljesülését.
Az előzőekben felsorolt példák rávilágítanak arra, hogy a szerződési szabadság gondolata - amely sosem volt idegen a hazai társasági jogtól - érdemben és intenzíven áthatja az új törvény egyes fejezeteit.
A rugalmas szabályozás törvényhozóval szemben támasztott követelménye természetesen mást jelent egy betéti társaság és mást egy nyilvánosan működő részvénytársaság esetében. Az nyrt.-nél ugyanis a törvényhozó szembesül azzal a dilemmával, hogy látszólag paradox módon épp a befektetők-részvényesek tulajdonosi jogainak erősítése igényli a tulajdonosi autonomia korlátozását. A szabályozott tőkepiacra bevezetett részvényeket kibocsátó társaságok életében - a személyegyesítő jelleg hiánya miatt - a befektetők, értékpapír-tulajdonosok érdeke ellentétbe kerülhet a részvénytársaság ügyvezetését és jellemzően a stratégiai irányítást is végző menedzsmenttel. Élesebben jelenik meg a többségi befolyással illetve relatív többséggel rendelkező részvényes (részvényesi csoport) és a kisrészvényesek közötti érdekkonfliktus, mint a zártkörűen működő gazdasági társaságok esetében. Az állami (jogalkotói) beavatkozás - e helyütt részleteiben nem tárgyalható - komplex eszközrendszere alapvetően kétféle, együttesen érvényesülő módszert használ a problémák enyhítésére. Egyrészt kógens törvényi szabályokra van szükség a nyilvánosan működő részvénytársaság feletti külső piaci kontroll erősítése végett, másrészt a menedzsment feletti belső felügyeletet kell érdemibbé tenni, mindenekelőtt a részvényesi joggyakorlás akadályainak lebontásával.
Az új Gt. - az előzőekben írottakkal összhangban - a legjelentősebb változtatást épp a részvénytársasági fejezet tekintetében valósította meg. Az 1875. évi Kereskedelmi törvény (Kt.) és az 1988. évi VI. törvény egyaránt az egységes részvénytársaság fogalmából indult ki, a jogalkotó mindkét törvényben olyan társasági formaként írta le a részvénytársaságot, amelyet főszabályként nyilvánosan alapítanak, és ezt követően is nyilvánosan, jellemzően anonimitásba burkolódzó (bemutatóra szóló részvényekkel rendelkező) részvényesekkel működik. A kógens szabályozás olyan nagy taglétszámú társaságot szabályozott, amelynek belső struktúrája és döntéshozatali rendje alapvetően eltért a személyegyesítő típusú kisvállalkozások működési modelljétől. A Kt. és a régi Gt. nem tért ki a zártkörűen működő részvénytársaság szabályozási problémáira.
Az 1997. évi társasági törvény miközben megőrizte az egységes részvénytársaság-kategóriát (ennek megfelelően a társaság nevében sem jelent meg a "zártkörű" vagy "nyilvános" működési módra való utalás), több ponton is jelentős elmozdulást hozott. Abból a tényből kiindulva, hogy a hazai részvénytársaságok több mint 90%-a zártkörűen működik, okszerűen jutott el a törvényhozó ahhoz a felismeréshez, hogy a Gt.-nek a részvénytársaságra irányadó szabályai nem a számszerű többségben lévő zártkörűen működő részvénytársaságokra lettek modellezve és a zrt.-k tekintetében egyszerűbb, rugalmasabb rendelkezések a célravezetőek. Az 1997. évi Gt. ennek érdekében tett - szerző véleménye szerint - legfontosabb korrekciója az volt, amely a részvényesekre bízta, hogy a társaság ügyvezetését igazgatósággal (testületi vezetés révén) vagy egyetlen ügyvezetővel (a vezérigazgatóval) valósítják-e meg. Emellett a közgyűlés összehívása kapcsán is megjelentek a zrt. működési körülményeit figyelembe vevő szabályok, így pl. a zrt. mentesült a hirdetményi közzététel költséges követelménye alól.
Az új Gt. előkészítése során az rt.-fejezetet érintő legkényesebb kérdés az volt, hogy a törvényhozó elismerje a zrt.-re és az nyrt.-re irányadó szabályok közti erőteljesebb különbségtételt, azt, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság (annak ellenére, hogy az rt.-fejezetben, az rt. "altípusaként" kerül szabályozásra) lényegében egy olyan személyegyesítő típusú formáció, amely immár "közelebb áll" a kft.-hez, mint a nyilvánosan működő részvénytársasághoz. A szerző álláspontja szerint helyes döntés született akkor, amikor a Gt.-re irányadó szabályokat a valósághoz igazította a törvényhozó és nem ragaszkodott a fokozatosan fikcióvá váló "egységes részvénytársaság" képzetéhez.
A zrt. és a kft. fontosabb közös sajátosságai a következők:
- Mindkét társaság a tagjai korlátozott felelősségével, zártkörűen működik, tilos a tagok (részvényesek) nyilvános felhívás útján való gyűjtése. Egyik társasági formára irányadó szabályozás sem teszi lehetővé az üzletrészekkel illetve a részvényekkel a szabályozott tőkepiacon történő kereskedést.
- A tagok illetve részvényesek ismertek egymás számára, a részvényesi anonimitás fenntartására nincs lehetőség. A nyilvánosan működő részvénytársaságnál annak ellenére, hogy bemutatóra szóló részvény kibocsátására nincs törvényes lehetőség, a részvényes (a végső kedvezményezett stb.) személyének megállapítása gyakran nehézségekbe ütközik, illetőleg lehetetlen.
- A tagsági jogot megtestesítő üzletrész illetve részvény likviditása alacsony mértékű (legalábbis az nyrt. által kibocsátott részvényekhez képest), átruházásuk általában a társasági szerződésben (alapszabályban) foglaltak szerint korlátozott.
- A kft. és a zrt. belső szervezeti rendje rugalmasabb, nincs szükség olyan összetett, tagolt struktúrára, mint az nyrt.-nél.
- A döntéshozatal mechanizmusa egyszerűbb, jogilag és informatikai értelemben is rugalmasabbá tehető. Nem érvényesülnek azok a befektető-védelmi szempontok, amelyekről az nyrt. vonatkozásában a Gt., a Tpt., a számviteli törvény rendelkezik.
- Összességében, a kft. és a zrt. társasági jogi szabályozása során a tagok illetve részvényesek törvényhozó által biztosított döntési autonómiája nagyobb mint az nyrt. esetében.
A szervezeti és működésbéli hasonlóságoknak a törvényi szabályozás során való figyelembevétele ugyanakkor távolról sem tette okafogyottá a Magyarországon több mint 70 éves múltra visszatekintő kft. intézményét. A tételes jogi előírásokban meglévő különbségek (eltérő jegyzett tőke minimum, az üzletrész nem minősül értékpapírnak, a zrt. nyilvánossá alakulásakor nem kell a Gt. átalakulásra irányadó szabályait alkalmazni stb.) mellett inkább az eltérő jogi hagyományokhoz való kötődés (az angolszász vagy a német jogi iskolához kapcsolódik-e a szabályozás) lélektani aspektusainak van jelentősége.
Az új Gt. a zártkörűen működő részvénytársaság és a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő sajátosságait az 1997. évi Gt.-ben foglaltaknál egyértelműbbé tette. (Már a Tpt. 2005 nyarán történt módosítása is ebbe az irányba mutató lépés volt azáltal, hogy előírta az rt. a nevében utalni köteles működési módjára.)
A zrt. és az nyrt. közötti különbségek négy pontban összegezhetők:
a) Az új Gt. bővítette a zrt. részvényeseinek szabadságát az egyes részvényosztályok kialakítását illetően. A törvény lehetővé teszi pl. a vezető tisztségviselő vagy a felügyelőbizottsági tag kijelölésére jogosító elsőbbségi részvény kibocsátását [lásd a 186. § (2) bekezdés d) pontját]. Az elsőbbségi részvényfajtán belül az egyes részvényosztályok az alapszabály keretei között a hatályos előírásokban foglaltaknál jobban összekapcsolhatók [186. § (3) bekezdés].
A nyilvánosan működő részvénytársaság nem határozhat az előzőekben említett, a részvényesi jogegyenlőséget sértő részvényosztályok kibocsátásáról [lásd a 286. § (3) bekezdését], a változtatás iránya az nyrt. tekintetében épp ellentétes előjelű, a jövőben nyilvánosan működő rt. vétójogot megtestesítő szavazatelsőbbségi részvényt nem bocsáthat ki [286. § (4) bekezdés], a szavazattöbbszöröző részvény által megtestesített "többletjogokat" pedig csak a közgyűlés által egyszerű többséggel eldönthető kérdéseknél lehet majd érvényesíteni.
b) A zrt. szervezetére irányadó szabályok kialakítását a jogalkotó - a törvényben meghatározott kivételes esetektől eltekintve - a részvényesekre bízta. Módjukban áll a hagyományos igazgatóság-felügyelőbizottság modellt választani, de arra is lehetőség van, hogy igazgatóság és felügyelőbizottság helyett az ún. vezérigazgató legyen az egyetlen választott tisztségviselő. A felügyelőbizottság létrehozásával kapcsolatban a törvényhozó arra az álláspontra helyezkedett, hogy a testület elsődleges funkciója az, hogy a részvényesek megbízásából ellenőrizze az ügyvezetés munkáját. Egy zártkörűen működő társaságnál a részvényesek képesek felmérni azt, hogy szükséges-e, kifizetődő-e a felügyelőbizottság működtetése. Az új Gt. a zrt. vezető tisztségviselőit illetően továbbra sem ír elő az általános szabályoktól eltérő (pl. függetlenségi) követelményeket, a tanácsadó, javaslattevő bizottságok felállítása - összhangban a Gt. 19. §-ának (6) bekezdésében írottakkal - továbbra is csak lehetőség marad.
A nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetésére vonatkozó szabályok a jövőben, ha más módon is, de szintén rugalmasabbak lesznek. A részvényesek az alapszabályban az egységes irányítási rendszerű részvénytársaságot éppúgy választhatják, mint a német igazgatóság-felügyelőbizottság kettősére épülő modellt. (Ez a megközelítési mód megegyezik az európai részvénytársaságról szóló rendeletben biztosított lehetőséggel, valamint a hasonló a francia és az újabban az olasz társasági jogban bevezetett megoldáshoz.) Az nyrt. igazgatótanácsa illetve felügyelőbizottsága tagjai tekintetében a törvény a hatályos Gt.-ben nem ismert függetlenségi illetve összeférhetetlenségi követelményeket állapít meg (lásd a 309. §-ban előírtakat). Az nyrt. számára az audit bizottság választása nem csupán jog, de kötelezettség is (311. §).
c) A zrt. tagjai nagy valószínűséggel gyakorta élnek majd a közgyűlés tartása nélküli, írásbeli döntéshozatal lehetőségével. A Gt. 242. § (1) bekezdése alapján erre az éves beszámoló jóváhagyását kivéve, bármely - egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó - ügyben lehetőség nyílik.
Az nyrt. számára a törvény a döntéshozatalnak ezt a módját nem biztosítja (ez egy több ezer vagy tízezer részvényest számláló társaságnál nem is lenne kivitelezhető), ugyanakkor módot ad ún. konferencia közgyűlés megrendezésére, a részvényesek vagy azok egy része informatikai kapcsolat révén, a távolból vehet részt a közgyűlésen, gyakorolhatja tagsági jogait.
d) A zrt. részvényeseit ugyanazok a kisebbségi jogok illetik meg, mint bármely más társasági forma tagjait, a Gt. 49. §-a alapján a szavazatok legalább 5%-ával rendelkező részvényesek gyakorolhatják a törvényben meghatározott jogokat. (Az 1997. évi Gt. főszabályként a szavazatok 10%-ához kötötte a kisebbségi jogokkal élés lehetőségét.)
A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényesei (értékpapír tulajdonos befektetői) számára az új törvény két vonatkozásban az általánostól eltérő szabályt állapít meg. A 300. § alapján már a szavazatok legalább 1%-ával rendelkező részvényesek is (az ügyvezetést kötelező joghatállyal) tehetnek javaslatot a közgyűlés napirendjének kiegészítésére, valamint kezdeményezhetik, hogy a társaság működését független szakértő vizsgálja meg. A német részvénytársasági törvény 2005. évi módosításában is megjelenő 1%-os joggyakorlási küszöb ugyanakkor nem terjed ki a közgyűlés összehívására. A törvényjavaslat országgyűlési tárgyalása során előterjesztett és elfogadott módosító javaslat ily módon a részvénytársaságot (annak menedzsmentjét) is védi az ostrukciós célú kisebbségi joggyakorlástól. Az új Gt. emellett kiiktatta azokat a kisebbségvédelmi szabályokat - így pl. azt, amely a nyrt. zártkörűvé alakításához megkövetelte a kisbefektetők külön megadott hozzájárulását - amelyek aránytalan voltuknál fogva már a részvénytársaság ésszerű működését veszélyeztették.
A közeljövő feladatai közül az egyik legfontosabbnak a megvalósítása mindazonáltal nem a törvényhozóra vár, a felelős vállalatirányításról szóló kódexnek európai összehasonlításban is korszerű szabálykönyvvé alakításával - a Budapesti Értéktőzsde koordinációjában - maguknak a kibocsátó részvénytársaságoknak kell megbirkózniuk. Ez a munka egyben a hazai társasági jogi gondolkozás, jogi kultúra állapotáról, az elért és az elérendő eredményekről is sokat elárul majd.

I. RÉSZ

A gazdasági társaságok közös szabályai

I. fejezet

Általános rendelkezések

1. § (1) E törvény szabályozza Magyarország területén székhellyel rendelkező gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és működését, a társaságok alapítóinak, illetve tagjainak (részvényeseinek) jogait, kötelezettségeit, továbbá felelősségét, valamint a gazdasági társaságok formaváltását, egyesülését, szétválását és jogutód nélküli megszűnését.

(2) A törvény hatálya kiterjed a jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaságra: az egyesülésre (XI. fejezet), emellett a törvény megállapítja az elismert vállalatcsoport alapításának és működésének szabályait (V. fejezet).

Az 1. §-ban új a második bekezdés, az (1) bekezdés tartalmilag megfelel az eredetileg hatályos szövegnek.
A Gt. - éppúgy mint eddig - nem minden társaságra, hanem csak a gazdasági társaságokra, mégpedig a magyarországi székhellyel rendelkező, és ezért a magyar cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaságokra vonatkozik. Az Európai Unió által rendelettel szabályozott szupranacionális társaságokra, így az európai érdekvédelmi egyesülésre, és az európai részvénytársaságra a törvény hatálya alapvetően nem terjed ki. Esetlegesen azonban a Gt. mögöttes jogterület lehet, ha ezt a rendelet kifejezetten kimondja - ez történt például az európai részvénytársaságok esetében (l. az európai részvénytársaságot a magyar jogba beültető 2004. évi XLV. törvényt).
Az (1) bekezdés változatlanul a gazdasági társaságok civiljogi kérdéseit teljes körűen átfogó szabályozására utal, amely felöleli a társaság ún. létszakaszait, a társaság belső szervezeti és működési viszonyait, a társaság alapítóinak, illetve tagjainak jogait, kötelezettségeit és felelősségét, a társasági jogvitákat stb. Mivel az új Gt. a VI. fejezetben az átalakulás terminológiát általános értelemben használja, az (1) bekezdés az egyesülés és a szétválás mellett a társaságok formaváltásáról is beszél.
A (2) bekezdés annak megfelelően alakult, hogy az új Gt.-nek már nincs külön konszernjogi része, és a tudományos értelemben konszernnek nevezhető ún. vállalatcsoport az általános részbe, az V. fejezetbe került. Az egyesülés jogi helyzete változatlan maradt: az egyesülés, mint kooperációs jogi személy, mint a tagok működésének koordinálására hivatott jogi személy nem gazdasági társaság, de tradicionális okokból a Gt.-ben a XI. fejezetben kerül szabályozásra és a Gt. általános része az egyesülésre is irányadó [316. § (4) bekezdés].
A Gt. - éppúgy mint eddig - nem minden társaságra, hanem csak a gazdasági társaságokra vonatkozik. Így hatálya nem terjed ki a Ptk.-ban szabályozott polgári jogi társaságokra (Ptk. XLVI. fejezet), a külön törvényben szabályozott szövetkezetekre (1992. évi II. törvény, illetve 2000. évi CXLI. törvény, valamint a 2006. évi X. törvény), az erdőbirtokossági társulásokra (1994. évi XLIX. törvény), a vízgazdálkodási társulatokra (1995. évi LVII. törvény). Mivel a gazdasági társaságok körében formakényszer van [2. § (1) bekezdés], egyértelmű, hogy a Gt. mely társaságokra vonatkozik, ezért a törvény hatálya alá nem eső társaságokat nem kellett a törvényszövegben felsorolni.
A Gt. alapvetően a gazdasági társaságok anyagi jogi kérdéseit szabályozza. Az új Gt. a korábbi szabályozásnál jobban ügyelt arra, hogy a társaságok alaki szabályai ne a Gt.-ben, hanem a Ctv.-ben szerepeljenek. Bizonyos párhuzamosságok azonban - pl. cégnév, társasági szerződés érvénytelensége, törvényességi felügyelet, nyilvánossági elv - elkerülhetetlenek voltak. Emellett a cégtörvény is tágabb területet fog át mint a gazdasági társaságok, pl. egyéni vállalkozók is rendelkezhetnek cégnévvel stb.
Ha magyar jogalany külföldön alapít vagy vesz részt társaságban, reá a székhelyország társasági joga az irányadó.

2. § (1) Gazdasági társaság csak az e törvényben szabályozott formában alapítható.

(2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.). Jogi személyiségű gazdasági társaság a korlátolt felelősségű társaság (kft.) és a részvénytársaság (rt.).

(3) Valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik. A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is jogképes cégneve alatt, jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.

(4) Törvény előírhatja, hogy egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetők.

A 2. §-ban sincs az eddigi joghoz képest jelentős változás.
A nemzetközi gyakorlatnak megfelelően az (1) bekezdés a gazdasági társaságok körében érvényesíti az ún. formakényszer elvét, azaz, hogy a polgári jogi formátlan társaságokkal ellentétben gazdasági társaság csak a Gt.-ben meghatározott négy formában hozható létre. Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a közkereseti és a betéti társaság (kkt., bt.), jogi személy gazdasági társaság a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság (kft., rt.). Bár az új Gt. előkészítésének folyamatában változatlanul voltak igények a közkereseti és a betéti társaság jogi személlyé nyilvánítására, mivel tartalmi különbség a jogi személy és a nem jogi személy gazdasági társaságok között gyakorlatilag nincs, praktikus, illetve hagyományokat őrző okokból (Magyarországon 1840 óta a kkt. és a bt. nem jogi személy) a törvényhozó nem tartott szükségesnek változtatást e téren, tehát a közkereseti és a betéti társaság nem jogi személy, hanem cégneve alatt a polgári jogi jogviszonyok teljes értékű alanya. Törvényszerkesztési okokból a (4) bekezdésbe került az eddigi Gt. 6. § (1) bekezdésében szereplő szabály, nevezetesen, hogy törvény előírhatja - pl. a hitelintézeti törvény a kereskedelmi bankoknál a részvénytársasági formát -, hogy meghatározott tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetők.
Az új Gt.-ből viszont kimaradt az 1997-es Gt. X. fejezetben szereplő közös vállalat. Ennek oka, hogy az elmúlt 15 évben az 1967-ben bevezetett közös vállalati forma igénybevételére, azaz új közös vállalat alapítására nem került sor. Figyelemmel azonban arra, hogy még mindig több mint száz közös vállalat működik Magyarországon, a 333. § (7) bekezdése az új Gt. hatálybalépése előtt már működő közös vállalatokra nézve hatályban tartja a hatályos Gt. közös vállalatra vonatkozó rendelkezéseit. Az új Gt. hatálybalépése után tehát új közös vállalat már nem alapítható, de a korábban már a cégjegyzékbe bejegyzett vagy esetleg bejegyzés alatt álló közös vállalatok zavartalanul működhetnek tovább. Ugyanakkor, ha az új Gt. hatálybalépése után közös vállalat megszűnni vagy átalakulni kíván, úgy ezekre a folyamatokra véleményem szerint már az új Gt. megszűnési, illetve átalakulási rendelkezéseit kell alkalmazni.
Az új Gt. a 2. § (3) bekezdésében dogmatikailag tisztább szövegezéssel fejezi ki azt a régi tételt, hogy valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik, és cégneve alatt teljes civiljogi jogképességgel bír.

3. § (1) Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthatnak, működő társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek.

(2) Gazdasági társaság alapításához - a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével - legalább két tag szükséges.

(3) Gazdasági társaság átalakulással (társasági formaváltással, egyesüléssel és szétválással - VI. fejezet) is létrehozható.

(4) Nemzetközi szerződés a külföldiek gazdasági társaságban való részvételére e törvénytől eltérő szabályokat állapíthat meg.

Az új Gt. 3. § (1)-(3) bekezdése lényegében a jelenlegi szöveggel azonos, a (4) bekezdés az eddigi törvény 5. § (1) bekezdése, amely törvényszerkesztési okokból került a 3. §-ba.
Az (1) bekezdés lényegében a polgári jog minden alanya számára módot ad társaságalapításra, illetve a társaságban tagként való részvételre - így a nem jogi személy gazdasági társaságoknak is (ún. továbbtársulásnak a szabadsága). A külföldi és belföldi jogalanyok a társasági jog szempontjából teljesen azonos elbírálás alá esnek, az esetleges gazdaságpolitikai kedvezményekről külön törvények rendelkeznek (pl. 1988. évi XXIV. törvény).
Felmerült, hogy társaságok továbbtársulásához egyes társasági formák esetén szükséges legyen a hitelezők hozzájárulása - ez a javaslat a Gt. előkészítése során azonban elutasításra került, mivel a törvényhozó nem kívánta a vállalkozók adminisztratív költségeit növelni.
Az új Gt. egyszemélyes társaság alapítását az általános nemzetközi gyakorlatnak megfelelően változatlanul a tagok korlátozott felelősségével működő társaságoknál, tehát a kft.-nél és az rt.-nél teszi lehetővé, egyébként társaság alapításához legalább két tag szükséges. Az egyszemélyes kft.-re és az egyszemélyes (zártkörűen működő) rt.-re vonatkozó részletes rendelkezéseket a IX. és a X. fejezet tartalmazza. A legalább két tag elve a társaság működése során már nem kivétel nélkül érvényesül, mivel a közkereseti, illetve betéti társaságnál, ha a tagok száma egyre csökkent, a 105. § (1) bekezdése meghatározott ideig (6 hónapos jogvesztő határidő) lehetővé teszi a társaság egy taggal való működését.
Gazdasági társaság nemcsak új alapítással, hanem egyetemes jogutódlás mellett társasági formaváltással, egyesüléssel vagy szétválással is létrejöhet (átalakulás). Az átalakulásra a VI. fejezet eltérő szabályai hiányában az alapítási szabályokat kell alkalmazni.
A (4) bekezdés azt az - európai uniós csatlakozásunk után már szélsőségesen kivételessé váló - esetet fogalmazza meg, amikor nemzetközi szerződés a külföldiek gazdasági társaságban való részvételére a Gt.-től eltérő szabályokat állapít meg. Ezt a lehetőséget a Gt. változatlanul biztosítja.
A 3. § (1) bekezdése - anélkül, hogy kifejezetten definíciót képezne - meghatározza a gazdasági társaság alapformájának jellegzetességét: a gazdasági társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet folytat. Az üzletszerűség alapvetően gazdasági kockázatvállalás mellett (nyereségben-veszteségben osztozás) állandósult, tehát huzamos gazdasági tevékenységet igényel. Ehhez az alapformához kapcsolódik - kivételként - a következő 4. §-ban a nonprofit gazdasági társaság intézménye.

4. § (1) Gazdasági társaság nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására is alapítható (nonprofit gazdasági társaság). Nonprofit gazdasági társaság bármely társasági formában alapítható és működtethető. A gazdasági társaság nonprofit jellegét a gazdasági társaság cégnevében a társasági forma megjelölésénél fel kell tüntetni.

(2) Nonprofit gazdasági társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározza a nonprofit gazdasági társaságként való továbbműködést.

(3) Nonprofit gazdasági társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok (részvényesek) között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.

(4) Nonprofit gazdasági társaság más társasági formában csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét.

(5) Külön törvény határozza meg, hogy a nonprofit gazdasági társaság milyen előfeltételek fennállása esetén minősül közhasznú szervezetnek, és ehhez milyen követelményeket kell teljesítenie. A közhasznú tevékenységet a társasági szerződésben (alapszabályban, alapító okiratban) meg kell határozni. A közhasznú szervezeti minőséget - a társaság alapításakor vagy később - kérelemre a cégjegyzéket vezető megyei (fővárosi) bíróság (továbbiakban: cégbíróság) állapítja meg. A közhasznú szervezeti jelleget cégnevében a nonprofit gazdasági társaság feltüntetheti.

(6) Ha a közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, úgy a tartozások kiegyenlítése után a társaság tagjai (részvényesei) részére a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok (részvényesek) vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) rendelkezései szerint fordítja közcélokra. Ilyen rendelkezés hiányában a cégbíróság a megmaradt vagyont a megszűnő nonprofit gazdasági társaság közhasznú tevékenységével azonos vagy ahhoz hasonló közérdekű célra fordítja.

A 4. §-ban az új Gt. megteremti a nonprofit társaság intézményét - eddig a nonprofit társaság létrehozását az 1997. évi Gt. csak külön törvényi felhatalmazásra engedte meg a 3. § (4) bekezdésében. Az új Gt. átmeneti rendelkezései a 365. §-ban részben 2007. július 1-jétől hatályon kívül helyezik a Ptk. 57-60. §-aiban foglalt közhasznú társaság intézményét, és e szabály hatálybalépésétől számított 2 éves átmeneti időt biztosítanak a már működő közhasznú társaságoknak (más szervezeti-jogi formában folytatják tevékenységüket, vagy megszűnnek a Ctv. 136. §-a szerint), részben 2007. július 1-jétől módot adnak nonprofit társaság alapítására. 2007. július 1-je után új közhasznú társaság már nem alapítható. Az új Gt. e rendelkezései 2007. július 1-jei hatálybalépése után még két évig tehát a nonprofit társaság és a közhasznú társaság intézményei egymás mellett működnek, ezt követően már csak nonprofit gazdasági társaságok tevékenykedhetnek.
A nonprofit gazdasági társaság nem önálló gazdasági társaság, nem önálló cégforma. A gazdasági társaságok mind a négy formája működhet nonprofit társaságként - ez nyilván a jogi személy formáknál, tehát az rt.-nél és a kft.-nél lesz gyakoribb. A gazdasági társaság nonprofit jellegét a cégnévben fel kell tüntetni. A nonprofit társaság - szemben a gazdasági társaság alapformájával, amely üzletszerű közös gazdasági tevékenységre irányul - jövedelemszerzést nem célzó, tehát nem profitorientált társaság. Ebből a minőségből adódik a gazdasági társaságok alapformájától való alapvető szabályozásbeli eltérés: a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, és a társaság esetleges nyeresége a tagok között nem osztható fel, hanem az a társaság vagyonát gyarapítja [(3) bekezdés]. Az esetleges visszaélések megelőzése végett a törvény - éppúgy mint jelenleg a közhasznú társaságoknál - a (4) bekezdésben kimondja, hogy nonprofit társaság csak más nonprofit társasági formába alakulhat át, csak nonprofit társasággal egyesülhet, illetve nonprofit társaságokká válhat szét.
Mivel a nonprofit társaság nem önálló társasági forma, a gazdasági társaság nyereségorientált tipikus változata - legfőbb szervének határozata alapján - a társasági szerződés módosításával nonprofit társasággá válhat. Ez a társasági szerződés módosítását jelenti, tehát nem átalakulás, ezt a helyzetet az új Ctv. eljárásjogilag is értékeli.
A magyar jog különböző közjogi követelmények teljesítése, illetve biztosítása esetén minősít civil jogi személyeket közhasznú szervezetnek (nyilvánosság, közérdekű feladatok ellátása) és ad részükre zömmel pénzügyi jogi kedvezményeket (pl. adómentesség). Ilyen közjogi követelményeknek nonprofit társaság is eleget tehet. Azt, hogy egy társaság közhasznú szervezetnek minősül-e, a társaság alapításakor vagy később benyújtott kérelmére a cégbíróság állapítja meg - éppúgy, mint az egyesületek és az alapítványok esetén a nyilvántartásukat vezető bíróság. Ebből az következik, hogy részben a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvényt kellett módosítani (366. §), részben a nonprofit társaság általános intézményesítésével párhuzamosan a közhasznú társaság, mint szervezeti forma (amely voltaképp a nonprofit kft. közhasznú változata volt) - az előbb hivatkozott átmeneti rendelkezések szerint - megszűnik. A nonprofit társaság tevékenységi körénél a társasági szerződésben kifejezetten meg kell jelölni a közhasznúnak minősített tevékenységet. Amennyiben óhajtja - ez tehát nem kötelező - a nonprofit társaság közhasznú szervezeti jellegét cégnevében feltüntetheti.
A nonprofit társaság a fentiek szerint lehet közhasznú szervezet, de működhet közhasznúság nélkül is. Ha a nonprofit társaság egyben közhasznú szervezet is, úgy jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után a tagoknak csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a vagyoni hányaduk teljesítéskori értéke erejéig, az ezt meghaladó vagyon nem. Ennek sorsáról a társasági szerződésben kell rendelkezni - ha ilyen rendelkezés nincs, az alapítványi szabályokhoz hasonló módon a bíróság a megszűnő társaság által betöltött közfeladatokhoz azonos vagy hasonló közérdekű célra fordítja a megmaradt vagyont. A társasági szerződésben azonban csak a megmaradt vagyon közcélokra fordításáról lehet rendelkezni, magáncélra tehát nem. Ha a nonprofit társaság nem közhasznú szervezet, a fennmaradt vagyon a tagok között szétosztható.

5. § (1) Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag.

(2) Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

(3) Közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

(4) Egyszemélyes gazdasági társaság - ha törvény eltérően nem rendelkezik - újabb egyszemélyes társaságot alapítat, gazdasági társaság egyedüli tagja (részvényese) lehet.

Az első három bekezdés az eddigi Gt. 4. §-nak megfelelő szöveget tartalmazza, nem volt igény, illetve szükség változtatásra. A lényegesebb módosítás az egyszemélyes gazdasági társaságoknál történt. Természetes személy továbbra is egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlan felelős tag (a tilalom vonatkozik az egyéni vállalkozásra is), kiskorú nem lehet gazdasági társaság korlátlan felelősségű tagja, végül bt. és kkt. nem lehet másik kkt. tagja, vagy bt. beltagja.
Mivel az Európai Unió nem fogadta el az eredetileg tervezett szigorúbb szabályt, gyakorlati igények alapján az új Gt. megengedi, hogy egyszemélyes társaság új egyszemélyes kft.-t vagy rt.-t alapítson, illetve társaság egyedüli tagja legyen. Ebből következik természetesen az is, hogy egyszemélyes társaság másik egyszemélyes társasággal egyesülhessen, illetve több egyszemélyes társasággá válhasson szét. Ez lett tehát a főszabály, amelytől külön törvény eltérhet, pl. a közvagyon megóvása érdekében stb.

6. § (1) Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez (alapítási engedély) kötheti.

(2) Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez) köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti.

(3) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytatat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel.

A 6. § szövege egyetlen minimális szövegezési változtatáson túlmenően az eddigi Gt. 6. § (2)-(4) bekezdésével azonos. Az alapítási, illetve működési engedélyek, illetve képesítési követelmények tején nem volt szükség változtatásra.
A fentiek alapján a Gt. változatlanul különböztet alapítási és működési engedély között. Törvény gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez kötheti - pl. a hitelintézeti törvény a kereskedelmi bankoknál. Ugyanakkor jogszabálynak (tehát nemcsak törvény, hanem az önkormányzati rendelet kivételével bármely más jogforrás) módja van arra, hogy valamely tevékenység folytatását, függetlenül a tevékenységet gyakorolni kívánó szervezeti jellegből, hatósági engedélyhez kösse. Ez esetben a gazdasági társaság e tevékenység folytatását csak az engedély birtokában kezdheti meg és az engedély visszavonása esetén a tevékenységgel fel kell hagynia.
Képesítéshez kötött tevékenységet gazdasági társaság főszabályként (az előzőekben értelmezett jogszabályi rendelkezés hiányában) csak akkor folytathat, ha a tevékenységben személyesen közreműködő a) tagjai, b) munkavállalói, c) a társasággal kötött, tartósnak minősíthető polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel.

7. § (1) Az e törvényben előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban - ideértve a legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátott elektronikus okiratot is - vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni. Ha e törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidőt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni.

(2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetében pedig - az ellenkező bizonyításáig - a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.

(3) A tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapszabályban alapító okiratban) előírhatják a tagsági jogok elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével történő gyakorlásának módját és feltételeit. Tilos ezen eszközök oly módon történő alkalmazása, amely a tagok (részvényesek) egy része számára a joggyakorlást megnehezítené vagy ellehetetlenítené.

A jognyilatkozatokra, az írásbeli nyilatkozatokra és határozatokra, ezek határidejére, a postai kézbesítésre vonatkozó szabályok változatlanok maradtak, de kiegészültek az elektronikus okiratra vonatkozó szabályokkal, illetve a tagsági jogok telekommunikációs eszközökkel történő gyakorlása lehetőségének biztosításával. Ezzel kapcsolatban a (3) bekezdés második mondata általános garanciális alapelvet fogalmaz meg: nem lehet az informatikai eszközöket oly módon használni, hogy ezzel a tagok egy részének joggyakorlása megnehezüljön. Ez ugyanis ellentétes lenne a tagok jogegyenlőségével.
Az ún. fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátott elektronikus okiratról a 2001. évi XXXV. törvény rendelkezik. A közleményeket mindenképp bizonyítható módon kell a címzettek tudomására hozni. Az elektronikus hírközlő eszközök esetleges igénybevételéről a társasági szerződésben kell rendelkezni.

8. § (1) A gazdasági társaságoknál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni.

(2) A gazdasági társaság vezető állású munkavállalóknak minősülő alkalmazottai feladatkörükben a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek eljárni.

(3) A gazdasági társaság munkavállalóinak a társaság működésének ellenőrzésében való részvételét a 38-39. § szabályozza.

Az új Gt. a társaságok munkajogi kérdéseivel kapcsolatban átutal a Munka Törvénykönyvére és a jelenlegi szabályozáshoz hasonló módon biztosítja az új Gt. is a munkavállalói participációt a 38-39. §-ban.
Ami újdonság, hogy az új szöveg a társaság vezető tisztségviselőire vonatkozó szabállyal azonosan [30. § (2) bekezdés] a vezető állású munkavállalókra nézve is kimondja, hogy feladatkörükben a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek eljárni. Vezető munkavállaló az, akit a Munka Törvénykönyve, illetve az adott társaság társasági szerződése vagy szabályzata annak minősít.

9. § (1) A tagok (részvényesek) e törvény, illetve más jogszabályok keretei között a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) tartalmát szabadon állapíthatják meg, e törvény rendelkezéseitől azonban csak akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. Nem minősül a törvénytől való eltérésnek olyan további rendelkezés társasági szerződésbe (alapszabályba, alapító okiratba) való foglalása, amelyről e törvény nem szól, ha a rendelkezés nem áll ellentétben a társasági jog általános rendeltetésével, vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával, és nem sérti a jóhiszemű joggyakorlás követelményeit.

(2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

Az (1) bekezdés az eddigi Gt.-vel azonosan kimondja az alapítók (tagok) társulási szabadságát, ugyanakkor azt is rögzíti, hogy a törvény rendelkezései általában kógensek, amelyektől akkor lehet eltérni, ha ezt a törvény megengedi. Ennek hiányában az eltérő rendelkezés érvénytelen. Ugyanakkor a vállalkozói szabadság növelése érdekében és a bírói gyakorlat e tárgyú bizonytalanságot feloldani kívánva kimondja az (1) bekezdés második mondata, hogy nem minősül jogszabálysértésnek a Gt.-ben nem szereplő rendelkezés társasági szerződésbe való felvétele, azaz többletszabály alkalmazása, mintegy a Gt.-t kiegészítve. A többletrendelkezéseknek azonban van egy garanciális korlátja: a rendelkezés nem állhat ellentétben a) a társasági jog alapelveivel, b) az adott társasági forma jogi lényegével, illetve c) a jóhiszemű joggyakorlás követelményeivel. Ezt a generálklauzulát a bírói gyakorlat hivatott értelmezni.
A Gt. mögöttes jogterülete változatlanul a Ptk. A Ptk. kiegészítő alkalmazásánál azonban az új szöveg a "megfelelően" kitétellel gazdagodott. Ennek az oka az, hogy a Ptk. több szabályát nem lehet egy az egyben alkalmazni a társaságokra (pl. Ptk. 241. §). A Ptk. szerződéses általános rendelkezései ugyanis a kétszemélyes cserekötelmekre vannak modellezve, a társaság viszont tipikusan többalanyú együttműködési szerződés. Így pl. a bírói gyakorlat szerint az eleve hosszabb távra modellezett társasági szerződéseknél nem alkalmazható a clausula rebus sic stantibus elve (Ptk. 241. §) stb.

10. § (1) Társasági jogvitának minősül

a) a gazdasági társaság és tagjai (részvényesei) - ideérve a kizárt vagy a társaságtól egyébként megvált korábbi tagot is - közötti, a társasági jogviszonyon alapuló valamennyi jogvita;

b) a tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerződéssel (alapszabállyal, alapító okirattal) kapcsolatban, vagy a társaság működésével összefüggésben keletkezett jogvita;

c) A 45. § (2) bekezdése szerinti jogvita; valamint

d) a 64. § szerinti jogvita.

(2) Az (1) bekezdés a) és c) pontjában szereplő társasági jogvitában a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapszabályban, alapító okiratban) állandó vagy eseti választott-bíráskodást köthetnek ki, továbbá az (1) bekezdés b) és d) pontjában megjelölt társasági jogvitát az érintett felek megállapodással, a megállapodásuk szerinti állandó vagy eseti választott-bíróság elé vihetik.

(3) A választott-bírósági eljárásra - ha e törvény másként nem rendelkezik - a választott-bíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény előírásai az irányadók.

A világosabb törvényszerkezet érdekében az eddig az általános rész végén, az 52. §-ban szereplő választott-bírósági klauzulát az új Gt. áthelyezi az I. fejezetbe.
Az új Gt. mögöttes jogterületként megtartja a választott-bíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvényt. Ugyanakkor differenciáltabban szabályozza a társasági jogvitákban a választott-bíráskodás igénybevételét, mint eddig.
Társasági jogvitának változatlanul alapvetőn kétfajta jogvita minősül, nevezetesen a társaság és a tag között a társasági jogviszonyból eredő jogvita, illetve a tagok között, a társasági szerződéssel valamint a társaság működésével összefüggő jogvita. Míg az első esetben megmaradt az eddigi szabály, hogy a választott-bíróság igénybevételéről a társasági szerződésben (esetleg annak módosításában) kell rendelkezni, és egy meghatározott állandó, illetve eseti választott-bíróságot kell megjelölni, a tagok egymás közti jogvitáiban bármikor megállapodhatnak választott-bíróság igénybevételében és különböző választott-bíróságok dönthetnek ügyeikben. Ez a rendelkezés is a vállalkozási szabadság növelésére irányult.
A külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló törvény 44. §-a, amely szerint ha a társaságnak külföldi tagja van, külföldi választott-bíróság vehető igénybe, arra az értelmezésre adott alapot, hogy külföldi választott-bíróság csak akkor vehető igénybe, ha a társaságnak a választott-bírósági kikötés felvételének időpontjában legalább egy külföldi tagja van. Az új Gt. ilyen korlátozást nem tartalmaz, tehát véleményem szerint a tisztán magyar tagokból álló gazdasági társaságnál is fel lehet kérni külföldi választott-bíróságot.
A társasági határozatok bírósági megtámadására nemcsak tag, hanem vezető tisztségviselő és felügyelőbizottsági tag is jogosult [45. § (2) bekezdés]. Ha a társasági szerződésben választott-bírósági klauzula szerepel, úgy ennek ki kell terjednie ezekre a keresetekre is. A választott-bírósági klauzulának lehetőségét az új Gt. a 64. §-ban szabályozott, tényleges vállalatcsoporttal kapcsolatos jogvitára is kiterjeszti [64. § (3) bekezdés], ez esetben értelemszerűen a jogvitában állók döntenek a választott-bíráskodásról, illetve a adott választott-bíróság kijelöléséről.

II. fejezet

A gazdasági társaság alapítása

A társasági szerződés módosítása

1. cím

A társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat)

11. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges. Ahol e törvény I. része és IV. részének XII. fejezete társasági szerződésről tesz említést, azon - a törvény eltérő rendelkezése hiányában - az alapszabály és az alapító okirat is értendő.

(2) A társasági szerződést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályát a társaság közgyűlése fogadja el.

(3) A társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.

(4) A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság, valamint a zártkörűen működő részvénytársaság esetében a társasági szerződés a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) mellékletét képező szerződésminta megfelelő kitöltésével is elkészíthető. Ez esetben a társasági szerződés tartalmát kizárólag a kitöltött szerződésmintában foglalt rendelkezések alkothatják. A szerződésmintával készült társasági szerződésre a (3) bekezdést alkalmazni kell.

(5) Ha a társasági szerződés a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.

Jegyzet: a (4) bekezdés szövege módosítva a 2007. évi LXI. törvény 29. § (3) bekezdés d) pontja alapján.

Az (1) bekezdés egyértelműen rendezi a gazdasági társaságok létesítő okiratát. Az alapkategória a társasági szerződés. A jövőben valamennyi részvénytársaság alapszabályon alapul, amelyet nyilvános részvénytársaság esetén az alakuló közgyűlés, zártkörűen működő részvénytársaság esetén az alapítók fogadnak el. Végül valamennyi egyszemélyes társaságnál alapvető okiratot állítanak ki. Maga a Gt. a 11. §-t követően általános részében mindig csak a társasági szerződésről beszél, ezen azonban törvény eltérő rendelkezése hiányában az alapszabályt és az alapító okiratot is érteni kell.
A társasági szerződés aláírására, minősített alakiságaira (pl. ellenjegyzés), valamint időtartamára vonatkozó eddigi rendelkezések nem változtak. Alapvető újdonság viszont, hogy a közkereseti és betéti társaságnál, valamint a kft.-nél a társasági szerződés a Ctv. mellékletét képező szerződésminta kitöltésével is elkészíthető. Ez esetben azonban a társasági szerződés tartalmát kizárólag a szerződésmintában foglalt rendelkezések képezhetik.
Az új Gt. előkészítése során e mintával kapcsolatban - amely újdonság a magyar civiljogban - a bírói, illetve ügyvédi körben érhető idegenkedés volt észlelhető. Ezzel kapcsolatban mindenekelőtt az rögzíthető, hogy a minta igénybevétele nem kötelező. A minta azok számára jó, akik a lehető legegyszerűbb szerződést óhajtják kötni, viszont ennek bejegyzését minél hamarabb kívánják. A Ctv. ugyanis a minta használata esetén egyszerűsített eljárást tesz lehetővé. Minta esetén is szükség van ügyvédi ellenjegyzésre, illetve közjegyzői okiratba foglalásra, hiszen a cégeljárásban a jogi képviselet kötelező. Minta esetén azonban az ügyvéd, illetve a közjegyző értelemszerűen csak a társulók személyi adatainak valóságát és más kitöltendő rovatok szabályszerűségét vizsgálja.
Változatlanul maradt az a rendelkezés is, hogy ha a társasági szerződés időtartamot nem jelöl meg, a szerződés határozatlan időre jön létre.

12. § (1) A társasági szerződésben meg kell határozni:

a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;

b) a gazdasági társaság tagjait, mégpedig - ha a törvény másképp nem rendelkezik - nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük), jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámának (nyilvántartási számának) feltüntetésével;

c) a gazdasági társaság azon tevékenységeit, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván;

d) a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;

e) a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját;

f) a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve - ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló, - az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá a jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát);

g) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint

h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.

(2) Az (1) bekezdés c) pontjának alkalmazása során - a statisztikai nómenklatúra szerinti besorolásra való tekintet nélkül - minden olyan tevékenység megjelölhető, amit törvény nem tilt vagy nem korlátoz. A gazdasági társaság - a társasági szerződésben meghatározott tevékenységen belül - bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit az állami adóhatóságnak - főtevékenységként vagy más tevékenységként - bejelent.

(3) A társaság jogerős cégbejegyzéséig a társasági szerződés érvénytelenségére a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés megtámadására nincs mód, és a semmisség megállapításának is csak a Ctv.-ben szabályozott perben, a (4) bekezdésben meghatározott semmisségi okokból van helye.

(4) A jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés semmisségét csak az alábbi okokból lehet megállapítani:

a) a társasági szerződés ügyvédi, illetve az alapító jogtanácsosa általi ellenjegyzésére vagy közjegyzői okiratba foglalására nem került sor;

b) a társasági szerződés nem tartalmazza a társaság cégnevét, főtevékenységét, jegyzett tőkéjét, továbbá a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása mértékét;

c) a társaság tevékenységi köre jogszabályba ütközik;

d) a társaság alapításában részt vevő valamennyi tag (részvényes) cselekvőképtelen volt, vagy a társaság alapításában résztvevők a tagok legkisebb számára vonatkozó törvényi előírásokat megsértették;

e) a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében a jegyzett tőke legkisebb összegére vonatkozó törvényi előírásokat megszegték.

(5) Ha a bíróság a (4) bekezdés alapján a társasági szerződés érvénytelenségét megállapítja, felhívja a társaság tagjait - amennyiben ez lehetséges - az érvénytelenség kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a társasági szerződést a határozatában megjelölt időpontig hatályossá nyilvánítja, és szükség esetén felhívja a cégbíróságot törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. A bíróság eljárásának részletes szabályait a Ctv. állapítja meg.

(6) A jogerős cégbejegyzést követően a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítása nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek a társaság terhére vagy javára az érvénytelenség megállapításáig keletkeztek.

Jegyzet: A 12. § (1) bekezdés b) pontját a 2007. évi LXI. törvény 30. § (2) bekezdése g) pontja módosította. Hatályos 2007. 09. 01-jétől. A 12. § (1) c) pontját a 2008. évi XCVI. törvény 22. § (1) bekezdése állapította meg. Hatályos 2008. 12. 27-étől. A 12. § (1) f) pontját a 2007. évi LXI. törvény 30. § (2) bekezdése g) pontja módosította. Hatályos 2007. 09. 01-jétől. A 12. § (2) bekezdését a 2008. évi XCVI. törvény 22. § (2) bekezdése állapította meg. Hatályos 2008. 12. 27-étől.

A társasági szerződés kötelező tartalmi elemeit az új Gt. lényegében az eddigi jognak megfelelően állapítja meg, alapvető változás a tevékenységi kör szabályozásában van.
A Gt. e § (2) bekezdésében kifejezetten kimondja azt a vállalkozói szabadsághoz tartozó gazdasági alkotmányossági elvet, hogy a gazdasági társaság bármely tevékenységet folytathat, amit törvény nem tilt, vagy nem korlátoz (l. a korlátozásra nézve pl. a Gt. 6. §-t). Az (1) bekezdés c) pontja szerint ezentúl a társasági szerződésben csak a főtevékenységet kell feltüntetni, de a társulók minden egyéb tevékenységet is felsorolhatnak, amelyet a cégjegyzékbe be kívánnak jegyeztetni. Megjegyzendő, hogy az új Gt. előkészítése során az államigazgatási szervek többsége azt kívánta, hogy a társaság által folytatott valamennyi tevékenységet a társasági szerződés kötelezően sorolja fel. Ezt a kívánságot, mint felesleges adminisztratív korlátozást azonban a törvényhozó elutasította.
Eddig a társasági szerződés érvénytelenségével kapcsolatos szabályok kizárólag a Ctv.-ben szerepeltek, áttételes módon. Ez helytelennek bizonyult: a társasági szerződés érvénytelenségéről az anyagi jogi szabályokat tartalmazó Gt.-ben kell rendelkezni. Az érvénytelenségi szabályok a jogerős cégbejegyzésig azonosak a Ptk. általános érvénytelenségi szabályaival. A jogerős cégbejegyzés után azonban csak semmisség megállapításának van helye, mégpedig egyfelől speciális, a Ctv. által szabályozott perben, másfelől az Unió 1. sz. társasági jogi irányelvéhez igazodó, igen szűken megállapított és a (4) bekezdésben öt pontban tételesen felsorolt semmisségi okokból. Ekkor ugyanis már a cégjegyzék közhitelességi elve erősebb az anyagi jogi érvénytelenségnél amelyet részben a jogerős cégbejegyzés orvosolt, illetve törvényességi felügyeleti eljárás keretében orvosolható.
Ha a Ctv.-ben szabályozott perben a bíróság megállapítja az érvénytelenséget, elsősorban a társaság tagjainak kell azt kiküszöbölniük. Ha ez nem történik meg, a bíróság a társasági szerződést hatályossá nyilvánítja és amennyiben ez törvénysértő állapot megszüntetéséhez szükséges, felhívja a cégbíróságot, hogy a törvénytelenséget törvényességi felügyeleti eljárás során küszöbölje ki. Mindettől függetlenül, a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítása az érvénytelenség megállapításáig keletkezett jogokat és kötelezettségeket nem érinti.

2. cím

A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása

13. § (1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból áll.

(2) A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.

(3) Törvény a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja, és a tag (részvényes) korlátozott felelősséggel működő társaságoknál megállapíthatja a törzstőke, illetve az alaptőke legkisebb mértékét. Azoknál a társaságoknál, amelyeknél a tagok (részvényesek) felelőssége a társaság tartozásaiért korlátozott, törvény a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására többletszabályokat állapíthat meg.

(4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felenek a társaság felé az abból származó károkért.

Az új Gt. az eddig hatályos Gt.-vel azonosan kimondja, hogy a gazdasági társaság vagyonához valamennyi tag köteles hozzájárulni, továbbá, hogy a vagyoni hozzájárulás pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás egyaránt lehet. Eddig a Gt. általános része nem tartalmazott ún. apport-meghatározást, csak a kft.-nél és az rt.-nél voltak erre nézve nem teljesen azonos tartalmú rendelkezések. Most a (2) bekezdés valamennyi gazdasági társaságra nézve kimondja, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, szellemi alkotás és jog egyaránt lehet - az rt.-nél, illetve a kft.-nél az apportra a törvény többletkövetelményeket is megállapíthat (l. pl. a Gt. 116. §-t). Mivel a vagyoni hozzájárulás végrehajtás alá vonhatóságát az uniós irányelv nem tartalmazza, előírását az új Gt. - a hatályos szabályozással szemben - mellőzte. A tag személyes közreműködésre, illetve mellékszolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalását apportként értékelni nem lehet - ettől a szabálytól nem lehet eltérni.
A (4) bekezdés javított fogalmazásban az eddigi 12. § (3) és (4) bekezdésében foglaltakat tartalmazza - a felelősségi szabály érdemben tehát nem változott sem az apportot szolgáltató, sem az apportot elfogadó tagok esetében.

14. § (1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a társasági jogviszony megszűnését eredményezi.

(2) A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot (részvényest) írásban köteles értesíteni.

(3) Az a tag (részvényes), akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.

A 14. § szövege lényegében azonos az eddigi Gt. 13. §-ával. Eszerint ha valamely tag a társasági szerződésben foglalt vagyoni hozzájárulását szerződéses határidőben nem teljesíti és az ügyvezetés által részére megszabott 30 napos póthatáridő is eredménytelenül telik el, úgy a tagsági viszonya megszűnik és a szerződésszegéssel okozott kárért a Ptk. szabályai szerint (339. §) kártérítési felelősséggel tartozik. A póthatáridőt az ügyvezetésnek a jogkövetkezményekre történő utalással írásban kell megállapítania és a mulasztó taggal közölnie. A tagsági jogviszony a póthatáridő lejártát követő napon szűnik meg. Amennyiben e szabály szerint a részvényesi minőség szűnik meg, a Gt. 218. § (3)-(4) bekezdése rendelkezik az rt. alaptőkéjének rendezéséről.

3. cím

Az elő-társaság

15. § (1) a gazdasági társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének vagy közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság elő-társaságaként működhet.

(2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerződésben kijelölt vezető tisztségviselői a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az elő-társasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött "bejegyzés alatt" ("b.a.") toldattal kell jelezni. Az elő-társasági jelleg feltüntetésének elmulasztása esetén a megkötött jogügyletek - ha a cégbíróság a társaságot nem jegyzi be - az alapítók által együttesen megkötött ügyleteknek minősülnek.

(3) Az elő-társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.

16. § (1) A létrehozni kívánt gazdasági társaság cégneve alatt az elő-társasági létszakaszában is jogképes. Az elő-társaságra létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy

a) tagjainak személyében - a törvény által előírt eseteket kivéve - változás nem következhet be;

b) a társasági szerződés módosítására - a cégbíróság általi hiánypótlásra történő felhívás teljesítésének kivételével - nem kerület sor;

c) nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per;

d) hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet;

e) jogutód nélküli megszűnés, társasági formaváltás, egyesülés vagy szétválás nem határozható el;

f) gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban tagként nem vehet rész.

(2) Ha a gazdasági társaságot a cégbíróság jogerősen bejegyzi, az elő-társasági létszakasz a cégbejegyzéssel megszűnik, és az elő-társasági létszakaszban kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek.

(3) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzést követően az elő-társaság további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését haladéktalanul megszüntetni. E kötelezettség elmulasztásából származó károkért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszűnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez a szabály vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására is.

(4) Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tagok (részvényesek) felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.

Jegyzet: a 16. § (1) bekezdés e) pontja módosult a Gt. 365. § (4) bekezdés alapján.

Az elő-társaság intézményét az új Gt. több vonatkozásban finomítja:
Mindenekelőtt az elő-társasági lét kezdő időpontját egyszerűsíti - eddig ezen a téren kettősség állt fenn: "korlátozottabb" elő-társaság az ellenjegyzéstől (közjegyzői okiratba foglalástól), "teljes körű" pedig bírósághoz való bejelentkezéstől. Mivel a társulóknak is érdekükben áll, hogy minél előbb bejelentkezzenek a cégbírósághoz, az elő-társaság kezdetét a 15. § (1) bekezdése a társasági szerződés ellenjegyzésének időpontjához köti azzal, hogy a (3) bekezdés szerint üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a cégbírósághoz való bejelentkezés után folytathat. Általános korlátozó szabály minden elő-társaságra nézve, hogy a társaság a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
A 15. § (2) bekezdése fejezetében azonos az eddigi szabállyal, de az elő-társasági jelleg "b.a." toldattal való feltüntetésének hiányát az új Gt. azzal szankcionálja, hogy ez esetben a létesíteni kívánt társaság vezető tisztségviselői által kötött ügyletek az alapítók által közösen kötött jogügyleteknek minősülnek abban az esetben, ha a cégbíróság a társaságot nem jegyezte be.
Az elő-társaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni a törvényben foglalt kivételekkel. A létrehozni kívánt társaság tehát elő-társasági szakaszában is jogképes - az elő-társaság mintegy a "végleges" társaság előképeként való jogképességet az új Gt. most már kifejezetten kimondja a 16. § (1) bekezdés első mondatában. A jogképesség ugyan általános, de vannak korlátozások. A kivételek lényegében azonosak az eddigiekkel, egy kivétellel: a bírói gyakorlatot követve a 16. § (1) bekezdés f) pontja kimondja, hogy az elő-társaság gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban nem vehet részt.
Az elő-társaság a társaság jogerős cégbejegyzéseivel megszűnik és automatikusan - jogutódlás nélkül természetesen - "végleges" társaságként működik tovább, az eddig kötött jogügyletek a társaság végérvényes jogügyletei. Ha a társaság bejegyzését jogerősen elutasítják, úgy az elő-társaság működését haladéktalanul köteles megszüntetni. Az új Gt. a szabályozást finomítja: beépíti a szabályozásba a tudomásszerzést, egyértelműsíti a vezető tisztségviselők, illetve a tagok felelősségét, rendezi a tagok egymás közti elszámolását is.
Változatlanul nincs elő-társaság az alakulási folyamatban sem a társasági formaváltás, sem az egyesülés, illetve a szétválás esetében.
Megjegyezzük, hogy a szerződésminták bevezetése, illetve a cégbírósági határidők rövidülése következtében az elő-társaság intézményének jelentősége lényegesen csökkent.

4. cím

A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése

17. § (1) A gazdasági társaság alapítását - ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik - a társasági szerződés megkötésétől számított legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégbíróságnak. Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.

(2) A gazdasági társaság feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerinti illetékes cégbíróság látja el a Ctv. szabályai szerint.

(3) A gazdasági társaságra, valamint a gazdasági társaság tagjaira, vezető tisztségviselőire és felügyelőbizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok nyilvánosak.

A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel - ex nunc hatályú konstitutív bírói aktus - jön létre, a bejegyzési eljárást részleteiben a Ctv. szabályozza. A cégnyilvánosságra, illetve a gazdasági táraságok törvényességi felügyeletére vonatkozó szabályozás is elsősorban a Ctv. tárgya, de mivel anyagi jogi jelentősége van, a Gt. 17. § (2) és (3) bekezdése az alapszabályozást azért tartalmazza. A hatósági engedély megadása utáni eddigi 30 napos beadási határidő az eljárás gyorsítása érdekében 15 napra csökkent.

5. cím

Szerződésmódosítás

18. § (1) Ha a társasági szerződés módosításáról a gazdasági társaság legfőbb szerve határoz, - ha e törvény másként nem rendelkezik - a tagok aláírására nincs szükség. A legfőbb szerv határozatával módosított társasági szerződést külön okiratba vagy - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a legfőbb szerv üléséről felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni. A társasági szerződés módosítását a gazdasági társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.

(2) A gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a társaság tevékenységi köreit - ha a tagok ezt a társasági szerződésben nem zárták ki - a társaság legfőbb szerve egyszerű szótöbbséggel is módosíthatja.

(3) A társasági szerződés felhatalmazhatja a gazdasági társaság ügyvezetését - a főtevékenység megváltoztatása kivételével - a (2) bekezdés szerinti döntés meghozatalára, és ezzel összefüggésben a társasági szerződés módosítására.

(4) A társasági szerződés módosítását - ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik - a változás megtörténtétől számított 30 napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak.

Mivel logikailag nem a gazdasági társaság szerveiről szóló fejezetbe tartozik, a társasági szerződésmódosításra vonatkozó szabályozást az új Gt. áthelyezte a II. fejezetbe, azaz a társaság létrehozására vonatkozó szabályok után található. Magára a szerződésmódosításra vonatkozó szabályok azonban tartalmilag nem változtak, zömmel csak stiláris változtatásokra került sor. Érdemi könnyítést jelent viszont az ügyvezetés felhatalmazásának lehetősége a tevékenységi kör részleteinek megváltoztatására a (3) bekezdésben.
A társasági szerződés módosításánál a Gt. lényegesen eltér a Ptk. szabályaitól: ehhez elégséges a legfőbb szerv főszabályként minősített többséggel hozott határozata - a (2) bekezdés szerinti egyszerűbb esetekben egyszerű szótöbbség is elégséges. A (3) bekezdés szerinti felhatalmazás esetén pedig nemcsak a tagokból álló legfőbb szerv, hanem az ügyvezetés is módosíthatja a társasági szerződést.
A társasági szerződés módosítását, hacsak a Ctv. másként nem rendelkezik, a módosítástól számított 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak.

III. fejezet

A gazdasági társaságok szerveire, vezető tisztségviselőire vonatkozó közös szabályok

1. cím

A gazdasági társaság legfőbb szerve

19. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve közkereseti és betéti társaságoknál a tagok gyűlése, korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés, részvénytársaságnál a közgyűlés. Az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés.

(2) A legfőbb szerv ülésén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), valamint - szavazati jog nélkül - a jogszabály vagy a társasági szerződés rendelkezései alapján meghívottak vehetnek részt. A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a legfőbb szerv tevékenységében részt venni.

(3) A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata elsősorban a társaság alapvető, stratégiai ügyeiben való döntés. A legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyeket az egyes gazdasági társasági formákra vonatkozó rendelkezések határozzák meg.

(4) Gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerződésben jelölik ki. Ezt követően - ha a törvény kivételt nem tesz - a vezető tisztségviselőket, felügyelőbizottsági tagokat és a könyvvizsgálót a legfőbb szerv választja, és ezen személyek nevét a társasági szerződésnek nem kell tartalmaznia.

(5) Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál, illetve részvénytársaságnál taggyűlés (közgyűlés) nem működik, és a gazdasági társaság legfőbb szervének e törvényben, illetve a társasági szerződésben meghatározott hatáskörében az egyedüli tag (részvényes) írásban határoz.

(6) A gazdasági társaság legfőbb szerve, illetve felhatalmazása alapján a társaság ügyvezető szerve a társaságnál a döntések előkészítése érdekében az e törvényben szabályozott társasági szervek mellett más szervek (pl. bizottság, tanácsadó testület) működését is lehetővé teheti. E szervek tevékenysége nem érinti az e törvény szerinti társasági szervek hatáskörét és felelősségét.

20. § (1) A legfőbb szerv határozatait - ha törvény vagy törvény felhatalmazása alapján a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - ülésein hozza meg. A társasági szerződés módot adhat arra, hogy a tag (részvényes) vagy meghatalmazottja a legfőbb szerv ülésén való személyes részvétele helyett a társasági jogaikat elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével gyakorolja.

(2) A társasági szerződés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - meghatározhatja azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak. Ez esetben a társasági szerződésben kell meghatározni a döntéshozatal módját. Ha e törvény kivételt nem tesz, bármely tag kérésére a legfőbb szerv ülését össze kell hívni.

(3) A legfőbb szerv ülése szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, illetve azon határozat hozható, ha valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. A társasági szerződés és a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya lehetővé teheti, hogy a tagok (részvényesek) a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határozatot - legkésőbb az ülés napjától számított harminc napon belül - egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el.

(4) A legfőbb szerv az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésen valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához.

(5) Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény vagy a társasági szerződés rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot (részvényest) az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik.

(6) a legfőbb szerv határozatait - ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a jelen lévő tagok (részvényesek) szavazatinak egyszerű többségével hozza meg.

(7) azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy a gazdasági társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti -, ha a törvény kivételt nem tesz - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az ebből eredő károkért.

Jegyzet: A 20. § (2) bekezdése első mondatának szövegét a 2007. évi LXI. törvény 35. § (1) bekezdése állapította meg.

A 19-20. § részben finomított, részben kiegészített szöveggel tartalmazza a gazdasági társaság legfőbb szervére vonatkozó szabályokat, nagyobb lehetőségeket biztosítva a tagok akarata érvényesítésének.
A 19. § (1) bekezdése egyértelműen rögzíti, hogy a társaság legfőbb szerve a közkereseti és a betéti társaságnál a tagok gyűlése (eddig kettősség volt: a tagok gyűlése és a taggyűlés egyaránt szerepelt a szabályozásban) a kft.-nél a taggyűlés, rt.-nél a közgyűlés. Az egyesülés legfőbb szervének elnevezését az új Gt. megváltoztatta: a félrevezető eddigi igazgatótanács elnevezés helyett az egyesülésnél is taggyűlésnek nevezzük a legfőbb szervet (320. §).
A társaság legfőbb szervének döntéseit kizárólag a tagok hozhatják meg, minden tag - még akkor is, ha esetleg kivételesen nincs szavazati joga (l. pl. a szavazati jog nélküli elsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényest) - jogosult a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. A társaság legfőbb szervének feladata elsősorban az ún. stratégiai döntéshozatal, az egyes társasági formáknál a Gt. pedig kifejezetten meghatározza mely ügyek tartoznak a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe. Az egyszemélyes társaságnál a legfőbb szerv hatáskörében az egyedüli tag határoz, mégpedig kötelezően írásban.
A legfőbb szerv főszabályként - ha törvény másként nem rendelkezik - ülésén, a tagok, illetve képviselőik jelenlétében hozza meg döntéseit. De
a) a társasági szerződés módot adhat arra, hogy a tag tagsági jogait az ülésen való személyes részvétel helyett telekommunikációs, azaz elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével gyakorolja. A döntéshozatal konkrét és pontos módját ez esetben a társasági szerződésben kell meghatározni;
b) a társasági szerződés meghatározhatja azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban vagy más bizonyítható módon dönthetnek. Ennek csak két korlátja van: az első, ha a törvény eltérően rendelkezik, a másik, ha bármely tag ezt kívánja, az ülést össze kell hívni. A Gt. eredeti harmadik korlátját, nevezetesen, hogy az eredmény-beszámoló tárgyában csak ülésen lehet dönteni, a 2007. évi LXI. törvény 2007. szeptember 1-jétől megszüntette.
Megjegyezzük, hogy mind a kft.-re, mind az rt.-re vonatkozó különös részbeli szabályok részletezik ezt a két, valamennyi társaságra vonatkozó általános részbeli szabályozást, l. a kft.-nél a 145. és 147-148. §-t, az rt.-nél a 239-242. §-t (különösen az rt.-nél kap bővebb szabályozást az ún. konferencia-közgyűlés).
A legfőbb szerv ülése - ha törvény kivételt nem tesz - nem nyilvános, azon a társaság tagjain kívül csak a meghívottak, illetve a jogszabály által erre feljogosítottak (pl. felügyelőbizottság tagjai) vehetnek részt, utóbbiak természetesen szavazati jog nélkül.
Az eddigi szabályozás kiszélesítésével a 20. § (3) bekezdése kimondja, hogy a legfőbb szerv ülése szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, ha valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. Az ülés napirendjén nem szereplő kérdések megtárgyalására vonatkozó szabály azonos a jelenlegivel. Az azonban többletszabály, hogy a társasági szerződés (kivétel e szabály alól a nyilvánosan működő rt. alapszabálya) lehetővé teheti, hogy a nem szabályszerűen hozott döntést a tagok meghatározott időn belül utólag jóváhagyják - a 20. § (3) bekezdése ezt a határidőt az ülés napjától számított 30 napban határozza meg, véleményem szerint ezt a határidőt jogvesztő határidőnek kell tekinteni. A jóváhagyásnak egyhangú határozattal kell történnie, és a határozathozatalban valamennyi tagnak részt kell vennie - egyéb feltétele a jóváhagyó határozatnak nincs.
A 20. § (4)-(6) bekezdése a jelenlegivel azonos szabályokat egyértelműbb fogalmazásban tartalmazza. A szabályozás egyértelművé tétele érdekében a 20. § (6) bekezdése kimondja, hogy általában a döntés a jelen lévő tagok egyszerű többségével történik, a szavazás természetesen a gazdasági társaságnak főszabályként nem fejenként, hanem vagyon-aránylagosan értendő. A (6) bekezdésben a törvényi kivétel lehetősége elsősorban az elismert vállalatcsoportnál beiktatott eltérő szabályra utal, de természetesen a társasági szerződés is eltérhet e szabálytól.
A gazdasági társaság intézményes szerveit a Gt. szabályozza (taggyűlés, igazgatóság, felügyelőbizottság stb.). Új rendelkezés a 19. § (5) bekezdésben, hogy a társaság legfőbb szerve (vagy felhatalmazásával az ügyvezető szerv) az intézményes szervek mellett fakultatív szervek - pl. tanácsadó testület - létrehozásáról is dönthet. Ezen - bizonyos mértékben informális - szervek működése azonban nem érintheti a Gt.-ben szabályozott társasági szervek törvényben megállapított hatáskörét és felelősségét.
A 19-20. §-ban foglalt szabályok arra irányulnak, hogy megkönnyítsék a társulóknak a társasági döntéshozatalt, rugalmasabbá tegyék a legfőbb szerv működését. Ezt célozza a 19. § (4) bekezdésében foglalt azon szabály is, hogy a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló nevét és más adatait csak az alapításkor kell tartalmaznia a társasági szerződésnek. A későbbiek során az említetteket - ha törvény kivételt nem tesz (pl. 37. §) - a legfőbb szerv választja, és adataikat már a társasági szerződésnek tartalmaznia nem kell.

2. cím

A gazdasági társaság ügyvezetése

21. § (1) A gazdasági társaság ügyvezetését - a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint - a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. E törvény alkalmazásában ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szerződés alapján nem tartoznak a társaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe.

(2) A közkereseti és a betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok vezető tisztségviselőként látják el.

(3) A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el.

(4) a részvénytársaság ügyvezetését - kivéve, ha a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya az igazgatóság hatáskörét egy vezető tisztségviselőre (vezérigazgató - 247. §) ruházta - az igazgatóság mint testület látja el. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy igazgatótanács látja el egységesen az ügyvezetési és az ellenőrzési funkciókat (egységes irányítási rendszerű részvénytársaság). Ez esetben a részvénytársaságnál felügyelőbizottság nem működik, és az igazgatótanács tagjai minősülnek vezető tisztségviselőknek.

(5) Az egyesülésnél - a társasági szerződés előírásai szerint - az igazgató vezető tisztségviselőként vagy az igazgatóság mint testület látja el az ügyvezetési teendőket.

Az új Gt. elvi jelleggel kimondja, - a kollektív vezetés erősödésére tekintettel - hogy a gazdasági társaság ügyvezetését egy, illetve több vezető tisztségviselő, avagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. Ezt követően pedig a (2)-(5) bekezdés felsorolja az egyes társasági formák ügyvezető szerveit, így a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tagot vagy tagokat, a kft.-nél az egy vagy több ügyvezetőt, az rt.-nél főszabály szerint az igazgatóságot. Ugyanakkor a zártkörűen működő részvénytársaságnál a 247. § módot ad az egyszemélyes ügyvezetésre is, a nyilvánosan működő részvénytársaságnál pedig - és ez az új Gt. alapvető újdonsága - lehetőség nyílik az angol-amerikai Board rendszer alkalmazására, amikor is az igazgatótanácsnak nevezett testület egyszerre látja el az ügyvezetési és emellett az ellenőrzési (tehát általában a felügyelőbizottsághoz tartozó) funkciókat (308. §). Végül az egyesülésnél az eddig tisztán egyszemélyes vezetés helyébe vagylagosan kettős konstrukció lép: nevezetesen az egyesülés ügyvezetését vagy az igazgató, vagy az igazgatóságnak nevezett testület látja el.
Megemlítendő, hogy az előkészítés során volt olyan álláspont, amely a kft. esetén is lehetővé tette volna a testületi vezetést ("ügyvezetőség") - mivel erre a gyakorlat oldaláról nem mutatkozott igény, ezt a megoldást a Javaslat mellőzte. Ugyancsak felmerült, hogy a Board rendszert valamennyi részvénytársaságnál vezessük be - ezt, mivel a magyar jog tradícióitól alapvetően eltérő újdonságról van szó, ugyancsak túlzásnak minősítette a Javaslat, és ezért igazgatótanács csak a nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezető szerve lehet.
Az (1) bekezdés az ezzel kapcsolatos gyakorlati bizonytalanságok miatt világossá teszi, hogy ügyvezetésen a társasági jogban nemcsak az operatív menedzsment értendő, hanem ennél az ügyvezetés szélesebb, minden olyan döntés ide tartozik, amely nem tartozik a legfőbb szerv vagy törvényben nevesített más társasági szerv (pl. felügyelőbizottság) hatáskörébe. Így lehetséges pl., hogy az igazgatóság azonos legyen egy részvénytársaságnál az operatív menedzsmenttel, de az is, hogy az igazgatóság csak az ügyvezetés elvi kérdéseivel foglalkozzék.

22. § (1) Vezető tisztségviselő - a közkereseti és a betéti társaság kivételével - csak természetes személy lehet. A vezető tisztségviselő a társaság belső működése körében a társaságokkal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye.

(2) A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre - a törvényben meghatározott eltérésekkel

a) a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogviszony) vagy

b) a munkaviszonyra irányadó szabályokat

kell alkalmazni.

(3) A vezető tisztséget - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja.

(4) A vezető tisztségviselő feladatát önállóan látja el. E minőségében csak a jogszabályoknak, a társasági szerződésnek, valamint a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve, és - a (4) bekezdésben foglaltak kivételével - a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) által nem utasítható.

(5) Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedül tag (részvényes) a vezető tisztségviselő részére írásban utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő végrehajtani köteles, de ez esetben mentesül a 30. §-ban foglalt felelősség alól.

(6) A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek, illetve az ügyvezető testületnek a társaság ügyvezetése körébe tartozó hatáskörét, amennyiben ezt e törvény vagy a társasági szerződés lehetővé teszi.

Jegyzet: a 22. § (2) bekezdését módosította, a §-ba új (3) bekezdést iktatott be és az eddigi (3)-(5) bekezdés számozását (4)-(6) bekezdésre változtatta a 2007. évi LXI. törvény 35. § (2)-(3) bekezdése.

A 22. § - megismételve az eddigi szabályt - kimondja, hogy vezető tisztségviselő csak természetes személy lehet, aki társasági szervi minőségében csak személyesen járhat el a társaság ügyeiben. Mivel a kkt.-nél és a bt.-nél általában a tagok foglalkoznak az ügyvezetéssel, ezeknél a társaságoknál jogi személy is lehet vezető tisztségviselő, aki természetszerűen törvényes szervezeti képviselője útján jár el. Az (1) bekezdés értelmezi a személyes eljárás körét: a társaság belső ügyeiben nincs helye képviseletnek, pl. az igazgatóság ülésén az igazgatósági tagot ügyvéd nem képviselheti, de a vezető tisztségviselő meghatalmazást adhat ügyvédnek arra, hogy a társaságot harmadik személlyel szemben perben képviselje stb.
A vezető tisztségviselői jogviszony elvileg polgári jogi és munkajogi viszony egyaránt lehet, az első Gt. mindkét lehetőséget nyitva hagyta. E téren - elsősorban a közszférában előforduló visszaélések miatt - 1997-től kezdve a részvénytársaságok vonatkozásában korlátozások voltak, és az 1997-es Gt. kimondta, hogy a részvénytársaságok igazgatósági tagjai "e minőségükben" a társasággal munkaviszonyban nem állhatnak. Így viszont eltérés keletkezett a kft. és az rt. vezető tisztségviselőinek jogviszonya között, tudniillik a kft. ügyvezetését munkaviszonyban is el lehetett látni. Ezért a 2006. évi IV. törvény eredeti 22. § (2) bekezdése általános jelleggel kimondta, hogy a vezető tisztségviselői jogviszonyt munkaviszonyban ellátni nem lehet [a Gt. 334. § (1) bekezdése az eddigi munkaviszonyokat lejártukig, illetve még öt évig fenntarthatónak minősítette]. Ez nem azt jelentette, hogy a vezető tisztségviselő vezető tisztségviselői jogviszonya mellett nem állhatott munkaviszonyban is a társasággal (pl. vezérigazgatóként vagy vezérigazgató-helyettesként), csak azt, hogy a vezető tisztségviselői jogviszony kötelezően egy sajátos társasági jogi jogviszony, amelyre mögöttes jogterületként a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni.
Ezen a helyzeten változtatott a 2007. évi LXI. törvény 35. § (2) bekezdése, amely kimondta, hogy a vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és kötelezettségekre főszabályként vagy a polgári jogi megbízási (társasági jogi) vagy a munkaviszonyra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Ez a szabály azt jelenti, hogy a 2007. évi LXI. törvény 2007. szeptember 1-jei hatálybalépése után a gazdasági társaságok vezető tisztségviselői ismét munkaviszonyban is elláthatják vezető tisztségviselői feladataikat. A 2007. évi LXI. törvény 35. § (2) bekezdése azonban lehetővé teszi, hogy a törvény mind a társasági jogi megbízási, mind a Munka Törvénykönyve szabályai alól kivételt tegyen - ilyen szabály pl. a Gt. 30. § (2)-(3) bekezdése, illetve a hivatkozott (3) bekezdés alapján a Cstv. 33/A. § (1)-(2) bekezdése a vezető tisztségviselők felelőssége tekintetében. Ugyancsak kivételt tesz magában a Gt.-ben e § új (3) bekezdése, amely szerint a vezető tisztséget nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság ügyvezetésre egyedül jogosult tagja. Ez tudniillik a munkaviszony jellegével állna ellentétben. Ez a szabály ugyanakkor nem kötelező, mert ettől a társasági szerződés eltérhet. Ez a rendelkezés egyszemélyes társaságnál elég furcsa, hiszen itt nem kell a társaság többi tagjának beleegyezése: az egyedüli tag térhet el a Gt.-től az alapító okiratban saját javára.
A magyar társasági jogban hagyományos a vezető tisztségviselők önállósága, amelyhez a 30. § (2) bekezdésében az ún. önfelelősség elve párosul. Ebből következik - az egyszemélyes társaság kivételével - az utasítási jog kizárása, illetve a hatáskörelvonás tilalma, amely két szabályt az új Gt. egyértelműbben fogalmazza meg, mint elődje. Egyszemélyes társaságnál az egyedüli tag - de csak írásban - utasíthatja a vezető tisztségviselőt, aki köteles az utasítást végrehajtani, de ez esetben mentesül a döntésért való felelősség alól. A hatáskörelvonást törvénynek vagy a társasági szerződésnek kell lehetővé tennie - ez a rendelkezés az eddigi törvényi szabályozással szemben széles körben lehetővé teszi a társaság tagjainak akaratérvényesítését.

23. § (1) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.

(2) Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.

(3) A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.

Az összeférhetetlenségi szabályokban az új Gt.-ben két kisebb változás történt, a szabályozás alanya az (1) bekezdésben változatlan. Mivel a Btk. ma már nemcsak foglalkozástól, hanem vezető tisztség gyakorlásától való eltiltást is ismer mellékbüntetésként, a (2) bekezdésben ez a szabály is megjelent. Ugyanakkor kimaradt a Gt.-ből a felszámolással kapcsolatos, eddig a Gt. 23. § (3) bekezdésében foglalt összeférhetetlenségi szabály. Amíg a gazdasági társaság törvényességi felügyeleti eljáráshoz kötődő megszüntetése tipikus esetben a vezető tisztségviselőknek felróható (vagy legalábbis érdekkörükben merül fel), addig felszámolás esetében egyáltalán nem biztos, hogy a fizetőképtelenség és a társaság hitelezők teljes kielégítése nélküli megszüntetése visszavezethető az adott vezető tisztségviselő tevékenységére. A felszámolás jogkövetkezményeit egyébként is a fizetőképtelenségi törvénynek kell megállapítania. A társaság fantomizálódása azonban a vezető tisztségviselésből való, meghatározott időre történő kizárással jár a (3) bekezdés szerint.

24. § (1) Ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. Ha a társasági szerződésben a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre.

(2) A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók.

(3) A vezető tisztségviselő az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles.

Az (1) bekezdés alapvető változást hoz: diszpozitívvá teszi a vezető tisztségviselők eddigi szigorú, határozott időtartamra történő választásának szabályát. A társasági szerződés tehát valamennyi társasági formánál úgy rendelkezhet, hogy a vezető tisztségviselői jogviszony határozatlan ideig áll fenn. Természetesen, ez a rendelkezés nem változtat azon a szabályon, hogy a vezető tisztségviselő bármikor visszahívható. Ha a társasági szerződés erről nem rendelkezik, a vezető tisztségviselői megbízás változatlanul legfeljebb ötéves lehet, de éppúgy mint eddig, a vezető tisztségviselő újraválasztható.
A § új szövegezése még jobban aláhúzza azt az eddig is fennálló elvet, hogy a tisztségviselés kétoldalú jogviszonyon alapul, azaz a tisztségre való választást az érintettnek el kell fogadnia. Ez a jogviszony ingyenes és - ha a törvény másként nem rendelkezik - visszterhes (díjazott) egyaránt lehet.
Az új Gt.-ből kimaradt az az eddigi szabály, hogy egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál lehet vezető tisztségviselő. Ez ma már a vállalkozói szabadságot feleslegesen korlátozó adminisztratív korlátozás, bármely társaság rendelkezhet úgy, azaz kikötheti, hogy aki nála vezető tisztségviselő, az más társaságnál vezető tisztségviselői jogviszonyt nem létesíthet. Hasonló rendelkezést - pl. a köztulajdon védelmében - jogszabály is tartalmazhat. Mivel a felszámolási eljárás elrendelésével a vezető tisztségviselők a Cstv. szerint automatikusan felmentésre kerülnek, a díjazás felszámolás alatti mellőzésére vonatkozó jelenlegi szabály tárgytalanná vált.
Fennmaradt az az eddigi szabály, hogy a vezető tisztségviselő újabb ekkénti megbízásáról, azokat a társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag, írásban értesíteni köteles. A tájékoztatás elmaradásához külön szankció nem fűződik, ha ebből kár származik, a Ptk. 339. §-a alapján a kártérítési felelősség fennáll.

25. § (1) A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont], továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul.

(2) A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés megengedi.

(3) A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy az (1)-(2) bekezdésben foglalt tilalom a gazdasági társasággal azonos tevékenységet folytató gazdálkodó szervezet [Ptk. 685. § c) pont], illetve a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügylet tekintetében áll fenn.

(4) A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem választható meg.

(5) Az (1)-(4) bekezdésben foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti a vezető tisztségviselővel szemben.

A 25. §-ban foglalt szabályok kisebb szövegezési finomításokkal megfelelnek az eddigi Gt. 25. §-ában szereplő előírásoknak. Nem merült fel ugyanis igény a változtatásra. A részesedésszerzési összeférhetetlenség nem terjed ki a nyilvánosan működő részvénytársaságra és csak az azonos, nem pedig a hasonló főtevékenységű gazdálkodó szervezetekre vonatkozik.
A gazdálkodó szervezet Ptk. 685. § c) pontja szerinti fogalma szélesebb, mint a gazdasági társaságoké, így a szövetkezetekre is kiterjed. A részesedésszerzési, illetve a vezető tisztség elvállalása (1) bekezdés szerinti összeférhetetlenség alól a társasági szerződés, illetve a legfőbb szerv döntése egyaránt felmentést adhat, de a (2)-(3) bekezdés szerinti ügyletkötési összeférhetetlenség alól csak a társasági szerződés mentesíthet. A (4) bekezdés szerinti összeférhetetlenség alól pedig felmentés egyáltalán nem adható, ez a szabály tehát kötelező, az esetleges eltérés érvénytelen.

26. § (1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági - elektronikus úton történő - bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége.

(2) A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak, ideértve azt is, ha a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállítása és nyilvánosságra hozatala nem a számviteli törvény előírásainak megfelelően történt.

Jegyzet: A 26. § (1) bekezdését a 2008. évi XCVI. törvény 32. § (1) bekezdése módosította. Hatályos 2008. 12. 27-étől. A 26. § (2) bekezdését a 2007. évi CXXVI. törvény 306. §-a állapította meg. Hatályos 2008. 01. 01-jétől.

A cégbírósághoz való bejelentéssel kapcsolatos szabályozásban nem történt változás. A cégjegyzékben szereplő adatok cégbírósághoz való bejelentése a vezető tisztségviselők törvényben nevesített külön feladata, és e kötelezettség megszegéséért a Ptk. többek károkozásáért való felelősségi szabályai szerint (Ptk. 344. §) korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

27. § (1) A vezető tisztségviselők kötelesek a gazdasági társaság üzleti titkait (Ptk. 81. §) megőrizni.

(2) A vezető tisztségviselők - ha e törvény másként nem rendelkezik - kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag (részvényes) kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására.

(3) A tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlásának rendeltetésszerűnek kell lennie és nem sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.

Az üzleti titok megóvásával kapcsolatos rendelkezés - kisebb szövegezési pontosítások mellett - változatlan maradt. Az (1) bekezdésben kifejezett utalás történt arra a gazdasági társaságra, ahol a tisztségviselői jogviszony fennáll, a (2) bekezdés kiemeli a törvényi eltérés lehetőségét, a (3) bekezdés pedig a joggal való visszaélés tilalmára hívja fel a figyelmet.
Az üzleti titok fogalmát a Ptk. 81. §-a határozza meg.
A gazdasági társaság a tagoké. Ezért főszabályként a vezető tisztségviselők a tag kérésére kötelesek a tagnak a társaság ügyeiről megfelelő felvilágosítást adni és a társaság ügyeibe, irataiba betekintést biztosítani. A tag ezen jogát csak törvény korlátozhatja, mint pl. a részvénytársaságnál a 215. §. A tagok ezen jogai azonban nem sérthetik a társaság méltányos üzleti érdekeit, üzleti titkait. Hogy mi a méltányos üzleti érdek, ezt vita esetén a cégbíróság állapítja meg. Tudniillik, ha a társaság vezető tisztségviselői megtagadják a felvilágosítást, illetve a betekintést, a tag a cégbírósághoz fordulhat, és a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében vagy elrendeli a tagi kérelem teljesítését, vagy elutasítja azt.

28. § (1) A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vezető tisztségviselő gyakorolja. Ha a társaságnál ügyvezető testület működik, a társasági szerződésben, a társasági szerződés ilyen rendelkezése hiányában pedig az ügyvezető testület ügyrendjében kell rendelkezni a munkáltatói jogok gyakorlásának a testület tagjai közti megosztásáról.

(2) A társasági szerződés vagy a társaság legfőbb szervének határozata a munkáltatói jogok gyakorlását több vezető tisztségviselő esetében az egyik vezető tisztségviselőre, illetve más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyre ruházhatja át.

Ez a szabály is lényegében megfelel az eddigi Gt.-beli rendelkezéseknek, de mivel a testületi ügyvezetés az új Gt.-ben jóval nagyobb szerepet kap, a 28. § (1) bekezdésének második mondata az eddigi, kizárólag a részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezést általánosította. A társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat a vezető tisztségviselők lényegében a társasági szerződés rendelkezései szerint gyakorolják. Ügyvezető testület esetében a munkáltatói jogokat meg kell osztani a testület tagjai között, ha erről a társasági szerződés nem rendelkezik, a testület ügyrendjében kell ezt szabályozni. Ha nincs testületi ügyvezetés, de több vezető tisztségviselő van, a munkáltatói jogok megosztásáról a társasági szerződésben, ennek hiányában a legfőbb szerv határozatában kell rendelkezni. A munkáltatói jogok a (2) bekezdés szerint átruházhatók a társaság vezető állású munkavállalóira is.

29. § (1) A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők törvényen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.

(2) A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.

(3) A gazdasági társaságot a társaság vezető tisztségviselője, valamint cégvezetője (32. §) írásban cégjegyzés útján képviseli. Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga - a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott munkakört betöltő munkavállaló cégjegyzési joga önálló, valamint hogy a vezető tisztségviselő, illetve a cégvezető valamelyik képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság cégjegyzésére.

Az eddigi Gt.-ben a társaság képviseletére és így a cégjegyzésre vonatkozó szabályok külön fejezetben, a IV. fejezetben voltak találhatók a cégvezető jogállásának rendezésével együtt. Ezzel szemben az új Gt. - elméletileg helyesebben - ezeket a szabályokat az ügyvezetőségre vonatkozó címben helyezi el.
A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság törvényes szervezeti képviselői, a cégjegyzés pedig a társaság írásbeli képviselete. A képviseletre, a képviselet megosztására, a képviselet munkavállalókra való átruházására vonatkozó szabályok tartalmilag nem változtak.
A vezető tisztségviselők törvényes képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő esetén a tisztségviselők között megoszthatja - ezek a rendelkezések azonban csak a társaságon belül érvényesülnek, harmadik személyekkel szemben nem hatályosak. A vezető tisztségviselők a társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel, a képviseleti jogba természetszerűen a cégjegyzés joga is értendő. A (3) bekezdés szerint a munkavállalók cégjegyzési joga a cégvezető kivételével - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - együttes. A munkavállalók képviseletre való feljogosítása - ugyancsak a 32. §-ban szabályozott cégvezető kivételével - mindig csak az ügyek meghatározott csoportjára vonatkozhat, tehát általános nem lehet.

30. § (1) A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörben eljárva harmadik személynek okozott.

(2) A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget beöltő személyektől általában elvárható gondossággal - és ha e törvény kivételt nem tesz -, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.

(3) A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkezését követően, a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét.

(4) Együttes képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve testületi ügyvezetés esetén a vezető tisztségviselők gazdasági társasággal szembeni kártérítési felelőssége a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha a kárt a testületi ügyvezetés határozata okozta, mentesül a felelősség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazatott.

(5) A társasági szerződés előírhatja, hogy a társaság legfőbb szerve évente tűzze napirendjére a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határozzon a vezető tisztségviselő részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a legfőbb szerv igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak.

(6) A gazdasági társaság a jogutód nélkül való megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt - a jogerős cégbírósági törléstől számított egy éves jogvesztő határidőn belül - a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszűnésekor felosztott vagyonából az őt megillető rész arányában érvényesítheti.

Az eddig a 29. §-ban foglalt felelősségi szabályok lényegét az új Gt. megtartotta, ugyanakkor a felelősségi rendelkezéseket részben finomította, részben kiegészítette.
A főszabályt az (1) bekezdés fogalmazza meg: a vezető tisztségviselők által harmadik személynek okozott károkért a társaság felel. A károsultak tehát közvetlenül a társaságot és nem a vezető tisztségviselőket perelhetik. A vezető tisztségviselők polgári jogi felelőssége - mégpedig a Ptk. általános kártérítési szabálya szerint (339. §) - a társasággal szemben áll fenn, mégpedig többes, illetve testületi károkozás esetén a Ptk. 344. § szerint főszabályként egyetemlegesen.
Változatlanul maradt az a szabály, hogy a vezető tisztségviselők feladatukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni - a társaság érdekei általában egyeznek a tagok érdekeivel, de ez nem mindig van így, továbbá a tagoknak egymástól különböző érdekei is lehetnek. A (2) bekezdésben említett törvényi kivételt az elismert vállalatcsoport képezi a 60. § és különösen annak (4) bekezdése alapján.
A 30. § két új előírást tartalmaz.
A (3) bekezdés kimondja, hogy a társaság fizetőképtelenségének veszélye esetén a vezető tisztségviselők a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ügyvezetési feladataikat ellátni és lehetővé teszi külön törvénynek, hogy e kötelezettség vétkes megszegése esetén előírja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni közvetlen helyállási kötelezettséget - ennek részletes szabályait nyilván a külön törvénynek kell megállapítania. A (3) bekezdés lényegében kivétel a (2) bekezdés alól, tehát a társaság érdekei a hitelezők érdekeivel szemben háttérbe szorulnak. A Gt. 30. § (3) bekezdését a Cstv. 33/A. §-a konkretizálja. A 33/A. § (1) bekezdése szerint "A hitelező vagy a felszámoló a felszámolási eljárás ideje alatt keresettel kérheti a bíróságtól [6. § (1) bekezdés] annak megállapítását, hogy azok, akik a gazdálkodó szervezet vezetői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látták el (ideértve a környezeti terhek rendezését is), és ezáltal a társasági vagyon a keresetben meghatározott mértékben csökkent. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte az az időpont, amelytől kezdve a gazdálkodó szervezet vezetői előre látták vagy ésszerűen előre láthatták, hogy a gazdálkodó szervezet nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket. Ha többen közösen okoztak kárt, felelősségük egyetemleges." A (2) bekezdés kimondja: "Mentesül a felelősség alól az (1) bekezdésben említett vezető, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően az adott helyzetben elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek csökkentése érdekében. Amennyiben a vezető a felszámolás kezdő időpontját megelőzően nem tett eleget az adós éves beszámolója [összevont (konszolidált) éves beszámolója] külön jogszabályban meghatározott letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének, a hitelezői érdekek sérelmét védelmezni kell."
A gyakorlat igények alapján a Javaslat az (5) bekezdésbe a német jog mintájára bevezeti az ún. ügyvezetői felmentvény intézményét. A felmentvény garanciát ad a vezető tisztségviselőnek a társaság későbbi esetleges kártérítési igényeivel szemben: ugyanazon tényállás alapján ugyanis a felelősség terhére nem lesz megállapítható. A felmentvényről a társasági szerződésben kell rendelkezni, ha a társasági szerződésben nincs ilyen rendelkezés, a legfőbb szerv nem határozhat a felmentvényről.
A felmentvénynek az a tartalma, hogy a legfőbb szerv - általában a számviteli törvényben meghatározott beszámoló elfogadásával együtt - értékeli a vezető tisztségviselő (általában előző évi) teljesítményét és megállapítja, hogy tevékenységét a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végezte. A felmentvény megdől, azaz hatálytalanná válik, ha utóbb jogerős bírósági ítélet alapján azt lehet megállapítani, hogy a felmentés megadásának alapjául szolgáló adatok nem voltak valósak, illetve azokban lényeges hiány volt.
A (4) bekezdés egyszerűsíti az ügyvezető szerv határozata által okozott károkért való felelősséget. Ez esetben a testület azon tagjai mentesülnek a felelősség alól, akik nem vettek részt a határozat meghozatalában vagy ellene szavaztak (nincs szükség tehát a továbbiakban a felügyelőbizottság külön értesítésére). Véleményem szerint a tartózkodás is nemleges szavazatnak minősül, de e tekintetben értékelhető joggyakorlat eddig nem alakult ki.
Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, és ez után merül fel a vezető tisztségviselők kártérítési felelőssége, a kárigényt a tisztségviselőkkel szemben azok a tagok érvényesíthetik, akik a jogerős törlés időpontjában tagok voltak, mégpedig a jogerős törléstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül. Kft.-nél és rt.-nél a tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból neki járó rész arányában érvényesítheti a (6) bekezdés szerint.

31. § (1) Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony

a) a megbízás időtartamának lejártával,

b) visszahívással,

c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,

d) lemondással,

e) ha a tisztségviselő meghal,

f) külön törvényben meghatározott esetben.

(2) A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfőbb szerve az új vezető tisztségviselő megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.

A vezető tisztségviselői jogviszony megszűnéseinek okai azonosak az eddigivel, csupán kisebb szövegpontosításokra került sor. A megszűnésnek öt általános oka van (időtartam lejárta, visszahívás, kizáró ok, lemondás, halál), ehhez járulnak az esetlegesen külön törvényben meghatározott esetek. Ahogy a tisztségviselőt bármikor vissza lehet hívni, ő is bármikor lemondhat - ez a tisztségviselői jogviszony megbízási jellegéből adódik. Abban az esetben azonban, amikor a lemondás a társaságot működésképtelenné tenné, a lemondás csak a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá, addig a halaszthatatlan intézkedések meghozatalában a vezető tisztségviselő köteles részt venni. A lemondás a 30 napon belül is hatályossá válik, ha az új vezető tisztségviselőt hamarabb megválasztják, illetve - mert pl. a legfőbb szerv ülésezett - hamarabb megválaszthatták volna.

32. § (1) Ha ezt a társasági szerződés lehetővé teszi, a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők tevékenységének segítése érdekében egy vagy több cégvezető kinevezéséről határozhat. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését. A cégvezető feladatkörében a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni. A cégvezető tevékenysége nem érinti a vezető tisztségviselők társasággal szembeni 30. § szerinti felelősségét.

(2) Ha a gazdasági társaság székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, az általános jogosítvánnyal rendelkező cégvezetőn, illetve cégvezetőkön kívül a telephelyeken, illetve fióktelepeknél is működhet cégvezető.

(3) A cégvezetőre a 23. §-ban, a 25. §-ban és a 27. §-ban foglalt előírásokat megfelelően alkalmazni kell.

(4) A cégvezető részére a társaság legfőbb szerve általános képviseleti és önálló cégjegyzési jogot biztosíthat, valamint előírhatja a 26. §-ban foglalt feladatok ellátását. A cégvezető és a képviseletre jogosult más munkavállalók képviseleti jogukat másra nem ruházhatják át.

Az ügyvezetésről szóló címbe került a cégvezető jogállásának szabályozása, amely jogállás lényege nem változott. A cégvezető nem vezető tisztségviselő, hanem vezető állású munkavállaló, de a vezetői tisztségviselőkre vonatkozó egyes szabályokat (23. §, 25. §, illetve 27. §-ban foglalt rendelkezések: a 26. §-ban foglaltak csak akkor, ha erre a társasági szerződés külön felhatalmazást ad) a cégvezetőre is alkalmazni kell. Egy vagy több "általános", illetve "különös" (telephelyi stb.) cégvezető is kinevezhető.
Arról, hogy a társaságnál a vezető tisztségviselők munkáját cégvezető segíti, a társasági szerződésben kifejezetten rendelkezni kell. A cégvezető vagy cégvezetők konkrét kinevezéséről a társaság legfőbb szervének kell a társasági szerződés felhatalmazása alapján dönteni. A cégvezető tevékenysége a vezető tisztségviselőt nem mentesíti a 30. § szerinti felelősség alól, mert a cégvezető olyan vezető állású munkavállaló, aki a vezető tisztség-viselő(k) rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos tevékenységét. Az új Gt. kifejezetten kimondja azt a magától értetődő elvet, hogy a cégvezető is e társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni.
A cégvezetőnek önálló és általános képviseleti jogot is biztosíthatnak a társaságnál, de ezt a jogát - vezető tisztségviselőkkel ellentétben - más munkavállalóra nem ruházhatja át.

3. cím

A gazdasági társaság működésének tulajdonosi

Felügyelőbizottság

33. § (1) A tagok (részvényesek) a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése céljából jogosultak - a (2) bekezdés szerinti esetekben pedig kötelesek - társasági szerződésükben felügyelőbizottság létrehozását előírni.

(2) Kötelező felügyelőbizottság létrehozása:

a) a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, kivéve, ha a részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik;

b) zártkörűen működő részvénytársaság esetében, a azt a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező alapítók, illetve tagok (részvényesek) kérik;

c) a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül, ha azt törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja;

d) ha e törvény a munkavállalókat megillető ellenőrzési jogok gyakorlása érdekében így rendelkezik (38. §).

A felügyelőbizottság alapfeladata a társaság ügyvezetésének általános tulajdonosi ellenőrzése. A felügyelőbizottság tehát a) mindent ellenőrizhet, b) a társaság legfőbb szerve, azaz a tagok, a tulajdonosok érdekében ellenőriz, c) az ügyvezetést ellenőrzi. A vállalkozások autonómiájának biztosítása érdekében növekedett az a kör, ahol a felügyelőbizottság intézményesítése nem kötelező, hanem a felügyelőbizottság fakultatív intézmény. A zártan működő részvénytársaságnál csak akkor kötelező a felügyelőbizottság, ha ezt a szavazati jogok 5%-ával rendelkező részvényesek kérik. A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a felügyelőbizottság általában kötelező, kivéve, ha a részvényesek az rt.-t ún. egységes irányítási rendszerben, igazgatótanáccsal működtetik (308. §). Változatlanul kötelező a felügyelőbizottság - az egységes irányítási rendszert működtető rt. kivételével -, amikor a munkavállalói létszám alapján a dolgozói participációt a törvény kötelezően előírja (38. §), illetve ha azt külön törvény vagy a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenység jellegére figyelemmel elrendeli.
Mindez azt jelenti, hogy a közkereseti és a betéti társasághoz hasonlóan a kft.-nél is fakultatív intézménnyé vált a felügyelőbizottság, más szóval megszűnt az a szabály, hogy bizonyos törzstőke-nagyság felett a felügyelőbizottság intézményesítése kötelező a korlátolt felelősségű társaságok körében. Szűk körű kivétellel a zártkörűen működő rt.-knél is önkéntessé vált a felügyelőbizottság intézménye.
A felügyelőbizottság létrehozásáról a társasági szerződésben kell - önkéntesen vagy törvényi kötelezés alapján - rendelkezni.

34. § (1) A felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll.

(2) A felügyelőbizottság testületként jár el. A felügyelőbizottság - ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyelőbizottság határozatképes, ha tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza.

(3) A felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a felügyelőbizottsági tevékenységben nincs helye. A felügyelőbizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja. A felügyelőbizottság tagjai a társaság legfőbb szerve ülésén tanácskozási joggal vehetnek részt.

(4) A felügyelőbizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá. A felügyelőbizottság ügyrendje lehetővé teheti, hogy a felügyelőbizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.

(5) Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülést összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervének ülését.

A felügyelőbizottság létszámára, testületi működésére, a tagok személyes eljárására és felelősségére vonatkozó szabályok kisebb fogalmazási eltérésektől eltekintve megegyeznek az eddig hatályos joggal. Ami változás, hogy a felügyelőbizottság elnökét ezentúl törvény, illetve a társasági szerződés alapján maga a társaság legfőbb szerve is választhatja - eddig kötelezően a bizottság maga választotta meg elnökét. A felügyelőbizottság testület, amely tagjainak számát 3 és 15 között a társasági szerződés állapítja meg. A felügyelőbizottsági tagokat - éppúgy, mint a vezető tisztségviselőket - e minőségükben nem lehet utasítani és csak személyesen járhatnak el, azaz képviseletnek nincs helye.
A felügyelőbizottság maga állapítja meg ügyrendjét, amelyet jóváhagyásra a társaság legfőbb szerve elé kell terjeszteni. Az ügyrend a felügyelőbizottság esetében is lehetővé teheti, hogy a tagok az üléseken ne jelenjenek meg, hanem elektronikus hírközlő eszközökkel vegyenek részt a testület tevékenységében.
A felügyelőbizottság működőképességét biztosítani kell. Ezt szolgálja az (5) bekezdés, amely az ügyvezetés kötelességévé teszi a legfőbb szerv ülésének összehívását a felügyelőbizottság működésének megbénulása esetén.

35. § (1) A felügyelőbizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között.

(2) A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet a társasági szerződésben meghatározott módon és határidőn belül kell teljesíteni. A felügyelőbizottság a társaság könyveit és iratait - ha szükséges, szakértők bevonásával - megvizsgálhatja.

(3) Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.

(4) Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.

Ebben a §-ban is az eddig hatályos jogban jól bevált rendelkezések találhatók. Mivel e téren a gyakorlat megoszlott, a (2) bekezdés kimondja, hogy az ügyvezetésnek a felügyelőbizottság által kért felvilágosítást a társasági szerződésben meghatározott módon és határidőn belül kell teljesítenie. Ezt a kérdést tehát a társasági szerződésben szabályozni kell. Ugyanakkor a (3) bekezdés szűkíti azt a kört, amelyben a felügyelőbizottság köteles véleményt nyilvánítani. A gyakorlatban ugyanis bizonytalanságot okozott, hogy mit kell "lényegesen üzletpolitikai döntésnek" minősíteni. Az új Gt. szerint törvény alapján csak a számviteli törvény szerinti beszámolókról kell kötelezően a felügyelőbizottságnak írásbeli jelentést készítenie, természetesen a társasági szerződés más ilyen ügyeket is meghatározhat. A felügyelőbizottság tag(köz)gyűlés összehívási joga, annak feltételei is változatlanul maradtak.

36. § (1) A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta. Ha a társasági szerződés alapján a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket határozatlan időre választja, úgy a felügyelőbizottság tagjai is határozatlan időre választhatók.

(2) A 38. §-ban szabályozott munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelőbizottság tagjává.

(3) Egyebekben a felügyelőbizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére - ha törvény eltérően nem rendelkezik - e törvény 23-24. és 31. §-át, a jogviszony tartalmára a 25. § és a 27. § (1) bekezdésének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

(4) A felügyelőbizottsági tagok - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggő ellenőrzési kötelezettség megszegését is.

Jegyzet: A 36. § (4) bekezdését a 2007. évi CXXVI. törvény 307. §-a állapította meg. Hatályos 2008. 01. 01-jétől.

A 36. § az 1997-es Gt. 38. §-ban foglaltakkal lényegében azonos rendelkezéseket tartalmaz, de a vezető tisztségviselőkhöz hasonlóan a jövőben mód nyújt felügyelőbizottsági tagok határozatlan időre való megválasztására is. Ennek két feltétele van: a társasági szerződés így rendelkezzék és ez a lehetőség a vezető tisztségviselőknél is fennálljon. A felügyelőbizottsági tagok ellenőrzési tevékenységért való polgári jogi felelősségére az eddigi szabályozás változatlan maradt, ugyanez a helyzet a felügyelőbizottsági tagság feltételeivel (összeférhetetlenség stb.) kapcsolatban is.

37. § (1) A zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya, illetve a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az igazgatóság tagjai, illetve az ügyvezetők megválasztásának, visszahívásának, díjazása megállapításának jogát a felügyelőbizottságra ruházhatja át, továbbá egyes ügyöntő határozatok meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához kötheti (ügydöntő felügyelőbizottság). Ez esetben az ügyvezetés körében ellátott funkciók tekintetében a felügyelőbizottság tagjai is vezető tisztségviselőnek minősülnek.

(2) Ha a felügyelőbizottság az (1) bekezdés szerinti jogkörében eljárva a határozat jóváhagyását megtagadja, a gazdasági társaság igazgatósága, illetve vezető tisztségviselője jogosult a társaság legfőbb szervének összehívására. Ez esetben a legfőbb szerv a felügyelőbizottság határozatát megváltoztathatja.

(3) Az (1) bekezdés meghatározott ügydöntő határozatok meghozatalával a társaságnak okozott károkért a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság tagjai a társaság irányában egyetemlegesen felelősséggel tartoznak a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint.

Az ún. ügydöntő felügyelőbizottságra vonatkozó, eddig a Gt. 33. §-ban foglalt rendelkezést az új Gt. tartalmilag kiterjesztette. Eddig ugyanis csak jogügyletek jóváhagyásáról volt szó, most pedig, amennyiben a társasági szerződés a kft., illetve a zártan működő rt. ügyvezetésének kialakítását (választás, visszahívás, díjazás megállapítása) a felügyelőbizottságra bízza, úgy a társasági szerződésben megjelölt bármely ügydöntő határozat meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához lehet kötni (ebbe a körbe természetesen a szerződések jóváhagyása is beletartozik). A korábbi rendelkezések nem tértek ki az "együttes döntések" felelősségi következményeire - most ez a kérdés a (3) bekezdés szerint a Ptk. 344. §-a szerint rendezendő. Más szóval ügydöntő felügyelőbizottság esetén a felügyelőbizottság tagjai is vezető tisztségviselőknek tekintendők, akik a vezető tisztségviselőkkel együttesen felelnek az ügyvezetés olyan határozata által okozott kárért a társasággal szemben, amelyet jóváhagytak. Ha a felügyelőbizottság többségi határozata az ügyvezetés által javasolt döntés jóváhagyását megtagadja, az ügyvezetés a vitában a legfőbb szerv döntését kérheti.
Megjegyezzük, hogy a felügyelőbizottság a 37. §-ban szabályozott eseteket kivéve, nem ügydöntő szerve a gazdasági társaságnak. Tehát főszabályként csak javaslatokat tehet. Néhány kivételes esetben azonban a Gt. felügyelőbizottsági jóváhagyást is előír, pl. a 221. § (2) bekezdése az rt.-k körében az osztalékelőleg kifizetésével kapcsolatban. Másfelől a 308. § (2) bekezdése értelmében nyilvánosan működő részvénytársaságnál ügydöntő felügyelőbizottság nem működhet.

38. § (1) Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, a munkavállalók - az üzemi tanácsnak a társaság ügyvezetésével kötött eltérő megállapodása hiányában - jogosultak részt venni a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében. Ebben az esetben a felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Ha a tagok számának egyharmada tört számot eredményez, a felügyelőbizottság tagjainak számát a munkavállalókra kedvezőbb módon kell megállapítani.

(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik, a munkavállalókat a társaság ügyvezetése ellenőrzésében - az alapszabályban foglaltak szerint - megillető jogok gyakorlásának módjáról az igazgatótanács és az üzemi tanács állapodik meg egymással.

(3) Ha a gazdasági társaság olyan szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a felügyelőbizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de az (1) bekezdésben megjelölt feltételek fennállnak, a társasági szerződésben biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelőbizottság működésében azonnal részt vehessenek.

(4) A felügyelőbizottságban részt vevő munkavállalói küldött - az üzleti titok körén kívül - tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét a felügyelőbizottság tevékenységéről.

39. § (1) A munkavállalói képviselőket a felügyelőbizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után.

(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésen a felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.

(3) A felügyelőbizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelőbizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell.

(4) A munkavállalói küldöttet megilleti a Munka Törvénykönyve alapján az üzemi tanács tagját megillető munkajogi védelem.

(5) A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnése esetén felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik.

(6) A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott határidőn belül nem tesz eleget visszahívási, illetve az új küldöttre vonatkozó javaslattételi kötelezettségének.

A munkavállalók társasági ügyekben való részvétele a magyar társasági jogban változatlanul a felügyelőbizottságon keresztül történik és a szint is változatlan maradt: éves átlagban 200 főt meghaladó teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállaló esetében a felügyelőbizottság tagjainak egyharmadát az üzemi tanács jelölése alapján választja meg a társaság legfőbb szerve. Az alapvető változás, hogy a szabály imperatív jellege feloldásra került: az üzemi tanács a társaság ügyvezetésével kötött megállapodással lemondhat arról, hogy a felügyelőbizottság egyharmadát jelölje és a beleszólásnak más módját is választhatja. A Board rendszerben működő nyilvános részvénytársaságnál nincs felügyelőbizottság, ezért a munkavállalói részvétel módjáról az igazgatótanácsnak az üzemi tanáccsal megállapodást kell kötnie.
A munkavállalói küldött jelölésére, megválasztására, visszahívására vonatkozó szabályok megegyeznek a hatályos szabályozással. A munkavállalói küldött jogállása a többi felügyelőbizottsági taggal teljesen azonos, azaz például ugyanaz a díjazás illeti meg, mint a felügyelőbizottság többi tagját, a felügyelőbizottság elnökévé választható stb. Lényeges rendelkezés, hogy a munkavállalói küldöttet megilleti az üzemi tanács tagját a Munka Törvénykönyve alapján megillető munkajogi védelem. A munkavállalói küldöttnek a társasággal munkaviszonyban álló személynek kell lennie - ez éppen ellentétes a felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó általános szabállyal [36. § (2) bekezdés] - ezért felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik, ha a munkaviszonya megszűnik.
Változatlanul maradt az a szabály, hogy az egyharmadot a munkavállalókra kedvezőbb módon kell számítani (8 tagú felügyelőbizottság esetén 3 munkavállalói küldött). Az üzemi tanács a társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után jelöl, a vélemény az üzemi tanácsot nem köti. A társaság legfőbb szerve - hacsak nincs kizáró törvényes ok - az üzemi tanács javaslatához kötve van mind a megválasztás, mind a visszahívás tekintetében. A korábbi szabályozáshoz képest többletrendelkezés, hogy a társasági szerződés határidőt szabhat az üzemi tanácsnak, hogy törvényes kizáró ok esetén visszahívási, illetve új jelölt állítási kötelezettségét teljesítse. Ha a határidő eredménytelenül eltelik, a legfőbb szerv az üzemi tanács javaslata nélkül is visszahívhatja a munkavállalói küldöttet.
A felügyelőbizottság munkavállalói küldött tagjainak még többletkötelezettsége, hogy az üzemi tanácsot, illetve az üzemi tanácson keresztül a munkavállalókat tájékoztassák a felügyelőbizottság tevékenységéről. A tájékoztatás a társaság üzleti titkait (Ptk. 81. §, Gt. 27. §) nem sértheti.

Könyvvizsgáló

40. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve által választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről.

(2) A könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást, amely az (1) bekezdés szerinti közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a társaság könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait.

Az eddigiektől eltérően a Gt. egyértelműen meghatározza a gazdasági társaság legfőbb szerv által választott könyvvizsgálójának (társasági könyvvizsgáló) alapfeladatait, nevezetesen a társaság számviteli törvény szerinti - általában éves - eredmény-beszámolója törvényességének és valósságának ellenőrzése. A könyvvizsgáló alapfeladata, hogy tárgyilagosan és függetlenül megállapítsa, hogy a társaság eredmény-beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá hogy megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni, illetve pénzügyi helyzetéről (ún. auditáció). Ezt a feladatot a (2) bekezdés közérdekvédelmi jellegűnek minősíti és a könyvvizsgáló ezért csak olyan megbízást vállalhat a társaságnál, amely ezen kötelezettség ellátását nem veszélyezteti. A társasági könyvvizsgáló (a társaságnál más könyvvizsgálók is tevékenykedhetnek!) által ellátható kiegészítő tevékenységeket, azok feltételeit-korlátait külön törvénynek (könyvvizsgálói törvény) kell meghatároznia. Ez a törvény a 2008. január 1-jén hatályba lépő 2007. évi LXXV. törvény.

41. § (1) Ha a számviteli törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati szolgáltatás igénybevételét kötelezővé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági szerződése egyébként előírja, a gazdasági társaság legfőbb szerve megválasztja a társaság könyvvizsgálóját és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltakon kívül is kötelező a könyvvizsgáló választása, ha azt a törvény a köztulajdon védelme érdekében előírja.

(3) A társaság könyvvizsgálójává az választó, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint az összeférhetetlenségi szabályokat külön törvény állapítja meg.

(4) Ha a társaság legfőbb szerve jogi személyt választ a társaság könyvvizsgálójává, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető.

(5) Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választó könyvvizsgálóvá a társaság vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig.

Jegyzet: a 41. § (2) bekezdését a 2007. évi LXXV. törvény 226. §-a állapította meg. Hatályos: 2008. 01. 01-jétől.

A társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szerve választja, és a legfőbb szerv határozatban foglalt alapvető feltételek keretei között a társaság ügyvezetése köt polgári jogi megbízási szerződést a könyvvizsgálóval.
A könyvvizsgáló az új Gt.-ben alapvetően fakultatív intézmény: társasági jogi szempontból csak a részvénytársaságnál kötelező a könyvvizsgáló választása, egyébként a számviteli törvény feladata, hogy a társaság mérlegének auditációját könyvvizsgálói szolgáltatás igénybevételével meghatározott esetekben kötelezővé tegye. Külön törvény a közvagyon védelme érdekében is előírhatja könyvvizsgáló választását, minden más esetben a társasági szerződés dönt arról, hogy van-e a társaságnak könyvvizsgálója vagy sem.
A könyvvizsgáló "személyére" vonatkozó szabályok azonosak az eddigivel. Alapfeltétel a könyvvizsgálók nyilvántartásában való szereplés. Társasági könyvvizsgáló jogi személy és egyéni könyvvizsgáló egyaránt lehet, jogi személy esetén személyében felelős természetes személy könyvvizsgálót is választania kell a társaság legfőbb szervének. Új elem a szabályozásban a személyében felelős könyvvizsgáló tartós távolléte (a tartósságot a bírói gyakorlat fogja értelmezni) esetén helyettes könyvvizsgáló kijelölésének lehetősége. Az (5) bekezdés második mondata egyértelművé teszi a hároméves összeférhetetlenségi szabály általános jellegét, tehát azt hogy ez a szabály nemcsak a társaság munkavállalójára, hanem tagjára, vezető tisztségviselőjére, felügyelőbizottsági tagjára, illetve a felsoroltak Ptk. 685. § b) pont szerinti közeli hozzátartozójára és élettársára egyaránt vonatkozik - a jogviszony, illetve minőség megszűnésétől számított még három évig az (5) bekezdésében felsoroltak nem lehetnek a társaságnál könyvvizsgálók.
A könyvvizsgálókkal szembeni szakmai és etikai követelményeket, amelyek a könyvvizsgálói nyilvántartásba való felvétel előfeltételei, a könyvvizsgálói tevékenységről szóló 2007. évi LXXV. törvény határozza meg.

42. § (1) A társaság legfőbb szervének a társaság könyvvizsgálóját határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani. A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó taggyűléstől (közgyűléstől) az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig (közgyűlésig) terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. A társasági könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása.

(2) Külön törvény a társasági könyvvizsgáló újraválasztását kizárhatja.

(3) A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt a gazdasági társaság ügyvezetésével. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és a legfőbb szervnek másik könyvvizsgálót kell választania.

Bár az új Gt. az igazgatósági és a felügyelőbizottság tagjainál lehetővé tette a határozatlan időre való megbízást, ezt a könyvvizsgáló esetében változatlanul nem tartotta indokoltnak a törvényhozó. Ezért a könyvvizsgálói megbízás leghosszabb időtartama 5 év - emellett külön törvénynek módja van arra, hogy a könyvvizsgáló újraválasztását kizárja. A korábbi szabályozással szemben a Gt. a könyvvizsgálói megbízás legrövidebb idejét is meghatározza, ez a megválasztó tag(köz)gyűléstől a beszámolót tárgyaló tag(köz)gyűlésig terjedő időszak. Ez az előírás azt kívánja biztosítani, hogy a társasági mérleg auditációja biztonsággal megtörténhessen.
Az eddigi gyakorlati bizonytalanságok megszüntetése érdekében a (3) bekezdés kimondja, hogy a megválasztástól számított 90 napon belül a megválasztott könyvvizsgálónak és a társaságnak a megbízási szerződést meg kell kötnie, mert ellenkező esetben a megbízás hatálytalanná válik, és a társaság legfőbb szervének új könyvvizsgálót kell választania.
A könyvvizsgálói tevékenység függetlenségének és biztonságának garantálása érdekében az (1) bekezdés azt is kimondja, hogy a könyvvizsgáló esetleges negatív megállapításai, illetve az audit elutasítása nem szolgálhat a könyvvizsgáló visszahívásának alapjául.

43. § (1) A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a gazdasági társaság könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja.

(2) Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a bizottság kezdeményezheti a társasági könyvvizsgálónak a bizottság ülésén történő meghallgatását. A könyvvizsgáló is kérheti, hogy a felügyelőbizottság az általa javasolt ügyet tűzze napirendjére, illetve, hogy a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen.

(3) A gazdasági társaság könyvvizsgálója az (1)-(2) bekezdésben foglaltakkal összefüggő eljárása során sem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a táraság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetheti.

(4) A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni.

44. § (1) A gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szervének a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni.

(2) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását kezdeményezni. Ha a legfőbb szerv ülésének összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti.

A 43-44. § lényegében az eddig hatályos jogban foglaltakat tartalmazza megújított fogalmazásban. A könyvvizsgáló számára a társaság ügyvezetése teljes betekintést köteles biztosítani a társaság ügyeibe, természetesen az üzleti titok a könyvvizsgálót is köti. Az ügyvezetést együttműködési kötelezettség terheli a könyvvizsgálóval szemben, de a könyvvizsgáló nem azonosulhat az ügyvezetéssel, a könyvvizsgálói feladatokat pártatlanul kell ellátnia. A könyvvizsgáló a 43. § (2) bekezdés szerint köteles együttműködni a társaság másik ellenőrző szervével, a felügyelőbizottsággal. A felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló között az alapvető különbség, hogy a felügyelőbizottság általános, a könyvvizsgáló speciális, nevezetesen pénzügyi ellenőrzést végez, a felügyelőbizottság továbbá tisztán társasági szerv, amely a tulajdonosoknak ellenőriz, a társasági könyvvizsgáló viszont nemcsak választott társasági szerv, hanem a 44. § (2) bekezdés szerinti közérdekvédelmi feladatokat is ellát. Ha tehát a társaság legfőbb szerve nem jár el a mérleg tárgyában jogszabályszerűen, a könyvvizsgáló köteles a törvényességi felügyeletet ellátó cégbírósághoz fordulni.

IV. fejezet

Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata

A kisebbség védelme

Hitelezővédelem

1. cím

Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata, kizárás

45. § (1) A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik.

(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát - az (1) bekezdés szerinti jogsértésre hivatkozással - a társaság bármely vezető tisztségviselője, illetve a felügyelőbizottság bármely tagja is kezdeményezheti.

(3) A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti pert a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet keresettel megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról eddig nem szerzett tudomást.

(4) A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki - a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult.

(5) A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a döntést a bíróság kérelemre maga is megváltoztathatja. A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben bírósági meghagyás nem bocsátható ki.

46. § (1) Ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezető tisztségviselője kezdeményezi és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társaságot a felügyelő-bizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képviseli. Ha a gazdasági társaságnak nincs felügyelőbizottsága, vagy a felügyelőbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a társaság képviseletére ügygondnokot rendel ki.

(2) A jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi.

(3) A jogsértő társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben.

A társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára vonatkozó rendelkezések a hatályos joghoz képest az új Gt.-ben nem változtak.
A társaság bármely szerve - értelemszerűen elsősorban a legfőbb szerv és az ügyvezetés, (pl. az rt. igazgatósága) által hozott határozatok jöhetnek elsősorban számba - bármely határozatának bíróságnál való megtámadási lehetősége a társaság tagjainak alapvető joga, jogvédelmi lehetősége. Ez a jog a legfőbb szerv határozata esetén a vezető tisztségviselőket és a felügyelőbizottsági tagokat is megilleti. A megtámadás jogellenességi alapú és nem méltányossági, tehát csak azon a címen lehetséges, hogy a határozat jogszabályba vagy a társasági szerződésbe ütközik. A megtámadás nyomán per keletkezik a megtámadó és a társaság között a "rendes" polgári bíróságnál (nem a cégbíróságnál), ez a per a 10. § rendelkezései folytán választott-bíróság elé vihető.
A perindításra megállapított szubjektív (tudomásszerzéstől számított 30 nap), illetve objektív (a határozat meghozatalától számított 90 nap) határidő változatlan. A jogsértő határozatot a bíróság nem változtathatja meg: vagy elutasítja a keresetet vagy hatályon kívül helyezi a társasági határozatot.
A Gt. anyagi jogszabály jellege ellenére a megtámadási per néhány alapvető, a Pp.-től eltérő szabályát maga is tartalmazza a 45. § (5) bekezdésében. Ezek a szabályok is változatlanok.

47. § (1) A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.

(2) Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes ellen. A tag nem zárható ki a gazdasági társaságból, ha a gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a tag, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik.

(3) A perindításról a gazdasági társaság legfőbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatot írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül lehet előterjeszteni.

(4) A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt per nem indítható, annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat.

48. § (1) A tag kizárása iránti perben a tárgyalást - ha egyéb intézkedésre nincs szükség - legkésőbb a keresetlevélnek a bírósághoz történő érkezésétől, választott-bírósági eljárás esetében a tanács megalakulásától számított tizenötödik napra kell kitűzni.

(2) A tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkereset előterjesztésének nincs helye. A felperes az eredetileg előterjesztett kereseti tényálláshoz képest más ténybeli indokra a kizárási per folyamán nem térhet ki.

(3) A kizárási perben szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás kibocsátásának nincs helye; a felperes a keresettől a per bármely szakában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat.

(4) A bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerős befejezéséig kérelemre felfüggesztheti. A felfüggesztés a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá eső részéhez való jogát nem érinti. A felfüggesztés ideje alatt keletkezett tartozásokért a tagsági jogaiban felfüggesztett tag korlátlan felelőssége nem áll fenn. A felfüggesztést elrendelő végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, a bíróság azonban az ilyen végzést kérelemre maga is megváltoztathatja.

(5) A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt - ha törvényt kivételt nem tesz - a gazdasági társaság a társasági szerződést nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem kezdeményezheti, nem döntet a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszűnéséről sem.

(6) A jogerős ítélet ellen felülvizsgálat és perújítás nem kezdeményezhető.

Az új Gt. fenntartja a tag kizárására vonatkozó, 1997-ben megállapított, jól bevált szabályokat, egy-két finomítást azonban a 48. § (4) és (5) bekezdése tartalmaz.
Tagot a társaságból csak akkor lehet kizárni, ha társasági tagságának fennmaradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné - tehát nem elenyésző mértékű sérelemről van szó. A tag kizárása iránt a társaság legfőbb szervének erre vonatkozó határozata alapján a társaságnak kell pert indítania - rendes bíróság előtt, a kizárási per a 10. § folytán választott-bíróság elé vihető a tag ellen. Ilyen perre nem kerülhet sor a részvénytársaságnál, illetve a kétszemélyes társaságnál, emellett nem zárható ki a társaságból a szavazatok legalább háromnegyedes többségével rendelkező tag sem.
A perindításról a legfőbb szervnek legalább háromnegyedes többséggel kell határoznia, de az érintett tag nem szavazhat. A keresetet a döntéstől számított 15 napos jogvesztő határidő alatt be kell nyújtani a bírósághoz.
A kizárási per alapvető szabályai a 47. § (4) bekezdésében, illetve a 48. §-ban lényegében nem változtak. A 48. § (4) bekezdése azonban részletesebben szabályozza a tagsági jogok felfüggesztésének esetét. A felfüggesztést kérelemre (tehát hivatalból nem) a bíróság az eljárás jogerős befejezéséig rendelheti el, de a tagnak osztalékhoz való jogát a felfüggesztés nem érinti. A felfüggesztés ideje alatt keletkezett tartozásokért azonban a tag esetleges korlátlan felelőssége nem áll fenn.

2. cím

Kisebbségi jogok

49. § (1) Azok a tagok (részvényesek), akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a társaság legfőbb szervének összehívását - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik. A társasági szerződés ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja. Ha az ügyvezetés az indítványban foglaltaknak harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági társaság legfőbb szervének ülését az indítványtevő tagok kérelmére, a kérelem benyújtásától számított harminc napon belül a cégbíróság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevő tagokat jogosítja fel. A kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

(2) A cégbíróság a társaság legfőbb szerve ülésének (1) bekezdés szerint összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevő tagok (részvényesek) a szükséges költségeket megelőlegezik, és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének összehívásával felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy az ülést összehívók viselik.

(3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elevette az az indítványt, hogy az utolsó számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt - ideértve a minősített befolyásszerző (52. §) által érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikát is - könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a legfőbb szerv szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei) kérelmére a cégbíróság elrendeli.

(4) A (3) bekezdésben meghatározott kérelmet - jogvesztés terhe mellett - a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül kell előterjeszteni. A kérelemnek helyt adó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit a gazdasági társaság köteles előlegezni. A kérelem alapján a cégbíróság a társaság választott könyvvizsgálóját (40. §) nem jelölheti ki. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy a vizsgálatot indítványozók viselik-e.

(5) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette az az indítványt, hogy a társaságnak a tagok, a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok, illetve a társaság választott könyvvizsgálója ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá, ha a társaság legfőbb szerve a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, a követelést a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei) a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül - jogvesztés terhe mellett - a gazdasági társaság nevében keresettel maguk érvényesíthetik.

A kollektív kisebbségi jogokra vonatkozó eddigi szabályozás lényegét az új Gt. fenntartotta, de egy-két lényegesebb módosítást azért tartalmazott. A leglényegesebb változás a kisebbségi jogoknak legalább a szavazatok öt százalékával rendelkező tagok részére való biztosítása az eddigi 10% helyett. Ezzel az új Gt. jelentősen növelte társasági jogunk demokratizmusát és alkalmazkodott az általános világtendenciához. Emellett az új szabályozás a kisebbségi jogok terén is biztosította a Gt. V. fejezetében szabályozott vállalatcsoporthoz való összhangot.
A kollektív kisebbségi jogok változatlanul a következők
a) a legfőbb szerv ülése összehívásának kezdeményezése (1)-(2) bekezdés,
b) könyvvizsgálói vizsgálat elrendelése (3)-(4) bekezdés,
c) követelésérvényesítés a társaság vezető tisztségviselői, illetve felügyelőbizottsági tagjai, illetve könyvvizsgálója ellen (5) bekezdés.
A kisebbségvédelmi jogokat a társaság ügyvezetése köteles tiszteletben tartani és az e tárgyú indítványoknak eleget tenni, amennyiben ez nem történik meg, a cégbíróság ad segítséget a jogérvényesítéshez. A Gt. egyben egyértelműen rendezi a kisebbségi jogok érvényesítésével összefüggő költségek viselésének rendjét.
Megjegyezzük, hogy a Gt. egyes társasági formákra vonatkozó második részében is találhatók kollektív kisebbségi jogokra vonatkozó speciális szabályok, pl. az rt.-nél a 217. § vagy a 222. § (2) bekezdése.

3. cím

Hitelezővédelem

50. § (1) A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.

(2) a tagok (részvényesek) (1) bekezdés szerinti felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá a 13. § (4) bekezdése szerinti esetben.

(3) Az (1)-(2) bekezdés szabályait megfelelően alkalmazni kell a betéti társaság kültagjára is.

Az új Gt. az eddig hatályos Gt. megszűnési fejezetéből az ún. felelősségátviteli szabályt joglogikai okokból a IV. fejezetbe előrehozta, hiszen alapvető hitelezőbiztosítékról van szó, olyan kivételes intézményről, amely áttöri a kft.-nél, a rt.-nél és lényeges kiegészítésként a bt.-nél a tag korlátozott felelősségét (a bt.-nél természetesen a kültagét).
A felelősségátviteli szabály lényege nem változott, lényegében a Ptk. 5. §-ban foglalt alapelv, a joggal való visszaélés tilalmának konkretizálását jelenti a társasági jog területén. Alapvetően az ún. vállalatkiürítés meggátlásáról van szó, amikor a társaság ügyeiben meghatározó befolyással rendelkező tagok a társaság szerveinek döntései folytán a társasági vagyont saját, illetve harmadik személyek javára úgy csökkentik, hogy a társaság kötelezettségeit a hitelezők irányában nem tudja teljesíteni. A felelősségátvitel kivételes szabály, hiszen a kft. és rt. lényegéhez tartozik a tagok felelősségének korlátozása. Ezért a (2) bekezdés a joggal való visszaélés egyébként objektív szabályát vétkességi elemmel egészíti ki - tudták, illetve az adott helyzetben elvárható gondosság mellett tudniuk kellett volna a bekövetkező hitelezősérelemről.

51. § (1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolójában foglaltak alapján egymást követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles e határidő lejártát követő hatvan napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy rendelkeznie kell jogutód nélküli megszűnéséről.

(2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.

(3) A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének és a részvénytársaság alaptőkéjének veszteség folytán való csökkenése jogkövetkezményeire törvény eltérő szabályokat állapíthat meg.

Ugyancsak az eddigi átalakulási fejezetből hozta át az új Gt. az e §-ban szabályozott ún. kötelező átalakulási esetét, hiszen ugyancsak hitelezővédelmi rendeltetésű.
A szabály tartalmilag az 51. § (1)-(2) bekezdésben nem változott - lényegében két teljes üzleti év és három hónap türelmi idő áll a társaság tagjai részére rendelkezésre, hogy a kft. és az rt. esetében előírt kötelező törzs(alap)tőke-minimumot biztosítani tudják. Ha ez a határidő eltelik, hatvan napon belül a társaságnak olyan döntést kell hoznia, hogy vagy megszűnik, vagy olyan társasági formává kell átalakulnia, amelynek vagyonára vonatkozó törvényi szabályozást a társaság teljesíteni tudja.

V. fejezet

Befolyásszerzés. Elismert vállalatcsoport

1. cím

A minősített többséget biztosító befolyásszerzésre

52. § (1) Ha a korlátolt felelősségű társaságban vagy a zártkörűen működő részvénytársaságban (a továbbiakban: ellenőrzött társaság) annak tagja (részvényese) az alapítást követően a (2) bekezdés szerinti minősített többséget biztosító befolyást szerez, a befolyásszerző (a továbbiakban: minősített befolyásszerző) köteles azt befolyás létrejöttét követő tizenöt napon belül a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni. A bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén a cégbíróság a minősített befolyásszerzővel vagy annak vezető tisztségviselőjével szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja.

(2) E cím alkalmazásában minősített többséget biztosító befolyásnak számít, ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaságban - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok legalább hetvenöt százalékával rendelkezik. A közvetett befolyást a Ptk. 685/B. § (3) bekezdése szerint kell megállapítani.

Jegyzet: Az 52. § (1) bekezdését a 2008. évi XCVI. törvény 32. § (2) bekezdése módosította. Hatályos 2008. 12. 27-étől.

A társasági törvény V. fejezete két, egymással összefüggő szabályozási tárggyal foglalkozik. Az 52-54. §-ok a minősített többséget biztosító befolyásszerzésre irányadó szabályokat rögzítik, az 55-64. §-okban pedig az elismert és a tényleges vállalatcsoport jogintézménye kerül bevezetésre.
Az 1997. évi Gt. Harmadik Része rendelkezett a kapcsolódó vállalkozásokról. A XIII. fejezet az egyesülés szabályait állapította meg, a XIV. fejezet pedig a gazdasági társaságban történő befolyásszerzésről rendelkezett. A jogalkotó a befolyásszerzés kapcsán - eltérően a vállalatcsoportként való tartós együttműködés szabályozásától - a tulajdonosváltás (tulajdonosi jogok változásának) dinamikus mozzanatára helyezi a hangsúlyt. Ennyiben, ha hatályukat tekintve nem is, de rendeltetésüket illetően mindenképpen konkurálnak ezek a rendelkezések a vállalatfelvásárlásra vonatkozó törvényi előírásokkal.
A befolyásszerzés szabályozásával összefüggésben mindenekelőtt arról kell a törvényhozónak állást foglalnia, hogy milyen jogi érdek védelme okán indokolt beavatkozása? Másként fogalmazva, megkerülhetetlen a kérdés, hogy van-e olyan gazdasági szereplő, akinek törvényes érdekeit a befolyásszerzés veszélyeztetheti vagy sértheti? Kétségtelen, hogy az állam (a törvényhozó) szabályozásra való késztetése könnyebben igazolható akkor, ha az ún. céltársaság a tőkepiacra bevezetett részvényeket bocsátott ki, ha a befolyásszerzésre nyilvánosan működő részvénytársaságban kerül sor. Ebben az esetben mind a felvásárló, mind az érintett részvénytársaság kisrészvényesei szempontjából szükség van olyan rendelkezésekre, amelyek korrekt, kiszámítható eljárássá alakítják a befolyásszerzés folyamatát. (Lásd ezzel kapcsolatban a 13. sz., 2004/25/EK társasági jogi irányelv rendelkezéseit.)
Más a helyzet akkor, ha a befolyásszerzésre zártkörűen működő gazdasági társaságban kerül sor. A kft. vagy a zrt. jellemzően - az nyrt.-hez képest legalábbis - kevés tag (részvényes) irányítása mellett folytatja vállalkozási tevékenységét, a tulajdonosi és az ügyvezetői minőség sokszor nem válik el egymástól. Ezeknél, a jellegüket tekintve személyegyesítő társaságoknál a tagsági jogot megtestesítő üzletrész (részvény) likviditása alacsony fokú, átruházásukat a tulajdonosok a társasági szerződésben (alapszabályban) általában korlátozzák, feltételekhez kötik. A zártkörűen működő gazdasági társaságok vonatkozásában nem életszerű az a megközelítés, amely a tulajdonosi érdekek védelmét a külső, piaci kontroll lehetőségében látja. Ha a tagok (részvényesek) közvetlenül képesek irányító, ellenőrzési szerepkörben eljárni, nincs szükségük arra, hogy a menedzsmentet ügyvezetői feladataik jóhiszemű és hatékony ellátására az ellenséges felvásárlás kockázata is ösztönözze. Márpedig a befolyásszerzés szabályozásának egyik fontos célja épp annak a biztosítása, hogy ezt az ösztönző, a társaság nézőpontjából jellemzően hasznos kockázatot a nyilvánosan működő részvénytársaságok ügyvezetése jogszerűen ne zárhassa ki.
A befolyásszerzésre vonatkozó törvényi előírások rendeltetése az is, hogy a céltársaság kisebbségi helyzetben lévő tagjait (részvényeseit) megvédje egy - legalábbis általuk - kontrollálhatatlan módon kialakult veszélyhelyzetben, valamint hogy - a jogegyenlőség követelménye szerint - valamennyi részvényes számára biztosítsa a felvásárlás esetleges extraprofitjából a részesedés lehetőségét. Ezek a szempontok egy nyilvánosan működő részvénytársaságnál nem hagyhatók figyelmen kívül. A zártkörűen működő társaságoknál viszont a tagok (részvényesek) elővásárlási joguk vagy más, a társasági szerződésben (alapszabályban) rögzített eszközök segítségével ellenőrzésük alatt tarthatják a tulajdonosi struktúra változását, amely változás ráadásul jóval lassabban és kiszámíthatóbb módon megy végbe. Amíg egy nyrt.-ben történő 25%-os mértékű befolyásszerzés indokolttá tehet olyan törvényi előírást, amely alapján a befolyásszerző valamennyi részvényes számára köteles piaci értéken vételi ajánlatot tenni, addig egy 5 fős kft.-ben az egyik tag üzletrészének átvétele egy másik tag által, jellemzően nem indokolja a törvényhozónak a felek közti jogviszonyba történő beavatkozását.
A befolyásszerzés szabályozásának létjogosultsága vizsgálható hitelezővédelmi aspektusból is. A céltársaság illetve ellenőrzött társaság hitelezője számára üzleti kockázatot az olyan mértékű befolyás jelent, amelynek birtokában a tulajdont szerző személy képessé válik a társaság tevékenységének irányítására, a stratégiai súlyú döntések meghozatalára. Az irányítási jog érvényesítésének lehetőségei, a szavazati jog releváns mértéke függ a céltársaság működési módjától. A kft. vagy a zrt. esetében, ahol a tulajdonosi jogok olyan mértékű elaprózottságáról nem lehet szó, mint egy tőzsdei részvénytársaságnál, kérdéses, hogy szükség van-e pl. az ún. blokkoló kisebbséget elérő befolyás tényéhez jogkövetkezményeket rendelni.
A törvény 52. §-a a befolyásszerzésnek a Gt. hatálya alá tartozó esetkörét érdemben átalakította az 1997. évi Gt. XIV. fejezetében foglaltakhoz képest. A régi Gt. 288. §-a ellenőrzött társaságként a kft.-t és az rt.-t vonta hatálya alá, utóbbi esetében - a 295. § (2) bekezdése szerinti kivételtől eltekintve - nem volt jelentősége annak, hogy a részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan működik-e. Az 52. §-ban foglaltak szerint a Gt. minősített befolyásszerzésre irányadó szabályainak hatálya az nyrt.-re egyáltalán nem terjed ki, a tőzsdei részvénytársaságokra a Tpt.-nek a nyilvános vételi ajánlattételre kötelezettséget megállapító szabályai vonatkoznak. A törvény ily módon megszüntette a Gt. és a Tpt. közötti, a jogalkalmazás számára esetenként zavart keltő "átfedést". (Nem vetődhet fel immár az a kérdés, hogy pl. a Tpt. szerinti nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően megvalósuló további részesedésszerzésre - ha azzal a befolyásszerző átlép egy társasági törvény szerinti küszöbértéket - alkalmazni kell-e a Gt. 292. §-ában előírt közzétételi szabályokat.)
A régi Gt. a befolyásszerzésnek akkor tulajdonított jelentőséget, ha arra nem a társaság alapításakor, hanem már bejegyzett (működő) gazdasági társaság vonatkozásában kerül sor. Ezen a ponton az 52. § sem hoz változást, eltérést jelent ugyanakkor, hogy az új törvény nem tulajdonít jelentőséget annak, ha a befolyásszerző [az új vagy a részesedését növelő régi tag (részvényes)] részesedése adott esetben nem éri el az üzletrész (részvény) korábbi tulajdonosa befolyásának a mértékét. Relevanciája egyedül annak a körülménynek van, hogy a tag (részvényes) befolyása elérte-e az 52. § (2) bekezdése szerinti minősített befolyásnak számító mértéket. [A régi Gt. 288. §-ának (3) bekezdése ezzel szemben kimondta, hogy "Az e fejezetben foglalt kötelezettségek, illetve jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, ha a 289-291. § szerinti mértékű befolyás az ott meghatározottakkal azonos vagy nagyobb mértékű jogosultságok csökkenése következtében jön létre."]
Az 1997. évi Gt. 289-291. §-ai a befolyásolás mértéke szempontjából három fokozatot különböztettek meg, a jelentős, a többségi és a közvetlen irányítást biztosító befolyást. Ezeket a kategóriákat a törvényhozó lényegében változatlanul vette át az 1988. évi VI. törvényből (lásd annak 322-328. §-ait). Az 1988. évi Gt. azonban a konszern fejezetben foglaltakat - a német részvénytársasági törvényhez hasonlóan - kizárólag a részvénytársaságok egymás közötti viszonylatában rendelte alkalmazni és a hagyományos (ún. nagy tőkeerejű, nyilvános) részvénytársaságot modellező első társasági törvény okkal tekintette már az ún. jelentős mértékű befolyást szabályozásra érdemesnek. Az 1997. évi Gt. viszont inkább csak a vállalkozók bürokratikus terheit növelte azáltal, hogy a XIV. fejezet irányadó pl. egy 3 millió Ft összegű jegyzett tőkével alapított, csupán néhány tagból álló, szerény éves forgalmat lebonyolító kft.-re is. Fontos és jó felismerése volt a törvényt előkészítő kodifikációs bizottságnak az, amely jogi jelentőséget a jövőben csak a minősített befolyásszerzésnek tulajdonít. Az a körülmény, hogy a törvény nem tartalmaz szabályokat a jelentős és a többségi befolyásra vonatkozóan, nem jelenti azt, hogy a 25%-ot és az 50%-ot meghaladó szavazati jogosultságnak ne lenne, lehetne más jogszabályokban jogi jelentősége. Így pl. a villamos energiáról szóló 2001. évi CX. törvény, a földgázellátásról szóló 2003. évi XLII. törvény, vagy a távhőszolgáltatásról szóló 2005. évi XVIII. törvény hatósági engedélyhez köti az ezekben az ágazatokban működő társaságokban a szavazatok 25., 50 és 75%-át meghaladó befolyásszerzést.
Az 52. § (2) bekezdése szerinti minősített többséget biztosító befolyás meghatározása illetve számítása két szempontból is eltér az 1997. évi Gt. 291. §-ában foglaltaktól. Az új szabályozás "… a szavazatok legalább 75%-ával", a régi Gt. 291. §-a viszont "… a szavazatok több, mint háromnegyed részével" való rendelkezést tekinti relevánsnak. A közvetett befolyás meghatározására - a korábbi törvény 288. § (2) bekezdése szerint - csak a befolyásszerző egyszemélyes gazdasági társasága révén megvalósuló befolyásszerzést kell figyelembe venni.
Az új törvény a közvetett befolyás meghatározása során a záró rendelkezések között újraszabályozott Ptk. 685/B. §-ának (3) bekezdését tekinti irányadónak. Eszerint "A befolyással rendelkezőnek egy jogi személyben a szavazatok több mint ötven százalékával közvetett módon való rendelkezése vagy egy jogi személyben közvetetten fennálló meghatározó befolyása megállapítása során a jogi személyben szavazati joggal rendelkező más jogi személyt (köztes vállalkozást) megillető szavazatokat meg kell szorozni a befolyással rendelkezőnek a köztes vállalkozásban, illetve vállalkozásokban fennálló szavazatával. Ha a köztes vállalkozásban fennálló szavazatok mértéke az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell figyelembe venni." [Valószínűleg csak tévedésből nem utal az 52. § (2) bekezdése a Ptk. 685/B. § (4) bekezdésére, amely alapján "A 685. § b) pontja szerinti közeli hozzátartozók közvetlen és közvetett tulajdoni részesedését és szavazati jogát egybe kell számítani." A minősített befolyásszerző ugyanis nem csupán vállalkozás, hanem természetes személy is lehet, ahol már az idézett rendelkezés is jelentőssé válhat.]
A törvény V. fejezete a befolyásszerzés szabályozásakor nem rendelkezik a kölcsönös befolyásszerzésről, annak korlátairól. Az 1988. évi Gt., majd pedig az 1997. évi társasági törvény ezzel szemben a kereszttulajdonlást szigorú tilalomfák közé szorította. Ez utóbbi törvény 293. §-a a következőképpen rendelkezett:
"(1) Részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok kölcsönösen jelentős mértékű befolyása esetén az a gazdasági társaság, amelynek befolyása először került a Cégközlönyben közzétételre, megtarthatja teljes részesedését, a másik gazdasági társaság azonban részesedésének a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó részét megtestesítő részesedését köteles elidegeníteni.
(2) Ha a jelentős mértékű befolyás tényének közzétételére a Cégközlöny azonos számában került sor, az elidegenítési kötelezettség azt a gazdasági társaságot terheli, amely a bejelentési kötelezettségének későbbi időpontban tett eleget.
(3) A gazdasági társaság az (1) bekezdés szerinti elidegenítési kötelezettsége teljesítéséig tagsági jogait csak az elidegenítési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja."

Az új Gt. előkészítése során a Kodifikációs Bizottság megvitatta, hogy a társaságok közötti kölcsönös befolyás igényel-e illetőleg hogy mely esetekben igényel a törvényhozó részéről beavatkozást. Mindenekelőtt megállapítható, hogy mivel az 52. § kizárólag a minősített többséget biztosító befolyást szabályozza, ésszerűtlen volna épp a kölcsönös befolyásnál a huszonöt százalékot meghaladó mértékű szavazati jogosultságnak jelentőséget tulajdonítani. Emellett azonban indokolt azt is végiggondolni, hogy mi az oka a kereszttulajdonlás lehetősége törvényi korlátozásának? A nyilvánosan működő részvénytársaságok köztudottan gyakran élnek olyan jogi megoldásokkal, amelyek legalábbis mérsékelni képesek a nemkívánt felvásárlás kockázatát. A számos (így pl. az alapszabályban előírt szavazatmaximálás, a szavazatelsőbbségi részvény kibocsátás stb.) lehetséges konstrukció közé tartozik az ún. baráti társaságok kölcsönös részesedésszerzése, amely akadályozójává válhat a részvénytársaság sorsára kiható, a felvásárló által indítványozott közgyűlési döntések meghozatalának. A nyilvánosan működő társaságok esetében - ahol a piaci kontroll érvényesülésének fékezése a részvényesek, a befektetők érdekeit súlyosan veszélyeztetheti - a törvényhozó nem nyújthat segítséget ezen védekezési eszközök alkalmazásához. A tőkepiac szereplőjévé nem váló vállalkozások esetében azonban nem indokolt, hogy a törvényhozó a kölcsönös befolyásszerzéshez való jogot kérdésessé tegye. Ha egy kft. és egy zrt. között alakul ki kereszttulajdonlás, ott ez éppúgy legitim módon szolgálhatja a tulajdonosi szerkezet változatlanságát, mint pl. az üzletrész (részvény) átruházás társasági szerződésben (alapszabályban) előírt korlátozása. [A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a törvény 287. §-ának (1) bekezdése kizárja a részvény átruházása korlátozásáról szóló 204-205. §-ok alkalmazását is.]
Az 1988. évi VI. törvény a kölcsönös befolyásszerzés korlátozásakor még helyesen járt el, hiszen a konszern fejezet hatálya csak a részvénytársaságra terjedt ki. Az 1997. évi Gt. viszont a XIV. fejezet hatályának bővítésekor már megfeledkezett a kereszttulajdonláshoz való jog korlátozásának valódi indokáról. Minderre figyelemmel a törvény V. fejezete nem rendelkezik a társaságok közti kölcsönös befolyásról. Az új Gt. ugyanakkor egy esetben továbbra is tartalmaz erre vonatkozó szabályt. A 287. § (2) bekezdése kimondja, hogy "Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság más részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó mértékű befolyást szerez, ezt követően a gazdasági társaság a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek megszerzésére nem jogosult, korábban megszerzett részvényeket pedig legkésőbb a nyilvánosan működő részvénytársaság befolyásszerzésétől számított hatvan napon belül köteles elidegeníteni. Abban az esetben, ha a gazdasági társaság e kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei alapján tagsági jogok gyakorlására nem jogosult." Az idézett rendelkezés - az előzőekben kifejtett megfontolások szerint - kizárja annak a lehetőségét, hogy az nyrt. a kereszttulajdonlás kialakítása révén próbálja kivonni magát a gazdasági forgalom fegyelmező hatása alól.
Az 52. § a minősített többséget biztosító befolyásszerzés tényállásának meghatározása mellett, annak eljárásjogi jogkövetkezményéről is rendelkezik. A befolyásszerző - vagyis nem az ellenőrzött társaság - köteles a Cégbíróságnak bejelenteni a befolyás létrejöttét. A törvény ugyanakkor nem állapít meg sem a befolyásszerző, sem az ellenőrzött társaság számára ún. közvetlen közzétételi kötelezettséget, a minősített befolyásszerzés ténye ugyanis a cégjegyzékben regisztrálásra, és ezt követően a Cégközlönyben hivatalból publikálásra kerül.
A Ctv. 27. § (3) bekezdése szerint a kft. esetében a cégjegyzék tartalmazza "a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), és amennyiben a tag szavazati jogának mértéke az 50%-ot meghaladja, vagy a tag minősített többségű befolyással rendelkezik, ezt a tényt is". A 27. § (4) bekezdés bc) pontja tartalmilag ezzel megegyezően rendelkezik a zártkörűen működő részvénytársaság vonatkozásában. Az idézett, illetve hivatkozott törvényi előírások alapján a cégnyilvántartás - annak ellenére, hogy a Gt. a többségi befolyás megszerzésének nem tulajdonít jogi jelentőséget - a minősített többséget biztosító befolyás mellett a szavazati jogok 50%-át meghaladó befolyás tényét is feltüntetni rendeli. A szerző álláspontja szerint anyagi jogi jogszabálynak a kötelezettséget mintegy "megalapozó" rendelkezése hiányában nem helyes, ha a gazdasági társaságok a Ctv.-nek a cégjegyzék tartalmát megállapító egyik bekezdéséből tudják meg, hogy az ott leírtak szerinti tartalommal bejelentési kötelezettség terheli őket. Megjegyzendő, hogy míg egy kft. vagy egy zrt. esetében a feltüntetni rendelt többségi befolyáshoz önmagában nem társul jogkövetkezmény, addig az nyrt.-ben történő 25%-os vagy 33%-os mértékű befolyásszerzésnek jogi jelentősége van. Ez utóbbi körülményéről azonban a cégjegyzék a jövőben sem ad tájékoztatást. A többségi szavazati jog megszerzéséről - a Ctv. általános szabályai szerint - az ezáltal érintett gazdasági társaságnak kell bejelentést tennie; a "befolyásszerzőt" (valójában inkább a társaság másik tagja üzletrészének, részvényének a vevőjét) ilyen kötelezettség nem terheli.
A befolyásszerzéssel összefüggő bejelentési kötelezettség megszegése esetére a törvény a Ctv. 81. §-ában foglalt intézkedések alkalmazását helyezi kilátásba. A törvény előkészítése során felmerült annak a lehetősége, hogy a törvény speciális, a Cégbíróság általános törvényességi felügyeleti hatásköre szabályozása során nem nevesített szankciót is kiszabhasson a bejelentési kötelezettség elmulasztása esetén. (Így pl. a befolyásszerző szavazati joggyakorlása felfüggesztését.) Az erre vonatkozó javaslatok azonban végül elvetésre kerültek.

53. § (1) A minősített többségű befolyás közzétételétől számított hatvannapos jogvesztő határidőn belül az ellenőrzött társaság bármely tagja (részvényese) kérheti, hogy a minősített befolyásszerző az üzletrészét (részvényét) vegye meg tőle. A minősített befolyásszerző vételi kötelezettségének az üzletrésznek (részvénynek) a kérelem benyújtásának időpontjában fennálló piaci értékén, de legalább a gazdasági társaság saját tőkéjéből az üzletrészre (részvényre) jutó résznek megfelelő értékén kell, hogy eleget tegyen.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltakat nem kell alkalmazni, ha azt a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben kizárták. A társasági szerződés e rendelkezésének elfogadásához a tagok (részvényesek) egyhangú határozata szükséges.

Az 1997. évi társasági törvény 295. § (1) bekezdése szerint "A többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételtől számított hatvan napon belül - ha az ellenőrzött társaság részvénytársaság - bármely részvényes kérheti, hogy részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vegye meg." Kivételt képezett ezen szabály alkalmazása alól az az eset, amikor az nyrt.-ként működő ellenőrzött társaság részvényesei az 50%-os vagy 75%-os küszöbérték átlépésekor a Tpt. szerinti nyilvános vételi ajánlattételi eljárásban gyakorolhatták eladási jogukat. Ez utóbbi kivétel ugyanakkor nem zárta ki a Gt. szerinti eladási opcióval való élés lehetőségét akkor, ha a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás nyomán a befolyásszerző a szavazatoknak pl. 60%-át szerezte meg, és utóbb a 75%-os határvonal átlépésére vállalkozott. A törvény V. fejezetének hatálya kizárja az 53. § (1) bekezdése és a Tpt.-ben foglalt szabályok párhuzamos alkalmazását.
A törvény 53. §-ának (1) bekezdése a többségi befolyás alá került, zártkörűen működő ellenőrzött társaság kisebbségi helyzetben lévő tagjai (részvényesei) részére biztosítja, hogy - a megváltozott feltételekre tekintettel - megszüntethessék tagsági jogviszonyukat. A törvényhozó által részükre biztosított kedvezmény abban áll, hogy a tag (részvényes) nem csak az - adott esetben nem kellően likvid - üzletrész (részvény) gazdasági forgalomban történő eladásával szabadulhat a társaságból. Ez a megoldás hasonlít a Gt. átalakulással (egyesüléssel) összefüggő szabályaira [lásd a törvény 71. § (2) és (4) bekezdését, a 74. § (3) bekezdésében foglaltakat].
Az új Gt. - egyezően az 1997. évi Gt.-vel - a befolyás létrejöttétől számított 60 napon belül ad csak lehetőséget az eladási opció gyakorlására. Ennél hosszabb időszak előírása már a társaság és a többségi befolyással rendelkező személy számára indokolatlanul terhes, a jogbiztonságot sértő lett volna. Az üzletrész illetve részvény értékének meghatározását illetően az új szabályozás számviteli szempontból egyértelműbb támpontot kíván megállapítani. Erre már csak azért is szükség van, mivel egy zártkörűen működő társaságnál a forgalmi vagy a piaci értékre történő utalás jellemzően nem segíti elő a méltányos ellenérték megállapítását. Jelentős eltérés viszont az 1997. évi Gt.-ben foglaltakhoz képest, hogy a kisebbségi helyzetben lévő részvényes eladási jogát a törvényhozó immár eltérést nem engedő kógens szabályként határozza meg. A társasági szerződésben (alapszabályban) a társaság alapításakor vagy később, de ez utóbbi esetben is egyhangú határozattal, az opciós jog kizárható. Az új Gt. ezen rendelkezése a társaság tulajdonosainak döntési autonómiáját növelve, arányosabbá teszi a befolyásszerzésre vonatkozó szabályokat. Ilyen tartalmú rendelkezés társasági szerződésben (alapszabályban) való rögzítése ugyanis valamennyi később taggá (részvényessé) váló személy számára biztosítja az ebből fakadó kockázat előzetes mérlegelésének lehetőségét. Más részről ily módon elkerülhető, hogy mikro- és kisvállalkozások működési költségeiket ily módon is növelve kényszerüljenek alkalmazni az 53. §-ban foglaltakat.

54. § (1) Ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaság vonatkozásában tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ezáltal az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely hitelezőjének kérelmére a cégbíróság a minősített befolyásszerzőt biztosíték adására kötelezheti, illetve vele szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja.

(2) Ha az ellenőrzött társaság felszámolásra kerül, a minősített befolyásszerző korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós ellenőrzött társaság vagyona nem fedezi, ha hitelezőinek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság - az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel - megállapítja a minősített befolyásszerző korlátlan és teljes felelősségét.

Az 1997. évi Gt. 296. §-a az uralkodó tag vagyonára is kiható hitelező- és kisebbségvédelmi szabályokat a többségi és a közvetlen irányítást biztosító befolyás esetére állapított meg.
Többségi befolyás esetén az uralkodó tag egyébként korlátozott felelősségének az áttörésére
- csak az ellenőrzött társaság felszámolása esetén (ha a csődvagyon a hitelezők kielégítésére nem nyújtott fedezetet),
- a hitelezőnek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján, akkor kerülhetett sor,
- ha a bíróság megállapította, hogy az uralkodó tag által érvényesített "tartósan hátrányos üzletpolitika" vezetett az ellenőrzött társaság felszámolásához.
Közvetlen irányítást biztosító befolyás esetén
- a befolyás létrejöttét követő 90 napon belül a - le nem járt követeléssel rendelkező - hitelezők az uralkodó tagtól biztosítékot igényelhettek;
- ha az uralkodó tag tartósan hátrányos üzletpolitikája az ellenőrzött társaság jövőbeli fizetőképességét veszélyezteti, a külső tagok és az ellenőrzött társaság bármely hitelezője a bíróságnál az uralkodó tag korlátolt felelőssége áttörésének megállapítását kezdeményezhették.
Az új társasági törvény 54. §-a az ellenőrzött társaság külső tagjai (részvényesei), valamint a hitelezők sajátos jogvédelméről értelemszerűen csak a minősített többséget biztosító befolyást elérő uralkodó taggal szemben gondoskodik. (A szavazatok többségének megszerzése tényéről a cégjegyzékből tájékozódhatnak a gazdasági forgalom szereplői.) A törvény nem tartja fenn a korábbi Gt. azon szabályát, amely szerint a stratégiai súlyú döntések meghozatalára alkalmas befolyás megszerzése esetén az ellenőrzött társaság hitelezőinek egy része eleve (tehát az uralkodó tag üzletvitelétől, eljárása jóhiszeműségétől függetlenül) jogosult biztosíték igénylésére. A hitelezők (de most már bármely hitelező) csak akkor követelhet megnövekedett kockázata ellensúlyozása érdekében az uralkodó tagtól biztosítékot, ha erre az magatartásával (tartósan hátrányos üzletpolitikája fizetésképtelenséget idézhet elő) okot adott. Az 54. § az eljárás gyorsítása érdekében a cégbíróságot jogosítja fel a hitelezői kérelemről való döntésre, keresetindításra csak akkor van szükség, ha az eljárás tárgya az uralkodó tag korlátolt felelősségének az áttörése.
A "tartósan hátrányos üzletpolitika" bíróság általi megállapítása feltételeit illetően a Legfelsőbb Bíróság több határozata az új törvény hatálybalépé-sét követően is eligazítást adhat. Az EBH 2004. 1038. sorszámot viselő határozatban az LB elvi éllel mutatott rá a következőkre: "… a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatását mindig az ellenőrzött társaság nézőpontjából kell megítélni. Az ellenőrzött társaságnak veszteséget okozó üzletpolitika akkor is hátrányos, ha a döntés tágabb értelemben racionális, mert a hátrányt a konszernen belül máshol jelentkező előny, vagy veszteségcsökkenés kompenzálja, vagy esetleg meg is haladja. Ugyanakkor a tartós hátrányokozás egy szándékos, vagy súlyosan gondatlan magatartás kell, hogy legyen, amelynek okozati összefüggésben kell állnia az ellenőrzött társaságnál keletkező, a felszámolási eljáráshoz vezető veszteséggel. Ha a veszteség keletkezése objektív gazdasági folyamatokra és nem az uralkodó tag befolyásoló magatartására vezethető vissza, akkor az a racionális tulajdonosi döntés, amellyel az uralkodó tag meg kívánja szüntetni a veszteséges leányvállalata további működését, nem alapozhat meg konszernjogi felelősséget. Ha az uralkodó tagnak is csak veszteséget jelentő elhibázott üzleti döntés miatt keletkezik vesztesége az ellenőrzött társaságnál, az nem von maga után konszernjogi felelősséget. Összefoglalva: az ellenőrzött társaságnál az uralkodó tag hátrányos befolyásolása folytán kell, hogy a felszámolási eljáráshoz vezető veszteség keletkezzen. Ha a veszteség objektív gazdasági körülmények következménye, akkor nem áll fenn konszernjogi felelősség."
Az 54. § (2) bekezdése a minősített többségű befolyással rendelkező uralkodó tag korlátozott felelőssége áttörésének kezdeményezését csak az ellenőrzött társaság felszámolása esetén teszi lehetővé, a fizetőképesség veszélyeztetése ehhez - eltérően a korábbi Gt. 296. § (3) bekezdésében foglaltaktól - nem elegendő. A törvény, ha a tartósan hátrányos üzletpolitika és az ellenőrzött társaság felszámolásának ténye közötti okozati kapcsolat megállapítható, ad lehetőséget a legsúlyosabb társaságjogi szankció alkalmazására, a tag korlátozott felelősségének áttörésére. A Gt. 54. §-ával összhangban módosult a csődtörvény 63. §-ának (2) bekezdése is.

2. cím

Az elismert vállalatcsoport

55. § (1) A számviteli törvényben foglaltak szerint összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére köteles gazdasági társaság (uralkodó tag) és az a részvénytársaság, illetve korlátolt felelősségű társaság, amely felett az uralkodó tag a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik (ellenőrzött társaság), egységes üzleti céljaik megvalósítására uralmi szerződés kötése útján elismert vállalatcsoportként történő működésükről határozhatnak.

(2) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaságok önállóságának korlátozására e törvény és az uralmi szerződésben foglaltak szerint, a vállalatcsoport egésze céljainak teljesítéséhez szükséges módon és mértékben kerülhet sor. Az uralmi szerződésben gondoskodni kell a vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaságok tagjai (részvényesei), valamint hitelezői jogainak a védelméről.

(3) Az elismert vállalatcsoportként való működés tényének a cégjegyzékbe való bejegyzése nem hoz létre az abban részt vevő gazdasági társaságoktól elkülönült jogalanyt.

Amíg a befolyásszerzésre irányadó szabályok (a Gt.-ben és mindenekelőtt a Tpt.-ben) a tulajdonos személyének illetőleg a tagváltozásnak a dinamikus mozzanatára koncentrálnak, addig az elismert vállalatcsoport szabályozása során a törvény egy már létrejött és adott esetben akár tartósan is fennmaradó együttműködési módból következő jogi konzekvenciák levonására ad lehetőséget. A törvény gondolati kiindulópontja, hogy - legalábbis főszabályként - önmagában a vállalatcsoport léte (az uralkodó tag - anyavállalat és az ellenőrzött társaságok - leányvállalatok együttműködése) nem keletkeztet sajátos társasági jogi kötelezettségeket, az együttműködésben részt vevő gazdasági társaságokra - az érintettek eltérő megállapodása hiányában - a társasági törvény általános szabályai az irányadóak. Így az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője az általa vezetett vállalkozás érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni [30. § (2) bek.], a vezető tisztségviselő e követelmény megsértése esetén magánvagyonával is helytállni köteles. A gazdasági társaság érdekeit sértő többségi tulajdonosi döntéssel szemben a kisebbség jogorvoslattal élhet [pl. 20. § (7) bek.]. A gazdasági társaság többségi tulajdonosa nem vonhatja magához az ellenőrzött társaság ügyvezetésének hatáskörét és az egyszemélyes társaság kivételével a menedzsmentet nem utasíthatja [22. § (3) bek.].
Az előzőekben írottakhoz képest az elismert vállalatcsoport létrehozását (valamint ezzel összefüggésben a társasági törvény szerinti eljárási követelmények, feltételek teljesítését) az teheti mégis indokolttá, ha a vállalatcsoport tagjai (így mindenekelőtt az uralkodó tag) miközben nem kívánják formálisan is az ellenőrzött társaságokat az uralkodó társaságba integrálni (pl. a beolvadás szabályainak alkalmazásával), arra azonban igényt tartanak, hogy a vállalatcsoporthoz tartozó egyes társaságok üzleti céljai a csoport egésze célkitűzéseihez igazodjanak. Másként fogalmazva, amíg egyfelől az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja fenn kívánja tartani az ellenőrzött társaságok önálló jogi személyiségét (ennek jelentősége mindenekelőtt a harmadik személyekkel folytatott "külső" üzleti tevékenységben nyilvánul meg), addig másfelől ezt, a jogi személyiségből fakadó önállóságot társasági jogi értelemben (a vállalatcsoporton belüli relációban) relativizálni kívánja. Az ellenőrzött társaságok önállóságának jogszerű módon való korlátozása ugyanakkor felveti, hogy a törvényhozónak a kisebbségi és a hitelezői érdekek védelmét - ha más módon is mint az az általános szabályok esetén irányadó - biztosítania kell.
Az elismert vállalatcsoportként való regisztráció a törvény alapján nem hoz létre önálló jogi személyiséget, az elismert vállalatcsoport maga nem minősül jogi személynek. A vállalatcsoport elkülönült jogi személyiségének hiánya ugyanakkor nem feledteti azt a tényt, hogy a törvény szerint a vállalatcsoportként való működés ténye nyilvánosságra kerül és az egyfajta új, sajátos jogi minőséget eredményez.
Az elismert vállalatcsoport létrejöttének szükséges, de nem elégséges feltétele az, hogy a csoporthoz tartozó ún. anyavállalat konszolidált éves beszámolót készítsen. A törvény ezenfelül a vállalatcsoport elismeréséhez azt is megköveteli, hogy az érintett társaságok a törvényben meghatározott módon uralmi szerződést fogadjanak el, amelyben rendelkeznek egyebek között a kisebbségi helyzetben lévő tagok (részvényesek) és a hitelezők jogainak védelméről is. Az elismert vállalatcsoportra irányadó szabályok alkalmazása nem lesz eleve kötelező a konszolidált beszámoló készítésére köteles gazdasági társaságok számára.
Az V. fejezet 2. címe alatt megfogalmazásra kerülő szabályok ún. jogbővítő jellegűek, lehetőséget adnak arra, hogy a vállalatcsoport válasszon két szabályozási alternatíva között. Dönthet úgy, hogy a többségi befolyás kialakulása ellenére nem kíván eltérni a vállalatcsoportra is irányadó, a társasági törvény általános részében megfogalmazott szabályoktól. Ennek az a következménye, hogy arra az esetre, ha sérülnének vagy veszélybe kerülnének az ellenőrzött társaság kisebbségi tulajdonosainak és/vagy hitelezőinek jogos érdekei, a törvény a valamennyi gazdasági társaságra irányadó szankciók, jogorvoslati eszközök alkalmazását írja elő. Az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság(ok) elismert vállalatcsoportként való bejegyzése ezzel szemben azt vonja maga után, hogy a törvény nem tartja fenn a jogilag önálló gazdasági társaságok üzleti-gazdasági önállóságának tételét (adott esetben fikcióját) és módot ad a vállalatcsoportnak arra, hogy a gazdasági-üzleti "valóság" jogilag is releváns "valósággá" változzon. Ez azt jelenti, hogy az elismert vállalatcsoport szabályai nem az általános szabályok szerinti elvárások megsértését szankcionálják, hanem olyan speciális rendelkezéseket tartalmaznak, amelyek az elismert vállalatcsoport működése célját képesek összebékíteni a kisebbség és a hitelezők jogaival, törvényes érdekeivel.

56. § (1) Az elismert vállalatcsoport létrehozásának az előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a gazdasági társaságok legfőbb szerve határoz egyszerű többséggel.

(2) Társasági szerződésükben az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok felhatalmazhatják ügyvezetésüket az (1) bekezdés szerinti kérdésekben való döntésre.

(3) Az uralmi szerződésnek tartalmaznia kell:

a) a vállalatcsoportban részt vevő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, annak feltüntetésével, hogy melyik társaság minősül a vállalatcsoport uralkodó tagjának és melyik az ellenőrzött társaságnak;

b) a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok által megvalósítani kívánt egységes üzleti koncepció érdekében szükséges együttműködés módját, és annak lényeges tartalmi elemeit, így különösen az uralkodó tagot a vállalatcsoport-szintű döntések meghozatalában és végrehajtása során megillető jogokat, az ellenőrzött társaság (társaságok) legfőbb szervének és ügyvezetésének ezzel kapcsolatos jogait és kötelezettségeit;

c) az ellenőrzött társaság (társaságok) tagjainak (részvényeseinek) és hitelezőinek jogai védelmében szükséges, az elismert vállalatcsoportként való működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztását biztosító rendelkezéseket, ilyen rendelkezésnek minősül különösen az uralkodó tag kötelezettségvállalása az ellenőrzött társaság veszteségeinek rendezésére, a tagok (részvényesek) osztalékának kiegészítésére, illetve üzletrészeik (részvényeik) kicserélésére vagy annak vállalása, hogy az ellenőrzött társaság esetleges jövőbeli fizetésképtelensége esetén az uralkodó tag részt vesz az ellenőrzött társaság reorganizációjában;

d) azt, hogy az elismert vállalatcsoport határozott vagy határozatlan időre jön-e létre;

e) a szerződésszegés esetére irányadó jogkövetkezményeket.

(4) Az ellenőrzött társaság tagjai (részvényesei) osztalékának kiegészítését az uralkodó tag saját adózott eredményéből, illetve szabad eredménytartalékkal kiegészített adózott eredményéből teljesítheti az uralkodó tag tagjai (részvényesei) részére teljesítendő osztalékfizetéssel egyidejűleg, feltéve, hogy az osztalékfizetés törvényben előírt feltételei az uralkodó tagnál teljesülnek.

(5) Az uralmi szerződés időtartamát a (3) bekezdésben foglaltakra figyelemmel kell megállapítani. Az uralmi szerződésre, ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a Ptk. szabályai megfelelően alkalmazandók.

Az elismert vállalatcsoportként való működéshez - az 59. §-ban foglaltak kivételével - mellőzhetetlen, hogy a vállalatcsoportban részt vevő gazdasági társaságok uralmi szerződést fogadjanak el. Az uralmi szerződés olyan, a Ptk.-ban nem nevesített szerződéstípus lehet a jövőben, amelynek rendeltetése, hogy a csoportban részt vevők, de a gazdasági forgalom más szereplői számára is átláthatóvá tegye a vállalatcsoporton belüli együttműködés rendjét, módozatait. Azáltal, hogy az uralmi szerződés nyilvános, a cégiratok között fellelhető okirat, az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok ügyfelei, hitelezői egyaránt tájékozódhatnak a formálisan önálló, tényleges gyakorlatukat tekintve azonban autonómiájukról részben lemondó társaságok vezetésének, irányításának rendjéről. Az a körülmény, hogy az uralmi szerződésre kiterjed a cégnyilvánosság követelménye, értelemszerűen azt is jelenti, hogy a törvényhozó nem várhatja el, hogy a vállalatcsoportban részt vevő társaságok bizalmas üzleti információkat szerepeltessenek a megállapodásban. (Megjegyzendő, hogy a nemzetközi számviteli standardok mind jelentősebbé válása számos, korábban üzleti titoknak minősülő adatot alakít át nyilvános információvá.) Az uralmi szerződésben azonban nincs is szükség az üzleti titkok "kiteregetésére", a törvény alapján pl. nem az elismert vállalatcsoport egységes üzleti koncepciójának részleteiről kell a külvilágot tájékoztatni, hanem arról, hogy az egységes, a vállalatcsoport mint "kvázi vállalkozás" egészére kiható gazdasági célkitűzések megvalósítása miként hat ki az uralkodó tag jogaira, az ellenőrzött társaságok kötelezettségeire, hol és mennyiben kívánnak a résztvevők eltérni a Gt. általános irányítási, felügyeleti rendjéről. A törvény 60. §-a Gt. általános szabályaitól való eltérés biztosításakor egyfajta döntési kínálatot ad a vállalatcsoport tagjainak arra vonatkozóan, hogy az ott felsoroltak közül mit kívánnak a konkrét uralmi szerződésbe átvenni. Nem szükségszerű pl., hogy az uralkodó tag közvetlenül nevezze ki az ellenőrzött társaság menedzsmentjét, de ha ilyen döntés születik, úgy arról az uralmi szerződésben számot kell adni.
Az uralmi szerződés másik, meghatározó funkciója, hogy benne [mint arra az 56. § (1) bekezdés c) pontja utal] meghatározásra kerüljenek azok a szabályok, garanciális súlyú kikötések, amelyek révén az elismert vállalatcsoporton belül az előnyök és hátrányok korrekt, kiegyensúlyozott megosztása biztosítható. Másként fogalmazva, az uralmi szerződés kötelező tartalmi elemei közé tartozik egyrészt mindaz, ami az uralkodó tag irányítási pozíciója megfelelő érvényesítéséhez szükséges, másfelől pedig azok a rendelkezések, amelyek e többletjogok ellentételezéséről gondoskodnak.
A törvény nem írja elő tételesen, hogy a fair és kiszámítható együttműködés érdekében az uralkodó tagnak milyen kötelezettségek teljesítésére kell az uralmi szerződésben ígéretet tennie. Eltérően a német részvénytársasági törvénytől, az 56. § tudatosan csupán példálódzó jelleggel sorol fel olyan jogi megoldásokat, amelyek alkalmasak lehetnek a cél elérésére. E körbe tartozik az uralkodó tag kötelezettségvállalása az ellenőrzött társaság esetlegesen szükségessé váló reorganizációjának finanszírozását illetően, vagy az uralkodó tagnál képződő osztalékból az ellenőrzött társaság tagjainak (részvényeseinek) részesedését biztosító kikötés is. (Ha azonban az uralkodó tag az ellenőrzött társaság többi tagja illetve részvényese osztalékának a kiegészítésére kötelezi meghatározott feltételek teljesülése esetén magát, úgy ennek során - az uralkodó tag hitelezőinek a védelmében - a "saját" részvényesek részére történő osztalékfizetés szabályait kell figyelembe venni.)

57. § (1) Az uralkodó tag - az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő gazdasági társaságok erre vonatkozó döntését követő nyolc napon belül - köteles a Cégközlöny két egymást követő számában közleményt közzétenni.

(2) A közleménynek tartalmaznia kell:

a) az elismert vállalatcsoportban részt vevő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;

b) az uralmi szerződés tervezetét;

c) a hitelezőknek szóló felhívást, a (4) bekezdésben foglaltak szerint.

(3) Az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő gazdasági társaságoknak elhatározásukról tájékoztatniuk kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket, és azokkal konzultációt kell folytatniuk.

(4) Azok a hitelezők, akiknek az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő bármely gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelése a döntés első közzétételét megelőzően keletkezett, követelésük erejéig a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek. Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha azzal - jogszabály vagy szerződés alapján - már rendelkezik, vagy ha a gazdasági társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.

(5) Az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő ellenőrzött korlátolt felelősségű társaságok vagy zártkörűen működő részvénytársaságok tagjai (részvényesei) a döntés első közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül kérhetik, hogy az uralkodó tag üzletrészüket (részvényeiket) a vásárlás időpontjában fennálló piaci értéken, de legalább az ellenőrzött társaság saját tőkéjéből az üzletrészre (részvényre) jutó résznek megfelelő értéken vásárolja meg.

Az uralmi szerződés elfogadására vonatkozó döntés előkészítésének eljárási rendje hasonló a gazdasági társaságok átalakulására irányadó szabályokhoz (lásd a törvény VI. fejezetének 3. címe alatti rendelkezéseket). Az uralmi szerződés tervezetét - a (2) bekezdés szerinti közlemény részeként - a Cégközlönyben két alkalommal kell közzétenni. Az 57. § (3) bekezdése előírja, hogy az elismert vállalatcsoport létrehozásának folyamatába be kell vonni az uralkodó tagnál és az ellenőrzött társaságoknál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket. (A "munkavállalói érdek-képviseleti szervek" kifejezés alatt mind az üzemi tanács, mind pedig - ahol ilyen működik - a szakszervezeti szervezetet is érteni kell.) A törvényjavaslat előkészítése során az Országos Érdekegyeztető Tanács Munkavállalói Oldalának javaslatára a tájékoztatási kötelezettséghez képest a tervezet kiegészült a konzultáció lefolytatásának előírásával. A társaság átalakulása (egyesülése) esetén a munkaadónak elegendő tájékoztatnia az érdekképviseleteket [lásd a Gt. 75. §-ának (1) bekezdését]. A törvény ugyanakkor - helyesen - nem biztosít egyetértési illetve vétójogot a munkahelyi szakszervezet vagy az üzemi tanács számára.
A munkavállalókon kívül a gazdasági társaság másik fontos ún. "stake-holder-ét" a hitelezők csoportja jelenti. Az 57. § (4) bekezdése a még le nem járt követeléssel rendelkező hitelezők számára ugyanazon feltételek mellett teszi lehetővé a biztosíték követeléséhez való jogot, mint a törvény 271. §-a az alaptőke leszállításával összefüggésben. [Kisebb pontatlanságként értékelhető, hogy az átalakulás során a hitelezők biztosítékhoz való joga részben eltérően került megállapításra a 76. § (2) bekezdésében.]

58. § (1) Az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szerve a szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyásáról.

(2) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja az uralmi szerződést annak jóváhagyásától számított tizenöt napon belül - bejegyzés és a Cégközlönyben történő közzététel végett - elektronikusan megküldi a cégbíróságnak. A cégbíróság a vállalatcsoport elismert vállalatcsoportként való működését az érintett gazdasági társaságok cégjegyzékébe bejegyzi, ha az uralmi szerződés és az annak elfogadásával kapcsolatban lefolytatott eljárás e törvény rendelkezéseinek megfelel. A törvény elismert vállalatcsoportra irányadó rendelkezései a cégjegyzékbe való bejegyzés időpontját követően alkalmazhatóak. Ugyanettől az időponttól a 63. §-ban meghatározott feltétel bekövetkeztéig a vállalatcsoportra nem alkalmazhatóak az 52-54. § rendelkezései.

Jegyzet: Az 58. § (1) bekezdését a 2008. évi XCVI. törvény 32. § (3) bekezdése módosította. Hatályos 2008. 12. 27-étől.

A törvény az uralmi szerződés elfogadásának pillanatáig az érintett gazdasági társaságok legfőbb szervének - főszabályként - két alkalommal kell határozniuk. Első alkalommal az eljárás megindításáról és - támogató döntés esetén - az uralmi szerződés tervezetének közzétételéről foglal állást az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok közgyűlése és/vagy taggyűlése. Az 56. § (1) bekezdésének szövegezése nem teljesen egyértelmű a tekintetben, hogy a tagok a társasági szerződésben az előzetes határozathozatalt egészében mellőzhetik-e vagy pedig csak arra ad a Gt. lehetőséget, hogy a döntést ne a legfőbb szerv illetőleg ne egyszerű többséggel hozza meg. Álláspontom szerint a jogalkotó szándéka - csakúgy mint az átalakulást illetően a 71. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezés - az volt, hogy a tagok (részvényesek) választhassák a kisebb adminisztratív teherrel járó megoldást is, vagyis, hogy a vállalatcsoporthoz tartozó társaság legfőbb szerve csak az előkészítő szakasz végén dönt az uralmi szerződés jóváhagyásáról. Ez utóbbi döntés természetesen már nem mellőzhető, a társasági szerződés (alapszabály) az erre vonatkozó közgyűlési (taggyűlési) hatáskört sem delegálhatja. Eltérően az előzetes döntéstől (ahol elegendő a jelenlévők egyszerű többségű támogatása is) az 58. § (1) bekezdése szerinti határozat érvényes elfogadásához a szavazatok minősített többsége szükséges.
Az elismert vállalatcsoportként történő regisztráció előfeltétele, hogy a cégbíróság - csakúgy mint bármely más a cégjegyzékbe keletkeztető hatállyal bejegyzésre kerülő jog esetében - törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva, a vállalatcsoportban részt vevő cégek előkészítő munkáját jogszerűnek minősítse. Ez elsősorban a törvényben előírt eljárási feltételek megfelelő teljesítésére vonatkozik, így pl. az 57. § (1) bekezdés szerinti közlemény közzétételére, a munkavállalói érdekképviseletekkel a konzultáció megtörténtének igazolására, a hitelezők biztosítékkal történő ellátására stb. Emellett azonban a cégbíróság annak a vizsgálatára is jogosult illetve köteles, hogy az uralmi szerződésben foglaltak összhangban vannak-e a törvényi elvárásokkal, a megállapodás hatályosulása esetén ésszerűen feltételezhető-e, hogy a vállalatcsoport valamennyi tagja arányosan részesül az előnyökből és viseli a terheket. Véleményem szerint ennek előzetes vizsgálata folytán válik a törvényességi felügyeleti tevékenység bírói felelősségvállalást és bírói döntést igénylő munkává, az adminisztratív feltételek teljesítését egy ennél alacsonyabb képesítésű szakember is ellenőrizni tudja.
Az 58. § (2) bekezdésének utolsó mondata az elismert vállalatcsoportként való bejegyzés értelmére világít rá. Ha a cégbíróság a vállalatcsoport ezen új minőségét bejegyzi (amelyre valamennyi, tehát az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok cégjegyzékében sor kell hogy kerüljön), úgy ez mindaddig, amíg a cégbíróság a bejegyzés törlését el nem rendeli, védelmet nyújt a csoport uralkodó tagja és az ellenőrzött társaságok ügyvezetése számára. A tartósan hátrányos üzletpolitika tilalmára és jogkövetkezményére vonatkozó rendelkezéseket nem lehet alkalmazni, mivel az uralmi szerződésben lefektetett garanciális szabályok teljesítésére vonatkozó kötelezettségvállalás más megvilágításba helyezi a vállalatcsoporton belüli együttműködést.

59. § (1) Ha az ellenőrzött társaságban az uralkodó tag az egyedüli tag (részvényes), az 56-58. §-ban foglaltakat a (2) bekezdés szerinti eltérésekkel kell alkalmazni.

(2) Az 56. § (3) bekezdésében foglaltakról uralmi szerződés helyett az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság társasági szerződésében kell rendelkezni azzal, hogy az elismert vállalatcsoport létrehozásának kezdeményezéséhez és elhatározásához az uralkodó tag legfőbb szervének a határozata szükséges.

Abban az esetben, ha a vállalatcsoporthoz tartozó uralkodó tag az ellenőrzött társaság vagy társaságok egyedüli tagja (részvényese), ha nem is lehetetlen, de értelmetlen lenne az elismert vállalatcsoportként történő regisztrációhoz megkövetelni az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok közötti szerződéskötést. Ugyanakkor indokolt és szükséges, hogy ebben az esetben is nyilvános cégirat rögzítse a vállalatcsoport belső szervezeti, döntéshozatali rendjét. Erre a részt vevő társaságok társasági szerződése illetve alapszabálya kétségkívül alkalmas.

60. § (1) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja, illetve annak ügyvezetése - az uralmi szerződésben, illetve az 59. § szerinti esetben a társasági szerződésben (a továbbiakban együtt: uralmi szerződésben) meghatározottak szerint - az ellenőrzött társaság ügyvezetését utasíthatja, az ellenőrzött társaság működésére vonatkozó kötelező határozatot hozhat. Ez esetben az ellenőrzött társaság legfőbb szervének hatáskörét és működését illetően nem alkalmazhatók e törvénynek a taggyűlés (közgyűlés) kizárólagos hatáskörét megállapító rendelkezései, valamint az uralkodó tagnak a 20. § (7) bekezdés szerinti felelőssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az uralmi szerződésben foglaltaknak.

(2) Ha az elismert vállalatcsoport uralmi szerződése előírja, a gazdasági társaság legfőbb szervét megillető hatáskörök közül - az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően - az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőinek, felügyelőbizottsági tagjainak kinevezésére, visszahívására és díjazásuk megállapítására az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja jogosult. Az uralmi szerződés azt is előírhatja, hogy az ellenőrzött társaság cégvezetőjévé az uralkodó tag munkavállalója is kinevezhető, ebben az esetben a kinevezésről az uralkodó tag legfőbb szerve határoz.

(3) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó uralkodó tag vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja az ellenőrzött társaságnál is vezető tisztségviselővé, felügyelőbizottsági taggá választható, a 25. § (1) bekezdésében foglaltak szerinti hozzájárulást az elismert vállalatcsoportként történt bejegyzéssel megadottnak kell tekinteni.

(4) Az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője a gazdasági társaság ügyvezetését - az uralmi szerződésben foglaltaknak megfelelően - az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. A vezető tisztségviselő mentesül a 30. § szerinti rendelkezések alkalmazása alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésben foglaltaknak.

Az elismert vállalatcsoport esetében az uralkodó tag (annak ügyvezetése) - eltérően az Gt. általános előírásaitól - jogosulttá válik az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőjének utasítására, az ellenőrzött társaság legfőbb szervének hatásköre is elvonható. Ezeknek a jogosítványoknak a gyakorlása azonban célhoz kötött, az uralkodó tag csak akkor és akként élhet vele, amikor és amennyiben az az elismert vállalatcsoport egységes üzletpolitikája megvalósításához szükséges. A törvényi keretek között a jogok és kötelezettségek érvényesítésének módját és feltételeit az uralmi szerződésben kell - főszabályként - meghatározni. Ha az ellenőrzött társaság ügyvezetése az uralmi szerződésben előírt irányítási-vezetési szabályokat (az elismert vállalatcsoport tagjai közötti együttműködés rendjét) betartva jár el, nem kell tartania attól, hogy utóbb számon kérik rajta a törvény 30. §-ának (2) bekezdésében meghatározottakat.
Az uralmi szerződés rendelkezése alapján arra is lehetőség nyílik, hogy az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja jogosulttá váljon az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőinek, felügyelőbizottsági tagjainak kinevezésére, visszahívására és díjazásuk megállapítására. Annak sem lesz a jövőben akadálya, hogy az ellenőrzött társaság cégvezetőjévé (32. §) az uralkodó tag munkavállalóját nevezzék ki, amely szintén az irányítás hatékony eszköze lehet. A törvény kifejezetten megengedi, hogy az uralkodó tag vezető tisztségviselője vagy felügyelőbizottsági tagja az ellenőrzött társaságnál is vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag legyen, ezt a helyzetet - értelemszerűen - kiveszi az összeférhetetlenségi esetek köréből.
Szemben a törvény általános előírásaival, az elismert vállalatcsoport ügyvezetése nem az ellenőrzött társaság érdekeit köteles mindenekfelett érvényre juttatni, hanem az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekeinek elsődlegessége alapján kell hogy eljárjon [60. § (4) bek.]. Ez azonban értelemszerűen azt is jelenti, hogy az ellenőrzött társaság érdekeinek esetleges sérelme csak átmeneti jellegű lehet, az uralkodó tag az uralmi szerződésben foglaltak szerint köteles az érdekkiegyenlítésről gondoskodni.

61. § (1) Az ellenőrzött társaság ügyvezetése - ha a társasági szerződés nem írja elő a tagok (részvényesek) rövidebb időközönként történő tájékoztatását - legalább évente köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén beszámolni az uralmi szerződésben foglaltak teljesítéséről.

(2) Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei), valamint azok a hitelezői, akiknek az ellenőrzött társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, kérhetik, hogy az uralkodó tag ügyvezetése adjon részükre tájékoztatást az uralmi szerződésben foglaltak végrehajtásáról.

(3) Az uralkodó tag társasági szerződése előírhatja, hogy a társaság ügyvezetése a társasági szerződésben meghatározott időközönként köteles a legfőbb szervnek beszámolni az uralmi szerződésben foglaltak teljesítéséről.

A törvény az elismert vállalatcsoportként történő működésből a kisebbségi helyzetben lévő tagra (részvényesre) és a hitelezőkre háramló kockázatot kétféle módon próbálja enyhíteni. Egyrészt az előző paragrafusok kapcsán tárgyalt uralmi szerződésben kikötött garanciális szabályok, másrészt - a 49. §-ban és az 50-51. §-okban foglalt kisebbségvédelmi és hitelezővédelmi szabályokhoz képest - egyfajta "többlet" jogérvényesítést lehetővé tevő szabályok kimunkálása révén.
A 61. § az ún. külső tagok (részvényesek) érdekeinek védelmét tartja szem előtt, amikor az ellenőrzött társaság ügyvezetését legalább évente kötelezi a közgyűlésen (taggyűlésen) való beszámolásra. Ezt a kötelezettséget a társasági szerződésben (alapszabályban) kizárni vagy korlátozni nem lehet. Ha az uralkodó tag maga is gazdasági társaságként működik, a törvény a menedzsment beszámolási kötelezettségének előírását társasági szerződést (alapszabályt) elfogadó tulajdonosokra bízza.
A 61. § (2) bekezdés a hitelezők tájékoztatáshoz való jogát - figyelembe véve, hogy az alaptalan kezdeményezésekre való válaszadás az uralkodó tagnál jelentős összegeket emészthet fel - csak a törvényben rögzített értékhatárt elérő, le nem járt követeléssel rendelkező hitelezők számára biztosítja.

62. § (1) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaság tagját (részvényesét) megilletik az uralmi szerződésben foglaltak szerinti jogok, illetve juttatások.

(2) Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei), valamint az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselői kezdeményezhetik az uralkodó tag legfőbb szerve ülésének az összehívását, ha az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. Ha az uralkodó tag ügyvezetése a kérelemnek tizenöt napon belül nem tesz eleget, az indítványtevők kérelmére az uralkodó tag legfőbb szervének ülését a cégbíróság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevőket jogosítja fel az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított nyolc napon belül. Az ülés költségeinek megelőlegezéséről az uralkodó tag köteles gondoskodni.

(3) Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok (2) bekezdés szerinti hányadával rendelkező tagjai (részvényesei), valamint azok a hitelezői, akiknek az ellenőrzött társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, szakértő kirendelését kérhetik a cégbíróságtól annak megállapítása végett, hogy az uralkodó tag megsérti az e törvényben vagy az uralmi szerződésben foglaltakat.

(4) A cégbíróság az uralmi szerződésben foglaltak megsértése esetén az ellenőrzött társaság tagjának (részvényesének), vezető tisztségviselőjének, továbbá hitelezőjének az indítványára

a) felhívja az elismert vállalatcsoport uralkodó tagját az uralmi szerződésben vállalt kötelezettségének a teljesítésére;

b) a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz;

c) eltiltja a vállalatcsoportot az elismert vállalatcsoportként való további működéstől.

63. § (1) A vállalatcsoport nem működhet tovább elismert vállalatcsoportként, ha

a) az uralmi szerződésben meghatározott idő letelt, illetve feltétel bekövetkezett;

b) a vállalatcsoportban részt vevő valamennyi gazdasági társaság legfőbb szerve a szavazatok legalább háromnegyedes többségével így határoznak;

c) a cégbíróság ezt törvényességi felügyeleti eljárása során a 62. § (4) bekezdés c) pontja szerint elrendeli;

d) a vállalatcsoportban részt vevő uralkodó tag a számviteli törvény rendelkezései alapján már nem készít összevont (konszolidált) éves beszámolót.

(2) A vállalatcsoport uralkodó tagja az elismert vállalatcsoportnak az (1) bekezdés a)-b) és d) pontja szerinti okból történő megszűnését követő harminc napon belül köteles a változásról a cégbíróságot értesíteni. A változásbejegyzéshez mellékelni kell a vállalatcsoport megszűnéséről szóló közleményt. Az (1) bekezdés c) pontjában meghatározott esetben a bejegyzésről és a közzétételről a cégbíróság hivatalból gondoskodik.

(3) Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoportként való működés idején vállalt kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszűnését követően is helytállni tartozik.

A 61. §-ban foglaltakhoz képest, a 62. §-ban foglalt jogok érvényesítésére akkor kerül sor, ha a kisebbségi helyzetben lévő tagok (részvényesek) vagy hitelezők törvényes érdekeiket látják veszélyeztetve. Az uralmi szerződésben foglaltak megsértése esetén a törvény nem a Ptk. szerződésszegésre irányadó szabályainak alkalmazását rendeli el, a jogaiban sértett személyek választhatják a 62. § (2)-(4) bekezdésben foglaltakat is. Az a körülmény, hogy polgári per indítása helyett a cégbíróságtól kérhetik a Ctv. 81. §-a szerinti intézkedések megtételét, esélyt ad a jogsérelem valóban gyors és hatékony orvoslására. (Egy több évig elhúzódó per bizonytalan kilátásai helyett a cégbíróság az uralkodó tagot megbírságolhatja, intézkedhet legfőbb szervének összehívásáról, a törvényesség helyreállítására felügyelőbiztost rendelhet ki stb.)
A 62. § (2)-(3) bekezdése alapján igénybe vehető intézkedések (a legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése, szakértő kirendelésének kérése) nem tér el attól, amire a kisebbségi helyzetben lévő tagoknak (részvényeseknek) eleve joguk van a 49. §-ban foglaltak alapján. Ezeknek a rendelkezéseknek ezért inkább a hitelezői jogvédelem szempontjából van jelentőségük. A cégbíróságnak - a 62. § (4) bekezdése alapján - elsősorban arra kell törekednie, hogy az uralkodó tagot rászorítsa az uralmi szerződésben vállaltak teljesítésére, hogy az elismert vállalatcsoport működésének törvényességét helyreállítsa. Abban az esetben azonban, ha erre nincs lehetőség, köteles eltiltani a vállalatcsoportot az "elismert vállalatcsoport" minősítés használatától. A cégbíróság döntése a cégjegyzék módosítását vonja maga után. Az elismert vállalatcsoportként való további működéstől történő eltiltás természetesen nem hat ki a csoportban részt vevő gazdasági társaságok státusára, nem vonja maga után pl. az uralkodó tag megszűntnek nyilvánítását. A bírói döntés jogkövetkezménye az, hogy ezt követően nincs akadálya annak, hogy a vállalatcsoportban részt vevő uralkodó taggal, az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőjével szemben a Gt. azon rendelkezései kerüljenek alkalmazásra (így pl. az 54. § alapján az uralkodó tag korlátolt felelősségének áttörése), amelyek alkalmazásának elkerülése miatt került sor épp az uralmi szerződés elfogadására.
Az "elismert vállalatcsoport" státus természetesen nemcsak valamely jogellenes magatartás következményeként szűnhet meg, hanem az érintett társaságok döntése alapján is. A 63. § (1) bekezdés d) pontja megszűnési feltételként szabályozza azt az esetet, ha az uralkodó tag nem készít a jövőben konszolidált (éves) beszámolót. Ennek az a magyarázata, hogy a törvényhozó az elismert vállalatcsoportként való együttműködést csak abban az esetben akarta biztosítani, ha a számviteli törvény rendelkezéseinek alkalmazása révén az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) gazdálkodása - ideértve a csoporton belüli tranzakciókat is - finanszírozási tevékenysége kellően átlátható.

3. cím

A tényleges vállalatcsoport

64. § (1) Uralmi szerződés és elismert vállalatcsoportként való bejegyzés hiányában is alkalmazhatóak a 60. §-ban foglaltak, ha az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti tartós, már legalább három éven keresztül, megszakítás nélkül fennálló együttműködés során a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok egységes üzleti koncepció alapján folytatják tevékenységüket, és tényleges magatartásuk biztosítja a vállalatcsoportként való működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyenlített megosztását.

(2) Kétség esetén az uralkodó tagot terheli annak bizonyítása, hogy az (1) bekezdésben foglalt feltételek a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok vonatkozásában teljesültek, valamint hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti együttműködés során az (1) bekezdésben foglaltak jogszerűen kerültek alkalmazásra. A vállalatcsoport uralkodó tagja a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítése esetére előírt szabályok (54. §) szerint felel az (1) bekezdésben foglaltak törvénybe ütköző alkalmazása esetén.

(3) A bíróság az uralkodó tag, valamint a jogi érdekét valószínűsítő más személy kérelmére megállapíthatja, hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti tényleges együttműködés megfelelt az (1) bekezdésben foglalt követelményeknek. A bíróság ilyen tartalmú határozata kizárja, hogy az ellenőrzött társaságnak a bíróság által vizsgált időszak alatt vagy ezen időszak során felmerült okból utóbb bekövetkező fizetésképtelenné válásával összefüggésben az uralkodó tag korlátlan felelőssége az ellenőrzött társaság ki nem elégített tartozásaiért - tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésére történő hivatkozással - megállapításra kerüljön.

(4) Ha a bíróság (3) bekezdés szerinti határozatának jogerőre emelkedésétől számított kilencven napon belül az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) a határozatban foglalt tartalommal uralmi szerződést fogadnak el, a cégbíróság az elismert vállalatcsoportként való működés tényét a cégnyilvántartásba bejegyzi. Ennek során az 57-58. §-ban foglaltakat nem kell alkalmazni.

A tényleges vállalatcsoportra vonatkozó rendelkezés biztosítja a de facto konszernszabályok megjelenését a hazai társasági jogban, összhangban többek között a nemzetközi tudományos életben is elismert francia ítélkezési gyakorlat során kialakított ún. Rozenblum doktrinával. Eszerint az uralkodó tag - előzetes uralmi szerződés megkötése hiányában is - jogosult az ellenőrzött társaság irányítására, ha a vállalatcsoport működése, az abban részt vevő gazdasági társaságok közötti együttműködés módja megfelel három, konjunktív feltételnek. Az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság illetve társaságok közötti együttműködésnek
- tartósnak, stabilnak kell lennie,
- egységes, vállalatcsoport szintű üzleti koncepciót kell kialakítani és érvényesíteni, továbbá
- a vállalatcsoportban részt vevő társaságok között biztosítani kell az előnyök és hátrányok kiegyensúlyozott megosztását.
Eltérően az elismert vállalatcsoportra irányadó szabályoktól, a tényleges vállalatcsoport esetében nincs szükség arra, hogy az érintett társaságok törvényben meghatározott eljárási szabályokat betartva uralmi szerződést kössenek egymással és ezt követően elismert vállalatcsoportként a cégjegyzékbe bejegyzésre kerüljenek. Ez a körülmény egyszerűbbé és olcsóbbá teszi a tényleges vállalatcsoportként való működést szemben az elismert vállalatcsoporttal. Ugyanakkor azonban a tényleges vállalatcsoport uralkodó tagja nem élvezi azt a jogi biztonságot, amelyet az uralmi szerződés léte, az elismert vállalatcsoportként való regisztráció biztosít, kétség esetén az uralkodó tagot terheli annak bizonyítása (sikertelen bizonyítás esetén pedig a fokozott helytállási kötelezettség), hogy a vállalatcsoport tényleges működése megfelelő módon veszi figyelembe a hitelezők és az ún. külső tagok (részvényesek) érdekeit is.
A § (3) és (4) bekezdése módot ad arra, hogy a tényleges vállalatcsoport, ha az erre irányuló perben a bíróság megállapítja, hogy a vállalatcsoport tényleges működése kielégíti az elismert vállalatcsoportra irányadó tartalmi követelményeket, egyszerűsített szabályok szerint kérhesse elismert vállalatcsoportként való bejegyzését.
Összegezve az előzőekben írottakat, megállapítható, hogy abban az esetben, ha a vállalatcsoport uralkodó tagja a számviteli törvény szerinti konszolidált (éves) beszámoló készítésére köteles anyavállalatnak minősül, a következő döntési alternatívákat mérlegelheti:
a) A vállalatcsoportként történő működés tényéhez (amely körülményt a számviteli törvényben foglalt többletkövetelmények teljesítése igazolja), nem kíván a társasági törvény szempontjából is releváns, sajátos jogkövetkezményt társítani. Az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok relációjában a Gt.-nek az általános jelleggel irányadó rendelkezéseit kell továbbra is alkalmazni. Így pl. az uralkodó tag ügyvezetése közvetlenül nem utasíthatja az ellenőrzött társaság menedzsmentjét, az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőinek felelősségét kizárólag a Gt. 30. §-ában foglaltak szerint kell megállapítani stb.
b) Az uralkodó tag határozhat úgy is, hogy élni kíván a törvény 60. §-ában biztosított, a Gt. általános rendelkezéseitől több ponton is eltérést engedő lehetőségekkel. Ennek érdekében vállalja, hogy az 56-58. §-okban foglaltak figyelembevételével az ellenőrzött társasággal illetve társaságokkal uralmi szerződést köt és kezdeményezi, hogy a vállalatcsoport a cégjegyzékben "elismert vállalatcsoportként" kerüljön regisztrálásra.
c) A harmadik döntési alternatíva választása esetében az uralkodó tag - miközben alkalmazná a törvény 60. §-át, vagyis eltérne az irányításra, felelősségre vonatkozó általános szabályoktól - nem tartja indokoltnak az uralmi szerződés megkötésével járó eljárás lefolytatását, olcsóbb és egyszerűbb jogi utat kíván választani. Ez utóbbi esetben az uralkodó tagnak - bár a törvény ezt kifejezetten nem tartalmazza - értesítenie kell az elismert társaságot illetve társaságokat a törvény 64. §-ában foglaltak alkalmazására irányuló döntéséről, arról, hogy a vállalatcsoport a jövőben ún. "tényleges vállalatcsoportként" folytatja tevékenységét. Az ellenőrzött társaság ügyvezetésének, legfőbb szervének hivatalos értesítése márcsak azért is indokolt, mivel a kisebbségi helyzetben lévő tagok (részvényesek) és az ellenőrzött társaság hitelezői ezen információ birtokában mérlegelhetik, hogy utóbb, ha a körülmények úgy hozzák, fel kívánnak-e lépni az uralkodó taggal szemben arra hivatkozással, hogy a 60. §-ban foglaltak alkalmazására a 64. §-ban meghatározott feltételek teljesítése hiányában került sor.
A tényleges vállalatcsoport a hazai társasági jogban mindezidáig ismeretlen, előzmény nélküli jogintézmény. (A törvényhozó szándéka a francia bírói gyakorlatban kialakult jogi megoldás átvételére irányult, azzal az eltéréssel, hogy a jogalkalmazói gyakorlat meghonosítása érdekében egyetlen paragrafus erejéig a Gt.-ben is rendelkezik a vállalatcsoportként működés ezen esetéről.) Néhány év jogalkalmazói tapasztalat birtokában lehet majd megalapozott értékelést kialakítani a tényleges vállalatcsoport intézményével kapcsolatban.

VI. fejezet

A gazdasági társaságok megszűnése

1. cím

A megszűnés esetei

65. § A gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.

A gazdasági társaságot keletkeztető és megszüntető jogi tény a társaság cégjegyzékbe történő bejegyzése és a cégjegyzékből való törlése. A bejegyzés és a törlés változatlanul konstitutív, ex nunc hatályú - azaz a jövőre szóló, és nem visszamenőleges hatályú - aktus.

66. § Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság, ha

a) a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult;

b) a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését;

c) a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik;

d) a cégbíróság a Ctv.-ben meghatározott okok miatt megszünteti;

e) jogszabály így rendelkezik.

Az új Gt. 66. §-ában foglaltak lényegi változást nem hoztak, csupán az 1997-es Gt. 53. § szabályozásának ésszerűbb és jobban csoportosított átrendezését valósítja meg. A 65. § deklarálja - a hatályos szabályozással egyezően - hogy a gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg; a 66. § pedig felsorolja a jogutód nélküli megszűnés, a 67. § pedig a jogutódlás melletti megszűnés esetköreit.
Az a) pontban meghatározott okok nem változtak, csak a megfogalmazás egyszerűsödött, mivel a törvény 11. §-ának (1) bekezdése már előre tisztázza, hogy ahol az általános rész társasági szerződést említ, ott azon - főszabályként - alapító okiratot és alapszabályt is érteni kell. Erre figyelemmel megállapítható, hogy a 66. § a) pontja a Gt. 53. § (1) bek. a) pontjához képest nem változott.
A b) pontban az új törvény csupán pontosította a korábbi megfogalmazást azzal, hogy kimondja: megszűnik (jogutód nélkül) a társaság akkor is, ha legfőbb szerve ezt elhatározza. Természetesen a jogi értelemben vett megszűnéshez elhatározását még végelszámolásnak vagy felszámolásnak kell követnie, és ezek befejezése után megy teljesedésbe a cégbíróság törlési aktusával a legfőbb szerv határozata.
A 66. § felsorolásából elmaradt egy fontos megszűnési ok, és pedig az, ha a társaság jogutódlás melletti megszűnését határozza el. Ez a megszűnési ok külön törvényi helyre, a 67. §-ba került. Az új Gt. ugyanis azt a rendezési elvet követi (a korábbinál sokkal ésszerűbben), hogy a megszűnési okok között külön kategória esetköreiként taglalja a jogutód nélküli megszűnéshez vezető aktusokat, és ezektől elkülönítetten, a 67. §-ban tárgyalja a jogutódlás mellett (azaz átalakulással) történő megszűnést.
A 66. § a) pontja az 1997. évi Gt. korábbi [53. § (1) bek. d) pontjában írt, a társaság tagjainak egy főre csökkenését szabályozó] rendelkezésével azonban - némi megfogalmazásbeli pontosítással - állapítja meg e megszűnési ok előírásait.
Az új Gt. 66. § d) és e) pontja nem csökkentette le a jogutód nélküli megszűnésre vezető okokat, csak az azonos körbe vonható eseteket ésszerűbben csoportosította. A 66. § d) pontjában a Ctv.-ben meghatározott megszűnési okokba beleértendő a megszűntnek nyilvánítás és a hivatalbóli törlés fogalmát felváltó új terminus technicusszal megszüntetési eljárásnak nevezett, törvényességi felügyeleti jellegű eljárás. Az e) pontban közölt - jogszabályi rendelkezésre bekövetkező - esetkör fogalmi körébe vonható a csődtörvényben meghatározottak - azaz felszámolás - folytán bekövetkező megszűnés [a ’97. évi Gt. 53. § g) pontjának szabálya], és az egyes társasági formák különös részben megszűnési okként szabályozott tényállásainak (például az új Gt. 105. §) megvalósulására alapított megszűnések. Előnye ugyanakkor az új szabályozásnak, hogy a réginél rugalmasabb, tekintettel van arra is, hogy hatályban lévő, vagy utóbb megalkotott jogszabályok egyéb megszűnési tényállásokat is tartalmazhatnak.

67. § (1) Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás (a továbbiakban együtt: átalakulás) esetén.

(2) Társasági formaváltásnak számít, ha a gazdasági társaság egye-temes jogutódlással más gazdasági társasági formát választ.

(3) Gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet összeolvadással vagy beolvadással.

(4) Gazdasági társaság szétválása esetén a gazdasági társaság - tagjai (részvényesei) és a társasági vagyon egy részének a részvételével - két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet külön-válással vagy kiválással.

(5)

(6) Az átalakulás szabályainak alkalmazása szempontjából az egye-sülés (XI. fejezet) gazdasági társaságnak minősül.

(7) Az egyesülés és a szétválás során az eddigi formától eltérő másik társasági forma is választható.

Jegyzet: 2007. július 1-jétől hatályon kívül helyezte a Gt. 365. § (4) bekezdése.

Amint arra az előzőekben utaltunk, a 67. § elkülönítetten foglalkozik a jogutódlás melletti megszűnés legfontosabb szabályaival. Az (1) bekezdésben leszögezi, hogy átalakulás (mint gyűjtőfogalom) alatt a jogutódlás melletti megszűnés mindhárom esetköre: az egyszerű társasági formaváltást jelentő; az egyesüléssel és a szétválással járó átalakulás egyaránt értendő. Ez a rendelkezés alapozza meg a jogutódlással történő megszűnés 3. címben foglalt szabályainak az átalakulás mindhárom típusára történő megfelelő alkalmazását.
A (2)-(4) bekezdésben a társasági formaváltás, az egyesülés és a szétválás meghatározása található, és itt sorolja fel a jogalkotó az egyesülés és a szétválás alfajait is.
A 67. § (6)-(7) bekezdése még néhány alapelvi szintű előírást tartalmaz, deklarálja ugyanis, hogy (bármely) gazdasági társaság átalakulhat közhasznú társasággá - főszabályként - az átalakulás 3. címben meghatározott normáinak betartásával.
A Ptk. 58. § (2) bekezdésében foglalt eset, nevezetesen, ha kft. kíván kht.-vá átalakulni, kivételt jelent a főszabály alól. Ilyenkor ugyanis a Ptk. hivatkozott szabálya értelmében a kft. egyszerű társasági szerződés módosítással alakult át kht.-vá, azaz az új Gt. 3. címének átalakulási kellékei elmaradnak. Ez a folyamat azonban "egyirányú", mivel a Gt. ugyan megengedi (az 1997. évi Gt. és az új Gt. is) a gazdasági társaság közhasznú társasággá alakulását, a Ptk. 60. §-ának (1) bekezdése azonban ennek fordítottját megtiltja. Megjegyzendő azonban, hogy az új Gt. átmeneti szabályai között a 365. § (1) bekezdése deklarálja, hogy közhasznú társaság 2007. július 1. után nem alapítható. A jogalkotó célja ugyanis a közhasznú társaságok fokozatos kiiktatása a hazai jogrendszerből, helyükbe állítva az új Gt. 4. §-a által bevezetett nonprofit gazdasági társaságokat. Erre figyelemmel sem "direkt" (előzmény nélküli) szervezetként, sem pedig az átalakulás bármely típusával, sem a kft.-ből létrejövő kht. quasi átalakulásával nem hozható létre ilyen társaság a fenti időponttól.
Az egyesülés (mint cégforma) az átalakulási szabályok alkalmazása szempontjából egy tekintet alá esik a gazdasági társaságokkal. Ez a szabályozás közelebbről azt eredményezi, hogy az új Gt. 67. § (6) bekezdésére figyelemmel a gazdasági társaságok szabadon átalakulhatnak (az új Gt. 3. címében foglaltak betartásával) egyesüléssé, illetve egyesülésbe beolvadhatnak, (egyesüléssé összeolvadhatnak), és egyesüléssé (is) szétválhatnak. A folyamat fordítva is lehetséges, azaz az egyesülés, mint kooperatív társaság bármely gazdasági társasággá átalakulhat (egyesülhet, szétválhat).
A Gt. 67. § (7) bekezdése kinyilvánítja, hogy az egyesülés és a szétválás során az addigi formától eltérő másik társasági formát is lehet választani a jogutód(ok) számára. Ez a szabály komoly előrelépést jelent a ’97. évi Gt. korlátozásaihoz képest. Ilyen volt például a 74. § (1) bekezdése, amely azt mondta ki, hogy az összeolvadás során csak az azonos társasági formájú gazdasági társaságok választhatnak maguknak más társasági formát. Az efféle jogi és számviteli, gazdasági érvekkel alá nem támasztható tilalmakat felesleges volt továbbra is fenntartani, ezek feloldása kívánatos volt.

2. cím

Jogutód nélküli megszűnés

68. § (1) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidő alatt érvényesíthető a gazdasági társaság volt tagjával (részvényesével) szemben.

(2) Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást - egymás közötti viszonyukban - a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.

(3) Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért.

(4) Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik - a felszámolási eljárás, valamint a Ctv. 92. § (2) bekezdése esetét kivéve - végelszámolásnak van helye.

Miután az 1. cím a gazdasági társaságok megszűnésének két nagy csoportját: a jogutódlás nélküli és a jogutóddal történő megszűnés fő esetköreit, definícióit, alapelveit meghatározta, először a 2. címben részletesen foglalkozik a jogutód nélküli megszűnés főbb közös normáival, majd a 3. címben az átalakulás közös szabályait veszi sorra.
A 68. § (1)-(3) bekezdése a jogutód nélkül megszűnt társaság esetlegesen fennmaradt, kielégítetlen kötelezettségeiért való helytállás normáit szabja meg. Az (1) bekezdésben az eddigiekkel azonosan a megszűnt társaság tagjának (részvényesének) ötéves helytállási kötelezettségét deklarálja. Új vonása a szabályozásnak azonban, hogy expressis verbis kinyilvánítja: ez (a társaság megszűnésétől számított) ötéves határidő jogvesztő. [Anyagi jogi határidő lévén s tekintve, hogy a Gt. mögöttes szabálya a 9. § (2) bek. szerint a Ptk., a Ptké. szerinti határidő-számítás mellett kell eljárni, az igazolás eljárásjogi jogintézménye pedig szóba sem jöhet.]
A 68. § (2) és (3) bekezdése a megszűnt társaság tagjainak a kielégítetlen társasági tartozásokért fennálló felelősségi kötelezettségét határozza meg. Ez a szabályozás kizárólag a jogutód nélkül megszűnt társaság tagjaira irányadó, a jogutódlás mellett megszűnt társaság tagjainak felelősségi szabályait ugyanis a 70. § (3)-(6) bekezdései adják meg. (Lásd a 70. §-hoz fűzött magyarázatot.)
A 68. § - az eddigi szabályozással azonosan - a társaság megszűnése esetén fennmaradó tagi felelősséget aszerint rendezi, hogy a társaság fennállása alatt a tagi felelősség korlátlan vagy korlátozott volt. Főszabályként korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság, illetve a betéti társaság kültagja esetén a tag felelőssége a megszűnt társaság kötelezettségéért csak a társaság megszűnésekor a maradvány-vagyonból általa kapott vagyoni hányad erejéig áll fenn. Ha viszont a felelősség korlátlan és egyetemleges volt (bt. beltagok, kkt. tagok), ez a felelősség a 68. § (1) bekezdésében szabályozott ötéves jogvesztő határidőn belül fennmarad. A belső felelősségi arányok ilyenkor is a felosztott vagyoni hányadhoz igazodnak, megengedi azonban a törvényjavaslat, hogy egyetemleges helytállási kötelezettségnél a tagok egymás közti viszonyában a társasági szerződés más veszteségviselési arányokat írjon elő.
Az 1997. évi Gt. 56. §-ának (3)-(4) bekezdésében írt, a korlátozottan felelős tag csalárd, rosszhiszemű magatartása folytán megállapítható korlátlan tagi felelősség szabályait a 2. cím (és a 3. cím 70. §-ának) "rendes" felelősségi szabályai között nem találjuk. E szabályok továbbra is érvényesülnek, csak az ésszerűbben átszerkesztett új törvény IV. fejezetének hitelezővédelmi szabályaihoz a 3. cím 50. §-ba kerültek át.
A 68. § (4) bekezdése az 1997. évi Gt. 57. §-ával azonosan deklarálja, hogy a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén nem lehet "rajta-ütésszerűen" félbeszakítani a gazdasági tevékenységet. Szükség van olyan eljárásra, amely a megszűnő társaság pénzügyi-gazdasági és egyéb jogviszonyait számba veszi, rendezi, az üzleti partnerek számára a felkészülésre és az esetleges igények érvényesítésére lehetőséget ad, és e megszűnési eljárás szabályszerű lefolytatásával, rendezetten biztosítja a társaság piacról való kivonulását. Ez a szükségképpen lefolytatandó megszűnést előkészítő eljárás a fizetőképes társaság esetén a Ctv. VIII. fejezete szerinti végelszámolás; fizetésképtelenség esetén pedig a 2005. évi VI. törvénnyel módosított Cstv. szerinti felszámolás.
Csak egészen kivételes esetben történhet meg, hogy a gazdasági társaságot vagyoni jogviszonyainak rendezése nélkül vonják ki a piac szereplői közül: ez pedig a fantomcég esete. A korábban hivatalbóli törlésnek, az új Ctv. VII. fejezete 5. címében megszüntetési eljárásnak nevezett procedúrára akkor kerülhet sor, ha a székhelyén (telephelyén, fióktelepén) fellelhetetlen társaság meghatározó tulajdonosai, törvényes képviselői, s velük együtt könyvelési anyagai sem találhatók, így a felszámolás vagy a végelszámolás lefolytatása lehetetlen. Minden egyéb esetben azonban végelszámolás, vagy (megfelelő fizetésképtelenségi tényállás mellett) felszámolás nélkül nem szűnhet meg jogutód nélkül a gazdasági társaság.

3. cím

Az átalakulás közös szabályai

69. § (1) Ha a törvény másként nem rendelkezik, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Az átalakulásnál alkalmazni kell e törvénynek az egyes társasági formák szabályainál megfogalmazott átalakulási előírásait is.

(2) Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll, vagy ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.

(3) Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.

(4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság elő-társaságként nem működhet. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig, illetve az átalakulás gazdasági társaság által megjelölt időpontjáig [Ctv. 57. § (2) bekezdés] a gazdasági társaság a bejegyzett társasági formájában folytatja tevékenységét.

(5) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében legalább a törvény által az adott társasági formára előírt legkisebb mértékű, vagy - ilyen törvényi előírás hiányában - a társaság által meghatározott jegyzett tőke követelményének a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.

Jegyzet: A 69. § (2) bekezdését a 2008. évi XXVI. törvény 22. § (1) bekezdése állapította meg. Hatályos 2008. 09. 01-jétől.

A 69. § szabályai az eddigiekhez képest újdonságot nem jelentenek, csupán néhány szövegbeli pontosításra, illetve a fogalmilag összetartozó előírások tematikus összerendezésére került sor. Ez az átrendezés az egész átalakulási fejezetre igaz, a cél ugyanis az volt, hogy a valamennyi átalakulási típusra érvényes szabályok logikusabb sorrendben kövessék egymást, és az átalakulás alaptípusaként szabályozott társasági formaváltásos átalakulás - szintén e címben, a 71-76. §-ban található - előírásai az eddiginél jobban követhető sorrendben nyerjenek megfogalmazást.
A 69. §-ban az átalakulás (valamennyi átalakulási típus, azaz a társasági formaváltás, az egyesülés és a szétválás) vonatkozásában érvényesülő alapelvi szintű szabályokat határozza meg a jogalkotó.
Az (1) bekezdés értelmében az átalakulásnál - eltérő törvényi rendelkezés hiányában - a gazdasági társaság alapítási szabályait kell figyelembe venni, de ezen túl az átalakulás közös szabályait és az adott társasági formára vonatkozó speciális átalakulási normákat is szem előtt kell tartani. Megjegyzendő, hogy az 1997. évi Gt. 68-71. §-ában, illetve az egyesülés tekintetében a 76-77. §-ban meghatározott, cégformákhoz kötődő speciális átalakulási (egyesülési) szabályokat az új Gt. átalakulási fejezetében hiába keressük. Ezek egy részét idejét múltnak ítélve, elhagyták az új Gt.-ből, a megmaradt szabályok azonban átkerültek a Gt. különös részébe, a társasági formák megszűnési szabályaihoz. Ezért az átalakulási folyamat megtervezésekor a Gt. alapítási szabályait, az átalakulás közös szabályait és a társasági forma szerinti különös átalakulási szabályokat (ha ilyen van az adott cégformára nézve) is figyelembe kell venni.
A társasági formaváltás változatlanul kétirányú lehet. A gyakoribb eset, hogy az alapításkor még kevésbé tőkeerős szervezet a működés során megerősödve az egyszerűbb társasági formát "kinövi" és bonyolultabb, jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társasággá alakul át. Ugyanakkor az is lehetséges, hogy a társaság gazdasági-célszerűségi szempontból úgy dönt, hogy számára a kisebb tőkeerőt és adminisztrációt igénylő szervezeti forma a megfelelőbb.
Az átalakulás közös szabályait a törvényjavaslat az átalakulás alapesetére, az egyszerű formaváltásra kivetítve fogalmazza meg, azonban a 67. § (1) bekezdése értelmében ezek a normák az egyesülésre és a szétválásra is érvényesülnek.
A 69. § (2) bekezdésében - a ’97. évi Gt.-vel egyezően - változatlanul megtalálható, hogy a jogerősen elrendelt felszámolás, illetve a végelszámolás alatt álló gazdasági társaság számára tilos az átalakulás, noha az esetben, ha a felszámolás a társaság megszűnése nélkül - például egyezség folytán vagy az adós teljesítése miatti elállás okán - megszűnik, vagy ha az önként elhatározott végelszámolásnak a társaság legfőbb szerve véget vet, az átalakulási tilalom elhárul. A Gt. 69. § (2) bekezdését a felszámolás és a végelszámolás esetére megállapított átalakulási tilalmakon túlmenően egy további esetkörrel egészítette ki a jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedésekről szóló 2001. évi CIV. törvény módosításáról szóló 2008. évi XXVI. törvény 22. § (1) bekezdése. Ez a - 2008. szeptember 1-jétől hatályos - rendelkezés azt deklarálja, hogy olyan gazdasági társaság sem határozhatja el átalakulását, amellyel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor, ha erről a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot értesíti. (Értelemszerűen arról is értesítést kell kapniuk, ha az intézkedés alkalmazásának esélye már nem áll fenn, és ebben az esetben az átalakulásnak többé nem lesz akadálya.)
A 2008. évi XXVI. törvény 22. § (2) bekezdése a Ctv. 57. §-át is kiegészítette (szintén 2008. szeptember 1-jétől kezdődő hatállyal) egy (5) bekezdéssel, kimondva ebben, hogy a cégbíróság az átalakulás bejegyzése iránti kérelmet elutasítja, ha a változásbejegyzési eljárás tartama alatt a büntetőbíróság vagy az ügyész arról értesíti, hogy az átalakulással érintett cég vonatkozásában büntetőeljárás van folyamatban, melyben a jogi személlyel szembeni büntetőjogi intézkedés alkalmazásának lehet helye.
Továbbra sincs helye átalakulásnak, csak akkor, ha az átalakulni szándékozó gazdasági társaság tagjai (részvényesei) vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében szolgáltatták. Ez a szabály egyaránt vonatkozik a készpénzben és apportban vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítésére is.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság elő-társaságként nem működhet. A jogutód ex nunc hatályú cégbejegyzéséig az átalakuló társaság eredeti formájában tevékenykedik. Ez megszünteti a ’88. évi Gt. átalakulási szabályozásának hatálya alatt rendszeresen tapasztalt "visszarendeződési" nehézségeket, és megfelel a konstitutív, ex nunc hatályú cégbejegyzés kívánalmainak. A ’97. évi Gt. 60. § (4) bekezdéséhez képest mégis található némi eltérés. Ez a szabály ugyanis az elő-társasági lét tilalmára tekintettel úgy rendelkezett, hogy a jogutód működését legkorábban a cégbejegyzést követő napon kezdheti meg.
Ez a szöveg ugyan az új Gt.-ből elmaradt, ez azonban nem jelent lényegi változást. A Számviteli törvény (a 2000. évi C. tv.) 11. § (7) bekezdése értelmében az átalakulás során megszűnő vállalkozónál az előző üzleti év mérlegforduló-napját követő naptól az átalakulás cégbírósági bejegyzésének napjáig - mint mérlegforduló-napig - terjedő időszak számít (az utolsó) üzleti évnek. A 11. § (8) bekezdése pedig azt deklarálja, hogy az átalakulással keletkező új vállalkozónál az átalakulás cégbejegyzésének napját követő naptól az üzleti év végeként megjelölt napig terjedő időszak számít egy (az első) üzleti évnek. A szabályozás tehát a Számviteli törvényben szerepel az eddigiekkel egyezően, ezért felesleges volt e szabálynak a Gt.-ben történő megismétlése. A Számviteli törvény fentiekben ismertetett előírása ugyan-akkor nem változtat az ex nunc hatályú, konstitutív cégbejegyzés jogilag jelentős tényén, azaz a jogelőd megszűnése és a jogutód keletkezése egyaránt az átalakulás bejegyzésének időpontjához kötődik. A jogelőd megszűnésének és a jogutód keletkezésének időpontja ezért eltér a jogelőd tevékenysége lezárásának és a jogutódi működés (gazdasági tevékenység) megkezdésének időpontjától. Nyilvánvalóan számviteli igények miatt született az a szabály, amely a jogutód működése megkezdését (üzleti évének kezdetét) csak az átalakulás bejegyzését követő nappal engedi meg.
Az átalakulás közös szabályai nem tartalmaznak olyan kifejezett előírást, amely kimondaná, hogy csak a cégjegyzékbe már bejegyzett, jogilag létrejött gazdasági társaság határozhatja el átalakulását. Az új Gt. 16. §-ában azonban az elő-társaság normái között megtaláljuk az elő-társaságra vonatkozó átalakulási tilalmat, így azt szintén figyelembe kell venni az átalakulás alapelvi szintű előírásai között. [Gt. 16. § (1) bek. e) pontja]
Az új Gt. 69. § (4) bekezdéséből megállapíthatóan - főszabályként - az ex nunc hatályú cégbejegyzéssel szűnik meg a jogelőd, és keletkezik a jogutód társaság. Sok gyakorlati (könyvelési, számviteli) nehézséget okoz azonban a társaságoknak az a körülmény, hogy nem tudják előre, mikor következik be a konstitutív hatályú cégbejegyzési aktus. A számviteli nehézségek kiküszöbölése, az előre tervezhetőség érdekében lehetőség lesz a jövőben arra, hogy az átalakuló társaság legfőbb szerve által meghatározott napra kérje az érintett társaság az átalakulás bejegyzését. Így - ha az időpontot a kérelem benyújtásától számított 90 napon belüli időpontra rögzítve - jól választották meg, és a kérdéses időszakba az esetleges hiánypótlási eljárás is "belefér", akkor bízhat abban a kérelmező, hogy a kért nappal állnak be az átalakulás bejegyzésének hatályai. Ha a választott időpont nem biztosítja a szükségessé vált hiánypótlás lefolytatását, akkor a bíróság a kérelem ezen részét figyelmen kívül hagyva az általános szabályok szerint rendeli el az átalakulás bejegyzését. Szerencsés esetben azonban a 69. § (4) bekezdésében, a 74. § (6) bekezdésében és a Ctv. 57. § (2) bekezdésében szabályozott új jogintézmény az eddiginél jobban biztosítja a felkészülést az átalakulással kapcsolatos jogi, pénzügyi és számviteli feladatok elvégzésére.
Az átalakulás során a jogutód cégformája szabadon választható meg, nincs formakényszer - még egyesülés és szétválás esetén sem [67. § (7) bek.], de az továbbra is előírás, hogy a választott társasági forma vonatkozásában a jegyzett tőke törvényi, vagy a társaság által az átalakulási döntésben meghatározott mértékét a jogutód teljesíteni tudja, szükség esetén tőkepótlással.
Az új Gt. a gazdasági társaságok egymás közti átalakulásának szabályrendszerét határozza meg, egyúttal külön megszabja, hogy a gazdasági társaságok számára milyen más - nem gazdasági társasági - forma érhető el átalakulás révén. A közhasznú társasággá való átalakulás lehetőségéről a 67. §-hoz fűzött magyarázat kapcsán már szóltunk, ezenkívül az új Gt. 67. § (6) bekezdése szerint a XI. fejezet szerinti egyesüléssé is átalakulhat gazdasági társaság. Az új Gt. 4. §-a szerint nonprofit társasággá is válhat bármely gazdasági társaság, ez azonban nem minősül átalakulásnak, hanem lényegében szerződésmódosítást jelent. A szövetkezetté, vállalattá egyéb cégformává történő átalakulásra kifejezett törvényi felhatalmazás hiányában nincs lehetőség.

70. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.

(2) Ha a gazdasági társaság által, hatósági engedély kiadása iránti kérelemre indított eljárás van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni.

(3) Átalakulás esetén a jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.

(4) Ha a korlátlanul felelős tag - a tagsági viszonyának megtartása mellett - az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétől számított öt évig - ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi - korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek.

(5) Az átalakulás során a társaságtól megváló - korlátozottan felelős - tagok (részvényesek) tagsági viszonyuk megszűnésétől számított öt évig felelnek a számukra a 74. § (2)-(3) bekezdése szerint kifizetett járandóság erejéig a jogelődnek a jogutód által nem fedezett és a tagsági viszonyuk megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.

(6) Az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelős tag tagsági viszonyának megszűnésétől számított öt évig korlátlanul felel a jogelődnek a jogutód által nem fedezett, a tagsági viszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.

Az átalakulás során létrejövő gazdasági társaság - főszabályként - az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja, ezért megilletik a jogelőd gazdasági társaság jogai és terhelik annak kötelezettségei. Ez vonatkozik természetesen a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglaltakra is. Valójában azonban az átalakulás nem mindig, illetve nem mindenben jelent általános jogutódlást, hiszen előfordul, hogy egyes tevékenységek csak meghatározott cégformában vagy vagyoni feltételek mellett végezhetők, s ha a jogutód e feltételeknek nem felel meg, a jogelőd tevékenységének folytatására nem lesz jogosult. Szétválásnál például - ahol a jogelőd vagyonának megosztására kerül sor - a hitelezők követeléseiért elsődlegesen az a jogutód tartozik helytállni, amelyhez az adott tartozás a vagyonmegosztás kapcsán került.
A jogutódlásból következik, hogy a jogelődöt megillető kedvezmények és az átalakulás előtt kiadott hatósági engedélyek is a jogutódra szállnak. Ha a hatósági engedély kiadása folyamatban van, az átalakulásról a hatóságot haladéktalanul értesíteni kell, és az engedély jogosultja már az új gazdasági társaság lesz. Természetesen mindez csak akkor érvényesül, ha a hatósági engedély feltételeinek a jogutód gazdasági társaság is változatlanul megfelel.
Újdonsága az új Gt.-nek, hogy a 70. § (3)-(6) bekezdésében átfogóan szabályozza az átalakuló társaság tartozásaiért fennálló felelősségi viszonyokat. Leszögezi, hogy - éppen a jogutódlás melletti megszűnés folytán - a jogelőd tartozásaiért elsődlegesen a jogutód köteles helytállni, a tagok (részvényesek) csak akkor felelnek a jogelőd tartozásaiért, ha azok a jogutódtól nem hajthatók be.
A tagi felelősség az általános szabályok szerint alakul, mégis figyelemmel van a törvényjavaslat két, kifejezetten az átalakuláshoz kötődő esetkörre.
Az egyik ilyen esetkör az, ha a tag az átalakulással keletkező jogutódnak már nem kíván tagjává válni, azaz az átalakulási folyamat során a társaságtól megválik. Az ilyen tag felelőssége a jogelőd tartozásaiért - a jogutódhoz képest - mögöttes, azonban tagsági jogviszonyának megszűnésétől számítva még öt évig fennáll, s ha az korlátlan volt eredetileg, akkor a mögöttes felelősség tartama alatt is az marad; ha pedig korlátozott volt, akkor a vele megejtett elszámolás kapcsán megszerzett tagi járandóság erejéig áll fenn.
A másik esetkörbe az olyan tag felelőssége sorolható, aki az átalakulás bejegyzése előtt a jogelődben korlátlan és egyetemleges helytállási kötelezettséggel tartozott a jogelőd vagyona által nem fedezett követelésekért, az átalakulás eredményeképpen azonban a jogutódban - noha tagsági jogviszonya fennmarad - korlátozott felelősségű taggá válik. A jogelőd kielégítetlen tartozásaiért ilyenkor is elsődlegesen az átalakulással keletkező jogutód köteles helytállni, ha azonban ehhez vagyona nem nyújt elegendő fedezetet, az említett tag az átalakulás bejegyzésének (és ezzel azonos időben bekövetkező tagi minőségének megváltozásától) számított öt évig még az eredeti módon (korlátlanul, és a többi ilyen taggal egyetemlegesen) felel.

71. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - két alkalommal határoz. A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz. Ez utóbbi esetben erre az ülésre el kell készíteni az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra - mint mérlegforduló-napra - vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket.

(2) Ha a legfőbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, úgy első ízben a vezető tisztségviselőknek, - ha a társaságnál felügyelőbizottság működik - a felügyelőbizottság által véleményezett előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, dönt továbbá arról, hogy a gazdasági társaság milyen társasági formába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni.

(3) Ha a tagok (részvényesek) az átalakulás szándékával - az adott gazdasági társaságnál előírt szavazati aránnyal - egyetértenek, a legfőbb szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját, dönt a könyvvizsgáló személyéről, és megbízza a társaság vezető tisztségviselőit a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb - jogszabály által meghatározott vagy a legfőbb szerv által előírt - okiratok elkészítésével.

(4) A vezető tisztségviselők elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár tervezetét, a jogutód gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód társaság társasági szerződés tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet.

(5) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet.

Az átalakulás elhatározása, az átalakulási dokumentáció elfogadása a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik, amely erről legalább háromnegyedes szótöbbséggel, közkereseti és betéti társaság esetében egyhangúan dönt. Ezek a szabályok az egyes társasági formák speciális szabályai között találhatóak, melyeket az új Gt. átalakulási normái között felesleges ismét szerepeltetni.
Ahhoz, hogy a gazdasági társaság tagjai felelősséggel dönthessenek az átalakulásról, arra van szükség, hogy a lehető legtöbb információ birtokában legyenek, világosan átlássák a társaság pénzügyi-gazdasági helyzetét, tisztában legyenek a piaci körülményekkel. Így a határozathozatal előfeltételeként a vagyonmérleg-tervezeteknek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezeteknek a döntéshez rendelkezésre kell állniuk, hiszen csak a vagyoni helyzet alapos ismeretében állapítható meg, hogy például van-e elegendő fedezet a társaságtól megváló tagokkal való elszámolásra, vagy hogy fedezi-e az átalakuló társaság saját tőkéje (tényleges vagyona) az átalakulással elérni kívánt jogutód tőkeminimumát vagy a tervezett jegyzett tőkéjét.
Mindez azt teszi szükségessé, hogy a társaság legfőbb szerve az átalakulás elhatározásakor ezen adatok ismeretében legyen. Ugyanakkor az ügyvezetés saját elhatározásából ezeknek, a döntéshez elengedhetetlenül szükséges anyagoknak az elkészítését nem kezdeményezheti, hiszen az átalakulás elhatározása a társaság legfőbb szervének kizárólagos hatásköre. Emellett a vagyonmérleg-tervezetek elkészíttetésének költsége is igen jelentős ahhoz, hogy az ügyvezetés ezt önállóan - esetleg feleslegesen - kezdeményezze. Ezért a törvényjavaslat 71. § (1) bekezdése - főszabályként - úgy rendelkezik, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulást "két lépcsőben" határozhatja el. A "kétlépcsős" eljárás lényege [melyet a 71. § (2)-(4) bekezdése és az új Gt. további szakaszai, (alapvetően a 74. §) szabályoznak], hogy a legfőbb szerv előbb elviekben vitatja meg és dönt az átalakulás kérdéséről, s csak ha e felvetésre a válasz igenlő, akkor - a vezető tisztségviselő által összeállított dokumentáció alapján, egy újabb ülésen határoz véglegesen az átalakulásról.
A legtöbb átalakulás lényegében így zajlik, azonban kisebb "családi" társaságoknál, ahol a tagok állandó kapcsolatban vannak, gyakran formális a "kétlépcsős" eljárás. A napi összeköttetésben lévő tulajdonosok képesek lehetnek úgy egyeztetni egymással, hogy az átalakulási döntést a legfőbb szerv egyetlen érdemi ülésén meghozzák, ezért értelmetlen az ilyen társaságra is rákényszeríteni a "kétlépcsős" eljárási rendet. A ’97. évi Gt. előírásai alapvetően kógensek voltak, eltérni tőlük csak a törvény felhatalmazása alapján lehetett, ilyen felhatalmazás azonban nem volt.
Az 1997. évi Gt. merev előírásaihoz képest rugalmasabb szabályozást fogalmaz meg az új Gt. 71. § (1) bekezdése, amely lehetőséget ad arra, hogy ilyen tartalmú társasági szerződési felhatalmazás esetén a vezető tisztségviselők saját belátásuk alapján, a legfőbb szerv ülésének döntése nélkül is elvégezhessék az átalakulás érdemi eldöntését segítő dokumentumok összeállítását. Ezt nyilván a tagság körében végzett felmérés, információgyűjtés eredményeképpen vállalja fel a társaság ügyvezetése, és értelemszerűen a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját is neki kell meghatároznia. A "kétlépcsős" döntési folyamatban előírtakhoz hasonlóan itt is ad a jogalkotó egy ésszerű időpontot, melynél régebbi az átalakulási alapdokumentáció fordulónapja a legfőbb szerv egyetlen, ügydöntő ülésének időpontjához képest nem lehet. Ez az időszak a dokumentumok fordulónapja és a legfőbb szerv ülésének napja között hat hónapnál hosszabb nem lehet. E szabályt az indokolja, hogy a jogalkotó álláspontja szerint ennél hosszabb időintervallum már megkérdőjelezhetné az aktuális információk helytálló voltát, téves kiindulást jelenthetne a döntéshozatalnál.
Ha az egylépcsős eljárásra felhatalmazás nincs, vagy azzal a vezető tisztségviselők nem élnek, és a legfőbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, először csak azt állapítja meg, hogy a társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával. A legfőbb ülésre ezt az előterjesztést értelemszerűen a vezető tisztségviselők terjesztik elő, és ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, ennek véleményét is be kell szerezniük, hogy a legfőbb szerv a felügyelőbizottság álláspontját is mérlegelhesse a döntési folyamatban.
A legfőbb szerv mindennek ismeretében ezen az első, előkészítő ülésen határoz arról, hogy a társaság tagjai (részvényesei), elviekben egyetértenek-e az átalakulás szándékával. Ha a döntés igenlő, akkor előzetesen felméri, hogy kik kívánnak a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, és meghatározza a létrejövő jogutód gazdasági társaság formáját.
Az átalakulást elviekben elfogadó határozat esetén több olyan döntést is meg kell hozni ezen az ülésen, amely az átalakulás végleges eldöntésének előkérdése. Így a legfőbb szervnek ezen az ülésén meg kell határoznia az átalakulási vagyonmérleg-tervezetek (leltár-tervezetek) fordulónapját, döntenie kell az átalakulási dokumentációt ellenőrző (auditáló) független könyvvizsgáló személyéről, és meg kell adnia a felhatalmazást a vezető tisztségviselőknek, hogy elkészítsék (illetve elkészíttessék) ezeket a végleges átalakulási döntés meghozatalához szükséges okiratokat. (Megjegyzendő, hogy az új Gt. a kétlépcsős átalakulás szabályozásánál túl sok újdonságot nem hozott. Az új törvény előnye a korábbi szabályozáshoz képest csak annyi, hogy logikailag pontosabb, jobban kapcsolódó sorrendben határozza meg az átalakulni kívánó társaság teendőit, és azokat világosan jelöli meg. Az új Gt. átalakulási fejezetét azzal az igénnyel fogalmazták meg, hogy a tartalmilag kevéssé változó előírások betartása egyszerűbb legyen, az általuk megszabott átalakulási teendők sorrendben történő elvégzése elvezesse a feleket az átalakulás cégbejegyzéséhez.)
A Gt. 71. § ilyen szemszögből vizsgálva jól követhetően határozza meg az előkészítő ülésen hozandó döntéseket, a (4) bekezdés pedig felsorolja azokat a lényeges, elmaradhatatlan átalakulási dokumentumokat, melyeket a legfőbb szerv határozata alapján, annak felhatalmazásával a vezető tisztségviselőknek el kell készíteniük. Ezek a dokumentumok a vagyonmérleg-, és leltár-tervezetek a jogelőd és a jogutód társaságra nézve is, és a társaságtól esetlegesen megválni szándékozó (azaz a jogutódban már nem szereplő) tagokkal való elszámolás tervezete. Utóbbi tervezetet értelemszerűen csak akkor kell elkészíteni, ha van olyan tagja az átalakuló társaságnak, aki a jogutódban már nem kíván részt venni. Az eshetőlegesen készítendő átalakulási dokumentumok között említést érdemel a 72. §-ban taglalt átalakulási terv is. (Lásd a 72. §-hoz fűzött magyarázatot.)
Az (5) bekezdés a ’97. évi Gt. nagy hiányosságát pótolja azzal, hogy deklarálja: az átalakulással keletkező (jogutód) társaság vagyonmérleg-tervezete a jogelődétől eltérhet. Erre nem csak akkor van lehetőség, ha a Gt.-ben (a ’97. éviben és az újban is) meghatározott körülmények (például tagnak az átalakulás során történő kiválása; az átalakulási folyamatban betársuló kívülállók; tőkepótlás stb.) következnek be. A tőkeszerkezet átrendezésére, vagyis a jegyzett tőke és a saját tőke elemeinek átrendezésére a társaság saját elhatározásából is sor kerülhet, minden egyéb ok nélkül is. Ezt a ’88. évi Gt. külön ki is mondta; s bár a ’97. évi Gt. hallgatott erről, a Számviteli törvény mindvégig engedélyezte. A helyzet most annyit változott, hogy e lehetőséget a teljesség kedvéért az új Gt. is megemlíti.

72. § (1) A 71. § (5) bekezdésében meghatározott esetben átalakulási tervet kell készíteni.

(2) Átalakulási tervet kell készíteni, ha az eltérés oka:

a) az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása;

b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulás;

c) a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányad.

(3) Átalakulási tervet kell készíteni továbbá, ha az átalakuló gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli.

(4) Az átalakulási tervben fel kell tüntetni a tőkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának módját.

(5) Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet melléklete.

(6) Átalakulási terv a jogszabályban előírtakon túl olyan esetekben is készíthető, ha azt a vezető tisztségviselők az átalakulási döntés meghozatalának megkönnyítése, a legfőbb szerv ülésének jobb előkészítése érdekében szükségesnek látják. Az átalakulási tervet az átalakuló társaság vezető tisztségviselője írja alá.

Az átalakulási terv fogalmát még az 1989. évi XIII. törvény (az Át.) vezette be, és azt a ’88. évi Gt. is lényegében fenntartotta. Az ennek alapján végbement átalakulásoknál még kötelező volt átalakulási terv készítése (az egyéb átalakulási dokumentumok mellett). Az átalakulási terv tartalmazta az átalakulással elérni kívánt gazdasági cél megjelölését, az új tagok szándéknyilatkozatát, az új társaság társasági szerződésének tervezetét, továbbá mindazt, amit az átalakulásról szóló fejezet az egyes társasági formákká való átalakulás esetére előírt.
A gyakorlatban bebizonyosodott, hogy az átalakulással elérni kívánt gazdasági cél megjelölése valójában teljesen formális. Tulajdonképpen érdektelen is, hogy mi az átalakuló gazdasági társaság célja az átalakulással, ha egyébként azt a jogszabályoknak megfelelően hajtja végre. Az új tagok szándéknyilatkozatának külön szerepeltetése is felesleges, hiszen a társasági szerződés tervezete egyben a jogutód gazdasági társaságba belépő esetleges új tagok szándéknyilatkozatát is értelemszerűen tartalmazza.
Miután az átalakulási terv elemei közül a kifejtettek alapján jó néhány feleslegesnek tűnt, a ’97. évi Gt. már nem használta az átalakulási terv fogalmát, hanem az ennek részeit képező és elkészítendő iratokat nevezte meg, és pontosította. A gyakorlatban azonban kiderült, hogy mind az átalakulás kérdésében döntő tulajdonosi testület, mind pedig az átalakulás bejegyzése iránti kérelmet elbíráló bíróság számára könnyebbséget jelent, ha az átalakulási dokumentumok között található egy olyan okirat, amely bizonyos, az átalakulás során szükségessé vált eseményeket, folyamatokat megvilágítja.
Ezért, noha általában véve nem kötelező a törvényjavaslat szerint az átalakulási terv készítése, bizonyos - magyarázatra szoruló - szituációkban azt mégis elrendeli. Ilyen eset, ha az átalakulás kapcsán a jogelődhöz képest a jogutód tőkeszerkezetét átrendezik; ha a cégvagyont átértékelik, ha az átalakulás folytán új tagok kerülnek be a vállalkozásba, vagy éppen az addigi tagok egy része megválik a társaságtól; ha az átalakulás érdekében pótlólagos vagyoni hozzájárulást kell teljesíteni. Ezek az eltérések magyarázatra szorulnak, és ilyenkor - a korábbi formális mivoltától megfosztott, az átalakulási történések tisztázására szolgáló átalakulási terv - megkönnyíti a döntéshozatalt a legfőbb szerv, és a bíróság számára is. [Az átalakulási terv egyébként bármikor készíthető, kötelező eseteit azonban a 72. § (1)-(3) bekezdése tartalmazza. Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet melléklete, és azt az átalakuló (jogelőd) társaság vezető tisztségviselője írja alá.]

73. § (1) A vagyonmérleg-tervezetet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által előírt bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság azonban a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti.

(2) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg, és ha a társaság az átértékelés lehetőségével nem él.

(3) A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek elkészítésére, az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá a jogutód gazdasági társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó részletes rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.

(4) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval, továbbá - ha a gazdasági társaságnál ilyen működik -, a felügyelőbizottsággal is ellenőriztetni kell. Nem jogosult erre a gazdasági társaság könyvvizsgálója, és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte. A jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte.

(5) A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni.

A ’97. évi Gt. és az új Gt. is ex nunc hatályú átalakulást rendszeresít, melynél elő-társasági lét nincsen, és csak a jövőre nézve következik be a cégforma-váltás, illetve a fúzió vagy a szétválás. A ’97. évi Gt.-nél az átalakuló társaság tulajdonosai nem tudhatták, mikor történik meg a bejegyzés, az új szabályok szerint [új Gt. 69. § (4) bek. és új Ctv. 57. § (2) bek.] ezt sok esetben befolyásolhatják, azonban nem teljes biztonsággal. (Az átalakulási időpontot ugyanis csak jó tervezés esetén, és csak akkor határozhatják meg, ha hiánypótlásra nem lesz szükség, vagy az "belefér" az általuk kért időintervallumba.)
Mindebből látható, hogy az átalakuláshoz készítendő mérlegek nem azt célozzák, hogy az átalakulás előtti és az átalakulás utáni vagyoni helyzetet modellezzék, hiszen az időpont jövőbeli, ráadásul meglehetősen bizonytalan.
Az átalakulási vagyonmérleg-tervezet készítésének célja, hogy az átalakulni szándékozó társaság vagyoni helyzetét felmérje, segítsen annak tisztázásában, hogy erre van-e mód, szükséges-e a jogutód létrehozásához tőkepótlás, illetve, a jogelőd vagyonmérleg-tervezetéből kiindulva megtervezhető a jogutód tőkeszerkezete is.
A vagyonmérleg-tervezetet azért is hívják tervezetnek, mivel az nem "igazi" mérleg (bár annak szabályai szerint készül), csak egy fiktív átszerveződéshez szolgáló segédanyag, amely egy - a legfőbb szerv, vagy "egylépcsős" átalakulásnál [új Gt. 71. § (1) bek.] a vezető tisztségviselők által meghatározott - időpontra kivetítve, az akkori vagyoni helyzetet vizsgálva, a szükséges korrekciókat, átértékeléseket elvégezve, megpróbálja modellezni, hogy milyen kiinduló helyzetet kellene alapul venni, ha az adott időpontban történne meg az átalakulás, és milyen vagyoni állapottal indulna a jogutód, hogyan lehetne optimálisan megtervezni (biztosítani) a tőkéjét. Tervezet tehát, amely csak segédeszköz a tényleges döntéshozatalhoz, de amennyiben nem telik el túl sok idő a vagyonmérleg-tervezet fordulónapja és a végleges átalakulási döntés meghozatala között, elég jó segédlete lesz e döntéshozatalnak, mert bízni lehet abban, hogy nagy valószínűséggel kevés változás állt be a mérlegtervezet tárgyidőszaka és a döntéshozatal között.
A vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény előírásai szerint kell elkészíteni, ami azt is jelenti, hogy minden mérleget leltárral kell alátámasztani, melyben azonosíthatóan tüntetik fel a cég vagyontárgyait. Így a vagyonmérleg-tervezetet (amelyet a jogelőd és a létrehozandó jogutód tekintetében is el kell készíteni) leltárral (vagyonleltár-tervezettel) kell alátámasztani. Egy egyszerű társasági formaváltásos átalakulásnál így két vagyonmérleg-tervezetre és két vagyonleltár-tervezetre van szükség: a jogelőd és a jogutód vonatkozásában is össze kell állítani ezeket.
A számviteli törvény meghatározza azokat az eseteket, amelyekben a jogelőd és a jogutód vagyonmérleg-tervezete eltérhet egymástól. Társasági jogi szempontból megadja az eltérési lehetőségeket az új Gt. is a 71. § (5) bekezdésében, valamint a 72. § (2)-(3) bekezdésében. Az eltérések könyvviteli kezelését, mérleg-tervezetekben való feltüntetését részleteiben a Számviteli törvény szabályozza. Mind az új Gt., mind a számviteli törvény megengedi, hogy az átalakuló társaság vagyontárgyait átértékelje, azaz az átalakulás folyamatában a piaci értékítélethez igazított értékben vegye figyelembe aktíváit és passzíváit. (A rendes gazdálkodás körülményei között erre nem lenne mód, azt a számviteli törvény tiltja, azonban e tiltás alól átalakulás esetére kifejezetten felmentést ad. Az átalakulásnál ugyanis fontos gazdasági és társadalmi érdekek fűződnek ahhoz, hogy az átalakuló gazdálkodó szervezetek tényleges vagyoni helyzete ismert legyen.
Hasonlóan a ’97. évi Gt.-hez, továbbra is lehetőség van arra, hogy az átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti éves beszámoló mérlegét használja változatlan formában, és ez szolgáljon a jogutód vagyonmérleg-tervezete elkészítésénél közvetlen alapként. Erre az általános mérlegkészítési előírások azonban a számviteli szabályok szerint csak akkor adnak módot, ha az átalakuló társaság eszközeinek és kötelezettségeinek átértékelési lehetőségével nem él. Az éves beszámoló ilyen célú felhasználásának további feltétele, hogy a mérleg fordulónapja és az átalakulás végleges eldöntésének időpontja között hat hónapnál hosszabb idő ne teljen el.
Az átalakulásra is irányadó alapítási szabályokhoz képest jelentős eltérés, hogy ha átalakulással történik az új cég létrehozatala, a fentiek szerint minden esetben elkészítendő átalakulási vagyonmérleg-tervezetek ellenőrzéséhez minden gazdasági társasági forma esetében előírja az új Gt. (a ’97. évi Gt.-vel egyezően) független könyvvizsgáló alkalmazását, annak ellenére, hogy egyébként könyvvizsgáló kötelezően csak részvénytársaság esetében és bizonyos, a köztulajdon fokozott védelmét igénylő társaságok esetében működik a társaság mellett. Az átalakuláshoz azonban ezzel szemben csak egyetlen aktushoz - a vagyonmérleg-tervezetek auditálásához - kell igénybe venni a független könyvvizsgálót, nincs szó arról, hogy állandó könyvvizsgálóként működjön e személy akár a jogutódnál akár a jogelődnél, sőt e körülmény kifejezetten kizáró ok. Nem tekinthető ugyanis függetlennek az olyan könyvvizsgáló, aki az átalakulni kívánó társaság bejegyzett könyvvizsgálója, vagy a közelmúltban még az volt.
Garanciális szabály tehát, hogy a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket független könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell. Annak érdekében, hogy a könyvvizsgáló pártatlansága később se legyen megkérdőjelezhető, összeférhetetlenségi előírás, hogy a létrejövő gazdasági társaságnak nem lehet könyvvizsgálója az, aki ezeket a számviteli iratokat ellenőrizte. A törvény három üzleti évben határozza meg azt a határidőt, amely alatt az átalakulás során közreműködő könyvvizsgáló nem válhat a jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává. (Az üzleti év fogalmát egyébként ugyancsak a számviteli törvény határozza meg.) Újdonsága az új Gt.-nek, hogy a könyvvizsgáló függetlenségének kritériumait tovább pontosítja: a vagyonmérleg-tervezetek auditálására az a könyvvizsgáló sem jogosult, aki a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot végzett. (A vagyonmérleg-tervezeteket és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezeteket természetesen a társaság felügyelőbizottságával is ellenőriztetni kell, ha az átalakulni kívánó társaságnál ilyen szerv működik.)
Változatlan az a rendelkezés, amely szerint tilos a vagyon értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb összegben meghatározni. [új Gt. 73. § (5) bek.]

74. § (1) A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról a legfőbb szerv a társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig - a 71. § (1) bekezdésének és a 73. § (2) bekezdésének esetét kivéve - nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. A fordulónap az erről határozó ülés időpontjánál korábbi is lehet.

(2) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.

(3) Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy - ha a társasági szerződés a tagsági viszony megszűnése esetére más elszámolási módot nem ír elő - az a tagnak a jogelőd jegyzett tőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek a (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tőkéje. Ha a tag járandóságát piaci értéken kívánják megállapítani, akkor kötelező - a számviteli törvény megfelelő előírásainak figyelembevételével - vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.

(4) Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje - a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után, vagy más okból - nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, vagy a jogutód társasági szerződés-tervezetében meghatározott jegyzett tőke összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával - az átalakulási okirattervezetek megfelelő módosítása mellett - a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet a társaság rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő az átalakulási okirattervezetek megfelelő átdolgozása, ha a rendelkezésre álló saját tőke a jogutód jegyzett tőkéjének törvényben előírt legkisebb összegét eléri.

(5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.

(6) A legfőbb szerv a gazdasági társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésén meghatározhatja azt - a Ctv. 57. §-ának (2) bekezdése szerinti feltételeknek megfelelő - időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak.

Az átalakulás tárgyában a végleges döntést a vagyonmérleg-tervezet és mellékletei, azaz az átalakulási dokumentáció alapján az átalakuló társaság legfőbb szervének ülése határozza meg. Mint láttuk, a ’97. évi Gt. szabályozásával ellentétben - megfelelő tényállás mellett - ez történhet a legfőbb szerv első, és egyetlen, az átalakulással foglalkozó ülésén; de mód van arra is, hogy kettőnél több ülést is tartsanak, míg végleg elrendelik az átalakulást. (Lásd a 71. §-hoz fűzött indokolást is.)
Annak érdekében, hogy a legfőbb szerv a lehető legfrissebb adatok birtokában határozhasson e kérdésben, előírja az új Gt. (a ’97. évi Gt. szabályozásával egyezően), hogy a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapja és a legfőbb szerv ügydöntő ülésének időpontja között három hónapnál hosszabb idő nem telhet el. Ezalól a 71. § (1) bekezdésében, és a 73. § (2) bekezdésében szabályozott eset jelenthet kivételt. Nincs akadálya annak sem, hogy a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját az átalakulást előkészítő, első ülésen úgy határozzák meg, hogy az ennél az ülésnél korábbi időpontra essen, a lényeg csak az, hogy a fordulónap és a végleges döntéshozatal napja között a három hónapos időközt betartsák.
A társaság legfőbb szervének az átalakulásról hozott második döntése során személyre szólóan meg kell határoznia az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és tételesen meg kell állapítania a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagokat (részvényeseket) megillető vagyonhányadot és ennek kiadási módját is. A kiadási módot a törvény közelebbről nem határozza meg, e vonatkozásban a jogelőd társaságra irányadó, a különös részben írt, a tagsági viszony megszűnésére vonatkozó szabályokat kell figyelembe venni. Változatlan az a szabály, hogy az elszámolás a saját tőke és a jegyzett tőke arányának alapulvételével történik, tehát például a korlátolt felelősségű társaság tagjára jutó vagyonhányad jóval kevesebb vagy jóval több is lehet a törzsbetétje értékénél, vagyis az üzletrésze "névértékénél".
Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát a jegyzett tőkéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányában kell megállapítani. Ilyen arányban illeti meg őt a jegyzett tőke, és a nyereséges gazdálkodás során keletkezett vagyonszaporulat is, és - természetesen - ilyen arányban csökkentik járandóságát a társasági terhek. Az esetleges visszaélések elkerülése érdekében írja elő a törvényjavaslat, hogy ha a tag járandóságát piaci értéken állapítják meg, ennek előfeltétele a számviteli szabályok betartásával végzett vagyonátértékelés. Ha a társaság saját tőkéje (vagyis tényleges vagyona) pozitív, de a jegyzett tőke mértékénél alacsonyabb, akkor a fenti arányban kapja meg abból járandóságát a távozó tag, noha ez a vagyonhányad eredeti befektetését - ilyen esetben - nem éri el. Ha a társaság vagyonvesztésben van, és vagyontalanná vált, vagy tartozásai vagyonát meghaladják, az átalakulással távozó tagot vagyonkiadás nem illeti.
A fenti elszámolási módtól a társasági szerződés eltérő elveket rögzíthet, és ha ilyen kikötés a társasági szerződében szerepel, akkor értelemszerűen annak megfelelően kell megejteni a társaságtól megváló taggal az elszámolást.
A vagyonkiadásnak - a taggal kötött eltérő tartalmú megállapodás hiányában - az átalakulás cégbejegyzésétől számított harminc nap alatt kell megtörténnie.
A kiváló tagokkal (részvényesekkel) való elszámolás, vagyis az a tény, hogy hány taggal (részvényessel) kell elszámolni és kell kiadni vagyoni részesedését, és az milyen mértékű, értelemszerűen befolyásolja azt, hogy milyen vagyoni helyzetben lesz a létrejövő jogutód gazdasági társaság. A vagyonmérleg-tervezetben ennek megfelelően kell meghatározni az új társaság jegyzett tőkéjét, mivel ezen felül kell rendelkezésre állnia annak az összegnek, amely a tagokkal való elszámoláshoz a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követően szükséges.
Ha a kiváló tagokkal való elszámoláshoz szükséges vagyoni fedezet hiánya miatt, vagy más okból a vagyonmérleg-tervezet szerint a saját tőke a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után nem éri el a jegyzett tőke törvényben meghatározott legkisebb összegét, vagy azt a jegyzett tőke-összeget, amit a jogutód gazdasági társaság tőkeszerkezetének megtervezése során (annak vagyonmérleg-tervezetében) meghatároztak, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) vagy más személyek további vagyoni hozzájárulás vállalásával a szükséges összeg biztosításáról (az átalakulási dokumentáció megfelelő korrigálásával, és a módosított okiratok elfogadása után) gondoskodnak. Természetesen, akkor, ha a saját tőke az adott jogutódra érvényesülő törvényi tőkeminimumot kielégíti, de nem éri el a társasági szerződésében "betervezett" jegyzett tőkét, nem okvetlenül szükséges a tagok vagy kívülállók által végzendő tőkepótlás. Ha az átalakuló társaság legfőbb szerve ezt látja jónak, akkor a különbözeti érték biztosítása helyett dönthetnek úgy is, hogy a társasági szerződés (és a kapcsolódó dokumentáció) átdolgozásával alacsonyabb, de a törvényi minimumot elérő jegyzett tőkét állapítanak meg a jogutód számára. Miután az új Gt. szabályozása eltekintett ’97. évi Gt. kógensen két legfőbb szerv - ülését előíró rendelkezésétől, tágabb tere nyílt az átalakulási folyamat és a dokumentumok szükség szerinti korrigálásának.
Amint arra a 69. § (4) bekezdéséhez fűzött indokolásban már történt utalás, a javaslat lehetővé teszi az átalakuló társaságoknak, hogy előre meghatározhassák azt a napot, amellyel az átalakulás cégbejegyzésének hatályai beállnak. Ezt a társaság legfőbb szerve jogosult eldönteni, és e döntésre értelemszerűen az átalakulás tárgyában véglegesen határozó második ülésen kerülhet sor. Más kérdés, hogy a legfőbb szerv ezen határozatának megfelelő átalakulás bejegyzése iránti kérelem sikere attól függ, hogy milyen előrelátással határozták meg az átalakulás hatályosulására kívánt időpontot. A cégbíróság a kérelmet ugyanis csak akkor teljesítheti, ha a bejegyzési kérelem kedvező elbírálására a választott időpontig elegendő idő van. Ellenkező esetben a bejegyzés és az átalakulás hatályának beállta azonos - a bíróság végzésének keltével egyező - napra fog esni.

75. § (1) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.

(2) A gazdasági társaság a társasági szerződés aláírását követő nyolc napon belül köteles erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

(3) A közleménynek tartalmaznia kell:

a) az átalakuló gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;

b) a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;

c) a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének napját;

d) az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, valamint a mérleg-főösszeget;

e) a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét;

f) a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét,

h) a hitelezőknek szóló felhívást [76. § (2) bekezdés].

Jegyzet: 2007. július 1-jétől hatályon kívül helyezte a Gt. 365. § (4) bekezdése.

Ha a legfőbb szerv az átalakulást véglegesen eldöntötte (74. §) az átalakulni szándékozó gazdasági társaság vezető tisztségviselői erről a határozatról a társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket tájékoztatniuk kell. [Ha több ilyen szervezet működik a társaságnál, akkor - véleményünk szerint - valamennyit értesíteni kell a tervezet átalakulásról, ha pedig üzemi tanács, szakszervezet a társaságnál nem szerveződött, akkor a jogalkotói akarat szellemében akkor jár el korrektül a társaság ügyvezetése, ha az alkalmazottak összehívása révén, vagy más módon e tájékoztatást foganatosítja. Kétségtelen ugyanakkor, hogy az új Gt. 75. § (1) bekezdése kizárólag az érdek-képviseleti szervek irányában fennálló tájékoztatási kötelezettséget nevesíti.]
A jogutód társasági szerződését - az alapítási szabályok megfelelő alkalmazásával - a jogutód tagjai fogadják el és írják alá. Ennek megtörténtétől - és nem a ’97. évi Gt. 65. § (1) bekezdésében írt, a végleges átalakulási döntéstől - számított nyolc napon belül kell kezdeményezni a Cégközlönynél az átalakulási közlemény megjelentetését, amelyet változatlanul két egymás követő lapszámban kell megjelentetni. [A közzétételi kötelezettség kezdő időpontja a korábbi (’97. évi Gt. szerinti) jogszabályszöveg értelmében azért volt hátrányos, mert a végleges átalakulási döntés meghozatala és a jogutód létesítő okiratának aláírása nem okvetlenül esik egybe. Az átalakulás akkor tekinthető véglegesnek, ha a jogutód létesítő okirata is teljes elfogadottságot nyert, emiatt a (társaság részéről) befejezettnek tekinthető átalakulási döntési folyamat legvégétől célszerű számítani a viszonylag szoros eljárási határ-időket, nem beszélve arról, hogy a hirdetményben szerepeltetni kell a jogutód létesítő okirata elfogadásának időpontját is.]
A közlemény szükségképpeni tartalmi elemeit az új Gt. 75. § (3) bekezdése a ’97. évi Gt. szabályozásával nagyrészt egyezően állapítja meg, azonban néhány vonatkozásban pontosítja azt. Így a 75. § (3) bek. d) pontja kihangsúlyozza, hogy az átalakulási közleményben a saját tőke és a jegyzett tőke összegén túl a vagyonmérleg tervezetek mérleg főösszegét is fel kell tüntetni, ez az adat világít rá ugyanis a társaság kötelezettségeire.
Nem szükséges a közleményben szerepeltetni a jövőben a jogutód társaság valamennyi tevékenységi körét, elegendő lesz, ha abból a főtevékenysége kitűnik. (Ez a megoldás egybevág a cégeljárási szabályok változásaival.) Közzé kell tenni az új Gt. szerint is a létrejövő társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakhelyét. Új szabály viszont, hogy akkor, ha az átalakulással közhasznú társaság keletkezik, meg kell jelölni a hirdetményben a majdani kht. közhasznú tevékenységet is. Továbbra is fontos része a közleménynek a hitelezőknek szóló felhívás.

76. § (1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

(2) Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulással hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.

(3) Ha a tag (részvényes) felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdésben foglalt rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha a jogutód gazdasági társaság saját tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor.

Az átalakulás egyik fontos, alapelvi szintű szabálya, hogy az átalakulás az átalakuló társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Az átalakulás ugyanis a 70. § (1) bekezdése értelmében főszabályként univerzális jogutódlás mellett történik, az átalakulással keletkező társaság az átalakulás folytán megszűnő társaságnak általános jogutódja. Ilyen körülmények között a hitelezőt nem éri sérelem, nem szükséges jogait különös védelem alá vonni, hiszen a jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd jogai, terhelik kötelezettségei, ráadásul az átalakulás kapcsán megszűnt vagy - felelősségi típusát tekintve - módosult tagsági jogviszonyokkal érintett tagok helytállási kötelezettsége is fennáll mögöttesen.
Kétségtelenül vannak azonban olyan helyzetek, melyek az átalakulás fenti szabályai ellenére hátrányosan érinthetik a hitelezőket. Minden olyan esetben ugyanis, amikor a korlátlan felelősségi formából korlátozott lesz; vagy például - szétválás esetén - nehezebb megtalálni az érintett jogutódot, a hitelezőnek módot kell adni arra, hogy más módon még nem érvényesíthető (le nem járt) követeléseikre fedezetet találjanak. Erre figyelemmel a ’97. évi Gt. 66. §-ával egyezően deklarálja az új Gt. 76. §-a, hogy azok a hitelezők, akiknek az átalakuló társasággal szemben az első közzétételt megelőzően keletkezett, le nem járt (azaz még nem érvényesíthető) követeléseik vannak, a 76. § (2) bekezdésében meghatározott jogvesztő határidő alatt biztosítékot követelhetnek az átalakuló társaságtól. Ez a jog nem illeti meg a hitelezőt a korlátozott felelősségi formájú társaságok átalakulása esetén akkor, ha az átalakulással keletkező társaság saját tőkéje (vagyis tényleges, teljes vagyona) a jogelődéhez viszonyítva nem csökken. Az új Gt. 76. § (3) bekezdésének szövege a ’97. évi Gt. 66. § (3) bekezdéséhez képest, amely a jogelőd és a jogutód jegyzett tőkéjét hasonlította össze, ésszerűsítést tartalmaz, tekintve, hogy a hitelezővédelem szempontjából nem annak van jelentősége, hogy az átalakuló és a jogutód társaságnak mennyi a cégjegyzékbe bejegyzett tőkéje, és ezek között van-e különbség, hanem az, hogy mennyi a tényleges vagyon (a saját tőke), és ez a vagyon (mint a hitelezői igények fedezete), megfogyatkozik-e az átalakulás folyamatában, vagy sem.

4. cím

Gazdasági társaságok egyesülésére vonatkozó külön szabályok

Az új Gt. az egyesülés fogalmát a VI. fejezetben a 67. § (3) bekezdésében adja meg. Eszerint a gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több társaságból egyetlen jogutód társaság keletkezik. Az egyesülésnek két alfaja van: az összeolvadás és a beolvadás. Az új Gt. 67. § (1) bekezdése azt is leszögezi, hogy az átalakulás gyűjtőfogalom, jogutódlás melletti megszűnést jelent (főszabályként), melynek három típusa van: a társasági formaváltás (egyszerű átalakulás), az egyesülés (melyet jelen 4. cím szabályoz részleteiben), és az 5. címben taglalt szétválás. Az átalakulás közös szabályainál elmondottak így - mivel mindenféle átalakulási típusra irányadóak - értelemszerűen igazak az egyesülésre is.
Az egyesülés szabályozását - noha koncepcionálisan nem változott - a törvényjavaslat megkísérli ésszerűbben, követhetőbben rendezni. Ennek megfelelően az egyesülési folyamatot a 78-79. §-ban végigvezeti, így a hatályos szabályozásnál logikusabban felépítve, kevesebb nehézséggel állíthatók össze az egyesülés teendői. A felesleges ismételgetések elkerülése végett a javaslat 78-79. §-ai gyakran visszautalnak az átalakulás közös szabályainál lefektetett mozzanatokra, azonban az egész folyamatot az egyszerű cégformaváltásra "kitalált" közös szabályok mentén haladva hozzáigazítják az egyesülés specialitásaihoz. Mindehhez azonban továbbra is szem előtt kell tartani, hogy az egyesülés csupán egyik módja az átalakulásnak, melyre az átalakulás közös szabályai vonatkoznak akkor is, ha ezeket a 78-79. § külön nem hívja fel. Ez a két § az egyesülési "menetrendet" kívánja érthetőbben végigvezetni, és az ehhez kapcsolódó hivatkozásokkal kerüli el a közös szabályok ismételgetését.
Ugyanakkor felesleges lett volna az egyesülésnél (és a 5. címben szabályozott szétválásnál) az átalakulás alapelvi szintű közös szabályait is ismételni, vagy akár csak visszahivatkozni reájuk. A 67. § (1) bekezdésének rendelkezéséből, valamint a 3. cím megfogalmazásából (melyből világosan kiderül, hogy a 3. címben közölt szabályok az átalakulás mindhárom módozatára érvényesek) következik, hogy külön hivatkozás nélkül is vonatkoznak e normák az egyesülésre (és a szétválásra) is.
Az egyesülés eljárási rendjét a törvényjavaslat kizárólag a jogalkalmazás megkönnyítése végett térképezi fel újra, és ennek során ellátja a szükséges visszautalásokkal a közös szabályokra. A 69-70. §-ra való visszahivatkozás hiánya éppen ezért nem jelenti azt, hogy e rendelkezések az egyesülésre (és a szétválásra) ne érvényesülnének. Éppen ellenkezőleg, e szabályok valamennyi átalakulási módra kötelezően alkalmazandóak, csupán az egyesülési eljárási rend felállítása szempontjából szükségtelen lett volna újra leírni a 69-70. §-ban foglaltakat.
Ennek megfelelően az egyesülésre (és a szétválásra) is igaz például az, hogy a felszámolás vagy a végelszámolás hatálya alatt álló gazdasági társaság egyesülése (szétválása) tilos; az egyesülés (szétválás) során is érvényesülnek - eltérő törvényi rendelkezés hiányában - a társaságalapítási szabályok; a gazdasági társaságok egymás közti egyesülése vagy szétválása esetében sincs mód az egyesüléssel (szétválással) keletkező társaság elő-társasági létezésére.
Az egyesülés (szétválás) teendőinek megtervezése során tehát figyelemmel kell lenni arra, hogy (bár az eljárási rendet a 4., a szétválás tekintetében pedig az 5. cím megadja), az átalakulás egyéb szabályai sem téveszthetőek szem elől.
Az egyesülési folyamatnál alkalmazandó normák tehát:
a) az új Gt. 4. címében írt szabályok, mint az egyesülés sajátos rendjét meghatározó előírások;
b) az átalakulás közös szabályai (új Gt. 3. cím);
c) az új Gt. 69. § (1) bekezdése értelmében (eltérő törvényi rendelkezés hiányában) az alapítási szabályok;
d) az új Gt. 69. § (1) bekezdése utolsó mondata értelmében az egyes társa-sági formák külön szabályainál esetlegesen szereplő sajátos átalakulási (egyesülési) előírások.
Mindezen szabályokat át kell tekinteni, mielőtt egy egyesülési eljárás teendőit összeállítjuk, a 4. címben foglalt rendelkezések ugyanis csak a 2-4. alatti szabályokkal összhangban értelmezhetőek.

77. § (1) Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell.

(2) Ha az egyesülő gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik gazdasági társaságot illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelődnek csak az a gazdasági társaság tekinthető, amelyik e joggal maga is rendelkezett.

A 77. § mindenfajta egyesülésre irányadó, általános szabályokat határoz meg.
Így kimondja, hogy az egyesülés joga - noha a vállalkozás szabadsága folytán mindenkit megillet - nem lehet parttalan. A piac korlátozójává a vállalkozások túlzott koncentrációja nem válhat, a versenyjogi előírásokat be kell tartani. Az új Gt. 77. §-ának (1) bekezdésének ezen szabálya a ’97. évi Gt. 72. § (5) bekezdésével mindenben megegyező megfogalmazást tartalmaz. Hasonlóképpen változatlan a ’97. évi Gt. 72. § (4) bekezdésének az új Gt. 77. § (2) bekezdésébe került szövege. Ez azt mondja ki, hogy a jogutódlás természetéből eredően, ha valamely jogosítvány csak valamelyik jogelőd társaságot illette, erre nézve (ha egyéb kizáró ok nincsen) az egyesüléssel keletkező társaság jogutódnak tekintendő, de értelemszerűen - e vonatkozásban - csak annak a társaságnak jogutódja, melytől a "megörökölt" jogosultságot származtatja.

78. § (1) Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei az egyesülésről - a társasági szerződések eltérő rendelkezése hiányában - két alkalommal határoznak. A 71. § (1) bekezdése megfelelően alkalmazandó. Az üléseket vagy az ülések valamelyikét az egyesülni kívánó gazdasági társaságok összevontan is megtarthatják, az egyes egyesülő társaságok döntéseit azonban ilyenkor is külön-külön kell meghozni.

(2) Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei első ízben a vezető tisztségviselőknek az érintett többi társaság vezető tisztségviselőivel történt előzetes egyeztetése alapján elkészített, és - ha a társaságnál felügyelőbizottság működik -, a felügyelőbizottság által véleményezett előterjesztése, valamint az egyesüléssel érintett másik (többi) gazdasági társaságról adott részletes tájékoztatás alapján - azt állapítják meg, hogy a társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az egyesülés szándékával és javasolt módjával, döntenek arról, hogy a jogutód milyen társasági formában működjön, és előzetesen felmérik, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód tagjává (részvényesévé) válni.

(3) Ha a tagok (részvényesek) az egyesülés szándékával egyetértenek, a legfőbb szerv - feltéve, hogy az egyesüléssel érintett másik (többi) gazdasági társaság legfőbb szerve is azonos tartalmú döntést hoz - meghatározza a vagyonmérleg-tervezet fordulónapját, a könyvvizsgáló személyét, és megbízza a társaság vezető tisztségviselőit, hogy az egyesülni kívánó másik (többi) társaság vezető tisztségviselőivel együttműködve a vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezeteket, valamint az egyesülési döntés meghozatalához szükséges egyéb - jogszabály által meghatározott vagy a legfőbb szervek által előírt - okiratokat, valamint az egyesülési szerződést készítsék el.

(4) Az egyesülésre a 71. § (4)-(5) bekezdése és a 72-74. §-ban foglaltak megfelelően irányadóak, azzal, hogy az egyesülés során átalakulási terv nem készül, de a 71. § (4)-(5) bekezdésben és a 72. §-ban írt körülményeket - szükség szerint - az egyesülési szerződésbe kell foglalni.

(5) Az egyesülni kívánó gazdasági társaságokról, és az egyesüléssel keletkező társaságról is készíteni kell vagyonleltár-tervezetekkel alátámasztott vagyonmérleg-tervezeteket. A 73. §-ban foglaltak a társaságok egyesülésére is irányadóak azzal, hogy az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenőrzése során valamennyi gazdasági társaság esetében ugyanaz a könyvvizsgáló eljárhat.

(6) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak (részvényeseinek) az egyesülés elvi elhatározását követően az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok ügyeiről a társaságok vezető tisztségviselői az egyesüléssel összefüggő minden felvilágosítást kötelesek megadni.

Az új Gt. 78. §-a az átalakulási folyamat "otthoni" (azaz bírósági eljárást megelőző) szakaszának cselekvéssorát határozza meg értelemszerűen (az egyszerű társasági formaváltásra modellezett) átalakulási közös szabályoknak az egyesülésre történő áthangolásával. A lényeg ugyanis mindkét eljárásban azonos, a "sima" (társasági formaváltásos) átalakuláshoz képest az egyesülésnek az a specialitása, hogy a folyamat kiindulópontjában nem egyetlen, hanem két, vagy több gazdasági társaság található. Ehhez képest a feladatok is többszöröződnek, másrészt az egyesülési folyamatban részes társaságok átalakulással (közelebbről: az egyesüléssel) foglalkozó döntéseiket mindig egymásra tekintettel hozzák meg. Az egyesülést például csak akkor határozhatják el joghatályosan (vagyis úgy, hogy ahhoz a fúzió tényleges bekövetkeztének joghatása kapcsolódhasson), ha ugyanilyen döntésre jut a fúzióban részt vevő valamennyi gazdasági társaság. Az egyesüléssel kapcsolatos jogi szabályozásnál tehát figyelemmel kell lenni arra a körülményre, hogy az érintett társaságok legfőbb szervei egyesülésnél mindig (felfüggesztő) feltételtől függő egyesülési döntéseket hoznak: ezek akkor lépnek hatályba, ha a másik (többi) egyesülő (összeolvadó, beolvadó, átvevő) társaság is azonos tartalmú határozatokat fogad el.
Az új Gt. 78. §-a további, az egyesülés sajátosságait (a folyamatban érintett két vagy több társaság igényeit) tükröző megoldásokat fogalmaz meg. Így például - az egyesülő társaságok kívánsága szerint - mód van arra, hogy az átalakulási döntéseket összevont üléseken hozzák meg; ez különösen akkor kényelmes megoldás, ha olyan vállalatcsoportba tartozó társaságok fúziójáról van szó, ahol az egyesülő társaságok tagjai között sok a személyi átfedés. (Az egyesülő társaságok persze ilyenkor is külön-külön határoznak, de az esetleges vitás, vagy tisztázatlan kérdések egyeztetése a helyszínen, késedelem nélkül megtörténhet.)
A törvény kimondja az egyesülő társaságok vezető tisztségviselőinek, felügyelőbizottságainak egyeztetési, tájékoztatási kötelezettségét is, ami az egyesülés elvi eldöntésének, a jó előkészítésnek előfeltétele, és méginkább szükség van e tisztségviselők együttműködésére az egyesülési dokumentáció összeállításánál.
Az egyesülés "menetrendje" egyébként azonos az átalakulás közös szabályai között a társasági formaváltásos átalakulásra előírtakéval, a differencia lényegében csak annyi, hogy a vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket valamennyi egyesülő társaság, és az egyesülés után kialakuló jogutód társaság vonatkozásában is el kell készíteni, a számviteli törvény előírásai szerint.
Az egyesülésnél átalakulási terv készítése - az új Gt. 78. § (4) bekezdése szerint - szükségtelen, miután mindazon kérdések ismertetése illetve rendezése, melyre az átalakulási terv szolgálna, az egyesülési szerződésben megoldható, ezeket a körülményeket tehát ebben az okiratban kell taglalni. (Lásd a 79. §-hoz fűzött magyarázatot is.)
Az egyesülés további sajátossága, hogy az egyesülési vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezetek auditálásával (noha nem kizárt, hogy társaságonként külön-külön könyvvizsgáló jár el) azonos könyvvizsgáló is megbízható az érintett társaságok igénye szerint.
A 78. § (6) bekezdése kimondja, hogy akkor, ha valamennyi érintett társaság - elviekben - igenlő döntést hozott az egyesülés tárgyában, ettől kezdve e társaságok vezető tisztségviselői a többi társaság tagjainak (részvényeseinek) az egyesüléssel összefüggő minden felvilágosítást kötelesek megadni. Ez a - részletesebben kifejtve a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó külön szabályok közé tartozó, de általános igényű egyesülési előírássá tett - norma azt a célt szolgálja, hogy az egyesülés végleges eldöntésekor a lehető legtöbb információ birtokában legyenek a tulajdonosok.

79. § (1) Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői - ha a társaságok legfőbb szervei mindegyik gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglaltak állást - egymással együttműködve, és a legfőbb szervek döntései alapján - elkészítik az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben a 78. § (4) bekezdésében foglaltakon túl meg kell határozni:

a) az egyesülő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;

b) az egyesülés módját (összeolvadás vagy beolvadás);

c) beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében szükséges módosítások tervezetét;

d) összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének tervezetét;

e) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formák egyesülése kapcsán előír, illetve amit az egyesülésben részt vevő társaságok legfőbb szervei szükségesnek tartanak.

(2) A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról az egyesülésben részt vevő társaságok legfőbb szervei határoznak. A 70. § (1)-(3) bekezdése, a 74. § és a 76. § rendelkezései az egyesülésnél is megfelelően alkalmazandók.

(3) Az egyesülési szerződést az azt elfogadó legfőbb szervek felhatalmazása alapján az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői írják alá.

(4) Az egyesülésről az egyesülési szerződés elfogadásától számított tizenöt napon belül tájékoztatni kell a gazdasági társaságoknál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.

(5) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok az egyesülés valamennyi társaságnál megtörtént végleges elhatározása esetében, az utolsó döntés meghozatalától számított nyolc napon belül kötelesek erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. A közleményben a 75. § (3) bekezdésében foglaltakon kívül meg kell jelölni az egyesülés módját is. A közzététel kezdeményezésére az az egyesüléssel érintett társaság köteles, amelyet erre az egyesülő társaságok maguk közül kijelölnek.

Az új Gt. 78. §-a az egyesülési dokumentáció egyéb elemeinek elkészítése kapcsán is kimondja az egyesülésben részt vevő társaságok vezető tiszt-ségviselőinek együttműködési kötelezettségét. Fokozatosan szükséges ez az együttműködés az egyesüléshez készítendő okiratok legfontosabbikára, az egyesülési szerződésre. Ez határozza meg az egyesülés leglényegesebb tartalmi elemeit, tükrözi a fuzionáló társaságok tárgyalásai során kötött megállapodásokat, rögzíti az egyesülő (beolvadó, átvevő, összeolvadó) társaságok tulajdonosainak pozícióit és a fúzióval járó vagyonmozgásokat. Az új Gt. 79. § (1) bekezdése ezért külön hangsúlyozza az egyesülő társaságok ügyvezető szervei (személyei) tekintetében az egyesülési szerződés tervezetének elkészítésénél az összehangolt tevékenység, az egyeztetési kötelezettség betartását. Az egyesülési szerződés kereteit a legfőbb szervek (mint láttuk, ugyancsak egyeztetett, egymástól függő és egymásra épülő) határozatai szabják meg.
A 79. § (1) bekezdése meghatározza az egyesülési szerződés tervezetének lényeges tartalmi elemeit. Ezek körében komolyabb változás nem történt, az új Gt. szükségtelen elemeket elhagyott [például a ’97. évi Gt. 75. § (1) bek. b) pontjának második fordulatát, amely eredetileg azt írja elő, hogy az egyesülési szerződés tervezetében szerepeltetni kell a jogutód társasági szerződése (létesítő okirata) elfogadásának (aláírásának) napját. Ez teljesíthetetlen kötelezettséget rótt a vezető tisztségviselőkre, hiszen nem tudhatták biztosan, hogy erre mikor kerül sor majd, másrészt az sem érthető, hogy miért volt szükség e tartalmi elemre az egyesülési szerződésben.]. Kiegészítette ugyanakkor a felsorolást a 79. § (1) bek. e) pontjában egy olyan általános előírással, ami eddig is nyilvánvaló volt: beírandó az egyesülési szerződés tervezetébe mindaz, amit az érintett társaság legfőbb szervei fontosnak tartanak; továbbá utal arra is, hogy bele kell foglalni az egyesülési szerződés tervezetébe azon egyéb tartalmi elemeket, amelyeket a törvény más szabályai előírnak. [Itt elsősorban az átalakulási terv kötelező készítésének esetköre (72. §) merül fel, mivel - mint láttuk - egyesülésnél átalakulási tervet nem kell készíteni a 78. § (5) bekezdése értelmében, de az átalakulási terv tartalmi körébe tartozó, vagyis a kötelező készítésére okot adó körülményeket (ha azok felmerülnek) bele kell foglalni az egyesülési szerződésbe.]
Az új Gt. a ’97. évi Gt. szabályozását pontosítva és kiegészítve meghatározza, hogy az egyesülési szerződést az érintett társaságok legfőbb szerve (feltételesen, azaz a többi egyesülő társaság döntésétől függően) fogadja el, és azt a társaságok vezető tisztségviselői írják alá. Nem volt világos a ’97. évi Gt. szabályozásánál, hogy az egyesülési szerződést kik írják alá. A gyakorlatban láttunk olyan megoldást, hogy valamennyi fuzionáló társaság összes tagja aláírta, és olyat is, hogy csak az egyesülő társaságok vezető tisztségviselői.
Az új Gt. most kifejezett rendelkezéssel az utóbbi megoldást fogadja el. Ennek oka, hogy az egyesülési szerződést az egyesülő társaságok kötik egymással, a véglegesen kialakult megállapodást az érintett társaságok legfőbb szerveinek határozatai szentesítik, s mivel a társaságok képviseletében a vezető tisztségviselők járnak el, a konkrét szerződéskötésnél értelemszerűen ők írhatnak alá.
Az új Gt. 79. § (4) bekezdése értelmében a munkavállalói érdek-képviseleteket az egyesülési szerződés elfogadásától számított 15 nap alatt kell tájékoztatni az egyesülésről, miután ettől kezdve vált bizonyossá, hogy az egyesülés bekövetkezik, az alkalmazottaknak számolniuk kell e változással.
Az egyesülés specialitása az általános átalakulási szabályokkal szemben, hogy az egyesülési közlemény közzétételi kötelezettségének időpontja csak akkor következik be, amikor valamennyi érintett társaságnál megszületik a megfelelő, az egyesülést elhatározó döntés. Felesleges, hogy a hirdetményt valamennyi, az egyesülésben részes társaság közzétegye, a törvényjavaslat ezért úgy rendelkezik a 79. § (5) bekezdésében, hogy az érintett társaságoknak ki kell jelölniük maguk közül azt az egyesülésben részes társaságot, amely a hirdetményt megjelenteti. A közlemény tartalmi elemei az általános átalakulási szabályokban írtakhoz képest bővülnek, mivel abban szerepeltetni kell az egyesülés módját is, azaz azt, hogy összeolvadás vagy beolvadás útján került-e sor a fúzióra.

80. § (1) Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra mint jogutódra száll át.

(2) Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét, saját részvényeinek névértékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.

Az új Gt. 80. §-a az egyesülés egyik alfajának, az összeolvadásnak a speciális szabályait határozza meg. Az összeolvadás olyan egyesülés, melynél a fuzionáló társaságok mindegyike megszűnik, és eggyé válva, közösen alkotnak egy quasi - új társaságot, amely valamennyi - az egyesüléssel megszűnő - társaságnak közös jogutódja lesz.
Az összeolvadás jellegzetessége más átalakulási esetkörökhöz (a társasági formaváltásos átalakuláshoz és a szétváláshoz) viszonyítva, hogy gyakori az egymásban részes (azonos vállalatcsoporthoz) tartozó társaságok fúziója. A kölcsönös részesedéseket értelemszerűen - hitelezővédelmi érdekből - nem lehet külön-külön vagyoni részekként kezelni, mert ez hamis képet adna a jogutód társaság tényleges vagyoni helyzetéről. Ezért tiltja az új Gt. 80. § (2) bekezdése a keresztrészesedések és a saját törzsbetétek, saját részvények figyelembevételét a jogutód jegyzett tőkéjének megállapításánál.
Más specialitása az összeolvadásnak az általános egyesülési szabályokhoz képest nincs, mivel az új Gt. elhagyta a ’97. évi Gt. 74. § (1) bekezdésének utolsó mondatában szereplő, a jogutód cégformájának megválasztására vonatkozó - teljesen felesleges - megszorítást. A 2006. július elseje utáni összeolvadások esetében a jogutód társasági formája szabadon választható, az nem függ a jogelődök társasági formájától.

81. § (1) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűnik, és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.

(2) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az átvevő gazdasági társaságban lévő részesedésének névértékét a jogutód gazda-sági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.

(3) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét (alaptőkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévő saját törzsbetétek értékével, saját részvények névértékével.

(4) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét, illetve alaptőkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevő gazdasági társaság tulajdonában vannak.

(5) A (2)-(4) bekezdésben megjelölt részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények névértékét a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.

A 81. § az egyesülés másik alfajának, a beolvadásnak a különös szabályait adja meg. Az (1) bekezdés lényegében definíciót tartalmaz: a ’97. évi Gt. 73. § (1) bekezdésével azonosan mondja ki, hogy beolvadás esetében a beolvadó társaság, (vagy társaságok) megszűnnek, és vagyonuk a befogadó ("átvevő") társaságra, mint jogutódra száll át. A beolvadás során már van cégforma tekintetében korlátozás, ugyanis a törvény (a régi és az új is) kiköti, hogy a jogutód (azaz az átvevő) társaság társasági formája nem változhat, az az eredeti cégformában működik tovább - bár némileg megváltozott körülmények között, hiszen (többnyire, de nem okvetlenül) tagjaiban és vagyoni helyzetében, de olykor egyéb cégadataiban is változás következett be. (Cégjogi értelemben ezért a beolvadás mindig egy változásbejegyzéssel jár együtt az átvevő társaság vonatkozásában.)
A beolvadásnál - éppúgy, mint az összeolvadásnál - tilos a jogutód (átvevő) társaság jegyzett tőkéjének meghatározásánál a saját részvények és a saját törzsbetétek értékét figyelembe venni, és itt is érvényesül a keresztrésze-sedések jegyzett tőkébe beállításának tilalma.

5. cím

A gazdasági társaság szétválására vonatkozó külön szabályok

82. § (1) Egyszemélyes gazdasági társaság is szétválhat két vagy több gazdasági társaságra. Ilyenkor szétválási szerződés helyett szétválási okiratot kell készíteni.

(2) A gazdasági társaság szétválásánál nincs akadálya annak, hogy a jogelőd társaság tagja akár valamennyi jogutódban tagként vegyen részt.

A szétválás fogalmát a VI. fejezetben a 67. § (4) bekezdése határozza meg. Eszerint szétválásról akkor beszélhetünk, ha a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) részvételével és a társasági vagyon egy részével két vagy több gazdasági társaságra bomlik. A szétválás a 67. § (1) bekezdése értelmében a jogutódlás melletti megszűnés egyik válfaja, és két alapvető módon kerülhet rá sor: különválással vagy kiválással. Az átalakulás közös szabályai - mivel azok minden átalakulási esetkörre, így a szétválásra is érvényesek - a szétválási folyamat megtervezésénél ugyanúgy irányadóak, mint az egyesülésnél.
A szétválási folyamatban alkalmazandó normák tehát a következők:
a) Az új Gt. 5. címében írt szabályok, mint a szétválás sajátos rendjét meghatározó előírások;
b) Az átalakulás közös szabályai (új Gt. 3. cím);
c) Az új Gt. 69. § (1) bekezdése értelmében (eltérő törvényi rendelkezés hiányában) az alapítási szabályok;
d) Az új Gt. 69. § (1) bekezdésének utolsó mondata értelmében az egyes társasági formák külön szabályainál esetlegesen szereplő sajátos átalakulási, szétválási) előírások.
Mindezen szabályokat szem előtt kell tartani, ha egy szétválási eljárás tennivalóit kívánjuk összeállítani, mivel az 5. címben foglalt rendelkezéseket csak a 2-4. pontban felsorolt normákkal összhangban alkalmazhatjuk.
A szétválásra vonatkozó szabályokat a 82. § az egyszemélyes társaságokra vonatkozó speciális rendelkezéssel kezdi. A 82. § alapelvi tételként rögzíti két olyan szétválási esetkör végrehajthatóságát, amely a gyakorlatban korábban sokáig vitatott volt, és csak a Legfelsőbb Bíróság döntései kapcsán vált általánosan elfogadottá alkalmazási lehetőségük.
Erre figyelemmel deklarálja a jogalkotó, hogy az egyszemélyes gazdasági társaság is szétválhat két vagy több gazdasági társaságra; és nincs akadálya annak sem, hogy a szétváló társaság tagja (részvényese) akár valamennyi jogutódban tulajdonosként szerepelhessen.

83. § (1) A szétváló gazdasági társaság legfőbb szerve - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - két alkalommal határoz a szétválásról. A 71. § (1) bekezdése megfelelően alkalmazandó.

(2) A szétváló társaság legfőbb szerve első ízben a 71. § (2)-(3) bekezdése szerinti kérdésekről dönt, meghatározza, hogy milyen jogutód társaságokra történjen a szétválás, egyúttal azt is felméri, hogy a gazda-sági társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság tagjává kívánnak válni, illetve van-e olyan tag, aki egyik jogutódban sem kíván részt venni.

(3) A vezető tisztségviselők a szétváló társaság és a szétválás utáni valamennyi jogutód tekintetében elkészítik a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket. E tervezetekre és a vezető tisztségviselőknek az ügydöntő határozatokat előkészítő egyéb feladataira a 71. § (4)-(5) bekezdését kell megfelelően alkalmazni.

(4) A szétválásra a 71. § (4)-(5) bekezdés és a 72-74. §-ban foglaltak megfelelően irányadók, azzal, hogy a szétválás során átalakulási terv nem készül, de a 71. § (4)-(5) bekezdésében és a 72. §-ban írt körülményeket - szükség szerint - a szétválási szerződésbe kell foglalni.

(5) A szétválási szerződés tervezetét a legfőbb szervnek a szétválásról elviekben döntő első ülésén meghatározottak szem előtt tartásával a vezető tisztségviselők készítik el. Ebben - a (4) bekezdésben foglaltakon túl - meg kell határozni:

a) a szétváló gazdasági társaság formáját, cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát és a létrejövő gazdasági társaságok formáját, cégnevét és székhelyét;

b) a szétválás módját (különválás, kiválás);

c) a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot; továbbá a jogelőd vagyonának a jogutódok közti megosztásának tervezett arányát;

d) az egyes jogosítványok, illetve kötelezettségek, valamint a folyamatban lévő peres és nemperes ügyek és hatósági eljárások tekintetében a jogutód nevesítését;

e) kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerződésében szükséges módosítások tervezetét, valamint a kiválással létrejövő társaság(ok) társasági szerződésének tervezetét;

f) különválás esetében a létrejövő új gazdasági társaságok társasági szerződésének tervezetét;

g) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formák szétválása kapcsán előír, illetve amit a szétváló társaság legfőbb szerve szükségesnek tart.

Az új Gt. a 83. §-ban lényegében az átalakulás közös szabályait ismétli meg a könnyebb alkalmazhatóság kedvéért. Ennek során azonban figyelemmel van a szétválás sajátosságaira. A szétválásnak az átalakulás közös szabályaihoz képest megmutatkozó eltérései abból adódnak, hogy a szétválni szándékozó társaságból nem egy, hanem két vagy több jogutód keletkezik. A szétválási dokumentáció elkészítési kötelezettsége így szükség szerint többszöröződik, a tervezetek összeállításához pedig azt is előre tisztázni kell, hogy az eredeti társaság tagjai közül ki melyik jogutódban kíván részt venni, illetve van-e olyan tag, aki a szétválás kapcsán tagsági viszonyát megszüntetve végképp megválik a vállalkozástól.
A szétválás során átalakulási tervet nem kell készíteni, azonban az átalakulási terv kötelező készítésére okot adó körülmények bekövetkezte [72. § (1)-(3) bek.] esetén ezeket a szétválási szerződés kötelező tartalmi elemévé kell tenni. (Az átalakulási tervet tehát a szétválási szerződés helyettesíti, éppúgy, mint az egyesülésnél az egyesülési szerződés.)
A szétválási szerződés tervezetét a vezető tisztségviselő(k) készíti(k) el. Kötelező tartalmi elemei közé tartoznak a fentieken túl a 83. § (5) bek. a)-g) pontjában felsoroltak is. Az új Gt. a ’97. évi Gt. 79. § (2) bekezdésének tartalmát pontosítja, lényegtelen, illetve ellentmondásos részeket elhagy [például a 79. § (2) bek. b) pontjának második fordulatát, amely a tervezet kötelező tartalmi elemévé tette eredetileg a jogutód gazdasági társaságok létesítő okirata elfogadása napját is. Ezt az időpontot nem lehetett teljes bizonyossággal előre tudni, és nem is olyan jelentős kérdés, amit a szétválási szerződésben okvetlenül szerepeltetni kellene]. Az új Gt. ugyanakkor más vonatkozásban (a vagyonmegosztási javaslat tekintetében) a hatályos szabályozásnál jóval pontosabb és részletesebb előírásokat ad. [83. § (5) bek. c)-d) pont] A szétválási folyamatnak ugyanis egyik legfontosabb kérdése, hogy hogyan történik a jogutódok közötti vagyonmegosztás. Ezt nem szabad elnagyolni, formálissá tenni, hanem nagyon pontosan, minden vagyoni elemre, jogokra, igényekre, kötelezettségekre kiterjedően meg kell határozni, hogy ezek tekintetében melyik szétválással keletkező társaság lesz a jogutód. E kérdésnek mind a tulajdonosok, mind a hitelezővédelem szempontjából óriási a jelentősége.
Kötelező tartalmi eleme lesz a szétválási szerződés tervezetének (és a végleges, elfogadott szerződésnek) a vagyonmegosztás aránya is, ami a jogelőd tartozásaiért való utólagos helytállási kötelezettség tekintetében különösen fontos. [Lásd a 85. §-hoz fűzött magyarázatot is.]

84. § (1) A 83. §-ban meghatározott tervezetek és okiratok javaslatainak elfogadásáról a szétváló társaság legfőbb szerve dönt, egyúttal megbízza a társaság vezető tisztségviselőit, hogy a szétválási szerződés és a jogutódok társasági szerződésének (társasági szerződés-módosításának) tervezetét a szükséghez képest dolgozzák át.

(2) A szétválás elhatározásáról a szétválási szerződés megkötésétől számított tizenöt napon belül a szétváló gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket értesíteni kell.

(3) A szétválási szerződést a szétváló társaság tagjai, valamint a jogutódok tagjai (leendő tagjai) kötik meg egymással, és írják alá. A jogutód társasági szerződésének aláírására csak azok a tagok jogosultak, akik az adott jogutód tagjaivá válnak majd.

(4) A szétválási szerződés, illetve a jogutódok társasági szerződésének aláírásától számított nyolc napon belül köteles a szétváló társaság erről a Cégközlönyben közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

(5) A szétválásról szóló közleményben a 75. § (3) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni:

a) a szétválás módját (különválás, kiválás);

b) a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és terhelő kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a vagyonmegosztás arányát;

c) a hitelezőknek szóló felhívást, valamint azt, hogy a hirdetményi határidő alatt hol kaphatnak tájékoztatást a hitelezők a követelésüket érintő vagyonmegosztási rendelkezésekről.

A 83. §-ban meghatározott, és a szétváló társaság által elkészítendő tervezetekről, javaslatokról a szétváló társaság legfőbb szerve dönt (ez kizárólagos hatáskörébe tartozik), és az ülésen megszületett szétválási döntések iránymutatásai szerint - ha ez szükséges - megbízza a vezető tisztségviselőt, hogy az ülésen hozott határozatokhoz képest a szétválási szerződés tervezetét és a jogutódok létesítő okirat tervezeteit dolgozza át, azokon a legfőbb szerv által elhatározott változtatásokat vezesse át.
A szétválás egyik kardinális kérdése, hogy ki írja alá a legfőbb szerv által elfogadott szétválási szerződést. A szétválási szerződés tervezetét - a többi szétválási dokumentummal együtt - a legfőbb szerv megvizsgálja, és határoz is róla, nem követhető azonban az a gyakorlat, ami az egyesülésnél.
Tekintve, hogy a szétválásnál (az elő-társasági lét tilalma és a konstitutív bejegyzés következtében) nincsenek jogképes jogutódi szervezetek, melyek e dokumentum aláírására feljogosíthatóak lennének, emiatt nincs lehetőség arra, hogy az egyesüléshez hasonlóan a szétváló gazdasági társaság vezető tisztségviselője írja alá azt. A szerződő felek ilyen esetben a szétváló társaság tagjai (részvényesei), azaz maguk a tulajdonosok. A szétválási szerződést és a jogutódok létesítő okiratát csak a szétválással érintett tagok írhatják alá. [Értelemszerűen a jogutódok létesítő okiratait (illetve létesítő okirat módosítását) természetesen csak azok a tagok (leendő, belépő tagok), akik az adott jogutód tagjai lesznek.]
A szétválásról a szétválási szerződés és a jogutódok létesítő okiratának aláírásától számított 8 napon belül köteles a szétváló társaság hirdetményt közzétenni. (A 8 nap az aláírások befejezésétől számítandó.)
A közleményben egyebek közt azt is szerepeltetni kell, hogy a hitelezők a hirdetményi idő alatt hol kaphatnak felvilágosítást a követelésüket érintő vagyonmegosztási rendelkezésekről. A hitelezőnek ugyanis igen komoly érdeke fűződik annak megismeréséhez, hogy a követelésével szembeni helytállási kötelezettséget a szétváló társaság döntése melyik jogutódhoz telepítette, illetve a társaság adósainak is fontos tudni, hogy kinek a kezeihez jogosultak a kétszerfizetés veszélye nélkül teljesíteni.
A vagyonmegosztás arányának hirdetményben való szerepeltetése (mely nem új előírás) szintén a hitelezők, illetve a szétváló társaság üzleti partnerei javára szolgál: a 85. § (2) és (4) bekezdése szerinti esetben segíti az eligazodást, illetve az igényérvényesítést a jogutódok vonatkozásában.

85. § (1) A szétválásra a 70. § (1)-(3) bekezdése megfelelően alkalmazandó. A szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt - a szétváló társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a szétválási szerződés rendelkezése szerint felelnek. A szétváló társaság vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerződés telepítette.

(2) Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg.

(3) Ha a kötelezettségről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak a megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok (ideértve a szétválás után megmaradó társaságot is) felelőssége egyetemleges.

(4) A szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesítni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a vagyonmegosztás folytán telepítette. Ha e kötelezettségét a jogutód nem teljesíti, valamennyi jogutód felelőssége egyetemleges. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a szétválási szerződésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás aránya.

(5) A szétváló gazdasági társaság tagjainak (volt tagjainak) a szétváló társaság tartozásaiért való felelőssége a 70. § (3)-(6) bekezdése szerint alakul.

A szétválás kapcsán kulcsfontosságú a jogelőd jogosítványai és kötelezettségei sorsának pontos meghatározása. Ezt a célt szolgálja - egyebek közt - a szétválási szerződés is, amely ebben az értelemben lényegében egy vagyonközösség megszüntetési megállapodás. Előfordul azonban, hogy egyes aktívák és passzívák tekintetében utólag zavar támad, akár azért, mert arról elmulasztották a döntést, akár azért, mert a jogutód a kötelezettségért való helytállásra nem képes, vagy nem hajlandó. Az új Gt. ilyen esetekre adja meg a szétválással kapcsolatos jogutódlási szabályokat a ’97. évi Gt. 79. § (3)-(4) bekezdésében foglaltaknál sokkal részletesebben, nem feledkezve meg arról sem, hogy a jogutód társaságok helytállási kötelezettségén túl - mögöttesen - a jogelőd társaság tagjainak (volt tagjainak) felelőssége is fennállhat az általános szabályok szerint.
A 85. § (1) bekezdése világossá teszi, hogy a jogutód társaságok (és közéjük számítandó a kiválás során megmaradt társaság is) vagyoni viszonyait, igényérvényesítését és helytállási kötelezettségét elsősorban a szétválási szerződés határozza meg, ezért van kiemelt jelentősége annak, hogy a jogelőd jogainak és kötelezettségeinek, tartozásainak és követeléseinek sorsát a lehető legrészletesebben rendezze a szétválási szerződés.
Ha valamely vagyontárgyról, követelésről, igényről nem rendelkeztek, vagy az utóbb vált ismertté, a rendező elv a vagyonmegosztás aránya, ez szabja meg, hogy az aktíva (vagy az igényérvényesítési jog) milyen arányban illeti meg a jogutódokat.
Az utólag felmerült kötelezettség, vagy az olyan kötelezettség tekintetében, melyről a szétválási szerződésben megfeledkeztek, a jogutódok helytállási kötelezettsége egyetemleges.
A szétválási szerződés rendelkezéseivel érintett követelést elsődlegesen azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, akihez azt a szétválási szerződés vagyonmegosztási előírása telepítette. Ha ez a jogutód nem teljesít, akkor valamennyi jogutód helytállási kötelezettsége egyetemleges a hitelezővel szemben.
A szétválásra is érvényesülnek a Gt. 70. § (1)-(3) bekezdésében meghatározottak, azonban az 5. címben írt szétválási specialitások által meghatározott korrekciókkal.
A szétválási szerződésben meghatározott egyedi jogutódlás határozza meg a jogutód társaság elsődleges helytállási kötelezettségét, ezt követi - mögöttesen - a 85. § (4) bekezdésének második fordulatában írt, a többi jogutód mögöttes felelősségét deklaráló egyetemleges helytállási kötelezettség, s ha ez sem elegendő, az átalakulás közös szabályainak alkalmazásával a 85. § (5) bekezdése értelmében a 70. § (3)-(6) bekezdése szerinti mögöttes tagi felelősséget is igénybe veheti a hitelező.

86. § (1) Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság vagy társaságok jönnek létre.

(2) Kiválásra sor kerülhet úgy is, hogy a társaságtól megváló tag a társasági vagyon egy részével más, már működő társasághoz mint átvevő társasághoz csatlakoznak. A szétválási szerződés megkötésében ilyenkor az átvevő társaság is részt vesz. Az eljárásban a beolvadás szabályai is megfelelően alkalmazandóak.

(3) Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra mint jogutódokra száll át.

A 86. § a szétválás két alfajának, a kiválásnak és a különválásnak néhány fontos kérdését rendezi. Tisztázza, hogy a kiválás esetén a jogelőd társaság nem szűnik meg, hanem eredeti társasági formájában működik tovább, e társaság vonatkozásában tehát a lényeget tekintve csupán egy módosítás következett be.
Új vonása a törvénynek, hogy megengedi a kiválást úgy is, hogy a szétváló társaságtól távozó tagok nem új társaságot alapítanak, hanem egy már működő társasághoz csatlakoznak. Ez lényegében a kiválás és a beolvadás kombinációját jelenti.
A (3) bekezdés a különválás legfőbb jellemzőjét határozza meg, azt, hogy az ilyen szétválásnál az eredeti társaság megszűnik, és vagyona a jogutódok között oszlik meg a szétválási szerződés tartalmának megfelelően.

6. cím

Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok

87. § (1) A jogutód gazdasági társaság jogelődöt feltüntető cégbejegyzésével egyidejűleg - kiválás esetében a jogelőd gazdasági társaság, illetve beolvadás esetében az átvevő társaság kivételével - a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból a jogutód feltüntetésével.

(2) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve a társaság által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal [Ctv. 57. § (2) bekezdés] végleges vagyonmérleget kell készíteni. E vagyonmérleg és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig - ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet, és a fedezetről a tagok az előzőekben megállapított kilencvennapos határidőn belül nem gondoskodtak - a jegyzett tőkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.

(3) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formában működik tovább.

A 87. § a ’97. évi Gt. 80. §-ához képest csak kisebb pontosításokat tartalmaz. Hangsúlyozza ugyanis, hogy az átalakulásnál a jogelőd törlésénél a jogutódot (jogutódokat) a jogutód bejegyzésénél pedig a jogelődöt (jogelődöket) is fel kell tüntetni a cégjegyzékben.
Az átalakulás (egyesülés, szétválás) bejegyzésével az új Gt. 87. § (2) bekezdése és a számviteli törvény rendelkezései szerint kell elkészíteni a végleges vagyonmérlegeket és vagyonleltárakat, illetve el kell végezni a szükséges tőke-korrekciókat.
Megjegyzendő, hogy a 87. § rendelkezései - összhangban a törvény 67. §-ával - mindenfajta átalakulásra (azaz az egyszerű cégformaváltásra, az egyesülésre és a szétválásra) egyaránt vonatkoznak. Ebből következően valamennyi jogelődre (jogutódra) való utalással történik az egyesülés, illetve a szétválás bejegyzése, és az átalakulás bejegyzéséhez kapcsolódó feladatokat értelemszerűen minden, az egyesülésben illetve a szétválásban részt vevő társaság tekintetében el kell végezni.
Az új Gt. 87. §-ának (3) bekezdése a ’97. évi Gt. 80. § (3) bekezdését megváltozott formában tartalmazza. Elmaradt ugyanis az a kitétel, hogy akkor is a korábbi formájában működik (működnek) tovább az átalakult (egyesült, szétvált) társaság (társaságok), ha az átalakulás (egyesülés, szétválás) bejegyzése ugyan megtörtént, de a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt per indult, s e per eredményeképpen a bejegyző végzést hatályon kívül helyezték. Erre az esetre nem vonatkoztatható a (3) bekezdés másik esetkörének az elő-társasági lét tilalma folytán indokolt szabálya. Ha a bejegyzés megtörtént, a jogelőd(ök) megszűntek, a jogutód (jogutódok) létrejöttek, és működnek mindaddig, amíg a cégjegyzékből való törlésük be nem következik. A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per hónapokig eltarthat, így a keresetnek helyt adó ítélet esetén nem hasonlítható a helyzet az elutasított átalakulási kérelemnél kialakult elő-társasági lét nélküli szituációhoz. A már jogilag is létrejött, működő, gazdálkodó jogutód (jogutódok) visszarendezése csak a törvényességi felügyeleti eljárás eszköztárának igénybevételével történhet, jogi nonszensz lenne az eredeti formában való továbbműködés elrendelése. Ilyen indokokkal módosult a 87. § (3) bekezdése a ’97. évi Gt. 80. § (3) bekezdéséhez képest.

II. RÉSZ

AZ EGYES GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK

VII. fejezet

A közkereseti társaság

88. § (1) A közkereseti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.

(2) A közkereseti társaság elnevezést - vagy annak "kkt." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni

Az 1988-as Gt. óta társasági jogunkban a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.) hagyományos (sok tekintetben az 1875. évi Kereskedelmi törvényből átvett) társasági formái szolgálnak szervezeti keretül az egyszerűbb, személyegyesülés jellegű, általában alacsony tőkével és kisebb taglétszámmal működő "kisvállalkozások" számára. A kkt. és a bt. szabályaiban koncepcionális változtatás 1997-ben sem következett be és a jogalkotó most sem elsősorban e társasági formákra (hanem sokkal inkább a részvénytársaságra) koncentrált, amikor szükségesnek találta az immáron harmadik társasági törvény megalkotását. A kkt. és bt. szabályai a gyakorlatban alapvetően beváltak, megfelelően kiszolgálták az e formákat választó vállalkozók igényeit és nem okoztak különösebb gondot az e szabályokkal "dolgozó" jogalkalmazók (ügyvédek, bírák) számára sem. Legalábbis ez látszik következni abból a tényből, hogy mind a szakmai közvélemény, mind a jogalkalmazói gyakorlat viszonylat kevés problémát jelzett vissza e társasági formákkal kapcsolatban, annak ellenére, hogy százezret meghaladó társaság (túlnyomó többségében bt.) működik e szabályok alapján. Leszögezhetjük tehát, hogy alapvető változtatási kényszer e formáknál nem állt fenn. Sem a koncepció kidolgozása, sem pedig a törvényszöveg elkészítése és szakmai vitája során nem merült fel olyan körülmény, amely az érdemi változtatás indokául szolgálhatott volna. Ez azonban nem jelenti azt, hogy részben a gyakorlati tapasztalatok alapján, részben az általános részi szabályok változása következtében ne vált volna szükségessé számos részletszabály megváltoztatása.
Mivel a jogalkotó nem törvénymódosítás, hanem új törvény megalkotása mellett döntött, a kkt.-bt. formáknál is szükségképpen felmerült a kérdés: indokolt-e változtatni e formák jellegén, milyen jellegű kkt.-bt. forma legyen a harmadik Gt.-ben? Az e társasági formák jellegét érintő változtatás elvileg két irányban lett volna elképzelhető. Az egyik e társasági formák jogi személlyé nyilvánítása, ami szükségképpen együtt járt volna a tagoktól elkülönült formalizáltabb szervezettel, merevebb működési szabályokkal, a személyegyesülés jelleg gyengülésével, a társaságnak a tagjaitól való fokozottabb elkülönülésével, egy "korlátlan felelősségű kft." forma létrejöttével, végső soron tehát a formaválaszték szűkülésével. A másik irány éppen ellenkezőleg e formák szerződéses jellegének fokozottabb erősítése, vagyis még az eddiginél is lazább, szabályozatlanabb működés lett volna (pl. a tagok gyűlése ne minősüljön legfőbb szervnek, hanem teljesen informálisan történjen a határozathozatal; az üzletvezetésre jogosult tagok ne minősüljenek vezető tisztségviselőknek stb.).
A kodifikáció során végül is mindkét irányú szélsőséges változtatás elvetésre került, aminek következtében e formák jellege alapvetően változatlan maradt. Ahogy azt már az új társasági törvény Koncepciójának 31. számú tézispontja rögzítette e formák továbbra sem kaptak jogi személyiséget, mert bár annak semmiféle dogmatikai akadálya nem lett volna és azok az érvek sem álltak már fenn, amelyek 1997-ben a jogi személyiség megadása ellen szóltak (hiszen a cégbejegyzés egyszerűbb volta már nem ettől függ) egyrészt ez nem volt elengedhetetlenül szükséges (a szakmai vita során nem merült fel olyan markáns érv, amely a hagyományosan fennálló helyzet megváltoztatását feltétlenül indokolta volna), másrészt a cél az egyes társasági formák minél markánsabb elkülönítése volt. Az hogy a kkt. és a bt. továbbra is megmaradnak saját cégnevük alatt abszolút jogképességgel, vagyis teljes körű jogalanyisággal rendelkező, ámde jogi személyiség nélküli formáknak azt a jogalanyisági felfogást tükrözi, amely nem két végletben (jogi személy vagy nem jogi személy) hanem egy "jogalanyisági skálában" gondolkodik. A jogi személyiség hiánya tehát azt a fokozatbeli különbséget fejezi ki, hogy e formák nem olyan mértékben a tagjaiktól elkülönült jogalanyok, mint a többi társasági forma.
Ha a kkt. (bt.) forma jellegzetes vonásait a jogalanyiság szempontjából vizsgáljuk, akkor azt látjuk, hogy a kkt. (és a bt.) a társaságok rendszerében a polgári jogi társaság és a kft. között helyezkedik el, azonban összehasonlíthatatlanul közelebb állva a jogi személy kft.-hez. A kkt. is rendelkezik a jogi személyiség legtöbb ismérvével, ezek az ismérvek azonban másként, más "mértékben" vannak jelen, ezért lehet jelentős fokozatbeli különbségről beszélni. A tagoktól való elkülönültség, függetlenedés a kkt.-nál is megfigyelhető, hiszen pl. a tagok személyében bekövetkező változás nem szünteti meg a társaságot, mégis a gazdasági társaságok közül a kkt.-nál különül el legkevésbé a tagoktól a társaság, mint önálló jogalany. A kkt. formánál is megtalálható az elkülönült vagyon és a társaság önálló vagyoni felelőssége, mégis egészen más jelleggel, mint kft.-nél. Kkt.-nál ugyanis a társasági vagyonnak nincs minimuma, így a társaságnak az ezzel való elsődleges felelőssége is jóval illuzórikusabb, mint kft.-nél, viszont ott van mögötte a tagok korlátlan és egyetemleges felelőssége. A mögöttes tagi felelősség, ha nem is összeegyeztethetetlen a jogi személyiséggel, de mégis inkább a jogi személyiség hiányával van összhangban.
A 31. számú tézis ugyanakkor inkább e két társasági forma szerződéses jellegének erősítését hangsúlyozta, amikor úgy foglalt állást, hogy e formáknál kizárt, hogy a tagjaiktól elkülönülő, önállósuló szervezettel, testületekkel rendelkezzenek. Megjegyzendő, hogy e formák az 1997-es Gt. szabályai szerint sem rendelkeztek a tagjaiktól elkülönült szervezettel, hiszen a legfőbb szervnek minősülő tagok gyűlése nem a jelen levő, hanem a valamennyi leadható szavazathoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg döntését, vezető tisztségviselő pedig csak tagok lehetnek. A 31. számú tézis által kívánalomként megjelölt fokozottabb döntéshozatali rugalmasságot szolgálja egyrészt az, hogy megszűnt a tagok gyűlése és taggyűlés kettőssége, másrészt pedig, hogy a tagok gyűlése működésének szabályai is lazábbá, rugalmasabbá válnak (teljesen informális összehívás, ülés tartása nélküli határozathozatal lehetősége stb.). A szerződéses jelleg erősítését szolgálja a szabályozás eddiginél is rugalmasabb, számos helyen eltérést engedő, a tagok, a tulajdonosok akaratának, döntési szabadságának tág teret biztosító jellege is. Mindez persze nem jelenti azt, hogy magában a törvényben ne a kógens szabályok alkotnák a rendelkezések jó részét, hiszen törvényi szabályozásra alapvetően ott van szükség, ahol a kogenciának kell érvényesülnie, míg a diszpozitív szabályok lényegében csak a tagok orientálását szolgálják a tekintetben, hogy mely kérdésekben való megállapodás lehet célszerű, de nem korlátozzák a tagok döntési autonómiáját, választási lehetőségeit.
A törvény az eddigi definícióval szó szerint egyezően, fő jogi jellemzőinek, fogalmi ismérveinek egybefoglalása utján definiálja a közkereseti társaságot. Ezek közül valamennyi gazdasági társasági formára egyaránt irányadó általános ismérv az, hogy a társaság üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására alakul, valamint hogy a társaság az ehhez szükséges saját vagyonnal rendelkezik, ami a valamennyi tag által kötelezően a társaság rendelkezésére bocsátandó vagyoni hozzájárulásokból áll. A kkt. forma jellegadó fogalmi ismérve a tagok korlátlan és egyetemleges felelőssége, ami azt jelenti, hogy a társaság kötelezettségeiért a tagok nem csak a társaságba bevitt vagyonnal felelnek, hanem ha az nem bizonyul elegendő fedezetnek akkor bármelyik tag a teljes magánvagyonával is helytállni tartozik az egész társasági tartozásért. A kkt. formának természetesen még számos további - magában a definícióban nem megnyilvánuló - jellemzője van. Ilyen pl. a tagoktól elkülönült belső szervezet hiánya, az hogy a társasági vagyon minimuma nincs meghatározva, vagy az hogy a társaság működése általában a tagok személyes közreműködésén alapul. Általánosságban elmondható, hogy a gazdasági társaságok közül a kkt.-nál és a bt.-nél a legerősebb a szerződéses jelleg és a társaság szervezetileg itt különül el a legkevésbé a tagjaitól. A törvényben szabályozott többi gazdasági társasági forma minden szempontból (szervezeti felépítés, tőkeerő, taglétszám, jogi személyiség stb.) bonyolultabb, mint a közkereseti társaság.
A kkt.-ról szóló VII. fejezetben - az 1997. Gt.-től eltérően - már egyáltalán nincs speciális alapítási szabály. Ez nem jelenti azt, hogy éppen a kkt.- bt. formák alapításánál ne következett volna be lényeges változás, ez azonban általános részi szabályban nyilvánul meg: a törvény 11. §-ának (4) bekezdése mondja ki, hogy a kkt. és bt. (valamint a kft. és a 2007. évi LXI. törvénnyel történt módosítás folytán a zrt.) esetén a társasági szerződés a Ctv. mellékletét képező szerződésminta megfelelő kitöltésével is elkészíthető. A szerződésminta alkalmazásával együtt járó fontos "előny", hogy a Ctv. ehhez kapcsolja az egyszerűsített cégeljárás lehetőségét.

1. cím

A társaság belső jogviszonyai

89. § (1) Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben megállapított összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni.

(2) A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszonya fennállása alatt nem követelheti vissza.

A tagok vagyoni viszonyainak szabályozása kisebb szövegezésbeli pontosításoktól eltekintve lényegében nem változott. A törvény továbbra sem szabja meg a társasági vagyon minimumát, valamint az egyes tag vagyoni hozzájárulásának a minimumát, továbbá rendelkezésre bocsátásának esedékességét sem. Azt, hogy melyik tag milyen mértékű vagyoni hozzájárulással járul hozzá a társasági vagyonhoz, a tagok társasági szerződésben határozzák meg. Az ott megállapított mérték megváltoztatása szerződésmódosításnak minősül, ezért erre csak valamennyi - köztük az érintett - tag közös megegyezése esetén kerülhet sor.
A tag a vagyoni hozzájárulása emelésére - vagy veszteség esetén annak kiegészítésére - tehát akarata ellenére nem kötelezhető. Más oldalról viszont a tagnak arra sincs joga, hogy a tagsági viszonya illetve a társaság fennállása alatt egyoldalúan csökkentse a vagyoni hozzájárulását, vagyis hogy a már teljesített vagyoni hozzájárulását, vagy annak értékét a társaságtól részben vagy egészben visszakövetelje. A tag a vagyoni hozzájárulását ugyanis a bevitellel a társaság céljára lekötötte.
Továbbra sem tartalmaz külön rendelkezést a törvény a jegyzett tőke felemelésére, illetve leszállítására, mert ez közkereseti társaságnál egyhangú döntést igénylő szerződésmódosítással történik, és a korlátlan mögöttes tagi felelősség folytán nem igényel hitelezővédelmi garanciákat. Az 1997. évi Gt. általános része nem határozta meg, hogy mi lehet nem pénzbeni hozzájárulás (apport) és a kkt. fejezetben sem volt erre nézve speciális szabály, ezért vitatható volt, hogy a kkt.-bt. formáknál mi lehet apport tárgya. Az új törvényben ez a bizonytalanság azáltal oldódott meg, hogy a kkt.-bt.-re is irányadó közös szabály [13. § (2) bek.] most már meghatározza, hogy mi lehet nem pénzbeni hozzájárulás tárgya.

90. § (1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár.

(2) A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról a tagok gyűlése határoz.

Változatlan a törvénynek az a diszpozítiv főszabálya, amely szerint eltérő társasági szerződésbeli rendelkezés hiányában a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. A tagok a nyereség felosztásának vagy a veszteség viselésének bármilyen más módjában (pl. fejenként egyenlő, vagy a személyes közreműködés arányában történő megosztás) is megállapodhatnak, ha ez a társaság és az egyes tagok érdekeinek jobban megfelel. Az eredmény felosztásáról való szabad megállapodásnak azonban van egy korlátja. Továbbra is kógens szabály mondja ki ugyanis a Societas Leonina római jogi eredetű tilalmát, vagyis azt, hogy teljes mértékben senkit sem lehet a nyereségből, vagy a veszteség viseléséből kizárni; az ilyen megállapodás semmis.
A nyereségfelosztás és veszteség viselés mikénti szabályozásának esetenként nagyon nagy jelentősége is lehet. Különösen új tag belépése esetén vezethet nem kívánt eredményre e kérdés mechanikus szabályozása, vagyis a törvényi főszabály érvényesülése. Egy példán szemléltetve: tételezzük fel, hogy egy új tag lép be 1000 forintos vagyoni hozzájárulással egy olyan közkereseti társaságba, amelynek két alapító tagja annak idején szintén 1000-1000 forint vagyoni hozzájárulást teljesített, de amely társaság vagyona a nyereséges működés következtében már 900 000 forint. Vagyoni hozzájárulás arányában történő vagy akár fejenként egyenlő nyereségfelosztás esetén is ez gyakorlatilag azt jelentené, hogy az új tag 1000 forintos vagyoni hozzájárulással egy 300 000 forintos vagyoni részesedésre szerezne jogot és, ha pl. röviddel a belépése után felmondással élne, akkor a vele való elszámolás során ekkora összeg pénzbeli kifizetését igényelhetné a társaságtól. Ha a társaság vagyonát felhalmozó két tag nem kívánja e vagyonból részeltetni az újonnan belépő tagot, akkor rendelkezniük kell a társasági szerződésben pl. oly módon, hogy az új tag csak a belépése után keletkező vagyonszaporulatra tarthat igényt. A veszteségviselés szabályozása pedig azért lehet különösen fontos, mert a korlátlan és egyetemleges felelősség alapján kifelé történő tagi helytállás esetén a belső viszonyban a megtérítési igények a veszteségviselés szabályai szerint érvényesíthetőek.
A 90. § (2) bekezdése kizárólagos legfőbb szervi hatáskört állapít meg. A törvény ugyan csak a számviteli törvény (2000. évi C. törvény) szerinti beszámoló jóváhagyására utal, ez azonban lényegében magában foglalja az adózott eredmény felhasználásáról való döntést is, hiszen az éves beszámoló részét képező eredménykimutatás tartalmazza a mérleg szerinti eredmény levezetését. A 90. § (2) bekezdés rendelkezése csak a számviteli törvény hatálya alá tartozó közkereseti és betéti társaságokra irányadó. Ismert azonban, hogy vannak olyan kkt.-k és bt.-k is, amelyek nem tartoznak a számviteli törvény hatálya alá, hanem nyilvántartásaikat az egyszerűsített vállalkozói adóról szóló törvény (2002. évi XLIII. törvény) előírásai szerint vezetik. E társaságoknál [tehát azoknál az egyszerűsített vállalkozói adó szerint adózó közkereseti és betéti társaságoknál, amelyek nem a kettős könyvvitelt választották, hanem azt a lehetőséget, hogy a 2002. évi XLIII. tv. 4. § (4)-(6) bekezdései szerint készítik el nyilvántartásaikat] nincs ellenőrizhető adat a vagyoni eszközökre, a vagyonra, az eredményre, a követelésekre, a kötelezettségekre. Ebből következően hiányoznak a tagok közötti folyamatos elszámolásnak, az osztalékfizetésnek a dokumentált feltételei is. Így a Gt. 90. § (2) bekezdés előírása esetükben nem teljesülhet.

91. § (1) A társaság bármely tagja a társasági szerződés rendelkezése vagy a többi taggal való külön megállapodás alapján személyesen közreműködhet a társaság tevékenységében.

(2) Nem minősül személyes közreműködésnek az üzletvezetés és a képviselet ellátása, valamint a munkaviszonyban, illetve polgári jogi szerződés alapján történő munkavégzés.

(3) A tagot személyes közreműködéséért - a társasági szerződés rendelkezése vagy a többi taggal való külön megállapodás alapján - díjazás illetheti meg.

A társasági eredmény létrehozásában a tag kétféleképpen vehet részt: egyrészt vagyoni hozzájárulással, másrészt személyes közreműködéssel. Míg az előbbi teljesítése kötelezettség, addig az utóbbi csak egy vállalható lehetőség. A közkereseti társaságnak azonban éppen az egyik - a személyegyesülés jellegből következő - sajátossága, hogy a tagok általában személyes közreműködéssel is részt vesznek a társaság tevékenységében. Bár a gyakorlatban elsősorban a természetes személy tagok vesznek részt személyes munkavégzéssel a társaság tevékenységében, az sem kizárt, hogy jogi személy tag vállaljon személyes közreműködést.
A személyes közreműködés szabályai több szempontból is változtak. A személyes közreműködés az azt vállaló tagnak a többi taggal való megállapodásán, tehát teljes körű konszenzuson alapul, amely azonban a törvény szerint már nemcsak a társasági szerződésben, hanem azon kívül is külön megállapodásban bármikor megköthető lesz. Ebből következően a vállalt személyes közreműködés módjának, tartalmának a meghatározása - eltérően az eddigiektől - nem lesz kötelező szerződési tartalom. A törvény egyértelműen megkülönbözteti a tagi munkavégzés alapjául szolgáló különböző jogviszonyokat, amikor kimondja, hogy nem minősül személyes közreműködésnek a munkaviszonyban, valamint a valamely polgári jogi szerződés (pl. megbízás) alapján történő munkavégzés. Nem minősül személyes közreműködésnek az üzletvezetés és a képviselet ellátása sem, egyrészt mert eltérő tartalmú jogviszonyról van szó (pl. a vállalt személyes közreműködés csak szerződésmódosítás útján szüntethető meg, míg az üzletvezetési, képviseleti jogosultság egyoldalúan is megszüntethető, lemondás illetve visszahívása útján), másrészt pedig mert általános részi szabály [22. § (2) bekezdés] alapján a vezető tisztség ellátására a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni (márpedig polgári jogi szerződés alapján történő munkavégzés nem minősülhet személyes közreműködésnek).
A törvény szerint tehát személyes közreműködésnek csak a társaság valamely tevékenységi körének megvalósításában a tagsági viszony alapján való tagi részvételt lehet tekinteni, ha az nem valamely más jogviszony keretében történik. Ez a szabályozás egyébként összhangban van a társadalombiztosítási törvény (1997. évi LXXX. törvény) 4. § d) pontjával, amely akkor tekinti a kkt., bt. tagját társas vállalkozónak "ha a társaság tevékenységében ténylegesen és személyesen közreműködik, és ez nem munkaviszony, vagy megbízási jogviszony keretében történik (tagsági jogviszony)". A társadalombiztosítási törvény 5. §-a világos különbséget tesz, hogy mi a biztosítás alapját képező jogviszony: munkaviszony, társas vállalkozói minőség, vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony.
A tagot személyes közreműködéséért csak akkor illeti meg díjazás, ha erről a társasági szerződésben vagy külön megállapodásban a többi taggal megállapodik. Lehet pl. hogy a tagok úgy állapodnak meg, hogy a személyes közreműködésért nem díjazás kerül kikötésre, hanem a nyereségből való részesedés arányánál kerül az értékelésre.
Bár a közkereseti társaság elsősorban a tagok személyes munkavégzésén alapszik, nincs akadálya alkalmazottak foglalkoztatásának sem. A közkereseti társaság ugyanis - bár nem jogi személy - munkajogi (munkáltatói) jogalanyisággal rendelkezik. A kkt. munkavállalói felett a munkáltatói jogokat az üzletvezetésre jogosult tag, több ilyen tag esetén az arra kijelölt üzletvezető gyakorolja. Annak sincs akadálya, hogy a kkt. tagja létesítsen munkaviszonyt a saját társaságánál.

2. cím

A tagok gyűlése

92. § (1) A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében való részvétel lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell.

(2) a társasági szerződésben a tagok a tagok gyűlése összehívására és a határozathozatal eljárási rendjére nézve részletes szabályokat állapíthatnak meg.

Az 1997. évi Gt. előbb tárgyalta az üzletvezetés és képviselet szabályait és azt követően a legfőbb szervre vonatkozó szabályokat. Az új törvény most fordít ezen a sorrenden figyelemmel arra, hogy az általános rész is előbb szól a legfőbb szervről és csak aztán az ügyvezetésről. Általános részi szabály [19. § (1) bekezdés] értelmében a kkt. és bt. formáknál a társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése. Megszűnik tehát a "tagok gyűlése" és a "taggyűlés" elnevezések közötti különbségtétel. A cégbírósági tapasztalatok ugyanis azt mutatták, hogy ez az elnevezésbeli kettősség a gyakorlatban nem vált be, inkább zavart okozott, mert a legfőbb szerv e két változata közötti megkülönböztetés, a kettő egymáshoz való (helyesen: vagylagos) viszonya nem volt kellően érthető a társaságok tagjai, sőt még a társasági szerződéseket készítő és ellenjegyző jogi képviselők egy része számára sem. A törvény a "tagok gyűlése" elnevezést tartotta meg, egyrészt ezzel is megkülönböztetve a kkt. formát a korlátolt felelősségű társaságtól, másrészt az elnevezéssel is kihangsúlyozza, hogy nincs szó a tagok személyétől elkülönülő, formalizált társasági szervről. A tagok gyűlése főszabályként teljesen informálisan, formalizálatlanul működik, mindössze egyetlen kógens követelmény van: a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét valamilyen formában minden tag számára biztosítani kell. Ellenkező esetben előfordulhatna pl. az, hogy egy háromtagú kkt. két tagja rendszeresen többségi döntéseket hozhatna a harmadik tag tudta nélkül, ezt pedig a korlátlan felelősség miatt nyilvánvalóan nem volna célszerű megengedni. Ha a tagok akarják a társasági szerződésben az összehívás és határozathozatal eljárási rendjének részletes szabályozásával a nekik tetsző módon és mértékben tehetik formalizálttá a tagok gyűlése működését. (Az eddigiektől eltérően azonban a részletesen szabályozott, formalizált működésű tagok gyűlése sem lesz taggyűlésnek nevezhető, hiszen az új törvény megszüntette az elnevezésbeli kettősséget.)
Az új törvény már nem írja elő a tagok gyűlésén való részvétel személyes kötelezettségét [mint ahogy azt az 1997. évi Gt. 89. § (1) bekezdés tette] tehát a tag meghatalmazott útján is képviseltetheti magát. Sőt a 20. § (1) bekezdés kkt.-re is irányadó szabálya folytán a tagsági jogok akár elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével is gyakorolhatók.

93. § (1) A tagok gyűlése határoz a társaság mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal. A tagok háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a tagok gyűlése hatáskörébe utalhatják.

(2) A tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben a tagok ülés tartása nélkül írásbeli vagy más bizonyítható módon történő szavazás útján is határozhatnak, kivéve, ha bármely tag az ülés megtartását igényli. A társasági szerződés az ülés tartása nélküli határozathozatal lehetőségét kizárhatja.

(3) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet.

(4) a tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatát. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis. A határozathozatal egyszerű szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő.

(5) Háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat kell az üzletvezetési és képviseleti jog megvonásához. Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell - a 18. § (2)-(3) bekezdésben szabályozott esetek kivételével - a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatározásához.

(6) A társasági szerződés módosítását - a 18. § (2)-(3) bekezdésben szabályozott esetek kivételével - valamennyi tagnak alá kell írnia.

Jegyzet: a (2) bekezdés szövegét a 2007. évi LXI. törvény 35. § (4) bekezdése állapította meg.

A társasági döntések két nagy csoportja (vagyis a tagok gyűlése hatáskörébe, illetve az üzletvezetés körébe tartozó kérdések) elhatárolása kapcsán a törvény mint feleslegeset elhagyja "a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyek" 1997. évi Gt. 89. § (2) bekezdésében szereplő fogalmát, mivel annak nincs pontosan meghatározható normatív tartalma, hiszen azzal, hogy törvény vagy a társasági szerződés valamilyen döntést a tagok gyűlése hatáskörébe utal (és ezzel kiveszi az üzletvezetés köréből) egyben olyanná minősíti, mint amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységéhez. Az üzletvezetés körébe csak azoknak a kérdéseknek az eldöntése tartozik, amelyekről nem a tagok gyűlése jogosult határozni [95. § (1) bekezdés].
Változás, hogy a tagok gyűlése hatáskörébe nem csak törvény valamint a társasági szerződés rendelkezése alapján tartozhat valamely kérdés, hanem a tagok háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a tagok gyűlése hatáskörébe utalhatják, elvonva ezzel az üzletvezetésre jogosultak hatáskörét. A hatáskör elvonás tilalmának ezt a teljes feloldhatóságát a kkt. formának az a sajátossága teszi lehetővé, hogy itt nem válnak el olyan élesen az üzletvezetési és legfőbb szervi hatáskörök, hiszen lényegében mindkét esetben a tagok döntenek.
A tagok, a tulajdonosok döntési autonómiájának körébe tartozik annak eldöntése, hogy mely kérdések tartozzanak az üzletvezetés körébe és melyek a legfőbb szerv hatáskörébe. Ezt a döntési szabadságot indokolatlanul korlátozza, ha a társasági döntések két csoportja között csak egyhangú döntéssel, a társasági szerződés módosításával van mód "átjárásra". A 93. § (1) bekezdés második mondatában írt új szabály folytán nem kell feltétlenül a társasági szerződést terhelni mindazoknak a kérdéseknek a felsorolásával, amelyek a tagok gyűlése hatáskörébe tartoznak, és nem kell attól tartani, hogy ha esetleg felmerül egy, a felsorolásban nem szereplő kérdés, akkor azt csak egyhangú döntésre tartozó társasági szerződés módosítással lehet a tagok gyűlése elé vinni, hiszen egy háromnegyedes szótöbbséggel meghozott döntéssel arra bármikor, az eddiginél rugalmasabban sor kerülhet. A tagok gyűlése hatáskörébe egyébként a több - önálló vagy együttes - üzletvezetésre jogosult tag közötti nézeteltérés következtében is átkerülhet eredetileg az üzletvezetés körébe tartozó kérdés [lásd: 95. § (2), (3) bekezdések].
A törvény a kkt. (és bt.) formáknál is kifejezetten biztosítja az ülés tartása nélkül írásbeli, vagy más bizonyítható módon történő szavazás útján való határozathozatal lehetőségét. (E lehetőségtől eddig sem voltak elzárva a kkt.-k, de a kifejezett megengedő szabály hiányzott.) A 93. § (2) bekezdés annyiban speciális a 20. § (2) bekezdéséhez képest, hogy kkt.-nál nem kell a társasági szerződésben előre meghatározni azokat a kérdéseket, amelyekben ülés tartása nélkül is lehet határozni (ellenkezőleg: legfeljebb azokat az ügyeket kell meghatározni, amelyeknél a tagok ki kívánják zárni ezt a lehetőséget), hanem a törvény - bizonyos kivételtől eltekintve - eleve generálisan biztosítja ezt a rugalmas döntéshozatali lehetőséget, továbbá nem igényli a törvény a szavazás lebonyolítása módjának a társasági szerződésben való meghatározását sem. Maga a törvény csak a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásánál (amelybe beleértendő az adózott eredmény felhasználásáról való döntés is) zárja ki az ülés tartása nélküli határozathozatal lehetőségét.
Mivel ez a rugalmasabb határozathozatali mód csak egy lehetőség, természetesen nincs akadálya annak, hogy a tagok - ha ezt akarják - a társasági szerződésben bármely kérdésre nézve kizárják a határozathozatalnak ezt a módját. Eredetileg - kizárólag a 20. § (2) bekezdésben szereplő előírással való összhang miatt - a 93. § (2) bekezdésben egyetlen esetben, a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása kérdésében maga a törvény zárta ki az ülés tartása nélküli határozathozatal lehetőségét. Mivel a 2007. évi LXI. törvény a 20. § (2) bekezdés módosításával megszüntette ezt az általános részi korlátozást nem volt indokolt azt fenntartani az egyes társasági formák - így különösen a legrugalmasabban működő közkereseti társaság - szabályozásánál sem.
A törvény főszabályként továbbra is a "fej szerinti egyenlő" szavazás elvét vallja, amikor kimondja, hogy a határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. Ezt az elvet az indokolja, hogy valamennyi tag felelőssége is egyforma: nevezetesen korlátlan. A szabály azonban nem kógens, vagyis nincs akadálya annak, hogy a tagok a társasági szerződésben eltérően rendelkezzenek és a vagyoni hozzájárulás arányában, vagy bármely más szempont alapulvételével állapítsák meg az egyes tagokat megillető szavazati jogokat. A diszpozítivitásnak van azonban egyetlen korlátja: legalább egy szavazat minden tagot meg kell hogy illessen, hiszen az megengedhetetlen volna, hogy egy egyébként korlátlanul felelős tag teljes mértékben ki legyen zárva alapvető társasági döntések meghozatalából.
Továbbra is kógens szabály az, hogy a határozathozatalnál a szótöbbség a leadható összes szavazatszámhoz viszonyul. (Ez alatt az összes szavazatszám értendő csökkentve azon tagok szavazatával, akik az adott kérdésben nem szavazhatnak.) A korlátlan felelősség miatt ugyanis minél szűkebb körre indokolt szorítani annak a lehetőségét, hogy a relatív kisebbség hozhasson többségi döntést (ez gyakorlatilag csak úgy fordulhat elő, ha van a szavazásból kizárt tag). A 93. § (4) bekezdés első mondatában foglalt szabályt - amelynek kógens voltát a második mondat külön is kihangsúlyozza - a kkt. forma egyik alapvető jellegadó sajátosságát fejezi ki, nevezetesen azt, hogy a tagok gyűlése - bármennyire formalizáltan is szabályozzák a tagok annak működését élve a 92. § (2) bekezdés szerinti lehetőséggel - sosem tekinthető a tagok személyétől teljesen elkülönült társasági szervnek.
Az új törvény sem rendelkezik külön a határozatképesség kérdéséről, mivel annak nincs olyan jelentősége, mint pl. kft.-nél. Persze ha a tagok gyűlésén nincs jelen a leadható szavazatok több mint fele, akkor fogalmilag kizárt a szótöbbség elérése, ez tehát gyakorlatilag a határozatképtelenség esete. Ha viszont jelen van a leadható szavazatok több mint fele, akkor már a szavazatok megoszlásától függ, hogy sikerül-e döntést hozni. Továbbra sincs külön törvényi rendelkezés a "megismételt" tagok gyűléséről sem, hiszen a 93. § (4) bekezdés első mondatban foglalt kógens szabály következtében a határozatképesség szempontjából a megismételt tagok gyűlése sincs kedvezőbb helyzetben, mint az eredeti; az is csak akkor tud határozni, ha azon a leadható szavazatok több mint fele jelen van. A társasági szerződés szintjén viszont - ha vannak részletes összehívási szabályok - annyiban érdemes lehet a megismételt tagok gyűléséről rendelkezni, hogy annak összehívása az eredeti meghívóban megjelölt feltételekkel is történhet. Ebben az esetben ugyanis - ha az eredeti gyűlésen nem volt jelen a leadható szavazatok több mint fele - nem kell az újabb gyűlést külön ismét összehívni.
A határozathozatal változatlanul főszabályként egyszerű szótöbbséggel történik, kivéve azokat a kérdéseket, ahol törvény vagy a társasági szerződés minősített (háromnegyedes) szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő. Maga a Gt. háromnegyedes szótöbbséget a kkt. fejezetben két esetben ír elő: valamely kérdés tagok gyűlése hatáskörébe vonására [93. § (1) bekezdés], valamint az üzletvezetési és képviseleti jog megvonására, vagyis a vezető tisztségviselők visszahívására [93. § (5) bekezdés], míg az általános rész a kizárási per megindításáról való döntéshez kívánja meg a minősített többséget [47. § (3) bekezdés]. (A Gt.-ben szabályozott esetekben a minősített többség háromnegyedes szótöbbséget jelent, elvileg azonban nem kizárt, hogy a társasági szerződés ettől eltérő mértékben határozza meg a minősített többséget.) Egyhangúsághoz köti a törvény a társasági szerződés módosítását, valamint az átalakulásról és jogutód nélküli megszűnésről való döntést [93. § (5) bekezdés] és a meghalt tag örököse (megszűnt tag jogutódja) is csak egyhangú döntés esetén, a társaság valamennyi tagjával történt megállapodás alapján válhat a társaság tagjává (103. §), az általános rész pedig a 20. § (3) bekezdés második mondatában ír elő egyhangú döntést.
A társasági szerződés módosításához a törvény továbbra is megkívánja valamennyi tag aláírását, amely kivétel a 18. § (1) bekezdés főszabálya alól. Erre azért van szükség, mert a kkt.-nál a legfőbb szerv határozathozatala főszabályként formalizálatlanul történik, jegyzőkönyv felvétele sem kötelező így nincs olyan hiteles okirat, amely pótolhatná a tagok által aláírt szerződésmódosítást. Mivel a társasági szerződés módosításához úgyis egyhangúság szükséges, a tagok aláírásának megkövetelése nem okozhat problémát. Az egyhangú döntés és a valamennyi tag aláírásának követelménye alól kivételt jelent a társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek és fióktelepeinek, valamint tevékenységi köreinek a módosítása. Ezek a döntések egyszerű szótöbbséggel is meghozhatóak, sőt ezekhez még legfőbb szervi döntés sem feltétlenül kell, hanem a társasági szerződés a döntést az üzletvezetésre jogosult tagok hatáskörébe utalhatja [18. § (2) és (3) bekezdése].

3. cím

Üzletvezetés, képviselet

94. § (1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag időbeli korlátozás nélkül jogosult.

(2) A társasági szerződésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.

(3) A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést az általa kijelölt természetes személy útján látja el. Ilyen esetben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat a jogi személy tag képviselőjére kell alkalmazni.

A közkereseti társaság ügyvezetésére, a társasági ügyek vitelére a törvény továbbra is a hagyományos "üzletvezetés" kifejezést használja. Az ügyvezetés és az üzletvezetés tehát azonos tartalmú fogalmak. Általános részi szabály [21. § (2) bekezdés] értelmében a kkt. (és a bt.) ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tagok, mint vezető tisztségviselők látják el. Továbbra is csak tag lehet tehát vezető tisztségviselő. Ebből magától értetődően következik, hogy a tagsági viszony megszűnésével a 31. § (1) bekezdés c) pontja alapján automatikusan megszűnik az üzletvezetési jogosultság is.
A törvény az üzletvezetés lehetséges megoldásait illetően - az 1997. évi Gt.-vel egyezően - továbbra is a legteljesebb döntési szabadságot biztosítja a tagok számára: a társaság valamennyi illetve egy vagy több tagja egyaránt lehet üzletvezetésre jogosult. A törvényi főszabály változatlanul az, hogy a társaság üzletvezetésére mindegyik tag jogosult, mégpedig időbeli korlátozás nélkül. Ez annyiban eltérés a 24. § (1) bekezdés általános részi szabályától, hogy míg más társasági formáknál csak a társasági szerződés kifejezett rendelkezése esetén szólhat a vezető tisztségviselői megbízatás határozatlan időre, addig közkereseti társaságnál éppen fordított a helyzet: a valamennyi tagot megillető üzletvezetési jogosultság a törvény diszpozítiv főszabályánál fogva szól határozatlan időre és csak az ettől való esetleges eltérés igényel külön társasági szerződésbeli rendelkezést. Abban az esetben viszont amikor egy vagy több tag lesz megbízva az üzletvezetéssel [(2) bekezdés] már érvényesül a 24. § (1) bekezdés általános szabálya. Ha a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot bíznak meg, akkor ez egyben azt is jelenti, hogy a többi tag üzletvezetésre nem jogosult. Az ilyen tagok a társaságnak az üzletvezetés körébe tartozó belső ügyeibe nem avatkozhatnak, hanem csak a tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdések eldöntésében vehetnek részt.
Változatlan az a szabály, hogy a közkereseti (és a betéti) társaság esetében - ahogy erre a 22. § (1) bekezdése is utal - jogi személy tag is lehet üzletvezetésre jogosult. A főszabálytól való eltérést az indokolja, hogy a kkt. esetében csak tag lehet üzletvezetésre jogosult márpedig a kkt. állhat kizárólag jogi személyekből is. Változás viszont, hogy a jogi személy tag nem csak a szervezeti képviselője utján, hanem bármely általa kijelölt természetes személy útján is elláthatja az üzletvezetést. A "kijelölt" természetes személy tehát lehet a jogi személy törvényes szervezeti képviselője, de lehet meghatalmazott is. [Ez az eset értelemszerűen kivétel a 22. § (1) bekezdés második mondata alól.] Az üzletvezetésre jogosult jogi személy tag esetében a vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat a jogi személy tag képviselőjére kell alkalmazni. A felelősség azonban magát a vezető tisztségviselőnek minősülő jogi személy tagot terheli.

95. § (1) Az üzletvezetés körébe tartozik mindazon kérdések eldöntése, amelyekről nem a tagok gyűlése jogosult határozni.

(2) Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok gyűlése jogosult az intézkedés felülbírálatára. A még meg nem tett intézkedés - a halaszthatatlan intézkedés kivételével - mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.

(3) A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több ügyvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. Egyetértés hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoztatni kell.

Az üzletvezetés kizárólag a tagok egymás közötti belső viszonyában értelmezhető fogalom, amely lényegében nem jelent mást, mint jogkört a társaság operatív vezetésére a társaság belső ügyeiben való döntéshozatalra. Az üzletvezetés körébe tartozik mindazon kérdések eldöntése, amelyeket törvény, a társasági szerződés vagy a tagok háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozata nem utal a tagok gyűlése hatáskörébe [93. § (1) bekezdés]. A társasági döntéseknek tehát két csoportja van: vannak olyan kérdések amelyekről csak a tagok összessége dönthet, míg minden más kérdésről az üzletvezetés körében lehet határozni. Ha az üzletvezetésre valamennyi vagy több tag jogosult, akkor főszabályként továbbra is mindegyikük önállóan jogosult eljárni, vagyis az együttes eljárást mindig külön ki kell kötni a társasági szerződésben. Több önállóan eljáró üzletvezetésre jogosult tag esetében előfordulhat véleményeltérés a hozandó döntést, a megteendő intézkedést illetően. Sőt az is előfordulhat, hogy az üzletvezetésre önállóan jogosult tagok ténylegesen is meghoznak egymással ellentétes döntéseket. Ha bármely üzletvezetésre jogosult tag kifogásolja a másik ilyen tag tervezett vagy már megtett intézkedését, vagyis tiltakozik az ellen, akkor az üzletvezetésre jogosult tagok között kialakult vitában a tagok gyűlése fog határozni. A tagok gyűlésének a döntéséig a tervezett intézkedés nem hajtható végre. Kivételt jelent a halaszhatatlan intézkedés (tehát amely pl. a társaságot fenyegető kárveszély elhárításához szükséges), mert azt az üzletvezetésre önállóan jogosult tag mindenképpen jogosult, sőt köteles is megtenni. A már megtett intézkedés elleni tiltakozás lehetősége új fordulata a törvénynek. Elképzelhető ugyanis annak szükségessége, hogy alapos tiltakozás esetén - amennyiben ez még lehetséges - a legfőbb szerv a már megtett intézkedést is korrigálhassa.
Több üzletvezetésre jogosult tag együttes eljárása fogalmilag teljes egyetértést feltételez. Ha ez hiányzik, akkor a döntés - bármelyik üzletvezetésre jogosult tag indítványára - átkerül a tagok gyűlésének a hatáskörébe. A halaszhatatlan intézkedéseket azonban - a többiek tájékoztatása mellett - ilyenkor is bármelyik üzletvezetésre jogosult tag önállóan megteheti. Változás, hogy a jövőben az üzletvezetésre jogosult tagok személyében bekövetkezett változás nem igényel majd szerződésmódosítást, hanem a megválasztás egyszerű, a visszahívás pedig háromnegyedes szótöbbséggel [93. § (5) bekezdés] történhet. Ez annak a következménye, hogy általános részi szabály [12. § (1) bekezdés f) pont] értelmében a jövőben csak az első vezető tisztségviselő neve lesz kötelező szerződési tartalom.

96. § A társaság törvényes képviselői az üzletvezetésre jogosult tagok, akik a társasági szerződésben foglaltaknak megfelelően gyakorolják a cégjegyzési jogukat.

Az üzletvezetés és a képviselet ugyanannak a dolognak nevezetesen a társasági ügyvitelnek a két oldala: az üzletvezetés belső ügyvitel, szemben a képviselettel mint külső ügyvitellel. A törvény valamennyi társasági formára irányadóan kimondja, hogy a gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt [29. § (1) bekezdés]. Ennek megfelelően a közkereseti társaság törvényes képviselői az üzletvezetésre jogosult tagok. Az üzletvezetés és a képviselet tehát személyileg egybeesik, mert az üzletvezetésre való jogosultság szükségképpen egyben képviseleti (cégjegyzési) jogosultságot is jelent. A képviselet (cégjegyzés) módjának a meghatározása a társasági szerződés kötelező tartalmi kelléke [12. § (1) bekezdés e) pont], arról tehát akkor is rendelkezni kell a társasági szerződésben, ha az üzletvezetésről nem rendelkeztek a tagok, mert számukra elfogadható volt a törvényi főszabály (a valamennyi tag önállóan gyakorolható üzletvezetési jogosultsága). Az üzletvezetés és a képviselet módja egy adott társaságnál rendszerint megegyezik (tehát mindkettőt vagy önállóan vagy együttesen látják el az arra jogosultak), ez azonban nem szükségszerű. Tiltó rendelkezés hiányában lehetséges az olyan társasági szerződésbeli rendelkezés is, amely szerint pl. az üzletvezetést az arra jogosult tagok együttesen gyakorolják, cégjegyzési joguk viszont önálló (elvileg természetesen ennek a fordítottja is elképzelhető, de az még kevésbé életszerű). Közkereseti társaság esetében is lehetőség van cégvezető (32. §) kinevezésére. A cégvezető személyére már nem áll az üzletvezetési és képviseleti funkciók egybeesése, hiszen a cégvezető általános képviseleti (cégjegyzési) jogkörrel felruházható ugyan, de nem vezető tisztségviselő, tehát üzletvezetésre nem jogosult.

4. cím

A társaság külső jogviszonyai

97. § (1) A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) A tagok - mögöttes felelősségük érintése nélkül - a társasággal együtt is perelhetők. A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás.

(3) A társaságba belépő tag felelőssége - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a belépés előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos.

A társaság külső jogviszonyai között a törvény a társaság és a tagok harmadik személyekkel szemben fennálló felelősségét rendezi gyakorlatilag az 1997. évi Gt. szabályozásával azonos módon. Az 1988 óta változatlan felelősségi szabályokon ugyanis most sem volt szükséges változtatni. A változatlan szabályozás lényege, hogy a társasági kötelezettségek fedezetéül elsősorban a társasági vagyon szolgál, mögöttesen azonban a társaság minden tagja korlátlanul és egymással egyetemlegesen felel a saját magánvagyonával. Az egyetemleges felelősség azt jelenti, hogy a hitelező bármelyik tagtól az egész követelés megtérítését követelheti és az azt teljesítő tag csak a társasági szerződésben meghatározott arányban (ha pedig nincs rendelkezés, akkor a vagyoni hozzájárulás arányában) fordulhat megtérítési igényével a többi tag ellen. A tagi felelősség a társaság bármely kötelezettségéért fennáll, annak jogcímétől függetlenül.
A tagok felelősségének mögöttessége a végrehajtási eljárás során érvényesül, ami abban nyilvánul meg, hogy a végrehajtást először a társasági vagyonra kell megkísérelni és csak ennek eredménytelensége esetén fordulhat a jogosult - az egyetemlegesség alapján - bármelyik tag vagyona ellen. A tag magánvagyonnal való mögöttes felelőssége azonban csak akkor áll fenn, ha vele szemben személy szerinti perben állása mellett - tehát a perbeli védekezés lehetőségét biztosítva - hoztak marasztaló ítéletet. A jogosult oldaláról ez azt jelenti, hogy a társasággal szembeni követelése peres úton történő érvényesítésénél őt szabad választás illeti meg: választásától függ, hogy kereseti követelését kizárólag a társaság ellen érvényesíti, vagy a társaság mellett az egyes tagokkal szemben is. Ha a jogosult a pert kizárólag a társaság ellen indítja, akkor a jogerős határozat csak a társasági vagyonra lesz végrehajtható. Ha a jogosult érdeke olyan tartalmú bírósági határozat hozatalát kívánja meg, amely az egyes tagok felelősségét is eldönti, és ezáltal a tagok saját vagyonára is végrehajtható, úgy a tagokat is személy szerint perelnie kell. Magának a társaságnak a perben állása azonban ilyenkor is szükséges hiszen a követelés fedezetéül elsődlegesen a társasági vagyon szolgál. Az hogy a társaság és a tagok együttesen is perelhetők természetesen nem jelenti azt, hogy a társaság és annak tagjai egymással egyetemlegesen lennének marasztalhatóak, hiszen a tagok felelőssége a társaságéhoz képest éppen hogy mögöttes, az egyetemlegesség pedig csak a tagok egymás közötti viszonyában érvényesül.
A társaság kötelezettségeiért valamennyi tag felelős. Nem feltétel az sem, hogy a társasági tagsági viszony már a kötelezettség keletkezésének időpontjában fennálljon. A törvény szerint a társaságba belépő tag főszabályként a többi taggal azonos módon, tehát korlátlanul és egyetemlegesen felel a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért is. A kiinduló elv ugyanis az, hogy aki egy társaságba belép az ezáltal annak minden konzekvenciáját vállalja, legyen szó jogokról vagy kötelezettségekről. Ez a belépő tagot körültekintő eljárásra ösztönzi, ami a személyegyesülés típusú erősen bizalmi jellegű közkereseti társaságnál különösen fontos. Az 1997. évi Gt. szerint annak ugyan nem volt akadálya, hogy a tagok a szerződésben a belépő tag felelősségét egymás közötti belső viszonyukra eltérően állapítsák meg, ez azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan volt. A felelősségi szabályokban most az az egyetlen változás, hogy a jövőben a belépő tag felelőssége a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért kifelé harmadik személyekkel szemben hatályosan is kizárható lesz a társasági szerződésben, illetve annak a tag belépésekori módosításában. A változtatás indoka, hogy az 1997. évi Gt. 90. § (3) bekezdés kógens szabályával indokolatlanul túlzott hitelezővédelem valósult meg, hiszen - figyelemmel arra hogy a társaságtól megváló tagok felelőssége még öt évig fennmarad - így előfordulhatott, hogy egy adott társasági kötelezettségért esetleg többen tartoztak korlátlan felelősséggel, mint ahány tagja a társaságnak a kötelezettség keletkezésekor volt.

98. § A tag hitelezője a tag által a társaság tulajdonába adott dolgot, vagyoni értékű jogot biztosíték vagy kielégítés céljából nem vehet igénybe. A hitelező követelésének fedezetéül csak az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a társaság vagy a társasági jogviszony megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást vezetett, a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását.

A törvény e §-a 1988 óta változatlan rendelkezéseket tartalmaz. A társasági vagyon elkülönültsége, lekötöttsége nyilvánul meg azokban a szabályokban, amelyek azt rendezik, hogy a tag hitelezője milyen módon kereshet kielégítést a tag által a társaság tulajdonába adott vagyonból. A tag hitelezőjének követelésére elsődlegesen a tag társaságon kívül maradt vagyona szolgál. Előfordulhat azonban, hogy ez a vagyon fedezetül nem elegendő. Ilyenkor a tag hitelezőjének a követelésére az a vagyonhányad is fedezetül szolgál, amely a tagot a társaság vagy a tagsági jogviszony megszűnése esetén megilleti. Azért, hogy a hitelező ne legyen kénytelen hosszú ideig várni követelése érvényesítésével a törvény lehetőséget ad a hitelezőnek arra, hogy a tagot megillető rendes felmondás (100. §) jogát gyakorolja és ezáltal a vele szemben kötelezett társasági tag tagsági jogviszonyát megszüntethesse. Erre azonban a hitelező önmagában a követeléssel való fellépéskor még nem jogosult, hanem csak a vagyonrészre vezetett végrehajtás során, a Vht. 132/A. §-ában foglalt szabályok szerint. Mivel a tagsági viszony megszűnése folytán irányadó elszámolás szabályai szerint a társaságtól megváló tag követelését (eltérő megállapodás hiányában) pénzben kell kifizetni [102. § (5) bekezdés], így a hitelező sem követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását.
Mivel az új törvény már lehetőséget ad a tag társasági részesedése harmadik személyre való átruházására is [101. § (1) bekezdés] a hitelező és az adós tag számára nyitvaáll egy olyan lehetőség is, hogy a tag a tartozása fejében a hitelezőre ruházza át a társasági részesedését. Ez természetesen a társasági szerződés módosítását igényli, vagyis csak a többi tag egyhangú hozzájárulásával történhet meg. Teljes körű konszenzus esetén azonban a tag hitelezője úgy is kielégítést nyerhet, hogy nem a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolja, hanem maga válik a társaság tagjává. A hitelező felmondási jogát a társaság is elháríthatja oly módon, hogy a Ptk. 286. § (1) bekezdésben előírt módon kielégíti a hitelezőt.

5. cím

A tagsági jogviszony megszűnése

99. § Megszűnik a tagsági jogviszony

a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;

b) a tagok közös megegyezésével;

c) a tag kizárásával;

d) rendes felmondással;

e) azonnali hatályú felmondással;

f) a társasági részesedés átruházásával;

g) a tag halálával vagy megszűnésével;

h) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.

A törvény továbbra is taxativen sorolja fel a tagsági viszony megszűnésének eseteit. Az 1997. évi Gt. 92. §-ában foglalt felsoroláshoz képest csak két helyen történt változás. Az f) pontban új tagsági jogviszony megszűnési esetként került szabályozásra a társasági részesedés átruházása (101. §). A g) pontnál pedig változás, hogy jogi személy tag esetében nem csak a jogutód nélküli, hanem a jogutóddal történő megszűnés (átalakulás) is megszünteti a tagsági jogviszonyt abból az elvből kiindulva, hogy a tagsági jogviszony személyhez kötött, abban jogutódlásnak nincs helye. A tagsági jogviszony megszűnésének "régi" változatlan esetei közül az a) pont szerinti eset a törvény 14. §-ában, a c) pont szerinti kizárás a 47-48. §-okban, a d) és e) pontok szerinti rendes és azonnali hatályú felmondás pedig a 100. §-ban nyert részletesebb szabályozást. A g) pont szerinti esetkör olyan esetekre ad megoldást, amikor bármely okból utóbb válik jogellenessé a tagsági jogviszony fenntartása, de gyakorlatilag e szabály alapján oldhatóak meg azok az esetek is, amikor a tagsági viszony valamely jogszabályi tilalom ellenére létesült.

100. § (1) A társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja (rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis. Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag a felmondási időt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.

(2) Bármely tag a társaságban fennálló társasági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.

(3) A rendes vagy azonnali hatályú felmondás érvénytelensége iránt a társaság az arról való tudomásszerzéstől számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül indíthat pert.

A törvénynek a rendes felmondásra vonatkozó rendelkezése egyetlen eltéréstől eltekintve megegyezik az 1997. évi Gt. szabályozásával. Ez az eltérés pedig az, hogy míg az 1997. évi Gt. csak a határozatlan időre alapított társaságban fennálló tagsági jogviszony rendes felmondással való megszüntetésére adott módot, addig az új törvény ilyen korlátozást már nem tartalmaz, tehát határozott időre alapított társaságtól is meg lehet válni rendes felmondás útján. A rendes felmondáshoz való jog olyannyira alapvető joga a tagnak, hogy e jog kizárása vagy korlátozása (feltételhez kötése, vagy hosszabb felmondási idő kikötése) semmis. A társaságban fennálló tagsági jogviszonyát a tag rendes felmondás útján bármikor indokolás nélkül megszüntetheti. A felmondás a társasághoz címzett, írásban megtett egyoldalú jognyilatkozat, amely nem igényel elfogadást a társaság részéről. A többi tag tehát nem akadályozhatja meg a rendes felmondással élő tag társaságból való kiválását, hanem legfeljebb csak annyit tehetnek, hogy ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik (vagyis a tag három hónapos felmondási idő melletti kiválása bármely okból zavart okozna a társaság működésében) a felmondási időt további három hónappal meghosszabbíthatják.
Az azonnali hatályú felmondás (2) bekezdésbeli szabálya szó szerint megegyezik az 1997. évi Gt. 94. §-ával. Az azonnali hatályú felmondás joga a jogszerűen eljáró tagot illeti meg valamely másik tag jogsértő magatartása esetére. Azonnali hatályú felmondásra a társaság valamely más tagjának bármely szerződésszegő vagy a társaság működését veszélyeztető magatartása alapot adhat, a lényeg csak az hogy az adott körülmények között kellő súlyúnak minősüljön. A társaságnak lehetősége van a rendes, illetve azonnali hatályú felmondás érvénytelenségének megállapítása iránt pert indítani a felmondással élt tag ellen. Erre a perindításra a törvény csak nagyon rövid, a felmondásról való tudomást szerzéstől számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül ad lehetőséget, hiszen egy korlátlan tagi felelősségű forma esetén a tagsági jogviszony fennállta kérdésében nem állhat fenn hosszabb ideig bizonytalan jogi helyzet. A rendes felmondás érvénytelensége iránt egyébként is csak rendkívül szűk körben képzelhető el a társaság részéről perindítás (pl. arra hivatkozással, hogy nem írásban történt a felmondás) hiszen egy szerződéses viszony fenntartására akarata ellenére senki sem kényszeríthető. Azonnali hatályú felmondás érvénytelensége iránti per megindítására értelemszerűen azon az alapon kerülhet sor, hogy a tagnak nem volt jogos indoka az azonnali hatályú felmondásra. Azonban még ha ez be is bizonyosodik a perben a felmondás rendes felmondásként érvényes lehet, a perlésnek tehát legfeljebb csak a tagsági jogviszony megszűnésének időpontja szempontjából lehet jelentősége (valamint abból a szempontból, hogy a jogellenes azonnali hatályú felmondással a társaságnak esetleg okozott kárért a tag felelőssé tehető).

101. § (1) A tag a társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit) írásban megkötött szerződéssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá.

(2) A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz is, hogy házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása címén a nem tag házastárs - akár ítélet, akár a másik házastárssal való megállapodás alapján - a társaság tagjává váljon.

A társasági részesedés, mint forgalomképes vagyoni értékű jog akár visszterhesen, akár ingyenesen történő átruházhatóságának a gyakorlati igények által kikényszerített megengedése jelenti a kkt. formánál az egyik legjelentősebb változtatást a korábbi szabályozáshoz képest. Az új szabály szerint a tag a társasági részesedését (a tagsági jogait és kötelezettségeit) írásbeli szerződéssel akár a társaság más tagjára akár kívülállóra átruházhatja, az átruházás azonban csak a társasági szerződés módosításával válik hatályossá. A társasági részesedés átruházása ugyanis a tag személyében változást eredményez, ami a társasági szerződés módosítását jelenti, ez pedig valamennyi tag egyhangú döntését és aláírását igényli. A társasági részesedés átruházása az "eladó" (a kilépő tag) és a "vevő" (belépni kívánó) közötti felfüggesztő feltétellel [Ptk. 228. § (1) bekezdés] kötött szerződéssel történik, amely csak akkor válik hatályossá, ha a többi tag által is aláírásra került a társasági szerződés módosítása, vagyis ha az átruházással valamennyi többi tag is egyetért. A társasági részesedés átruházása, vagyis a tagsági jogok és kötelezettségek "átszállása" ex nunc hatállyal, vagyis a társasági szerződés módosításával következik be, mivel az átruházási szerződés hatálya csak ezzel és ekkor áll be (és nem a szerződés megkötésére visszamenő hatállyal). Ellenkező esetben - vagyis ha a társasági szerződés módosítására a többi tag beleegyezésének a hiányában nem kerül sor - akkor a szerződés nem hatályos, a szerződő felek kötelmi kapcsolatában pedig lehetetlenül (Ptk. 312. §), hiszen nem alkalmas a célzott joghatás elérésére mivel a "vevő" nem válhat a társaság tagjává. A kkt.-beli társasági részesedés átruházása egyébként sajátos abból a szempontból, hogy a kft. üzletrész átruházásától eltérően nem eredményezheti a tagsági jogviszonyból eredő jogok és kötelezettségek teljes körű átszállását. Az "eladó" (kilépő tag) felelőssége kifelé, a hitelezők felé öt évig ugyanis még továbbra is fennmarad [104. § (1) bekezdés]. Ellenkező esetben vissza lehetne élni az átruházás lehetőségével, mert pl. egyenként ki lehetne ily módon "cserélni" egy kkt. akár valamennyi tagját kevésbé tehetős tagokra, ami a hitelezők érdekeit sértené.
Figyelemmel arra, hogy az új törvény már forgalomképesnek tekinti a közkereseti társaságbeli részesedést, ezért az eddigi családjogi bírói gyakorlattól eltérően a jövőben már nem lesz kizárt az, hogy a nem tag házastárs házastársi vagyonközösség, vagy házastársi közös vagyon megosztása címén igényt támasszon házastársának a közkereseti társaságbeli részesedésére is. Az addig nem tag házastárs ilyen jogszerzésére akár a bíróság ítélete, akár a házastársával kötött megállapodás alapján sor kerülhet, az azonban csak a társasági szerződés módosításával válik hatályossá. A nem tag házastárs tehát a társasági részesedést vagy annak egy hányadát bírói ítélet esetén sem egyoldalú kérelemre, hanem csak a többi tag egyetértésével szerezheti meg.

102. § (1) A társaságtól megváló taggal - a társasági részesedését átruházó tag kivételével - a társasági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni.

(2) A társaságtól megváló tagot - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a társaság saját tőkéjéből akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tőkéjéhez.

(3) A társaság saját tőkéjéből a társaságtól megváló tagot megillető arányos rész kiszámításánál - eltérő megállapodás hiányban - a forgalmi értéket kell irányadónak tekinteni.

(4) A (3) bekezdés szerinti forgalmi érték megállapítható a számított saját tőke alapján is. A számított saját tőke meghatározása során a társaság a könyveiben értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a számviteli törvény 23. §-a szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a társaságot terhelő kötelezettségeket figyelembe veheti.

(5) A társaságtól megváló tag követelését - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.

A törvény - a korábbi szabállyal egyezően - rögzíti a társaságtól megváló tagnak azt a jogát, hogy a vele való elszámolást igényelje a társaságtól. Az elszámolást a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell megejteni. Értelemszerűen nincs a társasággal szemben elszámolási igénye az olyan tagnak, akinek a tagsági jogviszonya a társasági részesedése átruházása következtében szűnt meg. A tag vagyoni illetőségének a kiszámításakor - összhangban a törvény 90. § (1) bekezdés rendelkezésével - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában az lesz a mérvadó, hogy hogyan arányul a tag vagyoni hozzájárulása a társaság jegyzett tőkéjéhez. A társaságtól megváló tagot ugyanis ennek megfelelő hányadrész fogja megilletni a társaság saját tőkéjéből. Az elszámolás módjára (továbbá a tag "jutójának" meghatározása során a vagyon illetve az egyes vagyonelemek értékelésének szempontjaira) a törvény nem ad kötelező szabályokat, hanem alapvetően a felekre (tehát a társaságra és az attól megvált tagra) bízza azt, hogy - természetesen a hatályos számviteli előírások megtartása mellett - hogyan számolnak el egymással. Kisegítő, diszpozítiv szabályként a törvény csak annyit tartalmaz, hogy az elszámolás során - eltérő megállapodás hiányában - a forgalmi értéket kell irányadónak tekinteni, vagyis nem a könyv szerinti értékből kell kiindulni.
További orientáló, az elszámolás lebonyolítását segítő szabályként tartalmazza a törvény a számított saját tőke alapján történő elszámolás lehetőségét. A gyakorlatban ugyanis sokszor előfordul, hogy a társaság tényleges vagyona több mint a könyvekben kimutatott saját tőke összege. Jogos igény így az, hogy a társaságtól megváló tag ebből az értékkülönbözetből is részesedjen. A törvény ennek a jogi lehetőségét teremti meg a (4) bekezdés diszpozítiv szabályával.
A törvény ugyancsak diszpozítiv szabályként tartalmazza, hogy a tag követelését pénzben kell kifizetni. Ennek - az egyébként változatlan - szabálynak az indoka az, hogy mivel a társaság tovább működik, nem volna szerencsés lehetőséget biztosítani arra, hogy a társaságtól megváló tag természetben tarthasson igényt olyan eszközökre, amelyek esetleg nélkülözhetetlenek a társaság működéséhez. A tagot megillető követelés pénzben történő kifizetésének a szabálya nem csak azt jelenti, hogy a tagnak nincs joga a társasági vagyonból bárminek (állóeszköz, gép, szerszám, áru stb.) a kiadását természetben követelni, hanem azt is, hogy vagyonilletősége fejében nem is köteles bármit (pl. eladhatatlan árukészletet) természetben elfogadni. A társaságtól megváló tag és a társaság közös megegyezéssel azonban eltérhetnek a főszabálytól és megállapodhatnak a tag követelésének (vagy ennek egy részének) természetben történő kielégítésében is. A tagnak az őt megillető vagyoni értéket a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított három hónapon belül meg kell kapnia, hacsak ő maga nem járul hozzá ennél hosszabb határidőhöz megállapodva abban a társasággal.

103. § A meghalt tag örököse, illetve a megszűnt tag jogutódja a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Ilyen megegyezés hiányában az örökössel, illetve a megszűnt tag jogutódjával történő elszámolásra a 102. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

Abból az elvből, hogy a tagsági jogviszony személyhez kötött, abban jogutódlásnak nincs helye, következik, hogy a meghalt tag örököse, a megszűnt tag jogutódja az öröklés, jogutódlás tényénél fogva nem válik automatikusan a társaság tagjává, hanem erre csak a társaság többi tagjával való megállapodás, vagyis egyhangú határozat alapján van lehetősége, hiszen ez lényegében új tag felvételének minősül, ami a szerződésmódosítás egyik tipikus esete. Ha megegyezés nem jön létre, [mert vagy az örökös (jogutód) nem kíván a társaság tagjává válni, vagy a többi tag nem járul ahhoz hozzá] akkor az örökösnek, illetve a megszűnt tag jogutódjának csak arra van igénye, hogy vele a 102. § rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával a társaság elszámoljon. A "megfelelő" alkalmazás öröklés esetén pl. azt jelenti, hogy mivel elszámolni az örökössel kell, az elszámolás 102. § (5) bekezdés szerinti három hónapos határideje nem a tagsági jogviszony megszűnésétől, vagyis a halál időpontjától kezdődik, hanem a hagyatéki eljárás (illetve az esetleges öröklési per) befejeződésétől.

104. § (1) A társaságtól megváló tag - ideértve a társasági részesedését átruházó tagot is - a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül, ugyanúgy felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló, a tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásért, mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt. Ezt a rendelkezést kell megfelelően alkalmazni a megszűnt tag társaságba be nem lépő jogutódjára is.

(2) A meghalt tag örököse - ha a társaságba nem lép be - a jogelőd halálának időpontjától számított ötéves jogvesztő határidő belül az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek.

A 104. § a társaságtól "megváló" tag vagyis az olyan tag felelősségét szabályozza, akinek a tagsági jogviszonya előbb szűnik meg, mint ahogy maga a társaság megszűnne. [Azoknak a felelőssége akik a társaság megszűnésekor is tagok voltak a 68. § (2) bekezdés rendelkezésén alapul.] A tagsági viszony megszűnése nem érinti a társaságtól megváló tag felelősségét a társaságnak harmadik személlyel szembeni olyan tartozásáért, amely a tagsági viszonya megszűnéséig keletkezett. Az ilyen tartozásokért a társaságtól megváló tag - ideértve a társasági részesedését átruházó tagot is - még öt évig ugyanúgy felel, mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt. Tehát közkereseti társaság tagja és betéti társaság beltagja korlátlanul és a többi ilyen taggal egyetemlegesen felel, a bt. kültag viszont a tagsági jogviszonya megszűnését követően egyáltalán nem felel. Ugyanígy alakul a megszűnt tag társaságba be nem lépett jogutódjának a felelőssége is. Más a helyzet a meghalt tag társaságba be nem lépő örökösének felelősségével, amely az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint alakul. Ez a Ptk. 679. §-a szerinti korlátozott felelősséget jelenti.
Korábban vitás volt, hogy a tagsági jogviszony megszűnésétől számított ötéves határidő elévülési vagy jogvesztő jellegű-e. Most a törvény egyértelművé teszi, hogy az öt év nem egy elévülést meghosszabbító, elévülési jellegű határidő, hanem a társaságtól megvált taggal szembeni igényérvényesítés jogvesztő határideje. Arról van tehát szó, hogy a tagsági viszony ideje alatt keletkezett követelést, - ha az egyébként még nem évült el - a tagsági jogviszony megszűnésétől számított ötéves időszakon belül mögöttesen még érvényesíteni lehet a társaságtól megvált taggal szemben is.

6. cím

A társaság megszűnése

105. § (1) Ha a tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság csak akkor szűnik meg, ha hathónapos jogvesztő határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot.

(2) Az új tag belépéséig, illetve a végelszámoló cégbíróság által történő kirendeléséig az egyedüli tagot akkor is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni, ha korábban nem minősült annak.

A törvény 66. § c) pontja értelmében jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság, ha a tagjainak száma egyre csökken kivéve, ha a törvény másként rendelkezik. Ilyen eltérő rendelkezést tartalmaz a törvény 105. §-a a közkereseti társaság esetében, amikor egy átmeneti időszakra megengedi, hogy a társaság egy taggal is működjön. Az 1997. évi Gt. hasonló tartalmú szabályához képest változás, hogy abban az esetben, ha a tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökken, az eddigi három hónapos határidővel szemben csak akkor szűnik majd meg a társaság, ha hat hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot. Az egy főre csökkenés és a hat hónapos jogvesztő határidő eredménytelen eltelte, csak a megszűnés oka, míg maga a megszűnés a kényszer végelszámolás lefolytatását (Ctv. 116-118. §-ok) követően - a cégjegyzékből való törléssel következik be. A határidő meghosszabbítását az a szabály teszi lehetővé, hogy az új tag belépéséig (illetve a végelszámoló cégbíróság által történő kijelöléséig) az egyedüli tagot akkor is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni, ha korábban nem minősült annak.

106. § A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a vagyoni hozzájárulásuk arányában fel kell osztani a társaság tagjai között.

A törvény az 1997. évi Gt. 100. § (2) bekezdésével egyezően diszpozitív szabállyal módja ki, hogy a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont vagyoni hozzájárulásaik arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
Azt, hogy a társaság megszűnésének (átalakulásának, vagy jogutód nélküli megszűnésének) az elhatározásához a tagok gyűlésének egyhangú határozata szükséges a törvény már a tagok gyűlése szabályai között kimondta [93. § (5) bekezdés]. Az 1997. évi Gt. a közkereseti társaság megszűnésének a szabályai között szabályozta az egyszerűsített végelszámolást [1997. évi Gt. 100. § (1) bekezdés], míg magának a végelszámolásnak a szabályait a Cstv. tartalmazta. A végelszámolás szabályai most átkerültek a Ctv.-be (Ctv. VIII. fejezet) így kézenfekvő megoldásként kínálkozott, hogy a jogi személyiség nélküli társaságok egyszerűsített végelszámolására vonatkozó szabályok is ott nyerjenek elhelyezést. A Ctv. 114- 115. §-ok szerinti egyszerűsített végelszámolás (valójában "egyszerűsített cégbejegyzésű végelszámolás") előfeltétele, hogy a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a végelszámolást annak kezdő időpontjától számítva - az eddigi harminc nappal szemben - százhúsz napon belül befejezze.

107. § (1) A közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá a társasági szerződésének a módosításával alakulhat át. Az ilyen társasági formaváltozásokra a VI. fejezet rendelkezéseit nem kell alkalmazni.

(2) A társasági tevékenység megváltozott formában való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó tagokkal a 102. § rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával kell elszámolni.

(3) Ha a közkereseti társaság betéti társasággá való átalakulása során az addig korlátlanul felelős tag felelőssége korlátozottá válik, az ilyen tag e változás bekövetkezésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül még korlátlanul felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásaiért, amely e változás előtt keletkezett.

A közkereseti társaság és a betéti társaság két önálló társasági forma, ezért formaváltásuk, egymásba való átalakulásuk dogmatikailag átalakulás, amelyre azonban nem kell alkalmazni az átalakulási szabályokat (vagyis a törvény VI. fejezetének a rendelkezéseit), hanem az ilyen formaváltás egyszerűen a társasági szerződés módosításával történik. Előfordulhat, hogy nem minden korábbi tag kíván részt venni a társasági tevékenység megváltozott formában való továbbfolytatásában. Az ilyen tagokkal a 102. § rendelkezéseinek a megfelelő alkalmazásával kell elszámolni. Új hitelezővédelmi szabály, hogy ha közkereseti társaság betéti társasággá alakul át és az addig korlátlanul felelős tag felelőssége korlátozottá válik, az ilyen tag e változás bekövetkeztétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül korlátlanul felel a társaság harmadik személyekkel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás előtt keletkezett. Hasonló indíttatású felelősségi szabály betéti társaságnál a 109. § (4) bekezdése. A 70. § (4) bekezdése pedig a "valódi" átalakulások esetére (tehát pl. ha közkereseti társaság korlátolt felelősségű társasággá alakul át) ugyanilyen szabályt tartalmaz. Közkereseti (betéti) társaságok egyesülésére és szétválására a törvény VI. fejezetének vonatkozó szabályai szerint kerülhet sor.

VIII. fejezet

A betéti társaság

108. § (1) A betéti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben meghatározott kivétellel - nem felel.

(2) A betéti társaság elnevezést - vagy annak "bt." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(3) A társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ha e fejezet másként nem rendelkezik.

Az egyszerűbb, jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságok másik formájaként - a közkereseti társaság mellett - a törvény a betéti társaságot szabályozza. A betéti társaság ma a legnépszerűbb, a leggyakrabban választott társasági forma, mert lehetőséget ad korlátozott felelősség mellett, személyes közreműködés nélkül, üzleti vállalkozásokba történő tőkebefektetésre méghozzá úgy, hogy a vagyon bevitel minimuma sincs megszabva. A betéti társaság továbbra is önálló társasági formaként, önálló fejezetben és változatlanul azzal a jogalkotási technikával kerül szabályozásra, amely a betéti társaságra vonatkozó speciális szabályok hiányában a közkereseti társaság szabályait rendeli alkalmazni a betéti társaságra is. Kihangsúlyozandó tehát, hogy a következőkben tárgyalandó specifikumok figyelembevétele mellett a közkereseti társasággal kapcsolatban az előző fejezetben kifejtettek irányadóak a betéti társaságokra is.
A törvény az 1997. évi Gt. definíciójával szó szerint egyezően határozza meg a betéti társaság fogalmát. A betéti társaságot jogi szempontból egyedül a tagok eltérő felelőssége és ily módon a beltagok és kültagok megkülönböztetése különíti el a közkereseti társaságtól. A beltag felelőssége olyan mint a közkereseti társaság tagjáé: a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és többi beltaggal egyetemleges. A kültag viszont csak a vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben meghatározott kivétellel - nem felel. Ha tehát a kültag betétjét a társasági tartozások felemésztik, őt sem újabb befizetésre, sem a társasági tartozások kiegyenlítésére nem lehet kötelezni. Az, hogy a kültag főszabályként nem felel a társaság kötelezettségeiért természetesen igaz a társaságtól megvált kültagra is. A 104. § (1) bekezdés alapján a tagsági jogviszony megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül fennálló felelősség tehát csak a korlátlan felelősség esetére értelmezhető. A társaság megszűnésekor is tagsági viszonyban állt kültag viszont a megszűnéskor felosztott társasági vagyonból neki jutott rész erejéig még a megszűnéstől számított ötéves jogvesztő határidő alatt felelőssé tehető a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért a 68. § (3) bekezdés alapján.
A kültag felelősségét érintő fontos változás, hogy megszűnik a kültag korlátlan felelősségének az 1997. évi Gt. 103. § (1) bekezdés szerinti esete, tehát az új törvény szerint a kültag akkor sem fog korlátlanul felelni a társaság tartozásaiért, ha neve szerepel a cégszövegben. Ezt a - még a régi Kereskedelmi törvényből átvett - rendelkezést eddig is csak az a nem túl meggyőző érvelés indokolta, hogy a kültag nevének a társaság cégnevébe való felvétele a forgalomban azt a látszatot keltheti, mintha közkereseti társaságról lenne szó, vagyis mintha a kültag felelőssége is korlátlan volna, mintha ő is beltag lenne. A szabály légjogosultságát már maga a koncepció is megkérdőjelezte (31. tézispont). Átmeneti rendelkezés [334. § (2) bekezdés] mondja ki, hogy a betéti társaság azon kültagja, akinek a neve e törvény hatálybalépése előtt szerepelt a társaság cégnevében e helyzet megszűnésétől, de legfeljebb e törvény hatálybalépésétől (vagyis 2006. július 1. napjától) számított öt évig a beltaggal azonos módon felel a társaságnak azokért a tartozásaiért, amelyek nevének a társaság cégnevéből való törlése előtt keletkeztek. Ugyancsak megszűnik a kültag 1997. évi Gt. 103. § (2) bekezdés szerinti, hitelező általi közvetlen perlésének a lehetősége. E rendelkezés szerint, ha a kültag a társasági szerződésben feltüntetett vagyoni betétjét nem, vagy csak részben szolgáltatta, a nem szolgáltatott vagyoni betétje értékéig saját vagyonával felel. Ebben az esetben tehát a kültag nem korlátlanul, hanem csak a nem szolgáltatott vagyoni betétje értékéig felelt, ezen értékig azonban a teljes saját vagyonával. A társaság hitelezője választása szerint perelhette a teljes követelésre a társaságot és mögöttesen annak beltagjait, a be nem fizetett vagyoni hozzájárulás értékéig pedig a kültagot is. A kültagnak ez a felelőssége nem volt mögöttes a társaság felelősségéhez képest. A beltagok korlátlan felelőssége mellett a kültaggal szembeni közvetlen igényérvényesítésnek nem volt túl nagy gyakorlati jelentősége különösen, ha figyelembe vesszük, hogy az erre hivatkozó felperes hitelezőnek kellett azt bizonyítania a perben, hogy a kültag nem, vagy csak részben teljesítette a vagyoni hozzájárulását. Ráadásul a 13. § értelmében a vagyoni hozzájárulása teljesítésével késedelmeskedő kültag tagsági jogviszonya ex lege meg is szűnt, ami tovább nehezítette a kültaggal szembeni igényérvényesítést. A kft. tag esetében egyébként az 1997. évi Gt. nem is írt elő olyan felelősséget, mint amilyet a 103. § (2) bekezdés a kültag esetében. Mindez azt mutatta, hogy e - 1875. évi Kereskedelmi Törvénykönyvből átvett - rendelkezésnek nincs létjogosultsága, ezért az kimaradt az új törvényből. Az új törvény 108. § (1) bekezdés szerinti "a törvényben meghatározott kivétel"-t tehát gyakorlatilag csak a felelősség áttörés általános részi szabálya (50. §) jelent, valamint a 109. § (4) bekezdése értékelhető még ekként.

109. § (1) A kültag a társaság üzletvezetésére - a 110. § (2) bekezdésében szabályozott eset kivételével, illetve, ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - nem jogosult. A tagok gyűlése tevékenységében a kültag is részt vesz.

(2) A kültag a társaság törvényes képviseletére (végjegyzésre) - a 110. § (2) bekezdésében szabályozott eset kivételével, illetve, ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - nem jogosult. A társaság képviseletének ellátására meghatalmazást a szervezeti képviselő, illetve a tagok gyűlése a kültag részére is adhat.

(3) Ha a betéti társaságnak csak egyetlen olyan tagja van, aki elláthatja az üzletvezetést és a képviseletet, akkor ő erre - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - időbeli korlátozás nélkül jogosult.

(4) Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minősége megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás előtt keletkezett.

Az 1997. évi Gt. 102. §-ának kógens tilalma folytán eddig a korlátozottan felelős kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére nem volt jogosult, hanem csak a tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdések eldöntésében vehetett részt. Az üzletvezetés és a képviselet tilalma a kültag korlátozott felelősségének a következménye: a jogalkotó abból indult ki, hogy nem volna szerencsés megengedni azt, hogy olyan tag is részt vegyen az üzletvezetés körébe tartozó döntések meghozatalában, aki e döntések következményeiért nem vállal felelősséget. A törvényi rendelkezés egyedüli célja tehát a korlátlanul felelős beltagok védelme volt. Ha azonban a beltagok önként vállalnak egy ilyen helyzetet, akkor nincs indoka annak, hogy a jogalkotó korlátozza a döntési szabadságukat. Ezért a törvény most oly módon oldotta fel a kültagra vonatkozó üzletvezetési és képviseleti tilalmat, hogy diszpozítivvá tette azt. A főszabály továbbra is az, hogy a kültag a társaság üzletvezetésére és szervezeti képviseletére (cégjegyzésre) nem jogosult, a társasági szerződés azonban eltérően rendelkezhet. A társasági szerződésben tehát a kültagok is feljogosíthatóak üzletvezetésre és a társaság szervezeti képviseletének az ellátására. Ha pedig a társasági szerződés ilyen rendelkezése hiányában a kültag nem is lesz szervezeti képviselő, meghatalmazás alapján még ilyen esetben is elláthat képviseletet, hiszen egyedi esetben a szervezeti képviselő illetve a tagok gyűlése a kültag részére is adhat meghatalmazást a társaság képviseletének ellátására. A 110. § (2) bekezdés szerinti esetben pedig átmeneti időre maga a törvény biztosít üzletvezetési és képviseleti jogkört a kültagnak.
A kültagra nézve eddig kogensen fennállt üzletvezetési és képviseleti tilalom diszpozítivvá válása következtében meghaladottá válhat a Legfelsőbb Bíróság 3/2003. számú jogegységi határozata, amely szerint betéti társaság nem létesíthet munkaviszonyt az üzletvezetésre egyedül jogosult egyedüli beltagjával, mivel ilyen esetben nem különül el egymástól a munkáltatói jogkör gyakorolójának és a munkavállalónak a személye. Ha ugyanis a társasági szerződés a kültagot is feljogosítja az üzletvezetés és képviselet ellátására, nem áll fenn a kifogásolt személyi egybeesés és az egyetlen beltag is állhat munkaviszonyban a társasággal oly módon, hogy a vele kötendő munkaszerződést a társaság képviseletére jogosult kültag írja alá, a munkáltatói jogkört pedig ugyancsak az üzletvezetésre jogosult kültag gyakorolja.
109. § (3) bekezdés szabálya a 94. § (1) bekezdéssel összhangban álló rendelkezést tartalmaz betéti társaság esetében. [A 94. § (1) bekezdés és a 109. § (3) bekezdés annyiban eltérő szabályok a 24. § (1) bekezdés általános részi szabályához képest, hogy az ott írt esetekben eleve kimondják a határozatlan idejű üzletvezetési jogosultságot, nem kell tehát erről külön rendelkezni a társasági szerződésben.] A 109. § (4) bekezdés új rendelkezése arra az esetre ad felelősségi szabályt, amikor szerződésmódosítás utján a beltag kültaggá válik (a fordított eset értelemszerűen nem igényelt szabályozást). Ugyanilyen indíttatású felelősségi szabály közkereseti társaságnál a 107. § (3) bekezdés. A korábban korlátlanul felelős tag (kkt. tag, vagy bt. beltag) felelőssége ugyanis két esetben válthat korlátozottá: vagy úgy, hogy a bt. formán belül változik a tagi minősége beltagból kültaggá, vagy pedig úgy, hogy a kkt. bt.-vé való átalakulása során lesz a kkt. tagjából bt. kültag.

110. § (1) Ha a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos jogvesztő határidő elteltével megszűnik, kivéve, ha a társaság e határidőn belül a társasági szerződése módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való működés törvényes feltételeit megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak bejelenti.

(2) Ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, az (1) bekezdés szerinti bejelentés megtételéig, illetve a jogvesztő határidő eredménytelen eltelte esetén a végelszámoló kijelöléséig a kültagot is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni.

A betéti társaság is a törvény 66. §-ában taxatíve felsorolt esetekben szűnik meg. A betéti társaság esetében a jogalkotó élt a 66. § e) pontjában írt lehetőséggel és a 110. § (1) bekezdésében a betéti társaság megszűnésének két speciális esetét is szabályozta. Mindkettő a betéti társaságnak a beltagok és kültagok megkülönböztetésében rejlő jellegzetességével függ össze, vagyis azzal, hogy betéti társaság sem beltagok nélkül, sem pedig kültagok nélkül fogalmilag nem létezhet, ezért abban a két speciális esetben amikor a társaságból valamennyi beltag kiválik, illetve valamennyi kültag kiválik, a betéti társaság főszabályként megszűnik. A megszűnésnek ezt a két speciális esetét az 1997. évi Gt. is szabályozta a 104. § (1) és (2) bekezdésekben. Az új törvény most tömörebb megfogalmazással egyetlen bekezdésben fogalmazza meg a két esetkört, azzal a tartalmi változással, hogy az eddig három hónapos határidő hat hónapra emelkedik, a határidő valójában eddig is jogvesztő jellege pedig kifejezett kimondásra került. Arra az átmeneti időre, amely alatt a társaságnak esetleg nem marad üzletvezetésre és képviseletre eredetileg is jogosult tagja törvényi szabály [110. § (2) bekezdés] biztosít ilyen jogkört a kültagok számára.
A tagnak a társaságból való "kiválása" alatt a tagsági viszony megszűnésének bármely esete értendő, tehát pl. a 110. § (1) bekezdés szerinti helyzet úgy is előállhat, ha bírói ítélet zárta ki a társaságból az utolsó (az egyetlen) beltagot vagy kültagot. Annak sincs jelentősége, hogy egy vagy több beltag (kültag) marad-e kültag (beltag) nélkül. A megszűnés elkerülésére a megmaradt tagnak (tagoknak) többféle lehetőségük is van, a lényeg csak az, hogy a törvény által előírt jogvesztő határidőn belül megteremtődjenek a közkereseti társaságként vagy betéti társaságként való működés feltételei. Pl. a kültag nélkül maradt beltagok közkereseti társaságként működhetnek tovább, de felvehetnek új kültagot is vagy valamelyik eddigi beltagból is válhat kültag. A beltag(ok) nélkül maradt egyedüli kültag új beltagot vehet maga mellé, de maga is korlátlan felelősséget vállalhat, és így beltaggá válhat és egy másik kültagot vehet maga mellé, vagy még egy korlátlanul felelős tag belépésével közkereseti társaságként működhetnek tovább. E megoldások egyike esetén sem kerülnek alkalmazásra az átalakulásra irányadó szabályok, hanem elegendő a társasági szerződés módosítása. A 107. § (1) bekezdés ugyanis a kkt. és bt. formák egymás közötti "átalakulására" a VI. fejezet előírásainak alkalmazása nélkül a társasági szerződés módosításával lehetőséget biztosít.

IX. fejezet

A korlátolt felelősségű társaság

111. § (1) A korlátolt felelősségű társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.

(2) A korlátolt felelősségű társaság elnevezést - vagy annak "kft." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

A fejlett árutermelő nyugat-európai országok jogában a részvénytársaság mellett leggyakrabban alkalmazott társasági forma a korlátolt felelősségű társaság (a továbbiakban: kft.). Népszerűségének titka abban rejlik, hogy a szervezeti szabályozás rugalmassága folytán egyaránt alkalmas néhány fős kisvállalkozás számára, ugyanakkor a sok tagból álló, kiterjedt, és tőkeerős vállalkozásoknak is megfelelő működési keretet biztosít. A többi gazdasági társasági formához képest kiemelkedő előnye abban rejlik, hogy tagjainak felelőssége a társaság tartozásaiért korlátozott. Ez azt jelenti, hogy a tagok a vállalkozásban csak bevitt tőkéjüket, illetőleg annak fel nem osztott hozamát kockáztatják. A társaság veszteséges gazdálkodása esetén saját magánvagyonukat - néhány törvényi kivételtől eltekintve - a végrehajtásban nem lehet bevonni.
A Gt. valójában két korlátolt felelősségű gazdasági társasági formát ismer, az egyik a korlátolt felelősséggel rendelkező társaság, a másik pedig a részvénytársaság. A sok rokon vonás ellenére a két társasági forma szabályozása jellemző különbségeket mutat. A korlátolt felelősségű társaság általában a néhány tagból álló, viszonylag kis méretű, ugyanakkor rendszerint tőkeerős gazdasági vállalkozások legjellemzőbb típusa, ahol a szabályozás kiemelt hangsúlyt helyez a társaság személyes jellegére. Ez utóbbi azt jelenti, hogy a kft. tagjai mindig ismerik egymást, és közöttük a társaság működésének irányításában, a tulajdonosi jogok gyakorlásában szoros személyi kapcsolat áll fenn. Ezzel szemben a részvénytársaságokra sok esetben a személytelenség jellemző (nyilvános tőzsdei Rt.). Míg a részvénytársaságoknál a tulajdonosi jogokat megtestesítő értékpapír általában szabadon átruházható, addig a korlátolt felelősségű társaságok esetében a tulajdonosi jogokat kifejező üzletrész csak szigorú eljárási szabályok és a tagokat megillető elsőbbség mellett ruházható át.
Korlátolt felelősségű társaságot általában ott érdemes létrehozni, ahol néhány tag kíván viszonylag nagyobb vagyont egyesítve kis- vagy középvállalatot alapítani. A társaság személyes jellegéből adódik, hogy a tagok maguk is belefolynak a társaság ügyvezetésébe, vagy a társaságnál egyéb gazdasági tevékenységet is végezhetnek. A Gt. szervezeti szabályaiból adódik, hogy ez a társasági forma igazán nem alkalmas 30-50 tagnál nagyobb létszámú vállalkozás számára. Mivel a szabályozás erősen kötődik a tagok személyéhez, ezért túl nagy taglétszám esetén a személyes jellegre épülő szabályozás viszonylag szűk mozgásteret biztosít a tagok számára. Ha a tagok nagy létszámú, tőkeerős "korlátolt" felelősségű társaságot kívánnak létrehozni, akkor célszerűbb a részvénytársasági formát választani.
Az új Gt. a korlátolt felelősségű társasággal kapcsolatos rendelkezéseket alapjaiban nem változtatja meg, hiszen azok az elmúlt évek gyakorlatában alapvetően beváltak, a jogalkalmazók számára kellőképpen értelmezhetőek és ismertek. Az e fejezeten belül végrehajtott módosítások célja egyrészt a törvény megváltozott általános részével kapcsolatos összhang megteremtése, illetve az elmúlt, közel tíz év jogalkalmazási gyakorlatában felmerült vitás kérdések egyértelműbb rendezése, valamint az EU 2. sz. társasági jogi irányelve megfelelő alkalmazásának előírása - a részvénytársaságra vonatkozó szabályozással összhangban - a korlátolt felelősségű társaságokra nézve is.
A korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó fejezet is számos deregulációs elemet tartalmaz, így elhagyásra kerülnek azok a rendelkezések, amelyek valamennyi társaságra vonatkozóan az általános részben kerülnek megfogalmazásra, illetve azon néhány rendelkezés, amely az ilyen társasági formát választó vállalkozók számára felesleges megkötéseket tartalmazott.
Az eddig hatályos törvények megalkotásakor a korlátolt felelősségű társaság fogalmának meghatározásához a jogalkotó átvette az Európa-szerte alkalmazott "korlátolt felelősségű társaság" elnevezést, amely azonban most nem pontosan fedi a társaság jellegét.
Ennél a társaságnál ugyanis csak a tagok felelőssége korlátozott, maga a társaság a hitelezők irányában teljes vagyonával, korlátlanul felel. A tagok pedig a törzsbetétjük és az esetleges pótbefizetések, valamint a mellékszolgáltatások teljesítéséért nem a társasági hitelezőknek felelnek, hanem magának a társaságnak, illetve közvetetten a többi tagnak. A tag felelőssége tehát a társasággal szemben közvetett, elsősorban törzsbetétének szolgáltatására irányul. Ez azt jelenti, hogy ha a tag törzsbetétének teljes összegét még nem fizette be, úgy a társaság hitelezője nem fordulhat közvetlenül a tag ellen törzsbetétje hátralékos összegének befizetése iránt, a tagot erre csak a társaság tudja rászorítani.
A korlátolt felelősségű társasági forma legjellemzőbb vonásaként a tag korlátozott felelőssége jelenik meg. Az új Gt. ezt a rendelkezést azonban csak főszabályként alkalmazza.
A kivételek jelentős része a törvény általános részében a társaság irányába hatályosul, így pl.:
- a nem pénzbeli betétet szolgáltató tag felelősségét a törvény oly módon állapítja meg, mely szerint a tag a betét szolgáltatásától számított öt éven át felelős a társaságnak azért, hogy betétjének értéke a szolgáltatás idején a társasági szerződésben megjelölt értéknek megfelelt;
- korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeli betétjét tudomásuk ellenére a valódi értéket meghaladó értékkel fogadtatják el a társasággal, vagy akik a létesítés során egyébként csalárd módon jártak el;
- azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy a tagoktól elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság érdekeit nyilvánvalóan sérti, szintén korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.
A hitelezők irányába a felelősség "átfordulására" vonatkozó rendelkezések részben a "Hitelezővédelem" alatti címben, részben pedig a "Befolyásszerzés, "Elismert vállalatcsoport" cím alatt találhatók.

1. cím

A társaság alapítása

112. § Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.

113. § (1) A társasági szerződésben - a 12. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni:

a) az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét;

b) a szavazati jog mértékét.

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés azokról a kérdésekről, amelyek szabályozását e törvény - az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően - a társasági szerződés körébe utalja.

A ’97-es Gt. - elődjeihez hasonlóan - jelenleg is tiltja a tagok nyilvános felhívás útján történő toborzását. A korlátolt felelősségű társaságok alapításánál a törvény a zártkörűség szabályait rendeli alkalmazni. Ez azt jelenti, hogy a tagok a nyilvánosság kizárásával, mintegy egymást megkeresve és közösen megállapodva hozzák létre a társaságot. A nyilvános felhívás kizárásának oka egyrészt abban keresendő, hogy a társaság személyes jellege és a szervezeti szabályokból fakadó egymásra utaltság nem érvényesülhet akkor, ha a nyilvános felhívás útján bárki automatikusan tagja lehet a társaságnak. Ha a törvény ezt lehetővé tenné, akkor minden jelentkező számára lehetőséget kellene adni a társaságba való belépésre, és a tagok számára nincs meg az a lehetőség, hogy a jelentkezők között "válogassanak". Ez esetben ugyanis a törvénynek részletesen ki kellett volna dolgoznia a leendő tagok közötti választás szabályait. Ilyen rendelkezések azonban a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó szabályoktól idegenek, ezért a jogalkotó már korábban is mellőzte azokat. Az új Gt. az elvet fenntartva változatlanul hagyja ezt a rendelkezést.
Az új Gt. 113. §-a a társasági szerződés azon kötelező tartalmi elemeit sorolja fel, amelyek az általános rész 12. § (1) bekezdésén kívül a korlátolt felelősségű társaságok esetében mindenkor kötelezően alkalmazandók.
Az új Gt. számos helyen enged eltérést a törvény kógens rendelkezéseitől. Ezek döntő többsége a társasági szerződésben való eltérésre jogosítja fel a tagokat, de néhány esetben (pl. tőkeemelés) a taggyűlés is eltérhet határozatában a törvénytől. A hatályos szabályozástól eltérően - deregulációs és terjedelmi okokból - ezek a lehetőségek nem kerülnek tételes felsorolásra, azok a megfelelő paragrafusoknál egyértelműen megtalálhatók.

114. § (1) A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzstőke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál.

(2) A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulásból áll.

(3) Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg és azt a tagok fogadják el. Ha a tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem vettek igénybe könyvvizsgálót vagy más szakértőt, úgy meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. Ezen nyilatkozatukat az ügyvezető 117. § (1) bekezdése szerinti nyilatkozatához kell csatolni.

(4) A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.

(5) Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban - a közös tulajdon szabályai szerint - több tulajdonosa is lehet.

Jegyzet: az (1) bekezdés szövegét a 2007. évi LXI. törvény 35. § (5) bekezdése állapítja meg.

A korlátolt felelősségű társaság vagyonát a tagok adják össze. Az egyes tagok által rendelkezésre bocsátott vagyonrészt a törvény törzsbetétnek nevezi. A tagok által összeadott törzsbetétek összessége a társaság törzstőkéje, amely a működéshez szükséges vagyon forrása, és egyben biztosítéka is. A tagok érdekeinek védelmére; az erre vonatkozó szabályok többsége a társaság törzstőkéjével kapcsolatos. Alapvetően a hitelezők védelmét szolgálta a törzstőke mértéke alsó határának meghatározása, a törzstőke sérthetetlenségének szabályozása, illetőleg a törzstőke leszállításának szigorú eljárási szabályai. Ugyancsak idetartoznak a tőkevisszapótlási, illetőleg átalakulási kötelezettségek előírásai.
Az új Gt. ezen rendelkezései tartalmukat tekintve érdemben nem változtatják meg a hatályos törvény szabályait. E szabályok tartalmazzák a törzstőkére és a törzsbetétre vonatkozó forgalom-meghatározásokat, a törzstőke tekintetében kiegészítve a számviteli törvényben foglalt jegyzett tőke forgalom magyarázatával is. A törvény továbbra is fenntartja a társaság tagjai vagyoni betétjeinek összességére vonatkozó fogalomként a törzstőke kifejezést, míg az egyes tagok vagyoni betétjeire a törzsbetét fogalmat rendeli - a hatályos szöveghez hasonlóan - alkalmazni.
A Ctv. 2007-es módosítása a hárommillió forintos értékhatárt a Gt.-ben leszállította a korábbi hárommillió forintról ötszázezer forintra. Erre két okból volt szükség, egyfelől a gazdasági társaságok piacra lépése feltételeinek kedvezőbbé tételének célkitűzése és a társaságalapítás megkönnyítése szerint volt szükséges, hogy a Magyarországra történő társaságalapítás során jelentőséggel bíró, a törvényben előírt jegyzett tőke minimumának összege ne támasszon érzékelhetően magasabb követelményt, mint az Európai Unióhoz a közelmúltban csatlakozó más államok társasági joga. A hárommillió forintos jegyzett tőke minimumot előíró szabály magasabb volt, mint amit a többi környezető ország társasági joga előír. Másfelől a törzstőke és így a hitelezők védelme más eszközökkel is eredményesen megoldható, ezt a célt szolgálják a szigorított "felelősség-átfordulási szabályok" az osztalék- és az osztalékelőleg fizetés rendjének szigorítása, illetőleg az ügyvezetők nyilatkozattételi kötelezettségének előírása és az ennek elmulasztásával kapcsolatos felelősségük kimondása a Gt. 2007-ben módosított szövegében.
A korlátolt felelősségű társaságokban a hitelezők igényeinek fedezetére elsősorban a társaság törzstőkéje szolgál. Ezért a törvény a törzstőke védelmére a hatályos szabályozással azonos módon több rendelkezést tartalmaz. Ezek közül az egyik a törzstőke minimumának meghatározása, további ilyen rendelkezés az egyes tagok törzsbetéteinek kötelező előírása. A hatályos szabályozással egyezően Az új Gt. ezt az összeget százezer forintban jelöli meg. E rendelkezések előírásának célja a komolytalan, eseti jellegű üzleti vállalkozások korlátolt felelősségű társaság formájában való megjelenésének megakadályozása.
A ’97-es Gt. 2002 óta indokolatlan különbséget tett a kft.-kre és a zártkörű részvénytársaságokra vonatkozó apportszabályok között. Az a nehezen megmagyarázható helyzet állt elő, hogy a hatályos törvényben az rt.-re vonatkozó apportszabály liberálisabb, mint a kft.-kre vonatkozó, így például nem követeli meg a törvény az apport végrehajthatóságát és lehetőséget ad a követelések apportálására is. Az új Gt.-ben foglalt új szabályozás egységes lesz és megegyezik a részvénytársaságokra vonatkozó kedvezőbb rendelkezésekkel. Erre tekintettel a szabályozás átkerült az általános részbe. Az új Gt.-nek a kft.-kre vonatkozó speciális rendelkezései azonban továbbra is a Kft. Fejezetben találhatók, ezek a következők:
a) A nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem kötelező könyvvizsgáló igénybevétele. Ebben az esetben azonban a tagoknak külön nyilatkozatban meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. Ezt a nyilatkozatot az ügyvezető rendelkezésre bocsátást tanúsító nyilatkozatával együtt be kell nyújtani a cégbíróságnak.
b) A nem pénzbeli betéteket nem kell már alapításkor teljes egészében szolgáltatni, ennek időpontját a társasági szerződésben kell szabályozni, de a hozzájárulásokat a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül legkésőbb rendelkezésre kell bocsátani.
c) Az új törvény nem ír elő kötelező készpénz-apport arányt. Ebből az következik, hogy kizárólag apporttal is lehet a jövőben kft.-t alapítani. Ha azonban a nem pénzbeli betétek értéke eléri a törzstőke felét - vagy annál több - akkor ezeket a betéteket már alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
Az új Gt. továbbra is lehetővé teszi azt, hogy egy törzsbetétnek - a közös tulajdon szabályai szerint - több tulajdonosa is lehessen, ezzel lehetőség nyílik a százezer forint minimumú törzsbetétben (üzletrészben) is tulajdoni hányadok kialakítására.

115. § (1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették.

(2) Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni.

Jegyzet: az (1) bekezdés szövegét a 2007. évi LXI. törvény 35. § (6) bekezdése állapította meg.

116. § (1) A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani.

(2) Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

(3) Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell.

Az új Gt. ezen rendelkezései az eddigi szabályozással csaknem egyező módon fogalmazzák meg a pénzbeli betétek és az egyes nem pénzbeli betétek befizetésének, illetve rendelkezésre bocsátásának módját, idejét és ezzel a cégbejegyzés elemi feltételeit. Az új Gt. továbbra is lehetőséget ad arra, hogy ha a pénzbetétek teljes összegét alapításkor nem fizették be, úgy a fennmaradó összeget egy éven belül kelljen csak befizetni, ennek módjáról és esedékességéről azonban a társasági szerződésben feltétlenül rendelkezni kell. A pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig mindenképpen be kell fizetni.
Az új Gt. a pénzbefizetés módjáról úgy rendelkezett, hogy azt a társaság bankszámlájára kell teljesíteni. A 2007-es módosítás a társaságalapítást megkönnyítendő nem ír elő ilyen szigorú kötelezettséget, hanem úgy rendelkezik, hogy "a társaság javára" kell teljesíteni, ami lehetőséget ad arra, hogy a befizetés a házi pénztárba is történhet, természetesen a befizetés megtörténtét dokumentálni kell.
A nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának feltételét az új Gt. annyiban változtatja meg, hogy eltörli a készpénz-apport kötelező arányát, amiből az következik, hogy kizárólag nem pénzbeli hozzájárulással is lehet társaságot alapítani. Új szabály azonban az, hogy ha ennek értéke eléri a törzstőke felét, akkor azt teljes egészében már az alapításkor rendelkezésre kell bocsátani. Egyebekben a nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben megjelölt módon és időben kell a társaság rendelkezésére bocsátani. A határidő nem lehet több, mint a cégbejegyzéstől számított három év.

117. § (1) Az ügyvezető köteles a cégbírósághoz történő bejelentéssel egyidejűleg nyilatkozni, hogy a 115. § (1) bekezdésben és a 116. § (2) bekezdésében foglalt feltételek teljesültek.

(2) A cégbejegyzést követően az egyes vagyoni hozzájárulások teljesítésének megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni.

Jegyzet: A 117. § (1) bekezdését a 2008. évi XCVI. törvény 32. § (4) bekezdése módosította. Hatályos 2008. 12. 27-étől.

A cégbíróságnak továbbra is kötelessége meggyőződni arról, hogy alapításkor a tagok vagyoni hozzájárulásukat teljesítették-e. Erre azonban csak úgy van módja, ha a társaság ügyvezetője nyilatkozik annak megtörténtéről, illetőleg pénzbeli hozzájárulás teljesítése esetén csatolja az arra vonatkozó írásbeli dokumentumokat (számlakivonat, pénztárbizonylat). Apport esetében a bíróságnak meg kell elégednie az ügyvezető nyilatkozatával, illetőleg az új Gt. itt még megköveteli a tagok külön nyilatkozatát is arról, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás értékelése milyen szempontok alapján történt abban az esetben, ha az értékelésnél nem vettek igénybe könyvvizsgálót, vagy más szakértőt. A fenti nyilatkozatokat a társaság cégbejegyzése előtt kell megtenni. A cégbejegyzést követően az egyes vagyoni hozzájárulások teljesítésének megtörténtét az ügyvezetőnek kell bejelentenie a cégbírósághoz.

118. § (1) A társaság tagjai kötelesek a pénzbeli hozzájárulást befizetni és a nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetők a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye.

(2) A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást - a tőkeleszállítás esetét kivéve - a társaságtól nem követelheti vissza.

A korlátolt felelősségű társaság elsősorban tőketársulás. Ez azt jelenti, hogy a tagoknak egyetlen kötelezettségük van a társasággal szemben, a törzsbetétjük befizetése. Természetesen ezen kívül is vállalhatnak kötelezettséget, ez azonban nem érinti a fő kötelezettségük teljesítését, mert ezt minden esetben vállalniuk kell, ez a taggá válás, illetve a társaságalapítás legelemibb feltétele.
Ha a tag nem teljesíti a társasági szerződésben vállalt befizetési (szolgáltatási) kötelezettségét, úgy az új Gt. 14. §-ában foglaltak szerint - felszólítást követően - tagsági viszonya a törvény erejénél fogva automatikusan megszűnik.
A tagsági jogviszonyát elvesztett taggal azonban el kell számolni. Az új Gt. a hatályos megoldáshoz hasonló eljárást ír elő erre az esetre, ilyenkor a tag üzletrészét értékesíteni kell. Az értékesítésre kétféle módon kerülhet sor, egyrészt a taggal való megállapodás alapján, másrészt ha ilyen megállapodás nem jön létre, akkor nyilvános árverést kell tartani. E rendelkezésnek a célja az, hogy a tagsági jogviszonyát elvesztett tag ne kerüljön kiszolgáltatott helyzetbe a többi tagtársával szemben, és csak oly módon kerülhessen sor az értékesítésre, amely az érdekeinek megfelel. Ha az egyéb típusú értékesítés (pl. a többi tagtárs vételi szándéka, harmadik személynek történő felajánlás, a tagsági jogviszonytól megfosztott tag által kijelölt személy által történő vásárlási szándék stb.) nem valósítható meg a tag beleegyezése hiányában, akkor kell sort keríteni az árverésre.

2. cím

A társaság és a tagok közötti jogviszony

119. § (1) A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A tagok által - nem választott tisztségviselőként - végzett személyes munkavégzés is mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem munkaviszonyon, vagy polgári jogi jogviszonyon alapul. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.

(2) A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg.

(3) Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője a társaság hozzájárulásával átvállalja.

Az új Gt. továbbra is lehetővé teszi a korlátolt felelősségű társaság tagjai számára, hogy törzsbetétjük szolgáltatásán kívül (ami fő kötelezettségük) egyéb szolgáltatást is teljesítsenek a társaság számára, ezen szolgáltatásokat a törvény mellékszolgáltatásnak nevezi. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A mellékszolgáltatás vállalása továbbra is önkéntes, de elvállalása esetén végrehajtása kötelező, és ennek elmulasztása a társaságból való kizárást is maga után vonhatja.
A társaság számára történő munkavégzés a jövőben is mellékszolgáltatásnak minősül, kivéve azokat az eseteket, ha ez a munkavégzés munkaviszonyon, vagy polgári jogi jogviszonyon (pl. megbízás) alapul.
A mellékszolgáltatásért a megállapodásnak megfelelően továbbra is díjazás köthető ki. Ezen díjazás a társaság költségei között számolható el.
Az új Gt. a ’97-es szabályozást átvéve kimondja, hogy az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, azaz automatikusan nem száll át az üzletrész megszerzőjére, de ha ez a személy a mellékszolgáltatási kötelezettséget át kívánja vállalni, úgy arra a törvény lehetőséget ad, de csak abban az esetben, ha a társaság többi tagjai ehhez hozzájárulnak, hiszen számukra nem közömbös az, hogy a korábbi tag mellékszolgáltatási kötelezettségét ki teljesíti a jövőben.

120. § (1) A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát, ütemezését, valamint a visszafizetés rendjét. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.

(2) A pótbefizetési kötelezettséget - ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik - a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt is előírható.

(3) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a 14. § és a 138. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg.

(4) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a - visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben (150. §) szereplő - tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. Nem kell visszafizetni a saját üzletrészre jutó pótbefizetést.

Az új Gt. továbbra is fenntartja a pótbefizetés intézményét. A pótbefizetés a mellékszolgáltatáshoz hasonlóan önként vállalt, de kötelező jogintézmény. A pótbefizetés teljesítésére vonatkozó szabályok nem változnak, továbbra is a társasági szerződés kötelező tartalmi elemei közé kell felvenni pótbefizetés esetén azokat a rendelkezéseket, melyek meghatározzák a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát és ütemezését. E rendelkezések a tagok egymás közti vitáját kívánják megelőzni a jövőre nézve.
A pótbefizetés nem teljesítése, illetve késedelmes teljesítése esetén a vagyoni hozzájárulás nem teljesítésére előírt jogkövetkezmények alkalmazását, azaz a tagsági jogviszony automatikus megszűnését rendeli alkalmazni az új Gt.
A pótbefizetés a veszteségek rendezésére szolgáló ideiglenes megoldás, amiből az következik, hogy a veszteség pótlásához már nem szükséges pótbefizetéseket, illetőleg annak megmaradt részét a tagoknak vissza kell fizetni. Gyakorlatban felmerült értelmezési kérdést old meg az új Gt. annak kimondásával, hogy a visszafizetést a visszafizetés időpontjában a hatályos tagjegyzékben szereplő tag részére kell visszafizetni függetlenül attól, hogy azt a jogelődje teljesítette. Ennek indoka az, hogy az üzletrész átruházásával kapcsolatban valamennyi jog átszáll az üzletrész megszerzőjére, így a pótbefizetés visszatérítésére való jogosultság sem lehet ez alól kivétel. A pótbefizetési kötelezettség a tagok személyétől független, így saját üzletrész megszerzése esetén az a társaságot is terhelheti. Az új Gt. azonban különbséget tesz a tagok és a társaság között a visszafizetés tekintetében és nem teszi lehetővé azt, hogy a társaság által teljesített pótbefizetést a társaságnak magának kelljen visszafizetni, ez az összeg a társaság saját tőkéjét gyarapítja és így a saját üzletrészre vonatkozó szabályozással összhangban végül is a tagok üzletrészeinek értékét növelheti.

121. § (1) A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, a társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel.

(2) Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.

122. § (1) Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat - ideértve a társasági szerződés megkötését is - csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

(2) A közös képviselőnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyének megváltozását az új közös képviselőnek - nyolc napon belül - be kell jelentenie.

A korlátolt felelősségű társaság egyik lényeges jellemzője, minden más társaságtól megkülönböztetője az üzletrész, mint sajátos - vagyoni, társasági részesedést jelentő - vagyoni értékű jog. Az üzletrész elvont fogalom - a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot jelentő - gyűjtő elnevezés. Az üzletrész szorosan összefügg a tagok törzsbetétével, ugyanakkor erősen különbözik is attól. A törzsbetét mindig meghatározott pénzösszegben jelenik meg. Az üzletrész vagyoni oldalról ennél többet jelent, mert nem csak a törzsbetétet foglalja magában, hanem a társaság teljes vagyonából való részesedést jelenti. A törzsbetét mértéke mindig pontosan meghatározható, míg az üzletrész mértéke, illetve értéke a társaság eredményességének függvényében alakul. Az üzletrész e tekintetben tehát hasonlóságot mutat a részvénnyel.
Az üzletrész mértéke a tag törzsbetétéhez igazodik, az új Gt. azonban lehetőséget ad arra, hogy a tagok a társasági szerződésben ettől eltérjenek, lehetővé téve ezzel, hogy egyes tagok (pl. az alapításban részt vevők, speciális ismeretek birtokosai stb.) előnyben részesüljenek.
A korábbi szabályozás szerint az azonos mértékű üzletrészhez főszabályként azonos tagsági jogok fűződtek. A tagok azonban a társasági szerződésben egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhattak fel. A jogalkalmazói gyakorlatban régóta hiányolt rendelkezést pótolt ezzel a ’97-es Gt., amikor lehetővé tette ún. elsőbbségi üzletrész kialakítását, amely a többi tagétól eltérő tagsági jogokat biztosít. Ezen eltérés megjelenhet a szavazati jog mértékében, az osztalékelsőbbségben, a likvidációs hányadból való elsőbbségben stb. E tulajdonságaiban lényegében megegyezik a részvénytársaságnál alkalmazott elsőbbségi részvényekre vonatkozó szabályozás tartalmával. Az új Gt. megtartotta ezen bevált rendelkezéseket.
Az új Gt. már nem tartalmazza a dolgozói üzletrészre vonatkozó rendelkezéseket, mert az intézményes privatizáció lezárultát követően külön szabályozásra nincs szükség, ugyanakkor az új Gt. lehetőséget ad továbbra is eltérő tagsági jogokat tartalmazó üzletrész kialakítására, így a tagoknak lehetőségük lesz a dolgozók számára kedvezményes tulajdonrészt juttatni és az azzal való rendelkezést tetszésük szerint szabályozhatják a társasági szerződésben.
Az új Gt. továbbra is fenntartja azt a jól bevált megoldást, mely szerint egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet, ennek elsősorban a később kialakítandó dolgozói üzletrészek tekintetében van jelentősége, ahol nem minden tag tulajdona érné el a százezer forintos törzsbetét minimumot. A közös tulajdonnal kapcsolatos képviseleti problémákat rendezi egyértelműen a törvény, amikor kimondja azt, hogy a közös képviselőnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt változásokat be kell jelentenie a társaságnak, így a társaság pontosan tudja, hogy kik az üzletrész tulajdonosai. Ha a képviselő személye változik, úgy annak bejelentése az új közös képviselő kötelezettsége kell hogy legyen a jövőben is, megoldván ezzel azt a problémát, hogy a korábbi közös képviselő kilépése, elhalálozása esetén a társaság nem tudja, hogy ki a tulajdonközösség legitim képviselője.

123. § (1) Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletré-szét (135. §) kivéve - szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják, vagy feltételhez köthetik.

(2) Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a 138. §-ban, valamint a 120. § (3) bekezdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre - ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza - elővásárlási jog illeti meg.

(3) Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik a 126. §-ban megjelölt beleegyezés esetére is.

124. § A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az üzletrészre - a bírósági végrehajtási árverésen gyakorolható - elővásárlási jog illeti meg. Ennek során az elővásárlási jog gyakorlására a 123. §-ban foglaltak irányadóak azzal, hogy a társaságot megillető elővásárlási jogot mindkét esetben a taggyűlés gyakorolja.

A korlátolt felelősségű társaság személyes jellegéből fakadó leglényegesebb rendelkezések közé tartoznak az üzletrész átruházására vonatkozó szabályok. E szabályrendszer lényege abban található, hogy a korlátolt felelősségű társaságból kilépni nem lehet, a társaságtól a tag csak úgy tud megválni, ha üzletrészét valakire átruházza. Az új Gt. a hatályos szabályozással összhangban továbbra is lehetővé teszi azt, hogy a tagok egymás között üzletrészeiket szabadon ruházhassák át, a hatályos szabályozással ellentétben azonban az új Gt. megengedi, hogy a tagok az üzletrész átruházását - a társasági szerződésben foglaltak szerint - korlátozzák (pl. elővásárlási jogot kötnek ki), vagy feltételhez kössék.
Más a helyzet azonban, ha a tag üzletrészét kívülálló harmadik személyre kívánja átruházni. Ebben az esetben Az új Gt. csaknem változatlan formában tartja fent az elővásárlási jog intézményét. E rendelkezés szerint adásvétel útján kívülálló személyre történő átruházás esetén a többi tagot, a társaságot, illetve a taggyűlés által kijelölt harmadik személyt - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg. Kiemelendő ezen szövegből az "adásvételi szerződés útján" szövegrész, amiből az következik, hogy a tulajdonátruházás más formáinál (pl. ajándékozás, csere, öröklés) nem áll fenn az elővásárlási jog. A törvény ezen megoldásával összhangot teremt a Polgári Törvénykönyv elővásárlásra vonatkozó általános rendelkezéseivel. Az új Gt. azonban itt is biztosít a tagoknak eltérési lehetőséget, amikor megengedi, hogy a társasági szerződés az elővásárlási jog gyakorlását kizárja, vagy korlátozza.
Kívülálló részére történő átruházás esetén a tagokat tizenöt napos határidő illeti meg az elővásárlási jog gyakorlására. Más a helyzet a társaság, illetve a taggyűlés által kijelölt harmadik személy elővásárlási joga esetén, hiszen itt a társaság taggyűlését össze kell hívni, amely taggyűlés összehívására a törvény eleve tizenöt napos határidőt jelöl meg. Erre tekintettel a taggyűlés, illetve a társaság által gyakorolt elővásárlási jog tekintetében a törvény az elővásárlási jog gyakorlásának határidejét harminc napban jelöli meg.
Az új Gt. az eddigi szabályozással összhangban a tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél az átruházáshoz hasonló elővásárlási jogot enged a többi tagnak, a társaságnak vagy a taggyűlés által kijelölt személynek. Ennek feltételei megegyeznek a 123. §-nál írottakkal. A társaság által gyakorolható elővásárlási jogról mindkét esetben a taggyűlés dönt.

125. § (1) Az elővásárlási jog átruházása semmis.

(2) Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.

Az általános polgári jogi szabályokkal összhangban állapítja meg az új Gt. az elővásárlási jog átruházásának semmisségét, illetve mondja ki azt, hogy az elővásárlási jogról érvényesen lemondani nem lehet.
A joggal való visszaélés megakadályozására is irányult a ’97-es Gt. azon rendelkezése, mely szigorú jogvesztő határidőhöz köti az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására irányuló per megindítását. Eszerint a szerződéskötéstől számított egyéves határidőn belül lehet csak ilyen pert kezdeményeznie annak, akit valamilyen módon megfosztottak elővásárlási joga gyakorlásától. E rendelkezés célja a jogbizonytalanság kiküszöbölése, ha a sértett fél egy éven belül nem képes igényének érvényesítésére, úgy a jogsértő módon kötött szerződés - megtámadás hiányában - mindenkivel szemben hatályossá válik. Az új Gt. ezeket a rendelkezéseket változatlan formában tartja fenn.

126. § (1) A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt.

(2) Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható vagy korlátozható.

127. § (1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.

(2) Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni.

(3) Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.

(4) A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe (150. §) való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője - nyolc napon belül - köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-adásvételi szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

A ’88-as Gt. a diszpozitivitás elvéből kiindulva az üzletrész átruházására vonatkozóan csak annyit írt elő, hogy a társasági szerződés az üzletrész átruházójára vonatkozóan a törvényben foglaltaknál kedvezőbb szabályokat nem állapíthat meg. Ez azt jelenti, hogy a társasági szerződésben a felek az előbb említett elővásárlási jognál szigorúbb rendelkezéseket (pl. hozzájárulás, beleegyezés, vétó stb.) is alkalmazni rendelhettek. Miután a hatályos törvény a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó rendelkezések diszpozitív jellegét megszüntette, így a törvény szövegében szereplő szabályoknál szigorúbb rendelkezések előírására csak akkor van lehetőség, ha a törvény ezt kifejezetten megengedi. Az új Gt. 126-127. §-ának rendelkezései ezt teszik továbbra is lehetővé.
A tagok a társasági szerződésben előírhatják a harmadik személy részére történő átruházáshoz a társaság beleegyezését. Ezen szigorú szabályt azonban csak úgy írhatják elő magukra nézve kötelezően, ha egyben meghatározzák a beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit is. E rendelkezés kimondása a jogbiztonságot, illetve a joggal való visszaélés lehetőségének kizárását szolgálja. Az új Gt. egyértelművé teszi, hogy a beleegyezés kérdésében a taggyűlés dönt.
Az elővásárlási jogra vonatkozó kötelező rendelkezések megkerülésének kizárását szolgálja az új Gt. azon rendelkezése, mely szerint az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható, vagy korlátozható. Itt kell felhívnunk a figyelmet arra, hogy ha a felek a társasági szerződésben erről nem rendelkeznek, úgy csere, ajándékozás és apportálás esetén az átruházás nem akadályozható meg.
Az új Gt. továbbra is fenntartja a ’97-es Gt. azon gyakorlatias rendelkezését, mely szerint az üzletrész átruházása magának a társasági szerződésnek a módosítását nem igényli. Bár a társasági szerződés kötelező tartalmi elemei között szerepel a társaság tagjainak megjelölése, e rendelkezés kivételt tesz e szabály alól, és az egyszerűsített eljárás kedvéért nem írja elő tagváltozás esetén külön a társasági szerződés alakszerű módosítását.
E jogcselekmény hatályossá válásához csak arra van szükség, hogy az üzletrész megszerzője az üzletrész megszerzését bejelentse a társaságnak. A tapasztalt visszaélések elkerülésére új szabályként az új Gt. előírja, hogy az adásvételi szerződést minden esetben írásba kell foglalni és azt az említett bejelentéshez kell csatolni. Az új Gt. a bejelentést közokirati, illetve teljes bizonyító erejű magánokirati formához köti.
Az üzletrész megszerzésével és az említett nyilatkozat megtételével az érintett személy automatikusan a társaság tagjává válik anélkül, hogy a társasági szerződést aláírná. Miután a társasági szerződés számos olyan rendelkezést tartalmaz, amely a tagok alapvető jogait és kötelezettségeit érinti, az új Gt. a korábbi szabályozással összhangban garanciális rendelkezésként mondja ki azt, hogy az üzletrész megszerzőjének nyilatkoznia kell arról, hogy a társasági szerződést ismeri és annak a rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. E rendelkezés előírásának célja a későbbi jogviták elkerülésének biztosítása volt.

128. § (1) A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról.

(2) Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, a társaság köteles a tag megszűnéséről való tudomásszerzéstől számított három hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni (Ctv. 119. §). Ha a vagyonrendezési eljárásban az üzletrészre más nem tart igényt, a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni.

A korlátolt felelősségű társaság személyes jellegéből következik az, hogy a tagok öröklés, illetőleg - ha a tag nem természetes személy jogalany - megszűnés esetén is megakadályozhatják azt, hogy a számukra nem kívánatos jogutódok (örökösök) automatikusan a társaság tagjaivá váljanak. Ehhez azonban a társasági szerződésben kell rendelkezni az üzletrész-tulajdon átszállásának kizárásáról, viszont az örökösök (jogutódok) védelme érdekében a szerződésben arról is rendelkezni kell, hogy a tagok vagy a társaság milyen módon váltják meg az üzletrészt. Amennyiben a kizárásról és a megváltásról rendelkezik a társasági szerződés, úgy az üzletrész megváltása kötelező, ezt követően a 136-137. §-ok szabályai szerint rendelkezhet a társaság az általa így megszerzett üzletrésszel.
Más a helyzet akkor, ha a nem természetes tag jogutód nélkül szűnik meg, ilyenkor a társaság köteles a tag megszűnéséről való tudomásszerzéstől számított három hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni (Ctv. 119. §). Ha a vagyonrendezési eljárásban az üzletrészre más nem tart igényt, a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni.

129. § (1) Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastársnak - kérelmére - az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok szerint juttathat társasági részesedést.

(2) Az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok irányadóak akkor is, ha a nem tag házastárs a tag házastárssal kötött szerződés alapján szerzett jogcímet társasági részesedés megszerzésére.

(3) A házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész házastársak közötti megosztására - a házastársak közötti szerződés, vagy a bíróság jogerős ítélete alapján - az üzletrész értékesítése útján is sor kerülhet. A 123. § (2) bekezdését az értékesítés során megfelelően alkalmazni kell.

Bizonytalanságot okozott a joggyakorlatban a házastársi közös vagyon megosztása kapcsán történő társasági részesedés juttatás kérdése. Erre automatikusan nem lehet alkalmazni a 128. §-ban foglalt rendelkezéseket, ezért külön §-ban rendezi az új Gt. ezt a kérdést.
A házastársi vagyonközösség ugyanis a Csjt. 31. §-ának (2) bekezdése szerint az életközösség megszűnésével - a törvény erejénél fogva - véget ér és bármelyik házastárs kérheti a házastársi közös vagyon megosztását. A közös vagyon megosztása esetén nem beszélhetünk jogutódlásról, hanem mindkét házastárs a neki juttatott vagyontárgyak tekintetében az addigi közös tulajdonú vagyontárgyak kizárólagos tulajdonosává válik (a közös vagyon megosztása lényegében az egyes vagyontárgyakon fennálló közös tulajdon megszüntetését jelenti). A nem tag házastársnak a házastársi közös szerzésen alapuló igényével kapcsolatban az új Gt. úgy rendelkezik, hogy arra az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni (hangsúlyozva, hogy valójában nem átruházásról, hanem önálló szerzési jogcímről van szó). Ez irányadó lehet akkor is, ha a nem tag házastárs csak a közös szerzésből rá eső rész (általában 1/2) arányában igényel - akár az életközösség fennállása alatt, akár a vagyonmegosztás alkalmával - az üzletrészen tulajdonjogot (vagy felosztással önálló üzletrészt) és akkor is, ha a közös vagyon megosztása címén a tag házastárs üzletrészét - más közös vagyoni vagyontárgyakkal, vagy pénzben történő kompenzáció fejében - teljes egészében meg kívánja szerezni. Ennek a korlátja az új Gt. 126. §-ának (1) bekezdése alapján az, ha tagok az üzletrész átruházását a társaság beleegyezéséhez kötötték, továbbá a 126. § (2) bekezdése értelmében az, ha az adásvételi szerződésen kívüli átruházást a társasági szerződés kizárta, vagy korlátozta. A társaság beleegyezésének hiányában, illetve a társasági szerződés kizáró, vagy korlátozó rendelkezése esetében a házastársi közös vagyon megosztása során a nem tag házastárs csak az üzletrész értékének az elszámolását igényelheti a tag házastárssal szemben.

130. § (1) Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. A felosztáshoz - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására a házastársi közös vagyon megosztása esetén történő felosztáshoz, azonban ilyenkor a tagokat, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - a 123. § szabályai szerinti elővásárlási jog illeti meg.

(2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.

(3) A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.

A törvény 121. §-ának (2) bekezdése szerint minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ugyanakkor a 122. § (1) bekezdése szerint egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a rendelkezések azonban nem tartalmaznak kielégítő megoldást arra az esetre, ha az adott üzletrészt a vevők úgy kívánják megvásárolni, hogy azon ne közös tulajdonuk keletkezzen, hanem minden egyes vevő saját maga nevében gyakorolja a tulajdonosi jogokat, azaz teljes jogú taggá váljon. Ugyancsak hasonló helyzet állhat elő akkor, ha az üzletrészt többen öröklik, vagy a megszűnt szervezetnek több jogutódja van, akik nem kívánják a közös tulajdon szabályai szerint gyakorolni a résztulajdonosi jogaikat. Ezekre az esetekre teszi lehetővé az új Gt. a korábbi szabályozással csaknem azonos módon az üzletrész felosztását.
Ez azt jelenti, hogy az egy tagsági jogot megtestesítő üzletrészt több részre osztják fel, azaz több egyéni tagsági jog keletkezik, így a társaság tagjainak számában is változás áll be. E felosztásnak két korlátja van, egyrészt a törzsbetét legkisebb mértékére (százezer forint) vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetén is alkalmazni kell, másrészt, ha a tagok a társasági szerződésben úgy rendelkeznek, akkor az üzletrészeket tilos felosztani.
Az új Gt. enyhítette a korábbi szigorú szabályozást és lehetővé teszi, hogy a társasági szerződésben a tagok akként rendelkezzenek, hogy a felosztáshoz nem kell a taggyűlés hozzájárulása.
Az új Gt. alapján az üzletrész felosztására vonatkozó jelenlegi rendelkezések is kiegészülnek a házastársi közös vagyon megosztása esetével. Ilyenkor ugyancsak nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására, de a 123. § (2) bekezdésében megjelölt jogosultak elővásárlási jogukat gyakorolhatják.

131. § (1) A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és - a törzstőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét.

(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt.

(3) Az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel. Az ügyvezető köteles a nyilatkozatot 30 napon belül a cégbírósághoz elektronikus úton benyújtani. A bejelentés nem jár illetékfizetési és közzétételi kötelezettséggel.

(4) Azokat a kifizetéseket, melyeket az (1) és (3) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a tag rosszhiszeműségét.

Jegyzet: A 131. § (3) bekezdését a 2008. évi XCVI. törvény 32. § (5) bekezdése módosította. Hatályos 2008. 12. 27-étől.

132. § (1) A tagok a társaságnak a 131. § (1) bekezdése szerint felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában a tagjegyzékben (150. §) szerepel, kivéve, ha a társasági szerződés ettől eltérő időpontot határoz meg. A társasági szerződés lehetőséget adhat arra, hogy a tagot megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A tag az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

(2) A taggyűlés az osztalékfizetésről az ügyvezetőnek - ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által jóváhagyott - javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat.

(3) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az (1) bekezdésben meghatározott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.

A korlátolt felelősségű társaság egyik lényegi eleme az, hogy a tagok a társaság fennállása alatt az általuk teljesített vagyoni hozzájárulást nem követelhetik vissza. Gyakorlatilag ez a korlátolt felelősség "ára", ami azt jelenti, hogy a tag a társaságból "kilépni" csak üzletrésze átruházása útján tud, amely átruházásból vagy sikerül bevételre szert tennie, vagy sem, az a lényeg, hogy vagyoni betétje ez esetben is a társaságnál marad. A tag vagyoni hozzájárulásáért cserébe gyakorlatilag csak osztalékra (osztalékelőlegre) tarthat igényt, erre is azonban csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában.
A hitelezők védelmét megerősítendő - az EU 2. sz. társasági jogi irányelv alapján kialakított - rendelkezéseket a jövőben a részvénytársaságok mellett a kft.-kre is alkalmazni kell. A két szervezeti forma ezirányú szabályozása tartalmilag lényegében egyező.
A szabályozás egyik legfontosabb eleme, hogy a társaság saját tőkéjéből a tagok javára - azok tagsági jogviszonyára figyelemmel - kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az új Gt.-ben meghatározott esetekben és csak a számviteli törvényben meghatározott egyéb feltételek teljesülése esetén eszközölhet. Itt jegyezzük meg, hogy az új Gt. sem bővítette a lehetséges jogcímek körét, tagsági jogviszony alapján csak az osztalék, illetve az osztalékelőleg fizethető ki továbbra is a saját tőke terhére. Kifizetés csak a tárgyév adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthető. Nem kerülhet sor kifizetésre azonban, ha társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el, avagy kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét. Az új Gt. kifizetésnek minősíti a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatást egyaránt. A fenti szabályok alól azonban továbbra is kivétel a törzstőke-leszállítás utáni kifizetés, ezek az összegek akkor is kifizethetők a jövőben is, ha az előzőekben említett feltételek nem állnak fenn.
Az új Gt. egyik fontos alapelve volt, hogy a vezető tisztségviselő felelősségének erősítésével előmozdítsa, különösen a korlátolt felelősségű társaságok vagyonának védelmét. A új Gt. szerint a társasági szerződés előírhatja, hogy az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a taggyűlés felé arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel.
A 2007. évi módosítás révén valamennyi kft. ügyvezetője - a törvény előírásánál fogva - kötelessé válik a fizetőképességi nyilatkozat megtételére és annak cégbírósághoz történő benyújtására. Az ügyvezető tehát minden, a saját tőke terhére, a tagok javára történő kifizetés előtt nyilatkozni köteles arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét. Ha ezt elmulasztja, vagy utóbb kiderül, hogy a nyilatkozat tartalma nem felelt meg a valóságnak és pl. ezért a társaság nem tudja teljesíteni harmadik személyek irányában fennálló kötelezettségeit és/vagy a társaság felszámolás alá kerül, a társaság az ügyvezetővel szemben megalapozottan érvényesítheti igényeit. A módosítás tehát hitelezővédelmi szempontokat érvényesít.
A fentebb említett tőkevédelmi szabályokban meghatározott feltételek teljesülése esetén lehet csak a jövőben osztalékot fizetni a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékból. Az új Gt. megengedi, hogy a tagokat megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű (természetbeni) juttatásként kerüljön teljesítésre.
Osztalék csak annak a személynek fizethető, aki a döntéskor a tagjegyzékben szerepel, de az új Gt. lehetővé teszi, hogy a társasági szerződésben a tagok más időpontot jelöljenek meg, ezzel lehetővé válik pl. az, hogy az üzletrészét már átruházó tag kapja a tárgyévi osztalékot.

133. § Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban - ha a társasági szerződés azt megengedi - a taggyűlés osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha

a) a számviteli törvény szerinti - e célból készített - közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel; azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet a törzstőke összege alá, továbbá

b) a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a 131. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

Az új Gt. nehezítette az osztalékelőleg kifizetését. Az új szabályozás szerint osztalékelőleg fizetésére csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerződés ezt kifejezetten megengedi, és ha az alábbi feltételek teljesülnek:
- a számviteli törvény szerint - e célból készített - közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét, és a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet a törzstőke összege alá, továbbá
- a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a tőkevédelmi szabályban foglaltakra figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.
E szigorú feltételeknek együttesen kell érvényesülniük.

134. § A 131. § (4) bekezdésben foglaltak megfelelően alkalmazandók abban az esetben is, ha a tag polgári jogi szerződés alapján, nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 131. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.

Az előzőekben meghatározott szigorú felelősségi szabályt kell alkalmazni abban az esetben is, ha a tag a saját társaságával kötött polgári jogi szerződés alapján, nem tagsági jogviszonyára tekintettel olyan kifizetésben részesült, amelyre az előzőekben már ismertetett tőkevédelmi szabály nem ad lehetőséget, és amely egyébként a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen. E rendelkezés kimondásának célja az osztalékfizetésre vonatkozó rendelkezések megkerülésének megakadályozása. További együttes követelményként jelenik meg, hogy a fenti jogcímen történő kifizetés nem sértheti a társaság gazdálkodási érdekeit, így a törvény igyekszik gátat szabni a társaság vagyonát csökkentő felelőtlen intézkedéseknek.

135. § (1) A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették, illetőleg teljesítették.

(2) Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját üzletrész megvásárlása fedezetének megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

(3) A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni.

(4) A saját üzletrészre eső osztalékot az osztalékra jogosult tagokat megillető juttatásként kell - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - törzsbetéteik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a társaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.

(5) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni, illetve a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.

A társasági jogban általánosan érvényesülő elv az, hogy a társaság nem lehet önmagának tulajdonosa, azaz saját üzletrészeit, részvényeit, vagyoni betétjeit stb. általában nem szerezheti meg. Az új Gt. a hatályos szabályozással egyezően a korlátolt felelősségű társaság esetében átmenetileg lehetővé teszi, hogy a társaság az üzletrészek egy részét a törzstőkén felüli vagyonából megszerezhesse.
A saját üzletrész megszerzése bármilyen üzleti okból történhet. Elkerülhető pl. ezzel az, hogy a társaság részére nemkívánatos tag lépjen be a társaságba, de nem tiltott az üzletrész felvásárlása nyereségszerzés (spekuláció) céljából vagy egyéb más üzleti okból sem.
A ’97-es Gt. a saját üzletrész megszerzését csak legfeljebb a törzstőke egyharmadáig teszi lehetővé és az így megszerzett üzletrészeket egy éven belül el kellett idegeníteni. Az új Gt. mindkét területen liberálisabb szemléletű szabályozást vezet be, mert a megszerezhető saját üzletrész mértékét a jövőben nem köti a törzstőke arányához, illetőleg az egyévi határidőtől a feleknek a társasági szerződésben eltérést enged. Az egyharmados mérték eltörlésének indoka az, hogy a saját üzletrészt a jövőben csak akkor lehet megszerezni, ha a társaság egyébként osztalék fizetéséről határozhatna. Ennek szigorú feltételeit az új Gt. 131-132. §-ai tartalmazzák. A hatályos szabályozást egyértelműbbé teszi az új Gt. azon megfogalmazása, hogy az üzletrész a társaság által "megvásárlásra kerül", azaz erre a jogügyletre - annak forrásától függetlenül - az adásvétel szabályait kell alkalmazni. Vitatott volt a gyakorlatban, hogy az éves beszámolóban, illetőleg a közbenső mérlegben foglaltakat milyen határidőn belül lehet alkalmazni a megvásárlás tekintetében. Az új Gt. egyértelműen rendezi a kérdést, amikor kimondja, hogy a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni az abban szereplő adatokat.
Az új Gt. szerint a társasági szerződésben a tagok eltérően rendelkezhetnek a tekintetben, hogy mikor köteles a társaság a megvásárolt saját üzletrészt elidegeníteni. E megengedő szabályból az következik, hogy a tagok a szerződésben az egy évnél rövidebb, de hosszabb határidőt is előírhatnak. Ezen utóbbi vélhetően sértheti a hitelezők érdekeit, de a törvény számos új hitelező- és tőkevédelmi rendelkezései megfelelő garanciát biztosítanak arra, hogy a saját üzletrész megszerzése ne veszélyeztesse a hitelezők követeléseinek megtérülését.
Az új Gt. változtat a saját üzletrésszel kapcsolatos jogok gyakorlásának területén is. A korábbi szabályozás csak a szavazati jognak a társaság által történt gyakorlását zárja ki és nem rendelkezett az osztalék jövőbeni sorsáról. Ebből az következik, hogy az osztalék a társaságot illette meg. Az új Gt. egyértelmű szabályozást ad erre az esetre, amikor kifejezetten kimondja, hogy az osztalék nem a társaságot illeti meg, hanem azt "a tagokat megillető részesedésként" kell figyelembe venni. Főszabályként itt is a törzsbetét-arányos elosztás elvét kell alkalmazni, de a tagok a társasági szerződében ettől itt is eltérhetnek. Miután az új Gt. rendelkezései szerint a saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat és az osztalékkal kapcsolatos jogok is az egyes tagokat illetik meg, ezért az új Gt. egyértelművé teszi azt is, hogy a saját üzletrészt már a határozatképesség számításakor is figyelmen kívül kell hagyni. E megerősítő szabályra azért volt szükség, hogy még egyértelműbbé váljon az az alapvető társasági jogi követelmény, hogy a taggyűlésen a döntéseket a tagok saját személyükben hozzák és a társaság saját magával szemben ne kerülhessen ügydöntő pozícióba.

136. § A társaság rendelkezik az üzletrésszel

a) a tagsági jogviszony 14. § szerinti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében, vagy

b) a tag jogutód nélküli megszűnése, illetve

c) öröklés esetén, ha a társasági szerződés az átszállást kizárta [128. § (1) bekezdés] és ha a tagok, illetőleg a társaság az üzletrészt nem váltották meg, addig, amíg a megváltás meg nem történik.

137. § (1) Az üzletrész bevonására - a (4) bekezdésben foglalt kivétellel - csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerződés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte.

(2) A tagsági jogviszony 14. § szerinti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerződés nem teszi lehetővé.

(3) Az üzletrész bevonásának elhatározása a taggyűlés hatáskörébe tartozik.

(4) A bevonás elrendelésével a törzsbetét megszűnik, és értékével a törzstőkét - a kötelező tőkeleszállítás szabályainak alkalmazásával - csökkenteni kell.

(5) A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak - eltérő megállapodás hiányában - törzsbetéteik arányában térítés nélkül át kell adni.

A ’97-es Gt. a korábbi jogalkalmazási gyakorlat egységesítése érdekében az üzletrész "bevonásának" eseteit egyértelműen rendezte. Éles különbséget tett aközött, hogy a társaság az adott üzletrészt "magához vonja", illetőleg "bevonja". A magához vonás azt jelentette, hogy a társaság csak átmenetileg rendelkezett az üzletrésszel, akkor amikor a tag a törvény rendelkezései folytán már nem volt képes erre, így pl. a tagsági jogviszony 14. § szerinti megszűnése, illetőleg a tag bírósági kizárása, valamint jogutód nélküli megszűnés és öröklés esetén, ha a társasági szerződés az átszállást kizárta. Az új Gt. a nem túl szerencsés "magához vonás" kifejezés helyett a "rendelkezés" fogalmat használja, ami azonban a jogintézmény tartalmát érdemben nem változtatta meg, itt továbbra is csak az üzletrész ideiglenes birtokbavételéről van szó. Az új Gt. 138-140. §-ai rendelkeznek arról, hogy ez esetekben mi a társaság teendője az üzletrésszel.
Az új Gt. változatlan formában tartja meg a "bevonás" jogintézményét, amely továbbra is azt jelenti, hogy ilyenkor az üzletrész "megszűnik", azt a törzstőke leszállításának szabályai szerint kell a társaságból kiiktatni. Az új Gt. a korábbi szabályozással összhangban megtartja azt a lehetőséget is, hogy a tagok már magában a társasági szerződésben lehetővé tegyék valamely tag üzletrészének bevonását, akkor, ha úgy ítélik meg, hogy arra a tőkerészre a társaságnak már nincs szüksége. Miután ez a cselekmény az érintett tagnak az üzletrészétől való megfosztását jelenti, erre csak akkor van mód, ha a társasági szerződés - amelyet a tag aláírt, illetőleg tudomásul vett - ezt a lehetőséget kifejezetten tartalmazza. Ez esetben az üzletrészre eső saját tőke értéke az üzletrészétől "megfosztott" tagot illeti meg. A társaság azonban úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak - amennyiben másként nem állapodtak meg - törzsbetéteik arányában, térítés nélkül kell átadni.

138. § Az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét, akinek tagsági jogviszonya a 14. § alapján szűnt meg. Ilyen megállapodás hiányában a tagsági jog megszűnésétől számított negyvenöt napon belül nyilvános árverést kell tartani.

139. § (1) A bíróság által kizárt tag, illetőleg a 14. § alapján a tagsági viszonyát elvesztett tag üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen történik, amelyet a kizárást elrendelő ítélet jogerőre emelkedését követő negyvenöt napon belül kell megtartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt.

(2) Az üzletrész nyilvános árverésre bocsátása előtt, az árverés időpontját legalább nyolc nappal megelőzően, a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A hirdetményben meg kell jelölni:

a) a társaság cégnevét és székhelyét;

b) az árverés helyét és idejét;

c) a fizetés módját és határidejét;

d) az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve az érintett törzsbetét összegét és a kikiáltási árat is.

(3) Az árverésen - azon tag kivételével, akinek az üzletrésze árverésre kerül - személyesen vagy meghatalmazott útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

140. § (1) Az árverést közjegyző jelenlétében kell megtartani. Az árverésen az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevő vevő veheti meg, aki köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve, ha a hirdetményben a társaság ettől eltérő fizetési módot határozott meg. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával elővásárlási jog illeti meg, amelyet az arra jogosultak az árverésen gyakorolhatnak. Az árverés eredményét az ügyvezető közli a jogosultakkal.

(2) Az első árverés során - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - az üzletrész a törzsbetét társasági szerződésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érő áron nem adható el. Ha az első árverés meghiúsul, az többször is megismételhető. A megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthető.

(3) Hat hónap eltelte után árverés nem tartható. Az árverés eredménytelensége esetén a társaság az utolsó árverést követő harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt

a) a törzstőkén felüli vagyona fedezete mellett a társaság megvásárolja, vagy

b) a társaság tagjai vásárolják meg - eltérő megállapodás hiányában - törzsbetéteik arányában, illetve

c) a társaság bevonja azt.

(4) Az árverési vevő tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni.

(5) Az árverésen elért vételár befizetett összegéből - az árverés költségeinek levonását követően - először a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére eső követelését kell kielégíteni, míg a fennmaradó összeg az üzletrész volt tulajdonosát illeti meg. Ha a tagot a bíróság kizárta a társaságból, akkor a költségek levonása után az árverésen elért teljes vételár a kizárt tagot illeti.

(6) Ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a társaság árveréskori saját tőkéjéből ráeső részesedésre tarthat igényt.

A ’97-es Gt. új alapokra helyezte a társaságból történő kizárás rendszerét. Ennek értelmében kizárásról a társaság keresete alapján a bíróság dönthet. Ha a bíróság a tagot a társaságból jogerős ítéletével kizárta, úgy rendelkezni kell a tag üzletrészének jövőbeni sorsáról. A törvény azt a megoldást választotta, hogy ilyenkor ideiglenes jelleggel a kizárt tag üzletrésze a társaság hatalmába, illetve rendelkezése alá kerül, és a társaság köteles annak értékesítéséről mielőbb rendelkezni.
A korábbi törvény főszabályként erre az esetre az árverést rendelte el alkalmazni, melynek során vélhetően az adott üzletrész forgalmi értéke kifejezésre kerül. Egyéb módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az adott üzletrészt. Főszabályként az új Gt. is megerősíti azt a korábbi szabályozást, mely szerint az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét, akinek tagsági jogviszonya a 14. § alapján szűnt meg. Amennyiben az érintett taggal ilyen megállapodás nem jött létre, úgy a tagsági jog megszűnésétől számított negyvenöt napon belül nyilvános árverést kell tartani.
Az árverés szabályait az új Gt. érdemben nem változtatta meg, megtartotta az eljárási garanciákat. Az üzletrész értékesítése mindenképpen a társaság kötelezettsége. Az üzletrész árverésén bárki részt vehet, kivéve azt a tagot, akinek üzletrészét árverezik, hiszen ezen tag a bíróság jogerős ítélete alapján nem lehet a társaság tagja a későbbiekben sem.
Az árverést a jövőben is közjegyző jelenlétében kell megtartani. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron az ott meghatározott fizetési mód betartásával ugyanúgy elővásárlási jog illeti meg, mint az üzletrész egyéb módon történő átruházása esetén. Ez esetben az elővásárlási jog gyakorlására harminc nap áll a tagok, illetve a társaság rendelkezésére.
Az új Gt. továbbra is fenntartotta azt a "tagvédelmi" rendelkezést, mely szerint a törzsbetét értékének kétharmadát el nem érő áron az üzletrész az árverésen nem adható el. Annyi kiegészítést azonban tartalmaz, hogy ettől a felek a társasági szerződésben mindkét irányban eltérhetnek.
A jogalkalmazásban előforduló eltérő jogértelmezések elkerülése érdekében az új Gt. továbbra is leszögezi, hogy az árverési vevő tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-nak (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni. E szabály kimondásának indoka az, hogy a Ptk. említett rendelkezése szabályozza a nem tulajdonostól történő tulajdonszerzést. Mivel itt a társaság az adott üzletrésznek nem tulajdonosa - mert az még a kizárt tagé - így a társaság csak akkor kerülhet legálisan eladói, tehát tulajdon-átruházási pozícióba, ha erre a törvény kifejezetten feljogosítja.
Az új Gt. továbbra is különbséget tesz a volt tulajdonost (tagot) megillető részesedés kiadásakor aszerint, hogy az értékesítés eredményes, vagy eredménytelen árverésen történt.
Eredményes árverés esetén előírja, hogy az árverésen elért vételár befizetett összegéből - az árverés költségeinek levonását követően - megmaradó részt kell a volt tulajdonosnak kifizetni. Amennyiben a törzsbetét még nem került teljes egészében befizetésre, úgy a volt tulajdonost csak az arra eső arányos rész illeti meg. Ha a tagot a bíróság zárta ki a társaságból, akkor nem az arányos rész illeti meg, hanem a teljes vételár. Ennek indoka az, hogy ilyenkor a még be nem fizetett üzletrészre eső befizetési kötelezettség már a vevőt (új tagot) illeti meg.
Ha az árverés eredménytelen volt, a tag - a korábbi szabályozással ellentétben - nem törzsbetétének értékére, hanem a társaság árveréskori saját tőkéjéből rá eső részesedésre tarthat igényt. Ez azt jelenti, hogy a számára kifizetendő összeg több is lehet, illetőleg kevesebb is lehet, mint a tag törzsbetétje. Ezen új rendelkezéssel Az új Gt. elkerülhetővé teszi azt, hogy az érintett tag veszteséges gazdálkodása esetén érdekelt legyen az árverés eredménytelenségében, hiszen ha a saját tőkéből rá eső rész kevesebb lenne, mint a törzsbetét értéke, úgy a jelenlegi szabályozás szerint a magasabb értéket (törzsbetét) kapta volna meg.

3. cím

A társaság szervezete

A taggyűlés

141. § (1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.

(2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;

b) osztalékelőleg fizetésének elhatározása;

c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;

d) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által;

e) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése;

f) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása;

g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről;

h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;

i) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;

j) a 37. §-ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;

k) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;

l) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;

m) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt;

n) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése;

o) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése;

p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása;

q) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;

r) a társasági szerződés módosítása;

s) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása;

t) törzstőke-emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása;

u) törzstőke-emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése;

v) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;

w) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;

x) mindazon ügyek, amelyeket törvény, vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

142. § (1) A taggyűlésen a tagot meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő-bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

(2) A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat.

(3) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - legalább három, legfeljebb pedig tizenöt napnak kell eltelnie. Ilyen esetben a taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.

(4) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet.

(5) A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy a határozatképességre vonatkozó, - a (2)-(3) bekezdés szerinti - szabályokat csak azokban az esetekben kell alkalmazni, amikor a határozattervezet elfogadásához a leadható szavazatok legalább háromnegyedes többségére van szükség.

A korlátolt felelősségű társaság kötelezően létrehozandó szervezete a taggyűlésből és az ügyvezetőkből áll. A törvény e mellett egyes esetekben felügyelőbizottság kötelező választását, illetőleg egyszemélyes társaságnál könyvvizsgáló kötelező alkalmazását írja elő.
A korlátolt felelősségű társaság taggyűlése a társaság legfőbb döntést hozó szerve, az a testület, ahol a tagok tulajdonosi jogaikat érdemben gyakorolhatják. A korlátolt felelősségű társaságok esetében a tulajdonosi jogok gyakorlása, és a társaság ügyvezetése nem különül el olyan élesen egymástól, mint a részvénytársaság esetében. Ez azt jelenti, hogy a taggyűlésre vonatkozó szabályok rugalmasan kerültek kialakításra, egyaránt alkalmasak az ügyvezetési feladatokat is ellátó tagok együttműködésének kereteire, illetőleg azokra az esetekre is, ahol a tagok az ügyvezetésbe nem folynak bele.
Az új Gt. az eddigi szabályozással egyező módon határozza meg a taggyűlés kizárólagos hatáskörét, csak azokat a korrekciókat végzi el, amelyek egyrészt a törvény általános részének változásából erednek, illetőleg azokat az új rendelkezéseket iktatja be, ahol a törvény kifejezetten megjelöli a taggyűlés hatáskörét. Az új Gt. természetesen továbbra is biztosítja a tagok számára azt a lehetőséget, hogy normatív módon - a társasági szerződésben előre rögzítve - további ügyekben is előírják a taggyűlés kizárólagos hatáskörét.
A korlátolt felelősségű társaság személyes jellegéből adódik, hogy a tagok a döntéshozatalban rendszerint személyesen vesznek részt. Az új Gt. azonban továbbra is megengedi a széles körű képviseletet, annak feltételeit (pl. ügyvezető nem képviselhet, a meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni stb.) nem változtatta meg.
A hatályos törvény nem rendelkezett arról, hogy a megismételt taggyűlést milyen időpontra lehet újra összehívni. A gyakorlatban kialakult szélsőséges esetek elkerülésére az új Gt. főszabályként azt határozza meg, hogy az eredeti időpontot követő harmadik nap utáni - de legkésőbb tizenöt napi - időpontra kell a taggyűlést összehívni. Felhatalmazást ad azonban arra az új Gt., hogy a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhessen.
A határozatképességre vonatkozó rendelkezéseket az új Gt. érdemben nem változtatta meg, azonban lehetőséget ad a tagoknak arra, hogy a határozatképességre vonatkozó általános szabálytól (a törzstőke fele, illetőleg a leadható szavazatok többsége) eltérhessenek a társasági szerződésben. Így kimondható az is, hogy az említett határozatképességi szabályt csak akkor kell alkalmazni, amikor a határozattervezet elfogadásához leadható szavazatok legalább háromnegyedes többségére van szükség.

143. § (1) A taggyűlést - ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezető hívja össze.

(2) E törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken kívül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyűlést, ha tudo- mására jut, hogy

a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy

b) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi.

(3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés előírásáról, vagy - ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza - a törzstőke más módon való biztosításáról, illetve a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszüntetéséről. A határozatokat legkésőbb három hónapon belül végre kell hajtani.

144. § (1) A taggyűlést - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a társaság székhelyére vagy telephelyére kell összehívni, ettől eltérni csak a tagok egyszerű szótöbbséggel hozott előzetes hozzájárulásával lehet.

(2) A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - legalább tizenöt napnak kell lennie.

(3) Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal.

Az új Gt. a taggyűlés összehívását továbbra is az ügyvezető kötelezettségévé teszi. Amennyiben a társaságnak nem maradt ügyvezetője, akkor az új törvény szerint a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja. Amennyiben erre valamilyen okból a változás bekövetkezésétől számított harminc napon belül nem került sor, akkor az új Gt. feljogosítja a hitelezőket, illetőleg a tagokat, hogy kezdeményezzék a taggyűlésnek a cégbíróság által történő összehívását [l. 151. § (2) bekezdés].
Az új Gt. továbbra is megtartotta a korábbi tőke- és hitelezővédelmi rendelkezéseket a taggyűlés összehívása vonatkozásában (saját tőke csökkenés, fizetés beszüntetés stb.). Vitás volt a gyakorlatban, hogy kinek kell észlelnie a fenti körülményeket. Az új Gt. ezt a jövőben egyértelműen az ügyvezető kötelezettségévé teszi és továbbra is megtartja azokat a lehetőségeket, amelyek az elvesztett tőke pótlására rendelkezésre állnak, azonban ezek körét kiszélesíti azzal, hogy a felsorolás előtt a "különösen" kifejezést használja, ami azt jelenti, hogy a társaság tagjai más eszközöket is igénybe vehetnek a veszteség pótlására. A korábbi szabályozás nem írt elő határidőket a szükséges intézkedések megtételére, ezt pótolandó az új Gt. kimondja, hogy az erre irányuló határozatokat legkésőbb három hónapon belül végre kell hajtani.
Az új Gt. fenntartja azt a korábbi szabályozást, hogy a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a taggyűlést mindig a társaság székhelyére kell összehívni, ettől eltérni csak valamennyi tag előzetes hozzájárulásával lehet. E rendelkezéssel a korábbi törvény azt kívánta elérni, hogy a taggyűlés összehívására jogosult ügyvezetők ne tehessék meg azt, hogy olyan helyre hívják össze a taggyűlést, ahová az egyes szavazásra jogosult tagok nem juthatnak el. E szabály alkalmazása azonban az új Gt. szerint csak akkor kötelező, ha a felek ettől eltérően nem rendelkeztek (pl. nagy létszámú társaság esetén a székhely, iroda alkalmatlan a taggyűlés megtartására), vagy ha valamennyi tag úgy dönt, hogy a székhely helyett más helységben, (helyiségben) kívánják a taggyűlést megtartani.
A ’97-es Gt. szabályozás szigorú rendelkezést tartalmazott arra vonatkozólag, hogy a taggyűlési meghívók kiküldése és a taggyűlés időpontja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie. Az új Gt. enyhít ezen a szigoron és lehetővé teszi, hogy a tagok a társasági szerződésben ettől eltérhessenek. Így lehetőségük van arra, hogy akár három napon belülre, vagy akár harminc napon belülre hívják össze a taggyűlést.

145. § (1) A társasági szerződés rendelkezhet a taggyűlés olyan módon történő megtartásáról is, hogy a tagok a taggyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem a társasági szerződésben foglaltak szerint, erre alkalmas, a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt. A taggyűlés ilyen módon történő megtartása esetén nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, amelyek nem teszik lehetővé a taggyűlésen részt vevők személyének megállapítását.

(2) A társasági szerződés kizárhatja a taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével történő megtartásának lehetőségét, illetve meghatározhatja azokat a kérdéseket, amelyek ilyen módon nem tárgyalhatók.

(3) Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon, úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a taggyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető hitelesít.

146. § (1) A taggyűlésről az ügyvezető - a 145. §-ban foglalt eset kivételével - jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket.

(2) A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá.

(3) Az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve), amelyet - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a társaság székhelyén kell tartani. Az ügyvezetőnek a határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. A társasági szerződés előírhatja, hogy a határozatok könyvében a felügyelőbizottság határozatait is nyilván kell tartani.

(4) A jegyzőkönyvbe, továbbá a 145. §-ban és a 148. §-ban megjelölt felvételbe, valamint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.

Az új Gt. 20. §-ának (1) bekezdése lehetővé teszi, hogy a tagok a legfőbb szerv ülésén (a taggyűlésen) történő személyes részvételük helyett tagsági jogaikat informatikai eszközök igénybevételével gyakorolhassák. Erre azonban csak akkor van mód, ha a társasági szerződés így rendelkezik. A szerződésben a tagsági jogok gyakorlásának feltételéről és módjáról rendelkezni kell. A határozat meghozatala ilyenkor történhet video- vagy telefon-konferenciabeszélgetés útján, de mindenképpen utóbb dokumentálható módon kell történnie a részvételnek a döntéshozatalban. Ez esetben ugyanis az új Gt. nem teszi kötelezővé külön jegyzőkönyv készítését, mert az említett dokumentumok megőrzésével a tagok részvétele, illetőleg döntésük tartalma igazolható. Külön jegyzőkönyv készítése csak akkor szükséges, ha a felvételek olyan jellegű határozatokat tartalmaznak, amelyeket utóbb a cégbírósághoz is be kell nyújtani (pl. társasági szerződés módosítás, ügyvezető kinevezése stb.). Ilyenkor a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető hitelesít. Hangsúlyozni kell, hogy az új Gt. fenti rendelkezései taggyűlésen történő határozathozatalnak minősülnek, amelyre a taggyűlés összehívásának, határozatképességének stb. szabályait kell megfelelően alkalmazni. Ezen új lehetőség nem tévesztendő össze az új Gt. 147-148. §-aiban szabályozott "taggyűlés tartása nélküli" határozathozatalra vonatkozó eljárással.
A taggyűlésekről - a fenti eseteket kivéve - továbbra is jegyzőkönyvet kell készíteni, a hitelesítés szabályait az új Gt. sem változtatja meg. Továbbra is szükség van a taggyűlésen született határozatoknak a határozatok könyvébe történő bevezetésére függetlenül attól, hogy a határozat milyen formában került meghozatalra. Az új Gt. rendelkezései szerint a jövőben a tagok nemcsak a jegyzőkönyvbe, illetőleg a határozatok könyvébe tekinthetnek be, - illetőleg kérhetnek az abban foglaltakról másolatot - hanem az előzőekben említett informatikai eszközökben tárolt adatokba is betekinthetnek és azokról is kérhetnek másolatot.

147. § (1) Ha a társasági szerződés így rendelkezik, a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak.

(2) A társasági szerződés előírhatja, hogy a tagok meghatározott hányadának vagy bármely tagnak a kérésére össze kell hívni a taggyűlést a határozattervezet megtárgyalására.

148. § (1) A taggyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozat tervezetét írásban és - ha a társasági szerződés ennél rövidebb határidőt nem állapít meg -, a döntésre legalább nyolc napot biztosítva kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban vagy más, döntésük bizonyítására alkalmas módon adhatják le [7. § (1) bekezdés].

(2) A taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal során is irányadóak e törvénynek a tagok szavazati jogának számítására, gyakorlására és a határozattervezet elfogadásához megkívánt szavazatarányra vonatkozó rendelkezései.

(3) A taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal esetében a határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről az ügyvezető a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követően - ha a társasági szerződés rövidebb határidőt nem ír elő - nyolc napon belül írásban tájékoztatja.

Jegyzet: a 147. § (2) bekezdésének szövegét a 2007. évi LXI. törvény 35. § (8) bekezdése állapította meg.

A korlátolt felelősségű társaság tagjai tagsági jogaikat rendszerint a taggyűlésen gyakorolják. Előfordulhat azonban, hogy a taggyűlés összehívása nehézségekbe ütközik, pl. külföldi tulajdonosok esetén. A törvény rugalmas megoldásként ilyenkor lehetővé teszi, hogy a társaság tagjai taggyűlés tartása nélkül is érvényes határozatot hozzanak. Ez a lehetőség azonban kivételes, és a tagok részéről teljes egyhangúságot feltételez. Ez azt jelenti, hogy ha a tagok bármelyike kéri, a taggyűlést a határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni, és a tagok nem szavazhatnak írásban.
Az új Gt. továbbra is biztosította azt a lehetőséget, hogy a tagok taggyűlés tartása nélkül is hozhassanak határozatot. Ez alól azonban kivétel volt a számviteli törvény szerint az éves beszámoló, illetőleg az adózott eredmény felhasználásáról szóló határozat elfogadása (évi rendes taggyűlés). A 2007-es módosítás megkönnyíti a határozathozatalt, mert a fenti két kivételt eltörölte, így a tagok bármely kérdésről hozhatnak határozatot taggyűlés tartása nélkül, természetesen csak akkor, ha a társasági szerződésük ezt lehetővé teszi.
Ezt a lehetőséget azonban nem szabad összekeverni a 145. §-ban biztosított azon lehetőséggel, mely szerint a tagok a taggyűlésen jogaikat informatikai eszközök alkalmazásával gyakorolják. Az új Gt. továbbra is fenntartotta a taggyűlésen kívül történő határozathozatal szigorú szabályait, de lehetővé teszi azt, hogy a tagok szavazatukat ne csak levélben, hanem más informatikai eszköz igénybevételével (pl. e-mail, fax stb.) adhassák le. Ezek dokumentálására a 145. § (2) bekezdésében foglaltakat kell megfelelően alkalmazni.

A társaság ügyvezetése

149. § A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni, amennyiben megfelelnek a vezetői tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezéseknek.

150. § (1) Az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet.

(2) A tagjegyzéken fel kell tüntetni:

a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét;

b) a közös tulajdonban lévő üzletrész (122. §) esetén az egyes tulajdonosok és a közös képviselő nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), valamint a törzsbetét mértékét;

c) a törzstőke mértékét;

d) a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.

(3) A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken.

(4) Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak elektronikus úton benyújtani.

Jegyzet: A 150. § (4) bekezdését a 2008. évi XCVI. törvény 32. § (6) bekezdése módosította. Hatályos 2008. 12. 27-étől.

A kft. ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a tagok, illetőleg képviselőjük közül, agy kívülálló természetes személyekből választott egy, vagy több ügyvezető látja el. A korlátolt felelősségű társaságok többségében tehát a társaság ügyeinek intézését az erre a célra választott hozzáértő szakemberek végzik. Ez a szabály azonban nem zárja ki azt a lehetőséget, hogy az ügyvezetést a társaság tagjai maguk végezzék, ebben az esetben külön ügyvezetők választására nem kerül sor, de ilyenkor a törvény alkalmazása szempontjából ezeket a tagokat kell ügyvezetőnek tekinteni, és így történik bejelentésük a cégbírósághoz is.
Amennyiben a tagok a társasági szerződésben ügyvezetőt jelöltek ki, illetőleg a későbbiek során ügyvezetőket választottak, akkor a társaság képviseletét kizárólag az ügyvezetők, illetőleg az általuk kijelölt dolgozók, vagy cégvezetők láthatják el, a tagok nem.
Az új Gt. 21. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselők látják el. Korlátolt felelősségű társaságok esetében a vezető tisztségviselőt ügyvezetőnek nevezi a törvény. Az ügyvezető a társaság ügyeinek intézésén kívül ellátja a társaság képviseletét is. Az eddigi szabályozáshoz hasonlóan az új Gt. lehetővé teszi, hogy az ügyvezetést a tagok közül választott személy, vagy kívülálló személy lássa el. Ugyancsak lehetőség van arra, hogy a társaság egy vagy több ügyvezetőt válasszon, illetve közöttük a munkamegosztást taggyűlési határozattal elrendelje.
A korlátolt felelősségű társaság személyes jellegéből adódik az a jogi következmény, hogy a tagok a társasági szerződésben aszerint is rendelkezhetnek, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre, és képviseletre, ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni. Az új Gt. az ügyvezetőkre vonatkozó valamennyi egyéb részletszabályt a törvény általános részébe utalja, így erről a 21-32. §-ok rendelkeznek. Ebből az következik, hogy csak az a tag lehet az utóbbiak alapján ügyvezető, aki az ott meghatározott feltételeknek (pl. nincs vele szemben kizáró ok) megfelel.
Az új Gt. megtartotta az eddigi szabályozásban jól bevált tagjegyzék intézményét. Erre annál is inkább szükség van, mivel a 127. § (3) bekezdése szerint az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli, így a hitelezők, illetve más kívülálló személyek a társaság tagjairól kizárólag a tagjegyzék útján szerezhetnek információt. A tagjegyzék a cégnyilvánosság elve alapján a cégbíróságnál bárki által megtekinthető. A tagjegyzék tartalmazza a tagok nevét, cégét, lakóhelyét, törzsbetétjét, a törzstőke mértékét, és a társasági szerződésnek a pótbefizetésre és mellékszolgáltatásra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vonatkozó rendelkezéseit. A tagjegyzéknek mindig naprakésznek kell lennie, ezért a változások bejelentéséért való felelősség a társaság ügyvezetőjét terheli.
A tagjegyzéket a cégbíróságon bárki megtekintheti, de lehetőség van ennek megtekintésére a társaság székhelyén is. Ez utóbbi esetben azonban csak akkor, ha az érintett személy érdekeltségét valószínűsíti a társaság ügyvezetőjénél. E szűkítő rendelkezés kimondásának indoka abban rejlik, hogy a cégek adatainak nyilvánosságát elsősorban a cégnyilvántartás biztosítja, és az egyes társaságokat az érintett személyek csak akkor kereshetik meg ilyen igénnyel, ha valószínűsíthető ebbéli jogi érdekük (pl. üzletrész-átruházás, öröklés, végrehajtás elrendelése stb.).

151. § (1) Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést.

(2) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja. Ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, vagy az nem lehetséges, akkor a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.

A korábbi szabályozás háromnegyedes szótöbbséghez kötötte az ügyvezető visszahívását. Az új Gt. enyhít ezen a szigorú rendelkezésen és az érintett bekezdést elhagyta. Ebből az következik, hogy az ügyvezetőt akár egyszerű szótöbbséggel is vissza lehet hívni, de a tagok rendelkezhetnek úgy is a társasági szerződésben, hogy a visszahíváshoz ennél szigorúbb szabályokat alkalmaznak, egészen akár az egyhangúságig elmehetnek.
Az új Gt. egyébként a korábbi szabályozással egyező módon rendelkezik az ügyvezető visszahívásáról, illetve azon teendőkről, melyek akkor állnak elő, ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken.
Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, a ’97-es Gt. által előírt szabályok szerint a taggyűlést bármely érdekelt személy kérelmére a cégbíróság hívja össze. Az új Gt. pontosítja ezt a rendelkezést, illetve bizonyos mértékben szűkíti, amikor előírja azt, hogy a taggyűlést csak bármelyik tag, vagy hitelező kérelmére hívja össze a cégbíróság. Ez azt jelenti, hogy a tagon, illetve hitelezőn kívül más - legyen az bármilyen módon is érdekelt - személy a taggyűlést nem hívathatja össze a cégbírósággal.

4. cím

A társasági szerződés módosítása. A törzstőke felemelése

152. § A társasági szerződés módosításához - ha a törvény eltérően nem rendelkezik - a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

Főszabályként a társasági szerződés módosításához minősített szótöbbségű taggyűlési határozat szükséges. Ezen főszabály alól azonban több kivétel is található az új Gt.-ben. A társasági szerződés - a társasági szerződés szigorúbb rendelkezésének hiányában - egyszerű szótöbbséggel meghozott határozattal is módosítható a 18. § (2) bekezdésében, valamint 154. § (2) bekezdésében meghatározott esetekben. Ugyanakkor az 53. §-ban, és a 153. §-ban meghatározott döntésekhez a taggyűlésen jelen levő valamennyi tag egyhangú határozata szükséges.
Amennyiben a taggyűlés dönt a társasági szerződés módosításáról a taggyűlési határozatot a taggyűlés jegyzőkönyvébe kell foglalni és azt az ügyvezetőnek és egy hitelesítő tagnak kell aláírnia a Gt. 146. § (2) bekezdésében írtaknak megfelelően, továbbá ellenjegyzéssel kell ellátni, avagy közokiratba kell foglalni. Természetesen, ha a társasági szerződés úgy rendelkezik telekommunikációs eszköz igénybevételével megtartott taggyűlésen is mód van a társasági szerződés módosítására, ahogy taggyűlés tartása nélkül is lehet a társasági szerződés módosításáról dönteni, betartva a 147-148. §-ban írtakat. Amennyiben - a fenti három mód valamelyikét alkalmazva - taggyűlési határozattal történik a társasági szerződés módosítása a jegyzőkönyv, illetve annak melléklete tartalmazza a módosítást, külön módosító társasági szerződést nem kell készíteni, azt a tagoknak nem kell aláírniuk, ugyanakkor az egységes szerkezetű társasági szerződés elkészítendő.
Hangsúlyozni kívánjuk, jelen § rendelkezései nem zárják ki, hogy a társasági szerződés módosítására módosító társasági szerződéssel kerüljön sor. Módosító társasági szerződéssel történő szerződésmódosítás esetén a módosító szerződést a társaság valamennyi tagjának alá kell írnia, ellen kell jegyezni, illetve közokiratba kell foglalni. Ebben az esetben is elkészítendő az egységes szerkezetű társasági szerződés.
Az új Gt. 18. §-ának (3) bekezdése értelmében a 18. § (2) bekezdésében meghatározott kérdések tekintetében nem szükséges, hogy a taggyűlés döntsön a társasági szerződés módosításáról, ha társasági szerződés feljogosítja a gazdasági társaság ügyvezetését a fenti körbe eső döntések meghozatalára és ezzel összefüggésben a társasági szerződés módosítására.

153. § A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.

Az új Gt. változatlanul tartalmazza, hogy a jelen §-ban felsorolt kérdésekben a társasági szerződés módosításához nem elégséges minősített szótöbbség a döntéshez, hanem a taggyűlésen jelen levő valamennyi tag egyhangú határozata szükséges. Fontos hangsúlyoznunk, hogy akár az érintett tag távollétében is meghozható az adott tag jogait csökkentő társasági szerződési rendelkezés, ha a taggyűlésen jelen levők egyhangúan döntöttek a kérdésben.

154. § (1) A törzstőke felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére.

(2) A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával, azzal, hogy a tőkeemeléshez - ha a társasági szerződés szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz - egyszerű szótöbbséggel meghozott határozat elégséges.

Az új Gt. a törzstőke felemelésének két esetét ismeri, a törzstőke felemelhető vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával, illetve a törzstőkén felüli vagyon terhére.
E két tőkeemelési eset szabályozása elkülönül, hiszen a tőkeemelés célja, és forrása is alapvetően különböző. Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló tőkeemelés esetén a társaság új vagyoni eszközökhöz jut, melyet akár a társaság már meglévő tagjai, akár kívülállók szolgáltathatnak, ezzel szemben a törzstőke terhére megvalósuló tőkeemelés esetén a társaságnál már meglevő vagyon átstrukturálására kerül sor, a törzstőkén felüli vagyon válik a törzstőke részéve, a felemelt törzstőkére tekintettel a megemelkedett értékű törzsbetétek kizárólag a társaság tagjait illetik meg.
E két tőkeemelési eset szabályai nem ötvöződnek, figyelemmel arra, hogy az új Gt. nem ismeri a dolgozói üzletrész fogalmát.
A törzstőke felemelése a társasági szerződés módosítását jelenti, ugyanakkor ez egy olyan szerződésmódosítási eset, melyhez a társasági szerződés szigorúbb rendelkezésének hiányában elégséges egyszerű szótöbbségű határozat, egyezően a részvénytársaságokra irányadó szabályozással.

155. § (1) A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták.

(2) A tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a tőkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor.

(3) Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke-emelés esetén a tagoknak - ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat másként nem rendelkezik - a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek.

(4) Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására.

A 155-157. §-ok a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló tőkeemelést szabályozzák. Kizárólag a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló tőkeemelés feltétele, hogy arra csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették, szolgáltatták. Ennek indoka, hogy a jegyzett tőke a ténylegesen szolgáltatott vagyoni hozzájárulást tükrözze, a törvény ne adjon lehetőséget még ténylegesen gazdaságilag be nem fejezett tőkeemelés esetén újabb tőkeemelésre. Ha tehát egy kft. él a 116. § (3) bekezdése nyújtotta lehetőséggel és az apport szolgáltatására a bejegyzéstől számított 3 évet biztosít az apportőr számára, az egyben azzal a következménnyel jár, hogy mindaddig amíg az apport szolgáltatására nem kerül sor, vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával a törzstőke nem emelhető fel.
A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló tőkeemelés a törvényi szabályozás szerint főszabályként két fázisban történik, külön taggyűlés dönt a tőkeemelés elhatározásáról és a tőkeemelés végrehajtásáról.
A tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozatban meg kell határozni a (2) bekezdésben foglaltakat, vagyis hogy milyen mértékben kívánják a társaság törzstőkéjét felemelni, milyen vagyoni hozzájárulás szolgáltatására van a társaságnak szüksége, apport esetén az apportot is meg kell határozni.
A tőkeemelés a tagok társaságon belüli helyzetét, vagyis törzsbetétüknek a törzstőkéhez viszonyított arányát megváltoztathatja ezért a törvény rendelkezései szerint a tagokat - eltérő társasági szerződési illetve taggyűlési határozat hiányában - elsőbbségi jog illeti meg a tőkeemelésben való részvételre, mely jogukat törzsbetét arányosan jogosultak főszabályként gyakorolni [156. § (1) bekezdés]. Az elsőbbségi jog nem elővásárlási jog többek között azért nem, mert nincs még meg az az üzletrész, melyre vonatkozóan az elővásárlási jogot gyakorolni lehetne, illetve más a jog gyakorlására jogosultak köre, pl. a társaság a tőkeemelés során elsőbbségi jogot nem gyakorolhat.
Az új Gt. arról az esetről is rendelkezik, amikor a tag vagy a tagok egy része nem él elsőbbségi jogával. Ebben az esetben a többi tag vagy a taggyűlés által kijelöltek jogosultak a tőkeemelésben való részvételre. Az e körbe tartozók akkor gyakorolhatják elsőbbségi jogukat, ha lejárt az a 15 napos határidő, mely alatt a tagok élhetnek elsőbbségi jogukkal. A második körben ugyancsak 15 nap áll az elsőbbségi jog gyakorlására rendelkezésre.

156. § (1) A 155. § (3)-(4) bekezdésében meghatározott elsőbbségi jog gyakorlására - ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat legalább háromnegyedes szótöbbséggel másként nem rendelkezik - a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak.

(2) A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el.

(3) A tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell a felemelt törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, az adott tag által a tőkeemelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatásának módját és idejét.

(4) Ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről.

A tagok a 155. §-ban kifejtettek szerint főszabályként törzsbetét arányosan jogosultak a tőkeemelésben részt venni, de ezen szabálytól el lehet térni, ha a társasági szerződés vagy a minősített szótöbbséggel hozott taggyűlési határozat így rendelkezik. A szigorú szabályozás indokolt, hiszen a tagi jogok súlyos sérülését jelentheti, ha nem, vagy nem törzsbetét arányosan vehet részt a tag a tőkeemelésben, ugyanakkor lehetnek olyan esetek, amikor indokolt és szükséges a főszabálytól való eltérés, pl. olyan apportra van a társaságnak szüksége, mely kizárja a főszabály érvényesülését.
Azoknak a személyeknek, akik a tőkeemelés során válnak a társaság tagjaivá, a (2) bekezdésében meghatározott tartalmú és alakiságú nyilatkozatot kell tenniük. Ez előfeltétele, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek. Nem kell ilyen nyilatkozatot tenniük azoknak, akik már tagjai az adott társaságnak.
A második taggyűlés dönt a tőkeemelésről, meghatározva a taggyűlési határozatban a (3) bekezdésben felsorolt kérdéseket.
A gyakorlati tapasztalatok azt mutatják, hogy a korlátolt felelősségű társaságok többsége nem két fázisban, hanem egy fázisban, egy taggyűlésen dönt a tőke felemelésének elhatározásáról, végrehajtásáról, vagyis akkor dönt a tőkeemelésről, amikor már eldőlt, ki vesz részt a tőkeemelésben, mekkora összegű készpénz, illetve milyen apport szolgáltatása mellett. Az egyfázisú tőkeemelés csak akkor jogszerű, ha az a tagok elsőbbségi jogának sérelmével nem jár.

157. § A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a vagyoni hozzájárulás értékelésére és szolgáltatására, továbbá a vagyoni hozzájárulást szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelése során is alkalmazni kell.

Az alapításnál szabályozott jelen §-ban meghatározott szabályok tőkeemelés esetén is irányadóak. Nyilvánvaló, hogy nem indokolt különbséget tenni a vagyoni hozzájárulásra vonatkozó szabályozásban, hiszen pl. a hitelezők érdekei szempontjából érdektelen, hogy az apportot a kft. alapításakor, avagy tőkeemelés során szolgáltatják. Ezért az apport mibenlétére, értékelésére az apport illetve a készpénz szolgáltatására, annak esedékességére vonatkozó, a kft. alapításánál rendezett szabályok a tőkeemelés során is irányadóak. Úgyszintén az alapításkori szabályozással azonosnak kell lennie annak jogkövetkezményének, ha a tag a tőkeemelés során nem tesz eleget a társasági szerződésben meghatározott időben vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettségének.

158. § (1) A taggyűlés a törzstőkét a társaság törzstőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a társaság törzstőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. A törzstőkén felüli vagyon fedezetének fennállását - a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül - a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg igazolja.

(2) A törzstőke (1) bekezdés szerinti felemelése a tagok törzsbetéteit - külön befizetés nélkül - a korábbi törzsbetéteik arányában növeli, ha a társasági szerződés, illetve a minősített szótöbbséggel hozott taggyűlési határozat ettől eltérően nem rendelkezik.

A tőkeemelés másik esete a törzstőkén felüli vagyon törzstőkésítése, amikor nem új vagyoni hozzájárulás szolgáltatására kerül sor, hanem a társaságnál már meglévő vagyon válik a jegyzett tőke, vagyis a törzstőke részévé. Az új Gt. egyértelművé teszi a törzstőkén felüli vagyon meglétét kizárólag a számviteli törvény szerinti beszámoló, illetve közbenső mérleg tudja igazolni, mégpedig a fordulónapjukat követő hat hónapon belül. Ha tehát a társaságnak nincs olyan mérlege, közbenső mérlege, mely a fenti előírásnak megfelelne, a taggyűlésnek először a számviteli törvény szerinti beszámoló, illetve a közbenső mérleg elfogadásáról kell döntenie. Fontos hangsúlyozni, hogy a törzstőkén felüli vagyon törzstőkésítése során apportálásra nem kerül sor, nem kell, nem lehet vizsgálni, hogy a törzstőke részévé tett vagyon mögött ténylegesen milyen vagyon áll, így pl. vagyonleltárt készíteni nem kell.
Ezen tőkeemelési esetben új személy nem válik, nem válhat a társaság tagjává, a társaság tagjainak törzsbetéte növekszik meg főszabályként - hacsak a társasági szerződés, illetve minősített szótöbbséggel hozott taggyűlési határozat másként nem rendelkezik - törzsbetét-arányosan, mégpedig a tagok külön befizetése nélkül.

159. § (1) A taggyűlés a törzstőkét - a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával - leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben, pedig köteles azt leszállítani.

(2) A törzstőke nem szállítható le - a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel - a 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá.

(3) A törzstőke 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá történő leszállításáról is határozhat a társaság (feltételes tőkeleszállítás). Ez esetben a törzstőke leszállítása hatályosulásának előfeltétele, hogy a törzstőke leszállításával egyidejűleg elhatározott törzstőke-emelés megtörténjen és így a törzstőke legalább a 114. § (1) bekezdésében meghatározott nagyságot elérje.

A törzstőke leszállítására sor kerülhet egyrészt a társaság elhatározásából, másrészt meghatározott esetekben a Gt. kötelezően előírja a társaság számára a törzstőke leszállítását. A törzstőke leszállítása a 163. § (2) bekezdésében meghatározott kivétellel két fázisból áll, a törzstőke leszállításának elhatározása és annak cégjegyzékbe történő bejegyezhetősége különválik.
Akár saját elhatározásból történik a törzstőke leszállítása, akár törvényi rendelkezés folytán a kft. törzstőkéje 3 millió Ft alá - a feltételes tőkeleszállítás esetét kivéve - nem szállítható le.
A feltételes tőkeleszállítás biztosításával az új Gt. a részvénytársaságok esetében már korábban létező lehetőséget biztosítja a kft.-ék számára, vagyis módot ad arra, hogy a törzstőke terhére tőkekivonásra kerüljön sor, feltéve, hogy azzal egyidejűleg tőkeemelés is megvalósul és ezáltal a törzstőke legalább a 3 millió Ft-t eléri. Tehát pl. egy 4,5 millió Ft nagyságú törzstőkével rendelkező társaság elhatározhatja törzstőkéje leszállítását 2 millió Ft-tal, ha a tőkeleszállítással egyidejűleg legalább fél millió Ft nagyságú tőkeemelésre kerül sor. Feltételes tőkeleszállítás esetén is be kell tartani a hitelezővédelmi szabályokat, ha a kft. jegyzett tőkéje ténylegesen csökken.

160. § (1) A társaság elhatározásából történő törzstőke leszállításáról döntő taggyűlési határozatban meg kell határozni a leszállított törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, valamint azt, hogy a törzstőke-leszállításra tőkekivonás vagy veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek - ideértve a lekötött tartalékot is - növelése céljából kerül-e sor. A törzstőke leszállítása a társasági szerződés, illetve a tőke leszállításáról döntő taggyűlési határozat eltérő rendelkezése hiányában törzsbetéteik arányában érinti a tagok üzletrészét.

(2) A törzstőke tőkekivonással történő leszállításakor a tagokat megillető összeg megállapítása során számításba kell venni - a törzstőke arányában - a törzstőkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, a törzstőke tőkekivonással történő leszállítása esetén először a veszteség rendezése miatti törzstőke leszállításáról kell dönteni.

Jelen § a társaság elhatározásából történő tőke leszállítás szabályait tartalmazza.
Saját elhatározásból történő tőke leszállítás esetén a tőke leszállítását elhatározó taggyűlési határozat tartalmát az (1) bekezdés tételesen meghatározza. A taggyűlési határozat egyben a társasági szerződést is módosítja, a hitelezővédelmi eljárás eredményes lefolytatásának függvényében.
A taggyűlési határozatban többek között meg kell határozni a tőkeleszállítás indokát. Amennyiben a tőkeleszállítás célja tőkekivonás, a tőkeleszállítás bejegyzését követően a tagok számára kifizetésre kerül sor. Abban az esetben, amikor a tőkeleszállítás célja a veszteség rendezése, értelemszerűen a tagok számára kifizetésre nem kerülhet sor, míg a saját tőke más elemeinek növelése céljából történő tőkeleszállítás esetén a tőkeleszállítás elsődleges célja nem a kifizetés, bár nem zárható ki, hogy arra később nem kerül sor. Előfordulhat, hogy a tőke leszállításának célja kombinált, például részben veszteségrendezés, részben tőkekivonás.
Amennyiben a tőkeleszállítás célja tőkekivonás és van a társaságnak törzstőkén felüli vagyona a törzstőkén felüli vagyont a törzstőke arányában kell figyelembe venni a tagokat megillető összeg megállapítása során. Amennyiben kombinálódik a törzstőke leszállításának célja, a veszteségrendezés mellett célja a tőke kivonása is, először a veszteséget kell rendezni és csak az ezt követően a leszállítással érintett megmaradó vagyon osztható szét a társaság tagjai között.

161. § (1) Ha a törzstőke leszállítása e törvényben meghatározott ok miatt kötelező, a taggyűlés az ok bekövetkeztétől történt tudomásszerzéstől számított harminc napon belül köteles a tőke leszállításáról határozni.

(2) Ha a törzstőkét a 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá kellene leszállítani - ha a társaság nem él a 143. § (3) bekezdésében, illetve a 159. § (3) bekezdése nyújtotta lehetőségek valamelyikével - a társaságnak társasági formaváltásról, más társasággal való egyesüléséről, szétválásáról, avagy jogutód nélküli megszűnéséről kell döntenie. A taggyűlési határozat tartalmára a 160. § megfelelően irányadó.

A Gt. több §-a törzstőke-leszállítási kötelezettséget ír elő. Ezen rendelkezések két csoportra oszthatók. Az egyik csoportba azok a rendelkezések tartoznak, melyek azért írják elő a tőke leszállításának kötelezettségét, mert egy vagy több pontosan meghatározott üzletrészt be kell vonni [pl. 135. § (5) bekezdés, 137. §]. A rendelkezések másik csoportja azzal van összefüggésben, hogy a társaság saját tőkéje a jegyzett tőke alá, meghatározott hányada alá csökkent [pl. 143. § (3) bekezdés].
Ha a Gt. a törzstőke leszállítását bármelyik okból is előírja, - ha van más választási lehetőség és más intézkedést a cég nem választ - a társaság köteles a törzstőke leszállításáról határozni.
A tőke leszállításáról csakis a taggyűlés dönthet legalább minősített szótöbbséggel. A taggyűlési határozat tartalmára a 160. § (1) bekezdésében írtak megfelelően irányadóak. A törzstőke leszállításáról az (1) bekezdésben meghatározott határidőn belül kell dönteni, amennyiben a tőkeleszállítás indoka a 143. §-ban írtak, ebben az esetben, az ebben a §-ban meghatározott időn belül kell intézkedni.
A társaság törzstőkéje 3 millió Ft alá nem szállítható le. Ha a kötelező tőkeleszállítás indoka az, hogy a saját tőke a jegyzett tőke alá csökkent a 143. § (2) bekezdésében meghatározott mértékben, oly módon, hogy a tőkét 3 millió Ft alá kellene leszállítani, ez esetben a 143. § (3) bekezdésében meghatározott intézkedések alkalmazásával, az ott megjelölt határidőn belül van mód a törvényes helyzet helyreállítására. Amennyiben a kötelező tőkeleszállítás indoka egy vagy egyes üzletrészek bevonásának kötelezettsége és a kft. más, a Gt.-ben biztosított megoldást nem választ és ezáltal a társaság törzstőkéje 3 millió Ft alá csökkenne, a 159. § (3) bekezdésében szabályozott intézkedés alkalmazására van lehetőség. Amennyiben ezen intézkedéseket a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése nem hozza meg, vagy más társasági formába történő átalakulásáról, esetleg egyesülés, szétválás útján a törvényes állapot helyreállításáról, avagy a társaságnak jogutód nélküli megszűnéséről kell döntenie.

162. § (1) Az ügyvezető a törzstőke leszállítását elhatározó taggyűlési határozat meghozatalát követő harminc napon belül köteles a taggyűlési határozatról szóló közleményt a cégbíróságnak elektronikus úton megküldeni, egyidejűleg intézkedni a tőke leszállításról hozott döntés Cégközlönyben történő kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie. A hirdetményben fel kell tüntetni a döntés tartalmát, valamint fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált követeléseik után - a (3) bekezdés szerinti kivételekkel - biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezőket a társaság közvetlenül is köteles értesíteni.

(2) A hitelezők a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a társaság törzstőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.

(3) Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha a törzstőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal - jogszabály rendelkezése vagy szerződés alapján - már rendelkezik, vagy ha a társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.

Jegyzet: A 162. § (1) bekezdését a 2008. évi XCVI. törvény 32. § (7) bekezdése módosította. Hatályos 2008. 12. 27-étől.

Az új Gt. rendelkezései szerint akár saját elhatározásból, akár a Gt. erre kötelező rendelkezése folytán kerül sor a törzstőke leszállítására, a 163. § (2) és (3) bekezdésében foglaltak kivételével le kell folytatni az e §-ban szabályozott módon a hitelezővédelmi eljárást.
Az új Gt. meghatározza az eljárás rendjét, így többek között a társaságot terhelő kétszeri közzétételi kötelezettséget, a hitelezői igény bejelentésre rendelkezésre álló jogvesztő határidőt, illetve szabályozza, kik azok a hitelezők, akik biztosítékra nem tarthatnak igényt.

163. § (1) A társaság az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasítását és annak indokát a hitelező tudomására hozni. Az elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet, vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. A törzstőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók, ha a társaság törzstőkéjének leszállítására

a) a társaság veszteségének rendezése végett [143. § (3) bekezdése], vagy

b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a társaság törzstőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából

kerül sor.

(3) A (2) bekezdés b) pont szerinti esetben a törzstőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a társaság törzstőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a társaság törzstőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a tagok javára kifizetést teljesíteni.

Az új Gt. szabályozza, hogyan kell eljárnia a kft.-nek hitelezői igénybejelentés esetén. A kft.-nek a hitelezői igénybejelentésre rendelkezésre álló határidő lejártát követő 8 napon belül kell döntenie, hogy a hitelezőnek nyújt-e biztosítékot, milyen biztosítékot nyújt, avagy elutasítja kérelmét. Az elutasító, vagy a hitelező szerint nem megfelelő biztosítékot nyújtó társasági döntés felülvizsgálatát a hitelező 8 napos jogvesztő, anyagi jogi határidőn belül kérheti a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságtól. A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával vagy elutasítja a kérelmet, vagy megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi a kft.-t, természetesen a cégbíróság végzésében konkrétan nem határozhatja meg a biztosíték mibenlétét.
Amennyiben a tőke leszállításának indoka a (2) bekezdésben meghatározottak valamelyike, a hitelező biztosítékra nem tarthat igényt. A (2) bekezdés a) pontban meghatározott tényállás esetén a társaság nincs abban a helyzetben, hogy a hitelezőknek biztosítékot nyújtson, hiszen a saját tőke egy jelentős része már elveszett, ezen a hitelezővédelmi eljárás már nem segíthet. A b) pontban meghatározott esetben, pedig a törzstőke leszállítása a hitelezői érdekeket nem sérti.
Bár a (2) bekezdés tételesen nem mondja ki, álláspontunk szerint ilyen esetben a 162. § rendelkezései sem irányadóak, hiszen a hirdetmény célja, értelme ezekben az esetekben nem érvényesül.

164. § (1) A tőkeleszállítás bejegyzésének feltétele, hogy az ügyvezető igazolja a 162-163. §-ban foglalt szabályok betartását.

(2) A törzstőke leszállítása alapján a tagoknak kifizetéseket csak a tőkeleszállítás cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni.

(3) Az ügyvezetőnek a törzstőke leszállítása meghiúsulását harminc napon belül kell elektronikus úton bejelentenie a cégbírósághoz.

(4) Ha a törzstőke kötelező leszállítása hiúsult meg és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a társaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a társaság köteles más társasági formába átalakulni vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

Jegyzet: A 164. § (3) bekezdését a 2008. évi XCVI. törvény 32. § (8) bekezdése módosította. Hatályos 2008. 12. 27-étől.

A tőke leszállítása csak akkor jegyezhető be a cégjegyzékbe, ha a társaság igazolja a hitelezővédelmi eljárás szabályszerű lefolytatását, feltéve, hogy annak lefolytatása szükséges volt.
A Gt. az eddigi szabályokkal egyezően rögzíti, hogy a tagok számára kifizetésre csakis a törzstőke-leszállítás bejegyzését követően kerülhet sor. A kifizetés fogalmát tágan kell értelmezni, az alatt az esetleges törzstőkén felüli vagyonból történő kifizetés is értendő, valamint az is, hogy a tőkeleszállítás bejegyzésig a még nem szolgáltatott vagyoni hozzájárulás teljesítését elengedni nem szabad.
A cégbíróság és rajta keresztül a nyilvánosság a törzstőke-leszállítás elhatározásáról - figyelemmel a 162. § (1) bekezdésében írtakra értesül, így szükséges, hogy a cégiratok között a törzstőke-leszállítás meghiúsulására vonatkozó információ is megtalálható legyen.
Ha a tőke leszállítására a társaság elhatározásából került sor, a tőkeleszállítás bejegyzésének elmaradása - pl. azért, mert a hitelezőknek a társaság nem nyújtott biztosítékot - intézkedési kötelezettséget nem von maga után. Ugyanakkor, ha a kötelező tőkeleszállítás bejegyzésének elutasítására kerül sor, annak súlyos - a (4) bekezdésben tételesen meghatározott - következménye van. Ez esetben ugyanis a társaság törvénysértően működik. Ebben az esetben akkor is más társasági formába kell a kft.-nek átalakulnia vagy jogutód nélkül megszűnéséről döntenie, ha a tőkeleszállítási kötelezettség teljesítése esetén a jegyzett tőke 3 millió Ft felett maradna.

5. cím

A társaság megszűnése

165. § (1) A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

(2) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

(3) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.

166. § Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként tovább működik. Amennyiben a társaság legkésőbb egy éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerződését alapító okiratra kell módosítani.

A társaság megszűnésének szabályait a törvény általános része (65-68. §-ok) tartalmazza. A korlátolt felelősségű társaságok esetében az új Gt. a korábbi szabályozással egyezően annyi eltérést enged, hogy előírja a megszűnés elhatározásához a háromnegyedes szótöbbséget a taggyűlésen.
A kifejezetten spekulációs célból létrehozott, illetve fantomcégek elleni harc jegyében rendelkezett úgy a ’97-es Gt., hogy ha a végelszámolásra, illetve a felszámolásra olyan időpontban kerül sor, amikor a társaság törzstőkéje még nem teljesen került befizetésre, úgy a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a befizetési kötelezettségeket azonnal esedékessé tenni, függetlenül attól, hogy az egyéves határidő még nem járt le. Erre akkor van lehetősége az említett személyeknek, ha a befizetésekre a társaság tartozásának kiegyenlítése érdekében szükség van. Az új Gt. a fenti rendelkezéseket változatlan formában tartalmazza.
Az új Gt. 3. §-ának (3) bekezdése szerint gazdasági társaság alapításához korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság kivételével legalább két tag szükséges. E két társasági forma ugyanis egyszemélyes társaságként is létrehozható. Ebből egyértelműen következik az új Gt. azon rendelkezése, mely szerint, ha a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaság automatikusan nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával működhet tovább. Bár a társasági szerződés valamennyi olyan cégadatot tartalmaz, amellyel egy egyszemélyes társaság alapító okiratának is rendelkeznie kell, az új Gt. a hatályos szabályozást megváltoztatva úgy rendelkezik, hogy ha a tagok száma egy főre csökkent, akkor a korábbi társasági szerződést alapító okiratra kell módosítani. Erre az új Gt. egyéves türelmi időt ad a társaság számára. A korábbi szabályozással ellentétben tehát nem új alapító okiratot kell készíteni, hanem a meglévő társasági szerződést kell alapító okiratra módosítani.

6. cím

Az egyszemélyes társaság

167. § (1) a társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg (a továbbiakban: egyszemélyes társaság).

(2) Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. Az alapító okirat tartalmára és alakszerűségére a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

(3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve a pénzbeli hozzájárulás tekintetében a 115. § rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy az alapító okirat ilyen rendelkezése esetén elegendő százezer forint pénzbeli hozzájárulásnak a cég javára történő befizetése.

168. § (1) Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt, és erről a vezető tisztségviselőket írásban köteles értesíteni.

(2) Ha az egyedüli tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyvezetésre és a képviseletre.

(3) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása szükséges.

Jegyzet: a 167. § (3) bekezdését a 2007. évi LXI. törvény 35. § (9) bekezdése állapította meg.

Az új Gt. az egyszemélyes társaságokra vonatkozó bevált szabályozást érdemben nem változtatta meg. Továbbra is alapító okirat elfogadására van szükség, amelynek tartalmára és alapszerűségére a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.
A 2007-es módosítás azonban érinti a vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának szabályait, míg korábban a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulást már alapításkor rendelkezésre kellett bocsátani, a törvény módosítása folytán lehetőség van arra, hogy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot kedvezőbb anyagi feltételekkel lehessen alapítani. A módosítás szerint a továbbiakban nem szükséges a pénzbeli hozzájárulást, azaz a törzstőke összegét teljes egészében rendelkezésre bocsátani, hanem "az alapító választása alapján" elégséges csupán százezer forintot az alapítás során a cég javára befizetni. A nem pénzbeli hozzájárulást már alapításkor rendelkezésre kell bocsátani. A kedvezőbb alapítási feltételeket az alapító okiratban kell szabályozni, ellenkező esetben a 115. § rendelkezéseit kell alkalmazni, azaz a pénzbeli hozzájárulás legalább felét be kell fizetni.
Az egyszemélyes társaság önálló jogalany, így saját nevében jogokat szerezhet, és kötelezettségeket vállalhat. Mivel az egyszemélyes társaság gyakorlatilag megegyezik az egyszemélyes tulajdonossal, aki szintén jogalany, így a kettőjük között létrejövő szerződés - amelyre a Ptk. lehetőséget ad - dokumentálása hitelezővédelmi szempontból garanciális követelmény. Ezért írja elő az új Gt. a törvény hatályos szabályaival egyezően, hogy a társaság és annak egyedüli tagja közötti szerződés érvényességéhez továbbra is a szerződés írásba foglalása szükséges.

169. § (1) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.

(2) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.

170. § Egyebekben az egyszemélyes társaságokra a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

Az alapító okirat csak az egyszemélyes társaságnál alkalmazható okirati forma, ezért ha a társaság új tagokkal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, akkor a tagok a meglévő alapító okiratot haladéktalanul kötelesek társasági szerződésre módosítani. Ebben az esetben tehát az új Gt. nem tartalmaz átmeneti határidőt, mint a 166. § esetében.

X. fejezet

A részvénytársaság

1. cím

Általános szabályok

171. § (1) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel.

(2) A részvénytársaság zárt körben vagy nyilvánosan alapítható, működési formája lehet zártkörű vagy nyilvános. Részvénytársaság - zártkörű vagy nyilvános működési formában - létrejöhet e törvény szerinti átalakulással (VI. fejezet) is.

(3) A részvénytársaság elnevezést - a működési forma megjelölésével - vagy annak "zrt". vagy "nyrt." rövidítésével - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(5) A részvénytársaság az e törvényben meghatározott szabályok szerint (173. §) működési formáját megváltoztathatja. A működési forma megváltoztatása nem jelenti a részvénytársaság átalakulását.

1. Fogalom, elhatárolás

A részvénytársaság hagyományosan a nagyvállalatok társasági formája és mint ilyen, klasszikus tőkeegyesítő forma, amelynek a lényege - különösen, ha eltekintünk a legutóbbi évtizedek fejlődésétől - az anonimitás és a személytelenség. A korlátolt felelősségű társasággal megegyezően a részvénytársaság is "korlátolt felelősségű" forma, a társaság tagja (a részvényes) nem felel a társaság tartozásaiért külső, harmadik személyekkel szemben. Ugyanakkor a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság között két fontos ponton van különbség. Az egyik a már említett anonimitás és személytelenség, ami azt jelenti, hogy a részvénytársaság esetében a tagok (részvényesek) személye - bizonyos kivételektől eltekintve - érdektelen, a hangsúly a befektetett tőkén van, amelynek ellenértéke és egyben a tagsági jogok megtestesítője, az értékpapír formájában kibocsátott részvény, amely a kft.-üzletrésszel szemben értékpapír.
A 2006. évi szabályozás (Gt.) a magyar jog történetében a társasági jog és benne a részvényjog negyedik, ha pedig az elmúlt közel két évtizedet nézzük, akkor a harmadik átfogó, kódex szintű szabályozása, amelynek egyik alapvető célkitűzése volt a közösségi joggal történő harmonizáció következetes végigvitele, e mellett pedig a részvénytársaságokra vonatkozó joganyag átfogó felülvizsgálata, és a szükséges változtatások, illetve kiegészítések kidolgozása. Ennek során különös hangsúlyt kapott a részvénytársaságok két formája, a zártkörűen és nyilvánosan működő részvénytársaság szabályozásának következetes, korábban végig nem vitt elválasztása és e körben a szükséges szerkezeti változtatások és az adekvát új szabályok kidolgozása.
A részvénytársaság szabályozásának új elemei közül kettőt kell itt kiemelni. Az egyik a Gt. részvénytársaságokról szóló X. fejezetének felépítése: egy rövid, a részvénytársaságok mindkét működési formájára vonatkozó általános részt tartalmazó 1. címet (171-183. §) követően a fejezet 2. címe tartalmazza a zártkörűen működő részvénytársaságok szabályait (184-284. §). Ezt követi a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó 3. cím, (285-315. §), amely csak azokat a szabályokat tartalmazza, amelyek eltérnek a zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezésektől, egyebekben a nyilvánosan működő részvénytársaságokra a zártkörűen működő részvénytársaság szabályai alkalmazandók (285. §). Ezzel a megoldással a részvénytársaságok két működési formáját, illetve a rájuk vonatkozó szabályozást nemcsak az alapítás, hanem a teljes működés és a szervezet tekintetében is sikerült következetesen elkülöníteni.
A másik, fontos és ezért itt is kiemelendő változás szemléleti fordulatot jelent. A megelőző két Gt. - őrizve a magyar kereskedelmi jog hagyományait - a legtöbb tekintetben lényegében a német jog megoldásait követte. Ehhez képest jelentős változást jelez a felügyelőbizottságok újraszabályozása úgy a zártkörűen, mint a nyilvánosan működő részvénytársaságoknál. Az előbbiek körében a változás lényege, hogy a jövőben már nem kötelező automatikusan felügyelőbizottság választása [33. § (2) bek. b) pont], az utóbbiaknál pedig az, hogy a német típusú szervezeti felállás (igazgatóság és felügyelő- bizottság) helyett mód nyílik egy egységes, a svájci és az angol jogból ismert igazgatótanács választására, amely egyszerre lát el irányítási és ellenőrzési feladatokat [21. § (4) bek. és 308. § (1) bek.].

2. A részvénytársaság meghatározása

A részvénytársaságnak az (1) bekezdésben adott definíciója szó szerint megismétli a Gt/97 175. § (1) bekezdésének szabályát. Ez egyben azt is jelenti, hogy megőrződtek és változatlanul hatályban maradtak azok a módosítások, amelyeket a Gt/97 alkalmazott a Gt/88-hoz képest. Így az új Gt. is az alaptőke szinonimájaként használja a "jegyzett tőke" kifejezést, összhangban a számviteli előírásokkal, továbbá - helyesen - változatlanul a részvényes kötelezettségéről és nem felelősségéről van ebben az összefüggésben szó, mivel a magyar polgári jogban a "felelősség" kifejezés tartalma más. Felelősségről részvénytársaság esetében csak akkor lehetne beszélni, ha a részvényes az alapítás során vagyoni hozzájárulással kapcsolatos kötelezettségét nem teljesítené.
Egyebekben a törvény eltérő rendelkezésére történő utalás kivételes eseteket takar. Így a 16. § (3) bekezdése szerint, ha a részvénytársaság bejegyzését a cégbíróság jogerősen elutasítja, az elő-társaságnak a működés megszüntetéséig vállalt kötelezettségeiből eredő tartozásokért a "részvényesek" a társaságok megszűnésének szabályai szerint kötelesek helytállni. A 68. § (3) bekezdése pedig úgy rendelkezik, hogy megszűnés esetén a "részvényesek" felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból az egyes részvényeseknek jutó rész erejég áll fenn. [Ugyanígy - más szóhasználattal - a 278. § (1) bekezdése, részletesen l. ott].
A szűk körű kivételektől eltekintve tehát a részvényes csak saját társaságával szemben tartozik felelősséggel. Kötelezettsége az általa megszerezni kívánt részvények értékének szolgáltatását jelenti. Ebből a szempontból közömbös, hogy a részvényes a részvények ellenértékét pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás formájában szolgáltatja. Az ellenérték alapesetben a részvények névértéke, amely azonban nem szükségszerűen azonos a részvény értékével. Ha az utóbbi magasabb, lehetséges a részvényeket a névértéket meghaladó értéken kibocsátani. Ilyen esetben, azaz ha a kibocsátási érték meghaladja a névértéket, nem a névértéket, hanem a kibocsátási értéket kell megfizetni, ami azzal a következménnyel jár, hogy a kibocsátási érték összege mintegy kettébomlik, a névértéknek megfelelő összeg számviteli szempontból az alaptőkébe (jegyzett tőkébe), míg a névértéket meghaladó összeg a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonába kerül. A szabály fordítottját, azaz a névérték alatti kibocsátást a Gt. - érthető forgalombiztonsági okokból - tiltja, [l. erről a 174. § (2) bekezdését].
A (2) bekezdés a részvénytársaságok két működési formájával kapcsolatos alapelvi szintű rendelkezéseket tartalmazza. A megfogalmazásból jól látható a már korábban említett szándék, a zártkörű és nyilvános működési forma közötti megkülönböztetés következetes, teljes körű végigvitele. Ennek megfelelően a (2) bekezdés zártkörű és nyilvános alapításról és működési formáról beszél. Deklaratív jellegű a (2) bekezdés utolsó mondata, amely rögzíti, hogy átalakulással is létrejöhet részvénytársaság zártkörű vagy nyilvános formában (l. részletesen a 172. § magyarázatát).
A 171. § (3) bekezdése, a korábbi szabályokkal összhangban kötelezően írja elő, hogy a részvénytársasági formára utalni kell a társaság nevében. Ez történhet a "részvénytársaság" szó teljes alakjának vagy a bevett rövidítésnek ("rt.") az alkalmazásával. Az "rt." rövidítést, szemben a gyakorlatban sokszor előforduló nagybetűs változattal, kisbetűvel kell írni. Új szabály ugyanakkor, hogy a cégnévben fel kell tüntetni a működési formát vagy annak rövidítését ("zrt." illetve "nyrt."). A cégnév kiegészítéséről, az alapszabály egyéb - az új törvény miatt szükségessé vált - módosításával együtt a 336. § (2) bekezdésének értelmében a Gt. hatálybalépését (2006. július 1.) követő első közgyűlésen, legkésőbb 2007. szeptember 1-jéig kell határozni és a cégbírósághoz benyújtani.
A Gt. 362. §-a módosította a Tpt.-t, amennyiben előírta, hogy a nyomdai úton elállított részvényeken a működési formát a legközelebbi részvénycsere alkalmával kell átvezetni. Ez annyit jelent, hogy a részvénytársaságok a működési forma kötelező feltüntetésének lehetséges költségei nagy részétől megszabadulnak, a változást csak akkor kell végigvinni, amikor egy részvénycsere keretében amúgy is új részvények kerülnek kibocsátásra. A Gt.-nek ez a szabálya egyébként gyakorlatilag azonnal (a kihirdetéstől számított nyolc nap elteltével) hatályba lépett, éppen azért, hogy alkalmazni lehessen, még jóval a Gt. hatálybalépése előtt.
A részvénytársaság működési formájának a cégnévben történő feltüntetése és ezzel a működési forma deklarálása elsősorban azért szükséges, hogy a zártkörű részvénytársaságot a forgalomban is meg lehessen különböztetni a nyilvánosan működő társaságtól. Ez ugyanis a feltétele annak, hogy a zárt- körűen működő részvénytársaságok kivehetők legyenek a 2. társasági jogi irányelv (77/91. EGK, 1976 december 31.) hatálya alól, amely csak a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozik és ennek megfelelően olyan szigorú és kógens szabályokat tartalmaz, amelyek alkalmazását a zártkörűen működő magyar részvénytársaságok esetében célszerű lenne elkerülni.
A (4) bekezdés két szabályt tartalmaz. Egyrészt a 173. §-ra történő utalással kimondja, hogy a működési forma megváltoztatható, másrészt egyértelművé teszi, hogy a működési formaváltás nem jelenti a részvénytársaság átalakulását, a szó társasági jogi értelmében. Ez logikus, hiszen a részvénytársasági forma megmarad, már pedig az átalakulás során nem a társaság működési formája, hanem a társaság maga változik meg, alakul át (l. a 69. § magyarázatát).
A működési forma megváltoztatása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik [173. § és 231. § (2) bek. b) pont], a döntéshez minősített, tehát legalább háromnegyedes többségre van szükség [236. § (1) bek.]

172. § (1) Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az értékpapírokra vonatkozó, külön törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. Nyilvánosan működik az a részvénytársaság is, amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették.

(2) Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették.

(3) Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni.

1. Társasági jog és értékpapír jog

A részvénytársaság szabályozásának egyik alapvető újítása, hogy következetesen végigviszi a részvénytársaság két működési formája, a nyilvános és a zártkörű működésű társaság közötti megkülönböztetést. A Gt/88 még csak az alapításnál és az alaptőke-emelésnél tett különbséget, azzal azonban, hogy a valós viszonyok figyelmen kívül hagyásával a részvénytársaság hagyományos formáját, a nyilvános alapítású társaságot szabályozta alapesetként. Ehhez képest a zárt részvénytársaság kivételes esetként szerepelt. A Gt/97 ezt a helyzetet megfordította és - helyesen - a zártkörű részvénytársaságot szabályozta alapesetként, amelyhez képest a nyilvános forma lett a kivétel. Mindazonáltal, mint azt a gyakorlat megmutatta, nem sikerült a két működési formát a szabályozás teljes területén egymástól elválasztani. Ezen a helyzeten kívánt változtatni az új Gt.
A Gt/97-nek a részvénytársaságok működési formáiról szóló rendelkezései az 1997-ben hatályos Épt. (1996. évi CXI. törvény) szabályaira épültek. Az Épt.-t utóbb hatályon kívül helyezte a tőkepiacról szóló, 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.), amely számos, a részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezést tartalmaz. A részvénytársaságok körében a Tpt. ezért nemcsak ott veendő figyelembe, ahol a Gt. kifejezetten utal az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezésekre. A részvénytársaságok tekintetében a két törvény együtt olvasandó és alkalmazandó.
Figyelembe kell ugyanakkor venni, hogy a Gt. és az Épt./Tpt. a dolog természeténél fogva nem azonos módon, mondhatnánk eltérő szemlélettel közelíti meg a részvénytársaság kérdését. A különbség a szabályozás eltérő tárgyában rejlik. Az értékpapír jog az értékpapírokkal általában és a különböző értékpapírfajtákkal foglalkozik, amelyek közül az egyik, a részvény, tagsági jogot megtestesítő, egy gazdasági társaság által kibocsátott értékpapír. Ennek definícióját a Tpt. 5. § (1) bekezdésének 93. pontja adja meg, amely szerint tagsági jogokat megtestesítő értékpapír minden olyan értékpapír, amelyben a kibocsátó meghatározott pénzösszeg, illetve pénzben meghatározott nem pénzbeli vagyoni érték tulajdonba vételét elismerve arra kötelezi magát, hogy az értékpapír birtokosának meghatározott szavazati, vagyoni és egyéb jogokat biztosít. Ezt kiegészíti a Tpt. 13. § (1) bek. a) pontjának szabálya, amely anélkül, hogy utalna az 5. § (1) bek. 93. pontjának szabályára, deklarálja azt a tényt, hogy a részvény tagsági jogot megtestesítő értékpapír.
Ugyanakkor a 13. § (1) bek. a) pontja a fogalmat jelentősen kitágítva kimondja, hogy a részvény mellett tagsági viszonyt testesít meg "az egyéb, gazdasági társaságban való részesedést megtestesítő értékpapír, valamint bármely olyan értékpapír, amely jogot ad részvény vagy egyéb, gazdasági társaságban való részesedést megtestesítő értékpapír megszerzésére az értékpapír átváltása, vagy a benne megtestesített jog gyakorlása által, feltéve, hogy az értékpapírt a részvény vagy az egyéb, gazdasági társaságban való részesedést megtestesítő értékpapír kibocsátója, vagy vele azonos csoportba tartozó személy bocsátotta ki."
Ennek, a Tpt.-be 2005-ben beiktatott rendelkezésnek az alapján nemcsak a részvény, hanem az átváltozatható vagy a jegyzési jogot biztosító kötvény (Gt. 194. §) is tagsági jogot megtestesítő értékpapírnak minősül.
Visszatérve a szemléleti eltérésre, a Tpt. főként a legutolsó módosítások óta nagyon világosan arra koncentrál, hogy az értékpapírokat általános szinten szabályozza. Viszonylag kevés olyan speciális szabályt tartalmaz, amely csak a részvényekre vonatkozna. Másrészt viszont a Gt. célja és funkciója, hogy a gazdasági társaságok különböző formáit szabályozza, amelyek között történetesen van egy, a részvénytársaság, amely tagsági viszonyairól értékpapírt bocsát ki.
Ennek a helyzetnek sajnálatos módon van egy szerencsétlen következménye, az ti., hogy a két törvény összehangolása az elmúlt 18 év alatt rendszeresen nem sikerült és így történt a harmadik Gt. kodifikáció során is. 2005 nyarán még folytak az új Gt. utómunkálatai, amikor sor került a Tpt. módosítására (l. a 2005. évi LXII. törvényt), mellesleg anélkül, hogy a Gt.-ért felelős kodifikációs bizottságnak módja lett volna a Tpt. módosításának szövegét megismerni, jóllehet a módosítás több lényeges ponton érintette a Gt. szabályozási területét. Ugyanez történt a következő, 2005. decemberi módosítás során is, amikor Tpt. egy újabb, átfogó módosítására került sor, alig néhány nappal a Gt. elfogadása előtt. Történt ez úgy, hogy a módosítás hatályon kívül helyezte a 2005. évi LXII. törvény egy sor rendelkezését [l. a CLXXXVI. törvény 178. § m) pontját]. Ezt követte a Gt. elfogadása, amely a már módosított Tpt.-t tovább módosító rendelkezéseket tartalmaz (l. a Gt. 354. §-át).

2. Zártkörűség - nyilvánosság

Az Épt. a fentieknek megfelelően nem a zártkörű vagy nyilvános működést szabályozta, hanem általában az értékpapírok, köztük a részvények zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatalát. Ugyanez teszi a Tpt. is, mégpedig a 2005. évi módosítás eredményeként igen részletesen (Tpt. 13-51. §), azzal azonban, hogy a hangsúlyok a nyilvános forgalomba hozatal szabályain vannak. Ez azzal a következménnyel jár, hogy a Gt. deklarálja a kétféle, a zárt és nyilvános működési formát, egyben világossá teszi, hogy e működési formák meghatározása, illetve a két forma megkülönböztetése szempontjából a forgalomba hozatal módja a döntő. Ennek megfelelően pedig abban a kérdésben, hogy az adott értékpapír forgalomba hozatalának konkrét módja melyik csoportba tartozik, már nem a Gt., hanem a Tpt. szabályai döntenek.
Nézzük a fogalmakat. A Tpt. 5. § (1) bekezdésének 43. pontja szerint forgalomba hozatal az értékpapír tulajdonjogának első ízben történő keletkeztetésére irányuló eljárás. A meghatározás egyértelművé teszi, hogy a forgalomba hozatal a részvény kibocsátásához kapcsolódik és addig tart, amíg az első tulajdonos a részvényt megszerzi. A kibocsátás fogalmát a Tpt. nem adja meg, csak a kibocsátóét. Ez utóbbi a Tpt. 5. § (1) bek. 61. pontja szerint az a jogi személy, illetve jogi személyiség nélküli gazdasági társaság, amely az értékpapírban megtestesített kötelezettség teljesítését a maga nevében vállalja.
Ami a forgalomba hozatalt illeti, ha ez megtörtént, azaz a részvénynek már meg van az első tulajdonosa, az ezt követő átruházásra a forgalomba hozatal szabályai nem vonatkoznak. Ezt az elvet áttöri azonban a Tpt. 20. § (3) bekezdése, mely szerint a már zártkörűen kibocsátott részvényeknek nyilvános értékesítésre történő felajánlása nyilvános forgalomba hozatalnak minősül, annak ellenére, hogy a forgalomba hozatal valójában már megtörtént. Ezzel van lényegében összhangban a Gt. 172. § (1) bekezdésének második mondata, amely nyilvános működésnek tekinti azt az esetet is, amikor a részvényeket, azok nem nyilvános (azaz zárt körben történt) forgalomba hozatalát követően nyilvános értékesítésre ajánlják fel. A Tpt. 20. § (2) bekezdése ezért mondja ki, hogy az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalának szabályai alkalmazandók akkor is, ha a zártkörűen forgalomba hozott értékpapírt nyilvános értékesítésre ajánlják fel. A kör végül a Tpt. 20. § (4) bekezdésével zárul, amely rögzíti, hogy a zártkörűen forgalomba hozott értékpapír a nyilvános értékesítésre történt felajánlást követően nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírnak minősül.
A Tpt. 20. § (1) bekezdése a nyilvános forgalomba hozatalra ún. negatív szabályt ad, amennyiben úgy rendelkezik, hogy ha az értékpapír forgalomba hozatala nem felel meg a zártkörű forgalomba hozatal feltételeinek, a nyilvános forgalomba hozatal szabályai alkalmazandók. Ez végső soron azt jelenti, hogy ami nem minősül zártkörű forgalomba hozatalnak, azt a törvény nyilvános forgalomba hozatalként értékeli.
A Tpt. a nyilvános forgalomba hozatallal együtt használja a szabályozott piacra történő bevezetés fogalmát. A Tpt. 5. § (1) bekezdés 29. pontja szerint a szabályozott piac az Európai Unió tagállamának tőzsdéje és minden más olyan piaca, ahol meghatározott szabályok szerint a kereslet és a kínálat egy helyen koncentrálódik és kielégíti a 29. § a)-h) pontjaiban felsorolt feltételeket. Ilyen feltétel pl., hogy a piacra lépés és a kereskedés valamely felügyeleti hatóság által jóváhagyott szabályok, piaci szokványok szerint folyik, rendszeres időszakonként, meghatározott időben működik, biztosított a nyilvános áralakulás stb.
A Tpt. 47-48. §-ai a forgalomba hozatal általános, tehát mindkét esetre vonatkozó szabályait tartalmazzák. Csak utalásszerűen említjük, hogy a 47. § (1) bekezdése kimondja: a feltételhez kötött forgalomba hozatal semmis.

3. Zártkörű forgalomba hozatal

A Tpt. a 2005. évi módosítások óta nem ad meghatározást a zártkörű forgalomba hozatalra, és ellentétben a 2005. július 1-je előtt hatályos szöveggel, már nem tartalmazza elkülönítetten az értékpapírok, köztük a részvények zártkörű forgalomba hozatalára vonatkozó szabályokat sem. A Tpt. 14. §-a összesen tizenegy felsorolást ad arról, hogy mely esetben minősül az értékpapír - tehát nemcsak a részvény - forgalomba hozatala zártkörűnek. Ez a felsorolás arra utal, hogy a Tpt. a zártkörű forgalomba hozatalt korlátozni igyekszik, amely nincs összhangban a Gt. kodifikációja során kialakított koncepcióval. Ez utóbbi ugyanis a részvénytársaságok körében a zártkörű működést tartja elsődlegesnek vagy másképpen, alapesetnek, amelyhez képest a nyilvános működés a kivétel. Ehhez képest a Tpt.-ből már 2005 nyarán kikerült a 13. §, amely tartalmazta a zártkörű forgalomba hozatal általánosan meghatározott fogalmát. A fogalom mellett felhozott példaszerű esetek részben megtalálhatók a Tpt. jelenlegi szövegében is [14. § (1) és (2) bekezdés], azonban a példák sora bővült, viszont a meghatározás hiányzik, így a jelenlegi törvényszöveg arra utal, hogy zártkörű forgalomba hozatal csak az, amit a 14. § felsorol.
A felsorolással kapcsolatban a következők érdemelnek figyelmet:
Zártkörű forgalomba hozatalról van szó,
- az (1) bekezdés a) pontja szerint, ha az értékpapírt kizárólag ún. minősített befektetők részére ajánlják fel. Minősített befektető - az 5. § (1) bek. 133. pontja értelmében - többek között a kis- és középvállalkozásnak nem minősülő gazdálkodó szervezet vagy az olyan kis- és középvállalkozás, amelyet a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (Felügyelet), illetőleg a székhelye szerinti tagállam hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatósága, saját kérésére annak minősített stb. A minősített befektetőkről a Felügyelet nyilvántartást vezet. Kis- és középvállalkozásnak minősül az 5. § (1) bek. 134. pontja szerint az olyan gazdálkodó szervezet, amely utolsó éves vagy konszolidált beszámolója szerint legalább két feltételnek megfelel az alábbiak közül: éves átlagban a foglalkoztatotti létszám kevesebb, mint 250, mérleg-főösszege nem haladja meg a 43 millió eurót, éves nettó árbevétele nem haladja meg az 50 millió eurót,
- a b) pont szerint, ha minősített befektetőnek nem minősülő, tagállamonként 100-nál kevesebb személy részére ajánlják fel az értékpapírt,
- a c) pont szerint, ha az értékpapírt kizárólag olyan befektetők részére ajánlják fel, akik egyenként legalább 50 000 euró értékben vásárolnak a felajánlott értékpapírokból (törekvés a kisbefektetők kiszűrésére)
- a d) pont szerint, ha az értékpapír névértéke legalább 50 000 euró [l. a c) pontot is],
- az e) pont szerint, ha az összes forgalomba hozott értékpapír kibocsátási értéke az ajánlattételtől számított 12 hónapon belül nem haladja meg a 100 000 eurót (ez mintegy 25 millió HUF). Ez az elv a c) és d) ponttal ellentétes törekvést fejez ki, zártkörűnek tekinti a csekélyebb alaptőkével működő társaságokat.
- az f) pont szerint, ha a részvénytársaság szövetkezet átalakulásával jön létre és a részvényeket kizárólag az átalakuló szövetkezet tagjainak ajánlják fel. (L. a 2006. évi XXII. törvény 1. §-át.)
A (2) bekezdés azokat az eseteket sorolja fel, amikor az értékpapír már zártkörűen forgalomba hozatalra került, ebben az esetben zártkörű forgalomba hozatalnak tekintendő
- az a) pont szerint, ha a kibocsátó a korábban már kibocsátott részvényekkel azonos fajtájú, azonos osztályba tartozó, azokat helyettesítő részvényeket bocsát ki, de az alaptőke ezzel nem emelkedik [l. a korábbi, a 2005. évi első módosításig hatályos Tpt. 13. § c) pontját],
- a b) pont szerint, ha az értékpapírt részvénytársaságban, nyilvános vételi ajánlat keretében történő befolyásszerzéssel kapcsolatban ellenértékként ajánlják fel. Itt arról az esetről van szó, amikor valaki a vállalatfelvásárlási (take-over) szabályok (Tpt. Harmadik rész, VII. fejezet) alapján vételi ajánlatot tesz egy részvénytársaság részvényeire, ellenértékként azonban nem pénzt, hanem egy másik részvénytársaság részvényeit ajánlja fel. A Tpt. 69. § (2) bek. c) pontja szerint ugyanis a vételi ajánlatban nemcsak pénzt, hanem értékpapírt is meg lehet jelölni ellenértékként. Ha ilyen esetben egy másik részvénytársaság - majdani - alaptőke-emeléséből származó részvényeket ajánlanak fel, akkor ez zártkörű forgalomba hozatalnak minősül. A már meglévő részvények ebből a szempontból érdektelenek, mert ezeknek már van tulajdonosa, tehát ellenértékként történő átruházásuk nem tekinthető forgalomba hozatalnak. Lényegében ez a magyarázata a következő pontnak is, amely a társaságok egyesülésére vonatkozik.
- a c) pont szerint, ha az értékpapírt a társaságok egyesülésével kapcsolatosan ellenértékként ajánlják fel (l. az előző pontot),
- a d) pont szerint, ha a részvénytársaság részvényeseinek ingyenesen juttat az alaptőkén felüli vagyon terhére részvényeket vagy osztalékként ezekkel azonos fajtájú, illetve azonos osztályba tartozó részvényeket juttat, mint amelyre tekintettel az osztalékfizetés történt. (l. ehhez a Gt. 259. §-át),
- az e) pont szerint, ha az értékpapírt a kibocsátó vagy kapcsolt vállalkozása bármelyikük jelenlegi és volt munkavállalójának, vezető tisztségviselőjének, felügyelőbizottsági tagjának ajánlja fel, értékesíti, juttatja, feltéve, hogy a kibocsátó valamely értékpapírja valamely szabályozott piacon már be van vezetve. Ebben az utolsó esetben a volt munkavállalókra, igazgatósági és fb.-tagokra történő utalás időkorlát nélküli, tehát bármikor is dolgozott az adott személy a társaságnál, a részvény részére történő értékesítése zártkörűnek minősül.
Korábban a Tpt. 16. §-a felsorolta, hogy a kibocsátó a részvények zártkörű forgalomba hozatala esetén mit köteles a cégbírósághoz történő benyújtással egy időben a Felügyelethez benyújtani. A jelenlegi szabályok (17. §) szerint a zártkörű forgalomba hozatal tényét kell az eljárás lezárását követő 15 napon belül a Felügyeletnek bejelenteni. Gyakorlati szempontból fontos szabályt tartalmaz a 17. § (2) bekezdése, amely szerint, ha valamely értékpapírt nem a nyilvános forgalomba hozatal szabályai szerint (értsd: zártkörűen) hoztak forgalomba, a Felügyelet rendkívüli adatszolgáltatás keretében ellenőrizheti, hogy a forgalomba hozatal valóban zártkörűen történt-e.
A 17. § (3) bekezdése szerint az értékpapírra kötött adásvételi szerződés semmis, ha az értékpapírt nem nyilvános eljárás szerint hozták forgalomba, de ennek során a zártkörű forgalomba hozatal szabályait megsértették.
Végül meg kell említeni, hogy a zártkörű forgalomba hozatallal kapcsolatban készített minden dokumentumon feltűnő módon kell feltüntetni a forgalomba hozatal zártkörű voltát (Tpt. 18. §).

4. Nyilvános forgalomba hozatal

A Tpt. 5. § (1) bekezdés 80. pontja szerint nyilvános forgalomba hozatal az értékpapír nem zártkörű forgalomba hozatala. Ezzel összhangban a 20. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy minden forgalomba hozatal, amely nem minősül zártkörűnek, nyilvános. A részvények nyilvános forgalomba hozatalának feltételeit a Tpt. részletesen, a 20-43. §-okban szabályozza. A 21. § (1) bekezdése szerint kibocsátási tájékoztató kell készíteni és a nyilvános ajánlattételt közzé kell tenni, kivéve a 21. § (2) bekezdése szerinti esetekben. További feltétel a 23. § (1) bekezdése szerint befektetési szolgáltató megbízása a forgalomba hozatal előkészítésére és lebonyolítására (kivéve, ha a nyilvános forgalomba hozatal szabályozott piacra történő bevezetéssel történik, egy befektetési vállalkozás vagy hitelintézet a saját részvényeit hozza forgalomba vagy külföldi hitelintézet vagy külföldi befektetési vállalkozás saját részvényeit magyarországi fióktelepe útján hozza forgalomba). A tájékoztató és nyilvános ajánlattétel, illetve befektetési szolgáltató igénybevétele nélkül történt forgalomba hozatal során történt jegyzés, adásvételi szerződés - a felsorolt kivételektől eltekintve - semmis. A befektetőnek okozott károkért a kibocsátó, az ajánlattevő, illetőleg az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy és a forgalmazó egyetemlegesen felelnek [25. § (1) bekezdés].
A tájékoztató kötelező tartalmi kellékeit a Tpt. 26-28. §-ai tartalmazzák. A tájékoztatót és a nyilvános ajánlattételt közzé kell tenni, a közzétételt - gyakorlatilag e két dokumentum tartalmát - engedélyeztetni kell a Felügyelettel [Tpt. 36. § (1) bekezdés].
A Tpt. 34. § (3) és (4) bekezdése szerint a közzététel helye vagylagosan egy országos napilap, a kibocsátó és - ha van - a forgalmazó honlapja, annak a szabályozott piacnak a honlapja, amelyen az értékpapírral kereskednek és a Felügyelet honlapja. A (8) bekezdés ehhez hozzáfűzi, hogy az elektronikus úton történő közzététel esetében biztosítani kell a könnyű hozzáférés lehetőségét, mindaddig, amíg az értékpapír (részvény) forgalomban van.

173. § A részvénytársaság legfőbb szerve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével - határozhat a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról.

Összhangban a 171. § (4) bekezdésével, a 173. § deklarálja a részvénytársaság működési formája megváltoztatásának lehetőségét. A döntéshez minősített többségű közgyűlési határozatra van szükség, mivel az alapszabályt módosítani kell (vö. a 171. § magyarázatával). A Gt. az eljárás módját és részleteit nem határozza meg, csak utal a Tpt.-re.
Másrészt viszont a Tpt., a 25. § (1) bekezdésének kivételével nem tartalmaz a működési forma megváltozására vonatkozó szabályt. A 25. § (1) bekezdése szerint semmis az értékpapír jegyzése, illetve adásvételére kötött szerződés, ha zártkörűen működő részvénytársaság részvényeit a működési forma megváltoztatására vonatkozó közgyűlési határozat nélkül ajánlották fel nyilvános értékesítésre, illetve kezdeményezték annak szabályozott piacra történő bevezetését.
Fel kell hívni a figyelmet arra, hogy a Gt. 1997-es szabályozásának 238. § (2) bekezdése, amely a nyilvános formából zártkörűvé történő alakuláshoz szükséges közgyűlési határozat feltételeként a kisrészvényesek előzetes hozzájárulását írta elő, a jelenlegi újraszabályozás során elhagyásra került, tekintettel arra, hogy a kisrészvényeseknek a nyilvánosan működő részvénytársaságoknál jellemzően nagy száma rendkívül nehézzé tette az előzetes hozzájárulás megszerzését. Mint minden hasonló helyzetben, úgy itt is eltérő érdekek között kellett a jogalkotónak döntenie. A jelenlegi megoldás a részvénytársaság, illetve a meghatározó tulajdoni hányadot képviselő tulajdonosok érdekeit helyezte előtérbe a kisebbségi részvényesek szempontjaival szemben. A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei ugyanis már nem forgalmazhatók a tőzsdén, márpedig a nyilvánosan működő, tőzsdén jegyzett társaság részvényei az esetek döntő többségében könnyebben és kedvezőbben értékesíthetők, mint egy zártkörűen működő társaságé. Márpedig a kisrészvényesek elsődlegesen az árfolyamnyereségben és nem az osztalékban érdekeltek. Ugyanakkor az 1997-es szabályozás több ponton is hibásnak bizonyult, elsősorban abban a tekintetben, hogy technikailag szinte lehetetlen volt megszerezni a hozzájáruláshoz szükséges szavazatokat, arról nem is beszélve, hogy gyakran az előzetes hozzájárulást magán a közgyűlésen, annak szünetében vagy átmeneti felfüggesztése alatt a napirendi pont formális tárgyalását megelőzően próbálták megszerezni.
Végül sok nehézséget okozott az is, hogy ha az alapszabály nem tartalmazta a kisrészvényesek előzetes hozzájárulása megadásának módját, akkor előbb alapszabályt kellett módosítani.
Visszatérve az új Gt.-re, utalunk arra, hogy a 11. § (1) bekezdése értelmében, a korábbi szabályozástól eltérően a részvénytársaság mindkét működési formájában a társasági szerződés alapszabály megnevezéssel bír, az alapító okirat az egyszemélyes (zártkörű) részvénytársaságoknál kerül alkalmazásra.

174. § (1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje.

(2) A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis. A névértéken aluli kibocsátásból eredő károkért harmadik személyekkel szemben, ha a kibocsátás a cégbejegyzést megelőzően történik, az alapítók egyetemlegesen felelnek. Ha a névértéken aluli kibocsátásra a cégbejegyzést követően kerül sor, a felelősség a részvénytársaságot terheli.

(3) A részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének hányadában.

A 174. § (1) és (2) bekezdése - némi kiegészítéssel, illetve pontosítással - a Gt/97 176. §-ának rendelkezéseit tartalmazza, a (3) bekezdés viszont új intézményről a hányadrészvényről rendelkezik.
Miután a törvény kimondja, hogy a részvények névértékének összege adja a részvénytársaság alaptőkéjét, logikus, hogy a névérték alatt részvényt nem lehet kibocsátani, hiszen fordított esetben a részvénytársaságnak nem lenne meg a teljes jegyzett tőkéje. Ez pedig forgalombiztonsági okokból megengedhetetlen, az alaptőke deklarálásának ugyanis garanciális feladata van. A névérték alatti kibocsátáshoz a törvény kettős szankciót fűz, egyrészt kimondja a kibocsátás semmisségét, azaz ilyen esetben a kibocsátás érvénytelen. A semmisség illetve érvénytelenség fogalmára és jogkövetkezményeire a Gt. 9. § (2) bekezdésének megfelelően a Ptk. szabályai irányadók. Másrészt a törvény meghatározza, hogy névérték alatti kibocsátásból eredő károkért kit terhel a felelősség. A Gt/97 176. § (2) bekezdése még kibocsátókról beszélt általában, ez azonban nem volt pontos. Ezért rendelkezik most a Gt. úgy, hogy a felelősség általában a részvénytársaságé, ha azonban a névérték alatti kibocsátás a részvénytársaság cégbejegyzése előtt történne, akkor az alapítók felelnek, mégpedig egyetemlegesen.
A törvény hallgat arról, hogy a "cégbejegyzés" kifejezés csak a részvénytársaság létrejöttére (bejegyzésére) vonatkozik-e vagy kiterjed a tőkeemelés során történő bejegyzésre is. Álláspontunk szerint kizárólag az előbbiről, azaz a cég létrejöttének esetéről van szó, az alapítók felelőssége arra a helyzetre korlátozódik, amikor a társaság még nem felelhet, hiszen még nem is létezik.
A (3) bekezdésben megfogalmazott ún. hányadrészvény új intézménye a magyar részvényjognak. Szemben a hagyományosan alkalmazott, fix összeget, mint névértéket megtestesítő részvénnyel, a hányadrészvény névértéke változó, mert nem egy meghatározott összeget fejez ki, hanem azt az arányt, amelyet a mindenkori alaptőkéből való részesedés mértéke fejezi ki. Ennek a megoldásnak az előnye az alaptőke felemelésekor vagy csökkentésekor, illetve egy más pénznemre (pl. euró) történő átálláskor mutatkozik meg, az alaptőke összegének módosulásakor elegendő a részvényen az aktuális alaptőke összegét feltüntetni, a részvény névértéke a megadott hányadból megállapítható. Félreértések elkerülése végett hangsúlyozandó, hogy a hányadrészvény esetében nincs szó ún. névérték nélküli részvényről, a részvénynek van névértéke, csak az, mint említettük, százalékos arányban kerül meghatározásra.

175. § A részvénytársaság a számviteli szabályok szerinti saját tőkéjéből csak e törvénynek a részvénytársaságokra megállapított szabályai szerint, a törvényben meghatározott eljárási rendben teljesíthet vagyoni juttatást a részvényes javára.

Ezt a szabályt az 1997-es kodifikáció "A társasági vagyon védelme" című részben, a 223. § (1) bekezdésben helyezte el. Ugyanígy szól a jelenlegi törvény 219. § (1) bekezdése is, de a törvényalkotó a szabályt olyan fontosnak tartotta, hogy leglényegesebb elemeit kiemelve alapelvként fogalmazta meg.
A rendelkezés lényege egyszerű és világos, a részvénytársaság saját tőkéjéből vagyoni juttatást csak a Gt.-ben meghatározott esetekben és módon teljesíthet részvényesei javára. Ennek a szabálynak alapvetően a társasági vagyon védelme a célja (részletesen l. a 219. § magyarázatát).
A saját tőke fogalmát a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény határozza meg.

176. § (1) A részvényest e minőségében a törvényben meghatározott, a részvény által megtestesített tagsági és vagyoni jogok illetik meg.

(2) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba [183. § (3) bekezdés] tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek között bármiféle hátrányos különbségtétel.

A 176. § (1) bekezdése alapelvként rögzíti, hogy a részvényest a Gt.-ben meghatározott jogok illetik meg, amelyek a részvény által megtestesített tagsági jogviszonyból következnek. Elsődlegesen a Gt. 212. § - 217. §-a sorolja fel ezeket a jogokat, illetve szabályozza e jogok tartalmát és gyakorlásának módját ("A részvényes jogai"), ez a felsorolás azonban nem teljes, mert pl. az osztalékhoz való jog másutt, a 220. §-ban került megfogalmazásra, ez pedig "A társasági vagyon védelme" című fejezetben található.
A részvényest megillető jogok hagyományosan két csoportra oszthatók, (szűkebb értelembe vett) tagsági és vagyoni jogokra. Az előzőekhez tartozik többek között a közgyűlésen való részvétel, a javaslattétel, a szavazásban történő részvétel joga, a felvilágosításhoz való jog, a kisebbségi jogok. Vagyoni jog az osztalékhoz és az osztalékelőleghez való jog.
A (2) bekezdés magyarázatát l. a 183. §-ról szóló pontban. Megemlítendő azonban, hogy a 176. § (2) bekezdésével és a 183. § (2) bekezdésével összhangban a 182. § (1) bekezdése kimondja, hogy azonos névértékű részvények azonos szavazati jogot biztosítanak.

A részvény

177. § A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír.

1. A részvény meghatározása

A részvénytársaságokról szóló X. fejezet az alapelveket követően, még mindig az általános részben, tehát mindkét működési formára vonatkozva, a részvényekkel kapcsolatos kérdéseket szabályozza.
A 177. § a részvény definícióját tartalmazza. A meghatározás öt elemet emel ki: a részvény tagsági jogokat testesít meg, értékpapír, névre szól, névértékkel rendelkezik és forgalomképes. Összehasonlítva az 1997-es szabályozással, (179. §) eltérés alapvetően két ponton látható. Egyrészt megszűnt a bemutatóra szóló részvény, most már a Gt. szintjén is. Ezzel feleslegessé vált a részvénytípusok fogalmának használata, mert a Gt. hatálybalépésétől kezdődően a magyar jog csak névre szóló részvényt ismer, következésképpen a törvény szövegéből kimaradtak a korábbi utalások a névre szóló részvényre. Másrészt a definíció kibővült a névértékkel és a forgalomképességgel.
A részvény értékpapír voltából következik, hogy alkalmazandók rá az értékpapírokról szóló szabályok. E szabályokat, mint korábban említettük, jelenleg a Tpt. tartalmazza. Figyelembe veendő továbbá a Ptk.-nak az értékpapírokról rendelkező XXVIII/A. fejezete is.
A Tpt. valamennyi értékpapírra, így a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokra, az állampapírokra stb. egyaránt vonatkozik, ezért minden esetben vizsgálni kell, hogy egy adott szabály bír-e relevanciával a részvények tekintetében. A részvény ugyanis, és ez a második elem, tagsági jogot testesít meg (l. a 176. § magyarázatát). Ebből a szempontból figyelmet érdemel a Ptk. szövegezése is, amely alapvetően a pénzkövetelésre vonatkozó értékpapírokról rendelkezik ugyan, de a 338/C. § szerint külön jogszabály alapján értékpapír tagsági viszonyról is kiállítható. Ilyen külön jogszabály jelen esetben a Gt., közelebbről annak 176. § (1) bekezdése és 177. §-a.
A névértéknek a részvényfogalomba történő beemelése utal a kodifikáció során folyt vitákra, amelyek felvetették az, egyes jogokban ismert és alkalmazott névérték nélküli részvény bevezetését. A Gt. e rendelkezése azonban egyértelműen kizárja a névérték nélküli részvényt. A részvények névértékét az alapszabályban kell meghatározni [l. a 208. § (1) bek. c) pontját].
A forgalomképesség látszólag magától értendő eleme a részvény definíciójának, azonban kérdés, hogy miként alkalmazandó ez a feltétel az olyan, kizárólag állami tulajdonban álló részvénytársaság esetében, mint az ÁPV Rt., amelyről törvény mondja ki, hogy részvénye forgalomképtelen. [L. a Gt. 342. § (2) bekezdésével módosított 1995. évi XXXIX. törvény - Priv. tv. - 9. § (2) bekezdését.] Ugyanez a helyzet a Magyar Fejlesztési Bankkal is, a Gt. 351. § (1) bekezdésével módosított 2001. évi XX. törvény 1. § (2) bekezdése szintén deklarálja, hogy az MFB részvényei forgalomképtelenek.

2. A részvények osztályozása

A Gt/88 és az annak alapján kialakuló gyakorlat nem volt egységes a részvények osztályozása és különböző típusai illetve formái közötti megkülönböztetés terén. A Gt/97 ezen a téren jelentős változásokat hozott, az ott kialakított fogalomrendszert és struktúrát az új szabályozás is átvette, azzal azonban, hogy lényegében megszűnt a részvénytípusok kategóriája, mivel megszűnt a bemutatóra szóló részvény.
A 183. § (1) bekezdése sorolja fel a részvényfajtákat, amelyek közül az elsőbbségi részvény az, amely többféle elsőbbségi jogot biztosíthat, tehát az elsőbbségi részvényeken belül lehetőség van részvényosztályok kialakítására [l. a 183. § (2) bekezdést]. Végül a 183. § (3) bekezdése rendelkezik a részvénysorozatról, amely a részvények legkisebb egysége.
A részvénytípus fogalma, mint említettük, kiüresedett, mert az elmúlt évtized tendenciáit követve megszűnt a bemutatóra szóló részvény. A bemutatóra és a névre szóló részvény között a különbség úgy foglalható össze, hogy a bemutatóra szóló részvényen nincs feltüntetve annak tulajdonosa és átruházása egyszerű átadással történik, míg a névre szóló részvény átruházásához a részvény forgatására van szükség. Ez egyben azt is jelentette, hogy a részvénytársaság a bemutatóra szóló részvények tulajdonosait nem ismerte, azokat nem tartotta (tarthatta) nyilván. Ezzel összhangban mondja ki a Ptk. 338/B. §-a, hogy jogszabály eltérő rendelkezése hiányában bemutatóra szól az értékpapír, ha nem tartalmazza a jogosult személyének megjelölését vagy tartalmazza ugyan, de az értékpapír tartalma szerint az értékpapír kötelezettje nemcsak a megjelölt személynek, hanem az értékpapír bármely bemutatójának köteles teljesíteni.
1988-ban a Gt. nem korlátozta a bemutatóra szóló, illetve nem preferálta a névre szóló részvényeket. Az évek során azonban a megítélés változott és éppen a bemutatóra szóló részvények biztosította anonimitás miatt, azt elkerülendő, a bemutatóra szóló részvények alkalmazási köre fokozatosan szűkült.
A folyamat az Épt. által a Gt/88 260. §-ába (4) bekezdésként beillesztett új szabállyal [Épt. 236. § (9) bek.] indult, amely szerint zártkörűen alapított részvénytársaságnak csak névre szóló részvényei lehettek. A rendelkezés meglehetősen sok vitát váltott ki, indokoltsága erősen megkérdőjelezhető volt, úgy tűnt, hogy felesleges korlátok felállításával jogpolitikailag nem kívánatos tendenciát tükrözött, amelyre világosan utalt a §-hoz fűzött miniszteri indokolás, amikor a részvénytársaság átláthatóbb működésének elősegítéséről beszélt. A Gt/97 előkészítése során nem sikerült elérni a korábbi helyzet visszaállítását, különös tekintettel arra, hogy az Épt. hatálybalépését követően a zártkörűen alapított társaságok megkezdték bemutatóra szóló részvényeik névre szólóvá történő átalakítását, tekintettel az Épt. 231. § (3) bekezdésére, amely az átalakításra 1998. június 30-áig adott határidőt. Az egyetlen, a Gt/97 megalkotása során megtehető változás annyi volt, hogy "alapítás" helyett már "működés"-ről beszélt a törvény, amivel kiküszöbölte az Épt. szövegéből eredő bizonytalanságokat, hiszen szó szerinti értelmezéssel az alapításra történő utalás nem volt egyértelmű, mivel nem adott választ arra, hogy a zártan alapított, de utóbb nyílt működésű részvénytársaságra is vonatkozott-e ez a tilalom. (A jogalkotó szándéka szerint feltehetően nem, de ez a szövegből nem derült ki.)
A folyamat következő lépéseként a 2001-ben a Tpt. 6. § (2) bekezdése kimondta, hogy sorozatban csak névre szóló értékpapírt lehet kibocsátani. Ezzel a szabállyal - bár a Gt. formális módosítására nem került sor, azt a jogalkotás nyilván nem tartotta szükségesnek - megszűnt a bemutatóra szóló részvények kibocsátásának lehetősége. Az indokolás egyértelműen utalt a pénzmosásnak teret adó helyzetek megszüntetésének szükségességére. Megjegyzendő egyébként, hogy a szabály csak a Tpt. hatálybalépése, 2002. január 1-je utáni kibocsátásokra vonatkozott, az ezt az időpontot megelőzően kibocsátott (nyilvánosan forgalomba hozott) bemutatóra szóló részvények forgalomban maradhattak, mert nem volt törvényi kötelezettség e részvények névre szóló részvényekké történő átalakíttatására.
A Tpt. által bevezetett másik korlátozás a dematerializált részvény (l. részletesen a 180. § magyarázatát) természetéből fakad, ebben az esetben az előállítás formája és a szükséges nyilvántartás már eleve nem engedte meg a bemutatóra szóló részvény alkalmazását. A Tpt. azonban továbbment, a 6. § (3) bekezdése úgy rendelkezett, hogy nyilvánosan forgalomba hozni kizárólag névre szóló és - állampapír kivételével - kizárólag dematerializált formában előállított értékpapírt lehet.
A Gt. 177. §-a azzal, hogy a részvény fogalmának meghatározásából kiiktatta a bemutatóra szóló részvényt, nem tett mást, mint összhangba hozta a bemutatóra szóló részvényekkel kapcsolatos szabályozást a valós helyzettel, hiszen zártkörűen működő részvénytársaságnak már nem lehetnek bemutatóra szóló részvényei, azokat ugyanis át kellett alakítani, a nyilvánosan működő részvénytársaságok pedig részvényeiket dematerializálták, és ezzel alakították át névre szólóvá.

178. § A részvény - ha törvény eltérően nem rendelkezik - szabadon átruházható. A részvény átruházhatóságának korlátozása harmadik személlyel szemben akkor hatályos, ha törvény erre lehetőséget ad.

A 178. § a (névre szóló) részvények szabad átruházásának alapelvét rögzíti, ami egyébként következik a részvény értékpapír voltából és annak egyik fogalmi elemeként deklarált forgalomképességből (vö. a 177. § magyarázatával). A Gt. itt rögzíti a korlátozásmentes, szabad átruházást, azzal azonban, hogy egyben utal a szabad átruházás korlátozásának törvényi lehetőségére. Magáról az átruházásról a 179. § rendelkezik.
Az átruházás korlátozása két, egymástól eltérő esetcsoportot jelent. Egyrészt utalni kell a Gt. 203-205. §-aira, amelyek gyakorlatilag magának a részvénytársaságnak, illetve a részvényeseknek biztosítanak ezen a téren bizonyos jogokat.
Másrészt a Tpt. részletesen szabályozza a nyilvánosan működő részvénytársaság felvásárlását, az ún. take-over eseteket, (l. a Tpt. Harmadik részét, a 65. és köv. §-okat). Az ebben a körben kötött részvény-átruházási szerződések érvényessége a Tpt. vonatkozó szabályainak betartásától függ.

179. § A nyomdai úton előállított részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik.

A 179. § a nyomdai úton előállított részvény átruházásáról rendelkezik, a dematerializált részvény átruházásának szabályai a 180. §-ban találhatók. Ezzel a Gt. nemcsak tartalmilag, hanem formailag is világos különbséget tesz a nyomdai úton előállított névre szóló részvény és a természeténél fogva ugyancsak névre szóló, dematerializált részvény átruházás szabályai között.
A nyomdai úton előállított részvények teljes vagy üres forgatmánnyal ruházhatók át. A törvény meghatározza azt is, hogy a forgatmányt a részvény hátoldalára vagy egy, a részvényhez csatolt külön lapra (toldatra) kell rávezetni. A Ptk. 338/B. § (3) bekezdése ugyancsak rögzíti a teljes, illetve az üres forgatmányt, mint az átruházás két formáját, szemben azonban a Gt.-vel, a (4)-(6) bekezdésekben részletesen szabályozza a forgatmány kellékeit, természetesen nemcsak a részvényekre, hanem minden, nyomdai úton előállított, névre szóló és forgatható értékpapírra kiterjedő érvénnyel.
A Ptk. 338/B. § (4) bekezdése szerint a teljes forgatmány olyan nyilatkozat, amely kifejezi az értékpapír átruházási szándékát és megjelöli azt a személyt, akire az értékpapírt átruházzák. A Ptk. ehhez hozzáteszi, hogy a forgatmány nem érvényességi kelléke az átruházás jogcíméül szolgáló szerződésnek (előszerződésnek). Ez utóbbi szabállyal kapcsolatban emlékeztetni kell a Legfelsőbb Bíróság egyik, még a Gt/88 hatálya alatt hozott ítélete kapcsán kialakult érdekes és gyakorlati szempontból fontos vitára, amely utóbb jogegységi határozathoz vezetett. A vitatott kérdés az volt, hogy milyen következményekkel jár, ha a felek a nyomdai úton előállított, névre szóló részvények átruházásáról írásban külön szerződést kötnek, de utóbb a részvényeket valamilyen okból nem forgatják át. A Legfelsőbb Bíróság ítéletében (l. BH 1994. 9. 500.) arra az álláspontra helyezkedett, hogy ilyen esetben a részvény-átruházási szerződés érvényesen létre sem jött. Az ítélet kapcsán kialakult vitában (l. Gazdaság és Jog, 1996. 4. és 9.) megfogalmazott ellentétes állásponttal értünk egyet, amely szerint nem volt helytálló a fenti döntés, tekintettel arra, hogy nem tiltja semmi a részvények átruházásáról szóló szerződés megkötését, az ilyen megállapodás nem ütközik jogszabályba, az akár írásban, akár szóban kötik, lényegében minden esetben létrejön a felek között. A forgatás a tulajdonjog átruházásnak elengedhetetlen kelléke, e nélkül a részvények tulajdonjoga nem szállhat át a vevőre. Ha azonban az eladó a részvényeket nem forgatja át, akkor szerződésszegést követ el, és a vevőnek kötelmi igénye van a részvények átruházására, éppen úgy, mint ahogy ingatlan tulajdonjogának átruházásakor a vevőnek az adásvételi szerződés alapján igénye van arra, hogy az eladó hozzájáruljon az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzéshez. Ennek alapján a forgatás elmaradása nem teszi érvénytelenné a részvényátruházásra irányuló szerződést.
A kérdés jelentőségére tekintettel a Legfelsőbb Bíróság 1/2000. PJE szám alatt hozott jogegységi határozatában foglalkozott ezzel a problémával. Kimondta, hogy a nyomdai úton előállított, névre szóló részvény csak forgatmány útján ruházható át, de a forgatmány nem érvényességi kelléke a részvényátruházás jogcíméül szolgáló szerződésnek (előszerződésnek). Ennek egyik, igen fontos következménye, hogy a jogosult perben teljesítést követelhet, azaz azt, hogy a megkötött szerződés alapján a kötelezett forgassa át a részvényeket, sőt azt is, hogy a bíróság ítéletével pótolja a forgatmányt.
Az üres forgatmánnyal kapcsolatban megjegyzendő, hogy a Gt/88, illetve a Ptk. korábbi szabályai közvetlenül nem említették. A rendeletre szóló váltó átruházási szabályaira történő utalás azonban a váltójogi szabályokról szóló 1/1965. (I. 24.) IM rendelet alkalmazását jelentette, amelynek 13. § (2) bekezdése egyébként rendelkezett az üres forgatmánnyal történő átruházásról. 1997 óta a Gt. már tartalmazta ezt a lehetőséget. Miután a Gt. az üres forgatmány részletszabályairól hallgat, a Ptk. rendelkezéseit kell követni. A Ptk. 338/B. § (5) bekezdése szerint az üres forgatmány az értékpapír hátlapjára vagy a toldatra rávezetett, az átruházó által aláírt olyan írásbeli nyilatkozat, amely kifejezi az értékpapír átruházásnak szándékát, de nem tartalmazza annak a személynek a megjelölését, akire az értékpapírt átruházzák. Üres forgatmánynak minősül az átruházónak az értékpapír hátlapján vagy a toldaton szereplő aláírása is.
Az idézett szabályból látható, hogy mind a teljes, mint az üres forgatmány esetén az átruházó aláírásának szerepelnie kell, teljes forgatmány esetén ezen kívül a megszerző neve és az átruházási akaratot kifejezésre juttató nyilatkozat elengedhetetlen kellék. Üres forgatmánynál a főszabály ugyan az átruházási szándék feltüntetése (ami lehet egy "átruházom" szó is), de nem érvénytelen, ha az átruházni kívánt értékpapíron csak az átruházó aláírása szerepel.
A Ptk. 338/B. § (6) bekezdése azt is felsorolja, hogy az üres forgatmánnyal történő átruházás esetén milyen lehetőségei vannak az értékpapír birtokosának. Ezek szerint az értékpapírt kitöltheti saját vagy más személy nevére, átruházhatja üres vagy teljes forgatmánnyal, de arra is van módja, hogy továbbadja harmadik személynek, anélkül, hogy az üres forgatmányt kitöltené és az értékpapírt újabb forgatmánnyal látná el.
A Ptk. lehetőséget ad ugyan arra, hogy a kibocsátó az értékpapírba felvett nyilatkozattal a forgatmány útján való átruházás lehetőségét kizárja (ez az ún. negatív rendeleti záradék), ami egyben azt jelenti, hogy az értékpapír csak engedményezéssel ruházható át. Ennek azonban az a feltétele, hogy jogszabályi felhatalmazás legyen az adott értékpapír tekintetében. Miután a Gt. ilyen rendelkezést nem tartalmaz, a névre szóló részvények forgatmány útján történő átruházásának kizárására nincs mód.

180. § (1) A dematerializált részvény elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség, amelynek nincs sorszáma. Dematerializált részvény esetén a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-forgalmazó által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza.

(2) A dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján történik.

(3) Dematerializált részvény esetén - az ellenkező bizonyításáig - azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják.

A dematerializált (papírtalanított) részvény olyan névre szóló részvény, amely nem kerül nyomdai úton előállításra. A dematerializált részvény elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség. [Tpt. 5. § (1) bekezdés, 23. pont]. A Tpt. 7. § (3) bekezdése szerint pedig a dematerializált értékpapír (részvény) olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza.
A dematerializált részvény bevezetése 1997-ben a Gt. részvényjogi fejezetének egyik jelentős újdonsága volt, amely külföldön akkor már széles körben elterjedt. A hagyományos részvénnyel szemben kétségtelen előnye, hogy nincs nyomtatási és őrzési költség, továbbá könnyen nyilvántartható, úgy a részvénytársaságnál, mint a központi értéktárban. Eredetileg az Épt. XII. fejezete rendelkezett róla, természetesen nemcsak a dematerializált részvények, hanem általában valamennyi dematerializált értékpapír vonatkozásában. Jelenleg a Tpt. 7-9. §-ai szólnak a dematerializált értékpapírok előállításáról, a 10-12. §-ok pedig a nyomdai úton előállított értékpapírok dematerializált értékpapírrá történő átalakításáról. A Tpt. 451. § (1) bekezdésében adott felhatalmazás alapján továbbá külön jogszabály, a 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet szabályozta a dematerializált értékpapírok előállításának és továbbításának, valamint az értékpapírszámla vezetésének részletszabályait. Az előállítás kérdésre a 199. § magyarázata kapcsán visszatérünk, itt csak az átruházás kérdésével foglalkozunk.
Az átruházással kapcsolatban abból kell kiindulni, hogy a dematerializált részvény nyomtatott formában történő megjelenítése nem értékpapír [vö. a Tpt. 7. § (1) bekezdésével, amely kifejezetten előírja, hogy ezt a tényt "feltűnő módon" fel kell tüntetni]. Ebből és a dematerializált részvény lényegéből következik, hogy az átruházás nem a nyomdai úton előállított részvényekre megszabott szabályok szerint történik, dematerializált részvény átruházása esetén nincs forgatás. A Gt. 180. § (2) bekezdés szerint az átruházásra kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor [ugyanígy a Tpt. 138. § (1) bekezdése] A Tpt. 5. § (1) bekezdés 40. pontja szerint az értékpapírszámla a dematerializált értékpapírról és a hozzá kapcsolódó jogokról az értékpapír-tulajdonos javára vezetett nyilvántartás. Ettől megkülönböztetendő a központi értékpapírszámla, amely a központi értéktár összesített nyilvántartása a dematerializált értékpapírokról, sorozatonkénti bontásban, értékpapírszámla-vezetőnként nyilvántartva [Tpt. 5. § (1) bekezdés 71. pont, 139. § (1) bekezdés]. Értékpapírszámlát a forgalmazó (befektetési vállalkozás vagy befektetési szolgáltatási tevékenységet folytató hitelintézet) vezet. Az értékpapírszámla értékpapírszámla-szerződéssel jön létre, amelyet a forgalmazó az adott részvénytársaság részvényesével köt. Ez azt jelenti, hogy dematerializált részvények kibocsátása esetén valamennyi dematerializált részvénnyel rendelkező részvényesnek külön számlája van az adott forgalmazónál. Ezzel kapcsolatban a Gt. 180. § (3) bekezdése törvényi vélelmet is felállít, amikor úgy rendelkezik, hogy a dematerializált részvény tulajdonosának - ellenkező bizonyításig - azt kell tekinteni, akinek számláján a részvényt nyilvántartják.
Az értékpapírszámla értékpapírszámla-szerződéssel jön létre. A szerződéssel a számlavezető arra vállal kötelezettséget, hogy a vele szerződő számlatulajdonos tulajdonában álló értékpapírt (részvényt) az értékpapírszámlán nyilvántartja és kezeli, valamint a számlán történt jóváírásról, terhelésről és a számla egyenlegéről a számlatulajdonost értesíti [Tpt. 140. § (2) bekezdés].
Amennyiben a dematerializált részvény tulajdonosa részvényeit el kívánja adni, értesíti a számla vezetőjét, aki átvezeti a számlán nyilvántartott részvények tulajdonosváltozását, azzal, hogy erre csak azt követően van lehetőség, hogy az adatváltozást a számlavezető előzetesen bejelenti a központi értékpapírszámlát vezető központi értéktárnak.
A részvények tulajdonjogát harmadik személyek felé a Tpt. 142. § (2) bekezdés szerint kiállított számlakivonat bizonyítja. A számlakivonat nem ruházható át, nem lehet engedményezés tárgya sem, ezzel összhangban természetesen nem minősül értékpapírnak, sőt, mint már említettük, a dematerializált részvény bármilyen írásos formában történő megjelenítésén fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír.

181. § (1) A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának öröklés, a részvényes jogutódlással történő megszűnése vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén történő átszállása esetén, a jogosult kérésére az igazgatóság a tulajdonosváltozást - a megfelelő okirati bizonyítékok alapján - a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti és a jogosultat - ha az eltérően nem rendelkezik - a részvénykönyvben részvényesként feltünteti. Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető vezeti át a tulajdonosváltozást, ezzel egyidejűleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját (202. §), amely a részvényest - ha az eltérően nem rendelkezik - a részvénykönyvbe bejegyzi.

(2) A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának jogerős bírósági határozattal vagy hatósági árverésen történő megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság - a jogerős bírósági határozat, illetve az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével - a tulajdonváltozást a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti, és a jogosultat, ha az eltérően nem rendelkezik - a részvénykönyvben részvényesként feltünteti. Dematerializált részvény esetén a jogerős bírósági határozat, illetve az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte értékpapírszámlán történő feltüntetésével az értékpapírszámla-vezető vezeti át az új tulajdonos javára a tulajdonváltozást, és ezzel egyidejűleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját (202. §), amely a részvényest - ha az eltérően nem rendelkezik - a részvénykönyvbe bejegyzi.

(3) Zálogjoggal terhelt részvények tulajdonjogának a zálogjog érvényesítése során történő átruházására a Ptk. zálogjogról szóló rendelkezései alkalmazandók.

A Gt. 181. §-a gyakorlati szempontból fontos, már az 1997-es kodifikáció során beiktatott szabályokat tartalmaz. A cél annak megválaszolása, hogy milyen eljárásra köteles a részvénytársaság akkor, ha valaki a névre szóló részvényt örökléssel, a részvényes jogutódlással történő megszűnésével, házastársi közös vagyon megosztásával [l. az (1) bekezdést] vagy jogerős bírósági határozattal, illetőleg hatósági árverésen [l. a (2) bekezdést] szerzi meg, mivel ilyenkor - értelemszerűen - a részvény korábbi tulajdonosa a részvényeket nem forgathatja a megszerzőre.
A Gt. kötelezi a részvénytársaság igazgatóságát (és - helyesen - nem az igazgatóság elnökét, mint azt az 1997. évi szöveg tartalmazta), hogy - meghatározott feltételek megléte esetén - a tulajdonos személyének megváltozását a részvényen átvezesse, továbbá az új részvényest a részvénykönyvbe bejegyezze. Külön rendelkezik a törvény arról, ha dematerializált részvényekkel kapcsolatban kell eljárni. Mindkét esetcsoportban az értékpapírszámla-vezető köteles eljárni, azzal, hogy a tulajdonos átvezetését követően a számlavezető értesíti a részvénytársaság igazgatóságát, amely a részvénykönyvbe bejegyzi az új részvényest.
Új szabályt tartalmaz a (3) bekezdés. Kimondására tulajdonképpen nincs igazán szükség, hiszen a Gt. 9. § (2) bekezdése értelmében a gazdasági társaságok és tagjai (részvényesei) Gt.-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Ptk. megfelelően alkalmazandó. Mindazonáltal az elmúlt években nem egyszer merült fel a kérdés, hogy lehet-e és ha igen, akkor milyen módon megszerezni a zálogjoggal terhelt részvények tulajdonjogát a zálogjog érvényesítése keretében. A Gt. 181. § (2) bekezdése ugyanis nem fedi le az összes lehetséges esetet. Ezért szükségesnek tűnt annak kimondása, hogy a tulajdonjog megszerzése ezekben az esetekben a Ptk. zálogjogi szabályai szerint történik. Így pl. alkalmazást nyer a Ptk. 257. és 258. §-a, amely lehetővé teszi, hogy meghatározott feltételek esetén a zálogjoggal terhelt részvényt a tulajdonos (részvényes) helyett és nevében eljárva más személy értékesítse, akinek jogköre kiterjed arra is, hogy kérheti a részvénynek, értékesítés céljából történő kiadását, amennyiben az nincs a birtokában.

182. § (1) A részvény a névértékétől függő mértékű szavazati jogot testesít meg, kivéve, ha e törvény vagy a törvény alapján a részvénytársaság alapszabálya a szavazati jogot a részvények meghatározott csoportjára kizárja vagy korlátozza. Azonos névértékű részvények azonos szavazati jogot biztosítanak.

(2) Többletszavazati jogot biztosító részvény kibocsátása az e törvényben meghatározott esetek kivételével semmis.

A 182. § (1) bekezdése a névérték és a szavazati jog közötti kapcsolatot rögzíti annak kimondásával, hogy a szavazati jog mértéke a részvény névértékétől függ. Fontos szabályt fogalmaz meg a második mondat: az azonos névérték azonos szavazati jogot biztosít. Ez összhangban van a Gt. 176. § (2) és 183. § (2) bekezdésével, amelyek tiltják az egy részvénysorozatba tartozó részvényesek közötti hátrányos megkülönböztetést, illetve megadják a részvénysorozat fogalmát.
Végül az (1) bekezdés lehetővé teszi, hogy törvény, vagy a törvényi felhatalmazás alapján az alapszabály a szavazati jogot meghatározott részvények csoportjaira korlátozza vagy kizárja. Ilyen, az alapszabálynak adott, a szavazati jog korlátozását vagy kizárását lehetővé tevő felhatalmazást tartalmaz a 186. § (4) bekezdése, amely az elsőbbségi részvények körében, bizonyos elsőbbségi jogok biztosítását ellensúlyozandó teszi lehetővé a szavazati jog korlátozását illetve kizárását.
A (2) bekezdés a többletszavazati jogról rendelkezik, amelyet alapvetően tilt, de lehetővé teszi, hogy törvény az általános tilalomtól eltérve engedélyezze ilyen részvény kibocsátását. Erre példa a 188. §-ban szabályozott szavazatelsőbbségi részvény.

183. § (1) Részvényfajták:

a) a törzsrészvény,

b) az elsőbbségi részvény,

c) a dolgozói részvény,

d) a kamatozó részvény,

e) a visszaváltható részvény.

(2) Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző részvényosztályokba tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények kerülhetnek kibocsátásra.

(3) Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.

A 183. § a részvények csoportosításáról rendelkezik. Három fogalmat használ: a részvényfajtát, a részvényosztályt és a részvénysorozatot.
A részvényfajta fogalmát már a Gt/88 is ismerte [l. 234. § (3) bekezdését], részvényfajtának nevezve az azonos - tagsági - jogokat biztosító részvényeket. Ennek megfelelően egy részvényfajtán belül csak azonos névértékű részvényeket lehetett kibocsátani. Ez a megoldás azonban túl merevnek és életidegennek bizonyult, ráadásul a törvény nem nevesítette a törzsrészvényt, amely pedig a részvények között az általános, minden más hozzá képest kivétel, ebből az okból a gyakorlat széles körben alkalmazta is. Ezért a Gt/97 pontos felsorolást adott az egyes részvényfajtákról, amely utóbb kiegészült az angolszász részvényjogból ismert visszaváltható részvénnyel (l. a 2003. évi XLIX. törvény 5. §-át).
A jelenlegi szabályozás az 1997-es struktúrát a 2003. évi módosítással kiegészítve megtartotta és öt részvényfajtát nevesít. Ezeken kívül más részvényfajtát a részvénytársaság nem állapíthat meg, a szabályozás ebből a szempontból is kógens.
A (2) bekezdés tartalmazza a részvényosztály meghatározását. Részvényosztályról csak az elsőbbségi részvények esetében beszélhetünk és éppen az 1988-as szabályozás negatív tapasztalatai miatt a Gt/97-ben kimondásra került [181. § (2) bekezdés], hogy egy részvényosztályon belül is kibocsátható eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogot megtestesítő részvény. Ez a megoldás megmaradt a jelenlegi törvényben is.
A részvényosztály alkalmazását az eltérő tartalmú elsőbbségi jogok tették szükségessé. Ennek megfelelően a törvény öt részvényosztályt állapít meg, ezek képezik az elsőbbségi részvény öt változatát [l. a 186. § (2) bekezdését].
Végül a (3) bekezdés rendelkezik a legkisebb, közös egységről, a részvénysorozatról. Míg a részvényosztály célja, hogy lehetséges legyen az eltérő tagsági jogokkal történő részvénykibocsátás, addig egy részvényosztályon belül is lehetőséget kellett biztosítani további különbségtételre annak érdekében, hogy eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények legyenek kibocsáthatók, ezt juttatja kifejezésre a részvénysorozat, amely azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvényekből áll. Egy részvényosztályon vagy részvényfajtán belül eltérő jogokat megtestesítő részvények létezhetnek, amelyek közülük azonosak e jogok tekintetében, azok egy sorozatot képeznek. A részvénysorozaton belül tehát nincs eltérés, nemcsak a jogok, hanem a névérték és az előállítás módja tekintetében sem.
Megjegyzendő, hogy a részvénysorozat lényegében megfelel a Tpt. 5. § (1) bek. 36. pontjában meghatározott értékpapír-sorozat fogalmának. Ez utóbbi természetesen bővebb, azaz nemcsak a részvényre, hanem általában minden értékpapírra vonatkozik. A Tpt. adta definíció szerint értékpapír-sorozat az azonos előállítású, azonos jogokat megtestesítő értékpapír egy meghatározott időpontban forgalomba hozott teljes mennyisége, illetve az eltérő időpontban forgalomba hozott értékpapírok valamely későbbi időpontban azonos jogokat megtestesítő teljes mennyisége.

2. cím

Zártkörűen működő részvénytársaság

A zártkörűen működő részvénytársaság által kibocsátható részvények

184. § Zártkörűen működő részvénytársaság az alapszabályban foglaltaknak megfelelően a 183. § (1) bekezdésében felsorolt részvényfajtákat bocsáthatja ki.

A részvénytársasági fejezet legátfogóbb, terjedelmes része a 2. cím, amely a zártkörűen működő társaságokra vonatkozó szabályokat tartalmazza (184-284. §-ok). A zártkörű részvénytársaságokra megállapított rendelkezések alkalmazandók a nyilvános részvénytársaságokra is, hacsak a 3. cím szabályai nem tartalmaznak eltérő szabályozást.
A 184. § lényegében egy egyszerű közlést tartalmaz, amely szerint a zártkörű részvénytársaság az előző, általános részben felsorolt valamennyi részvény kibocsátására jogosult. E mellett - az alapszabályra történő utalással - világossá teszi, hogy ebben a kérdésben (is) a részvényeseknek joguk van dönteni, azaz az alapszabályban kell arról rendelkezni, hogy a törvényi kereteken belül milyen részvényfajták és milyen feltételekkel kerülnek kibocsátásra.

185. § (1) Az a részvény, amely nem tartozik a 183. § (1) bekezdésének b)-e) pontjaiban felsorolt részvényfajták közé, törzsrészvény.

(2) A részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptőkéjének a felét.

A 185. § (1) bekezdése tartalmazza a törzsrészvény definícióját. Ez első pillanatban talán szokatlannak tűnő módon, de végül is szükségszerűen negatív jellegű, az a részvény minősül törzsrészvénynek, amely nem tartozik a többi, törvényben nevesített részvényfajta közé. A szabály, az előző 184. §-sal együtt, egyértelművé teszi, hogy a törzsrészvény is egyike a részvényfajtáknak.
Új szabályt tartalmaz a (2) bekezdés, annak kimondásával, hogy egy részvénytársaságnál a törzsrészvények névértéke mindenkor meg kell, hogy haladja az alaptőke 50%-át. Ennek a szabálynak akkor van értelme, ha a másik oldalról szemléljük, amelyből az következik, hogy a különös részvényfajtákból összesen csak annyit lehet kibocsátani, hogy az kevesebb legyen, mint 50%. A rendelkezés célja: annak az elvnek a gyakorlatba történő átültetése, hogy végső soron a részvénytársaságok hagyományos tőke egyesítő funkcióján és általában hagyományos működési elveinek leginkább az felel meg, ha a részvényesek egyenlő jogokkal rendelkeznek, különbség közöttük csak a befektetett tőke nagyságában van. Ehhez az alapelvhez képest a 183. § (1) bek. b)-e) pontjaiban felsorolt részvényfajták jelentik a kivételt, amelynek azonban a Gt. korlátokat szab. A Gt/97 ezt a korlátot az egyes részvényfajtáknál adta meg [183. § (5) bek., elsőbbségi részvények, maximum az alaptőke 50%-áig, 187. § (2) bek.: dolgozói részvény, maximum az alaptőke 15%-áig, 188. § (1) bek.: kamatozó részvény, maximum az alaptőke 10%-áig, 189. § (1) bek.: visszaváltható részvény maximum az alaptőke 10%-áig], nem volt azonban egy olyan szabály, amely általánosan, az összes törzsrészvényen kívüli részvény szempontjából határt szabott volna. Más szóval valamennyi lehetőséget felhasználva 85%-ig lehetett törzsrészvénynek nem minősülő részvényt kibocsátani.
Ezen a helyzeten kívánt változtatni a jelenlegi szabályozás az 50%-os felső határ megállapításával. Ezen belül a Gt. már nem tartalmaz rendelkezést az elsőbbségi részvényekre (ez ebben a helyzetben értelmetlen is lett volna), megmaradt viszont a 10%-os felső határ a kamatozó és a visszaváltható részvénynél [192. § (1) bek., 193. § (1) bek., valamint a 15%-os felső határ a dolgozói részvénynél 191. § (2) bek.].

186. § (1) A részvénytársaság alapszabálya - az erre vonatkozó feltételek meghatározásával - rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít (elsőbbségi részvény).

(2) Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belül

a) osztalékelsőbbséget,

b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség),

c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget,

d) vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget, valamint

e) elővásárlási jogot

f) külön törvényben meghatározott egyéb elsőbbségi jogot

biztosító részvényosztályt határozhat meg.

(3) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvény kibocsátásról, amely a (2) bekezdésben meghatározott elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet testesít meg.

(4) A (2) bekezdés a), b) és e) pontjában, valamint a (3) bekezdésében meghatározott elsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jog - a (2) bekezdés c) pontja kivételével - a részvény névértékének megfelelően kerül megállapításra.

(5) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátásáról, amelynek részvényeit a részvényes vagy a részvénytársaság kérésére, az alapszabály előírásainak megfelelően, más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni.

(6) A (2) bekezdés f) pontja alapján külön törvényben meghatározott elsőbbségi részvény tekintetében e törvénynek az elsőbbségi részvényekre vonatkozó rendelkezéseitől el lehet térni.

Jegyzet: A 186. § (2) bekezdésének f) pontját a 2008. évi CIV. törvény 21. § (1) bekezdése, (6) bekezdését pedig ugyanezen törvény 21. §-ának (2) bekezdése iktatta be. Hatályos 2008. 12. 23-ától.

A 186-190. §-ok szabályozzák az elsőbbségi részvényt. Az új szabályozás néhány ponton eltér az 1997. évitől.
Az elsőbbségi részvény, mint arról a 185. § magyarázatánál már szó volt, tulajdonosait a törvényben meghatározott keretek között privilegizált helyzetbe hozza, amennyiben a részvény bizonyos elsőbbségi jogokat testesít meg és ezáltal a részvény tulajdonosa a többi részvényessel szemben az adott elsőbbségi jog tekintetében előnyösebb helyzetbe kerül.
Az 1997-es szabályozás kimondta, hogy elsőbbségi részvény maximum az alaptőke 50%-ig bocsátható ki. Ezt a rendelkezést a jelenlegi törvény nem tartalmazza, helyette általános korlátot szab, amennyiben a törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell haladnia az alaptőke 50%-át.
A Gt. az elsőbbségi részvények különböző fajtáit ismeri, a megkülönböztetés alapja az az elsőbbségi jog, amelyet az adott részvény megtestesít. Minden részvénytársasági szabályozás egyik lényeges kérdése ebben a vonatkozásban, hogy a törvénynek meg kell-e határoznia a különböző elsőbbségi jogokat vagy sem. A Gt/88 nevesített ugyan néhány elsőbbségi részvényt, de ezek csak példaként szolgáltak, és a 242. § más, a törvényben nem nevesített elsőbbségi részvény kibocsátását is megengedte. Ez utóbbiaknál a határt a törvény kógens szabályai jelentették. Az 1997-es és a jelenlegi szabályozás viszont olyan felsorolást ad, amely kimerítő, azaz másfajta elsőbbségi részvény, mint amelyet a törvény megnevez, nem bocsátható ki.
A 186. § (2) bekezdésében megnevezett öt elsőbbségi részvényosztály közül négyet a Gt/97 [183. § (2) bek.] is szabályozott, a vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény viszont új (l. a 189. § magyarázatát).
Egy másik, rendszeresen visszatérő kérdés, hogy kombinálhatók-e a törvényben felsorolt elsőbbségi jogok. Szemben az 1997-es szabályozással, amely csak az osztalékelsőbbséget és a likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség összekapcsolását engedte meg, a jelen törvény (3) bekezdése kitágítja a kört, amikor korlátozás nélkül úgy rendelkezik, hogy az alapszabály, tehát végső soron a részvényesek határozata alapján kibocsátható olyan elsőbbségi részvény is, amely a felsorolt elsőbbségi jogok közül egyszerre többet is megtestesít.
Külön kérdés, hogy az elsőbbségi jogok ellentételezéseként lehet-e valamilyen jogból "kevesebbet" adni. A (4) bekezdés szabálya szerint igen, alapszabály, tehát megint csak részvényesi döntés korlátozhatja bizonyos elsőbbségi jogokat megtestesítő részvényekhez kapcsolódó szavazati jogot. Ilyen az osztalékelsőbbséget, a likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget és az elővásárlási jogot megtestesítő elsőbbségi részvény. Ugyancsak ilyen a (3) bekezdésben említett, többféle elsőbbségi jogosultságot megtestesítő részvény. Ha azonban a szavazati jogot az alapszabály nem zárja ki vagy nem korlátozza, az elsőbbségi részvényekhez kapcsolódó szavazati jog a részvény névértékének megfelelően kerül megállapításra, azaz az általános szabályok szerint, kivéve értelemszerűen azt a részvényt, amely maga is szavazatelsőbbséget biztosít.
Végül új az (5) bekezdés szabálya is, amely egy speciális elsőbbségi részvényről rendelkezik. Itt a korábban felsorolt elsőbbségi részvényosztályok valamelyikébe tartozó elsőbbségi részvény által megtestesített jogok kiegészülnek egy sajátos "cserejoggal" amennyiben akár a részvényes, akár a részvénytársaság kérésére a részvényt más elsőbbségi vagy törzsrészvénnyel kell kicserélni. A törvény részleteket nem határoz meg, ezeket, ha a társaság akar ilyen részvényt kibocsátani, az alapszabályban kell rendezni.
A felsorolt öt elsőbbségi részvényosztály közül az osztalékelsőbbséget és a szavazatelsőbbséget biztosító részvényekről a Gt. külön rendelkezik, magyarázatukat l. a 187. § és 188. §-oknál. A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó részvényről a 189. §, az elővásárlási jogot biztosító részvényről a 190. § rendelkezik. A likvidációs hányadhoz való elsőbbséget biztosító elsőbbségi részvénnyel kapcsolatban viszont a Gt. speciális rendelkezést nem tartalmaz, ami azt jelenti, hogy a részvénytársaság alapító okiratában viszonylag szabadon és széles körben állapíthatja meg e részvényosztály szabályait. A részvénytársaság megszűnésével kapcsolatos szabályok minden esetre utalnak a likvidációs hányadhoz való elsőbbséget biztosító részvényekre [l. a 278. § (1) bekezdésének második mondatát], azzal, hogy a megszűnési eljárás (végelszámolás) során ezeket az elsőbbségi jogokat figyelembe kell venni.

187. § (1) Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.

(2) Ha valamelyik évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után bármely okból nem került sor az osztalék kifizetésére, a következő évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre - ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik - a részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került.

(3) Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsőbbségi részvény részvényesét szavazati jog és más, az alapszabályban meghatározott egyéb elsőbbségi jog illeti meg. Az elsőbbségi részvényes e jogokat mindaddig gyakorolhatja, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.

(4) Az osztalékelsőbbségi részvényhez fűződő kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes szabályokról a részvénytársaság alapszabályában kell rendelkezni.

Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény tekintetében nincs érdemi változás a Gt/97 szövegéhez (l. 184. §) képest, a lényegi változások 1997-ben történtek. 1988-ban ugyanis a törvény ezt a részvényosztályt az elsőbbségi részvények "alaptípusának" tekintette, de fogalmát nem határozta meg pontosan. A gyakorlatban ezért sokszor vitatott volt, hogy valójában mi is a forrása az elsőbbségi osztaléknak, mit jelent a "más részvényfajtát megelőzően jogosít osztalékra" fordulat [Gt/88 242. § (1) bekezdés].
A bizonytalanságot elkerülendő az 1997-es új szöveg átvette az 1991. évi számviteli törvény 26. §-ának megfogalmazását és a szövegbe beillesztette "a részvényesek között felosztható adózott eredmény" kifejezést. Ezzel az osztalékelsőbbség esetén fizetendő osztalék forrása egyértelművé vált, azaz abból a szempontból nincs különbség az osztalékelsőbbséget biztosító és a többi részvény között, hogy osztalékot bármilyen részvény után csak a felosztható adózott eredmény terhére lehet fizetni. Az osztalékelsőbbség tehát - és ezt az (1) bekezdés egyértelművé teszi - nem jogosít arra, (pontosabban nem arra jogosít), hogy az elsőbbségi részvényesek más forrásból kapjanak a többi részvényest megelőzően osztalékot, hanem arra, hogy a felosztható nyereség terhére kifizethető osztalékból a fizetés sorrendjét vagy az osztalék mértékét tekintve élvezzenek elsőbbséget a többi részvényessel szemben. Az elsőbbség tehát vagy sorrendiséget jelent, azaz a megszavazott osztalékot az elsőbbségi részvényesek előbb kapják meg, mint a többi részvényes vagy az elsőbbségi részvényest megillető osztalék eltérő mértékét jelenti, az elsőbbségi részvényest megillető osztalék mértéke nagyobb lesz. Annak sincs azonban akadálya, hogy a kétféle elsőbbségi jogot a részvény együttesen biztosítsa.
Figyelemmel a 183. § (2) és (3) bekezdésére, mód van arra, hogy az alapszabály eltérő mértékű osztalékelsőbbséget biztosító részvénysorozatokról rendelkezzen.
A Gt/88-nak az osztalékelsőbbségi részvényekkel kapcsolatos szabályozása két ponton mindenképpen hézagos volt. Egyrészt nem rendelkezett arról, hogy amennyiben valamely évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után a társaság nem fizetett osztalékot, akkor a következő évben hogyan történik az osztalék kifizetése, van-e az elsőbbségi részvényesnek ebben az esetben joga az elmaradt osztalékra. Ez nyilvánvalóan az osztalékelsőbbséget biztosító részvények tulajdonosai számára alapvető garanciális kérdés. A Gt. 1997-ben és most is ezért igyekezett megoldani a problémát, mégpedig két szabállyal. A (2) bekezdés úgy rendelkezik, hogy bármely okból marad is el az adott évben az osztalékfizetés, a következő évben a többi, osztalékelsőbbséget nem biztosító részvénnyel rendelkező részvényes csak akkor kaphat osztalékot, ha az előző év osztalékát az elsőbbségi részvényesek megkapják. Ebből a szempontból tehát közömbös, hogy az osztalékfizetés elmaradásának mi volt az oka, az, hogy a társaságnál az adott évben nem keletkezett felosztható nyereség vagy az, hogy a közgyűlés valamely egyéb okból úgy döntött, hogy az adott évben ne kerüljön sor osztalékfizetésre. A Gt. ugyan nem említi külön, de kézenfekvő, hogy a fenti szabály arra az esetre is vonatkozik, ha az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után csak részben kerül sor osztalékfizetésre, az elsőbbségi részvényeseknek az adott év után járó osztalékot utóbb teljes egészében ki kell fizetni. A (2) bekezdés ugyanakkor lehetőséget ad arra, hogy az alapszabály a törvénytől eltérő szabályokat állapítson meg.
A (2) bekezdés megfogalmazásából egyébként világos, hogy a törvény engedélyezte eltérés csak alapszabályban lehetséges, közgyűlési határozat, még ha minősített többséggel kerülne is elfogadásra, nem elegendő. Ha tehát utóbb, a részvénytársaság működése során merül fel az eltérő szabályozás igénye, akkor ehhez az alapszabályt kell módosítani. Ezen a ponton azonban lényeges változás van 1997-hez képest. Az előző törvény szerint ugyanis az ilyen alapszabály-módosítás során beleütköztek a Gt/97 186. § illetve a 238. § nem éppen szerencsés rendelkezésébe, amely az érintett részvénysorozat részvényeseinek külön, minősített többségű hozzájárulását írta elő. A jelenlegi törvényből azonban - éppen nehézkessége miatt - kimaradt a Gt/97 186. §-a és a 238. § szabályát a jelenlegi törvényben tartalmazó 237. § pedig lehetőséget ad az alapszabálynak az eltérő megoldásra.
Garanciális szabályt tartalmaz a (3) bekezdés, amennyiben szavazati jogot biztosít a szavazati jogot kizáró vagy korlátozó, osztalékelsőbbséget biztosító részvény tulajdonosának, amennyiben az esedékes osztalékot nem vagy nem teljesen fizeti ki és azt a rákövetkező évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt. A szabály már 1988-ban is létezett, de a 272. § általában beszélt elsőbbségi részvényről, így elvileg lehetővé tett egy olyan értelmezést is, amely szerint az osztalék elmaradása esetén nemcsak az osztalékelsőbbségi részvények, hanem más, szavazati joggal szintén nem rendelkező részvények is szavazati jogot kapjanak. Az 1997-es és a jelenlegi szöveg önmagában ezen nem változtatott, de a korábban "A részvényes jogai és kötelezettségei" című részben elhelyezett 272. § szövegének az osztalékelsőbbségről rendelkező jelen § (3) bekezdésébe történő - egyéb okokból is logikus - átemelése egyértelművé teszi, hogy itt csak és kizárólag az osztalékelsőbbséget biztosító részvényről van szó. A (3) bekezdés szabálya ugyanakkor már nem diszpozitív, ettől eltérni tehát nem lehet. Hangsúlyozandó, hogy ez a szabály nem általában vonatkozik az osztalékelsőbbséget biztosító részvényekre, hanem ezen a kategórián belül csak azokra, amelyek a szavazati jogot kizárják vagy korlátozzák.
A szavazati jog biztosítása a (3) bekezdés alapján a törvény erejénél fogva történik, amennyiben az előírt feltételek adottak, a szavazati jog a részvényest megilleti, ehhez nincs szükség közgyűlési határozatra. Szavazati jogot azonban a részvényes csak akkor kaphat, ha az osztalékelsőbbség úgy került meghatározásra, hogy a részvényest meghatározott mértékű osztalék illeti meg és ennek kifizetésére nem kerül sor. Önmagában az a tény ugyanis, hogy az elsőbbségi részvényesnek a többi részvényest megelőzően kell osztalékot kapnia, de az adott évben osztalékfizetésre nem kerül sor, még nem ad alapot arra, hogy a részvényes szavazati joghoz jusson. Másrészt a szavazati jog biztosítása nem szankció, azaz a közgyűlési határozat, amely alapján az adott évben az osztalékfizetésre nem kerül sor, önmagában nem jog- illetve alapszabály-ellenes és ezen az alapon nem támadható meg.
A (4) bekezdés szerint az osztalékelsőbbségre vonatkozó részletes szabályokat az alapszabálynak kell tartalmaznia.

188. § (1) A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.

(2) Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy a közgyűlési határozat csak a szavazatelsőbbséget biztosító részvények egyszerű többségének igenlő szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsőbbséget biztosító részvényből egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg.

(3) Az alapszabályban fel kell sorolni mindazokat a kérdéseket, amelyekre a (2) bekezdésben biztosított elsőbbségi jog kiterjed, ideértve azt az esetet is, ha a szavazatelsőbbségi jog a közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra vonatkozik. Ezek hiányában a (2) bekezdésében meghatározott elsőbbségi jogra vonatkozó alapszabályi rendelkezés semmis.

1. A szavazatelsőbbséget biztosító részvény

A szavazatelsőbbséget biztosító elsőbbségi részvény lényege, hogy a részvényest, eltérően az általános szabálytól, nem a részvény névértékének megfelelő mértékű, [vö. a 182. § (1) bekezdésének szabályával], hanem ennél több szavazat illeti meg. Az elsőbbség tehát ebben az esetben nem szó szerint értendő, nem arról van szó, hogy a szavazás során az elsőbbségi részvényes bármiféle sorrendi elsőbbséget élvezne, hanem arról, hogy részvényének névértékéhez képest több szavazattal rendelkezik, mint a többi részvényes.
A Gt/97 a gyakorlat alapján kétféle szavazatelsőbbségi részvényt szabályozott és ezt átvette a jelenlegi törvény is. Az (1) bekezdés tartalmazza azt, ami a szavazatelsőbbség "klasszikus" esete, a többletszavazati jog, az adott részvény nem a névértékének megfelelő szavazatot, hanem annak meghatározott, többszörös mértékét biztosítja. Külföldi tapasztalatok alapján célszerűnek látszott a mérték korlátozása, amely az egyes országokban eltérő. A magyar szabályozás 1997-ben az akkor még viszonylag új dán és svéd megoldást vette át, ezért szerepel a szövegben a tízszeres mérték, mint felső korlát, ami annyit jelent, hogy az adott, elsőbbségi részvény a névértékének megfelelő, az általános szabályok szerint számított szavazat legfeljebb tízszeresét biztosíthatja tulajdonosának. Természetesen ez a felső korlát, annak nincs akadálya, hogy a szavazatelsőbbség mértéke ennél kisebb legyen. A részvényhez kapcsolódó szavazati jog mértékét ilyen esetben az alapszabályban kell megállapítani.

2. "Aranyrészvény"a Gt.-ben és a Privatizációs törvényben

A 188. § (2) bekezdése tartalmazza azt az intézményt, amelyet az angolszász részvényjog "aranyrészvény"-nek nevez. A szabály lényege, hogy a közgyűlés határozatot csak akkor és úgy hozhat, ha a szavazatelsőbbséggel rendelkező részvények egyszerű többsége vagy egy részvény esetén az azzal rendelkező részvényes azt megszavazza.
A Gt. 185. § (2) bekezdése szerint kibocsátható elsőbbségi részvénnyel tehát lényegében vétójog gyakorolható. Míg az előző esetben a szavazatelsőbbség többletszavazati jogban jelentkezik, a jelen esetben nem erről van szó. Itt nincs többletszavazati jog, mert érdektelen, hogy milyen arányt képvisel a szavazatelsőbbségi részvény az alaptőkéhez képest, ahhoz, hogy a közgyűlés az adott kérdésben pozitív döntést hozhasson, szükség van a részvény tulajdonosának igenlő szavazatára, még akkor is, ha ez a részvény csak a jegyzett tőke töredék százalékát testesíti meg. A törvény 1997-ben egyetlen korlátot szabott, amelyet a (2) bekezdés második mondata fogalmazott meg, nevezetesen, hogy ez a jog csak személyesen vagy képviselő útján volt gyakorolható. Ez azt jelentette, hogy a részvényes távollétében a közgyűlés az egyéb általános feltételek megléte esetén határozatképes volt és a rendes szavazati rend szerint hozhatott döntéseket. A szabály célja egyértelmű, meg kívánta gátolni, hogy a vétójoggal rendelkező részvényes távolmaradásával lehetetlenítse a közgyűlés tevékenységét és ezáltal a részvénytársaság működését. A jelenléthez kötött vétójog gyakorlásának szabálya azonban, amely még szerepelt a törvény tervezetében, sajnálatos módon kimaradt az elfogadott szövegből, azaz a szóban forgó kérdésekben az aranyrészvényes távolmaradása esetén nem lehet döntést hozni.
Jelentősen megváltozott ugyanakkor a (3) bekezdés szövege. A (2) bekezdés szerinti elsőbbségi részvény ugyanis nyilvánvalóan kivétel, amelynek alkalmazása során bizonyos határok betartása mindenképpen kívánatos. Ezért az látszott célszerűnek, ha azokat a kérdéseket, amelyek eldöntésekor a (2) bekezdésben megfogalmazott jog a részvényest megilleti, alapszabályi szinten nevesítik. Ez különösen abban az esetben lett volna indokolt, amikor az adott részvénytársaságnál egyetlen szavazatelsőbbséget biztosító részvény került kibocsátásra. Ehhez képest a (3) bekezdés 1997-ben úgy rendelkezett, hogy eltérő rendelkezés hiányában a (2) bekezdés szerinti jog általánosan, minden, a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésre kiterjedt, azaz "aranyrészvény" tulajdonosa teljes körű vétójogot kapott. A korlátozáshoz ugyanis az alapító okiratban vagy alapszabályban tételes felsorolásra volt szükség, márpedig ehhez az "aranyrészvény" tulajdonosának a hozzájárulása is kellett, ennek hiányában erre nem kerülhetett sor.
A (3) bekezdés jelenlegi szövege ezen a helyzeten változtatott. Semmisség szankciója mellett előírta az alapszabályban történő tételes felsorolási kötelezettséget vagy annak kimondását, hogy az elsőbbségi jog minden kérdésre kiterjed.
A kérdés gyakorlatilag a privatizáció, illetve az ÁPV Rt. szempontjából bír jelentőséggel. 1995 után, amikor a közmű és az energia szektor, valamint több jelentős nagyvállalat magánosítása zajlott, figyelemmel az állami tulajdonhányad tartós megőrzésének kívánalmára, a problémát megoldandó - és nem várva meg az új (1997-es) Gt.-t - az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvénynek (Privatizációs törvény) az 1997. évi LXXVI. törvénnyel történt módosítása során a Privatizációs törvény olyan új 7. § (7)-(9) bekezdéssel egészült ki, amely a privatizációs eljárás során kizárólag az állam javára vezette be - alkotmányossági szempontból erősen megkérdőjelezhető tartalommal - az "aranyrészvény" intézményét. A probléma lényege pontosan az, hogy ez az elsőbbségi részvény nem azonos azzal, amit utóbb, 1997-ben a Gt. szabályozott. A Gt. szerinti elsőbbségi részvényt ugyanis bárki megkaphatta, míg a Privatizációs törvény szerinti "aranyrészvény" kizárólag az államot illethette meg. Ezen túl a Privatizációs törvény szerinti "aranyrészvény nemcsak vétójogot biztosított az állam javára, hanem - ellentétben a Gt.-vel - a közgyűlés határozatképességéhez is szükséges volt, azaz a Privatizációs törvényben felsorolt kérdésekben az állami részvényes távollétében határozat egyáltalán nem volt hozható. Ez lényegében társasági jogi képtelenség, mert nemcsak azt jelentette, hogy az állam megbéníthatta a társaság működését, hanem azt is, hogy megakadályozhatta a többi részvényest részvényesi jogaik gyakorlásában.
Mint láttuk, az ellentét a Gt. és a Privatizációs törvény között most úgy került feloldásra, hogy az utóbbi megoldása került be a Gt.-be, azaz az aranyrészvényes igenlő szavazata az adott kérdésben mindenképpen szükséges.
A Privatizációs törvény 7. § (5) bekezdése kötelezően írja elő ennek a fajta elsőbbségi részvénynek a kibocsátását mindazoknál a részvénytársaságoknál, amelyeknél a Privatizációs törvény melléklete a legkisebb állami részesedés mértékét egy db. szavazatelsőbbségi részvényben állapította meg és az állami tulajdonos a közgyűlés döntéséhez szükséges tulajdonrésszel rendelkezik. Ez az utóbbi feltétel úgy értendő, hogy az állam legalább 25%+1 szavazatot biztosító tulajdoni aránnyal kell, hogy rendelkezzen, ennél kisebb állami tulajdoni arányt a törvény nem tesz lehetővé.
Megjegyzendő ugyanakkor, hogy a Privatizációs törvény a 7. § (7) bekezdésében felsorolja azokat az ügyeket, amelyek eldöntéséhez az állami tulajdonos egyetértésére szükség van. Ezek lényegében alapvető, stratégiai kérdések, mint pl. az alaptőke felemelése vagy leszállítása, a részvénytársaság átalakulása (egyesülés, beolvadás, szétválás, más formába történő átalakulás), jogutód nélküli megszűnése, az állami tulajdonost képviselő igazgatósági és felügyelőbizottsági tag megválasztása, visszahívása, a társaság meghatározott tevékenysége folytatását biztosító vagyoni értékű jognak más gazdálkodó szervezet részére történő átruházása, átengedése, lízingbeadása, egyéb módon tartós használatba adása, megterhelése, biztosítékul való lekötése. A Gt. új szabályozása következtében elkerülhetetlen az érintett részvénytársaságok alapító okiratának módosítása, amelyet a Gt. 336. § (2) bekezdése értelmében legkésőbb 2007. szeptember 1-jéig el kell végezni.
Végül megjegyzendő, hogy a Privatizációs törvénynek a most idézett, kizárólag az államot jogosító rendelkezése, komoly alkotmányossági aggályokat vet fel. Az Alkotmánybíróság több határozatban [59/1991. (XI. 19.) AB hat., 33/1993. (V. 28.) AB hat.] foglalt állást az államot, illetve egyes állami szerveket a Gt/88 alapján megillető előjogokkal szemben. Az 59/1991 sz. AB határozat éppen a Gt. 269. §-ának azon szabályát semmisítette meg, amely lehetővé tette, hogy állami költségvetési szerv vagy pénzintézet az általa tulajdonolt részvény névértéke biztosította szavazatnál több szavazattal (az alaptőkében való 33%-os részesedés esetén 51% szavazattal) rendelkezzen. Kimondta az Alkotmánybíróság, hogy a piacgazdaság alapja a gazdaságilag hatékonyan működő köztulajdon mellett az egyre növekvő szerepet betöltő, döntően vagy teljes egészében magántulajdonban lévő gazdasági társaságok tulajdona. A társasági jog alapvetően szektorsemleges, ezért gazdasági alkotmányossági szempontból nem indokolt olyan különbségtétel alkalmazása, amely az állam társasági jogi pozíciójának erősítését, az egyik legfontosabb társasági formában (a részvénytársaságban) az állam uralmi helyzetének törvényi biztosítását teszi lehetővé.
Mindezen problémák megoldása érdekében - az Európai Unió jogával való összhang megteremtése érdekében - a 2007. évi XXVI. törvény, a Privatizációs törvény 7. § (5)-(8) és (10) bekezdését hatályon kívül helyezte. Az érintett társaságok az állam e törvényhelyeken alapuló elsőbbségi jogait kötelesek megszüntetni.

189. § (1) A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a részvényesek az alapszabályban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság egy vagy több tagjának, de legfeljebb az igazgatósági tagok egyharmadának a kijelölésére, akik ezáltal az igazgatóság tagjává válnak. Az elsőbbségi részvényesek jogosultak az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására.

(2) A közgyűlés az (1) bekezdésben meghatározottak szerint kijelölt vezető tisztségviselőt az alapszabályban vagy a törvényben meghatározott feltételek bekövetkezte esetén visszahívhatja, ha a kijelölésre jogosult elsőbbségi részvényesek ezt nem teszik meg. Ilyen esetben az elsőbbségi részvényesek új vezető tisztségviselő kijelölésére jogosultak.

(3) Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény nem bocsátható ki, ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató (245. §) gyakorolja.

(4) A felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a felügyelőbizottsági tag kijelölésére, illetve visszahívására az (1)-(2) bekezdés megfelelően irányadó.

Új részvényosztályként vezette be a Gt. 189. §-a a vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok kijelölését biztosító elsőbbségi részvényt. A szabályokat az alapszabályban kell rendezni, ideértve a részvény adta elsőbbségi jog gyakorlásának rendjét, az eljárási szabályokkal együtt (így pl. nyilvánvalóan rendezni kell az elsőbbségi részvényesek döntéshozatali eljárásának rendjét, a kijelölhető igazgatósági tagok számát stb.).
Az (1) bekezdés két lényeges szabályt tartalmaz. Egyrészt megszabja, hogy ily módon az igazgatósági tagok maximum egyharmada jelölhető ki. A kijelölés egyben megválasztásukat is jelenti. Másrészt a kijelölési jog egyben visszahívási jogot is biztosít. Ez utóbbival kapcsolatban felvethető, hogy jelenti-e ez a közgyűlés visszahívási jogának teljes körű megszüntetését. A válasz nemleges, a (2) bekezdés szerint, ha az elsőbbségi részvényesek ezt nem teszik meg, a közgyűlés visszahívhatja a vezető tisztségviselőt, de csak a Gt.-ben vagy az alapszabályban meghatározott feltételek teljesülése esetén. Következésképpen a közgyűlés visszahívási joga e tekintetben korlátozott, mert nem teheti meg, hogy a visszahívási joggal szabadon, minden kötöttség nélkül éljen. Más kérdés, hogy az alapszabályban a visszahívásra alapot adó feltételek szabadon állapíthatók meg.
A kijelölésre vonatkozó elsőbbségi jog megmarad akkor is, ha a visszahívást a közgyűlés határozza el és hajtja végre.
Ez az elsőbbségi jog nem gyakorolható akkor, ha a társaságnak ún. egyszemélyes igazgatósága van a vezérigazgató személyében, ha azonban az elsőbbségi jog felügyelőbizottsági tag kijelölésére szól, ez minden további nélkül megtehető, függetlenül attól, van-e és ha igen, akkor milyen típusú az igazgatóság.
Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény kibocsátható dolgozói részvényként is [l. a 191. § (1) bekezdését].

190. § (1) Elővásárlási jogot biztosító részvény esetén a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, adásvétel útján átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg. Ha a részvényes az átruházási szándék és a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni.

(2) Az elővásárlási jog gyakorlásának részletes feltételeit az alapszabály állapítja meg.

Bár az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt a Gt/97 is ismerte [183. § (2) bek. d) pont], a törvény külön nem rendelkezett róla. Ezért is okozott nehézséget a Gt/97 200. § (1) bekezdésében szabályozott elővásárlási jogtól történő elhatárolás.
Ez a kettősség a jelenlegi törvényben is adott, sőt kibővült a visszaváltható részvénnyel (l. a 203. § és a 193. § magyarázatát). A három intézmény közötti különbségek mindazonáltal világosak.
A 190. § esetében elsőbbségi részvényosztályról van szó, amely a részvényes számára azt a jogot biztosítja, hogy elővásárlási joggal rendelkezik a társaság többi részvényére, amennyiben azokat tulajdonosai adásvétellel kívánják elidegeníteni. A 203. §-ban szabályozott elővásárlási jog viszont az adott részvényre, mint az elővásárlási jog tárgyára vonatkozik, azaz a részvényes saját részvényeire kötelmi megállapodás alapján meghatározott személyeknek, akik lehetnek a társaság részvényesei is, de ez nem szükségszerű, biztosítja az elővásárlási jogot, amit a nyomdai úton előállított részvényen fel kell tüntetni. (A két rendelkezés részletesebb összehasonlítását l. a 203. § magyarázatánál). További elhatárolási kérdéseket vet fel a Gt. 2003. évi módosításával bevezetett visszaváltható részvény. Lásd erről részletesen a 193. § magyarázatát.
A 190. § két rendelkezése érdemel figyelmet. Egyrészt az alapszabálynak itt is jelentős játéktere van, az elővásárlási jog gyakorlásának módját, feltételeit szabadon határozhatja meg. A legfontosabb kérdés, hogy miként biztosítható, az elővásárlásra jogosult részvényes értesítése a részvényeit eladni kívánó részvényes részéről. Az ugyanis nem vitás, hogy ha valamely részvényes az elővásárlási jogot megsértve eladja egy jóhiszemű, harmadik félnek a részvényeit és azt szabályosan átforgatja a vevő nevére, ez utóbbi megszerzi a részvények tulajdonjogát, függetlenül attól, hogy a társaság megtagadja-e illetve megtagadhatja-e az új részvényesnek a részvénykönyvbe történő bejegyzését, a 202. § (6) bek. b) pontra hivatkozással. Ezt a problémát tehát alapszabályban mindenképpen kezelni kell.
Másodszor, az elővásárlási jog gyakorlása - ugyanúgy, mint a Ptk. 373. §-a szerinti esetben - kifejezett nyilatkozatot igényel a jogosulttól. A hallgatás eleve nem értelmezhető beleegyezésként, de figyelemmel arra, hogy a Gt. a "nyilatkozat" szót használja, álláspontunk szerint ráutaló magatartás sem elégséges.

191. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy kedvezményes áron - dolgozói részvény bocsátható ki. A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből - az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően - a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra. Alapszabály rendelkezhet olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is, amely vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi jogot is megtestesít.

(2) A dolgozói részvényt - a 262. §-ban meghatározottak szerint - a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni.

(3) A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytárssággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja. A dolgozói részvény kibocsátáskori megszerzésének és utóbb történő átruházásának részletes feltételeit, az alapszabály határozza meg. Az alapszabály lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.

(4) Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén a munkavállaló örököse, illetve a volt munkavállaló a dolgozói részvényeket a (3) bekezdésben meghatározott személyekre vagy a részvénytársaságra a munkaviszony megszűnésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig ruházhatja át. A dolgozói részvénynek más személyre történő átruházása semmis. Az átruházásra biztosított határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényt a közgyűlésen alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy más részvényfajtává átalakítva értékesíti.

(5) Öröklés esetén az (4) bekezdésben meghatározott hat hónapos határidő

a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától;

b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától;

c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától

számítandó.

(6) A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve a részvény átalakítását követő átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet a volt munkavállaló illetve az örökös esetében a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül kell kifizetni.

A 191. § a elsőbbségi részvényosztályok után visszatér a részvényfajtákhoz. Követve a 183. § (1) bekezdésének felsorolását, a 191. § a dolgozói részvényről rendelkezik.
A dolgozói részvény abban tér el a törzsrészvénytől, hogy csak a részvénytársaság munkavállalói szerezhetik meg, azaz forgalomképessége korlátozott. Másrészt viszont a részvénytársaság a dolgozói részvényt nem forgalmi áron, hanem annál olcsóbban, esetleg ingyen vagy jelképes összegért juttatja munkavállalóinak. A dolgozók kedvezményes részvényvásárlási lehetősége természetesen nem változtat azon a tényen, hogy a dolgozói részvények névértékének teljes összege az alaptőkébe kell, hogy kerüljön, csak éppen ezt az összeget nem a részvényt megvásárló dolgozók, hanem általában a részvénytársaság biztosítja, még pedig alaptőkén felüli vagyona terhére. A dolgozók a kedvezményesen megkapott részvényeikkel egyébként a nem dolgozó ("rendes") részvényeseket megillető szavazati jogokat gyakorolhatják, azaz részt vehetnek a közgyűlésen, szavazhatnak és megilleti őket a közgyűlés által megállapított, a részvény névértéke után számított osztalék.
Dolgozói részvény a 191. § (1) bekezdésének szabálya értelmében kizárólag a részvénytársaság teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott dolgozói számára bocsátható ki. A részmunkaidőre történő utalás egy régi vitát, illetve bizonytalan helyzetet oldott meg és egyértelművé tette a jogosulti kört. Abban a kérdésben, hogy ki tekinthető teljes, illetve részmunkaidőbe foglalkoztatottnak, a munkajog szabályai irányadók. A Gt. a munkavállaló kifejezést használja, ezzel egyértelműen utal a munkaviszonyra, mint feltételre. Ezt erősíti meg a bírói gyakorlat is, amely következetesen képviseli azt az álláspontot, hogy e részvényfajta kedvezményezettjei csak a Munka Törvénykönyve szerinti dolgozók lehetnek, s nem lehet az, aki megbízásos jogviszony alapján végez munkát (Cg. törv. II. 31.720/1991/9.).
Kérdés ezek után, hogy azt a dolgozót, aki a társasággal munkaviszonyban áll és az előzőek szerinti feltételek rá nézve adottak, megilleti-e a dolgozói részvény jegyzéséhez való jog vagy a részvénytársaság további feltételeket is szabhat, természetesen az alapszabály szintjén. Az (1) bekezdés szövege ugyanis utal az alapszabályra, amely a dolgozói részvény kibocsátásának feltételeit határozza meg. A magunk részéről egyetértünk a Legfelsőbb Bíróságnak még a Gt/88 hatálya alatt hozott ítéletével (Cgf. II. 31.748/1991/3.), amely szerint a dolgozói részvény jegyzésének joga nem munkavállalói alanyi jog, arra csak az alapszabály és ennek keretein belül az igazgatóság határozata alapján, meghatározott feltételek között kerülhet sor.
A dolgozói részvények a (3) bekezdés értelmében kibocsáthatók úgy is, hogy a részvényeket a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhetik meg. Ebben az esetben a Gt. 212. § (5) bekezdése szerinti közös részvénytulajdon jön létre, a részvény tulajdonosai a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak, jogaikat csak közös képviselő útján gyakorolhatják.
Az alanyi kör tekintetében változást hozott a (3) bekezdés, amennyiben lehetővé tette, hogy a részvénytársaság volt dolgozói is kapjanak dolgozói részvényt, ennek feltételeit és általában a kibocsátással, illetve az átruházással kapcsolatos részletes szabályokat az alapszabályban kell rendezni. Itt csak jelezzük, hogy a "volt munkavállaló" kategória a "nyugdíjba vonult volt dolgozó" nem igazán szakszerű és pontos kifejezése helyébe lépett, de egyben bővebb is a korábbinál. Ezért a részletes szabályozás az alapszabály szintjén különösen indokolt.
A gyakorlatban felmerült, hogy lehetséges-e a dolgozói részvénynek névérték feletti kibocsátása. Álláspontunk szerint igen, hiszen eltérő szabályok hiányában az általános szabályok érvényesülnek, márpedig ebben a vonatkozásban nincs külön törvényi tilalom. A Gt. azt sem mondja, hogy az ár a névértékhez képest lehet csak kedvezményes, ha a társaság részvényei névérték felett forognak, könnyen lehetséges, hogy a dolgozói részvények értéke is meghaladja a névértéket, ezért a magasabb kibocsátási érték indokolt. A kibocsátási érték meghatározása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, ugyanígy annak a kedvezménynek a megállapítása is, amelyet a társaság a dolgozóknak a részvények megszerzéséhez ad. Az árnak azonban kedvezményesnek kell lennie, ami lehetséges úgy is, hogy a tényleges forgalmi érték lesz az ár, de a fizetési feltételek kedvezményesek (kamatmentes hitel vagy hosszú fizetési idő stb).
A (2) bekezdés a kibocsátható dolgozói részvények mennyiségének felső határát a felemelt alaptőke 15%-ában szabta meg. Megjegyzendő egyébként, hogy az alaptőke-emelés szabályai között külön nevesített esetként szerepel a dolgozói részvény kibocsátása (l. a 262. § magyarázatát).
A dolgozói részvénynek, mint részvényfajtának tehát több ismérve van, amelyeknek együttesen kell meglenniük. A Legfelsőbb Bíróság egyik ítéletében (Gfv. II. 30. 762/1998/3.) állapította meg, hogy nem elég önmagában a kedvezményes ár, ha a többi elem hiányzik. Ezért nem lesz dolgozói részvény az a törzsrészvény, amelyet a Privatizációs tv. (1995. évi XXXIX. tv.) alapján kedvezményes áron értékesítettek a cég dolgozóinak.
A 187. § (1) bekezdése lehetőséget ad arra, hogy a dolgozói részvényhez speciális osztalékelsőbbség kapcsolódjon, ez azonban csak másodlagos, mert ha a részvénytársaságnak van osztalékelsőbbséget biztosító részvénye, akkor a dolgozói részvények csak az előbbiek után biztosítják az osztalékhoz való jogot, igaz minden más részvényt megelőzve. Az (1) bekezdés szövegezése szerint a "részvénytársaság" határozhat az ilyen, speciális osztalékelsőbbséget is biztosító dolgozói részvény kibocsátásáról. Itt nyilvánvalóan a részvénytársaság egyik szervének, a közgyűlésnek az alapító okiratot (alapszabályt) megfelelően módosító határozatáról van szó. Kérdéses lehet ugyanakkor, hogy az ilyen dolgozói részvényre kell-e alkalmazni az osztalékelsőbbséget biztosító elsőbbségi részvény (187. §) szabályait. Álláspontunk szerint, a törvény kifejezett rendelkezése hiányában nem, itt csak arról van szó, hogy a dolgozói részvényhez speciális további jogok kapcsolódhatnak, ezzel azonban még nem minősülnek osztalékelsőbbséget biztosító részvénynek.
A dolgozói részvény a (4) bekezdés szerint a munkavállaló halála vagy a munkaviszony megszűnése esetén - eltérő alapszabályi rendelkezés hiányában - más munkavállalóra vagy olyan volt munkavállalóra, aki számára a dolgozói részvény megszerzésének jogát az alapszabály biztosítja, a munkaviszony megszűnésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig átruházható. Az átruházás csak ebben a személyi körben lehetséges, másra történő átruházás semmis. Magára az átruházás technikájára már az általános, valamennyi részvényre vonatkozó szabályok irányadók (forgatás, illetve dematerializált részvény esetén a számlán történő átvezetés). Ha az átruházásra a közgyűlés időpontjáig nem kerül sor, a társaságnak két lehetősége van, a dolgozói részvényeket alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja, vagy más részvényfajtává alakítja át és értékesíti.
Amennyiben a dolgozó a részvényt arra nem jogosult személyre ruházza át, két értelmezés is lehetséges. Maga az átruházás lehet érvényes (a forgatás rendben megtörténik), de a részvénytársaság az új részvényest nem ismeri el részvényesnek, nem jegyzi be a részvénykönyvbe, következésképpen a vevő részvényesi jogokat nem gyakorolhat. Lehetséges ugyanakkor olyan álláspont is, hogy maga a részvényátruházás is semmis, mert a Gt. tilalmába ütközik. Álláspontunk szerint az utóbbi megoldás a helyes, mert a részvényen a dolgozói részvény minősége fel van tüntetve, tehát az mindenki számára felismerhető, így a törvényi tilalom mindenkivel szemben érvényes.
Kérdés, hogy a részvénytársaság a hat hónapos (illetve a közgyűlésig terjedő) időszak alatt jogosult-e a részvények megvásárlására. A Gt. ugyanis nem említi magát a részvénytársaságot, jóllehet a társaság a hat hónapos határidő elteltével nemcsak jogosult a részvények megszerzésére, hanem lényegében köteles is arra. Ehhez képest a (3) bekezdés megengedi, hogy az alapszabály az átruházás részletes feltételeit szabályozza. Álláspontunk szerint - bár a törvény szó szerinti értelmezése ezt kizárná - a dolgozói részvényeknek a társaságra történő, hat hónapon belüli átruházását nem lehet kifogásolni, azt mindenképpen megengedhetőnek tartjuk. Természetesen a társaságnak ebben az esetben is meg kell hoznia a (4) bekezdésben felsorolt intézkedéseket (bevonás, átalakítás).
Kérdés lehet, hogy miként kell eljárni, ha a részvénytársaság már rendelkezik annyi saját részvénnyel (10%), hogy a dolgozói részvények megszerzésével túllépne a maximumon. A jelenlegi törvény ezt a problémát úgy oldja meg, hogy a saját részvények körében kimondja (230. §), nem minősülnek saját részvénynek, azok a részvények, melyeket törvényi vagy alapszabályba foglalt rendelkezés alapján, időlegesen köteles a részvénytársaság megszerezni.
A (6) bekezdés arra a kérdésre ad választ, hogy mi az az összeg, amit a volt dolgozó (illetve örököse) meg kell, hogy kapjon, ha a részvényt a hat hónap lejártát követő első közgyűlésen bevonják vagy átalakítva értékesítik. A Gt. ezt az értéket a névértékben határozza meg, ami azt jelenti, hogy a dolgozónak ez az összeg jár. A kérdés csak az, hogy valóban jár-e e az összeg a (volt) dolgozónak. A Gt/97 szerint [187. § (3) bekezdés] ugyanis korábban lehetőség volt arra, hogy az átruházás és megszűnés feltételeit alapító okirat (alapszabály) a Gt.-ben írtaktól eltérően szabályozza. Ennek a rendelkezésnek a segítségével több részvénytársaság is úgy rendelkezett alapító okiratában illetve alapszabályában, hogy a részvénynek a társaság által történő visszavételekor a dolgozónak nem jár vételár. A jelenlegi Gt.-ből ez, a diszpozitivitást megengedő rendelkezés kimaradt. Ebből következik, hogy a dolgozónak a részvények névértékét ki kell fizetni, ebben a kérdésben a jelenlegi törvény kógens.
Ugyancsak a (6) bekezdés rendelkezik arról, hogy meddig kell e dolgozónak megkapnia részvényei ellenértékét. A Gt/97 örökös esetében a bevonástól illetve az átruházástól számított harminc napot, a volt munkavállaló esetében egy évet írt elő. A Gt. most ezt az időtartamot mindkét esetre, egységesen harminc napban állapította meg.
További kérdés, hogy miként számítandó az értékesítésre előírt hat hónapos határidő, ha az eladásra a dolgozó halála miatt kerül sor. Az (5) bekezdés meghatározza a hat hónapos értékesítési határidő kezdő időpontját, amely hagyatéki eljárás hiányában a dolgozó halála, egyébként pedig az az időpont, amikor a jogosult (örökös) olyan helyzetbe kerül, hogy rendelkezni tud a részvények eladásáról (jogerős hagyatékátadó végzés, per esetén jogerős ítélet).

192. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvény is forgalomba hozható (kamatozó részvény).

(2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

(3) A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is.

A kamatozó részvényre vonatkozó előírások most nem változtak. Lényeges változás korábban, az 1997-es szabályozás során történt, amikor megváltozott a (2) bekezdés szövege, mivel a korábbi rendelkezés, amely szerint a kamat akkor is megillette a részvényest, ha a társaságnak az adott évben nem volt nyeresége, ellentétes volt az Európai Unió 2. sz. társasági jogi irányelvével, amely a részvénytársaság alaptőkéjének védelmével kapcsolatban fogalmaz meg szabályokat. A rendelkezés mögött az a megfontolás húzódik, hogy ne legyen lehetőség a költségként elszámolandó kamattal kijátszani az osztalékfizetés szigorú előfeltételeit. Ennek megfelelően kamat is csak az adózott eredmény terhére fizethető és akkor sem fizethető kamat, ha a fizetés következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon az alaptőke alá csökkenne.
Az osztalék és a kamatfizetés szabályai egy ponton térnek el egymástól, az osztalék fizetéséről a közgyűlés határozattal dönt, a kamat esetében viszont erre nem kerül sor, ha van a társaságnál erre pénzügyi fedezet, az előre meghatározott, a részvényen feltüntetett módon számítandó kamat közgyűlési határozat nélkül fizetendő, illetve a közgyűlés nem hozhat olyan határozatot, amely az adott évben nem engedélyezi a kamat kifizetését, ha ennek pénzügyi fedezete a fenti szabályok értelmében egyébként meglenne.

193. § (1) A közgyűlés az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint (visszaváltható részvény). Kibocsátható olyan visszaváltható részvény is, amely mind a vételi, mind az eladási jogot megtestesíti.

(2) A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapszabályában kell a részvények kibocsátását megelőzően meghatározni azzal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta. A feltételek meghatározása során az alapszabály eltérhet a Ptk.-nak a vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitől.

(3) Tilos a (2) bekezdésben foglalt jogok gyakorlása, ha a részvénytársaság - a 219. § (1) bekezdése alapján - osztalékfizetésről sem határozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

(4) A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételéről. A társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptőke kötelező leszállításának szabályait (270. §) figyelembe véve gondoskodik.

(5) Az alapszabály rendelkezhet olyan visszaváltható részvény kibocsátásáról, amely egyben a 186. § (2) bekezdésében meghatározottak közül egy vagy több elsőbbségi jogot is megtestesít.

Jegyzet: A 193. § (4) bekezdését a 2008. évi XCVI. törvény 32. § (9) bekezdése módosította. Hatályos 2008. 12. 27-étől.

1. A visszaváltható részvény fogalma

A visszaváltható részvény az angol jogból származik, de fokozatosan terjed, megtalálható a finn részvényjogban, szó van a német jogban történő bevezetéséről és ismeri a közösségi jog is, a 2. sz. társasági jogi irányelv 39. cikke szabályozza. Alkalmazása a tagállamok számára nem kötelező, de ha erre sor kerül, a nemzeti jogalkotásnak követnie kell az irányelv által meghatározott feltételeket. A magyar jogban a Gt. 2003. évi módosítása során jelent meg, a jelenlegi törvény a 2003-as rendelkezéseket változtatás nélkül vette át.
A visszaváltható részvény lényege, mint azt az (1) bekezdés definíciója egyértelműen kifejezi, hogy kibocsátásával olyan speciális jogviszony jön létre a részvénytársaság és a részvényes között, amelynek az a legfontosabb jellemzője, hogy a részvényes részvény tulajdonlása átmeneti, mert a kibocsátási szabályoktól függően, illetve feltételei szerint akár a részvénytársaság a részvények megvételével, akár a részvényes a részvényeknek a részvénytársaság részére történő eladásával azt megszüntetheti. Ennek megfelelően azonban nemcsak a részvénytulajdonlás, hanem a kibocsátással történő alaptőke-emelés is átmeneti lesz, mert akár a részvénytársaság vételi, akár a részvényes eladási kezdeményezésére történik a visszaváltás, a folyamat mindkét esetben azzal zárul, hogy a részvény az alaptőke kötelező csökkentésének szabályai szerint [l. a 270. § (1) bekezdésének módosított szövegét] bevonásra kerül. A visszaváltható részvény ezért alkalmas arra, hogy - főként átmeneti - tőkehiánnyal küzdő társaságoknak biztosítsa a szükséges pénzeszközöket úgy, hogy az alaptőkébe kerülő hitel biztosítékát a társasági tulajdonrészt megtestesítő részvények képezik. A hitel visszafizetése a visszaváltással, az előre megállapított módon történik. Jól látható tehát, hogy a visszaváltható részvény vegyíti a tagsági viszonyt és a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok előnyös vonásait.
Az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvénynek (190. §) és a részvényekre adott elővásárlási, visszavásárlási illetve vételi jognak [203. § (1) bekezdés] a jelen rendelkezéshez való viszonya tekintetében az alábbi lényeges különbségek láthatók:
a) Az elővásárlási jogot biztosító részvény (190. §) esetében olyan elsőbbségi részvényről van szó, amely tulajdonosának azt az elsőbbségi jogot biztosítja, hogy elővásárlási joggal rendelkezik a részvénytársaság többi részvényére. Ha tehát más részvényesek el kívánják adni részvényeiket, az elővásárlási jog általános, Ptk. szerinti szabályai szerint kötelesek eljárni és a kapott ajánlat közlésével fel kell kínálniuk részvényüket az elővásárlási jogot biztosító részvénnyel rendelkező részvényesnek. Mint arra alább még kitérünk, a visszaváltható részvényhez az (5) bekezdés értelmében elsőbbségi jogok is kapcsolódhatnak, azaz lehetséges olyan visszaváltható részvény kibocsátása is, amely egyben elővásárlási jogot is biztosít tulajdonosának. Ez természetesen nem változtat a visszaváltható részvény és az elővásárlási jogot biztosító részvény közötti, itt vázolt különbségen.
b) A részvényekre adott elővásárlási, visszavásárlási és vételi jog illetve kötelezettség (203. §) egyedi, a megállapodást megkötő részvényesek közötti szerződés amellyel a Gt. csak abból a szempontból foglalkozik, hogy figyelemmel az adásvétel tárgyának, a részvénynek a sajátosságaira, ezen belül is különösen az átruházási szabályokra, miként lehet a forgalombiztonsági követelményeknek is eleget téve e szerződéses megállapodások hatályosságát harmadik személyekkel és a társasággal szemben biztosítani. Ezért rendelkezik a Gt. úgy, hogy a hatályossághoz felülbélyegzésre van szükség. Az ilyen megállapodásokkal érintett (felülbélyegzett) részvények azonban nem képeznek sem külön részvényosztályt, sem részvénysorozatot, az egész ügylet megkötése, lebonyolítása a részvényesek "magánügye", amelyhez a társaságnak nincs köze.
c) A fentiekhez képest a visszaváltható részvények esetében másról van szó, akár a részvénytársaságnak biztosított vételi, akár a részvényesnek biztosított eladási jog szemszögéből nézzük. Egyrészt nincs szó elővásárlási jogról, a visszaváltható részvény esetében az átruházási szerződést megkötő felek személye (a társaság és a részvényes) eleve adott. Annak persze nincs akadálya, hogy a visszaváltást megelőzően a részvényes a részvények átruházásának általános szabályai szerint részvényeit átruházza, mint ahogy arra is lehetősége van, hogy a részvényekre elővásárlási, visszavásárlási, vételi jogot engedjen egyedi megállapodás alapján, a 203. § szabályai szerint. Ez azonban nem érinti a visszaválthatóságot, az adott időpontban, a kibocsátási szabályoktól függően a részvénytársaság egyoldalú nyilatkozatával a részvényeket éppen tulajdonló részvényestől a visszaváltásra kerülő részvényeket megvásárolja vagy a részvényes ugyancsak egyoldalú nyilatkozatával eladja a részvénytársaságnak. Az alapvető különbség a fentieken túl abban rejlik, hogy míg a 203. § szerint kikötött vételi stb. jog két részvényes között, kötelmi viszonyt valósít meg, addig a visszaváltható részvények dologi igényt keletkeztetnek a társaság és részvényese között.
A visszaváltható részvény tehát vagy a részvénytársaság részére biztosítja a részvények megvásárlásának jogát vagy a részvényesnek a részvénytársasággal szemben az eladás jogát. Azt, hogy a részvénytársaság melyik változatot alkalmazza, a kibocsátás szabályainak meghatározása során a közgyűlési határozatban kell eldönteni. Lehetséges, hogy egy kibocsátás keretében mindkét változat megjelenik, erre utal az (1) bekezdés utolsó mondata.

2. Kibocsátási feltételek

A visszaváltható részvény kibocsátásának feltétele, hogy arról a részvénytársaság alapszabálya rendelkezzen, pontosabban felhatalmazást adjon a közgyűlésnek a kibocsátás elhatározására és a pontos feltételek meghatározására. A 193. § (1) bekezdése nem teljesen egyértelmű abban a tekintetben, hogy vajon az alapszabálynak e felhatalmazás körében, előzetesen kell-e rendelkeznie arról, hogy a visszaváltható részvény lehetséges két változata közül melyik, a részvénytársaságnak vételi vagy a részvényesnek eladási jogot biztosító részvény (esetleg mind a kettő) kerüljön kibocsátásra. Álláspontunk szerint elegendő, ha az alapszabály csak magát a felhatalmazást tartalmazza arról, hogy a közgyűlés határozhat visszaváltható részvény kibocsátásról. Az (1) bekezdés szövegének nyelvtani értelmezése azonban lehetővé tesz egy ellentétes értelmezést is, ez utóbbi esetben az alapszabályban kell(ene) - már előzetesen - meghatározni a visszaváltható részvény kibocsátásának részleteit.
Másrészről viszont, ha az alapszabály egyáltalán nem rendelkezik a visszaváltható részvényről, mint ahogy a magyar részvénytársaságoknál jelenleg értelemszerűen ez a helyzet, akkor az alapszabályt előbb megfelelően módosítani kell.
A kibocsátásról hozott közgyűlési határozat természetesen módosítja az alapszabályt, hiszen tőkeemelésre kerül sor, amelynek során új részvényfajta vagy az első kibocsátást követően új részvénysorozat kerül kibocsátásra. A közgyűlési határozat azonban nemcsak a tőkeemelésre terjed ki, hanem részletesen kell, hogy szabályozza a vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit is, továbbá, mint azt a 193. § (2) bekezdése kimondja, e szabályokat ugyancsak előzetesen (tehát a kibocsátást megelőzően), az alapszabályba kell foglalni. Ez azt is jelenti, hogy a kibocsátást követően a feltételek megváltoztatására - még a részvényesek teljes egyetértése esetén - sincs mód. Egyebekben a közgyűlési határozat meghozatala során alkalmazandók az alapszabály módosításának általános szabályai, ezért a közgyűlési határozat elfogadásához minősített (75%-os) többségre van szükség.
További feltétel, hogy a kibocsátott visszaváltható részvények mennyisége nem haladhatja meg az alaptőke 10%-át. A 10%-os korlát értelemszerűen mindenkor az adott időpontban létező, még vissza nem vásárolt részvények mennyiségére vonatkozik, annak nincs akadálya, hogy a korában kibocsátott és már visszavásárolt részvények helyett, vagy ha a megelőző kibocsátás a 10%-os határt alatt maradt, akkor 10%-ig újabb visszavásárolható részvények kerüljenek kibocsátásra, természetesen megfelelő alapszabályi rendelkezés és közgyűlési határozat esetén.
Meg kell azonban jegyezni, hogy a 2. számú társasági irányelv nem maximálja a visszaváltható részvények mennyiségét, csak arról rendelkezik, hogy a visszaváltásnak mi lehet a forrása. Az irányelv 15. cikk (1) bekezdésének megfelelően a visszaváltás forrása szabályozott, csak a részvénytársaság által felosztható, korrigált adózott eredmény vagy az egyidejűleg végrehajtott alaptőke-emelésből származó bevétel használható erre a célra. Ehhez képest a Gt. új szabályai [l. a (3) bekezdést] a kérdést negatív oldalról közelítik meg, tilos a visszaváltás, ha a részvénytársaság - a 219. § (1) bekezdésre figyelemmel (magyarázatát l. ott) - osztalékfizetésről sem határozhatna. (Ez a feltétel gyakorlatilag megfelel a 2. sz. társasági irányelv által alkalmazott két feltétel közül az elsőnek). Hozzáteszi ehhez a 193. § (3) bekezdése, hogy a fedezet rendelkezésre állásának kérdésében az éves beszámoló és a közbenső mérleg a mérleg fordulónapjától számított hat hónapig vehető figyelembe, ha ezt követően kerülne sor a visszaváltásra, újabb közbenső mérleget kell készíteni.
Végül az (5) bekezdés úgy rendelkezik, hogy kibocsátható olyan visszaváltható részvény, amely egyben a 186. § (2) bekezdésében felsorolt egy vagy több elsőbbségi jogot is megtestesít. Erről szintén az alapszabályban kell dönteni. Ez azt jelenti, hogy a visszaváltható részvény kibocsátható elsőbbségi részvényként is, amely pl. elővásárlási jogot vagy osztalékelsőbbséget testesít meg, ez utóbbi ugyanakkor párosulhat a szavazati jog kizárásával vagy korlátozásával. A döntést a közgyűlés hozza meg, a törvény csak annyit mond, hogy a törzsrészvényekre, illetve az elsőbbségi részvényekre vonatkozó szabályokat a visszaváltható részvényekre vonatkozó szabályok elsőbbsége mellett lehet alkalmazni.

3. A részvények visszaváltása és bevonása

A (2) bekezdés a részvények visszaváltásának további feltételét állapítja meg, amikor úgy rendelkezik, hogy a vételi jog gyakorlása illetve az eladási kötelezettség teljesítése csak olyan részvények vonatkozásában lehetséges, amelyre vonatkozóan a részvényes a névértéket (illetve ha a kibocsátási érték magasabb, mint a névérték, akkor ez utóbbit) teljes egészében befizette, vagy a nem pénzbeli szolgáltatást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta. A szabály logikus, hiszen a visszavásárlás során a részvény forgalmi értékét (vagy azt az értéket, amit a kibocsátás során a közgyűlési határozatnak megfelelően az alapszabályban meghatároztak), kell megfizetni. Ha a visszaváltást gyakorolni lehetne olyan részvények tekintetében is, amelyek még nem kerültek teljes mértékben befizetésre, az ellentétes lenne a visszaváltható részvény funkciójával, mert még meg nem fizetett összegeket térítene vissza a részvényes számára.
Garanciális szabályt fogalmaz meg a (4) bekezdés, amely szerint a részvénytársaság köteles a vételi vagy eladási jog gyakorlását soron kívül bejelenteni a cégbíróságnak, tehát még a részvények bevonását és az alaptőke leszállítását megelőzően. A törvény határidőt nem jelöl meg, de a soron kívüliségre történő utalás gyakorlatilag azonnaliságot jelent. A bejelentéssel egyidejűleg a visszavásárlás tényét közzé kell tenni a Cégközlönyben, erről ugyancsak a részvénytársaságnak kell gondoskodnia.
A (4) bekezdés utolsó mondata szerint a visszaváltott részvényeket be kell vonni és ennek során a kötelező alaptőke-leszállítás szabályait (l. a 270. § magyarázatát) kell alkalmazni. Szemben a saját részvényre vonatkozó szabályokkal, a visszaváltható részvényeknél nincs mód arra, hogy a részvénytársaság a visszaváltott részvényeket megtartsa, és utóbb értékesítse, a részvények bevonása elkerülhetetlen. Másrészt viszont a törvény nem rendelkezik arról, hogy a visszaváltást követően mennyi időn belül kell a bevonást végrehajtani. A szövegösszefüggésekből úgy tűnik, hogy a bevonással és az alaptőke-leszállítással nem lehet várni, arra a lehetőségek szerint mielőbb sort kell keríteni. A visszaváltás megtörténtével a részvények elvileg mintegy saját részvényként kerülnének - átmenetileg - a részvénytársaság tulajdonába. Ezért mondja ki a saját részvényekre vonatkozó új 230. §, hogy nem minősül saját részvénynek az a részvény, amelyet a részvénytársaság törvény vagy alapszabály rendelkezése alapján köteles átmenetileg megszerezni. Ezekkel a részvényekkel a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény

194. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény).

(2) A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke felemelésekor tulajdonosának - a részvényeseket követően - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).

(3) Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapszabály állapítja meg. A részvénytársaság közgyűlése felhatalmazhatja az igazgatóságot átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására.

A részvényfajtákra vonatkozó rendelkezéseket követően szabályozza a Gt. azt a két - átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító - kötvényt, amelyek eltérő módon ugyan de egyaránt részvénykibocsátáshoz kapcsolódnak. A 194. § szövegében lényeges változás nincs, a jelenlegi törvény gyakorlatilag ismétli az 1997-es rendelkezéseket.
Kétféle kötvény bocsátható ki, az átváltoztatható és a korábbi elnevezés szerint elővásárlási jogot biztosító, 1997 óta - helyesen - jegyzési jogot biztosító kötvény. A (2) bekezdésben azért került sor az elnevezés megváltoztatására, mert valójában nincs szó elővásárlási jogról, a jogosult a kötvénnyel ténylegesen meghatározott feltételekkel jegyzési jogot kap.
Függetlenül attól, hogy a kötvénykibocsátás célja mindkét esetben a kötvény tulajdonosának részvényhez juttatása vagy legalább is ennek a lehetőségnek a megteremtése, a kötvények esetében hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokról van szó. A Gt. e szabályai alapján kibocsátott kötvények tehát nem tagsági viszonyt testesítenek meg. Ebben a kérdésben egyébként a korábbi szabályokhoz képest nincs változás, a Legfelsőbb Bíróság egyik ítéletében ki is mondta, hogy a kötvénynek mint hitelviszonyt megtestesítő értékpapírnak fogalmi eleme, hogy meghatározott pénzösszeg ellenében kerül kibocsátásra. Ez az átváltoztatható kötvény esetében is így van, a Gt/88, egyébként a Gt/97, sőt a jelenlegi Gt. sem tartalmaz eltérő szabályt. (Fpkf. II. 30.434/1993/6. sz. ítélet).
A kötvények a Tpt. általános előírásai szerint úgy nyomdai úton, mint dematerializált értékpapírként állíthatók elő. A kötvénykibocsátás mértéke mindkét esetben az alaptőke ötven - ötven százalékában limitált.
Az átváltoztatható kötvény esetében figyelembe veendők a Gt. 263-265. §-ai, amelyek az e módon történő alaptőke-emelésről rendelkeznek. Az átváltoztatható kötvény kibocsátása történhet nyilvánosan vagy zártkörűen.
A jegyzési jogot biztosító kötvény kizárólag az alaptőkének utóbb új részvényekkel történő felemelése során biztosít tulajdonosainak jegyzési jogot.
A kötvény - a részvénnyel megegyezően - csak névre szóló lehet. A jegyzési jogot biztosító kötvények alapján kizárólag nyilvános részvénykibocsátásra van lehetőség, mert ezek a részvények csak az alaptőke új részvényekkel történő, nyilvános felemelése során hozhatók forgalomba. Ez független attól, hogy magának a jegyzési jogot biztosító kötvénynek a kibocsátása nemcsak nyilvánosan, hanem zártkörűen is történhet.
A 2003. évi módosítás kiegészítette a (3) bekezdés szövegét. A változás lényege, hogy az alaptőke-emelés szabályaihoz hasonló módon, a kötvény kibocsátással kapcsolatban is adhat az alapszabály az igazgatóságnak felhatalmazást a kibocsátásra. Ez a lehetőség mind a két fajta, (átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító) kötvényre vonatkozik. Nem volt ugyanis indokolt a korábbi eddigi megoldás, amely szerint alaptőke-emelésre kaphatott ugyan az igazgatóság felhatalmazást, de kötvénykibocsátás tekintetében a hatáskör az igazgatóságra, mivel a törvény erről hallgatott, nem volt átruházható. Ezen változtatott a (3) bekezdés kiegészített szövege azzal, hogy értelemszerűen alkalmazni kell az alaptőke-emelésre vonatkozó rendelkezések közül a 252. §-t is. Ezzel kapcsolatban itt csak azt kell kiemelni, hogy a 252. § értelmében kötvénykibocsátásra szóló felhatalmazás az igazgatóság részére közgyűlési határozattal minden esetben adható, kivéve, ha ezt a lehetőséget az alapszabály kizárja. Ennek során meg kell határozni a kötvénykibocsátás összegének maximumát, és azt az öt éven belüli időtartamot, amíg ez a hatáskör-átruházás hatályos. A 252. § (1) bekezdésének utolsó mondatát a kötvénykibocsátásra vetítve, az a következtetés adódik, hogy a felhatalmazás mindkét kötvényfajta kibocsátására szól, értelmezésünk szerint - eltérő alapszabályi vagy közgyűlési határozat hiányában - az igazgatóság dönthet arról is, hogy milyen kötvényt bocsát ki.

A részvényutalvány és az ideiglenes részvény

195. § A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány - az ellenkező bizonyításáig - igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.

A részvénytársaság alapítási folyamatában a részvények kibocsátása szempontjából három fázis különböztethető meg. Az első a cégbejegyzésig terjedő időszak, amely alatt valamennyi részvényesnek pénzbeli hozzájárulása legalább harminc százalékát be kell fizetnie, nem pénzbeli hozzájárulását pedig - a törvényben meghatározott kivételtől eltekintve - teljes egészében a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátania. A második fázis a cégbejegyzés megtörténtétől az alaptőke teljes befizetéséig pontosabban szolgáltatásáig tart, amely a bejegyzés megtörténtétől számított maximum öt év [210. § (4) bekezdés]. Végül a harmadik fázis az alaptőke teljes mértékű szolgáltatásának megtörténtével kezdődik, amikor ki kell bocsátani a részvényeket. Az itt felsorolt, különböző fázisokban különböző okiratok kerülnek kibocsátásra, amelyek visszatükrözik a társaság és ezen keresztül a részvényesek jogi helyzetét az adott időszakban. A különbségek részben az okirat jellegében (értékpapír vagy sem), az átruházhatóságban, részben pedig abban vannak, hogy kötelező-e ezeknek az okiratoknak a kibocsátása.
Ennek megfelelően az első szakaszban részvényutalvány, a másodikban ideiglenes részvény, míg a harmadikban a végleges részvény kerül kibocsátásra.
A részvényutalvány - szemben az ideiglenes részvénnyel - nem értékpapír és nem ruházható át. Funkciója nem több mint annak okirati szintű bizonyítása, hogy a részvényes milyen befizetéseket teljesített a társasággal szemben és még milyen tartozásai vannak. Ezért, bár a részvényutalvány nem értékpapír, névre szól, tehát feltünteti tulajdonosa nevét.
Abban a kérdésben, hogy a részvényutalványnak milyen tartalmi kellékei vannak, a Gt. hallgat, kifejezetten csak a már teljesített vagyoni hozzájárulás összegének feltüntetését említi. Ezen túlmenően meg kell jelölnie a részvényutalvány tulajdonosának nevét és nyilvánvalóan az adott részvénytársaság adatait (név) is, nem utolsósorban pedig azt, hogy az okirat részvényutalvány.
Az, hogy a részvényutalvány nem ruházható át, önmagában még nem jelenti azt, hogy a bejegyzés előtti stádiumban (tehát amikor a részvényesi minőséget lényegében a részvényutalvány bizonyítja), a részvényes ne állapodhasson meg egy harmadik személlyel részvényesi jogai átruházásáról. Ezt a megállapodást, a kialakult bírói gyakorlat, nézetünk szerint helyesen, nem a részvényutalvány átruházására vonatkozó szerződésnek tartja, (ezt a törvény egyértelműen tiltja és semmisnek tekinti), hanem az ideiglenes részvény (esetleg a végleges részvény) átruházására vonatkozó előszerződésnek. Mindaddig tehát, amíg a társaság bejegyzésére nem kerül sor, a részvényesek személyében változás nem következhet be, ez mellesleg nemcsak a részvényutalvány átruházásának tilalmából, hanem az elő-társaságra vonatkozó 16. § (1) bek. a) pont szabályából is következik.
A Gt. a részvényutalvány kiállítását nem teszi automatikussá, sőt azt sem mondja meg, hogy a kiállítás kérdésében ki határoz. Álláspontunk szerint ha a részvényes kéri, a társaság igazgatósága köteles kérésének eleget tenni és az utalványt kiállítani, függetlenül attól, hogy az adott részvényes milyen tulajdoni hányaddal rendelkezik. Költségek a részvényutalvánnyal kapcsolatban nem nagyon merülhetnek fel, tekintettel arra, hogy nem értékpapírról van szó, de ha lennének is költségek, azok nem háríthatók a részvényesre. Miután viszont a részvényutalvány kiállítása nem automatikus kötelezettség és normál esetben amúgy is rövid, (a cégbejegyzésig terjedő) időről van szó, attól, hogy valamely részvényes kéri az utalvány kiállítását, a társaságnak nem kell valamennyi részvényes részére azt azonnal kiállítania.

196. § (1) A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének cégbírósági bejegyzését követően, az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá.

(2) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja. Elsőbbségi részvény esetén a részvényest elsőbbségi jog nem illeti meg mindaddig, amíg teljes vagyoni hozzájárulását nem teljesíti. Ilyen esetben az elsőbbségi részvényes a törzsrészvények tulajdonosait megillető részvényesi jogok arányos gyakorlására jogosult.

(3) A nyomdai úton előállított ideiglenes részvényen illetve a dematerializált ideiglenes részvény esetén az értékpapírszámlán fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani.

(4) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel. Az ideiglenes részvény többszöri átruházása esetén a készfizető kezesi felelősség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli.

(5) Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság bejegyzését megelőzően, vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki.

(6) Az igazgatóság a részvények előállításakor felszólítja a részvényeseket részvényeik benyújtására. A felszólításban megjelölt határidő elteltével a részvénytársaság az ideiglenes részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti.

A cégbejegyzés megtörténtével a részvénytársaság létrejön és megkezdődik az az időszak, amely alatt a részvényeseknek az alaptőke teljes összegét be kell fizetniük, illetve a társaság rendelkezésére kell bocsátaniuk. Részvény kibocsátására csak akkor van lehetőség, ha ez megtörténik, azaz a teljes alaptőke befizetésre, illetve szolgáltatásra kerül, viszont a társaság a cégbejegyzéssel létrejött, már működik, ezért elkerülhetetlen, hogy a részvényes által teljesített vagyoni hozzájárulás a részvényutalványtól eltérő módon kerüljön okiratilag igazolásra. A cégbejegyzést követő vagyoni hozzájárulások teljesítésének igazolására az ideiglenes részvény szolgál.
Az ideiglenes részvényekre vonatkozó rendelkezések az 1997-es szabályozáshoz képest az új törvényben tartalmilag kevéssé változtak, a szabályozás inkább pontosabb lett. Az (1) bekezdés változatlanul azt mondja ki, hogy az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényekre vonatkozó szabályok alkalmazandók. Kötelezően írja elő továbbá a Gt. az ideiglenes részvény kibocsátását, ez nem függhet az igazgatóság döntésétől vagy valamely részvényes kérésétől, a bejegyzés megtörténte után az ideiglenes részvényt ki kell bocsátani. Arról, hogy a részvénytársaság erre a bejegyzés megtörténte után mennyi időn belül köteles, a Gt. nem szól, de álláspontunk szerint a 200. § (2) bekezdése az ideiglenes részvényekre is alkalmazandó, ami az előállításról történő intézkedésre 30 napot enged.
Új rendelkezés az (1) bekezdésben, amely utal arra, hogy nemcsak alapításkor, hanem tőkeemeléskor is ideiglenes részvényt kell kiállítani a még nem teljesen befizetett, illetve rendelkezésre bocsátott - felemelt - alaptőke tekintetében.
A 196. § (1) bekezdésének utolsó mondata szerint az ideiglenes részvény átruházása az új tulajdonosnak a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá. A Gt/97 még az "érvényes" szót használta, ami félreérthető volt, mert ahhoz az értelmezéshez vezetett, hogy a részvénykönyvbe történő bejegyzés az ideiglenes részvény átruházásának általános, érvényességi feltétele lenne. Ezek szerint az ideiglenes részvény átruházásához nemcsak arra lett volna szükség, hogy a nyomdai úton előállított részvényt megfelelően átforgassák, hanem arra is, hogy az ideiglenes részvényt megszerző személyt a részvénykönyvbe bejegyezzék. Ha ez nem történt meg, az átruházás nemcsak a részvénytársasággal, hanem mindenkivel szemben hatálytalan volt.
Az új Gt. szövege a "hatályos" kifejezés alkalmazásával egyértelművé tette, hogy nincs különbség ezen a téren a részvény és az ideiglenes részvény között, a részvénykönyvi bejegyzés nem érvényességi kérdés, hanem az átruházásnak a társasággal szembeni hatályossá válásához szükséges előfeltétel.
Tekintettel az ideiglenes részvény sajátos jellegére, arra tehát, hogy olyan esetben kerül kibocsátásra, amikor a teljes alaptőke még nem került befizetésre, azaz az ideiglenes részvény átruházása a társaság érdekeit sértheti, mert az ideiglenes részvény megszerzője lesz az, aki a még hátralékos vagyoni szolgáltatás teljesítésére köteles, a (4) bekezdés alapján e szolgáltatások teljesítéséért az ideiglenes részvény átruházója készfizető kezesként felel. A Gt/97 még nem rendelkezett arról, hogy az ideiglenes részvény többszöri átruházása esetén végül is kit terhel a kezesi felelősség, a jelenlegi szöveg azonban - helyesen - azt mondja ki, hogy ilyen esetben az ideiglenes részvényt átruházó valamennyi (volt) részvényes egyetemlegesen, készfizető kezesként felel annak a részvényesnek a teljesítéséért, akinek az ideiglenes részvény tulajdonosaként a hátralékos összeget be kell fizetnie az alaptőkébe.
A (2) bekezdés szerint az ideiglenes részvénnyel a részvényes valamennyi részvényesi jogát gyakorolhatja, ezek mértéke azonban az általa teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányos. A szabály logikus, és általában (pl. szavazati jog vagy osztalékhoz való jog tekintetében) könnyen alkalmazható. A szavazati jog ugyanis a részvény névértékéhez kapcsolódik [l. a 182. § (1) bekezdését], ha a részvényes az ideiglenes részvény kibocsátásakor vagyoni hozzájárulásának 30%-át teljesítette, a névérték után őt megillető szavazatok 30%-át gyakorolhatja. A Gt/97 ugyanakkor nem rendelkezett arról, hogy ez az elv miként valósulhat meg elsőbbségi, pl. szavazatelsőbbségi részvényeknél.
A választ a jelenlegi szabályozás azzal adja meg, hogy a (2) bekezdés szerint amíg a részvényes nem teljesíti maradéktalanul vagyoni hozzájárulását, részvényéből eredő elsőbbségi jogait nem gyakorolhatja, csak a törzsrészvényeseket megillető jogok arányos hányada illeti meg. Ha viszont a részvényes vagyoni hozzájárulását maradéktalanul teljesíti, akkor élhet az elsőbbségi jogokkal, függetlenül attól, hogy a többi részvényes még nem teljesített.
Mindehhez azonban arra van szükség, hogy az ideiglenes részvény tulajdonosát bejegyezzék a részvénykönyvbe [l. 202. § (1) bekezdés]. Mindaddig, amíg ez nem történik meg az ideiglenes részvényes nem gyakorolhat semmiféle részvényesi jogot.
Az (5) bekezdés lényegében a Gt/88, illetve a Gt/97 szabályát ismétli annak kimondásával, hogy az előírások megszegésével kibocsátott ideiglenes részvény semmis. Két esetet említ a törvény, a bejegyzést megelőző kiállítást (a bejegyzés előtt csak részvényutalvány állítható ki) és azt az esetet, ha az ideiglenes részvényen a vagyoni hozzájárulás a ténylegesen teljesítettnél nagyobb összegben szerepel. A (3) bekezdés szerint ugyanis az ideiglenes részvényen fel kell tüntetni a kibocsátásig teljesített vagyoni hozzájárulás összegét. Ezt követően egyébként az újabb teljesítéseket - hangsúlyozottan csak a részvényes külön kérésére - az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell az ideiglenes részvényen - felülbélyegzéssel - feltüntetni. [l. erről a 98/1995. (VIII. 24.) sz. Korm. rendeletet és részletesen a 203. § magyarázatát]. Mód van azonban arra is, hogy az ideiglenes részvényt érvénytelenné nyilvánítsák és ezzel egyidejűleg új ideiglenes részvényt bocsássanak ki.
A (6) bekezdés az ideiglenes részvény bevonásával kapcsolatos eljárást rendezi. Erre akkor kerül sor, ha a teljes alaptőke befizetésre került és a részvénytársaság köteles a végleges részvények kibocsátására. Az igazgatóság ilyen esetben felszólítja a részvényeseket ideiglenes részvényeik benyújtására. A felhívásban megjelölt határidő elteltével a részvénytársaság valamennyi - benyújtott és nem benyújtott - ideiglenes részvényt érvénytelennek nyilvánítja, illetve megsemmisíti.

197. § Az ideiglenes részvény az alapszabály szerint nyomdai úton vagy dematerializált formában egyaránt előállítható. Amennyiben az ideiglenes részvény dematerializált formában kerül kibocsátásra, a részvényesnek a dematerializált ideiglenes részvényt nyilvántartó értékpapírszámla, illetve ha a részvényes már rendelkezik értékpapírszámlával, az alszámla megnyitására vonatkozó joga akkor nyílik meg, amikor az alapszabálynak megfelelően teljesíti vagyoni hozzájárulását, illetve annak első részletét.

Korábban nem rendelkezett a törvény arról, hogy az ideiglenes részvény előállítása milyen módon történhet. A Gt. most kimondja, hogy az ideiglenes részvény előállítása, ugyanúgy, mint a rendes részvényé, történhet nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként egyaránt.
A dematerializált részvények esetében a részvényesnek értékpapírszámlát kell nyitnia, amelyen részvényeit nyilvántartják. A Gt. itt azt állapítja meg, hogy a részvényest akkor illeti meg a számlanyitás joga, amikor vagyoni hozzájárulását teljesítette, összhangban az alapszabályban írtakkal, tehát amikor a részvénytársaság köteles kibocsátani számára az ideiglenes részvényt.

A részvény előállítása

198. § (1) A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani. Az ideiglenes részvény és a részvény előállítási módja eltérő lehet.

(2) A nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé alakítható át. Az átalakítás részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg.

Jegyzet: a (2) bekezdés szövegét a 2007. évi LIII. törvény 79. § (4) bekezdése állapította meg.

A 198. § (1) bekezdése, összhangban a Tpt. 6. § (1) bekezdésével, a részvények előállításának két módja, a nyomdai úton és dematerializált részvényként történő előállítás lehetőségét deklarálja. A dematerializált részvényre vonatkozó részletes szabályokat a Tpt. tartalmazza.
A Tpt. 7. § (2) bekezdése határozza meg annak az - egy példányban kiállított, értékpapírnak nem minősülő - okiratnak a tartalmi kellékeit, amelyet a kibocsátó köteles kiállítani, ha dematerializált értékpapír (jelen esetben részvény) előállításáról rendelkezett. Ezt az okiratot a Tpt. 9. § (1) bekezdése értelmében a központi értéktárban kell elhelyezni, ezzel egyidejűleg a kibocsátó megbízást ad a központi értéktárnak az értékpapír előállítására.
A Tpt. 7. § (2) bekezdése szerint a dematerializált részvény tartalmi kellékei a következők:
a) a részvény jogszabályban [Gt. 199. § (1) bekezdése] meghatározott valamennyi tartalmi kelléke, a részvényes neve kivételével;
b) kibocsátásról szóló döntés;
c) kibocsátott teljes sorozat össznévértéke;
d) kibocsátott értékpapírok száma, névértéke;
e) kibocsátó cégszerű aláírása (a részvénytársaság igazgatósága két tagjának aláírása).
A dematerializált részvények előállításának részletszabályait a 284/2001. (XII. 26.) sz. Korm. rendelet tartalmazza.
Az értékpapírjog szabályai alapján az 1997-es Gt. csak a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé való átalakítását tette lehetővé. A Tpt. 6. § (5) bekezdése a későbbiekben is kifejezetten tiltotta a dematerializált részvények nyomdai úton előállított részvénnyé átalakítását. A 2006-os Gt. 198. § (2) bekezdése viszont mind a két átalakulási lehetőséget kodifikálta. Ahelyett, hogy a Gt. alapján a Tpt.-t módosították volna, a 2007. évi LIII. törvény a Gt. szabályait változtatta vissza és csak a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvénnyé való átalakítását teszi ismét lehetővé az értékpapír jog szabályai szerint.
Az (1) bekezdés második mondata egy korábbi hiányt pótol annak kimondásával, hogy az ideiglenes részvény elállítási módja eltérhet a rendes részvényétől. Ennek megfelelően lehetséges, hogy az ideiglenes részvényt dematerializált formában állítják elő, de a végleges részvényeket nyomdai úton okirati formában készítik. Ez nem a részvény átalakításának problémája, amelyről a (2) bekezdés kapcsán már szó volt, hanem kibocsátási kérdés, ahol arról van szó, hogy megtörtént az alaptőke teljes befizetése és a társaság az ideiglenes részvények megsemmisítésével előállíttatja és kibocsátja részvényeit.
Az átalakítás technikai szabályait a Tpt. 10-12. §-ai tartalmazzák. Figyelemmel a már fent említett Tpt. álláspontra, amely szerint dematerializált részvény átalakítása változatlanul nem lehetséges, az átalakítási szabályok csak a nyomdai úton előállított részvények átalakításáról rendelkeznek. A teljesség igénye nélkül kiemelendő, hogy az átalakításról hozott döntést 30 napon belül a részvénytársaságnak egy országos napilapban vagy a kibocsátó vagy a forgalmazó honlapján vagy annak a szabályozott piacnak a honlapján, amelyen az értékpapírral kereskednek, vagy a Felügyelet honlapján kell közzétennie, felszólítva részvényeseit a részvények benyújtására. A hirdetményben meg kell jelölni az átalakítás megkezdésének időpontját és időtartamát, valamint a benyújtás helyét. Az átalakítás időtartama hatvan napnál rövidebb nem lehet, de ha időközben valamennyi értékpapírt benyújtják, a folyamat hatvan napnál korábban is lezárható.
A részvényes a benyújtással egyidejűleg köteles megjelölni azt a befektetési szolgáltatót, akivel értékpapírszámla-szerződést kötött. Ennek hiányában úgy kell tekinteni, mint aki a benyújtást elmulasztotta. Hangsúlyozandó, hogy az értékpapírszámla-szerződés megkötéséről a részvényesnek, mint az értékpapír (részvény) tulajdonosának kell gondoskodnia, ez tehát azt jelenti a gyakorlatban, hogy egy adott részvénytársaság dematerializált részvényeit különböző számlavezetők (forgalmazók) tartják nyilván.
A szabályozás igen szigorú, bár érthető, ugyanakkor feltehető, hogy főként kisrészvényeseknél sok nehézséget okozhat. A törvény azonban egyértelműen rendelkezik és nincs mód arra, hogy a részvénytársaság intézze a számlaszerződések megkötését. A gyakorlatban ugyanakkor problémát okozhatnak az összevont címletű részvények, ha azok különböző részvényesek tulajdonában állnak. Ilyen esetben az összevont címletű részvényt letétben szokták tartani, célszerű ezért, ha a dematerializált részvényekre vonatkozó számlaszerződést a letétkezelővel kötik, de erre az Épt.-ben nem volt kötelező szabály, a részvényeseknek kellett közös megállapodásra jutniuk. A Tpt. annyit javított a helyzeten, hogy 10. § (4) bekezdésében kimondta, a letétkezelőnél letétként elhelyezett értékpapírok benyújtásával kapcsolatban a letétkezelő köteles eljárni. Az átalakítás időpontjában a központi értéktárnál letétként elhelyezett értékpapírok benyújtottnak tekintendők, amennyiben az értékpapír tulajdonosa értékpapírszámlával rendelkezik.
Nyilvánvaló azonban, hogy célszerű, ha a részvénytársaság legalább a hirdetményben megfelelő útmutatást ad a követendő eljárással kapcsolatban és nem szorítkozik pusztán a törvény szövegére.
Az okirati formában (nyomdai úton) előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról hozott döntés a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik [l. a 231. § g) pontját].
A nyomdai úton előállított részvények előállítására, kezelésére, megsemmisítésére jelenleg a 206/1996. (XII. 23.) sz. Korm. rendelettel módosított 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet vonatkozik. A Tpt. 451. § (1) bekezdés e) pontja ugyan felhatalmazást adott a Kormánynak arra, hogy ezt a kérdéskört, nemcsak a részvények, hanem általában az értékpapírok vonatkozásában újraszabályozza, ami azért is fontos, hogy a Tpt.-vel jobban összhangban álló jogszabály kerüljön kibocsátásra, de ez a jogszabály a mai napig nem készült el.

199. § (1) A nyomdai úton előállított részvényen legalább a következőket kell feltüntetni:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét;

c) az első tulajdonos nevét;

d) a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat;

e) a kibocsátás időpontját (az alapszabály, illetve alaptőke-emelés esetén az alapszabály módosításának keltét), az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát;

f) a cégjegyzési módnak megfelelően a cégjegyzésre jogosult(ak) aláírását, az értékpapír kódját;

g) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.

(2) A dematerializált részvényre az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a részvényen a részvény sorszámát feltüntetni nem kell, valamint az f) pontban meghatározott személyek aláírását - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően - a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot cégszerűen aláírók nevét tartalmazza.

A 199. § (1) bekezdése a nyomdai úton előállított részvényen minimálisan feltüntetendő adatokat sorolja fel, a (2) bekezdés a dematerializált részvénnyel kapcsolatos eltéréseket tartalmazza. A szabály szükségességét a Ptk. 338/A. § (2) bekezdése indokolja, amely szerint az értékpapír fogalmi eleme, hogy kellékeit jogszabály állapítsa meg. Hangsúlyozandó a "minimális" jelző, az (1) bekezdésben adott felsorolás nem kimerítő, a részvényen adott esetben további adatokat is fel lehet tüntetni, így példaként említhető a részvényre kikötött elővásárlási és visszavásárlási jog (l. a 203. § magyarázatát).
Az (1) bekezdés a) pontja nem igényel magyarázatot. A b) pont szerint fel kell tüntetni a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét. Kimaradt a részvénytípus feltüntetése, erre a bemutatóra szóló részvény megszűnése miatt már nincs szükség, viszont régi hiányt pótolt most a jogalkotó, amikor elrendelte az első tulajdonos nevének feltüntetését. [c) pont]
A d) pont szerint fel kell tüntetni a részvényen a részvényfajtához [l. a 183. § (1) bekezdését], a részvényosztályhoz [l. a 183. § (2) bekezdést] és részvénysorozathoz [l. a 183. § (2) bekezdését], fűződő és az alapszabályban meghatározott jogokat. Ez az előírás azt jelenti, hogy fel kell tüntetni a részvényen pl. a szavazatelsőbbség tényét és mértékét, vagy kamatozó részvény esetén a kamat nagyságát stb.
A kibocsátás időpontjával kapcsolatban [e) pont] megjegyzendő, hogy a Gt. ezt az időpontot nem határozza meg. Az Épt. 3. § (2) bekezdésének 13. pontja tartalmazott egy értelmező rendelkezést, amely általában vonatkozott az értékpapírokra, így a részvényekre is. Ezek szerint a kibocsátás időpontja jegyzés esetén (tehát nyilvánosan forgalomba hozott részvényeknél) a jegyzés kezdőnapja, zártkörű forgalomba hozatal esetén a vásárlás időpontja. Miután a Tpt. ilyen rendelkezést nem tartalmazott, a kérdés sokáig vitatott maradt A Gt. most az e) pontban azonnal magyarázatot is ad: az alapszabály, illetve alaptőke-emelés esetén az alapszabály módosításának keltét jelöli meg.
Az f) pont eltérően a korábbi szabálytól, amely az igazgatóság két tagjának aláírását írta elő, függetlenül attól, a részvénytársaságnál a cégjegyzési jog önálló vagy együttes volt, az új szöveg úgy fogalmaz, hogy a cégjegyzési módnak megfelelően a cégjegyzésre jogosultak aláírását és az értékpapír kódját kell feltüntetni. Az értékpapír kód fogalmát a Tpt. 5. § (1) bekezdés 35. pontja tartalmazza: ez az értékpapír azonosítására szolgáló ISIN azonosító.
Magára a nyomdai úton előállított részvény előállítási folyamatára, mint arra a 193. § magyarázatánál már utaltunk, a 206/1996. (XII. 23.) sz. Korm. rendelettel módosított 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet vonatkozik.
Dematerializált részvények előállításhoz szükséges kellékek értelemszerűen különböznek a nyomdai úton előállított részvényekétől. A (2) bekezdés ezeket az eltéréseket foglalja össze. Ezek szerint a dematerializált részvény nem tartalmazza a részvény sorszámát és a cégjegyzésre jogosultak aláírását, utóbbi helyett a két igazgatósági tag neve kerül feltüntetésre. Az aláírások a Tpt. 7. § (2) bekezdés e) pontjának megfelelően kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kerülnek feltüntetésre.
A dematerializált részvények előállításának részletes szabályait a Tpt. felhatalmazása alapján kiadott 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet szabályozza.

200. § (1) A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő - a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását.

(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülését követő harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.

(3) Az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki, semmis.

A 200. § (1) bekezdésében újra megjelenik a kibocsátási érték fogalma [vö. a 171. § (1) bekezdésével], abban az összefüggésben, hogy ha a kibocsátási érték magasabb a névértéknél, a részvényes a kibocsátási értéket köteles megfizetni és csak ezt követően igényelheti a részvények kiadását, illetve dematerializált részvény esetén az értékpapírszámlán történő jóváírást. A részvényesnek ez a joga több, mint részvényesi jog, álláspontunk szerint tulajdoni igény, amely a részvény által megtestesített tagsági viszonyban a részvényes által teljesített vagyoni (pénzbeli és/vagy nem pénzbeli) hozzájárulásából ered.
A (2) bekezdés ugyanakkor megoldja azt, a kérdést, hogy kell-e és ha igen, akkor mikor kell a részvényeket azt követően előállíttatni, hogy a teljes alaptőke befizetésre került. A válasz: a részvényeket mindenképpen elő kell állítani, akkor is, ha a részvényesek azt nem kérik. Az erről történő intézkedés határideje attól számított harminc nap, hogy a teljes névértéket vagy kibocsátási értéket befizették. Az előállítás technikai kérdéseiről l. a 198. § magyarázatát. Utalunk továbbá a 196. § (6) bekezdésére, amely kimondja, hogy a részvények előállításakor az igazgatóság felszólítja a részvényeseket ideiglenes részvényeik benyújtására.
Dematerializált részvények előállításával kapcsolatban a Tpt. rendelkezik, ismétlés helyett itt utalunk a 198. § magyarázata során írtakra.
A (3) bekezdés az előző két bekezdést teszi teljessé, amennyiben megállapítja, hogy az itt meghatározott időpontnál korábban kibocsátott részvény semmis. A semmisség jogkövetkezményeire a Ptk. szabályai irányadók (Ptk. 234. §-239. §). A Gt. nem állapít meg külön felelősségi szabályt, a semmis részvények kibocsátása okozta károkért felelősséggel tartozhatnak az általános szabályok szerint a vezető tisztségviselők (Gt. 30. §), illetve a részvényesek (alapítók) a Gt. 20. § (7) bekezdése szerint.

201. § (1) Az alapszabály felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően a részvényes kérésére és költségére összevont címletű részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címletű részvénnyé történő átalakítása - eltérő megállapodás hiányában - nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik.

(2) Az összevont címletű részvényt - a részvényes kérésére és költségére - utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre kell bontani.

A Gt. 201. §-a kimondja, hogy az összevont címletű részvény kibocsátásról az alapszabályban kell rendelkezni, egyszerű közgyűlési döntés ehhez nem elegendő. Összevont címletű részvény csak egy részvénysorozaton belül bocsátható ki, azaz nincs arra mód, hogy eltérő névértékű részvényeket vonjanak össze, még akkor sem, ha ezek ugyanazon részvényfajtába tartoznak. (A részvénysorozat fogalmáról l. a 183. § magyarázatát).
Az összevont címletű részvény kibocsátása, akár a részvények kibocsátásakor, akár azt követően történik, nem érinti az alapszabálynak a részvények névértékére vonatkozó rendelkezését [Gt. 208. § (1) bekezdés c) pont], az összevont címletként történő kibocsátás ugyanis a részvények névértékét nem változtatja meg.
A (2) bekezdés előírja, hogy amennyiben a kibocsátást követően kerül sor a részvények átalakítására, az eljárás az indítványozó részvényes költségére történik, bár természetesen nem zárható ki, hogy a társaság átvállalja ezt a terhet. A törvény hallgat viszont arról, hogy ez utóbbi esetben, tehát a kibocsátást követő átalakítás során is szükség van-e az alapszabály felhatalmazására. Álláspontunk szerint igen, az alapszabály rendelkezése az előfeltétele annak, hogy a részvénytársaságnak lehessenek összevont részvényei.
A (2) bekezdés megfogalmazásából kitűnően, ha a részvényes kéri a részvények összevonását és fizeti ennek költségeit, a kérés nem tagadható meg. Ugyanez vonatkozik a szétbontásra is.
Lényeges kérdés, hogy az összevont címletű részvény kibocsátása - ellenkező megállapodás hiányában - még nem hoz létre közös tulajdont. A részvények közös tulajdonáról egyébként a Gt. 212. § (5) bekezdése rendelkezik. Felvetődött, hogy a szabályok nincsenek egymással összhangban. A magunk részéről különösebb problémát ezen a téren nem látunk. A 212. § (5) bekezdése a részvény közös tulajdonlásának lehetőségét és következményeit határozza meg. Az itt tárgyalt rendelkezés éppen a közös tulajdonlás lehetőségére tekintettel mondja ki, hogy önmagában az összevont címletként történő előállítás nem teremt közös tulajdont, akár egy, akár több részvényes részvényeinek összevonásáról van szó. Egyben megadja annak a lehetőségét is, hogy a részvényesek az összevont címlet közös tulajdonában állapodjanak meg, (bár ez nem szükségszerű), ennek természetesen feltétele, hogy az összevonásra kerülő részvények eredetileg különböző részvényesek tulajdonában legyenek. Ha a megállapodás létrejön, az összevont címletű részvényhez kapcsolódó jogaikkal a részvényesek a 212. § értelmében csak közös képviselőjük útján élhetnek, felelősségük kötelezettségeikért pedig egyetemleges. Ha azonban ilyen megállapodás nincs, dacára az összevont címletnek, a részvényesek mindegyike jogosult külön - külön részvényesi jogai gyakorlására, így valamennyien részt vehetnek a közgyűlésen, mindegyiküknek van szavazati joga, mégpedig annak megfelelően, amennyi névértékű részvény van a tulajdonában. A részvény összevont címletű kibocsátása tehát ebből a szempontból technikai kérdés.
Rendelkezik végül a törvény az összevont címlet szétbontásáról, ez történhet kisebb összevont címletekre vagy az alapszabályban meghatározott alapcímletre. A szétbontás a részvényes költségére történik, azonban a részvénytársaság ezt is átvállalhatja. A szétbontás során a részvényes kívánságát a társaság már csak abból az okból is köteles figyelembe venni, mert a nyomdai úton, okirati formában előállított részvények átruházása csak a részvények forgatásával történhet, egy összevont címletű és esetleg letétbe helyezett részvénynek a részvényest megillető tulajdoni hányadáról kiállított letéti igazolás átadásával a részvényt átruházni nem lehet.
Szemben a Gt/97-tel, a jelenlegi törvény nem mondja ki kifejezetten, hogy a részvény összevonás az igazgatóság hatáskörébe tartozik, valójában azonban a közgyűlési határozat végrehajtása csak így képzelhető el és nincs is indok az eddigi rendszer megváltoztatására.

A részvénykönyv

202. § (1) A részvénytársaság igazgatósága vagy - (2) bekezdés szerinti - megbízottja a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk.

(2) A részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére - külön törvény szerinti - elszámoló háznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak vagy pénzügyi intézménynek adhat megbízást. A megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlönyben közzé kell tenni.

(3) A részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték.

(4) Dematerializált részvény esetén az (1) bekezdés szerinti adatoknak - ide nem értve az alapszabályban meghatározott adatokat - a részvénykönyv vezetője számára történő bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül, az értékpapírszámla-vezető köteles. Az értékpapírszámla-vezető nem jelentheti be az adatokat, ha a részvényes így rendelkezett.

(5) Nyomdai úton előállított és - külön törvény szerinti - értékpapírletét-kezelőnél letétbe helyezett részvény esetén a (4) bekezdést a letétkezelőre kell megfelelően alkalmazni.

(6) Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe

a) az, aki így rendelkezett;

b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.

(7) A részvénykönyv vezetője - a (6) bekezdésben meghatározott kivétellel - nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést.

(8) A részvénykönyv vezetője köteles a részvénykönyvből haladéktalanul törölni azt a részvényest, aki így rendelkezett.

(9) Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az értékpapírszámla-vezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól számított két munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni.

(10) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és arról (rá vonatkozó részéről) az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet.

(11) Törvény meghatározott tevékenységet folytató részvénytársaságok számára a részvénykönyv vezetésének további feltételeit határozhatja meg, ennek keretében bejelentési kötelezettséget írhat elő a részvényt átruházó, illetve az azt meg szerző terhére.

A részvénykönyv alapvető funkciója, hogy a részvénytársaság számára nyilvántartsa a részvények tulajdonosait. Ehhez kapcsolódik, hogy a részvénytársaság csak azt a személyt ismeri el részvényesnek, azaz csak az gyakorolhat vele szemben a részvényesi jogokat, akit előzetesen bevezettek a részvénykönyvbe. A részvénykönyvi bejegyzés tehát nem annak a megállapítása szempontjából fontos, hogy a részvény tulajdonosa legálisan szerezte-e a részvényt, jogosult-e azt továbbadni, hanem kizárólag annak a ténynek az eldöntése érdekében, hogy a részvényt birtokló személy gyakorolhatja-e a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat, így részt vehet-e a közgyűlésen, jogosult-e osztalékra stb. Attól, hogy valaki nincs bejegyezve a részvénykönyvbe, még lehet (sőt az esetek túlnyomó többségében bizonyosan) kétségbe vonhatatlan tulajdonos, a forgatmányi láncolat ezt megfelelően bizonyítja. A részvények megszerzése és átruházása nem részvényesi, hanem a tulajdonost megillető jog, ezért önmagában az, hogy valaki nem szerepel a részvénykönyvben, még nem jelenti azt, hogy nem tulajdonosa a részvénynek, csak éppen a bejegyzés hiánya következtében a részvénytársaság a saját szempontjából nem ismeri el részvényesi minőségét, ideértve a (3) bekezdésnek a részvényátruházás hatályosságára vonatkozó fordulatát is. Más szóval a részvényátruházás - ha törvényesen történt - érvényes és hatályos lesz mindenkivel szemben, kivéve a részvénytársaságot. Ugyanakkor a részvénytársasággal szemben hatályos lesz az a részvényátruházás, amely során a részvényt megszerző személy bejegyezteti magát a részvénykönyvbe, függetlenül attól, hogy az előző átruházás(ok) során a részvényeket megszerző személy(ek) bejegyzésére nem került sor, természetesen feltéve azt, hogy a forgatmányi lánc teljes.
Másik oldalról viszont a részvények átruházása esetén, ha a vevő nem jár el a bejegyzés érdekében, lehetővé teszi azt is, hogy a részvénykönyvből nem törölt, rosszhiszemű eladó változatlanul gyakorolhassa a részvényesi jogokat. A Legfelsőbb Bíróság egyik ítéletében (LB Gf. VII. 32.201/1998/3.) kimondta, hogy ilyen esetben főszabályként a bejegyzés elmaradásából eredő jogkövetkezmények az átruházás során érintett részvényesek egymás közti jogviszonyában és nem a társaság és a részvényes közötti jogviszonyban vonhatók le. Adott esetben nem vitásan mód van arra, hogy a közgyűlésen a korábban bejegyzett részvényes gyakorolja a szavazati jogot.
Míg az 1988-as szabályok szerint a részvénykönyvet a (névre szóló) részvények nyilvántartására használták, a részvénykönyvben tehát az adatok az egyes részvények szempontjából voltak feltüntetve (l. a Gt/88. § 241. §-át) az Épt.-vel a helyzet annyiban megfordult, hogy jóllehet a részvénykönyv elnevezés változatlanul megmaradt, most már a (névre szóló) részvények részvényeseinek a nyilvántartása lett az elsődleges cél. Ezt a megoldást átvette a Gt/97 és a jelenlegi Gt. is. A részvénykönyvbe tehát bejegyzésre kerülnek a részvényesek, a részvényesi meghatalmazottak [vö.: a 212. § (6) bekezdés magyarázatával valamint a Tpt. 151. §-ával], az ideiglenes részvények tulajdonosai, továbbá közös tulajdonú részvény esetén a közös képviselő [Gt. 212. § (5) bekezdése], valamint adataik, az általuk tulajdonolt, illetve birtokolt, részvénysorozatonként bejegyzett részvényekkel. Fel kell tüntetni a részvényes részvényeinek darabszámát és tulajdoni részesedésének mértékét is.
Megjegyzendő, hogy a Tpt. 355. §-a a részvénykönyv vezetésével kapcsolatban speciális szabályokat állapít meg meghatározott körben (befektetési vállalkozás, részvénytársasági formában működő árutőzsdei szolgáltató, befektetési alapkezelő, tőzsde, illetőleg elszámolóházi tevékenységet végző szervezet esetében). Az alapelvek természetesen változatlanok, azaz a speciális szabályok csak kiegészítik, de nem helyettesítik a Gt. általános rendelkezéseit, azonban az általános szabályokhoz képest a Tpt. 355. §-a szigorúbb. Ez látható részben az (1) bekezdés szövegéből, amely részletesen felsorolja a részvénykönyvben nyilvántartandó adatok minimumát, (pl. a részvényszerzés időpontját, a tulajdonszerzéssel összefüggő felügyeleti határozat ügyszámát és időpontját stb.). A (3) bekezdés pedig külön kiemeli, hogy a befektetési vállalkozás, tőzsde és elszámolóházi tevékenységet végző szervezet részvénykönyve mellékleteként nyilván kell tartani a legalább öt százalékot elérő tulajdonos által az e szervezetekben szerzett közvetett tulajdonának azonosítására alkalmas adatokat is. Az öt százalékot elérő tulajdonos (részvényes) köteles a közvetett tulajdonának, illetve e tulajdon változásának adatait bejelenteni, ennek elmaradása esetén szavazati jogát nem gyakorolhatja. Kérdés persze, hogy a be nem jelentett közvetett tulajdonról a társaság hogyan szerez tudomást, e nélkül viszont a (4) bekezdés szankciója illuzórikus.
A részvénykönyv vezetésére vonatkozó hatályos szabályok megállapítása meglehetősen nehéz. A Tpt. 2006-os módosításáig, amelyet éppen a Gt. hajtott végre, a Tpt. 149. §-150. §-a rendelkezett erről a kérdésről. A módosítás során azonban a 149. §-ba a tulajdonosi megfeleltetés szabályai kerültek, a 150. §-t pedig hatályon kívül helyezték. Ugyanakkor a Gt. itt elemzett, 202. §-a váratlanul, azaz már a kodifikációs munkálatok befejezését követően jelentősen kibővült úgy, hogy a magyar jogalkotásban nem igazán szokásos, 11 bekezdésből álló paragrafus került a szövegbe, miután a részvénykönyv vezetésének általános szabályai átkerültek a Gt.-be, miközben a Tpt. 355. §-a a tőkepiacon tevékenységet folytató szervezetekre vonatkozó közös szabályokról szóló XIV. rész LI. fejezetében elhelyezve tartalmazza a részvénykönyvvezetés különös szabályait. Mindemellett a Tpt. megtartotta a részvényesi meghatalmazottra vonatkozó szabályokat, amelyek legalább annyira a Gt.-be valók, mint a részvénykönyv vezetésére vonatkozó rendelkezések.
Visszatérve a részvénykönyvre, bár a főszabály, hogy a részvénykönyvet alapvetően a társaságnak magának kell vezetnie, a (2) bekezdés feljogosítja az igazgatóságot arra, hogy bizonyos szervezeteket (p. befektetési vállalkozásnak stb.), megbízzon a részvénykönyv vezetésével. Ennek publicitását a Cégközlönyben történő közzététel biztosítja. A megbízás lehetősége független attól, hogy a részvénytársaságnak nyomdai úton előállított vagy dematerializált részvényei vannak.
A (4) bekezdés a dematerializált részvényekre vonatkozó előírásokat tartalmazza. Kiemelendő, hogy a részvénykönyv számára az értékpapírszámla vezetője köteles a bejelentést megtenni. Az (5) bekezdés szerint pedig a nyomdai úton előállított és értékpapír kezelőnél letétbe helyezett részvények vonatkozásában a letétkezelő a bejelentésre köteles.
A következő három bekezdés lényeges rendelkezéseket tartalmaz. Mindenekelőtt a részvénykönyv vezetője köteles a haladéktalan bejegyzésre, kivéve azt a két esetet, amikor a bejegyzésre nem kerülhet sor. Ez a két eset a részvényes rendelkezése és a törvénybe vagy alapszabályba ütköző, az átruházásra vonatkozó szabályok megsértésével történő részvényszerzés. Ezt egészíti ki a (8) bekezdés azon szabálya, mely szerint törölni kell a részvénykönyvből azt a részvényest, aki így rendelkezett.
A (6) bekezdés eseteit kivéve tehát a részvénytársaság köteles a bejegyzésre, a részvény megszerzésének körülményeit és feltételeit nem vizsgálhatja, a bejegyzést nem mérlegelheti. A bejegyzést követően a részvényes jogosult arra, hogy a részvénykönyv vezetőjétől olyan igazolást kapjon, amely a részvénytársaság alapszabályának, valamint a törvényes előírásoknak és feltételeknek megfelelően lehetővé teszi számára, hogy éljen részvényesi jogaival.
Részvényesi meghatalmazott [l. a 212. § (6) bekezdését] esetén nem a részvényes, hanem a részvényesi meghatalmazott adatait vezetik be a részvénykönyvbe, a részvényesi meghatalmazott jogait csak a bejegyzés megtörténte esetén gyakorolhatja. A Tpt. 152. § (2) bekezdése azonban előírja, hogy ha a részvénytársaságban történő tulajdonszerzés hatósági engedélyhez kötött (l. például a nyilvános részvénytársaság részvényeinek felvásárlását), a részvényesi meghatalmazottal együtt a részvényest is be kell jegyezni.
Ha a részvényes eladja részvényeit, rendelkezhet úgy, hogy töröljék a részvénykönyvből [(8) bekezdés]. A részvényes e kérését teljesíteni kell. A szabály általánosan fogalmaz, azaz nemcsak a részvény eladására vonatkozik. Erre a helyzetre szabályt a Gt. csak a dematerializált részvényekre ad [l. a (9) bekezdést] a számlavezető két napon belül köteles a részvénykönyv vezetőjét tájékoztatni, aki köteles a változást átvezetni.
Kimaradt a törvényből a volt részvényesnek kötbérrel történő fenyegetése arra az esetre, ha nem jelentené be részvényei eladását a társaságnak, a szabály értelmetlen volt, megalapozottan került ki a törvényszövegből.
A (10) bekezdés rögzíti a részvényesnek a részvénykönyvbe való betekintési jogát. A Gt. hallgat arról, hogy ez a jog megilleti-e azokat a részvényeseket, akik nincsenek bejegyezve a részvénykönyvbe, pl.: mert ezt nem kívánták. Álláspontunk szerint ez a jog a társaság valamennyi részvényesét megilleti, de természetesen a be nem jegyzett részvényesnek igazolnia kell részvényesi minőségét. A (3) bekezdés szerint ugyan a részvénytársasággal szemben részvényesi jogot csak az gyakorolhat, akit a részvénykönyvbe bejegyeztek, és az nem vitás, hogy a részvénykönyvbe történő betekintés a részvényest megillető jog. Ugyanakkor a (10) bekezdés szabályának a Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b) pontjával történő összevetése alapján eljuthatunk ahhoz a szerintünk helyes értelmezéshez, hogy a forgatmánnyal illetve az értékpapírszámlával igazolt személyt kell a részvényből eredő jogok gyakorlására jogosítottnak tekinteni. Álláspontunk szerint továbbá a Gt. 27. § (3) bekezdésében felállított korlát a részvényesnek a részvénykönyvbe történő betekintési jogára nem vonatkozik, a 202. § (10) bekezdésében biztosított jog, azáltal, hogy külön is megfogalmazást kapott a törvényben, speciális, a 27. § (3) bekezdésének általános rendelkezését megelőző szabály.
A Gt. ugyanakkor biztosítja a betekintési jogot harmadik személyek részére is. A különbség a részvényes és a harmadik személy között, hogy utóbbi nem igényelhet a részvénykönyvről másolatot. A betekintés jogának biztosítása azon alapul, hogy ha a cégbírósági iratok nyilvánosak és azokból egy kft. tagjainak neve és adatai megállapíthatók, akkor nincs indokoltsága annak, hogy ugyanezeket az adatokat ne lehessen megtudni egy zártkörűen működő részvénytársaságról.

A részvényátruházás sajátos szabályai

203. § (1) Ha a nyomdai úton előállított részvényre szerződéssel elővásárlási jogot, visszavásárlási jogot vagy vételi jogot kötöttek ki, az a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették.

(2) Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni.

(3) A dematerializált részvényen fennálló (1) bekezdés szerinti jog a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha azt az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint nyilvántartják.

A 203. § - 205. § a részvényátruházás sajátos, az általánostól eltérő szabályait tartalmazza. E három paragrafus szövege némi kiegészítéstől eltekintve nem változott a Gt/97-hez képest.
A törvény, jóllehet fenntartotta azt az alapelvet, amely szerint a részvény, mint értékpapír átruházása szabad és korlátozhatatlan, a gyakorlatban kialakult problémákra megoldást keresve és nemzetközi tapasztalatokra is támaszkodva (l. különösen a svájci részvényjogot), kivételesen és körülhatárolt módon lehetőséget kívánt adni az átruházás korlátozására. A 203. § - 205. §-ok három, egymástól eltérő esetkört rendeznek: a 203. § az elővásárlási, visszavásárlási és vételi jogra vonatkozó szabályokat tartalmazza, a 204. § a részvény megszerzésének törvény illetve alapszabály általi korlátozását teszi lehetővé, végül a 205. § azokat a feltételeket szabályozza, amelyek esetén a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére van szükség.
A 203. § lehetővé teszi, hogy egyedi (kötelmi) megállapodással a részvényes tulajdonát képező részvényre elővásárlási, visszavásárlási, vételi jogot vagy vételi kötelezettséget kössön ki. E jogok tartalmát illetően a Ptk. 371-377. §-ai az irányadók. Az tehát, hogy mi az elővásárlási vagy a vételi jog tartalma, milyen időtartamra, milyen feltételek mellett köthető ki, lévén kötelmi jogi ügyletről van szó, a Ptk. szabályai alapján döntendő el.
Másrészt a Ptk. 338/B. § (3) bekezdésének szabálya szerint eltérő jogszabályi rendelkezés hiányában "az értékpapír átruházásával az értékpapírból eredő valamennyi jog átszáll az új birtokosra, függetlenül attól, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett." Ebből a rendelkezésből nyilvánvaló, hogy az elővásárlási jog kikötése adott esetben kötelmi jogilag lehet érvényes, a részvénynek az elővásárlási jog megsértésével történő eladása pedig szerződésszegés, ugyanakkor a részvényátruházás, ha megfelel a Gt. szabályainak, társasági jogi szempontból érvényes.
A Tpt.-el módosított Ptk. 338/C. § (2) bekezdése lényegében megismétli a hivatkozott szabályt. A Ptk. szabályozásra tekintettel és a problémát megoldandó, a Gt. úgy rendelkezik, hogy lehetséges elővásárlási, visszavásárlási és vételi jog illetve vételi kötelezettség kikötése, ha a nyomdai úton előállított részvényen e jogok felülbélyegzéssel feltüntetésre kerültek. Ebben az esetben ugyanis az elővásárlási, visszavásárlási és vételi jog magából a részvényből ered, az mindenki számára felismerhető, hiszen a részvény nélkül a jogok nem gyakorolhatók. Új szabály, hogy a Gt. a dematerializált részvényeknél is lehetőséget ad e jogok kikötésére. A (3) bekezdés szerint a kikötött jog a részvénytársasággal és harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha azt a Tpt. szerint nyilvántartják. A Gt. itt a zárolt értékpapír-alszámlára utal (Tpt. 144. §), amelyre minden olyan részvényt átvezetnek, amelyet szerződés alapján harmadik személyt megillető jog terhel.
A felek között rögzített elővásárlási, vételi és visszavásárlási megállapodást a nyomdai úton előállított részvényen felülbélyegzéssel kell (és lehet) feltüntetni. Ezt az igazgatóság hajtja végre, mérlegelési joga nincs, a részvényes kérésére köteles eljárni. Felülbélyegzés hiányában a jog kikötése harmadik személy felé hatálytalan. Szinte megoldhatatlan problémát okoz ugyanakkor, hogy az egyes értékpapírok előállításának, kezelésének és fizikai megsemmisítésének biztonsági szabályairól szóló, a 206/1996. (XII. 23.) Korm. rendelettel módosított 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet 5. § (1) bekezdése szerint felülbélyegezni értékpapírt csak típusuk vagy névértékük megváltoztatásakor lehet. Sem a Gt/97 sem a jelenlegi Gt. hatálybalépésével nem módosították ezt a kormányrendeletet. Nem történt meg a módosítás a Tpt. hatálybalépésével sem. Ugyanakkor az értékpapírok előállítására jogosított nyomdák a kormányrendelet kógens szabályára hivatkozással nem hajlandók a részvényeken az elővásárlási, vételi vagy visszavásárlási jogot felülbélyegzéssel feltüntetni, így a Gt.-nek ez a szabálya alkalmazhatatlanná vált, annak ellenére, hogy a Gt.-nek, mint törvénynek, amely ráadásul későbbi is, mint a kormányrendelet, feltétlen elsőbbsége van.
Az elmúlt évek gyakorlatában több ízben is felmerült a viszony és az elhatárolás lehetősége a 203. § szerinti elővásárlási jog és az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény között, (l. a 190. §-t), jóllehet a két jogintézmény nem azonos. A 203. § esetében kötelmi megállapodásról van szó, amely szerint a részvényes nyomdai úton előállított, névre szóló részvényeire meghatározott személynek elővásárlási jogot biztosít. Ez azt jelenti, hogy a részvényes, ha részvényeit el kívánja adni, az elővásárlási jogra irányadó általános Ptk. szabályok szerint a kapott ajánlat közlésével köteles részvényeit az elővásárlási jog jogosultjának felkínálni. Ebből a szempontból tehát a részvényekre adott elővásárlási jog nem társasági, hanem kötelmi jogi kérdés. Ezzel szemben a 190. § esetében elsőbbségi részvényről van szó, amely azt az elsőbbségi jogosultságot biztosítja tulajdonosának, aki egy zártkörű részvénytársaság részvényese, hogy elővásárlási joggal rendelkezik a társaság többi részvényére. Érdektelen ebben az utóbbi esetben, hogy van-e és ha igen, akkor milyen megállapodás a részvényesek között, amely alapján az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvények kibocsátásra kerülnek. Itt már nem kötelmi szerződésről, hanem alapszabályban rögzített elsőbbségi jogot megtestesítő részvényről, tehát egy társasági jogi jogintézményről van szó, és ennek megfelelően, szemben a 203. §-ban szabályozott esettel, ahol az elővásárlási jog kötelezettjének részvényein (az elővásárlási jog tárgyán) kell ezt a jogot feltüntetni felülbélyegzéssel, a 190. § szerinti elsőbbségi részvényen nem kell feltüntetni semmit, az elsőbbségi jogot ugyanis mindig az gyakorolja, aki a részvényt éppen birtokolja.
További különbség, hogy míg a 203. § alapján az elővásárlási jog nyilvános és zárt körben működő részvénytársaságnál egyaránt lehetséges, a 190. § szerinti elsőbbségi részvény csak zárt részvénytársaságnál bocsátható ki [l. a 286. § (2) bekezdését].

204. § (1) Törvény korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat.

(2) Az alapszabály a részvény átruházás útján történő megszerzését az (1) bekezdésben foglaltakat meghaladóan is korlátozhatja.

A 204. § szabálya csak a zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozik, ilyen típusú korlátozást a nyilvános működés nem visel el [287. § (1) bekezdés], hiszen ellenkező esetben minden részvényátruházás előtt vizsgálni kellene, hogy a tervezett tranzakció nem ütközik-e törvényi tilalomba.
A jelenlegi szabályozás abból a szempontból új, hogy a Gt/97-hez képest fordítva építi fel ugyanazt a szabályt. 1997-ben a 201. § (1) bekezdése úgy rendelkezett, hogy az alapító okiratnak kellett a korlátozást tartalmaznia, a törvény az alapító okirathoz képest szigorúbb feltételeket is szabhatott. A jelenlegi szabályozás a törvényi korlátból indul ki, az alapszabály azonban szigorúbb feltételeket is megállapíthat.
Példa a törvényi korlátra a Tpt. 180. §-a, amelynek (3) bekezdése a befektetési vállalkozás, (4) bekezdése a értékpapír-bizományos által megszerezhető részesedések körét korlátozza.

205. § (1) Az alapszabály előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség.

(2) A részvények átruházásához az alapszabályban megkívánt beleegyezés - az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - az igazgatóság hatáskörébe tartozik.

(3) A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha

a) a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy

b) azt - a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel - egyéb, az alapszabályban meghatározott ok indokolja.

(4) Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.

A részvényjog egyik alapvető szabálya a részvény szabad átruházhatósága. Ehhez képest kivétel és éppen ezért pontosan szabályozandó az az eset, amikor a részvénytársaság jogosult a részvények átruházásának korlátozására vagy megakadályozására. Idegen eredetű szóval ezt hívják vinkulálásnak.
A 205. § új szabály volt a Gt/97-ben, szövege a jelen módosítás során nem változott. Érthető módon csak zártkörűen működő részvénytársaságnál alkalmazható, ahhoz azonban, hogy a lehetőség adott legyen, az alapszabályban kell megfelelően rendelkezni [l. ezzel összefüggésben a 208. § (2) bekezdésének d) pontját]. Az alapszabály tehát azt írhatja elő, hogy a részvények átruházáshoz kérni kell a részvénytársaság beleegyezését. Nincs akadálya annak, hogy a törvény szabályainak keretén belül az alapszabály részletesen szabályozza ezt a kérdést, ami egyébként célszerűnek is tűnik, mert törvényi szinten a szabályozás meglehetősen általános, a (3) bekezdés b) pontja pedig egyenesen megkívánja az alapszabály rendelkezését.
A 205. §-hoz a jogalapot a Ptk.-ra tett egyértelmű utalás teremti meg: a hivatkozott 215. § alapján a részvény-átruházási szerződés a harmadik személy, jelen esetben a részvénytársaság beleegyezése megtörténtéig nem jön létre, de a felek nyilatkozataikhoz kötve vannak. A szerződést megkötő felek a Ptk. alapján szabhatnak ugyan határidőt, amelynek eredménytelen elteltét követően szabadulnak a szerződéses kötelezettségek alól, de a Gt. szövege alapján erre nincs szükség, mert a (4) bekezdés azt írja elő, hogy harminc nap elteltével a beleegyezés megadottnak tekintendő. Ez azt jelenti, hogy a közlési kötelezettség a részvénytársaság oldalán van, neki kell a törvényben meghatározott okokra hivatkozással a beleegyezést megtagadnia.
A (3) bekezdés szerint a beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, a törvény ennek két esetkörét nevesíti, ebből az egyik az ún. "ellenséges kivásárlás", a másikkal kapcsolatban az alapító okiratnak kell rendelkeznie, itt a korlátot a részvénytársaság célja és a részvényesek köre képezi, mert az alapító okiratban csak ezekre tekintettel lehet és kell a "fontos okot" megállapítani.
A beleegyezés megadására vagy megtagadására a (2) bekezdés szerint az igazgatóság jogosult.

A részvénytársaság alapítása

206. § (1) A részvénytársaság alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik (zártkörű alapítás).

(2) Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetéről és működéséről az alapszabályban rendelkeznek.

A zártkörű alapítás lényege, hogy a részvénytársaságot előre meghatározott személyek alapítják [számuk a Tpt. 14. § (1) bek. b) pontja értelmében - EK-tagállamonként - száznál kevesebb kell hogy legyen], akik arra vállalnak kötelezettséget, hogy külön-külön meghatározott számú részvényt vesznek át, az így átvenni vállalt részvények pedig együttesen kiteszik a részvénytársaság által kibocsátandó valamennyi részvényt. Ennek megfelelően a zártkörű alapítás során az alapítók szükségszerűen részvényesekké válnak, így nem lehet alapító az, aki nem lesz a társaság részvényese.
A zártkörűség fogalmáról l. a 171-172. §-ok magyarázatát. Kiegészítésként megjegyzendő, hogy 2005. július 1-je után a Tpt. 13. §-ának szövege törlésre került, és így a törvény már nem tartalmaz semmiféle meghatározást a zártkörű alapítással összefüggésben. Ez azt jelenti, hogy ennek a fogalomnak az egyedüli meghatározását a 206. § (1) bekezdése tartalmazza.
A (2) bekezdés az alapszabály készítéséről rendelkezik, amellyel kapcsolatban ismételten felhívjuk a figyelmet arra, hogy a jövőben a zártkörűen működő részvénytársaságok is alapszabályt készítenek, az alapító okirat az egyszemélyes társaságokra korlátozódik. Másrészt felsorolja itt a törvény - egészen általános szinten - azokat a kiemelt kérdéseket, amelyeket az alapszabályban rendezni kell (alapítás, részvények átvétele, szervezet és működés).

207. § (1) A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál.

(2) Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható.

Jegyzet: a 207. § (1) bekezdésének szövegét a 2007. évi LXI. törvény 35. § (10) bekezdése állapította meg.

A részvénytársaság alaptőkéjének nagysága mindig is viták középpontjában állt. Az érvek egyaránt szóltak a minimális tőke magasan tartása és csökkentése mellett. Az 1988-ban megállapított minimális tízmillió Ft-os összeget a Gt. 1997-ben kilenc év inflációjára figyelemmel, annak mértékét azonban meg sem közelítve, húszmillió Ft-ra emelte. A 2006. évi kodifikáció ezen az összegen nem változtatott.
A Gt. egyes szabályai körül fellángolt viták során - követve a nemzetközi tendenciákat - tért nyert az alapításkori alaptőke-minimum összegének csökkentése. Míg érthető forgalombiztonsági okokból ez az összeg a nyilvános részvénytársaságoknál nem változott, addig a zártkörű részvénytársaságok esetében jelentősen csökkent, ezzel is hangsúlyozva egyébként a kétfajta részvénytársaság közötti jelentős különbségeket. Ezt még jobban aláhúzza az is, hogy a korlátolt felelősségű társaságok alapításához szükséges minimális tőke összegét ugyancsak csökkentette a jogalkotó [l. a 114. § (1) bekezdés új szövegét]. 2007. szeptember 1-jétől tehát az rt. alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál.
A Gt.-ben 2006-ban jelentős változások történtek a nem pénzbeli hozzájárulás terén. A (2) bekezdés kimondja, hogy részvénytársaság tiszta apporttal is alapítható, azaz nincs szükség a 30%-os és tízmillió forintos pénzhányadra. A másik lényeges változás 1997-hez képest az apport fogalma, amelyről részletesen l. a 13. § (2) bekezdéséhez és a 209. §-hoz fűzött magyarázatot.
Az alapításhoz szükséges vagyon mértékének és összetételének szabályai nem érintik más törvény kötelezően alkalmazandó előírásait az egyes, speciális tevékenységet folytató társaságok vonatkozásában. Így példaként említhető a közraktári tevékenységről szóló 1996. évi XLVIII. törvény 2. § (5) bekezdésének azon rendelkezése, amely szerint közraktár részére csak olyan tehermentes ingatlan apportálható, amelynek értéke nem kevesebb, mint 250 millió forint.
Fontos változások történtek a nem pénzbeli hozzájárulás terén. A (2) bekezdés kimondja, hogy részvénytársaság tiszta apporttal is alapítható, azaz nincs szükség a 30%-os és tízmillió forintos pénzhányadra. A másik lényeges változás 1997-hez képest az apport fogalma, amelyről részletesen l. a 13. § (2) bekezdéséhez és a 209. §-hoz fűzött magyarázatot.
Az alapításoz szükséges vagyon mértékének és összetételének szabályai nem érintik más törvény kötelezően alkalmazandó előírásait az egyes, speciális tevékenységet folytató társaságok vonatkozásában. Így példaként említhető a közraktári tevékenységről szóló 1996. évi XLVIII. törvény 2. § (5) bekezdésének azon rendelkezése, amely szerint közraktár részére csak olyan tehermentes ingatlan apportálható, amelynek értéke nem kevesebb, mint 250 millió forint.

208. § (1) Az alapszabályban - a 12. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni:

a) az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;

b) az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;

c) az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, hányadrészvény esetén a hányadrészvények névértékét, valamint a részvények előállításának módját;

d) a 37. §-ban és a 247. §-ban foglalt kivételekkel az első igazgatóság tagjainak nevét (lakóhelyet);

e) a részvénytársaság első könyvvizsgálójának nevét (lakóhelyét, székhelyét);

f) a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját.

(2) Szükség szerint tartalmazza az alapszabály:

a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, szolgáltatásának időpontját, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértő nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);

b) az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvény osztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként;

c) az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;

d) a részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését;

e) a részvények kötelező bevonásával [267. § (3) bekezdés] összefüggésben szükséges rendelkezéseket;

f) az igazgatóság felhatalmazását - a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésévei, osztalékelőleg fizetésévei, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban közbenső mérleg elfogadására;

g) vezérigazgató (247. §) választása esetén az első vezérigazgató nevét (lakóhelyét);

h) felügyelőbizottság választása esetén az első felügyelőbizottság nevét (lakóhelyét);

i) mindazt, amiről a részvényesek az alapszabályban rendelkezni kívánnak.

Jegyzet: az (1) bekezdés d) pontja és a (2) bekezdés g) és h) pontja szövegét a 2007. évi LXI. törvény (2) bekezdés g) pontja állapította meg.

A zártkörű alapítás lényege, hogy az alapítók átveszik a részvénytársaság valamennyi részvényét. Erről írásban kell megállapodni, amely megállapodás kiterjed magára az alapításra, valamint a létrehozandó részvénytársaság szervezetére és működésének kérdéseire (l. a 206. §-t). A többi társasági formától eltérően ezt a megállapodást a részvénytársaságnál nem társasági szerződésnek, hanem alapszabálynak, az egyszemélyes részvénytársaságnál alapító okiratnak nevezzük.
Zártkörű alapítás során tehát - a Gt. 11. § (1) bekezdése értelmében alapszabályt készítenek, amelyet - mint a társasági szerződést más társasági formák esetében, valamennyi alapító részvényesnek alá kell írnia. Az alapszabály kötelező tartalmi elemeiről a 208. § rendelkezik. Egyrészt hivatkozik az általános részre [12. § (1) bekezdés], amely valamennyi társasági formánál kötelező elemeket sorolja fel (cégnév, székhely, tagok, tevékenységi kör, tőke, cégjegyzés módja, vezető tisztségviselők, időtartam), másrészt az (1) bekezdésben felsorolja a részvénytársaságoknál kötelező tartalmi elemeket, míg a (2) bekezdés az ún. relative kógens, azaz szükség szerint szabályozandó elemeket tartalmazza.
A kötelező tartalmi elemekkel kapcsolatban - anélkül, hogy teljes felsorolást adnánk - az alábbiak emelendők ki:
a) az alapszabálynak tartalmaznia kell az alaptőke és az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét. A 210. § (1) bekezdése szerint a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítóknak az alapító okiratban átvenni vállalt részvények névértékének vagy kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát be kell fizetniük. Ezzel kapcsolatban figyelmet érdemel, hogy ha az alapítás során a részvényeket nem névértéken, hanem annál magasabb értéken bocsátják ki, akkor nem a részvények névértéke, hanem kibocsátási értéke irányadó a pénzbeli hozzájárulás teljesítése szempontjából. Nincs változás abban a tekintetben, hogy a részvények névérték alatti kibocsátása tilos [l. a 174. § (2) bekezdését]
b) az alapszabályban nyilatkozni kell a részvények átvételéről (pontosabban az erre vonatkozó kötelezettségvállalásról), és a részvényeknek az alapítók közötti megosztásáról. Tekintettel arra, hogy az alapszabály a tagok közötti szerződés, továbbá arra, hogy a Gt.-nek változatlanul a Ptk. a háttérjoga, amennyiben utóbb valamely tag nem teljesíti a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségét, a többi tag a Ptk. szabályai alapján léphet fel vele szemben (teljesítés követelése, kártérítés szerződésszegésért stb.), ami egyébként nem érinti a speciális, társasági jogi szankciót, a tagsági jogviszony megszűnését (14. §). Külön kiemelendő, hogy a részvénytársaság valamennyi részvényét át kell venni és az e pont szerinti nyilatkozatból ennek a ténynek világosan ki kell derülnie. Ha az alapítók nem veszik át valamennyi részvényt, az alapítás meghiúsul és a részvénytársaság nem jön létre.
c) az alapszabályban pontosan meg kell jelölni az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, kibocsátási értékét, hányadrészvény esetén a hányad névértékét, továbbá a részvények előállításának módját. Értelemszerűen a kibocsátási értéket csak akkor kell megjelölni, ha a kibocsátás nem névértéken történik. (BH 2003. 332.)
Meg kell továbbá határozni az alapító okiratban a részvény előállítási módját, l. erről a 198-201. §-okat. Itt csak arra hívjuk fel ismételten a figyelmet, hogy a 198. § (2) bekezdése értelmében már mód van a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakítására.
d) az alapszabálynak rendelkeznie kell a személyi kérdésekről, amennyiben tartalmaznia kell az első igazgatóság és felügyelőbizottság tagjainak számát, nevét és lakcímét, valamint az első könyvvizsgáló nevét, lakcímét [l. a 208. § (1) bekezdésének d), e) és a (2) bekezdés h) alpontjait]. Az "első" kitétel egyben azt is jelenti, hogy a későbbiekben nem kell alapító okiratot módosítani, amennyiben e tisztségviselők személyében változás következik be (lásd ehhez még a 18. §-hoz fűzött magyarázatot).
A 37. § módot ad arra, hogy alapszabályi rendelkezésnek megfelelően az igazgatóság tagjait a felügyelőbizottság jelölje ki. Ebben az esetben az első igazgatóság tagjai nem kerülnek be az alapszabályba, miként értelemszerűen a 247. § esetében sem, amikor az alapszabály rendelkezése szerint nem kerül sor igazgatóság választására, mert az igazgatóság jogait a vezérigazgató gyakorolja.
e) A közgyűlés összehívásának módjáról és a szavazati jog gyakorlásának módjáról, l. a 232. § magyarázatát. A szavazati jog gyakorlásának módjával kapcsolatban az alapszabálynak azt kell szabályoznia, hogy a részvénytársaság milyen okiratot, igazolást kíván meg a részvényestől, illetve milyen igazolást és milyen módon állít ki a részvényes számára, hogy szavazati jogával élni tudjon. A kérdésre részletesen a 212. és köv. §-ok kapcsán térünk vissza.
Egy további ponton van még változás, kikerült a Gt.-ből az a nehezen értelmezhető szabály, mely szerint az alapító okiratnak tartalmaznia kellett az alapítás várható költségeit is.
Az alapszabály relatíve kógens elemeit, tehát azokat, amelyekről csak szükség esetén kell rendelkezni, a 208. § (2) bekezdése sorolja fel.
a) Az a) pont a nem pénzbeli hozzájárulással kapcsolatos adatoknak az alapszabályban történő szerepeltetését írja elő, illetve felsorolja a feltüntetendő adatokat. A 2003. évi módosítás az apport kérdésében jelentős változásokat hozott. A kérdéssel részletesen a 209. § magyarázata kapcsán foglalkozunk, itt csak utalunk arra, hogy a jelen pont szövegében az apport értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló mellett vagylagosan szakértő is szerepel.
b) A b) pont vonatkozásában kiemelendő, hogy a részvényfajták, részvényosztályok és részvénysorozatok átalakításának szabályairól az alapszabálynak nem feltétlenül kell rendelkeznie, azzal természetesen, hogy ez utóbbi nem lehetséges anélkül, hogy az alapszabály megfelelő szabályokat ne tartalmazna. Ha tehát az alapszabályban az alapítók nem rendelkeznek ezekről a kérdésekről, utóbb az átalakításra csak akkor van mód, ha az alapszabályt megfelelően módosítják. A b) pont szerint továbbá szükség esetén rendelkezni kell az egyes részvényfajtához, részvényosztályhoz és/vagy részvénysorozathoz tartozó részvények számáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről.
c) A b) ponthoz hasonlóan rendelkezik a Gt. az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvényekről (l. a 194. § magyarázatát).
d) A d) pont a részvények átruházásának korlátozására, illetve a részvénytársaságnak az átruházáshoz adott beleegyezésére vonatkozó alapszabályi rendelkezésekre utal (l. a 203. § - 205. §-t).
e) Szükség esetén alapszabályban kell rendezni a részvények kötelező bevonásával [267. § (3) bekezdés] összefüggő rendelkezéseket.
f) Az igazgatóságnak adott felhatalmazást arra, hogy a visszaváltható részvényekkel (193. §), a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, az igazgatóság által végrehajtható tőkeemeléssel kapcsolatos közbenső mérleget elfogadja.
g) Amennyiben vezérigazgató választására kerül sor (igazgatóság helyett), az első vezérigazgató nevét, lakcímét.
h) Felügyelőbizottság választása esetén az első felügyelőbizottság tagjainak nevét, lakcímét.
A Gt. eredeti szövege szerint az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok nevénél anyjuk nevét is meg kell jelölni. A Ctv. módosítás 2007-ben ezt a Gt.-ből törölte.

209. § (1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén - az e törvényben meghatározott esetek kivételével - az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértő (a továbbiakban: könyvvizsgáló) jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését - ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékévei -, valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság választott könyvvizsgálója a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult.

(2) Nincs szükség a könyvvizsgálói jelentésre, ha a nem pénzbeli szolgáltatást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, számviteli törvény szerinti beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza, vagy ha nem pénzbeli hozzájárulás olyan értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megállapítható.

(3) A könyvvizsgáló jelentését az igazgatóság a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg a Cégközlönyben közzéteszi.

A 207. § (1) bekezdése szerint alapításkor a részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb, mint húszmillió forint, ebből a Gt/97 szerint pénzbeli hozzájárulásnak a harminc százalékot, de legalább tízmillió forintot el kellett érnie. A Gt. 2003. évi módosítása azonban a készpénz-apport alapításkori kötelező arányát 2005. január 1-jétől eltörölte, egyben lehetővé tette a tiszta apporttal történő alapítást. Ugyanígy rendelkezik a jelenlegi törvény is.
A nem pénzbeli hozzájárulásra (apportra) vonatkozó szabályok azonban nem csak ezen a ponton változtak, a 2003. évi módosítás e tekintetben alapvető szemléletváltozást is jelentett. A módosítás miniszteri indokolása megalapozottan hivatkozott arra, hogy a közösségi jog, nevezetesen a 2. sz. társasági jogi irányelv rendelkezéseinek az 1997-es magyar szabályokkal történő összevetéséből megállapítható volt, hogy a Gt. indokolatlanul és aránytalanul korlátozta ezen a téren a részvényesek döntési szabadságát, egyes pontokon pedig a közösségi jog és a Gt. között olyan ellentmondás volt látható, amelyet mindenképpen fel kellett oldani.
Az apport fogalmát a 2003. évi módosítással egybehangzóan állapítja meg a törvény. A különbség csak annyi, hogy most az apport meghatározása átkerült a törvény általános részébe. A 13. § (2) bekezdésének magyarázata részletesen foglalkozik ezzel a kérdéssel, itt csak utalunk arra, hogy
- az apport tárgyává vált az olyan követelés, amelyet az adós elismert vagy amely jogerős bírósági határozaton alapul. Ismeretes, hogy követelés eddig nem lehetett apport tárgya, ezt kimondta a Legfelsőbb Bíróság egyik ítélete is (BH 2000. 213.), annak hangsúlyozásával, hogy apport csak olyan jog lehet, amely dologi jogi jellegű, ezzel szemben kötelmi jogviszonyból eredő követelésnek apportként történő átruházása a társaságra nem volt lehetséges;
- nem feltétel a jövőben a forgalomképesség, elegendő a létező vagyoni érték;
- nem feltétel a végrehajthatóság;
- nem feltétel az utólagos átruházhatóság követelménye.
Kizárja viszont az apport fogalomból a törvény a tag (részvényes) olyan kötelezettségvállalását, amely munkavégzésre, más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányul.
Visszatérve a 209. § (1) bekezdéséhez az apport szolgáltatása esetén könyvvizsgálói jelentést kell csatolni, kivéve, ha a Gt. másként rendelkezik. Erre példa a 209. § (2) bekezdésében említett két eset (három hónapnál nem régebbi számviteli törvény szerinti beszámoló, vagy olyan értékpapírok, amelyek piaci értéke megállapítható). Újdonság, hogy a könyvvizsgáló helyett szakértő is igénybe vehető erre a célra, ami logikus, mert nem valószínű, hogy egy bonyolult berendezés vagy egy ingatlan piaci értékét a könyvvizsgáló pontosabban tudná értékelni, mint az adott területen járatos szakértő. A Gt. nem mondja meg, hogy ki tekinthető szakértőnek, ezt esetenként az alapítóknak kell eldönteniük.
A könyvvizsgálónak, aki a 2. sz. társasági jogi irányelvet követve a teljes objektivitást biztosítandó nem lehet a részvénytársaság választott könyvvizsgálója, arra kell választ adnia, hogy az apportnak az alapítók által előzetesen megadott értéke egyensúlyban van-e az apport ellenében adandó részvények számával és névértékével. A könyvvizsgáló tehát nem értékel, a szó klasszikus értelmében, hanem azt vizsgálja, hogy a megadott érték és a részvények értéke között milyen a viszony. Kérdés, hogy mi történik akkor, ha a könyvvizsgáló a két érték egyensúlyát nem állapítja meg, mert úgy találja, hogy az apport túlértékelt. A Gt/97 még tartalmazott - igaz csak közvetett - szabályt erre az esetre, a 12. § (3) bekezdése kimondta, hogy a könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb értéket is megállapíthat a társaság, ami a contrario egyértelműen tiltotta a magasabb értéken történő megállapodást. Ez a szabály azonban nem került át a jelenlegi törvénybe.
Kérdés tehát, hogy mit tesz ilyen esetben a cégbíróság, megtagadja-e a bejegyzést vagy sem. Álláspontunk szerint mind a két lehetséges megoldás (bejegyzés, illetve annak megtagadása) védhető. Egyrészt nincs olyan szabály a Gt.-ben, amely kifejezetten tiltaná az apport befogadását, ha értéke a könyvvizsgálói jelentés szerint nem lenne arányban a juttatandó részvényekkel. A könyvvizsgálói jelentést egyébként az alapszabályhoz csatolva meg kell küldeni a cégbíróságnak és a (3) bekezdés szerint ezzel egyidejűleg meg kell jelentetni a Cégközlönyben. Egy ilyen helyzetben persze lehet azt mondani, hogy az értékegyensúly végső soron törvényi feltétel, amely nem teljesült, ezért a cég nem jegyezhető be. Másrészt viszont a alapítók közzé tették a könyvvizsgálói jelentést, tehát forgalombiztonsági érdekekre aligha lehet hivatkozni, továbbá adott a 13. § (4) bekezdésének szigorú, ötéves helytállási kötelezettséget megállapító szabálya, amelynek árnyékában a bejegyzés indokolható. Végül, ha a bejegyzés ezen a címen megtagadható lenne, akkor miért van szükség a könyvvizsgálói jelentés közzétételére? Ezért álláspontunk szerint a helyes megoldás a cégbíróság által történő bejegyzés.

210. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig

a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették,

b) a nem pénzbeli hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el - a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

(2) Az alapszabály a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptőkéhez viszonyított arányát magasabb százalékban is megállapíthatja.

(3) A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított egy éven belül befizetni.

(4) A nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a bejegyzésig nem bocsátott a részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott időpontban, de nem később, mint a részvénytársaság bejegyzésétől számított ötödik év végéig kell a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.

A 210. § a cégbejegyzés feltételeit állapítja meg. Nyilvánvaló forgalombiztonsági okokból kiindulva, a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényeseknek az általuk átvenni vállalt részvények névértékének (vagy kibocsátási értékének) negyedét, azaz 25%-át be kell fizetniük, a fennmaradó részt pedig a (2) bekezdés szerint a cégbejegyzéstől számított egy éven belül. Az apportot szolgáltatóknak nem pénzbeli hozzájárulásukat teljes egészében a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátaniuk, Erről nyilatkozni kell, és a nyilatkozatot be kell nyújtani a cégbíróságnak. Az azonnali szolgáltatás alól kivételt képez, ha az apport nem éri el az alaptőke 25%-át. Ilyen esetben - a (4) bekezdés szerint - az alapszabályban meghatározott időpontig kell az apportot szolgáltatni, a végső időpont azonban, amelytől az alapszabály sem térhet el, a bejegyzéstől számított öt év.
A Gt. jelenlegi kodifikációja során több ponton is kísérlet történt a zártkörűen működő részvénytársaságokra irányadó szabályok merev kogenciájának lazítására. Példa erre a 210. § (2) bekezdése, amely lehetővé teszi, hogy az alapszabály az (1) bekezdés szerinti 25%-nál magasabb arányban állapítsa meg a bejegyzés előtti befizetés minimális mértékét. Arra is van mód, hogy alapszabály úgy rendelkezzen, hogy magasabban húzza meg azt a határt, amíg az apportot a bejegyzés előtt rendelkezésre kell bocsátani.
Nem érvényesülnek a fenti szabályok az egyszemélyes részvénytársaságoknál, a 284. § (1) bekezdése szerint a cégbejegyzés iránti kérelem benyújtásáig az alaptőkét teljes egészében rendelkezésre kell bocsátani.

211. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésétől számított két éven belül a társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez - feltéve, hogy a részvénytársaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét - a közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell (209. §).

(2) A részvénytársaság alapszabálya az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazását a cégbejegyzés időpontjától számított két naptári évnél hosszabb időszakra és a szavazati jogok tíz százalékával nem rendelkező részvényesek vonatkozásában is előírhatja.

(3) Az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a részvénytársasággal az alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá, olyan személy köt szerződést, amelyben az alapító, illetve a részvényes közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §).

(4) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban.

A 211. § szövege megegyezik a Gt. 2003. évi módosítása során 211/A. § számozással a Gt.-be iktatott rendelkezés szövegével. Amit a Gt. itt szabályoz, az a társaság és a nagyobb részvénytulajdonnal rendelkező részvényesek közötti szerződéses kapcsolat.
A 211. § esetében egy speciális tényállásról van szó. A cél, amit a német jog és nyomában a közösségi jog is elérni kíván (vö. a 2. számú társasági jogi irányelv 11. cikkével), az bizonyos visszaélések megakadályozása, nevezetesen ne lehessen kibújni az alapítás során vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettsége alól, illetve hogy ne lehessen névérték alatt részvényt kibocsátani. Utóbbi helyzet ugyanis előállhat akkor is, ha valós érték feletti értékkel kerül megállapításra az apport (ezért is van szükség a független könyvvizsgáló értékelésére és annak közzétételére).
A fentiek figyelembevételével olvasandó a 211. §, amelynek (1) bekezdése szerint a részvénytársaság cégbejegyzésétől számított két évig az olyan szerződések megkötéséhez, amelyek a társaság és alapítója vagy a társaság és valamely, legalább tíz százalékos szavazati joggal rendelkező részvényes között jönnek létre, a közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szükség, feltéve, hogy a részvénytársaságot terhelő ellenszolgáltatás eléri az alaptőke értékének egytizedét. A szabály alkalmazásának további két feltétele, hogy a szerződés egyrészt vagyonátruházási jellegű legyen, másrészt nagyságrendjét tekintve ne tartozzon a társaság szokásos ügyletei közé, ne legyen tőzsdei ügylet vagy hatósági határozaton vagy árverésen alapuló tulajdonszerzés.
A korábban kifejtettek ellenére is kérdésesnek tartjuk a kétéves határidőt, függetlenül attól, hogy a (2) bekezdés lehetővé teszi a szabállyal érintett időszaknak alapszabályban történő meghosszabbítását. Ha ugyanis a törvény védendőnek tekinti és ezért a közgyűlés előzetes jóváhagyásához köti az adott szerződések létrejöttét, akkor ugyanígy védendő, ha a társaság alapításától két évnél hosszabb idő telt el, már csak azért is, mert ez a probléma nem csak alapításkor, hanem tőkeemeléskor is felmerülhet. A helyzeten önmagában nem változtat a meghosszabbítás lehetősége, illetve az, hogy az alapító okiratban lehet a tíz százalékos szavazati jogosultságnál alacsonyabb arányt is meghatározni. Másrészt viszont törvényi felhatalmazás hiányában és figyelemmel a törvény alapvetően kógens jellegére, nem lehet eltérni a jóváhagyást igénylő szerződés egyéb törvényi feltételeitől, így pl. véleményünk szerint nem rendelkezhet az alapító okirat úgy, hogy az a szerződés is jóváhagyást igényel, amelynek ellenértéke a tíz százalékos küszöb alatt marad.
Az előzetes jóváhagyás hiányában a szerződés, a Ptk. 215. § (1) bekezdésére figyelemmel, nem jön létre. A jóváhagyás hiányában a már megkötött szerződés érvénytelen lesz.
Az (1) bekezdés utolsó mondata logikusan következik a szabály céljából, és összhangban van a miniszteri indokolás adta magyarázattal. Ezek szerint alkalmazni kell a jóváhagyás megadásakor az apport értékelésére és a független könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó szabályokat. Ez azt jelenti, hogy egy szerződés jóváhagyása során, amellyel pl. a társaság nagy értékű berendezést vásárol egyik alapítójától vagy részvényesétől, azok közeli hozzátartozójától, akkor itt is független könyvvizsgálói értékelésre van szükség, amit nemcsak a közgyűléssel kell közölni, hanem meg kell küldeni a cégbíróságnak, sőt közzé kell tenni a Cégközlönyben is.
A (3) bekezdésben meghatározott személyi körrel kapcsolatban ki kell emelni, hogy nemcsak a társaság részvényeseire, alapítóira, azoknak a Ptk. 685. § b) pontja szerinti közeli hozzátartozóira terjed ki a szabály, hanem az olyan társaságokra is, amelyekben a részvényes vagy az alapító a 228. § (1) bekezdése szerint befolyással rendelkezik. A 228. § (1) bekezdése szerint ezek a személyek részvénytársaságok vagy korlátolt felelősségű társaságok (tehát más szervezet nem jöhet szóba), amelyben az alapító vagy a részvényes (a közeli hozzátartozó már nem) közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (részletesen l. a 228. § magyarázatát).
A (4) bekezdés felsorolja azokat az eseteket, amikor az (1) bekezdés nem kerül alkalmazásra. A törvény nem említi, de értelemszerűen kiterjed a (4) bekezdés az egyszemélyes részvénytársaságokra is, hiszen ezeknél közgyűlés nem működik, a döntés joga mindenben az egyedüli részvényesé. Ugyanakkor érvényesülnek az V. fejezetnek a befolyásszerzésre és az elismert vállalatcsoportra vonatkozó rendelkezései.

A részvényes jogai és kötelezettségei

A részvényes jogai

212. § (1) A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény vagy - a (2)-(3) bekezdésben írtak szerint kiállított - letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult.

(2) Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető köteles a részvényes kérésére a részvényről tulajdonosi igazolást kiállítani. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapírszámla-vezető cégnevét és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét). A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes.

(3) Nyomdai úton előállított és - külön törvény szerinti - értékpapírletét-kezelőnél letétbe helyezett részvény esetén az értékpapírletét-kezelő köteles a részvényes kérésére a részvényről letéti igazolást kiállítani. A letéti igazolás tartalmára és érvényességének időtartamára a (2) bekezdés megfelelően irányadó.

(4) A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámla-vezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást csak a tulajdonosi igazolás egyidejű visszavonása mellett vezethet át. A letéti igazolást az értékpapírletét-kezelőnek vissza kell vonnia, ha annak kiállítását követően a részvényt a tulajdonos vagy képviselője rendelkezésére bocsátja.

(5) A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

(6) Az értékpapírokra vonatkozó külön törvény előírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.

A részvénytársaság az egyetlen társasági forma a magyar jogban, amelynél a tagsági viszonyt értékpapír testesíti meg. A részvényes az e mivoltából származó jogait csak a részvény vagy az arról kiállított igazolás birtokában gyakorolhatja.
Az (1) bekezdés mindenekelőtt utal a részvénykönyvbe történő bejegyzésre, (l. a 202. §-t). A részvényes ugyan erre nem köteles, de ha nincs bejegyezve, nem tud élni részvényesi jogaival. A bejegyzést követően kapja meg a részvényes dematerializált részvény esetében a tulajdonosi, nyomdai úton előállított részvény esetében, amennyiben a részvények letétben vannak, a letéti igazolást, amelyek szükségesek ahhoz, hogy a részvényes jogaival élhessen. Ugyanakkor hangsúlyozandó, hogy a részvény tulajdonának megszerzése illetve a részvény átruházása nem függ a részvénykönyvbe történő bejegyzéstől, az tulajdonjogi és nem társaság jogi kérdés.
A (2) bekezdés rendelkezik a dematerializált részvények tulajdonáról kiállított tulajdonosi igazolásról. Az értékpapírszámla-vezető köteles a részvényes kérésére az igazolást kiállítani. Az igazolás a részvényes adatait tartalmazza, amelyek alapján a részvénytársaság a részvényest azonosítani tudja, és lehetővé teszi a részvényes számára a közgyűlésen való részvételt.
A (3) bekezdés szerint a nyomdai úton előállított részvények esetén letéti igazolás állítható ki, amennyiben a részvények értékpapírletét-kezelőnél vannak elhelyezve. A (4) bekezdés arról rendelkezik, hogy dematerializált részvény esetén a tulajdonosi igazolás kiadását követően az értékpapírszámlán, amelyen a részvényes részvénytulajdonát nyilvántartják, változás csak akkor jegyezhető be, ha a tulajdonosi igazolást már visszavonták. Ugyanez a helyzet az értékpapírszámlán végrehajtandó változásbejegyzéssel is. Az igazolással kapcsolatos szabályok összhangban vannak a Tpt. 150. §-ával.
Az (5) bekezdés a részvények közös tulajdonáról rendelkezik, amelynek általános szabályait a Ptk. tartalmazza (139. és köv. §-ok). A részvények állhatnak közös tulajdonban, ami azzal a következménnyel jár, hogy az ilyen, közös tulajdonban álló részvény részvényesei egy részvényesnek tekintendők, ezért csak képviselő útján gyakorolhatják jogaikat. A közös tulajdon másik következménye a részvényeseket kötelezettségeik teljesítéséért terhelő egyetemleges felelősség. A részvényesek kötelezettségeiről a 218. § rendelkezik, gyakorlatilag az átvett részvények névértékének vagy kibocsátási értékének teljesítése az, amelyért az egyetemleges felelősség fennáll.
Végül a (6) bekezdésben szól a részvényesi meghatalmazottról (nomenee), akiről részletesen nem a Gt., hanem a Tpt., rendelkezik (l. Tpt. 151-155. §-okat). A nomenee tulajdonképpen bizományos, aki a részvényesi jogokat saját nevében, de a részvényes javára gyakorolja. Részvényesi meghatalmazott csak az az értékpapírszámla-vezető illetve letétkezelő (elszámolóház) lehet, amelynél az adott részvényes részvényei nyilván vannak tartva, illetve amelynél a részvények letétbe vannak helyezve. A részvénykönyvbe a részvényesi meghatalmazott kerül bejegyzésre, a részvényesi jogok gyakorlására a feleknek külön írásbeli szerződést kell kötniük. A részvényesi meghatalmazott a részvénykönyvbe történt bejegyzését követően gyakorolja a részvényesi jogokat saját nevében, de a részvényes javára. A részvényest utasítási, illetve tájékoztatási jog illeti meg. Megszűnik a részvényesi megbízotti jogállás többek között akkor is, ha a részvény átruházásra kerül. Jóllehet álláspontunk szerint itt bizományosi tevékenységről van szó, a Tpt. 155. § (4) bekezdése szerint a Tpt.-ben nem szabályozott kérdésekben a Ptk.-nak a megbízásra vonatkozó szabályai az irányadóak.

213. § (1) A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. A könyvvizsgáló nem lehet meghatalmazott. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató (247. §), a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója és a felügyelőbizottság tagja sem.

(2) Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet.

(3) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre.

(4) A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani.

A részvényes részvényesi jogait nemcsak személyesen, illetve a Tpt. 151-155. §-ában meghatározott részvényesi meghatalmazott személyén keresztül, hanem a Ptk. vonatkozó rendelkezései alapján meghatalmazott képviselője útján is gyakorolhatja. A képviselő - szemben a részvényesi meghatalmazottal - nem saját nevében jár el, hanem a Ptk. szabályainak megfelelően a részvényes nevében.
Képviselő bárki lehet, aki cselekvőképes, és akit az (1) bekezdés második mondata nem zár ki e lehetőségből. Az (1) bekezdés második mondatában szereplő felsorolás, amelyet a Gt/97 is tartalmazott [221. § (1) bekezdés] és a kft.-re vonatkozó, ugyanezt a szabályt tartalmazó 151. § (1) bekezdése nem voltak azonosak, amennyiben a részvénytársaságoknál a felsorolásból kimaradt a cégvezető. Ezt a jelenlegi törvény pótolta.
A képviselettel kapcsolatban el kell választani egymástól a részvényes által a képviselőnek adott meghatalmazáson alapuló képviseletet és a szervezeti képviseletet. Utóbbi esetben a nem természetes személy részvényes nevében törvényes képviselője jár el. Ilyen esetben a részvényest képviselheti törvényes képviselője akkor is, ha egyben a részvénytársaságnál az (1) bekezdés második mondatában felsorolt valamelyik tisztséget is betölti, hiszen az adott személy képviseleti joga jogszabályi rendelkezésen és az adott személyre vonatkozó létesítő okiratai rendelkezésen alapszik, és nem minősül meghatalmazottnak (Cgf. II. 30.586/1995/4.). Ugyanez vonatkozik arra az esetre is, amikor a részvényes kiskorú vagy cselekvőképtelen. Ilyenkor a törvényes képviselő a kiskorút, a cselekvőképtelen személyt akkor is képviselheti, ha a részvénytársaságnál az (1) bekezdés második mondatában meghatározott tisztséget betölti.
A (2) bekezdés lehetővé teszi, hogy egy képviselő több részvényestől is elfogadjon képviseletre szóló megbízást, de egy részvényesnek csak egy képviselője lehet. Ez utóbbi úgy értelmezendő, hogy a részvényes képviseletében egyszerre csak egy képviselő járhat el, nincs azonban akadálya annak, hogy a részvényes egyidejűleg több képviselőnek adjon megbízást, eltérő feladat ellátására. Lehetséges tehát, hogy az egyik képviselő a közgyűlésen gyakorolja a szavazati jogot, miközben egy másik képviselő kap megbízást az osztalék felvételére. Ez egyben jelenti azt is, hogy a képviseleti megbízás tartalmilag szólhat valamennyi részvényesi jog gyakorlására, de meg is osztható és szólhat meghatározott jogokra is, ennek a képviseleti megbízás keretében adott meghatalmazásból egyértelműen ki kell derülnie.
A (3) bekezdés a képviselet időtartamát határozza meg. Lehetőséget ad arra, hogy alapszabály rendelkezzen erről, ennek hiányában a képviseleti megbízásnak mindig határozott időtartamra vagy egy meghatározott közgyűlésre kell szólnia. A maximális időtartam egy év. Ha a képviseleti megbízás egy közgyűlésre szól, akkor külön rendelkezés nélkül is kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlésre, valamint a felfüggesztett közgyűlés folytatására.
A meghatalmazás formáját illetően a (4) bekezdés közokiratot vagy teljes bizonyító erejű magánokiratot ír elő.

214. § A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, e törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni.

A 214. § a részvényes közgyűlésen gyakorolható jogait sorolja fel. A szabály nem új, csak a Gt/97-ben a részvényes közgyűlésen gyakorolható jogairól szóló rendelkezések (227-232. §) még el voltak különítve a részvényes jogairól szóló szabályoktól. Ennek nem volt indokoltsága, ezért a jelenlegi törvény ezt a két szabálycsoportot összevont.
Az ún. közgyűlési jogok a 214. § szerint a következők:
a) a közgyűlésen való részvétel joga;
b) a felvilágosításhoz való jog;
c) az észrevétel tételének joga;
d) az indítvány tételi jog;
e) a szavazati jog.
A közgyűlési jogok csak azt a részvényest illetik meg, akit a részvénykönyvbe bejegyeztek. Ha a bejegyzés a nominee (részvényesi meghatalmazott) nevére szól, a közgyűlési jogokat ő és nem a részvényes gyakorolhatja mindaddig, amíg az erre a jogviszonyra vonatkozó szerződéses kapcsolat a részvényessel fennáll.
A felsorolt jogok közül a felvilágosításhoz való jog az egyetlen, amelynek feltételei eltérőek attól függően, hogy zártkörűen vagy nyilvánosan működik-e a részvénytársaság (l. a 298. § magyarázatát is). Az a)-d) pontok szerinti jogok minden, a közgyűlésen részt vevő részvényest megilletnek, az e) pont szerinti szavazati jog azonban csak azt a részvényest, akinek részvényei szavazati jogot biztosítanak.
Az itt felsorolt részvényesi jogok függetlenek attól, hogy a részvényes milyen mértékű részesedéssel rendelkezik a társaságban. Ez áll a szavazati jogra is, amely önmagában nem tulajdoni arányfüggő, csak a mértéke függ a részesedés nagyságától.
A közgyűlési jogok összefüggnek a kisebbségi jogokkal, amennyiben utóbbiak a részvényesek meghatározott csoportjának - kisebbségi részesedésük ellensúlyozására - speciális, a közgyűlésen vagy azzal szoros összefüggésben gyakorolható jogosultságokat biztosítanak (l. részletesen a 49. § és 217. § magyarázatát).

215. § (1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni.

(2) Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.

(3) A részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 339. §-ának szabályai szerint megtéríteni.

A felvilágosításhoz való jog a Gt. 27. § (2) bekezdésén alapul, amely kötelezi a vezető tisztségviselőket, hogy - eltérő törvényi rendelkezés hiányában - a társaság tagjainak (részvényeseinek) kérésére a társaság ügyeiről adjanak felvilágosítást és tegyék lehetővé a társaság könyveibe és irataiba való betekintést. Ennek az általánosan, valamennyi társaságra érvényes jognak a határa a rendeltetésszerű joggyakorlás elve, ami adott esetben azt jelenti, hogy ennek a jognak a gyakorlása nem sértheti a társaság méltányos üzleti érdekeit és üzleti titkait.
Ehhez képest a részvénytársaságokkal kapcsolatban a Gt. csak a közgyűlésen, valamely napirendi ponttal összefüggésben kért felvilágosításról rendelkezik és kötelezi az igazgatóságot, hogy a szükséges felvilágosítást adja meg. Álláspontunk szerint ez nem jelenti azt, hogy ezzel a részvényesi joggal kapcsolatban csak a részvénytársasági szabály lenne figyelembe veendő, és az igazgatóságot ne terhelné a 27. § általános kötelezettsége. Említést érdemel, hogy a Gt/97 megoldásához képest (228. §) bővült a részvényesi jog alkalmazásának lehetősége, mert a jelenlegi törvényszöveg már nem tartalmazza a felvilágosítás megtagadásának lehetőségét azon a címen, hogy az sértené a társaság üzleti titkait.
A probléma persze ettől még nem oldódik meg megnyugtató módon. Egy nagy létszámú társaságban, mint az lehet nagy valószínűséggel egy részvénytársaság, üzleti titkokat képező információkat a közgyűlés nyilvánossága előtt feltárni, nem veszélytelen. Ezt a dilemmát kívánta feloldani a jogalkotó a (3) bekezdés szabályával, amely a részvényeseket kötelezi titoktartásra. A kilátásba helyezett szankció kártérítés a Ptk. 339. § alapján.
A (2) bekezdés kissé eltér az előzőektől, bár formálisan ez is felvilágosítás adását jelenti. A rendelkezés szerint a részvényeseknek meg kell kapniuk a számviteli törvény szerinti éves beszámoló, valamint az igazgatóság és a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait, 15 nappal a közgyűlés előtt. Ezeket az információkat a részvényesnek nem kell kérnie, valamennyi részvényes meg kell, hogy kapja, a törvény alapján. A Legfelsőbb Bíróság egy ítéletében ki is mondta, hogy nem elegendő, ha a részvénytársaság biztosítja a megfelelő iratokba történő betekintés lehetőségét (Cgf. II. 31.091/2001/4.).

216. § (1) A részvényhez fűződő szavazati jogot - az e törvényben meghatározott kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg.

(2) A szavazati jog gyakorlásának módját - e törvény és az értékpapírokra vonatkozó külön törvény keretei között - az alapszabály határozza meg.

(3) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.

A közgyűlésen gyakorolható részvényesi jogok közül a legjelentősebb a szavazati jog. A szavazati jog mértéke főszabályként a részvényes tulajdonában levő részvények névértékével azonos. Ugyanakkor bizonyos esetekben a részvényeseket többletszavazati jog illeti meg, más esetben a részvényesek a névérték arányosnál kevesebb, korlátozott mértékű szavazati joggal rendelkeznek, esetleg szavazati jogot egyáltalán nem gyakorolhatnak (l. a 182. § magyarázatát).
A névértékarányos szavazati joghoz viszonyítva többletszavazati joggal rendelkeznek a szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvények tulajdonosai, akik a szavazatelsőbbségi részvény fogalmából következően a névértéknél nagyobb, a létesítő okiratban meghatározott mértékű többlet szavazati joggal rendelkeznek. A 185. § (1) bekezdés szerint azonban a szavazati jog nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét. Azok a részvénytársaságok azonban, amelyek a régi Gt. alapján működtek és a névérték tízszeresénél nagyobb szavazati jogot biztosítottak nem voltak kötelesek létesítő okiratukat e rendelkezés figyelembevételével módosítani [301. § (3) bekezdés], így ma is jogszerűen lehetnek olyan részvénytársaságok, ahol az elsőbbségi részvény a névérték tízszeresénél nagyobb szavazati jog többletet biztosít.
A 185. § (2) bekezdésében meghatározott, gyakorlatilag vétójogot biztosító részvény a névértékarányostól eltérő mértékű - többlet - szavazati jogot nem biztosít, ettől független jelentős többlet jogosítványt (vétójogot) nyújt a fenti rendelkezésben foglaltaknak megfelelően.
A 193. § (5) bekezdése értelmében alapszabály rendelkezhet olyan visszaváltható részvény kibocsátásáról, amely egyben többletszavazati jogot is biztosít.
A részvényest korlátozott mértékű, az általa birtokolt részvények névértékénél kisebb mértékű szavazati jog illeti meg az alábbi esetekben:
a) A részvényes részvényei névértékének vagy kibocsátási értékének megfelelő vagyoni hozzájárulását nem teljesítette teljes mértékben [196. § (2) bekezdés].
b) Olyan osztalékelsőbbségi, likvidációs elsőbbségi, illetve elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény, illetve olyan visszaváltható részvény esetén, mely vonatkozásában az alapszabály a szavazati jogot korlátozza [186. § (4) bekezdés, 193. § (5) bekezdés]. Nem lehetséges viszont a szavazati jog korlátozása az osztalék többletet biztosító dolgozói részvénynél, mert ez valójában nem elsőbbségi részvény és a dolgozói részvények esetén nincs mód a szavazati jog korlátozására.
A részvényeseket egyáltalán nem illeti meg szavazati jog az alábbi esetekben:
a) A jelen 216. § (3) bekezdése által meghatározott esetben, (esedékes vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmaradása),
b) Olyan osztalék, likvidációs, elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény, illetve olyan visszaváltható részvény esetén, melyek vonatkozásában a létesítő okirat a szavazati jog gyakorlását kizárta [186. § (4) bekezdés, 193. § (5) bekezdés].
c) Saját részvény alapján, (227. §)
d) Az adott határozat meghozatalánál azt a részvényest, akit a határozat kötelezettség alól mentesít, illetve a részvénytársaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá azt, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik [20. § (5) bekezdés],
e) A részvényesi meghatalmazott a részvényest megillető szavazati jogot nem gyakorolhatja, ha a részvényes a szavazati jog gyakorlásának mikéntjére nem ad számára utasítást, vagy az nem egyértelmű, kivéve, ha jogszabály másként rendelkezik [Tpt. 154. § (6) bekezdés].
A szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját, figyelemmel a 208. § (1) bekezdés f) pontjában foglaltakra, a részvénytársaság alapszabályában kell rendezni. A feltételek alatt az az eljárás értendő, amellyel a részvényes igazolja részvényesi minőségét. A mód pedig annak meghatározása, hogy miként történik maga a szavazás (pl. írásban, vagy nyíltan stb.).

217. § (1) Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja.

(2) A részvényesek az (1) bekezdés szerinti jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják.

A kisebbségi jogok körében fontos jogosítvány annak lehetősége, hogy valamely kérdést a társaság közgyűlésének napirendjére tűzzenek egy meghatározott - kisebbségi részesedéssel rendelkező - részvényes csoport kívánságra. A közgyűlések napirendjét általában az igazgatóság állítja össze, a belső erőviszonyok alapján esetleg konzultálva a felügyelőbizottsággal és informálisan a meghatározó többséggel rendelkező részvényesekkel. A jelen rendelkezés alapján azonban a kisrészvényesek is szóhoz juthatnak és olyan kérdések megtárgyalását is kikényszeríthetik, amelyek eredetileg nem kerültek volna napirendre.
A Gt. által megjelölt arány 5%, azzal, hogy alapszabály ennél alacsonyabb, (de csak alacsonyabb!) arányt is megállapíthat. Részvényesként csak a részvénykönyvbe bejegyzett részvényesek jöhetnek szóba, az a részvényes, aki nincs bejegyezve, nem élhet részvényesi jogaival a társasággal szemben.
A napirendre tűzést az igazgatóságtól, írásban kell kérni, nyolc napon belül attól számítva, hogy megkapták a közgyűlési meghívót. Ha ezek a feltételek teljesülnek, az igazgatóságnak nincs mérlegelési lehetősége, a kérelmet teljesítenie kell és javasolt kérdéseket napirendre kell tűznie.
Megjegyzendő, hogy a Gt. általános részében a 49. § tartalmazza a kisebbségi jogokról szóló szabályokat. Ezek a rendelkezések valamennyi társaságra vonatkoznak, míg ehhez képest különös szabályként érvényesül a jelen 217. §, csak a részvénytársaságok vonatkozásában.

A részvényes kötelezettségei

218. § (1) A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a 210. § szerint meghatározott időpontig a részvénytársaságnak befizetni, illetve rendelkezésre bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól - az alaptőke-leszállítás esetét kivéve - nem mentesíthető; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság fennállása alatt nem követelheti vissza.

(2) A részvényes - a 210. §-ban meghatározott határidőn belül - a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.

(3) Ha a részvényes részvényesi joga a 14. § szerint szűnt meg, és a részvényes által az alapszabályban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, kötelező az alaptőkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelő leszállítása.

(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.

A részvényeseket lényegében egyetlen kötelezettség terheli, szolgáltatniuk kell vagyoni hozzájárulásukat, amely az átvett részvények ellenértéke. A vagyoni hozzájárulás az előzetes megállapodás és az ennek megfelelő tartalmú alapszabály szerint lehet készpénz vagy apport. A szolgáltatás időpontjáról a 210. § rendelkezik.
A részvényes a vállalt vagyoni hozzájárulással biztosítja az alaptőke részvényeire eső részét, ezért a részvényes nem mentesíthető a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásának kötelezettsége alól és az alaptőke részére nyújtott vagyoni hozzájárulása, az alaptőke-leszállítás esetét kivéve, nem is követelhető vissza. Ezzel a rendelkezéssel vannak összhangban a társaság vagyonának védelmére vonatkozó előírások (l. a 219-222. §-ok magyarázatát).
Amennyiben a részvényes nem teljesíti ezt a kötelezettségét, az igazgatóság harmincnapos határidő tűzésével felszólítja a teljesítésre. Ennek eredménytelen elteltével a részvényes tagsági jogviszonya automatikusan, azaz a törvény alapján megszűnik (14. §). Itt tehát nem kizárásról van szó és a nemteljesítéssel beindult folyamatot nem lehet leállítani, csak akkor, ha a harmincnapos határidőn belül megtörténik a teljesítés.
A részvényes tagi jogviszonyának megszűnésével még nem oldódott meg az a probléma, hogy a részvénytársaság alaptőkéjének egy része a mulasztó részvényes hiányzó vagyoni hozzájárulása következtében fedezetlen marad. Ezért rendelkezik úgy a (3) bekezdés, hogy vagy átvállalja valaki az elmaradt vagyoni hozzájárulás teljesítését vagy az alaptőkét le kell szállítani. A Gt. nem mondja meg, hogy erre mennyi idő áll rendelkezésre, ez nyilván attól is függ, hogy mely stádiumról van szó, alapítás vagy tőkeemelés, ha pedig alapítás, akkor még a cégbejegyzési kérelem benyújtása előtt, vagy utána. Mindazonáltal akármelyik esetről is van szó, sok idő bizonyosan nincs, gyakorlatilag a társaságnak azonnal kell cselekednie. Az alaptőke leszállítása ebben az esetben a 266. § (1) bekezdése alapján, a kötelező tőkeleszállítás egyik eseteként hajtandó végre.
Nem kerül sor az alaptőke leszállítására, ha valaki átvállalja a hátralékos rész teljesítését. Ilyenkor azonban nemcsak a még nem teljesített részt kell szolgáltatni, hanem az egészet, annak érdekében, hogy a tagsági viszonyát elvesztő részvényes visszakaphassa az általa teljesített hozzájárulás részt. Ezért mondja a (4) bekezdés, hogy a tagságát elvesztő részvényes az általa teljesített hozzájárulást akkor kapja vissza, ha az átvállaló a maga részéről teljesített vagy ha az alaptőke leszállítása megtörtént.

A társasági vagyon védelme

219. § (1) A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és - az alaptőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

(2) Az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatóságnak írásban kell nyilatkozni arról, hogy az (1) bekezdés szerinti kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az igazgatóság tagjai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felelnek.

(3) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a részvénytársaság által - a 191. § (1) bekezdése és 259. § (3) bekezdése alapján - ellenérték nélkül juttatott részvények.

(4) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét.

(5) A kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet.

A részvénytársasági fejezet kiemelkedő fontosságú részét képezik a 219-222. §-okban megfogalmazott szabályok, amelyek a társasági vagyon védelméről rendelkeznek. A 219. § (1) bekezdése először is azokat a feltételeket szabályozza, amelyek megléte szükséges ahhoz, hogy a részvényesek javára - figyelemmel a 218. § (1) bekezdésében megfogalmazott visszafizetési tilalmat kimondó elvre is - kifizetés történhessen. Eltekintve az alaptőke-csökkentéstől, a részvényesnek tagsági viszonyára tekintettel a társaság saját tőkéjéből nem lehet fizetést teljesíteni, kivéve a törvényben meghatározott eseteket. A törvény itt még általánosan fogalmaz és úgy szól, hogy fizetés akkor teljesíthető, ha a számviteli törvényben megfogalmazott feltételek teljesülnek és a kifizetés a tárgyévi adózott eredményből történhet. Ennek gátja, ha a kifizetés következtében a saját tőke nem érné el, vagy már a kifizetés előtt nem éri el a részvénytársaság alaptőkéjét.
A (2) bekezdés új szabályt tartalmaz, amennyiben az alapszabály számára lehetővé teszi annak előírását, hogy az igazgatóság köteles írásban nyilatkozni, amely szerint az (1) bekezdés szerinti kifizetés megtörténte nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét és a hitelezők érdekeit. A valótlan nyilatkozat következtében a társaságot érő károkért az igazgatóság tagjai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános szabályok szerint felelnek.
A (3) bekezdés fontos értelmező szabályt tartalmaz. Visszautal az (1) bekezdésre és kimondja, hogy "kifizetés" alatt minden vagyoni értékű juttatás értendő, pénzbeli és nem pénzbeli egyaránt. Két kivételt nevez meg, a dolgozói részvény ingyenesen juttatását [191. § (1) bek.] és az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés során a részvényeseknek ingyenesen adott részvényt (259. §). Ez a két eset tehát nem minősül kifizetésnek az (1) bekezdés értemében.
A (4) bekezdés szerint az (1) bekezdés megsértésével történt kifizetések azzal a jogkövetkezménnyel járnak, hogy a törvénysértő módon kapott juttatást a részvényeseknek vissza kell fizetniük. Ennek azonban feltétele a részvényes rosszhiszeműsége, amit a társaságnak kell bizonyítania. Más szóval ez azt jelenti, hogy a társaságot terheli annak bizonyítása, hogy a részvényes tudta, olyan juttatást kap, amely beleütközik az (1) bekezdés tiltó szabályába, mégis elfogadta azt. A részvényes csak ebben az esetben kötelezhető a visszafizetésre.
Végül az (5) bekezdés még egy lehetséges jogcímen történő vagyon juttatási lehetőséget zár ki annak kimondásával, hogy a részvénytársaság a kamatozó részvény (192. §) kivételével kamatot nem fizethet a részvény után, ami, bár a törvény ezt kifejezetten nem mondja ki, de egyben jelenti azt is, hogy nem fizethető kamat a részvény ellenében nyújtott vagyoni hozzájárulás után sem.

220. § (1) A részvényest a részvénytársaságnak a 219. § (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel, kivéve, ha az alapszabály ettől eltérő időpontot határoz meg. Az alapszabály lehetőséget adhat arra, hogy a részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapszabályban az egyes részvényosztályokra meghatározott külön jogok figyelembevételével kerülhet sor.

(3) A közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az igazgatóság javaslatára határozhat. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, az igazgatóság javaslatát a felügyelőbizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia.

A részvényesi jogok egyik, talán legfontosabb csoportját a vagyoni jogok képezik, hiszen a tipikus részvényes befektetési céllal vásárol részvényt, döntését a remélt árfolyamnyereség mellett alapvetően a várható osztalék nagysága befolyásolja. A részvényest a vagyoni jogok körében megilleti az osztalékhoz, a likvidációs hányadhoz, illetve kamatozó részvény esetén a kamathoz fűződő jog. Másrészt viszont az osztalékfizetés lehetőséget biztosít arra, hogy a társaság vagyonát a társaság egészének jogos érdekeit sértő módon csökkentsék és ezért a törvénynek ezt a vagyonjuttatási lehetőséget meg kell akadályoznia. Az osztalékfizetésre vonatkozó szabályok, az osztalékelőleg fizetésének szabályaival (221. §) együtt, mint nevesített esetek, a 219. § általános szabályaival együtt alkalmazandók.
A Gt. rendelkezései szerint, ideértve a 219. §-t is, az osztalék kifizetésének feltétele:
- a részvénytársaságnak legyen a számviteli törvény szerint felosztható adózott eredménye,
- az osztalék kifizetésére ne az alaptőke terhére kerüljön sor,
- az osztalék kifizetéséről a közgyűlés döntsön.
Az első két feltétel vonatkozásában fontos hangsúlyozni, hogy nem a Gt., hanem a számviteli szabályok határozzák meg, mikor van a részvénytársaságnak felosztható nyeresége, mikor nem az alaptőke terhére történik az osztalék kifizetése. A Gt. az osztalék forrását úgy határozza meg, hogy utal a számviteli törvényre, rögzítve, az osztalék csak a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből fizethető, összhangban a 219. § (1) bekezdésében foglaltakkal. Az alaptőke terhére történő kifizetés tilalma ugyancsak a 219. § (1) bekezdésében foglaltakból következik. A harmadik feltétel vonatkozásában rá kell mutatni arra, hogy az első két feltétel fennállása esetén sem köteles a közgyűlés a kiosztható osztalék teljes, vagy részleges kiosztásáról dönteni. A közgyűlés dönthet úgy, hogy a számviteli szabályok szerint kiosztható nyereséget, annak kiosztása helyett az eredménytartalékba helyezi, az alaptőkén felüli vagyon terhére az alaptőkét felemeli stb. Ebből következően a részvényeseknek alanyi joga az osztalékra csak akkor áll fenn, ha a fent ismertetett három feltétel mindegyike megvalósul.
Mód van továbbá arra, hogy az osztalékot a részvénytársaság a részvényeseknek ne készpénzben, hanem nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásban fizesse ki. Ennek azonban feltétele, hogy az alapszabály erre kifejezetten lehetőséget adjon. Ez esetben a közgyűlési határozatban meg kell jelölni az egyes részvényeseket megillető juttatást. Kérdés, hogy az alapszabály megengedő rendelkezése esetén lehetséges-e, hogy egyes részvényesek készpénzben, mások nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás formájában jussanak az osztalékhoz. Konszenzus esetén ezt nem kifogásolnánk, ha azonban valamelyik részvényes a döntés ellen tiltakozna, felmerül a részvényesek közötti diszkriminációt tiltó 176. § (2) bekezdésének alkalmazhatósága.
Az osztalékhoz való jog főszabályként a részvényeseket részvényeik névértékének arányában illeti meg. Ehhez képest kivétel az alapszabályban meghatározott osztalékelsőbbségű részvény, amely az osztalékfizetés sorrendjét vagy az osztalék mértékét tekintve biztosít elsőbbséget tulajdonosának, valamint azon dolgozói részvények tulajdonosainak, akiket az alapszabály az osztalékelsőbbségi részvények tulajdonosait követően a más részvényfajtába, részvényosztályba tartozó részvényeseket megelőzően jogosít osztalékra.
Olyan részvény nem bocsátható ki, melynek tulajdonosa a névértékarányosnál kevesebb osztalékra volna jogosult, vagy egyáltalán nem lenne jogosult osztalékra. Saját részvény esetén, figyelemmel a 227. §-ban foglaltakra, főszabályként a saját részvényre eső osztalék a részvényesek között kerül felosztásra, alapszabály azonban ezt kizárhatja.
Több olyan eset is lehetséges ugyanakkor, amikor a részvényes részvényesi jogait, ezen belül osztalékhoz fűződő jogát nem gyakorolhatja. Így osztalékhoz fűződő joggal nem rendelkezik az a részvényes, akinek a részvénytársasággal szemben gyakorolható részvényesi jogait a Gt., más jogszabály vagy az alapszabály kizárja. Ilyen például, ha a névre szóló részvény tulajdonosa a részvénykönyvbe nem jegyezteti be magát, vagy a Tpt. 67. § (9) bekezdésében meghatározott, a befolyásszerzéssel összefüggő okok esetén stb.
Nem névérték arányosan illeti meg a részvényest az osztalék, ha vagyoni hozzájárulását még nem teljes terjedelemben szolgáltatta. Ilyenkor függetlenül attól, hogy a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával késedelemben van-e, csak a már teljesített vagyoni hozzájárulás arányában jogosult az osztalékra, összhangban a 196. § (2) bekezdésében foglaltakkal. Ez a rendelkezés a 216. § (3) bekezdésében foglaltaknak sem mond ellent, hiszen ez utóbbi bekezdés a késedelembe esett részvényes vonatkozásában kizárólag a szavazati jog gyakorolhatóságát zárja ki.
A 231. § (1) bek. e) pontja értelmében a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A beszámolóban javaslatot kell tenni az adózott eredmény felosztására. A döntés előkészítésében azonban a részvénytársaság igazgatósága, felügyelőbizottsága, illetve könyvvizsgálója is részt vesz. Az igazgatóság feladata a beszámoló és az adózott eredmény felhasználásra vonatkozó javaslat közgyűlés elé történő terjesztése [244. § (1) bekezdés]. A felügyelőbizottságnak az igazgatóság javaslatáról írásbeli jelentést kell készítenie [35. § (3) bekezdés]. Az osztalék kifizetéséről szóló közgyűlési döntés meghozatalának az is előfeltétele, hogy a felügyelőbizottság az igazgatóság javaslatát jóváhagyja. A részvénytársaság könyvvizsgálójának pedig az a teendője, hogy a beszámoló valódiságát, jogszabályszerűségét ellenőrizze [40. § (1) bekezdés].
A közgyűlés az osztalék kifizetéséről csak a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról döntő közgyűlésen dönthet, sem előbb, sem később a döntés jogszerűen nem hozható meg, a döntés az igazgatóságra nem ruházható át. A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználására vonatkozó igazgatósági, felügyelőbizottsági jelentés lényegéről a részvényeseket a 215. § (2) bekezdésében meghatározott módon tájékoztatni kell. A közgyűlés csak a fenti okiratokban foglaltak ismeretében, a könyvvizsgáló véleményének meghallgatását követően dönthet az adózott eredmény felhasználásáról. A fentiek természetesen nem jelentik azt, hogy a közgyűlés a javaslatban, jelentésben foglaltakhoz kötve lenne. A közgyűlési határozat meghozatala során figyelemmel kell lenni az osztalékelsőbbségre vonatkozó alapszabályi okirati rendelkezésekre. Először az osztalékelsőbbségi részvényhez, a visszaváltható, illetve a dolgozói részvényhez fűződő esetleges osztalékelsőbbségi jogokat kell kielégíteni az alapszabály rendelkezései szerint.
A számviteli törvény szerinti éves beszámoló elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról a közgyűlésnek minden évben döntenie kell, a mérleg fordulónapja a megelőző év december 31-e, vagy az alapszabályban meghatározott más időpont. Kérdésként merülhet fel, kit illet az osztalék, azt, aki az osztalékfizetés időpontjában részvényes, vagy azt, aki a nyereségképződés évében volt részvényes. A bírói gyakorlat egyértelmű a részvénytársaságnak az osztalékot annak kell kifizetnie, aki az osztalékfizetés időpontjában igazoltan a részvénytársaság részvényese. Más kérdés, hogy a részvény átruházására irányuló szerződésben a felek megállapodhatnak akként, hogy az utolsó év osztaléka, annak egy része a volt részvényest illeti meg. Ez azonban a szerződő felek közötti kötelmi jellegű megállapodás. Ezért a volt részvényes az új részvényessel (szerződő partnerével) és nem a részvénytársasággal szemben léphet fel, ha a megállapodásban foglaltak ellenére az osztalékhoz nem jut hozzá. (Így foglalt állást például a Legfelsőbb Bíróság a Gfv. I. 31. 608/2000/5. számú határozatában.)

221. § (1) Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban - ha az alapszabály azt megengedi - a részvénytársaság közgyűlése osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha

a) a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel. A kifizetés azonban nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredmény tartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá

b) a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a 219. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

(2) Az alapszabály felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett határozzon osztalékelőleg fizetéséről.

A 221. § az osztalékelőlegről rendelkezik. Az osztalékelőleg ugyanúgy, mint az éves osztalék, alkalmas lehet arra, hogy év közbeni kifizetéssel, amelynek a társaság vagyonában nincs fedezete, a társaság érdekeit sértő módon csökkentsék a vagyont. Ezért a 221. § szigorú feltételeket szab az osztalékelőleg fizetésére.
Az osztalékelőleg kérdésében a közgyűlésnek kell határoznia [231. § (1) bekezdés f) pont], de a (2) bekezdés szerint az alapszabály felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása mellett, a közgyűlés helyett határozzon az osztalékelőleg fizetéséről. Bár a törvény erről nem szól, de álláspontunk szerint, ha a társaságnak nincs felügyelőbizottsága (33. §), akkor az osztalékelőleg kérdésében csak a közgyűlés dönthet, mert az igazgatóságnak ilyen hatásköre nem lesz. Ahhoz, hogy az osztalékelőleg egyáltalán fizethető legyen, szükség van az alapszabály megengedő rendelkezésére. Ez azt jelenti, hogy ebben az esetben az alapszabályban kifejezett, pozitív rendelkezés kell arról, hogy a társaság egyáltalán fizethet osztalékelőleget.
Amennyiben az alapszabály ezt lehetővé teszi, akkor osztalékelőleg csak úgy fizethető, ha a számviteli törvény szerint közbenső mérleg készül, amely alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik a szükséges fedezettel. Az osztalékelőlegnek azonban van egy felső határa, amelyet a 221. § (1) a) pontja tartalmaz. Ezek szerint az osztalékelőleg nem haladhatja meg az utolsó üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a vonatkozó jogszabályok szerint megállapított illetve kiegészített összegét. Egy további feltétel, hogy a részvénytársaság saját tőkéje az osztalékelőleg kifizetésével nem csökkenhet az alaptőke összege alá.
A fenti rendelkezések célja nyilvánvaló, osztalékelőleg csak akkor fizethető, ha ez a részvénytársaság pénzügyi helyzetét nem veszélyezteti, tehát az osztalékelőleg tervezett fizetése előtti utolsó időszak tiszta eredménye lehet a forrás, másrészt az alaptőke összege ténylegesen nem érinthető.
Ugyanakkor a részvényeseknek olyan kötelezettséget kell vállalniuk, hogy visszafizetik a kapott osztalékelőleget, ha az éves beszámoló alapján a fizetésre nem lett volna jogszabályi lehetőségük. A részvényesek ebben az esetben nem kell hogy rosszhiszeműek legyenek, mint azt a 219. § (4) bekezdése előírja, mert az osztalékelőleg felvétele előtt írásban kell vállalniuk a visszafizetés kötelezettségét.

222. § (1) A 219. § (4) bekezdésében foglaltakat megfelelően alkalmazni kell akkor is, ha a részvényes, bár nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 219. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.

(2) A részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei, valamint a részvénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a cégbíróságtól független szakértő kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e a 219. § (4) bekezdésben foglaltak alkalmazását. A cégbíróság eljárására a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelően alkalmazandók.

További, a társasági vagyon védelmét szolgáló garanciális szabályokat tartalmaz a 222. §. Az (1) bekezdés a 219. § (4) bekezdésére utal, és ennek alkalmazását írja elő abban az esetben, ha a részvényes olyan vagyoni juttatásban részesül, amely egyrészt nem kapcsolódik a részvénytársasággal fennálló tagsági viszonyához, de a 219. § (1) bekezdése erre a vagyoni juttatásra egyébként nem adna lehetőséget. További feltétel, hogy a vagyoni juttatás összeegyeztethetetlen kell hogy legyen a felelős gazdálkodás követelményeivel.
A szabály tulajdonképpen a 219. § (1) bekezdésének kiegészítését adja, hiszen ez utóbbi rendelkezés a tagsági jogviszonyra tekintettel teljesített fizetések kérdését szabályozta. Jelen esetben azonban az e körön kívül eső, nem tagsági jogviszonyra tekintettel teljesített kifizetésről rendelkezik a törvény. Ilyen kifizetés lehet például, ha a részvényes a részvénytársasággal olyan szerződést köt, amely tagsági viszonyától független, hiszen a kifizetés a részvényesnek a kötelmi viszony alapján jár. Ami a felelős gazdálkodás követelményeire történő utalást illeti, nyilvánvalóan erről van szó akkor, ha a szerződés indokolatlanul előnyös a részvényes számára. A 219. § (1) bekezdésére történő utalás pedig jelzi, hogy mindaz a feltétel, amely a 219. § (1) bekezdésében felsorolásra került, a jelen esetben is figyelembe veendő.
Új szabályt tartalmaz a (2) bekezdés. E rendelkezés értelmében a szavazatok legalább 5%-ával rendelkező részvényesek kérhetik a cégbíróságtól független szakértő kinevezését annak megállapítására, hogy a kifizetés szabályszerűen történt-e vagy megalapozza a 219. § (4) bekezdésének alkalmazását (kisebbségi jog).

Saját részvény

223. § (1) A részvénytársaság az általa kibocsátott részvényeknek (saját részvény) az alapítás során történő átvételére nem jogosult. A részvénytársaság saját részvényeit - e törvény eltérő rendelkezése hiányában - kizárólag alaptőkén felüli vagyona fedezete mellett szerezheti meg.

(2)

(3) Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névérté-kének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése (rendelkezésre bocsátása) nem történt meg.

(4) Tilos a saját részvény megszerzése, ha az adott üzleti évben a részvénytársaság a 219. § (1) bekezdésében meghatározott feltételek hiányában nem fizethet osztalékot. Ennek megállapítására a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

Jegyzet: A (2) bekezdést hatályon kívül helyezte a 2007. évi CXVI. törvény 8. § (2) bekezdése.

A saját részvény minden részvényjogban kényes kérdés, amely speciális szabályozást igényel. A részvénytársaságnál ugyanis a részvény fejezi ki a tulajdoni viszonyokat és arányokat. Saját részvény esetében viszont a részvénytársaság maga, a tulajdon tárgya tartja birtokában (saját) részvényeit. Nyilvánvaló, hogy vannak esetek, amikor erre szükség van, tehát megtiltani teljes mértékben nem lehet, de az is bizonyos, hogy a kérdés részletes szabályozást igényel. Ezt kísérelte meg különösen a 2003. évi Gt. módosítás és ennek nyomán a jelenlegi törvény is.
A 2003-as módosítás során, véleményünk szerint helyesen, a saját részvényről szóló rész átkerült korábbi helyéről, az egyes részvényfajtákat szabályozó részből a társasági vagyon védelmének szabályai közé. A saját részvény ugyanis nem speciális részvényfajta, sajátossága abban rejlik, hogy maga a társaság birtokolja.
Lényegében ezt a gondolatot fejezi ki a 223. § (1) bekezdése. Alapítás során saját részvényt a társaság nem vehet át, ez természetes, mert az alaptőkét biztosítani kell. Továbbá éppen a társaság vagyonának védelme érdekében, írja elő az (1) bekezdés, hogy a saját részvény csak alaptőkén felüli vagyonból szerezhető meg. Eredetileg az új Gt. a (2) bekezdésben az alaptőke tíz százalékában állapította meg a megszerezhető saját részvények felső határát, de ezt a korlátozást a 2007. évi CXVI. törvény megszüntette.
Az egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet [284. § (4) bekezdés].

224. § A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés az igazgatóságot arra, a feltételek meghatározásával felhatalmazza. A felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra vagy legfeljebb tizennyolc hónapos időtartalma. A felhatalmazással együtt meg kell határozni különösen a megszerezhető részvények fajtáját (osztályát), számát, névértékét, visszterhes megszerzés esetében az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegét.

225. § (1) Az alapszabály rendelkezhet arról, hogy nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor.

(2) Az (1) bekezdés szerinti esetben az igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a részvénytársaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről.

A főszabály a 224. § szerint, hogy a közgyűlésnek kell felhatalmazást adni az igazgatóságnak a saját részvények megszerzéséhez. Adódhatnak azonban rendkívüli helyzetek, amikor a közgyűlés összehívására nincs idő. Ezért teszi lehetővé az (1) bekezdés, hogy ne kelljen összehívni a közgyűlést, azaz hogy mellőzhető az előzetes felhatalmazás, ha a saját részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor. Ennek azonban feltétele, hogy az alapszabály így rendelkezzen.
Arra a kérdésre, hogy mi minősül közvetlenül fenyegető súlyos károsodásnak, a Gt. nem ad választ. Ezt nyilván esetenként kell elbírálni, de bizonyos, hogy egy ellenséges kivásárlás például, amely a társaság létét is fenyegetheti, ebbe a kategóriába tartozik. Figyelemmel kell azonban lenni a nyilvánosan működő részvénytársaságok felvásárlásának (take-over) szabályaira, amelyek szerint az igazgatóság a vételi ajánlat kézhezvételének időpontjától kezdődően nem hozhat olyan döntést, amely alkalmas a befolyásszerzésre irányuló eljárás megzavarására. Ezért mondja ki a Gt. 301. §-a, hogy a nyilvános vételi ajánlattétel esetén a zártkörűen működő részvénytársaságra vonatkozó 225. § (1) bekezdése nem alkalmazható.
Magától értetődő, hogy az igazgatóság, ha az (1) bekezdés szerinti rendkívüli helyzetben eljárt, akkor a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a részvények számáról és egyéb adatairól (össznévérték, alaptőkéhez viszonyított arány), és természetesen a fizetett ellenértékről.

226. § (1) Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó, peres vagy nemperes bírósági eljárás keretében kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.

(2) Nincs szükség a közgyűlés által adott felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére átalakulással (VI. fejezet) összefüggésben kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.

(3) Ha a saját részvények megszerzésére az (1) vagy a (2) bekezdésben meghatározott esetekben kerül sor, a részvénytársaság köteles a megszerzett részvényeknek az alaptőke tíz százalékát meghaladó részét a megszerzéstől számított három éven belül elidegeníteni vagy az alaptőke csökkentésével bevonni.

(4) Ha a részvénytársaság a saját részvények megszerzése során törvénybe ütköző módon járt el, köteles a részvényeket azok megszerzésétől számított egy éven belül elidegeníteni vagy az alaptőke csökkentésével bevonni.

A 226. § két további olyan esetet nevesít, amikor a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazás mellőzhető. Az (1) bekezdés rendelkezik arról, amikor a részvények megszerzésére a részvénytársaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó peres vagy nemperes bírósági eljárás keretében kerül sor. Ebben az esetben nem kell alkalmazni a saját részvények mennyiségére a 223. § (2) bekezdésében megállapított 10%-os határt, azaz ebben az esetben az igazgatóság által megszerzett saját részvényeknek nincs mennyiségi korlátja. Utalni kell ezért arra is, hogy az előző, 225. § esetén ilyen jogosítványt az igazgatóság nem kapott. Abban az esetben tehát a 10%-os határ betartandó.
Ugyancsak nem kell alkalmazni a 226. § (1) bekezdése keretében a 223. § (4) bekezdését, azaz saját részvény megszerezhető akkor is, ha az adott üzleti évben egyébként a részvénytársaság nem fizethet osztalékot.
A másik nevesített esetet a 226. § (2) bekezdése tartalmazza. Eszerint nincs szükség a közgyűlés által adott felhatalmazásra, ha a saját részvények megszerzésére a részvénytársaság átalakulásával összefüggésben kerül sor. Ilyen esetben ugyancsak nem alkalmazható az előzőekben már hivatkozott 223. § (2) és (4) bekezdése.
Az a tény, hogy a 223. § (4) bekezdését a fent említett két esetben nem kell alkalmazni, azaz a részvénytársaság túllépheti a saját részvények megszerzésére megállapított 10%-os korlátot, nem jelenti azt, hogy ezen a módon ez a szabály kikerülhető, mert a (3) bekezdés szerint a megszerzett saját részvényeknek az alaptőke 10%-át meghaladó részét a részvénytársaság köteles a megszerzéstől számított 3 éven belül elidegeníteni vagy az alaptőke csökkentésével levonni.
Végül a (4) bekezdés általános jelleggel mondja ki, hogy amennyiben a részvénytársaság a saját részvények megszerzése során törvénybe ütköző módon járt el, köteles a részvényeket a megszerzés időpontjától számított 1 éven belül elidegeníteni vagy az alaptőke csökkentésével bevonni. Ez a rendelkezés, pontosabban a 3 éves elidegenítési kötelezettség helyett 1 éves elidegenítési kötelezettség előírása minden saját részvény megszerzésére irányuló tranzakcióra vonatkozik, természetesen csak akkor, ha a saját részvények mennyisége összesen a 10%-os határt túllépi. A sajátos az, hogy a 223. § (2) bekezdése mondja ki a 10%-os határt, a 226. § (3) bekezdése pedig - mint láttuk - csak az (1) és (2) bekezdésben meghatározott esetekben írja elő 10%-os határ fölötti részvények 3 éven belüli elidegenítését. A 3 éves szabály tehát nem vonatkozik a 223. § (2) bekezdésére, sem pedig a 225. § (1) bekezdésére. Ezekben az esetekben rájuk látszólag semmilyen, elidegenítési kötelezettséget megállapító szabály nem vonatkozik, feltéve, hogy a részvénytársaság egyébként a törvények betartásával járt el. Csakhogy, törvényes eljárásról nem lehet szó akkor, ha a törvény úgy rendelkezik, hogy a saját részvények összege nem haladhatja meg az alaptőke 10%-át, és ennek ellenére mégis meghaladja. A 226. § (4) bekezdése tehát (1 éves elidegenítési határidő) álláspontunk szerint vonatkozik a 223. § (2) bekezdésére.

227. § A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával összefüggésben is figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot, illetve kamatot - ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik - az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a részvénytársaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.

A saját részvények szabályozásának kényes és érdekes pontja, hogy a részvény által egyébként megtestesített részvényesi jogok közül van-e olyan, amely a részvényt birtokló részvénytársaság által gyakorolható. A 227. § a szavazati jog és az osztalékhoz való jog kérdését rendezi e tekintetben. Ami a szavazati jogot illeti, a részvénytársaság a megszerzett saját részvények után szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával összefüggésben figyelmen kívül kell hagyni. Saját részvénnyel elvileg egyéb közgyűlési jogok is gyakorolhatók, ezekkel kapcsolatban a törvény azon okból nem rendelkezik, mert e jogok gyakorlásának az adott helyzetben értelme nincs, hiszen felvilágosítást a részvénytársaság a saját közgyűlésén saját magától nem fog kérni stb. Ugyanez vonatkozik a kisebbségi jogok gyakorlására.
Az osztalékhoz való jog gyakorlása sokkal vitatottabb lehet, úgy véljük, végül is a Gt. a 2003. évi módosítás során szerencsés megoldást alkalmazott, amikor úgy rendelkezik, hogy a saját részvények után járó osztalék kifizetendő osztalékként az olyan részvényesek között, akik osztalékra jogosító részvényt tulajdonolnak. Az egyes részvényeseket ez az osztalék - hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik - abban az arányban illeti meg, amilyen arányban rendelkeznek részvényekkel. Ugyanez vonatkozik egyébként a kamatozó részvények után fizetendő kamatokra is. Az alapszabály azonban rendelkezhet akként is, hogy a saját részvényekre eső osztalék ne, vagy csak a közgyűlés döntésétől függően kerüljön kifizetésre. A részvényeseket az osztalékra megillető jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a részvénytársaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során. Nyilvánvaló természetesen, hogy a likvidációs hányadhoz fűződő jog, amely a részvényeseket részvényeik névértékének arányában illeti meg, csak akkor jöhet szóba, ha a részvénytársaság jogutód nélkül szűnik meg, hiszen a vagyon csak ebben az esetben kerül felosztásra.

228. § (1) A saját részvényre vonatkozó szabályok alkalmazandók azokban az esetekben is, amikor a részvénytársaság részvényeit olyan részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság szerzi meg, amelyben a részvénytársaság - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 185/B. §).

(2) Az (1) bekezdésben foglaltalak irányadóak abban az esetben is, ha a részvénytársaság részvényeit olyan külföldi székhellyel rendelkező gazdasági társaság szerzi meg, amely - a rá irányadó jog szerint - részvénytársaságnak vagy korlátolt felelősségű társaságnak minősül.

(3) A részvénytársaság által megszerzett saját részvényekkel azonosan kell megítélni, ha harmadik személy a részvények megszerzése során saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el.

(4) A 223-226. §-okban foglaltakat kell alkalmazni akkor is, ha a részvénytársaság - ideértve az (1)-(3) bekezdés szerinti eseteket - saját részvényeit követelés biztosítékául fogadja el.

A 228. § azokat az eseteket rendezi, amikor a részvénytársaság részvényeit nem maga a társaság, hanem egy másik - részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság - szerzi meg. Ennek ellenére ténylegesen olyan helyzet alakul ki, hogy célszerű a saját részvények szabályainak alkalmazása. Ennek egyik esete, amelyet az (1) bekezdés szabályoz, amikor a részvényeket megszerző rt.-ben vagy kft.-ben a részvénytársaság maga közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több mint 50%-ával vagy meghatározó befolyással rendelkezik. A meghatározó befolyás fogalmával kapcsolatban a Gt. utal a Ptk. 685/B. §-ára. A Ptk. a 685/B. § (1) bekezdésében az összefonódás fogalmát határozza meg, amely olyan kapcsolat, amelynek révén a befolyással rendelkező a közvetlen vagy - a más, köztes gazdálkodó szervezeten keresztül megvalósuló - közvetett befolyása alatt álló gazdasági szervezetben
a) tagsági (részvényesi) jogai vagy a gazdálkodó szervezet más tagjával (részvényesével) kötött megállapodás alapján a szavazatok több mint 50%-ával rendelkezik, vagy
b) a gazdálkodó szerv tagjaként (részvényeseként) jogosult arra, hogy a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság tagjainak többségét megválassza illetve visszahívja.
A Ptk. hivatkozott 685/B. §-ának (2)-(4) bekezdése a közvetett tulajdon arányának megállapítását szabályozza.
Visszatérve a Gt. 228. §-ára, a Ptk. szabályok alkalmazásával kell minden esetben megállapítani, hogy adott-e a meghatározott befolyás, illetőleg rendelkezik-e a részvénytársaság a szavazatok több mint 50%-ával közvetlen vagy közvetett módon. Ha a válasz igenlő, a saját részvényre irányadó szabályok alkalmazandók, jóllehet formailag saját részvényről nincsen szó.
Régi vitát old meg a (2) bekezdés. A Gt/97 ugyanis mindenütt a gazdálkodó szervezet kifejezést használta, amely az irányadó Ptk. értelmező szabály szerint [Ptk. 685. § c) pont] Magyarországon működő és nyilvántartott szervezeteket jelentett. Számtalan helyen és alkalommal merült fel a kérdés, hogy beleértendő-e a gazdálkodó szervezet fogalmába egy olyan külföldi gazdasági társaság, amelynek elnevezése valamely magyar társasági formára utal vagy legalább is ahhoz hasonlítható (pl. a német AG, az angol plc., a francia s.a.). Kétségtelen, hogy ezek a szervezetek az adott ország jogrendjében társaságként működnek, az is kétségtelen, hogy lényeges jellemző vonásaik hasonlóvá tették őket a magyar részvénytársaságokhoz, de az is bizonyos, hogy nem voltak "gazdálkodó szervezetek" a Ptk. értelmező szabálya szerint.
A 228. § (2) bekezdése éppen az előzőekben kifejtettek miatt az (1) bekezdésben foglaltakat alkalmazni rendeli akkor is, ha egy Magyarországon bejegyzett részvénytársaság részvényeit olyan külföldi székhellyel rendelkező gazdasági társaság szerzi meg, amely a rá irányadó jog szerint részvénytársaságnak vagy korlátolt felelősségű társaságnak minősül. A szabály praktikus volta nem tagadható, célszerűsége nem vonható kétségbe, elméletileg azonban megalapozottsága kétes, mert nyilvánvalóan vannak olyan jogrendszerek, amelyekben nem lehet megállapítani, hogy egy adott társaság a magyar terminológia szerint milyennek minősül. Nem vitatható azonban, hogy a gyakorlatban az esetek többségében ennek megállapítása nem lesz túlságosan bonyolult, elég például, ha csak a korlátolt felelősség meglétére vagy hiányára utalunk.
Ugyancsak a saját részvények szabályai szerint kell eljárni azokban az esetekben is, ha egy részvényes olyan - fogalmilag bizományosnak tekinthető - megbízást ad egy harmadik személynek, hogy az saját nevében, de a részvénytársaság javára eljárva szerezze meg a részvénytársaság részvényeit. Itt megint gondosan vizsgálandóak a körülmények. A részvényes nem maga a részvénytársaság, hanem egy tőle független, önálló harmadik személy, miután azonban eljárása a részvénytársaság javára szól, burkoltan saját részvényekről van szó.
Végül, a (4) bekezdés szabályozza azt az esetet, ha a részvénytársaság saját részvényeit egy követelés biztosítékául fogadja el. Ha tehát a részvénytársaság szerződést köt saját részvényesével vagy egy más személlyel, aki a szerződés teljesítésének biztosítékául nyilván időlegesen, a részvénytársaság részvényeit adja át, akkor a saját részvényekre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, kivéve a 227. §-t, mert itt a részvényesi jogok gyakorlása a részvényest mindenképpen megilleti, feltéve, hogy a részvénykönyvbe be van jegyezve. A részvényes tehát szavazhat, elvileg osztalékot is kaphat. Egyebekben azonban - ideértve a 228. § (1)-(3) bekezdését is, a saját részvény szabályai alkalmazandók.

229. § (1) A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt, nem adhat biztosítékot, továbbá pénzügyi kötelezettségeit azok esedékessé válását megelőzően nem teljesítheti, ha annak célja az általa kibocsátott részvények harmadik személy részéről történő megszerzésének az elősegítése.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltakba ütköző szerződés semmis.

(3) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók azokra az ügyletekre, amelyek közvetlenül vagy közvetve a részvénytársaság munkavállalói - ideértve a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit - vagy a munkavállalók által e célra alapított szervezetek részvényszerzését segítik elő, továbbá a bankok és más hitelintézetek által rendes üzletmenetük során megkötött ügyletekre.

A 229. § valójában csak félig-meddig szól a saját részvényekről, alapjában azonban helyesnek tartjuk, hogy ez a szabály itt került elhelyezésre. Az (1) bekezdés szerint a részvénytársaság nem tehet olyat, amellyel elősegíti részvényeinek egy harmadik személy által történő megszerzését. Ismételjük, itt nem saját részvényről van szó a szó szoros értelmében, de a gazdasági összefüggés világos, ezért tiltja ez a szabály, hogy a részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt, nem adhat biztosítékot, nem teljesítheti pénzügyi kötelezettségeit annak esedékessége előtt, ha mindezzel a részvénytársaság azt kívánja elérni, hogy az adott harmadik személy a részvényeket megszerezze. A 228. § (1) bekezdésének megsértésével létrejött szerződés semmis.
Ugyanakkor a (3) bekezdés kiveszi a tiltó szabály hatálya alól azokat az eseteket, amikor a részvénytársaság elősegíti munkavállalói részvényszerzését, ideértve a munkavállalók által e célra alapított szervezeteket, valamint azoknak a társaságoknak a munkavállalóit is, amely társaságok a részvénytársaság többségi befolyása alatt állnak. Ugyancsak nem tartozik az (1) bekezdés hatálya alá az az ügylet, amelyet bankok és más hitelintézetek rendes üzletmenetük keretében kötnek.

230. § Nem minősülnek saját részvénynek azok a részvények, amelyeket a részvénytársaság e törvény vagy az alapszabály rendelkezése szerint ideiglenesen köteles megszerezni (191. §, 193. §). Ezekkel a részvényekkel a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

A részvénytársaságok működése közben előfordulhatnak olyan esetek, amikor a részvénytársaság ideiglenesen és a törvény rendelkezése folytán megszerzi saját részvényeit. Ezeket az eseteket célszerűtlen lenne a saját részvények szabályai alá vonni. A törvény előfeltételként azt szabja, hogy a részvénytársaság a törvény vagy az alapszabály rendelkezései szerint legyen köteles ideiglenesen a részvények megszerzésére. Két esetet nevesít, a 191. §-ban szabályozott dolgozói részvényt és a 193. §-ban szabályozott visszaváltható részvényt (magyarázatokat lásd e §-oknál). Kimondja még a Gt., hogy ezekkel a részvényekkel a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat, ez végül is - hasonlóan a saját részvényről szóló 227. §-hoz - a szavazati jog tekintetében egyértelmű helyzetet teremt, ami pedig az osztalékot illeti, álláspontunk szerint ugyanaz a szabály alkalmazandó, mint a 227. § esetében. A részvényest a saját részvénynek nem minősülő, de a részvénytársaságnál ideiglenesen lévő részvényei után a részvényes által tulajdonolt részvények névértékének arányában illeti meg az osztalék. A jelen § utolsó mondatának tilalma a részvénytársaság által gyakorolható részvényesi jogokra vonatkozik, az osztalékkal kapcsolatban azonban a részvénytársaság semmiféle részvényesi jogot nem gyakorol.

A részvénytársaság szervezete

A közgyűlés

231. § (1) A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.

(2) A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

a) döntés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról;

b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;

c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;

d) a 37. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak (247. §), továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;

f) döntés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről;

g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;

h) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

i) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

j) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről;

k) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról;

l) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;

m) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

Jegyzet: a (2) bekezdés g) pontját a 2007. évi LII. törvény 79. § (4) bekezdés b) pontja állapította meg.

A Gt. szerkezetéből következően társaságok alapításával, szervezetével, működésével, megszűnésével kapcsolatos mindazon kérdések, amelyek nem társasági forma specifikusak, a Gt. első részében, a közös szabályok között kerültek rendezésre. Azok a szabályok viszont, amelyek az adott társasági forma specifikus vonásait tartalmazzák, és csak az adott társasági formára vonatkoztathatók, az egyes társasági formáknál találhatók. A szabályok természetesen az általános és különös viszonyában állnak egymással, tehát az elsőbbség az adott társasági fajtánál elhelyezett specifikus szabályoké, hozzájuk képest másodlagosak az általános részben található, valamennyi vagy több társasági formára vonatkozó szabályok. Ennek megfelelően a részvénytársaság szervezetéről szóló részben egyáltalán nincs szó a felügyelőbizottságól, mert az arra vonatkozó szabályokat tartalmazzák az általános részben elhelyezett 33-39. §-ok, és bár az igazgatóságról a részvénytársasági fejezet külön is rendelkezik, számos általános jellegű szabály az ügyvezetésről szóló részben (21-32. §) került elhelyezésre.
A társaság legfőbb szervének, részvénytársaság esetében a közgyűlésnek a szabályait ezért kiegészítik a 19. § és 20. § rendelkezései, amelyek ugyancsak az általános részben (3. fejezet, első cím) találhatók.
A 231. § (1) bekezdése fontos, deklaratív jellegű szabály, amely azt mondja ki, hogy a részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. Mindenképpen a részvényesek összességébe tartoznak azok a részvényesek, akik részvényeik sajátos vonásai miatt nem rendelkeznek szavazati joggal, de természetesen a közgyűlésen részt vehetnek és egyéb részvényesi jogaikkal élhetnek.
Végül megemlítendő, hogy nem működik közgyűlés az egyszemélyes részvénytársaságoknál [19. § (5) bekezdés és 284. § (2) bekezdés], mert itt az egyedüli részvényes a közgyűlés hatáskörében eljárva, írásban hoz határozatot.
A (2) bekezdés sorolja fel azokat a részvénytársaság működése során felmerülő legfontosabb kérdéseket, amelyek a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak, tehát csak a közgyűlés dönthet bennük. A felsorolás döntő többségében megegyezik a Gt/97-ben adottal (233. §). Kimaradt a jelenlegi törvényből a saját részvény megszerzésével kapcsolatos döntés. Továbbá kimaradt, ugyancsak értelemszerűen, a részvény típusának átalakítása, tekintettel arra, hogy a bemutatóra szóló részvény megszűnt (lásd a 177. § magyarázatát). Egyebekben a felsorolás változatlan.
A teljesség igénye nélkül csak példaként említjük, hogy a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az alapszabály módosítása, azzal azonban, hogy a törvény eltérően is rendelkezhet, azaz lehetséges, hogy az alapszabály-módosítás nem a közgyűlés, hanem az igazgatóság hatáskörébe kerül [pl. 252. § (2) bekezdés: alaptőke-emelés].

232. § (1) A közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható.

(2) A közgyűlést - ha e törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze.

(3) A közgyűlést az alapszabályban meghatározott módon, a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni.

(4) A meghívó tartalmazza:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a közgyűlés időpontját és helyét;

c) a közgyűlés megtartásának módját;

d) konferencia-közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetőségét,

e) a közgyűlés napirendjét;

f) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;

g) a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.

(5) A közgyűlés helye, ha az alapszabály vagy az igazgatóság eltérően nem rendelkezik, a részvénytársaság székhelye vagy telephelye.

A részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés, amelyet évente legalább egyszer kötelező összehívni. Ezen rendelkezés megfelel a 231. § (2) bekezdés e) pontjának, amennyiben ez utóbbi a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyását a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalja. Ez tehát azt jelenti, hogy legalább egyszer egy évben közgyűlést kell tartani. Ettől függetlenül, az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy közgyűlés gyakrabban tartandó, és, mint ahogy erre utal a 232. § (1) bekezdésének második mondata, ha szükséges, a közgyűlés bármikor összehívható.
A Gt.-ben van néhány olyan eset, amikor közgyűlést kell összehívni, éppen a Gt. rendelkezésére tekintettel. Ilyen például, ha a könyvvizsgáló lemond és új könyvvizsgálót kell választani, vagy ha a társaság saját tőkéje 20 millió Ft alá csökken stb. Ugyanez az eset, ha a kisebbségi részvényesek, élve törvényben biztosított jogaikkal, a közgyűlés összehívását kérik.
A közgyűlést a törvény eltérő rendelkezése hiányában az igazgatóság hívja össze. Ugyanakkor a törvény az általános részében nevesít egy esetet, amikor az igazgatóság összehívhatja a közgyűlést, nevezetesen, ha az igazgatóság sérelmezi, hogy az átruházott jogkörben eljáró felügyelőbizottság valamely jogügylet jóváhagyását megtagadja [37. § (2) bekezdés]. A közgyűlés összehívására azonban nemcsak az igazgatóság jogosult, adott esetben a törvény lehetővé teszi a felügyelőbizottság számára is, hogy összehívja a közgyűlést, például a 35. § (4) bekezdésében felsorolt esetekben (ha a felügyelőbizottság megítélés szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba ütközik). Összehívhatja továbbá a közgyűlést a cégbíróság is, például a kisebbségi részvényesek kérésére [49. § (3) bekezdés].
A (3) bekezdés lehetővé teszi az alapszabály számára, hogy az összehívás módjáról rendelkezzen, a törvény csak annyit mond, hogy a közgyűlés kezdő napját legalább 15 nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Nincs tehát szükség arra, hogy hirdetménnyel történjen az összehívás. Ami a határidő számítását illeti, a 15 napba az elküldés és a közgyűlés megtartásának napja nem számít be, tehát a 15 napnak "tisztán" kell meglennie. Az új idők jeleként a (3) bekezdés utolsó fordulata lehetővé teszi, hogy azok a részvényesek, akik ezt kívánják, elektronikus úton kapják meg a közgyűlésre szóló meghívót.
A törvényszövegnek az a rendelkezése, hogy a közgyűlést az alapszabályban meghatározott módon kell összehívni, nem érinti a (3) bekezdés előbb ismertetett szabályainak kógens voltát. Nem lehet például alapszabályban úgy rendelkezni, hogy a részvényeseknek küldött meghívó helyett a közgyűlés összehívására hirdetményi úton kerüljön sor.
A meghívó tartalmáról a (4) bekezdés rendelkezik. Ez a szabály kógens, tehát a 7 pontban felsorolt adatnak (a részvénytársaság cégneve, székhelye, a közgyűlés időpontja és helyszíne, a közgyűlés napirendje) mindenképpen szerepelnie kell a meghívón. Végül külön rendelkezik az (5) bekezdés a közgyűlés helyéről, e szerint ha az alapszabály vagy az igazgatóság ettől eltérően nem rendelkezik, a közgyűlést az igazgatóság székhelyén vagy telephelyén kell megtartani.
A közgyűlési meghívóban közölni kell a közgyűlés napirendjét. A napirendet úgy kell meghatározni, hogy az egyértelmű legyen, és minden kétséget kizáróan tükrözze annak tárgyát. Nem elfogadható például - és ezt az álláspontot a bírói gyakorlat következetesen képviseli - ha az "egyebek" napirendi pont alatt kellene dönteni a valamely felügyelőbizottsági tagnak a visszahívásáról. Ugyanígy nem megfelelő, és ez is tükröződik a bírói gyakorlatban, ha például az alaptőke leszállítását az "rt. vagyoni helyzetének megtárgyalása" napirendi pont alatt kívánják végrehajtani.

233. § (1) A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat.

(2) A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

A 233. § megfelel a Gt/97 235. §-ának. A rendelkezés célja a határozatképesség illetve a határozathozatal módjának megfelelő dokumentálása, ezért a megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni. A jelenléti íven fel kell tüntetni az összes jelen levő részvényest, függetlenül attól, hogy van-e szavazati joguk. Fel kell tüntetni a részvényes képviselőjét is, akár meghatalmazott, akár nominee. Továbbá fel kell tüntetni mindazt, amit a 233. § még tartalmaz (így pl. a részvényes részvényeinek számát és a részvényest megillető szavazatok számát). A részvényest a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető írják alá, de a részvényesek aláírásának azon nem kell szerepelnie. A jelenléti ív fontosságát jelzi, hogy azt az egyéb közgyűlési anyagokkal együtt a cégbíróságnak meg kell küldeni. Hangsúlyozandó, hogy a jelenléti ív nem azonos a közgyűlési jegyzőkönyvvel, a két dokumentum mindenképpen elválasztandó egymástól.

234. § (1) A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van.

(2) Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben - az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt közgyűlés között - az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - legalább három napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb, mint huszonegy nap.

(3) Az alapszabály módot adhat a közgyűlés felfüggesztésére. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni.

A 234-235. §-ok a közgyűlés határozatképességének problémáját rendezik. A főszabály, hogy a közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint 50%-át képviselő részvényes jelen van.
Amennyiben a közgyűlés nem határozatképes, mód van a közgyűlés megismétlésére, amely rendszerint meg szokott történni. A megismételt közgyűlés a határozatképesség főszabálya szerint a közgyűlésen megjelentek számára való tekintet nélkül határozatképes. Ezt azonban alapszabály kizárhatja és előírhat a határozatképesség szempontjából egy magasabb küszöböt. További fontos feltétel, hogy a határozatképességnek az a szabálya, hogy a közgyűlésen megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes, csak az eredeti napirendi pontok tekintetében áll.
Sok vitát váltott ki és valószínűleg most sem fog nyugvópontra jutni az a kérdés, hogy mennyi időnek kell eltelnie a határozatképtelen közgyűlés és a megismételt közgyűlés között. A Gt. ’97-es szabályozása ilyen rendelkezést nem tartalmazott, azaz a megismételt közgyűlésre bármikor sor kerülhetett, majdhogynem általános gyakorlattá vált, hogy a megismételt közgyűlést az első sikertelen közgyűlést követően akár fél órával később megtartották. Nem vitatható, hogy ennek a megoldásnak is voltak racionális alapjai, különösen az olyan részvényesek esetében, akik messziről utaztak a közgyűlésre. A Gt. 234. § (2) bekezdése szakított ezzel a megoldással és úgy rendelkezik, hogy a nem határozatképes és a megismételt közgyűlés között minimum 3 napnak, maximum 21 napnak kell, illetve lehet eltelnie. Ugyanakkor ettől a szabálytól a 3 napos minimum határidő tekintetében az alapszabály eltérhet, tehát rövidebb határidőt is megállapíthat.
A törvény lehetőséget ad arra is, hogy a közgyűlést felfüggesszék. Ebben az esetben nem határozatképességi problémáról van szó, hanem arról, hogy valamilyen oknál fogva a részvényesek úgy döntenek, hogy a közgyűlést később folytatják. Itt is van időbeli korlát, a közgyűlést csak egy alkalommal és maximum 30 napra lehet felfüggeszteni, a 30 nap úgy értendő, hogy a közgyűlést ezen az időtartamon belül folytatni kell.
Tekintettel arra, hogy a felfüggesztett és a folytatólagos közgyűlés valójában egy közgyűlésnek számít, a Gt. úgy rendelkezik, hogy a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására (elnök, szavazatszámláló, jegyzőkönyv-hitelesítő stb.) a rájuk vonatkozó egyéb törvényi szabályokat nem kell alkalmazni, azaz nincs szükség újraválasztásukra, mert kijelölésük már megtörtént a felfüggesztett közgyűlésen.

235. § Az alapszabály a határozatképességgel kapcsolatos rendelkezések [234. § (1) kezdés] alkalmazását az egyszerű többséget igénylő kérdések eldöntésénél kizárhatja vagy azokat eltérően szabályozhatja.

Új szabályt tartalmaz a 235. §, amely egyben kifejezi azt a törekvést, hogy a zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozó szabályok kogenciáján lehetőség szerint lazítani kell. Ezért is engedi meg a 235. §, hogy a határozatképesség kérdésében az alapszabály eltérően rendelkezzen. A törvény nem mondja meg, hogy az eltérés melyik irányban megengedett, azaz az 50% plusz egy szavazatnál kevesebbet vagy többet képviselő részvényesnek kell jelen lennie, következésképen mind a két lehetőség megengedett. Mindazon-által a törvényalkotói szándék nem vitathatóan az volt, hogy alapszabály rendelkezhessen úgy is, hogy a határozatképességhez az 50% plusz egy szavazatnál kevesebbet képviselő részvényes jelenléte is elegendő lehet. Erre utal, hogy a 235. § ezt a lehetőséget csak az egyszerű többséget igénylő kérdések tárgyalásánál engedi meg, a stratégiai jelentőségű és ezért a törvény vagy az alapszabály által minősített többséget igénylő kérdések eldöntéséhez a 234. § (1) bekezdésének szabályát kell alkalmazni.

236. § (1) A közgyűlésnek a 231. § (2) bekezdésének a)-c), h) és k) pontjaiban felsorolt ügyekben, ha a törvény eltérően nem rendelkezik, a határozati javaslatot legalább háromnegyedes többséggel kell elfogadnia. Az alapszabály a felsorolt ügyeken kívül is írhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történő határozathozatalt.

(2) Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.

A főszabály a közgyűlési döntéseknél az egyszerű többség, azaz a döntéshez a jelen lévő és szavazati joggal rendelkező részvényesek 50% plusz egy szavazata szükséges. Vannak azonban kiemelten fontos, a részvénytársaság számára stratégiai jelentőségű kérdések, amelyek ún. minősített többséget igényelnek. A minősített többség 75%-ot jelent. Az ebbe a körbe tartozó kérdéseket a 236. § (1) bekezdése határozza meg azzal, hogy alapszabály a minősített többséget más kérdések eldöntéséhez is előírhatja. A Gt. szerint minősített többségre van szükség az alábbi ügyekben,
- alapszabály megállapítása, és módosítása;
- működési forma megváltoztatása;
- átalakulás vagy jogutód nélküli megszűnés;
- részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, részvényfajták, részvényosztályok átalakítása;
- alaptőke leszállítása.
A Gt/97-hez képest a változás csak annyi, hogy lekerült a minősített többséget igénylő kérdések listájáról a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról szóló döntés (utóbbiról részletesen l. a 251. § magyarázatát), bár alapszabály ezt előírhatja. Változatlanul nincs szükség minősített többségre az alaptőke felemeléséről hozott döntéshez, legalábbis a fenti felsorolásban nem szerepel. Kétségtelen ugyanakkor, hogy a tőkenagyság változása az alapszabályt is módosítja, amely már minősített többséget igénylő kérdés. Ezzel szemben ugyanez elmondható az alaptőke csökkentéséről is, amelyet viszont a felsorolás tartalmaz. Álláspontunk szerint - az egyes rendelkezések összefüggéseit is figyelembe véve - az alaptőke-emelés elhatározásához nincs szükség minősített többségre, [l. ehhez még a (2) bekezdést is], miként ugyanígy ítélendő meg a cégnév, székhely, telephely, fióktelep és a tevékenységi kör módosítása is. Ezekben a kérdésekben a Gt. 18. § (2) bekezdésének kifejezett szabálya alapján - az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - a döntéshez egyszerű többség is elegendő, holott nyilvánvaló, hogy az ezekben a kérdésekben hozott döntések módosítják az alapszabályt.
Korábban meglehetősen széles körben vitatott volt, ezért szükséges arra kitérni, hogy az alapszabály a törvényi előírásokon mennyire lazíthat. Nem lehet tehát olyan alapszabályi megoldást alkalmazni, amely szerint szavazategyenlőség esetén az elnök vagy egy meghatározott részvényes szavazata dönt, vagy sorsolni kell stb. Ha ugyanis a szavazásnál nincs meg az előírt többség, akkor a határozati javaslatot a közgyűlés nem fogadta el, márpedig szavazategyelőség esetén nincs többség. Ugyanígy kell megítélni a tartózkodásokat is, a tartózkodás nem jelenti a határozati javaslat elfogadását.
Szavazatelsőbbségi részvények esetén a 188. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően kell járni. Ugyanez a helyzet a vétó jogot biztosító részvénnyel kapcsolatban [188. § (2) bekezdés]. Utóbbi esetben nem elegendő, ha a szükséges többség meg van, a határozathoz arra is szükség van, hogy a vétójoggal rendelkező elsőbbségi részvényes az adott javaslatot megszavazza.
Tovább bonyolítja a szavazás szabályozását, hogy vannak olyan kérdések, amelyek eldöntésénél a részvényesek meghatározott csoportjának előzetes hozzájárulása a feltétel. Ilyen szabályozást tartalmaz a 237. §, a 250. § (2) és a 267. § (2) bekezdés, (magyarázatukat l. ott).
Speciális esetről rendelkezik a (2) bekezdés. Lényege, hogy ha azért kell módosítani az alapszabályt, mert az alaptőke felemelésre vagy csökkentésre kerül és az alaptőke összege ezáltal változik, akkor a nem kell külön határozni a tőkeemelésről illetve csökkentésről és az alapszabály módosításáról mert, a tőkeemelésről vagy csökkentésről hozott határozat meghozatala egyben az alapszabály módosításának jóváhagyását is jelenti. Ennek a szabálynak praktikus okai vannak, elkerülhető, hogy a két kérdésben eltérő döntés szülessen. A törvény adta lehetőség azonban csak akkor adott, ha az alapszabály módosítására kizárólag az alaptőke összegének változása miatt kerül sor.

237. § Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

A 237. § egyike azoknak az eseteknek, amikor a Gt. a közgyűlési döntés meghozatala előtt az érintett részvényesek külön döntését írja elő. [l. még a 250. § (2) és a 267. § (2) bek.-t]. jelen esetben arról van szó, hogy a közgyűlési döntés egy adott részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtatna meg (pl. a kamatozó részvény után fizetendő fix kamatot csökkentené). Problémát az okozhat, ha a határozat egyszerre lenne előnyös és hátrányos (felemelnék a többletosztalék mértékét, de az osztalékelsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot megszüntetnék). Ezekben az esetekben elvileg felvethető, hogy szükséges-e a 37. § szerinti eljárás. Álláspontunk szerint igen, érdektelen, hogy kapnak-e a részvényesek a határozattal valamilyen előnyt, csak az számít, hogy valamilyen joguk hátrányosan változik. Ennek a hátránynak pedig a részvényes korábbi helyzetéhez viszonyítva kell meglennie, azaz a részvénysorozathoz kapcsolódó jogosultságok helyzetét kell összehasonlítani a határozati javaslatban foglaltakkal.
A Gt/97-hez képest új szabály, hogy alapszabály eleve kizárhatja ezt az eljárást. Ha ezt nem teszi, akkor a 237. § szerinti előzetes döntési eljárást le kell folytatni, feltéve, hogy az alapszabály rendelkezik az eljárás szabályairól, módjáról stb. Ha az alapszabály erről hallgat, a 237. § szerinti eljárás nem alkalmazható. Ahhoz, hogy erre sor kerülhessen, ilyen esetben előbb módosítani kell az alapszabályt, hogy az szabályozza az eljárás menetét. Ennek keretében meg kell határozni, hogy a szavazás hol és mikor tartandó pl. a közgyűlés előtt vagy a közgyűlés alatt, a napirendi pont tárgyalása előtt stb. A törvény csak annyit mond, hogy nem alkalmazhatók a szavazati jog kizárására vagy korlátozására vonatkozó rendelkezések, tehát a adott részvénysorozat részvényesei ebben az előzetes eljárásban tekintet nélkül az egyéb rendelkezésekre, szavazhatnak. Egyetlen kivétel a saját részvény, amellyel szavazati jog nem gyakorolható. Ez vonatkozik erre az esetre is.
A 237. § jelentősége, hogy ha a részvénysorozat részvényesei hozzájárulásukat nem adják meg, nem hozható olyan döntés, amely a részvénysorozathoz kapcsolódó jogosultságokat megváltoztatja.

238. § (1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét;

c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;

d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;

e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

(2) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti.

(3) Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.

(4) Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól.

A 238. § a közgyűlési jegyzőkönyv jól ismert szabályait tartalmazza, a Gt/97-hez képest nincs változás, kivéve az (1) bekezdés c) pontjában a közgyűlés megtartásának módjára történő utalást (l. erről a 239. §-t), ezeknek az adatoknak szerepelniük kell a jegyzőkönyvben. Míg az (1) bekezdés a jegyzőkönyv tartalmi elemeit sorolja fel, a (2) bekezdés alaki jellegű szabályt tartalmaz, a jegyzőkönyv aláírásáról és hitelesítéséről rendelkezik. A (3) bekezdés a jegyzőkönyvnek a cégbírósághoz történő benyújtását írja elő, a (4) bekezdés pedig rögzíti a részvényes jogát ahhoz, hogy a jegyzőkönyvből kivonatot vagy másolatot kapjon.

239. § (1) Az alapszabály rendelkezhet a közgyűlés oly módon történő megtartásáról is, hogy a részvényesek a közgyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az alapszabályban foglaltak szerint, erre alkalmas, a részvényesek közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt, amely a személyes részvétellel egyenértékű részvényesi joggyakorlásra ad lehetőséget. A konferencia-közgyűlés megtartása során nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, illetve a közgyűlés nem tartható meg olyan feltételekkel, amelyek nem teszik lehetővé a konferencia-közgyűlésen részt vevők személyének megállapítását, továbbá nem alkalmazhatók olyan feltételek, amelyek valamely részvényes vagy a részvényesek meghatározott csoportja tekintetében hátrányos különbségtételt eredményeznek.

(2) Ha az alapszabály a konferencia-közgyűlés megtartását lehetővé teszi, és nem tartalmaz a részvétellel kapcsolatban eltérő rendelkezést, a részvényesek szabadon döntenek saját részvételük módjáról. Ilyen esetben azoknak a részvényeseknek, akik a közgyűlésen személyesen vesznek részt, e szándékukat legalább öt nappal a közgyűlés napja előtt be kell jelenteniük a részvénytársaságnak. Mindazokat a részvényeseket, akik e szándékukról a részvénytársaságot határidőben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolaton keresztül vesznek részt.

(3) A közgyűléssel, illetve a telekommunikációs kapcsolat biztosításával összefüggésben a részvénytársaságnál felmerülő költségeket a részvénytársaság viseli, azok a részvényesekre nem háríthatók át.

Az ún. konferencia-közgyűlés teljesen új, előzmények nélküli intézménye a magyar társasági jognak, amelyet a műszaki-technikai fejlődés tett lehetővé és egyben szükségessé. Szabályait a 239-241. §-ok tartalmazzák. Gyakorlatilag arról van szó, hogy a közgyűlésen a részvényesek - vagy egy részük - személyesen nincs jelen, de a modern technika segítségével a közgyűlés megtartható, mert a alkalmazott telekommunikációs rendszer segítségével a távol lévő részvényesek is részt tudnak venni a közgyűlés munkájában. Természetesen ennek több előfeltétele van, amelyeket az (1) bekezdés sorol fel:
- az alapszabály tegye lehetővé és határozza meg azt a telekommunikációs rendszert, amelyet a társaság adott esetben használni fog (pl. videokonferencia)
- egy adott műszaki megoldás csak akkor fogadható el, ha a részvényesek közötti kapcsolat korlátozásmentes és gyakorlatilag a részvényesi joggyakorlás szempontjából a személyes jelenléttel egyenértékű feltételeket biztosít,
- nem alkalmazható olyan megoldás, amellyel nem lehet egyértelműen azonosítani a résztvevőket,
- nem alkalmazható olyan megoldás, amely valamely részvényes vagy részvényesi csoport számára hátrányos megkülönböztetéssel bír.
Mint látható, a keretek meglehetősen általánosak, főként arra irányulnak, hogy a lehetőséget biztosítsák, az elkövetkező évek gyakorlata fogja megmutatni, hogy alkalmas-e ez az intézmény az elképzelt célra és ha igen, akkor milyen feltételekkel.
A (2) bekezdés a részvényesek közreműködésével kapcsolatban úgy rendelkezik, hogy a részvényesek maguk döntik el, részt kívánnak-e venni a konferencia-közgyűlésen a társaság által alkalmazni kívánt módon vagy ragaszkodnak a személyes jelenléthez. Ez utóbbi esetben be kell jelenteniük a társaságnak, mégpedig legalább öt nappal a közgyűlés előtt, hogy személyesen kívánnak megjelenni a közgyűlésen. A határidő alkalmazásának oka és célja, hogy ne kelljen feleslegesen megteremteni a műszaki feltételeket azoknál a részvényeseknél, akik nem akarnak ezen a módon részt venni a közgyűlésen. Ezért mondja ki a (2) bekezdés, hogy azokat a részvényeseket, akik az ötnapos határidő leteltéig nem értesítik a részvénytársaságot személyes részvételükről, úgy kell tekinteni, mint akik igénybe veszik a konferencia-közgyűlés kínálta megoldást. Ehhez szorosan kapcsolódik a (3) bekezdés szabálya, amely szerint a konferencia közgyűléssel kapcsolatos minden költség a részvénytársaságot terheli, az nem hárítható át a részvényesekre.

240. § (1) Az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy a részvénytársaság éves rendes közgyűlésén csak személyes megjelenéssel lehet részt venni, továbbá meghatározhatja azokat az egyéb kérdéseket, amelyek a konferencia-közgyűlésen nem tárgyalhatók.

(2) Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés olyan internetkapcsolat közbeiktatásával, amely a hangot nem közvetíti.

(3) Az alapszabály kimondhatja, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés, ha a részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei - az ok megjelölésével - írásban ez ellen, a közgyűlés megtartása előtt legalább öt nappal tiltakoznak, és egyben kérik a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását.

A 240. § további feltételeket tartalmaz a konferencia-közgyűléssel kapcsolatban. Egyrészt rendelkezhet úgy, hogy az éves, rendes közgyűlést nem lehet konferencia-közgyűlés formájában megtartani, azon a részvényesek személyes jelenlétére van szükség. Bár a törvény kifejezetten nem mondja ki, de a 239. § (1) bekezdésének és a 240. § (1) bekezdésének együttes értelmezéséből következik, hogy az alapszabály szabadon állapíthatja meg, mely esetekben lehet, illetve mely esetekben kizárt konferencia-közgyűlés tartása. A törvény továbbá felhatalmazást ad az alapszabálynak abban a tekintetben is, hogy meghatározza azokat a kérdéseket, amelyek konferencia-közgyűlésen nem tárgyalhatók. A contrario ez azt jelenti, hogy minden kérdés tárgyalható konferencia-közgyűlésen, amit az alapszabály nem zár ki, feltéve természetesen, hogy az adott részvénytársaságnál konferencia-közgyűlés egyáltalán tartható.
A (2) bekezdés egy konkrét technikai megoldást, az egyszerű, hang nélküli internetkapcsolat alkalmazását zárja ki, mégpedig praktikus okokból. Az internetkapcsolat ugyanis - többek között - nem, vagy csak nagyon bonyolultan teszi lehetővé a résztvevők biztonságos és hiteles azonosítását, ezzel ütközik a 239. § (1) bekezdésébe.
A (3) bekezdés arról az esetről rendelkezik, amikor az alapszabály ugyan általában lehetővé teszi a konferencia-közgyűlés megtartását, de a részvényesek egy csoportja úgy véli, hogy az adott, konkrét közgyűlést a hagyományos formában lenne célszerű megtartani. A törvény a kisebbségi jogok körét ezen a ponton kibővítette a következő feltételekkel:
- alapszabály tegye lehetővé,
- a szavazatok legalább 5%-át képviselő részvényes
- legalább 5 nappal a közgyűlés előtt,
- írásban, az ok megjelölésével
- tiltakozik a közgyűlésnek konferencia-közgyűlésként történő megtartása ellen.
E feltételek megléte esetén konferencia-közgyűlés nem tartható, csak a hagyományos forma megengedett. Megjegyzendő, hogy ez a kisebbségi jog mindig csak egy, a soron következő közgyűléssel kapcsolatban gyakorolható.

241. § (1) A konferencia-közgyűlés megnyitása előtt a közgyűlésen közvetlen személyes jelenléttel részt venni kívánó részvényesek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alapján ellenőrizni kell. Alapszabályban vagy annak felhatalmazása alapján közgyűlési határozatban kell rendelkezni arról, hogy a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevő részvényesek személyazonossága miként ellenőrizendő, rendelkezni kell továbbá a szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapításáról, a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztásáról, valamint a részvényest megillető felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételeiről.

(2) A konferencia-közgyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a közgyűlésen elhangzottakról felvétel készült, azonban a közgyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az igazgatóság hitelesít.

A konferencia-közgyűlés egyik lehetséges problémája a résztvevők részvételi jogosultságának pontos megállapítása. A személyesen részt vevő részvényesek esetében az általános szabályok szerint kell eljárni, a részvénykönyv bejegyzése irányadó. A konferencia-közgyűlés nem változtat a részvénykönyv szerepén, tehát a távolból részt vevő részvényesek részvételi jogosultsága is a részvénykönyvi bejegyzésen alapul, ennek megállapítása, az eljárás rendje, ellenőrzése, a szavazás lebonyolításának szabályai stb. alapszabályban vagy külön közgyűlési határozatban rendezendők, miként a többi, az (1) bekezdésben felsorolt kérdés is.
A közgyűlésen történtekről jegyzőkönyvet kell felvenni, a 238. § ebben az esetben is érvényesül. A különleges helyzet miatt a törvény külön is kiemeli, hogy a jegyzőkönyvnek és a határozatoknak a rögzítése hiteles és utólagosan ellenőrizhető módon kell, hogy megtörténjen. A (2) bekezdés második mondata nem igazán érthető, ezért értelmezésre szorul. A cégbírósághoz ugyanis nem csak akkor kell a határozatokat is tartalmazó jegyzőkönyvet benyújtani (l. a 238. §-t), ha a közgyűlésről felvétel (hang- vagy képfelvétel) készült, a kettőnek nincs köze egymáshoz, a jegyzőkönyvet pedig mindig hitelesíteni kell, akár felvétel alapján, akár a közgyűlésen készült. Nem érthető viszont, hogy miért kell a felvétel alapján jegyzőkönyvet készíteni, ha egyébként úgy is készül - kötelező módon - a közgyűlésről jegyzőkönyv.

242. § (1) Az alapszabály előírhatja, hogy a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is határozhatnak.

(2) A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek - alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - legalább nyolc nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazatukat.

(3) a szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül vagy ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor e naptól számított három napon belül a részvénytársaság igazgatósága megállapítja a szavazás eredményét és azt további három napon belül írásban közli a részvényesekkel.

(4) Kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényesekhez történt megérkezését a részvénytársaság, a szavazatnak a határidő letelte előtt történő elküldését és a részvénytársasághoz történő megérkezését a részvényes köteles bizonyítani.

(5) Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényeseinek a kérésére össze kell hívni a közgyűlést a határozattervezetek megtárgyalására.

(6) A közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalra a közgyűlésre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók.

Jegyzet: a 242. § (1) bekezdésének szövegét a 2007. évi LXI. törvény 35. § (11) bekezdése állapította meg.

A 242. § a zártkörűen működő részvénytársaságok számára - a kft. mintáját követve - lehetővé teszi a közgyűlés tartása nélküli határozathozatalt. Részvénytársaságoknál ilyen lehetőséget a törvény eddig nem ismert. A 2006-os kodifikáció során a Gt. egyetlen témaként a számviteli törvény szerinti beszámolót jelölte meg, mint amely ezen a módon nem tárgyalható. Ezen a helyzeten változtatott a Gt. 2007-es módosítása, amely szerint nincs kivétel, valamennyi kérdés esetében lehetséges a közgyűlés tartása nélküli határozathozatal. Az indok egyszerű; nem volt ésszerű, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló kérdésében feltétlenül rendes közgyűlést kelljen tartani, ezért a törvény most lehetővé teszi a közgyűlés nélküli határozathozatalt ebben a kérdésben is.
A (2) bekezdés az eljárás alapjait szabályozza. A határozattervezeteket az igazgatóság írásban küldi meg valamennyi részvényesnek, úgy hogy elegendő idő - jelen esetben legalább nyolc nap - álljon a részvényesek rendelkezésére. A törvény megengedi a határidő tekintetében az alapszabály eltérő rendelkezését, mégpedig mindkét irányban. A kérdés jelentősége abban van, hogy a megadott határidőn belül kell a részvényesnek elküldenie a szavazatát. A megfogalmazásból világos, hogy a határidőn belül a szavazatot el kell küldeni, de nem feltétel, hogy az a határidőn belül meg is érkezzen. Ezért rendelkezik a (3) bekezdés úgy, hogy a határidő utolsó napját követő további három napon belül állapítja meg az igazgatóság a szavazás eredményét, amit további három napon belül közöl írásban a részvényesekkel.
A (4) bekezdés a jogvitákat megelőzendő, illetve megkönnyítendő, szabályozza a bizonyítási teher megosztását, a határozattervezetnek a részvényeshez történő megérkezését a részvénytársaságnak, a szavazatnak határidőn belül történő elküldését, a részvénytársasághoz történő megérkezését a részvényesnek kell bizonyítani.
Az (5) bekezdés a kisebbségi jogok körében 5%-os szavazati arányt képviselő részvényesek számára biztosítja azt a jogot, hogy kérésükre a közgyűlést össze kell hívni. Az ezt a rendelkezést megszegő, közgyűlés tartása nélkül hozott határozat törvénysértő és mint ilyen, semmis. Egyebekben a közgyűlésre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók, így pl. csak azok a részvényesek kapnak határozattervezetet, akik be vannak jegyezve a részvénykönyvbe, szavazni pedig csak azok szavazhatnak, akiknek a részvénye a szavazati jogot nem zárja ki.

Az igazgatóság

243. § (1) Ha e törvény kivételt nem tesz, az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve, amely legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.

(2) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.

(3) Az igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.

(4) Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.

Zártkörűen működő részvénytársaságok ügyvezetését egy választott testület, az igazgatóság látja el. Ez alól a törvény egy kivételt tesz, a 247. § szerint az igazgatóság jogkörét elláthatja a vezérigazgató is.
Az igazgatóság jogállásával kapcsolatban figyelembe veendők a Gt. általános részében a vezető tisztségviselőkről szóló szabályok (21-31. §-ok), itt csak a részvénytársaság specifikus rendelkezések találhatók.
Az (1) bekezdés szerint az igazgatóságnak 3-11 tagja van, akik természetes személyek. A tagok egyaránt lehetnek, minden megkötés nélkül, magyar vagy külföldi állampolgárok. Számuk az említett keretben szabadon mozoghat, mint azt a bírói gyakorlat évek óta következetesen képviseli, elegendő, ha az alapszabály az igazgatóság létszámát nem fix számmal, hanem a tagok számának minimumában és maximumában adja meg, ebben az esetben nem kell azonnal új igazgatósági tagot választani, ha pl. a héttagú igazgatóságból egy tag lemond.
A igazgatóság tagjait - főszabály - a közgyűlés választja, de alapszabály a 37. § (1) bekezdés értelmében a választás, a visszahívás, illetve a díjazás megállapításának jogát átruházhatja a felügyelőbizottságra. Az igazgatóság tagjai közül elnököt választ, aki primus inter pares alapon irányítja és szervezi az igazgatóság munkáját. Alapszabály azonban rendelkezhet úgy is, hogy az elnököt közvetlenül a közgyűlés választja.
A (2) bekezdés kimondja, hogy az igazgatóság mint testület jár el. A részvénytársaság az egyetlen gazdasági társasági forma, ahol nem egy vagy több, önállóan, vagy együttesen eljáró személy látja el a vezető tisztségviselői feladatokat, hanem - a 247. § kivételével - testület (az egyesülésnél is működhet igazgatóság). Ez tükröződik például a 28. § (1) bekezdésében írtakból is, amely szerint ha a társaságnál ügyvezető testület működik - ez a részvénytársaság igazgatóságát jelenti - a munkáltatói jogok gyakorlásáról az igazgatóság ügyrendjében kell rendelkezni, és ennek keretében kell megosztani a feladatokat az igazgatóság tagjai között. Ez azonban nem változtat azon, hogy az eljáró igazgatósági tag nem a maga, hanem a munkáltatói jogokat gyakorló testület nevében jár el.
Természetesen - és ezt a hatékony munka általában meg is követeli - az igazgatóság tagjai a feladatokat (hatásköröket) egymás között megoszthatják. Ez azonban úgy lehetséges jogszerűen, ha a hatáskör- és feladatmegosztást az igazgatóság által elfogadott ügyrend tételesen tartalmazza. A hatáskör- és feladatkör-megosztás azonban nem érinti azt az általános szabályt, hogy az igazgatóság azon tagjai, akik a határozat mellett szavaztak egyetemlegesen felelnek az igazgatósági határozattal okozott károkért, a nemmel szavazók, és a döntésben részt nem vevők viszont mentesülnek a felelősség alól [Gt. 30. § (4) bekezdés]. Nyilvánvaló, hogy az egyetemleges kötelezettek egymás közötti belső viszonyában a felelősség a károkozók magatartása felróhatóságának arányában oszlik meg, ha pedig nem lehet az arányt megállapítani, akkor a felelősséget a tagok egyenlően viselik.
Bár az ügyvezetéssel járó feladatokat jellemzően az igazgatóság, mint testület látja el, vannak személyhez fűződő jogok és kötelezettségek. Személyhez kötődő jog és egyben kötelezettség például, hogy az igazgatóság tagjai valamennyien jogosultak a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal részt venni [243. § (4) bekezdés], a közgyűlés határozatait bíróság előtt megtámadni [46. § (1) bekezdés], a társaságot önálló vagy együttes cégjegyzési mód mellett képviselni, [29. § (1) bekezdés] stb.
A kialakult és egységes bírói gyakorlat szerint az igazgatóság egyes tagjainak törvényben biztosított jogosítványait nem lehet elvonni, például nincs mód arra, hogy egyes igazgatósági tagok képviseleti, cégjegyzési joggal rendelkezzenek, mások nem. Az természetesen lehetséges, hogy egyes igazgatósági tagok önállóan, mások ketten együttesen képviseljék, jegyezzék a céget.
A (3) bekezdés - némiképpen a konferencia-közgyűlés mintájára - az ügyrend kifejezett hozzájárulása esetén lehetővé teszi, hogy az igazgatósági ülésen a tagok ne személyesen, hanem valamely elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. A törvény erről többet nem mond, a részleteket az ügyrendben kell kidolgozni.

244. § (1) A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának az előterjesztése az igazgatóság feladata.

(2) Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít.

(3) Az igazgatóság gondoskodik részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről.

A törvény az igazgatóság által elvégzendő feladatokról nem ad taxatív felsorolást. Az alapelv az, hogy mindaz, ami nem tartozik a közgyűlés, illetve a felügyelőbizottság feladatkörébe az az igazgatóság feladatköre. Ugyanakkor az igazgatóság, mint testület hatásköre az alapszabályban elvonható [22. § (5) bekezdés].
A részvénytársaság, hasonlóan a többi gazdasági társasághoz nyereségorientált, ráadásul tőkeegyesítő társaság, vagyis a részvényesek tipikusan befektetési céllal vesznek részvényt. Ezért alapvető jelentősége van a társaság gazdálkodásának amelyet gyakorlatilag az igazgatóság irányít. Ezzel összefüggésben a Gt. néhány feladatot nevesít.
A számviteli törvény szerinti beszámolóval, az adózott eredmény felosztásával kapcsolatban a feladatkörök megoszlanak a társaság különböző szervei között. Az igazgatóság feladata a beszámoló és az eredmény-felosztási javaslat kidolgoztatása, az erre vonatkozó igazgatósági jelentés elkészítése. A felügyelőbizottság kötelezettsége, hogy az igazgatóság által kidolgozott javaslatról írásbeli jelentést készítsen [35. § (3) bekezdés]. A számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát, jogszabályszerűségét az igazgatóság a részvénytársaság könyvvizsgálójával is köteles ellenőriztetni [44. § (1) bekezdés]. A közgyűlés csak ezeknek a véleményeknek az ismeretében dönthet jogszerűen a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról, illetve az adózott eredmény felhasználásról [231. § (2) bek. e) pont].
Az 1997-es szabályokkal megegyező módon az igazgatóság köteles a felügyelőbizottságot az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább háromhavonta a társaság helyzetéről tájékoztatni. Ennek a rendelkezésnek az a célja, hogy a társaság ellenőrző szerve, legalább a Gt.-ben meghatározott időközönként a társaság helyzetéről intézményesített formában információt szerezhessen a legilletékesebb szervtől, az igazgatóságtól.
Az üzleti könyvek szabályszerű vezetése alapvető a részvénytársaság gazdálkodásának megítéléséhez, ezért nevesíti külön ezt a feladatot a (3) bekezdés.

245. § (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül - a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy

a) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy

b) saját tőkéje a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy

c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi.

(2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a társaság megszüntetéséről.

A 245. § az igazgatóság feladatai közül kiemeli és külön nevesíti azt az esetet, amikor rendkívüli helyzet alakul ki a társaságnál, mert komoly mértékű tőkevesztés ill. tőkecsökkenés következett be. Ezért az (1) bekezdés kötelezi az igazgatóságot, hogy nyolc napon belül hívjon össze rendkívüli közgyűlést és erről egyidejűleg értesítse a felügyelőbizottságot is. A nyolcnapos határidő attól az időponttól számít, amikor az igazgatóság a társaság súlyossá vált helyzetéről tudomást szerzett. A törvény itt három esetet nevesít, a társaság saját tőkéjének veszteség következtében az alaptőke 2/3-ára történő csökkenése, a saját tőkének a 20 millió Ft-os minimális alaptőke összeg alá történő csökkenése vagy a társaság fizetésképtelensége. Az utóbbival kapcsolatban a törvény szóhasználata szerint elegendő, ha a fizetésképtelenség reálisan fenyegeti a részvénytársaságot, vagy fizetését megszüntette illetve annyi tartozása van, hogy azt saját vagyona nem fedezi.
A (2) bekezdés arról rendelkezik, hogy az ilyen okból összehívott rendkívüli közgyűlésen mit kell a részvényeseknek tenniük. A törvény kötelezően írja elő, hogy a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, meg kell határozniuk az alaptőke biztosításának módját. Ennek keretében a törvény példaként emeli ki a részvényesek által történő befizetést, amely nem azonos a kft.-nél ismert pótbefizetéssel. A törvény a részvénytársaságok esetében a pótbefizetés kötelezettségét nem ismeri, a részvényesek önként vállalják - ha vállalják - a saját tőke pótlását. A saját tőke pótlására a részvényes nem kötelezhető, még akkor sem, ha a közgyűlésen ezt megszavazzák. A részvényesek tőkepótlása tehát önkéntes, ez a lényeges különbség a kft.-nél ismert pótbefizetéshez képest, az önkéntes tőkepótlás során pedig a részvények névértéke nem növekszik.
További döntési alternatívák az alaptőke leszállítása, a társaságnak más társasággá történő átalakulása, az utóbbi esetben olyan társasági formáról van szó, amelynek alaptőkeigénye a törvény szerint kisebb, mint a részvénytársaságé. Ha pedig megfelelő döntés nem születik, akkor a részvényeseknek határozniuk kell a részvénytársaság megszüntetéséről.

246. § Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, a 245. § (1) bekezdésének a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása kötelező.

A 246. § annak a következményét szabályozza, ha a 245. § (1) bekezdése szerint összehívott rendkívüli közgyűlés befejezését követően három hónap elteltével a 245. § (1) bekezdésének a) pontja szerinti körülmény, tehát az, hogy a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke 2/3-ára csökkent, változatlanul fennáll. Ilyen esetben a társaság köteles alaptőkéjét leszállítani. A törvény nem mondja meg, hogy a leszállítás mértéke milyen legyen, de nyilvánvaló, hogy a leszállításnak olyannak kell lennie, hogy a tényleges alaptőke ne legyen kevesebb, mint a részvénytársaság saját tőkéje. A leszállítás során figyelembe kell venni a 263. § azon rendelkezését, amely szerint az alaptőke-leszállítás hitelezővédelmi szabályai (271. és 272. §-ok) nem alkalmazhatók.

247. § Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor, és az igazgatóság e törvényben meghatározott jogait egy vezető tisztségviselő (vezérigazgató) gyakorolja.

Mint azt korábban a 243. § magyarázatában kifejtettük, a főszabály, hogy a részvénytársaság ügyvezetését egy választott testület, az igazgatóság látja el. Ehhez képest kivételes szabályt alkotott a Gt/97, amikor lehetővé tette, hogy igazgatóság helyett az igazgatóság feladatait egy személy, a vezérigazgató lássa el, ha a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata így rendelkezett.
Sajátos módon az 1997-es törvény egyik legtöbbet és leghevesebben vitatott kérdésköre a vezérigazgató elnevezéshez kapcsolódott, tekintettel arra, hogy a vezérigazgatói tisztséget a magyar munkaügyi szabályozás ugyan formálisan nem ismerte, de széles körben használták, olyan esetekben is, amikor szó sem volt a Gt. szerinti, az igazgatóság hatáskörét betöltő vezérigazgatóról. Volt olyan cégbírói álláspont, amely szerint a Gt.-ben meghatározott eset kivételével a vezérigazgatói cím használata törvénytelen. További problémát okozott, hogy az 1997-es szabályozás szerint az igazgatóság tagjai e tisztségüket nem tölthették be munkaviszonyként. Mint ismeretes, nem az volt kizárt, hogy a társasággal munkaviszonyban álló dolgozó az igazgatóság tagja legyen, hanem az, hogy valakinek a munkaviszonya és ennek alapján a munkaköre legyen az, hogy a társaság igazgatóságának tagja.
Az új Gt. 247. §-a az alapszabálynak ismét lehetővé teszi, hogy testületi igazgatóság helyett a zártkörűen működő részvénytársaságnál egyszemélyes ügyvezetést intézményesítsen. Az ügyvezetőnek azonban a Gt. általános része szabályai szerint vezető tisztségviselőnek kell lennie, aki egyszemélyes igazgatóság esetén vezérigazgatói címet visel.

Az alaptőke felemelése

248. § (1) Az alaptőke felemelése

a) új részvények forgalomba hozatalával;

b) az alaptőkén felüli vagyon terhére;

c) dolgozói részvény forgalomba hozatalával, illetve

d) feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával

történik.

(2) Az új részvény és kötvény forgalomba hozatala zártkörű vagy nyilvános módon történhet.

(3) Az (1)-(2) bekezdés szerinti alaptőke-emelési esetek és módok egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók.

Az új Gt. szabályai szerint is az alaptőke felemelésére négyféleképpen és két módon kerülhet sor. A különböző tőkeemelési esetek eltérő célúak, eltérő feltétel rendszerűek, így elkülönült szabályozást igényelnek.
Az új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló tőkeemelés esetén a társaság új vagyoni eszközökhöz jut, mely vagyoni eszközöket akár az rt. addigi részvényesei, akár kívülállók szolgáltathatják. Az alaptőkén felüli vagyon alaptőkésítése esetén a társaság nem jut új vagyonhoz, hanem a társaságnál már meglévő vagyon jogi minősítése változik meg, az alaptőkén felüli vagyon válik az alaptőke részévé. Ez esetben csakis a társaság addigi részvényesei juthatnak a felemelt alaptőkére eső részvényekhez, mégpedig ingyenesen. A dolgozói részvény forgalomba hozatalával megvalósuló tőkeemelés esetén attól függ, hogy a társaság jut-e új vagyoni eszközökhöz, hogy a dolgozói részvény kibocsátására kedvezményesen áron, avagy ingyenesen kerül-e sor. Ez utóbbi esetben a társaság nem jut új vagyoni eszközhöz, a kibocsátandó dolgozói részvények névértékét teljes terjedelemben az alaptőkén felüli vagyonnak kell fedeznie. Ezen tőkeemelés sajátossága, hogy csak a 191. § (1) bekezdésében felsoroltak juthatnak a részvényekhez, a tőkeemelés elsődleges célja a részvénytársaság dolgozóit tulajdonossá tenni és ily módon fokozni érdekeltségűket a társaság eredményes működésében. Átváltoztatható kötvény kibocsátása esetén a társaság hitelhez, méghozzá olyan hitelhez jut, mely meghatározott időtartam alatt részvénnyé alakítható, ha a kötvény tulajdonosa él ezzel a lehetőséggel.
Az értékpapírok, így a részvények és a kötvények forgalomba hozhatók mind nyilvánosan, mind zártkörűen. A Tpt. szabályai határozzák meg, mikor minősül az értékpapír fogalomba hozatala nyilvánosnak, illetve zártkörűnek.
Változatlanul elvileg semmi sem zárja ki, hogy a részvénytársaság egyidejűleg több tőkeemelési esetet, módot alkalmazva emelje fel a társaság jegyzett tőkéjét. Például új részvények zártkörű forgalomba hozatalával meghatározott apporthoz jusson, ugyanakkor új részvények nyilvános forgalomba hozatalával előre nem behatárolt kört juttasson részvényhez, részvényjegyzés útján. Bizonyos esetekben hiába kerül azonos határozattal a tőkeemelés elhatározásra a tőkeemelés maga időben különválik, pl. ugyanazon közgyűlés dönt az alaptőkén felüli vagyon alaptőkésítéséről és átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával az alaptőke felemeléséről, ez esetben azonban figyelemmel a fenti tőkeemelési esetek sajátosságaira a tőkeemelés végrehajtása különválik, hiszen az alaptőkén felüli vagyon alaptőkésítésre egy közgyűlésen kerül sor, míg a feltételes tőkeemelés szükségszerűen három fázisban történik.

249. § Ha a részvénytársaság új részvények nyilvános forgalomba hozatalával alaptőkéjének felemelését határozza el, a közgyűlésnek előzetesen határoznia kell a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról (173. §).

A zártkörűen működő részvénytársaság elhatározhatja, hogy alaptőkéjét új részvények nyilvános forgalomba hozatalával emeli fel. Ennek szabályait a 314. § és a Tpt. tartalmazza. A zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozó 2. címben kellett azonban rögzíteni, hogy az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló tőkeemelés a működési forma megváltozását is jelenti és a működési forma megváltozásáról a közgyűlésnek az új részvények nyilvános forgalomba hozatala előtt kell döntenie. Ennek indoka, hogy a részvényjegyzők tudják, milyen tartalmú alapszabállyal rendelkezik az a részvénytársaság, melynek részvényeit lejegyzik. A működési forma megváltoztatásáról való döntés az alapszabály lényeges tartalmi módosításával jár.
A törvényi szabályozásból az is következik, hogy átváltoztatható kötvény nyilvános forgalomba hozatala nem változtatja meg az rt. működési formáját, a 172. § (1) bekezdésében írtakból következően.

250. § (1) A részvénytársaság alaptőkéje felemeléséről - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a közgyűlés határoz.

(2) Ha a részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke felemelését elhatározó közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel - az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

Jegyzet: a Gt. eredeti, 333. § (3) bekezdése szerint a (2) bekezdés 2006. július 1-jével nem lépett hatályba. Hatályba léptette a 2007. évi LXI. törvény 28. § (2) bekezdése 2007. június 16-ai hatállyal.

Az alaptőke felemelése a 252. §-ban szabályozott esetet kivéve a közgyűlés hatáskörébe tartozik. Figyelemmel a 236. § (1) bekezdésében írtakra - hacsak az alapszabály szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz - egyszerű szótöbbségű határozat is elégséges az alaptőke felemeléséről való döntéshez.
A Tanács módosított 77/91/EGK irányelve 25. cikkének (3) bekezdése előírja, hogy a tőkeemelésről az érintett részvényosztályoknak külön kell szavazniuk.
A (2) bekezdést a 2007. évi LXI. törvény 28. § (2) bekezdése ezen törvény kihirdetését követő napon hatályba léptette. Ezt követően zártkörűen működő részvénytársaságok alaptőkéjének felemeléséhez az alapszabály szerint érintettnek minősülő részvényesek részvény-fajtánkénti, illetve részvényosztályonkénti hozzájárulásának beszerzése csak akkor szükséges, ha azt az adott részvénytársaság alapszabálya kifejezetten előírja. Amennyiben a részvénytársaság él a (2) bekezdés nyújtotta lehetőséggel - az ott meghatározott feltételek figyelembevételével - az alapszabályában kell meghatároznia részletesen, hogy a hozzájárulás megadására hogyan kerül sor, pl. a közgyűlésen, avagy azt megelőző eljárásban, meghatározandó az érintettnek minősített részvényesi kör is.

251. § (1) Az alapszabály az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetére a részvényeseknek, az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosainak a részvények átvételére elsőbbségi jogot biztosíthat. Részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog biztosítása esetén legalább az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak körét, sorrendjét és a rendelkezésre álló időtartamot az alapszabályban kell szabályozni.

(2) Ha a részvénytársaság jegyzési jogot biztosító kötvényt bocsát ki, az (1) bekezdés szerinti elsőbbségi jogról a kötvény kibocsátása előtt rendelkezni és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai számára a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogot biztosítani kell.

Jegyzet: a 251. § a 2007. évi LXI. törvény 28. § (2) bekezdése alapján 2007. június 16-án lépett hatályba.

A Tanács módosított 77/91/EGK irányelvének 29. cikke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő alaptőke-emelés esetén a részvényesek és a részvényre váltható értékpapírral rendelkezők számára jegyzési elsőbbség biztosítási kötelezettséget ír elő. Ez az irányelvi szabály jelenik meg a 313. § (2)-(4) bekezdéseiben.
2007. június 16-át követően az adott részvénytársaság alapszabályának rendelkezéseitől függ, érvényesül-e a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog pénzbeli hozzájárulás ellenében történő tőkeemelés esetén. Ha az alapszabály rendelkezései szerint érvényesül a részvények átvételére vonatkozó elsőbbség az új Gt. meghatározza az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak lehetséges körét, de az alapszabály rendelkezéseire bízza annak rögzítését, hogy az (1) bekezdés első mondatában felsoroltak mindegyike vagy csak egyesek, milyen sorrendben, milyen időtartam alatt élhetnek elsőbbségi jogukkal. Az alapszabály az (1) bekezdésben meghatározottakon kívül másnak a részvények átvételére elsőbbségi jogot nem biztosíthat. Az alapszabály csak pénzbeli hozzájárulás ellenében történő tőkeemelés esetén biztosíthatja a részvények átvételére vonatkozó elsőbbséget, pl. apporttal, vagy dolgozói részvény forgalomba hozatalával történő tőkeemelés esetén nem.
Az alapszabálynak amennyiben az adott részvénytársaság jegyzési jogot biztosító kötvényt bocsát ki, biztosítania kell legalább a jegyzési jogot biztosító kötvényesei számára a pénzbeli hozzájárulás ellenében történő tőkeemelés esetén a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogot, hiszen ellenkező esetben a kötvény nem tudja betölteni funkcióját. E jog tartalmát, gyakorlásának feltételeit az alapszabálynak már a kötvény kibocsátása előtt tartalmaznia kell, hogy annak ismeretében dönthessenek a leendő kötvénytulajdonosok a jegyzési jogot biztosító kötvények megszerzéséről.

252. § (1) A részvénytársaság közgyűlése, ha az alapszabály ennek lehetőségét nem zárja ki, közgyűlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az igazgatóság a részvénytársaság alaptőkéjét a közgyűlési határozatban megszabott, legfeljebb ötéves időtartam alatt összesen felemelheti. Eltérő közgyűlési határozat hiányában az alaptőke felemelésére szóló, megújítható felhatalmazás a 248. § (1) és (2) bekezdése szerinti valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozik.

(2) Az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását is.

(3) Az (1) bekezdés szerinti közgyűlési határozatról szóló közleményt az igazgatóság köteles a határozat meghozatalát követő harminc napon belül a Cégközlönyben közzétenni.

Az alaptőke felemeléséről nemcsak a közgyűlés dönthet, hanem az igazgatóság is erre vonatkozó felhatalmazás birtokában feltéve, hogy az alapszabály ennek lehetőségét nem zárja ki. A kizárás vonatkozhat akár valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra, akár meghatározottakra.
A jogintézmény célja, hogy szükség esetén gyors és olcsó eljárás keretében közgyűlés/közgyűlések összehívása, döntése nélkül is lehessen az alaptőkét felemelni. Az új Gt. szabályozása annyiban tér el a korábban hatályostól, hogy az alapszabályban nem, csak közgyűlési határozatban hatalmazható fel az igazgatóság az alaptőke felemelésére. Ennek indoka, hogy a felhatalmazás csak határozott időre szólhat, ezért nem indokolt egy meghatározott ideig érvényes rendelkezés alapszabályban történő szabályozása. Az (1) bekezdés meghatározza, mely kérdéseket kell rendezni az igazgatóságot tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési határozatban.
Amennyiben az igazgatóság él a felhatalmazással és ő dönt a tőkeemelésről, ebben az esetben a jogintézmény céljának megfelelően az igazgatóság jogosult, illetve köteles mindazon döntések meghozatalára - beleértve a tőkeemeléssel összefüggő alapszabály módosítást is - melyre a közgyűlés jogosult, illetve köteles az általa elhatározott tőkeemelés esetén. Kérdésként merül fel, hogy az igazgatóság jogosult-e olyan tőkeemelés elhatározására, végrehajtására, mely az rt. működési formáját megváltoztatja. Álláspontunk szerint erre a felhatalmazás nem terjedhet ki, figyelemmel arra, hogy a 231. § (2) bekezdés b) pontja értelmében a működési forma megváltoztatása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.
Amennyiben az adott rt.-nél egyszemélyes ügyvezetés működik, a vezérigazgató is felhatalmazható az alaptőke felemelésére és ebben az esetben a vezérigazgató jogosult mindazon döntés meghozatalára, mely szükségszerűen a tőkeemeléssel függ össze.
A nyilvánosság tájékoztatása érdekében írja elő a (3) bekezdés, hogy az igazgatóság köteles az alaptőke felemelésére őt felhatalmazó közgyűlési határozatot a Cégközlönyben közzétenni, hiszen a felhatalmazás ténye nem cégjegyzéki adat, így más módon a nyilvánosság az igazgatóság ezen fontos jogosítványáról nem értesülhetne.

253. § Az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során az alapításra irányadó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

Számos kérdés, pl. a részvényesek vagyoni hozzájárulásának mibenléte, szolgáltatásának módja, ideje, a szolgáltatási kötelezettség elmulasztásának következménye az alapítás során szabályozásra került, így ezek a tőkeemelés során is megfelelően irányadóak, hacsak a tőkeemelésre vonatkozóan speciális rendelkezés nincs. A Gt.-ben a 314. § (3) bekezdésében foglalt - jogharmonizációs kötelezettség miatti szabálytól eltekintve - a vagyoni hozzájárulással összefüggésben speciális rendelkezés nincs. Általánosságban elmondható, a hitelezők számára érdektelen, hogy az adott vagyoni hozzájárulás szolgáltatására alapítás során vagy tőkeemelés során került-e sor. A tőkeemelés bejegyzése kapcsán is megfelelően irányadóak a 210. §-ban írtak. Úgyszintén irányadóak azok a szabályok, melyek arra vonatkoznak mikortól lehetséges és egyben szükséges a részvény kibocsátása [200. § (1) bekezdés], addig, pedig a részvényesi jogokat tőkeemelés esetén is a részvényutalvány (195. §), illetve az ideiglenes részvény (196. §) biztosítja.

Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával

254. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények zártkörű, illetve nyilvános forgalomba hozatalával emelheti fel.

(2) A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

Az új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló tőkeemelés esetén a társaság új vagyoni eszközökhöz jut, a vagyoni hozzájárulást akár a társaság addigi részvényesei, akár kívülállók is nyújthatják.
A forgalomba hozatalra sor kerülhet akár zártkörűen, akár nyilvánosan, részvényjegyzés útján. Azt, hogy a forgalomba hozatalra nyilvánosan, avagy zártkörűen kerül sor a Tpt. vonatkozó szabályai szerint kell megítélni. Fontos hangsúlyozni, hogy figyelemmel a 172. § (1) bekezdésében foglaltakra, az új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló tőkeemelés akkor minősül zártkörűnek, ha a Tpt. 14. §-ának (1) bekezdésében meghatározott feltételek valamelyike megvalósul. Amennyiben az addig zártkörűen működő részvénytársaság új részvények nyilvános forgalomba hozatalával határozza el alaptőkéje felemelését, az egyben szükségszerűen működési formájának megváltozását is jelenti, hiszen részvényeinek egy része nyilvánosan kerül forgalomba.
A tőkeemelési esetek közül az új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló tőkeemelés, illetve a 262. § (4) bekezdése folytán - álláspontunk szerint - a dolgozói részvény kedvezményes áron történő forgalomba hozatalával megvalósuló tőkeemelés esetén irányadó, hogy a tőkeemelés elhatározásának feltétele, hogy a korábban forgalomba hozott valamennyi részvény névértéke, kibocsátási értéke befizetve, szolgáltatva legyen. Ezen szabályozás indoka, hogy a jegyzett tőke a ténylegesen szolgáltatott vagyoni hozzájárulást tükrözze, a törvény ne adjon lehetőséget még ténylegesen gazdaságilag be nem fejezett tőkeemelés esetén újabb tőkeemelésre. Ha tehát egy rt. él a 210. § (4) bekezdése által nyújtott lehetőséggel és az apport szolgáltatására a bejegyzéstől számított 5 évet biztosít az apportőr számára, az egyben azzal a következménnyel jár, hogy ezen idő alatt, illetve amíg az apport maradéktalanul szolgáltatásra nem kerül, új részvények, illetve kedvezményes árú dolgozói részvény forgalomba hozatalával az alaptőke nem emelhető fel.
A 255-258. §-ok az új részvények zártkörű forgalomba hozatalára vonatkozó szabályokat tartalmazzák. Az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló tőkeemelés speciális szabályait a 314. § rendezi, így azok ott kerülnek ismertetésre.

255. § (1) Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatban meg kell határozni:

a) az alaptőke-emelés módját;

b) az alaptőke-emelés összegét, szükség szerint legkisebb tervezett összegét;

c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály-módosítás tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, részvényosztályához, részvénysorozatához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét (részvényjellemzők), továbbá a részvények névértéke vagy kibocsátási értéke befizetésének feltételeit;

d) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzőit, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás időpontját;

e) a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtartamot.

(2) Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére, feltéve, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem éltek. A közgyűlés határozatában meg kell jelölni az egyes személyek által átvehető részvények számát és jellemzőit.

(3) A részvények átvételére - ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik - csak olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és a részvények ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot megtette. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell a vállalt pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás pontos összegét, illetve leírását és értékét, valamint a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának időpontját. A részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól eltérően több pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a nyilatkozattevőt a részvények átvételére vonatkozó határozatában nem jelölheti ki.

Az új Gt. az új részvények forgalomba hozatalával történő tőkeemelés esetén szemben a korábban hatályos szabályozással a közgyűlési meghívó tartalmára többlet követelményt nem ír elő, így arra a 232. § (4) bekezdésében foglaltak irányadóak.
Az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő tőkeemelés tipikusan két fázisban történik, a tőkeemelés elhatározása és végrehajtása különválik.
Az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő tőkeemelés elhatározásáról döntő közgyűlési határozat minimális tartalmát az (1) bekezdés illetve a (2) bekezdés utolsó mondata tételesen meghatározza. A tőkeemelés során a leendő részvényes a közgyűlési határozat függvényében mind készpénzt, mind apportot szolgáltathat. Változatlanul a közgyűlési határozatban kell megjelölni azokat a személyeket, akik a tőkeemelésben részt vehetnek, ugyanakkor az új Gt. egyértelművé teszi, hogy a közgyűlési határozatban kijelöltek csak akkor jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására, ha a részvények átvételére elsőbbségi joggal rendelkezők nem éltek elsőbbségi jogukkal (251. §).
Az új Gt. - szemben a korábban irányadó szabályokkal - ugyancsak rögzíti csakis olyan személy jelölhető ki a tőkeemelésben való részvételre - az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - aki előzetesen, vagyis a tőkeemelés elhatározásáról döntő közgyűlési határozat meghozatala előtt úgy nyilatkozott, hogy egy esetleges tőkeemelésben részt venne és nyilatkozatában pontosan megjelölte milyen összegű készpénz befizetését, milyen apport szolgáltatását vállalná, milyen időponttal. A közgyűlés az előzetes nyilatkozatokban foglaltakhoz oly módon van kötve, hogy az abban vállaltaktól eltérő apport szolgáltatására, vagy magasabb pénzbetét befizetésére a nyilatkozattevőt nem jelölheti ki, kevesebbre azonban igen.

256. § (1) Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapszabályt az alaptőke-emeléssel összefüggésben - a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően - a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő lejártának napjával módosíthatja. Ebben az esetben az alaptőke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyűlés tartására nincs szükség.

(2) Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatot az igazgatóság a határozat meghozatalától számított harminc napon belül köteles a Cégközlönyben közzétenni.

Változatlanul lehetőség van arra, hogy - a tőkeemelésről döntő közgyűlés megtartását elkerülendő - a tőkeemelést elhatározó közgyűlés feltételesen, arra az esetre, ha a részvények átvételére jogosultak mindegyike a közgyűlési határozatban meghatározottak szerint, időben nyilatkozik a részvények átvételéről az rt. alapszabályát a tőkeemeléssel összefüggésben módosítsa, a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő lejártának napjával. Amennyiben a fenti feltételek nem maradéktalanul valósulnak meg, pl. nem minden részvényes tesz a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozatot a 257. § (1) bekezdése szerint a tőkeemelésről döntő közgyűlést meg kell tartani, hacsak a tőkeemelés meghiúsultnak nem tekintendő.
Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelésének elhatározása jelentős döntés, ugyanakkor a tőkeemelés elhatározásakor még cégjegyzéki adat bejegyzésére nem kerül sor, mely a Cégközlönyben közzétételre kerülne. Ezért írja elő a (2) bekezdés, hogy a határozatot az igazgatóság köteles a Cégközlönyben közzétenni.

257. § (1) Ha feltételes alapszabály módosításra nem került sor vagy az alaptőke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-módosítás nem vagy nem megfelelő rendelkezést tartalmaz, a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő eredményes lezárását követő hatvan napon belül az alapszabály módosításáról a közgyűlésnek határoznia kell.

(2) Az alaptőke-emelésről döntő közgyűlési határozatban a részvénytársaság alapszabályát a tőke nagysága és a részvények jellemzői vonatkozásában kell módosítani.

(3) Eltérő tartalmú közgyűlési határozat hiányában az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosít.

Amennyiben a tőkeemelés elhatározásáról döntő közgyűlés nem élt a 256. §-ban biztosított lehetőséggel és az rt. alapszabályát feltételesen nem módosította, vagy módosította ugyan, de az nem felel meg a részvények átvételére kijelöltek nyilatkozatainak, az (1) bekezdésben meghatározott határidőn belül a második, vagyis a tőkeemelésről és ezzel összefüggésben az alapszabály módosításáról döntő közgyűlést meg kell tartani.
A közgyűlési határozatban meg kell határozni a felemelt alaptőke nagyságát, illetve, hogy az milyen jellemzőkkel rendelkező [208. § (1) bekezdés c) pontja, (2) bekezdés b) pontja] részvényekből tevődik össze.
A közgyűlési határozatban eltérve a főszabálytól meghatározható, hogy az új részvény első ízben mikortól jogosít osztalékra.

258. § (1) Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az alaptőke-emelés tervezett összegének, illetve legkisebb összegének megfelelő névértékű, illetve kibocsátási értékű részvények átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget.

(2) Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő lejártát követő harminc napon belül elektronikus úton kell bejelenteni a cégbíróságnak.

Jegyzet: A 258. § (2) bekezdését a 2008. évi XCVI. törvény 32. § (10) bekezdése módosította. Hatályos 2008. 12. 27-étől.

A tőkeemelés elhatározásáról döntő közgyűlési határozatban figyelemmel a 255. § (1) bekezdés b) pontjában írtakra meg kell határozni az alaptőke-emelés összegét, szükség szerint meg lehet határozni a legkisebb tervezett összegét. Amennyiben a közgyűlési határozat csak az alaptőke-emelés összegét határozta meg és nem jelölte meg a legkisebb tervezett összegét és a közgyűlési határozatban kijelöltek nem maradéktalanul éltek a részvények átvételére vonatkozó jogosultságukkal, a tőkeemelés meghiúsul. Abban az esetben, ha a tőkeemelés elhatározásáról döntő közgyűlési határozat a legkisebb tervezett összeget is meghatározta, csak akkor hiúsul meg a tőkeemelés, ha ennek megfelelő mértékben nem tettek az arra jogosultak a részvények átvételére kötelezettség-vállaló nyilatkozatot.
Az alaptőke-emelés elhatározása, az erről döntő közgyűlési határozat a cégiratok között megtalálható, az a 256. § (2) bekezdése folytán a nyilvánossá vált, ezért szükséges, hogy az alaptőke felemelésének meghiúsulása is nyilvánossá váljon. E vonatkozásban a (2) bekezdés csupán a cégbíróság értesítését írja elő, e ténynek a Cégközlönyben történő közzétételét azonban nem.

Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére

259. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon fedezetének fennállását a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja.

(2) Ha az alaptőke felemeléséről - a 252. §-ban foglaltak szerint - az igazgatóság határozhat, az igazgatóság jogosult a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását követően, a közbenső mérleg elfogadására.

(3) A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

(4) Az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési határozatban rendelkezni kell az alapszabály módosításáról és meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának feltételeit (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés).

Az alaptőkén felüli vagyon alaptőkésítésével megvalósuló tőkeemelés esetén a társaság nem jut új vagyoni eszközökhöz, a részvényesek köre sem módosul, kizárólag a vagyon összetételének jogi megítélése változik meg az addig alaptőkén felüli vagyon az alaptőke részévé válik, az addigi részvényesek részvényeinek száma, névértéke esetleg ezek kombinációja részvényeik névértéke arányában a felemelt tőkével arányosan külön befizetés, szolgáltatás nélkül megemelkedik.
Az alaptőkén felüli vagyon alaptőkésítésével megvalósuló tőkeemelés fogalmi ismérve, hogy zártkörű tőkeemelés, figyelemmel a fent kifejtettekre is, ugyanakkor csak a Tpt. 14. §-ában írt feltételek megvalósulása esetén határozható el ez a tőkeemelési eset.
Az alaptőkén felüli vagyon alaptőkésítése esetén a részvényesek vagyoni hozzájárulást, tehát sem készpénzt, sem apportot nem szolgáltatnak, az alaptőke-emelés fedezetét a társaságnál meglevő vagyon biztosítja. Az, hogy van-e és mekkora az alaptőkén felüli vagyon azt kizárólag a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege, illetve a tárgyévi közbenső mérleg igazolja, igazolhatja a fordulónapjukat követő 6 hónapon belül. Ha tehát a társaságnak nincs olyan mérlege, közbenső mérlege a tőkeemelési döntés időpontjában, mely a fenti előírásnak megfelelne a közgyűlésnek először a számviteli törvény szerinti beszámoló, illetve a tárgyévi közbenső mérleg elfogadásáról kell döntenie.
A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása figyelemmel a 231. § (2) bekezdés e) pontjában foglaltakra a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A közbenső mérleg elfogadására ugyanakkor a közgyűlésen kívül az igazgatóság is jogosult lehet [208. § (2) bekezdés f) pont]. Amennyiben az igazgatóság felhatalmazással rendelkezik az alaptőke alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésére, az egyben azt a jogosítványát is jelenti a (2) bekezdés szerint, hogy nemcsak a közgyűlés, hanem az igazgatóság is jogosult a közbenső mérleg elfogadására. Álláspontunk szerint a 208. § (2) bekezdés f) pontja és jelen § (2) bekezdése együttesen akként értelmezendő, hogy az igazgatóság abban az esetben is jogosult az alaptőkén felüli vagyon alaptőkésítése miatt szükséges közbenső mérleg elfogadására, ha arra az alapszabály tételesen nem hatalmazza fel, ugyanakkor, ha a társaságnál működik felügyelőbizottság a közbenső mérleg igazgatóság általi elfogadásának feltétele, hogy azt a felügyelőbizottság előzetesen jóváhagyja.
Természetesen annak sincs akadálya, hogy egy korábban, a közgyűlés által elfogadott közbenső mérleg alapulvételével döntsön az igazgatóság az alaptőkén felüli vagyon alaptőkésítéséről, feltéve, hogy a közbenső mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül kerül sor a tőkeemelési döntésre.
A (3) bekezdésben foglaltak eltérést nem engedő szabályok tehát ezen tőkeemelési eset esetén csakis a részvénytársaság részvényesei juthatnak a felemelt alaptőkére eső részvényekhez ellenérték fizetése nélkül, részvényeik névértéke arányában. Ez a szabály tehát akkor is alkalmazandó, ha az adott részvénytársaság osztalékelsőbbségi jogot biztosító részvényeket is kibocsátott. Ez azt jelenti, hogy az alaptőkén felüli vagyon alaptőkésítése esetén elsőbbségi joguk nem tud érvényesülni, de a tőkeemelésről történő döntés során betartandók a 250. § (2) bekezdésében írtak, illetve ezen rendelkezés hatálybalépéséig a 313. § (1) bekezdésben foglaltak.
Az alaptőkén felüli vagyon alaptőkésítésével megvalósuló tőkeemelés egy fázisban végrehajtott tőkeemelés, a tőkeemelés elhatározása és végrehajtása nem válik külön. A tőkeemelésről döntő közgyűlési határozatban nemcsak azt kell rendezni, hogy mennyivel emelkedik az alaptőkén felüli vagyon terhére az alaptőke, hanem azt is, hogy a felemelt alaptőkének megfelelő részvényszerkezet hogyan jön létre, új részvények kibocsátására, felülbélyegzésre, avagy a meglévő részvények kicserélésre kerül-e sor. A tőkeemelésről döntő határozat mellett dönteni kell az alapszabály tőkeemeléssel összefüggő tartalmú módosításáról is. Ez utóbbi döntés azonban, figyelemmel a 236. § (2) bekezdésben írtakra, a tőkefelemelésről döntő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő, vagyis külön szavazni e kérdésben nem kell.

260. § (1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére legalább harminc - harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti.

(2) Amennyiben a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.

(3) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti.

(4) Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti.

(5) A (3)-(4) bekezdés szerint az ideiglenesen a részvénytársaság rendelkezése alá került részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

(6) A részvénytársaság a (3)-(4) bekezdés szerinti értékesítésre kerülő részvényeket, azoknak a rendelkezése alá kerülésétől számított hat hónapon belül értékesítheti. Ennek hiányában a részvényeket az alaptőke kötelező leszállítása szabályainak betartásával be kell vonni. Az értékesítésből befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok névértékére jutó saját tőkerész a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg az alaptőke-leszállítás bejegyzését követően, a vételár kézhezvételétől számított harminc napon belül.

Az alaptőkén felüli vagyon terhére történő közgyűlési (igazgatósági) határozat meghozatalával, annak cégbírósági bejegyzésével a tőkeemelés ténylegesen még nem zárul le, hiszen a felemelt alaptőkének megfelelő részvényszerkezet a közgyűlési határozatban foglaltaknak megfelelően végrehajtandó. Erre csak azután kerülhet sor, hogy a tőkeemelés a cégjegyzékbe bejegyzésre került, hiszen a 200. § (1) bekezdése értelmében a részvény csak a cégbejegyzést követően bocsátható ki.
Jelen § azt az esetet szabályozza, amikor a tőkeemelés nyomdai úton előállított részvényeket érint, míg a dematerializált részvények esetén történő eljárást a 261. § rendezi.
Az alaptőke-emelés bejegyzését követően az (1) bekezdésben meghatározott határidőn belül az igazgatóság az alapszabályban meghatározott módon köteles tájékoztatni a részvényeseket milyen határidőn belül és hol kötelesek a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvényeiket a részvénytársaságnak átadni, illetve az új, kicserélt, vagy felülbélyegzett részvényeket átvenni. Mind a részvények átadására, mind átvételére - az alapszabály eltérő rendelkezésének hiányában - legalább 30-30 napos időtartamot kell biztosítani.
Ha a részvényes a felhívásban foglaltaknak megfelelően az előírt határidőn belül a részvényeket nem adja át, az igazgatóság köteles igazgatósági határozattal a részvényeket érvénytelenné nyilvánítani, hiszen a részvényesnél maradt részvény nem felel meg a módosított alapszabály rendelkezéseinek. A határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.
Természetesen az érvénytelenné nyilvánítással a felemelt alaptőkének megfelelő részvényszerkezet még nem jön létre, az ily módon érvénytelenné nyilvánított részvények helyett új részvényeket kell kibocsátani és azokat az igazgatóságnak meg kell kísérelnie értékesíteni.
Ugyancsak ez az igazgatóság teendője, ha a részvényes az új, kicserélt, felülbélyegzett részvényeket nem venné át a megadott időtartamon belül.
Az érvénytelenített részvények helyett kibocsátott, illetve az át nem vett részvények mindaddig, amíg az igazgatóság nem értékesíti őket, vagy e részvényeket be nem vonják az igazgatóság rendelkezése alá kerülnek. Ez az ideiglenes rendelkezési jog az új Gt. egyértelmű rendelkezéseire tekintettel kizárólag a részvények értékesítésének jogát jelenti, a részvényekkel a részvénytársaság semmilyen más részvényesi jogot nem gyakorolhat. Az így megszerzett részvény nem saját részvény, hiszen megszerzésére nem a 223-230. §-okban meghatározott módon, feltételekkel kerül sor.
Ha a részvények értékesítésére tett erőfeszítés a (6) bekezdésben meghatározott határidőn belül nem vezet eredményre, az érintett részvényeket a kötelező alaptőke-leszállítás szabályainak betartásával be kell vonni. A volt részvényesnek a vételárat, bevonás esetén a részvény névértékére jutó saját tőkerészt ki kell fizetni a (6) bekezdésben meghatározott határidőn belül.

261. § Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke-emelés bejegyzését követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke-emelés következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.

Az alaptőkén felüli vagyon alaptőkésítése dematerializált részvényeket is érinthet. Ebben az esetben is összhangba kell hozni a részvénytársaság részvényszerkezetét a felemelt alaptőkével, hiszen vagy a részvények száma, vagy azok névértéke, esetleg mindkettő a tőkeemelés folytán megváltozik. Dematerializált részvény esetén a részvényeseknek a tőkeemeléssel összefüggésben teendőjük nincs, az igazgatóság feladata, hogy a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét értesítse a részvények számában, részvényjellemzőkben beállott változásról a jelen §-ban meghatározott határidőn belül.
Természetesen előfordulhat, hogy egy részvénytársaság különböző sorozatba tartozó részvényeket bocsátott ki, melyek eltérő előállítási módúak, vagyis egyesek nyomdai úton előállítottak, mások dematerializáltak. Ebben az esetben mind a 260. §, mind jelent § szabályait megfelelően alkalmazni kell.
Az előbb kifejtettek megfelelően irányadóak, ha a tőkeemeléssel összefüggésben a részvények előállítási módja megváltozik, pl. a nyomdai úton előállított részvények helyett a tőkeemelés végrehajtása után dematerializált részvényekkel rendelkezik a részvénytársaság. Ebben az esetben a részvények benyújtására, a meghatározott határidő lejártának jogkövetkezményeire a 260. § rendelkezéseit kell alkalmazni, azzal a kiegészítéssel, hogy dematerializált részvényt csak azt szerezhet, aki értékpapírszámlával rendelkezik és egyben értékpapírszámla-vezetőjének személyét közli a részvénytársaság felé. Nem irányadóak ugyanakkor a részvények átvételére vonatkozó szabályok, a részvények átadását és a szükséges nyilatkozat megtételét követően a részvényesnek további teendője nincs, jelen § megfelelő alkalmazásával kell eljárni.

Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával

262. § (1) A közgyűlés a részvénytársaság alaptőkéjét dolgozói részvény forgalomba hozatalával felemelheti.

(2) Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértékét a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyona biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a közgyűlési határozat szerint a részvényes által befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét.

(3) Kedvezményes dolgozói részvények forgalomba hozatalakor a dolgozókat terhelő fizetési szabályokat a részvénytársaság által e célból rendelkezésre bocsátott alaptőkén felüli vagyon figyelembevételével kell meghatározni.

(4) Dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén az alaptőkén felüli vagyon terhére történő, valamint az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés szabályai megfelelően irányadóak.

A dolgozói részvény forgalomba hozatalával megvalósuló tőkeemelés azért önálló tőkeemelési eset, mivel a tőkeemelés tipikus célja eltér az új részvények forgalomba hozatalával, illetve az alaptőkén felüli vagyon alaptőkésítésével megvalósuló tőkeemelés céljától, elhatározásának indoka a társaság dolgozóinak érdekeltté tétele a társaság eredményes működésében azáltal, hogy a társaság részvényeseivé válnak kedvező feltételekkel. Ugyanakkor ezen tőkeemelési eset részletes szabályozása azért nem szükséges, mert reá a fent említett két tőkeemelési eset szabályai vonatkoznak együttesen.
A 191. § (1) bekezdése értelmében a részvénytársaságnál teljes vagy részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók részére ingyenesen vagy kedvezményes áron, vagyis névérték alatti áron dolgozói részvény bocsátható ki. Ingyenes dolgozói részvény kibocsátása esetén a kibocsátandó dolgozói részvények névértékének fedezetét az alaptőkén felüli vagyon biztosítja, míg kedvezményes árú dolgozói részvény kibocsátása esetén, az alaptőkén felüli vagyon és a dolgozók befizetései együttesen biztosítják a forgalomba hozandó dolgozói részvények névértékét. Ebből kifolyólag dolgozói részvény forgalomba hozatalára csakis akkor kerülhet sor, ha van a részvénytársaságnak alaptőkén felüli vagyona és azt a számviteli törvény szerinti beszámoló, illetve a tárgyévi közbenső mérleg a 259. § (1) bekezdésében meghatározott módon igazolja.
Ugyanakkor nem elégséges feltétele ezen tőkeemelési eset alkalmazásának, hogy van a társaságnak alaptőkén felüli vagyona, az is elengedhetetlenül szükséges, hogy a 191. § (1) bekezdésében meghatározott dolgozók illetve, ha az rt. alapszabálya lehetővé teszi a munkavállalók meghatározott csoportjai a 255. § (3) bekezdése szerint a részvények átvételére vonatkozó előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot tegyenek, hacsak az adott rt. létesítő okirata másként nem rendelkezik. A fentiekből következően a dolgozói részvény kibocsátásával tőkeemelésről döntő közgyűlési határozat tartalmára a 255. §-ban foglaltak megfelelően irányadóak, nem érvényesül ugyanakkor a 251. § szerinti részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog, figyelemmel arra, hogy a tőkeemelésre nem vagy nem kizárólag pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor. A tőkeemelés végrehajtása során is megfelelően irányadóak 256-258. § szabályai.

Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával

263. § (1) A közgyűlés feltételes alaptőke-emelést határozhat el átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. Az átváltoztatható kötvény zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatala során az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alkalmazandók.

(2) A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni

a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános);

b) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát (kötvény jellemzők), a jegyzés helyét és idejét;

c) a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit, időpontját;

d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit;

e) zártkörű kötvény kibocsátása esetén a kötvények jegyzésére jogosult személyeket, és az általuk jegyezhető kötvények számát és egyéb jellemzőit.

A 194. § (1) bekezdésében szabályozott átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala feltételes alaptőke-emelést jelent, azért feltételeset, mert az átváltoztatható kötvények tulajdonosaitól függ, hogy kérik-e kötvényeik átalakítását részvényekké a közgyűlési határozatban meghatározott határidőn belül illetve milyen mértékben, arányban élnek ezen jogosultságukkal. Az átváltoztatható kötvény, mint minden kötvény hitelviszonyt megtestesítő értékpapír, forgalomba hozatalára sor kerülhet a Tpt. vonatkozó szabályainak betartásával mind nyilvánosan, mind zártkörűen.
A feltételes tőkeemelés szükségszerűen három fázisban zajlik le, a közgyűlésnek először az átváltoztatható kötvények forgalomba hozataláról kell döntenie, majd ha az eredményes volt, az rt. létesítő okiratát kell módosítania a 208. § (2) bekezdés c) pontja szerinti körben, végül a 265. § (2) bekezdésében meghatározott időpontban, időpontokban kell a közgyűlésnek döntenie az alaptőke felemeléséről.
A feltételes alaptőke-emelést elhatározó, vagyis az átváltoztatható kötvények kibocsátásáról döntő közgyűlési határozat minimális tartalmát a (2) bekezdés tételesen felsorolja. A tőkeemelés során a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog érvényesül (251. §), hiszen a kötvények ellenértékül csakis készpénz szolgálhat.

264. § (1) Eredményes kötvénykibocsátás esetén a közgyűlés köteles a kötvényjegyzésre rendelkezésre állt határidő lejártát követő hatvan napon belül alapszabályát módosítani.

(2) Amennyiben a kötvényjegyzés eredménytelen volt, az igazgatóság köteles a kötvényjegyzés lezárásától számított harminc napon belül e tényt a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni.

Jegyzet: A 264. § (2) bekezdését a 2008. évi XCVI. törvény 32. § (11) bekezdése módosította. Hatályos 2008. 12. 27-étől.

A Tpt. szabályai határozzák meg mikor eredményes a kötvénykibocsátás. Ha a kötvénykibocsátás eredményes a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő 60 napon belül kell egy újabb közgyűlést megtartani és azon az alapszabályt módosítani a 208. § (2) bekezdés c) pontjában foglaltaknak megfelelően.
Abban az esetben, amikor a kötvény forgalomba hozatala eredménytelen, a közgyűlést nem kell összehívni. Az igazgatóság feladata, hogy tájékoztassa a cégbíróságot a forgalomba hozatal eredménytelenségéről, így mind a cégbíróság, mind a cégiratokba betekintők tudomást szereznek-e tényről.

265. § (1) A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban - a kötvényeknek az igazgatóság részére történő benyújtásával - kötvényeik helyébe részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni. A nyilatkozat megtételével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra.

(2) Az átváltoztatható kötvényt kibocsátó közgyűlési határozatban foglaltaknak megfelelően az (1) bekezdés szerinti bejelentés megtételére rendelkezésre álló időtartam lejártát követő első közgyűlésen vagy a közgyűlési határozatban meghatározott időpontban kell az alaptőke felemeléséről dönteni, és ennek megfelelően a részvénytársaság alapszabályát módosítani.

Az átváltoztatható kötvény lényege, hogy a kötvény futamidején belül a közgyűlési határozatban illetve annak megfelelően az alapszabályban meghatározott időtartam alatt a kötvényes bármikor dönthet úgy, hogy kötvényei, vagy kötvényeinek egy része helyett részvényeket igényel. Arra is lehetőség van, hogy a fenti időtartamon belül többször is éljen ezzel a lehetőséggel, ha első nyilatkozata megtételekor nem valamennyi kötvénye átváltását kérte. A kötvénytulajdonosnak írásban kell a fenti határidőn belül az igazgatóság felé bejelentenie a kötvényei részvényre történő átalakítását, mely nyilatkozattal egyidejűleg fizetési kötelezettség is terheli abban az esetben, ha a kötvények névértéke, kibocsátási értéke alacsonyabb volt, mint azon részvények névértéke, kibocsátási értéke, melyre átváltja. A fizetési kötelezettség a teljes különbözetre esedékes. A nyilatkozat egyoldalú címzett jognyilatkozat, melyet az igazgatóságnak elfogadnia nem kell. Az új Gt. a bírói gyakorlatot követve a 200. § (1) bekezdésében és a 253. §-ban foglaltakkal összhangban rögzíti, hogy a kötvénytulajdonos a nyilatkozat megtételével nem válik azonnal a részvénytársaság részvényesévé csak részvényutalvány tulajdonossá, hiszen a tőkeemelésre nem a nyilatkozattal egyidejűleg, hanem a (2) bekezdésben meghatározott időpontban kerül sor.
Az új Gt. főszabályként a korábban hatályos szabályozást veszi át, vagyis a tőkeemelésre a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő lejártát követő első közgyűlésen kell hogy sor kerüljön. A tőkeemelés időpontja azonban a kötvénykibocsátásáról döntő közgyűlési határozat rendelkezése szerint [263. § (2) bekezdés c) pont] ezen főszabálytól eltérő is lehet. Eltérő szabályozás elsődlegesen akkor indokolt, ha hosszú időtartam, több év áll a kötvény tulajdonosok rendelkezésére, hogy kötvényeik helyett részvényeket igényeljenek. Ebben az esetben a főszabály alkalmazása hátrányos lehet azon kötvénytulajdonosok számára, akik a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő elején éltek a kötvényeik részvényekké történő átalakítására vonatkozó nyilatkozat megtételével. A közgyűlési határozat előírhatja, pl. ha a közgyűlési határozatban meghatározott mennyiségű kötvény vonatkozásában már éltek az átváltással a következő közgyűlésnek döntenie kell a tőkeemelésről. Ilyen esetben értelemszerűen a tőkeemelésre tipikusan több alkalommal fog sor kerülni.

Az alaptőke leszállítása

266. § (1) A részvénytársaság az alaptőkét leszállíthatja, az e törvényben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező.

(2) Nem szállítható le az alaptőke - a 268. § (5) bekezdésében meghatározott kivétellel - a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá.

(3) Ha az alaptőkét a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá kellene leszállítani és a részvényesek az alaptőke pótlásáról három hónapon belül nem gondoskodnak, a részvénytársaság közgyűlése köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról, más társasággal történő egyesüléséről, vagy jogutód nélküli megszűnéséről dönteni.

A részvénytársaság alaptőkéjének leszállítására sor kerülhet egyrészt a részvénytársaság elhatározásából, másrészt a Gt.-ben meghatározott tényállások bekövetkezése esetén az alaptőkét le kell szállítani. A tőke leszállítása a 273. §-ban meghatározott eseteket kivéve két fázisban történik, ez azt jelenti, hogy a tőkeleszállítás elhatározása, illetve kötelező tőkeleszállítás esetén a cégbíróság határozata a tőkének a tőkeleszállítási eljárás eredményességétől függő leszállításáról és a tőkeleszállítás bejegyzése külön válik, hiszen a tőkeleszállítás bejegyzése előtt eredményesen le kell folytatni a hitelezővédelmi eljárást.
Az alaptőke minimum, vagyis 20 millió Ft alá az rt. alaptőkéje a 268. § (5) bekezdésében szabályozott feltételes alaptőke-leszállítást kivéve nem szállítható le. Ha mégis a Gt. kógens rendelkezése folytán az alaptőkét 20 millió Ft alá kellene leszállítani, mert pl. a 20 millió Ft-os jegyzett tőkéjű rt. saját tőkéje a jegyzett tőke 2/3-a alá csökkent, vagy pl. meghatározott részvényt, részvényeket be kell vonni [pl. ilyen rendelkezés van a 193. § (4) bekezdésében, a 226. § (3) bekezdésében stb.] és ezáltal csökken az alaptőke 20 millió Ft alá, a részvénytársaságnak 3 hónap áll rendelkezésére, hogy a tőkét pótolja a 245. § (2) bekezdésében meghatározott módon vagy részvénybevonás esetén pl. feltételes tőkeleszállítás elhatározásával. Ha ezen intézkedések megtételére nem kerül sor, a részvénytársaságnak vagy át kell alakulnia más társasági formába, kft.-vé, kkt.-vé, vagy bt.-vé, esetleg egyesülés útján biztosítható a törvényes állapot létrejötte, avagy a társaságnak jogutód nélküli megszűnéséről kell döntenie.

267. § (1) Az alaptőke leszállításáról, ha az a részvénytársaság elhatározásából történik, a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel a közgyűlés dönt.

(2) Ha a részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással - az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minősülő részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

(3) Mellőzhető az alaptőke leszállításával összefüggésben a közgyűlési határozathozatal, ha a részvénytársaság alapszabálya meghatározott feltételek bekövetkeztének esetére a részvények kötelező bevonását és az alaptőke leszállítását előzetesen, az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelőzően előírta. A részvénybevonás feltételeire és módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabálynak kell tartalmaznia.

Jegyzet: a (2) bekezdés a 2007. évi LXI. törvény 28. § (2) bekezdése alapján 2007. június 16-án lépett hatályba.

A társaság elhatározásából történő tőkeleszállítás elhatározásának szabályait a 267-269. §-ok szabályozzák. A társaság elhatározásából történő tőkeleszállításról a (3) bekezdésben szabályozott úgynevezett egyszerűsített tőkeleszállítás kivételével csakis a közgyűlés dönthet, a döntés meghozatalára az igazgatóság nem hatalmazható fel. A döntés, figyelemmel a 236. § (1) bekezdésében írtakra minősített szótöbbséget igényel.
2007. június 16-át követően zártkörűen működő részvénytársaságok esetén csak akkor kell az alaptőke leszállításához az alapszabály szerint az alaptőke-leszállítással érintettnek minősülő részvényesek részvény-fajtánkénti, illetve részvényosztályonkénti hozzájárulásának beszerzése, ha azt az adott részvénytársaság alapszabálya kifejezetten előírja. Ebben az esetben az alapszabályban kell meghatározni részletesen, hogy mely részvényesek külön hozzájárulása szükséges a tőke leszállításához, a hozzájárulás megadására hogyan kerül sor pl. a közgyűlésen, avagy azt megelőző eljárásban, valamennyi érintett részvényfajta, részvényosztály arányában, vagy a közgyűlésen jelen levők arányában kell meglennie az egyszerű vagy minősített szótöbbségnek.
A (3) bekezdésben szabályozott egyszerűsített alaptőke-leszállítás esetén nincs szükség közgyűlési döntésre, az alaptőke leszállításával érintett részvényfajták, osztályok tulajdonosainak hozzájárulására, ha az alapszabályban meghatározott tőkeleszállítási feltétel bekövetkezik. Ilyen esetben az igazgatóság - közgyűlési határozat nélkül - a tőkeleszállításra irányadó szabályokat megfelelően alkalmazza. Például az alapszabály rendelkezhet akként, hogy egyszerűsített tőkeleszállításra kerül sor, ha az igazgatóság észleli, hogy a társaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke háromnegyedére csökkent. Alapvető követelmény azonban, hogy egyszerűsített alaptőke-leszállításra csak akkor kerülhet sor, ha az alapszabály, már az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelőzően tartalmazta a részvénybevonás feltételeit, módját.

268. § (1) Az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlést összehívó meghívónak tartalmaznia kell az alaptőke-leszállítás mértékére, okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptőke feltételes leszállításának tényét.

(2) Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni:

a) az alaptőke-leszállítás okát (okait), nevezetesen azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, vagy a részvénytársaság saját tőkéje más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) növelése céljából történik;

b) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és a részvények jellemzőit;

c) az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját.

(3) Az alaptőke tőkekivonással történő leszállításakor a részvényeseket megillető összeg megállapítása során számításba kell venni - az alaptőke csökkenése arányában - az alaptőkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, az alaptőke tőkekivonással történő leszállítása előtt először a veszteség rendezése miatti alaptőke-leszállításról kell dönteni.

(4) A közgyűlésnek az alaptőke-leszállításról szóló határozata, amennyiben a 271-272. § szerinti eljárás eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítását is jelenti.

(5) A közgyűlés az alaptőkét a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összegnél alacsonyabb összegre is leszállíthatja. Az alaptőke leszállításáról szóló határozat azonban csak akkor hatályos, ha egyidejűleg sor kerül az alaptőke felemelésére is, amelynek következményeként a leszállított és felemelt alaptőke összege eléri legalább a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeget.

A társaság elhatározásából történő tőkeleszállítás elhatározásáról döntő közgyűlés meghívójával összefüggésben jelen § (1) bekezdése a 232. § (4) bekezdésében meghatározottakon túlmenő tartalmi elemeket ír elő, a részvényesek megfelelő, a tárgy súlyával összhangban levő tájékoztatása érdekében.
A tőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat tartalmát a (2) bekezdés tételesen meghatározza. A közgyűlési határozatban többek között meg kell határozni a tőkeleszállítás indokát. Amennyiben a tőkeleszállítás célja tőkekivonás, a tőkeleszállítás bejegyzését követően a részvényesek számára kifizetésre kerül sor. Abban az esetben, amikor a tőkeleszállítás célja a veszteség rendezése, értelemszerűen a részvényesek számára kifizetésre nem kerülhet sor, míg a saját tőke más elemeinek növelése céljából történő tőkeleszállítás elsődleges célja nem a kifizetés, bár nem zárható ki, hogy arra később nem kerül sor. Előfordulhat, hogy a tőke leszállításának célja kombinált, például részben veszteségrendezés, részben tőkekivonás.
Amennyiben a tőkeleszállítás célja tőkekivonás és van a társaságnak alaptőkén felüli vagyona az alaptőkén felüli vagyont az alaptőke csökkenés arányában kell figyelembe venni a részvényeseket megillető összeg kiszámítása során. Amennyiben kombinálódik az alaptőke leszállításának célja, a veszteségrendezés mellett célja a tőke kivonása is, először a veszteséget kell rendezni és csak az ezt követően a leszállítással érintett megmaradó vagyon osztható szét a részvényesek között.
Az alaptőke leszállításának elhatározásáról döntő közgyűlési határozat egyidejűleg az rt. alapszabályának módosítását is jelenti a 271-272. §-ban szabályozott hitelezővédelmi eljárás eredményének függvényében.
Az alaptőke akár 20 millió Ft alá is leszállítható, ha a tőkeleszállítással egyidejűleg alaptőke-emelésről is dönt a részvénytársaság. Feltétes alaptőke-leszállítás esetén a tőkeemelés mértékének nem kell feltétlenül elérnie a tőkeleszállítás mértékét, a tőkeleszállítás előtt a törvényi minimumnál magasabb alaptőkével rendelkező társaság is csak a törvényi alaptőke minimumra köteles az alaptőkéjét a leszállítással egyidejűleg felemelni. Ilyen esetben az alaptőke felemeléséről csak a közgyűlés dönthet.

269. § (1) Alaptőke leszállítása esetén mindenekelőtt a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni.

(2) Az alaptőke leszállításának végrehajtására nyomdai úton előállított részvények esetén sor kerülhet a részvények

a) kicserélésével;

b) lebélyegzésével;

c) számának az alapszabályban meghatározott módon történő csökkentésével.

Általánosságban a részvények előállítási módjától függetlenül írja elő az (1) bekezdés, hogy ha a részvénytársaság saját részvénnyel rendelkezik, először azt kell bevonni. Ennek indoka, hogy a részvényesek érdekeit a tőkeleszállítás ily módon történő végrehajtása sérti legkevésbé, a saját részvényt, meghatározott esetekben, meghatározott időtartamon belül úgy is el kell idegeníteni, továbbá nyomdai úton előállított részvények esetén megkíméli a részvényeseket 275. §-ban szabályozott kötelezettségek teljesítésétől. Abban az esetben, ha a leszállítandó tőkét a saját részvények nem fedezik, természetesen a tőkeleszállításnak csak részben lesz fedezete a saját részvények bevonása.
Nyomdai úton előállított részvények esetén az alaptőke leszállításának végrehajtására csak jelen §-ban felsorolt formában, esetleg azok kombinálásával kerülhet sor.
Dematerializált részvények esetén is a részvényszerkezet e § rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával, a közgyűlési határozatban foglaltak szerint megváltoztatandó, ennek végrehajtása módját a 276. § (1) bekezdése szabályozza.
A részvények névértékének, számának csökkentése akkor hajtható végre ténylegesen, ha az alaptőke leszállítását a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte.

270. § (1) Ha az alaptőke leszállítása e törvény szerint kötelező, az alaptőke - a tőkeleszállítási eljárás eredményes lefolytatásától függő - feltételes leszállításáról a társaság kérelmére a cégbíróság határoz.

(2) A kérelemben meg kell jelölni az alaptőke kötelező leszállításának okát, valamint a 268. § (2) bekezdés b)-c) pontjaiban foglaltakat. A társaság köteles kérelméhez mellékelni azokat az okiratokat, amelyekből az alaptőke leszállításának kötelező volta megállapítható.

(3) A kérelemről a cégbíróság tizenöt napon belül határoz. A kérelemnek helyt adó végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

(4) A bíróságnak az alaptőke-leszállításról szóló határozata, amennyiben a 271-272. § szerinti eljárás eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítást is jelenti.

(5) Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában az igazgatóság a bíróság jogerős határozatáról legkésőbb a soron következő közgyűlésen köteles a részvényeseket tájékoztatni.

Amennyiben az alaptőke leszállítására azért kell hogy sor kerüljön, mert azt a Gt. előírja nem a közgyűlés jogosult a tőkeleszállítás elhatározásáról dönteni, hanem az igazgatóságnak a cégbírósághoz kell fordulnia kérve az (1) bekezdés szerinti döntés meghozatalát. A kérelemben meg kell határozni a (2) bekezdésben előírtakat, továbbá okiratokkal kell igazolni, hogy a Gt. szerinti kötelező tőkeleszállítási ok áll fenn.
A cégbíróságnak a kérelemről 15 napon belül kell határoznia, a jelen §-ban szabályozott eljárásra a Gt. jelen §-ának rendelkezései az irányadóak, nem minősül ezen eljárás sem bejegyzési, sem törvényességi felügyeleti eljárásnak.
Az új Gt. egyértelművé teszi, hogy kötelező tőkeleszállítás esetén a társaság közgyűlésének nincs hatásköre az alapszabály módosítására, a cégbíróság határozata módosítja az alapszabályt a jegyzett tőke nagysága és az annak megfelelő részvényszerkezet vonatkozásában a hitelezővédelmi eljárás eredményes lefolytatásának függvényében.
Figyelemmel a döntés jelentőségére az igazgatóság az (5) bekezdésben meghatározottak szerint köteles a részvényeseket a bírósági határozat tartalmáról tájékoztatni.

271. § (1) Az igazgatóság az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat meghozatalát, illetve a jogerős bírósági határozat kézbesítését követő harminc napon belül köteles intézkedni az alaptőke-leszállításról hozott döntésnek a Cégközlönyben történő, kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie. A hirdetményben fel kell tüntetni, hogy az alaptőke feltételes leszállításáról a közgyűlés vagy a bíróság döntött, a hirdetménynek ezen kívül tartalmaznia kell a döntés tartalmát, valamint fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált követeléseik után - a (3) bekezdés szerinti kivételekkel - biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezőket a részvénytársaság közvetlenül is köteles értesíteni.

(2) A társaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.

(3) Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha az alaptőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal - jogszabály vagy szerződés alapján - már rendelkezik, vagy ha a részvénytársaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.

A hitelező védelmi eljárást függetlenül attól, hogy a tőkeleszállítás elhatározására a részvénytársaság saját akaratából, avagy a Gt. kógens rendelkezése folytán került sor, le kell folytatni a 273. §-ban felsorolt kivételekkel.
A részvénytársaság igazgatóságának feladata, hogy közvetlenül a Cégközlönyben az (1) bekezdésben meghatározott időtartamon belül, az itt meghatározott gyakorisággal és tartalommal hirdetményeket tegyen közzé. A hitelezők főszabályként tőkeleszállítás esetén biztosítékra tarthatnak igényt, feltéve, hogy a törvényben rögzített feltételeknek megfelelnek és igényeiket a jogvesztő határidőn belül bejelentik.

272. § Az igazgatóság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani vagy a kérelem elutasításáról indokolással ellátott határozatot a hitelezőnek kézbesíteni. Az elutasító vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolc napon belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. Az alaptőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg az arra jogosult hitelező nem kap megfelelő biztosítékot.

Az igazgatóságnak a hitelezői igénybejelentésre rendelkezésre álló határidő lejártát követő 8 napon belül értesítenie kell a hitelezőt, hogy nyújt-e biztosítékot, milyen biztosítékot nyújt, avagy elutasítja kérelmét. A döntés felülvizsgálatát a hitelező 8 napos, anyagi jogi határidőn belül kérheti a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságtól. A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával vagy elutasítja a kérelmet, vagy megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi az rt.-t. Természetesen a cégbíróság végzésében konkrétan nem határozhatja meg a biztosíték mibenlétét. Az alaptőke-leszállítás azonban mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg a részvénytársaság az arra jogosult hitelezőknek megfelelő biztosítékot nem nyújt.

273. § (1) A 271-272. §-ban foglaltak nem alkalmazhatók, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállítására

a) a társaság veszteségének rendezése végett, vagy

b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a részvénytársaság alaptőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából

kerül sor.

(2) Az (1) bekezdés b) pont szerinti esetben az alaptőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a részvénytársaság alaptőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára az 175. § szerinti kifizetést teljesíteni.

(3) Ha az alaptőke kötelező leszállítása meghiúsult és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a részvénytársaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a részvénytársaság köteles más társasági formába átalakulni vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

Az (1) bekezdésben meghatározott tényállások esetén nem kell a hitelezővédelmi eljárást lefolytatni. Az a) pontban meghatározott tényállás esetén mely alatt a 245. § (1) bekezdés a) pontjában meghatározottak értendők, a társaság nincs abban a helyzetben, hogy a hitelezőknek biztosítékot nyújtson, hiszen a saját tőke egy jelentős része már elveszett. A b) pontban meghatározott esetben, pedig az alaptőke leszállítása a hitelezői érdekeket nem sérti. Ebben az esetben pusztán a vagyon egyes elemeinek átcsoportosítására kerül sor a (2) bekezdésben meghatározott feltételek betartása mellett, vagyis oly módon hogy a vagyonátcsoportosítás tőkekivonásra későbbi időpontban sem adhat lehetőséget.
Amennyiben a társaság elhatározásából történő tőkeleszállítás hiúsul meg, az a társaság törvényes működését nem érinti, így ezen esetnek jogkövetkezménye nincs. Más a helyzet, ha a tőkét kötelező lett volna leszállítani, de erre szabályszerűen nem került sor, mert a hitelezők vagy egyes hitelezők számára a társaság jogellenesen nem nyújtott biztosítékot, vagy nem megfelelőt. Ebben az esetben a társaságot a tőkeleszállítás meghiúsulásától számított 30 napon belül a (3) bekezdésben meghatározott valamelyik intézkedési kötelezettség terheli.

274. § (1) Az alaptőke leszállításának bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha az erre irányuló kérelem mellékleteként a részvénytársaság igazolja a 271-272. §-ban foglaltak betartását.

(2) Az alaptőke leszállításának meghiúsulását az igazgatóság köteles a cégbíróságnak harminc napon belül elektronikus úton bejelenteni.

Jegyzet: A 274. § (2) bekezdését a 2008. évi XCVI. törvény 32. § (12) bekezdése módosította. Hatályos 2008. 12. 27-étől.

Az alaptőke-leszállítás bejegyzésének feltétele mind a társaság elhatározásából, mind a Gt. rendelkezése folytán történt tőkeleszállítás esetén a 273. §-ban meghatározott kivételektől eltekintve, hogy a hitelezővédelmi eljárás szabályszerű lefolytatását igazolja.
Úgyszintén az igazgatóság feladata, hogy a tőkeleszállítás meghiúsulását a cégbíróságnál bejelentse a cégbíróság, illetve a cégiratokba betekintő nyilvánosság tájékoztatása végett.

275. § (1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke leszállításának bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére legalább harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti.

(2) Ha a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.

(3) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti.

(6) A részvénytársaság a (3)-(4) bekezdés szerinti értékesítésre kerülő részvényeket, azoknak a rendelkezése alá kerülésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig értékesítheti. Ennek hiányában a részvényeket az alaptőke kötelező leszállítása szabályainak betartásával be kell vonni.

(7) Az értékesítésből befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok névértékére jutó saját tőkerész a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg.

Az alaptőke-leszállítás cégbírósági bejegyzésével a tőkeleszállítás ténylegesen még nem zárul le, hiszen a leszállított alaptőkének megfelelő részvényszerkezet létrehozandó, nyomdai úton előállított részvények esetén jelen §-ban foglaltak betartásával.
Az alaptőke-leszállítás bejegyzését követően az (1) bekezdésben meghatározott határidőn belül az igazgatóság az alapszabályban meghatározott módon köteles tájékoztatni a részvényeseket milyen határidőn belül és hol kötelesek a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvényeiket a részvénytársaságnak átadni, illetve az új, kicserélt, vagy felülbélyegzett részvényeket átvenni. Mind a részvények átadására, mind átvételére az alapszabály eltérő rendelkezésének hiányában legalább 30-30 napos időtartamot kell biztosítani.
Ha a részvényes a felhívásban foglaltaknak megfelelően az előírt határidőn belül a részvényeket nem adja át, az igazgatóság köteles igazgatósági határozattal a részvényeket érvénytelenné nyilvánítani, hiszen a részvényesnél maradt részvény nem felel meg a módosított alapszabály rendelkezéseinek. A határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétől nem gyakorolhatók.
A legtöbb esetben az érvénytelenné nyilvánítással a leszállított alaptőkének megfelelő részvényszerkezet még nem jön létre, hanem az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett új részvényeket kell kibocsátani és azokat az igazgatóságnak meg kell kísérelnie értékesíteni.
Ugyancsak ez az igazgatóság teendője, ha a részvényes az új, kicserélt, felülbélyegzett részvényeket nem venné át a megadott időtartamon belül.
Az érvénytelenített részvények helyett kibocsátott, illetve az át nem vett részvények mindaddig, amíg az igazgatóság nem értékesíti őket, vagy e részvényeket be nem vonják, az igazgatóság rendelkezése alá kerülnek. Ez az ideiglenes rendelkezési jog azonban kizárólag a részvények értékesítésének jogát jelenti, a részvényekkel a részvénytársaság más részvényesi jogot nem gyakorolhat. Az így megszerzett részvény nem saját részvény, hiszen megszerzésére nem a 223-230. §-okban meghatározott módon, feltételekkel kerül sor.
Ha a részvények értékesítésére tett erőfeszítés a törvényben meghatározott határidőn belül nem vezet eredményre, az érintett részvényeket a kötelező alaptőke-leszállítás szabályainak betartásával be kell vonni.
A volt részvényesnek a vételárat, bevonás esetén a részvény névértékére jutó saját tőkerészt ki kell fizetni.

276. § (1) Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke leszállításának bejegyzését követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke leszállítása következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.

(2) A részvényesnek csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az alaptőke, illetve az alaptőkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni.

Abban az esetben amikor az alaptőke leszállítása dematerializált részvényeket érint, az (1) bekezdésben foglaltak szerint kell eljárni. Természetesen előfordulhat, hogy egy részvénytársaság különböző sorozatba tartozó részvényeket bocsátott ki, melyek eltérő előállítási módúak, vagyis egyesek nyomdai úton előállítottak, mások dematerializáltak. Ebben az esetben mind a 275. §, mind jelen § (1) bekezdésének szabályait megfelelően alkalmazni kell.
A (2) bekezdés rögzíti a hitelezői érdekek védelme érdekében, hogy a részvényesek számára kifizetésre - ideértve az alaptőkén felüli vagyon terhére történő kifizetést, illetve a részvényre vonatkozó még nem teljesített vagyoni hozzájárulási kötelezettség elengedését - csakis az alaptőke-leszállítás bejegyzését követően kerülhet sor.

A részvénytársaság megszűnése

277. § A részvénytársaság közgyűlése a szavazatok háromnegyedes szótöbbségével elhatározhatja a részvénytársaság megszűnését.

A részvénytársaság megszűnésének több lehetséges esete van, ezek annyiban nem társasági forma specifikusak, hogy valamennyi társasági forma esetén egyaránt lehetségesek. Megszűnhet a társaság, ha határozott időtartamra alapították az időtartam elmúlásával, megszűnhet továbbá akkor, ha a részvényesek elhatározzák a megszüntetést, ami kétféle módon is történhet, jogutódlással (átalakulás) vagy jogutódlás nélkül (végelszámolás). A harmadik esetcsoport, amikor a társaságot nem tulajdonosi, hanem bírósági döntéssel szüntetik meg, ez a fizetésképtelenség miatt bekövetkező felszámolás vagy a törvényességi felügyeleti jogkörben eljáró cégbíróság törlést elrendelő határozatának esete.
A Gt. 277-278. §-ai azt az esetet szabályozzák, amikor a részvénytársaság jogutód nélkül, a részvényesek döntése alapján kerül megszüntetésre, bár a 278. § utal a felszámolásra is. A megszűnés általános szabályait a Gt. VI. fejezete (65-67. §-ok) tartalmazza, a jogutód nélküli megszűnés általános szabályait pedig a 68. §. Az itt tárgyalt rendelkezések csak a részvénytársaság megszűnésekor alkalmazandó szabályokat sorolják fel.
A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnéséről a Gt. 231. § c) pontja rendelkezik annak kimondásával, hogy a megszűnésre vonatkozó döntés a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A 236. § (1) bekezdése a megszűnés kérdésében hozandó határozathoz (is) minősített, tehát háromnegyedes többséget ír elő. A kérdés fontosságára tekintettel a megszűnésről szóló rész az említett két szabályt a 277. §-ban megismétli.

278. § (1) A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.

(2) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.

A 278. § (1) bekezdése, nemcsak azt mondja ki, hogy a részvényesek közötti vagyonfelosztás részvényeik névértéke arányban történik, hanem arról is rendelkezik, hogy elsősorban a részvényesek által ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulás mértékét kell figyelembe venni, természetesen csak azt követően, hogy a hitelezők követelései kielégítést nyertek. A vagyonfelosztással kapcsolatban a törvény úgy rendelkezik, hogy eltérő befizetések esetén elsősorban a már teljesített befizetéseket kell visszatéríteni, hiszen a végelszámolás esetén a részvényes nem kapja vissza befizetését, hanem - ahogy az új Gt. helyesen fogalmaz - a részvényest megilleti a hitelezői követelések kiegyenlítését követően az általa teljesített vagyoni hozzájárulásnak és a részvényei névértékének megfelelő vagyoni hányad.
Az (1) bekezdés utolsó mondata arra az esetre utal, ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi részvényt bocsátott ki (vö.: a 186. § magyarázatával). Az ilyen elsőbbségi részvények természetesen csak a részvényesek egymás közötti viszonyában jelentenek elsőbbséget, és nem befolyásolják, illetve korlátozzák a hitelezők követelésének kielégítését.
A 278. § (2) bekezdése szigorú szabályt tartalmaz, mellesleg nemcsak a végelszámolás, hanem a felszámolás esetére is kitérve, amikor előírja, hogy a végelszámoló, illetve a felszámoló a még be nem fizetett alaptőkerésszel kapcsolatos tartozásokat azonnal lejárttá teheti, ha erre a tartozások kiegyenlítése érdekében szükség van. Ez azt jelenti, hogy a részvényesek kötelesek vagyoni hozzájárulásukat a végelszámoló felhívására akkor is teljesíteni, ha a megszűnés előtti helyzetben az még nem, esetleg csak hónapokkal később válna esedékessé, (vö.: a 218. § magyarázatával). Ismételjük, erre az intézkedésre csak akkor kerülhet sor, ha a részvénytársaság ténylegesen meglévő vagyona a tartozások kielégítésére nem elegendő, (ezt vita esetén a végelszámolónak kell bizonyítania). Ugyanakkor az is hangsúlyozandó, hogy ebben az esetben nem a kft.-nél alkalmazott pótbefizetést ír elő a törvény, hanem a Gt. 171. § (1) bekezdésével összhangban rendelkezik. A részvénytársaság definíciója kapcsán mondja ki ugyanis a törvény, hogy a részvényes kötelezettsége a társasággal szemben részvényei névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatása.
Ez a rendelkezés már átvezet a részvényesek felelősségének kérdéshez, ami azért fontos kérdés, mert a részvénytársaság is korlátolt felelősségű társaság és éppen az előzőekben hivatkozott Gt. 171. § (1) bekezdése mondja ki, hogy a részvényes a részvénytársaság kötelezettségeiért a törvényben meghatározott kivételektől eltekintve nem felel.
Ilyen kivételt fogalmaz meg a megszűnés kapcsán - általános jelleggel valamennyi korlátolt felelősséggel működő társaságra - a Gt. 68. § (3) bekezdése, amely szerint a részvényes felelőssége a részvénytársaságot terhelő kötelezettségekért a megszűnéskor felosztott társasági vagyonból neki jutó rész erejéig áll fenn. Ez tehát arra a helyzetre vonatkozik, ha a hitelezők kielégítését követően végrehajtják a részvényesek közötti vagyonfelosztást, majd ezt követően kellene további hitelezői igényeket kielégíteni. Ebben az esetben kötelesek a részvényesek a kapott vagyonrész erejéig a hitelezőkkel szemben helytállni.
Más a helyzet azonban akkor, ha a részvényes az őt védő és megillető korlátozott felelősséggel visszaélt (Gt. 50. §). Itt valójában a Ptk. 5. § (1) bekezdésének, a joggal való visszaélés tilalmát kimondó szabálya Gt. szintű megismétléséről van szó, ami már csak azért sem szükségtelen, mert a magyar bírói gyakorlat nagyon "visszafogottan" alkalmazza ezt a szabályt. A Gt. 50. § (1) és (2) bekezdése erre az esetre a részvényesek korlátlan és egyetemleges felelősségét írja elő a megszűnt részvénytársaság ki nem elégített tartozásaiért (részletesen l. az 50. § magyarázatát).

A részvénytársaságok átalakulására vonatkozó különös szabályok

279. § (1) Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben a 79. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni

a) az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka;

b) az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait;

c) azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;

d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megillető előnyökkel, az elsőbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fűződő jogokkal összefüggésben) vagy más értékpapír-tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;

e) azokat az előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelő- bizottság tagjainak nyújtanak.

(2) Az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. A részvényesek számára megismerhető iratokról a részvényes kérésére, a részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni. Az egyesülő társaságok vezető tisztségviselői a 26. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint felelnek az egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított felróható magatartásukkal okozott kárért.

(3) A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.

(4) A (3) bekezdésben foglaltak szerint eljáró könyvvizsgálónak vagy más, az egyesülő részvénytársaságoktól független szakértőnek a részvénytársaságok megbízása alapján készített jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követeléseknek a kielégítését.

(5) Az átváltoztatható kötvény esetében az egyesüléssel létrejövő részvénytársaságnak a kötvénytulajdonosok számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a kötvény tulajdonosok mindegyike hozzájárul saját jogosultsága megváltoztatásához. A tulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól. E bekezdés rendelkezéseit nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibocsátásakor előre meghatározták e tulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.

A gazdasági társaságok átalakulásának szabályairól a Gt. általános része rendelkezik. Az átalakulás többféle módon valósulhat meg, lehetséges a társaságok egyesülése, amelynek módja lehet beolvadás vagy összeolvadás, lehetséges a szétválás, amelynek ugyancsak két módja van, a különválás és a kiválás, végül mód van arra, hogy egy adott gazdasági társaság más társasági formába alakuljon át. Az átalakulás általános szabályait a törvény VI. fejezetének 3-6. címe tartalmazza (69-87. §-ok).
Ehhez képest a részvénytársaságokról szóló speciális szabályok a zártkörűen működő részvénytársaságok fejezetének végén a 279-282. §-okban találhatók. Az előbb említett háromféle átalakulási mód általános szabályainak megfelelően tartalmazzák a részvénytársaságokra vonatkozó speciális szabályokat. A két fejezet az általános és a különös viszonyában van egymással, részvénytársaságok átalakulásánál először a részvénytársaságra vonatkozó speciális szabályokat kell vizsgálni, és e mögött helyezkednek el az általános szabályok.
Az (1) bekezdés kiegészíti a Gt. 79. §-át, amely egyesülés esetén az egyesülési szerződés kötelező tartalmi elemeit sorolja fel. Így többek között a részvénytársaságok egyesülése esetén meg kell határozni az egyesülési szerződésben a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható, kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amelyet a törvény maximál a részvényesek számára juttatott részvények névértékének 10%-ában.
Tartalmaznia kell továbbá az egyesülési szerződésnek az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait, a részvényeseket megillető különleges jogokat stb.
A (2) bekezdés előírja, hogy az egyesülő társaságok igazgatóságai a részvényesek számára készítsenek írásbeli beszámolót, amelyben megindokolják az egyesülés szükségességét és a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, akkor ezeket is ismertetni kell. Miután ez a beszámoló a részvényesek számára készült, erről, valamint egyéb iratokról a részvénytársaság költségére és a részvényes kérésére megfelelő másolatot kell készíteni.
A (3) bekezdés lényege, hogy a vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak is nyilatkoznia kell, hogy a részvények cserearányát milyen módszerekkel határozta meg a részvénytársaság, és hogy ez a módszer megfelelő-e. Itt csak utalunk arra, hogy a vagyonmérleg-tervezet készítésével kapcsolatban az általános rész kimerítően rendelkezik (lásd a 73-74. §-okat).
A (4) bekezdés szerint az egyesülés kapcsán eljáró könyvvizsgálónak vagy más független szakértőnek nyilatkoznia kell arról, hogy mennyire megalapozott az egyesülési szerződés tervezete és az igazgatóság írásbeli beszámolója. Lényeges a forgalombiztonság és a hitelezővédelem szempontjából az az előírás is, hogy a könyvvizsgálói jelentésnek ki kell térnie arra, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a hitelezői követelések kielégítését.

280. § (1) Az egyesülésben érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési szerződés tervezetét, az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz.

(2) Az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző harminc nappal az egyesüléssel érintett részvénytársaságok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyűlési döntéshez készített iratokon kívül az egyesülő társaságok utolsó háromévi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is.

(3) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a 237. §-t megfelelően alkalmazni kell.

(4) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezői - a 76. § (2) bekezdésben foglalt rendelkezések megfelelő alkalmazásával - biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik kielégítésének alapját, feltéve, hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyújtottak számukra biztosítékot.

A 280. § (1) bekezdése előírja, hogy az egyesülési szerződésről döntő közgyűlés napja előtt 30 nappal nyújtsák be a cégbírósághoz az egyesülési szerződés tervezetét, az igazgatóságok beszámolóját és a könyvvizsgáló jelentését. A (2) bekezdés írja elő, hogy az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző 30 nappal minden részvényesnek jogában áll, hogy megismerkedjen a saját illetve a másik társaság utolsó 3 évi beszámolójának tartalmával.
A (3) és a (4) bekezdés két egyedi szabályt tartalmaz. A (3) bekezdés szerint ha a társaságnál több részvényfajta illetve részvényosztály létezik, a 237. § értelemszerűen alkalmazandó (a részvénysorozathoz kapcsolódó jog hátrányos megváltoztatása esetén követendő eljárás, részletesen lásd a 237. § magyarázatát).
A (4) a hitelezőknek nyújtandó biztosítékról rendelkezik, összhangban a 73. § (2) bekezdésével. A 280. § (4) bekezdése annyival több, mint a 73. § (2) bekezdése, hogy a részvénytársaságok egyesülésénél a hitelezők akkor igényelhetnek biztosítékot, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik kiegyenlítésének alapját. Erre azonban csak akkor van joguk, ha korábban a részvénytársaság részükre nem nyújtott biztosítékot.

281. § (1) Részvénytársaság szétválása esetében a szétválási szerződésben a 83. § (4)-(5) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni:

a) a szétváló részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyoni hányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka;

b) azokat az előnyöket, amelyeket a szétváló részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelő- bizottság tagjainak nyújtanak.

(2) Részvénytársaság szétválása esetén az igazgatóság köteles tájékoztatni a közgyűlést arról, ha a szétválási szerződés tervezetének elkészítése, illetve közgyűlési elfogadásának időpontja között a társaság vagyonában jelentős változás állott be.

(3) Részvénytársaságnak részvénytársaságokra történő szétválása során a 279-280. § rendelkezéseit is megfelelően alkalmazni kell.

A 281. § a szétválással foglalkozik, és (1) bekezdésében arról rendelkezik, hogy a 83. § szerinti szétválási szerződésben az ott felsoroltakon kívül miről kell még határozni. Két kérdést nevesít, egyrészt - hasonlóan az egyesülési szerződést kiegészítő 279. § (1) bek. a) pontjában foglaltakhoz - a szétváló részvénytársaságok részvényeinek cserearányát, valamint a kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely ugyanúgy, mint a 279. §-ban szabályozott egyesülési szerződés esetében, itt is 10%-ban limitált. Az (1) bekezdés b) pontja szerint pedig a szétválási szerződésben meg kell határozni azokat az előnyöket, amelyeket a szétváló társaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak és a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.
A (2) bekezdés úgy rendelkezik, hogy az igazgatóság köteles tájékoztatni a közgyűlést arról, ha a szétválási szerződés tervezetének elkészítése, illetve elfogadásának időpontja között a társaság vagyonában jelentős változás állott volna be. Ennek a rendelkezésnek a célja nyilvánvaló, hiszen a szétválási szerződés alapját a részvénytársaság gazdasági helyzete képezi, ha ez a szétválási szerződés elkészítése után jelentősen változik, akkor a helyzetről a részvényeseket illetve a közgyűlést tájékoztatni kell. Egyebekben pedig a részvénytársaságokra történő szétválása során a 279-280. §-ok, tehát az egyesülés szabályait megfelelően alkalmazni kell.

282. § (1) Gazdasági társaság részvénytársasággá történő átalakulása esetén az átalakulási közleménynek a 75. § (3) bekezdésében foglaltakon kívül tartalmaznia kell a részvények fajtáját (osztályát) és névértékét.

(2) Ha a részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá, a részvények - az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzésével - érvénytelenné válnak. Az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a bejegyző végzés kézhezvételétől számított harminc napon belül a jogutód gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek kell gondoskodnia, a 275-276. § megfelelő alkalmazásával.

A 282. § arról az esetről rendelkezik, amikor a gazdasági társaság részvénytársasággá alakul át. Itt tehát nem két társaság egyesüléséről vagy szétválásáról van szó, hanem egy átalakulásról, amelynek során például egy kft. alakul át részvénytársasággá. Az (1) bekezdés ezért annyiban egészíti ki az általános szabályokat [75. § (3) bekezdés], hogy az átalakulási közleménynek tartalmaznia kell a részvények pontos meghatározását (fajta, osztály, névérték).
Végül a (2) bekezdés egy fordított folyamatot modellez, nevezetesen azt az esetet, ha az átalakulás részvénytársasági formából más társasággá történik. Miután a részvénytársasági formán kívül más társaságnak a magyar jogban nincsenek részvényei, ezért logikus a szabály, az átalakulási folyamat lezárását jelentő cégbejegyzéssel a részvények érvénytelenné válnak. A jogutód gazdasági társaság vezető tisztségviselői számára kötelező feladatként írja elő a törvény, hogy a bejegyző végzés kézhezvételét követő 30 napon belül kötelesek gondoskodni az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról, a 275-266. §-ok megfelelő alkalmazásával.

Az egyszemélyes részvénytársaság

283. § (1) Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg.

(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.

A Gt. erős korlátok között a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében lehetővé teszi az egyszemélyes alapítást illetve azt, hogy a társaság a működés közben váljék egyszemélyessé azáltal, hogy egyetlen tulajdonosa lesz.
Az egyszemélyes részvénytársaság 1997-es újraszabályozása során tekintettel kellett lenni az Európai Unió 12. sz. társasági jogi irányelvében foglaltakra. Ezen túlmenően is célszerűnek tűnt a szabályozás részletesebbé tétele és nem utolsósorban az egyszemélyes részvénytársaságnak, mint atipikus társasági formának, meghatározott korlátok közé szorítása. A jelen kodifikáció során a Gt/97 szabályai lényegében változatlanok maradtak, de utalni kell ugyanakkor arra, hogy a konszern szabályok helyébe lépő V. fejezet ("Befolyásszerzés, Elismert vállalatcsoport", 52-64. §) értelemszerűen valamennyi egyszemélyes részvénytársaságra vonatkoznak, egyszemélyes részvénytársaság esetén ugyanis automatikusan megvalósul az 52. §-ban meghatározott, "minősített többséget biztosító befolyás" tényállása (l. az V. fejezet magyarázatát).
A Gt/97 egyik sokat bírált rendelkezése volt a 4. § (4) bekezdése, amely szerint egyszemélyes (részvény)társaságnak más egyszemélyes társaság nem lehetett tagja. A szabály ésszerűtlenek és felesleges nehézségeket okozónak bizonyult, ezért s jelen kodifikáció során a rendelkezés nemcsak hatályon kívül került, hanem kifejezetten megfordult, amennyiben most az 5. § (5) bekezdése biztosítja azt a lehetőséget, hogy - törvény eltérő rendelkezése hiányában - egyszemélyes (részvény)társaság újabb egyszemélyes (rész-vény)társaságot alapíthat, annak egyedüli tagja (részvényese) lehet.
Ugyancsak kimaradt a jelenlegi Gt.-ből az 1997-es szabályozás egy másik, szintén sok problémát, nehézséget okozó, és teljesen feleslegesnek bizonyult rendelkezése, amely szerint ugyanaz a személy nem lehetett egyidejűleg az egyszemélyes részvénytársaság és a részvénye vezető tisztségviselője, iletve felügyelőbizottsági tagja [Gt/97 270. § (2) bekezdés].
Az egyszemélyes társaságok szabályozása során különös hangsúllyal vetődött fel az a kérdés, hogy szükséges-e ezekre a társaságokra (nemcsak a részvénytársaságokra, hanem a korlátolt felelősségű társaságokra is gondolunk) speciális szabályokat megállapítani, ha pedig a válasz igenlő, akkor kérdés az általános társasági szabályokhoz képest korlátozó rendelkezéseknek a mértéke.
Nem vitatható, hogy az egyszemélyes társaság sajátos intézmény, hiszen egy társaság lényegi ismérvéhez hozzátartozik a személy és/vagy tőkeegyesítő jelleg, egy olyan ismérv, amely jelen esetben teljesen hiányzik. Mindezek ellenére a külföldi jogokban is alkalmazott megoldásról van szó, amelyet az Európai Unió Társasági Jogi Irányelve is ismer. Ugyanakkor szinte mindenütt - forgalombiztonsági és hitelezővédelmi okokból erős korlátokat állítanak. A Gt. többé-kevésbe ezeket a korlátozó rendelkezéseket vette át.
A 283. § egyrészt megismétli a korábbi szabályokat, amelyek szerint egyszemélyes részvénytársaság kétféleképpen jöhet létre, egyrészt alapítással, másrészt akként, hogy egy, már működő részvénytársaság részvényei kerülnek egy kézbe. Értelemszerű, hogy egyszemélyes részvénytársaság csak zártkörűen alapítható illetve csak zártkörűen működtethető. Ha tehát egy nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeit szerzi meg egyetlen részvényes, akkor el kell végezni mindazokat a lépéseket, amelyeket a Gt. illetve a Tpt. előír arra az esetre, ha a működési forma nyilvánosból zártkörűvé változik (vö. a 171-173. § magyarázatával).
Az új Gt. szerint a részvénytársaságok mindegyikének, ideértve a zártkörűen működőket is - létesítő okirata alapszabály elevezést kapja, az alapító okiratot csak az egyszemélyes társaságok készítenek. Ha utóbb, működés közben válna egy részvénytársaság egyszemélyessé, akkor a fentieknek megfelelően alapszabály helyett alapító okiratot kell készíteni.

284. § (1) Egyszemélyes részvénytársaság cégbejegyzési kérelmének benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

(2) Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles.

(3) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.

(4) Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.

(5) Egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített befolyással rendelkező részvényes felelősségére vonatkozó szabályokat (54. §) kell alkalmazni.

Jegyzet: A 284. § (1) bekezdését a 2007. évi CXXVI. törvény 425. §-a módosította. Hatályos 2007. 11. 17-étől.

A 284. § (1) bekezdésének az a célja, hogy megakadályozza a lehetséges visszaéléseket és az alapító (egyszemélyes részvényes) vagyonának jogilag nem követhető mozgását. Ez a szabály - mint az alapítási szabályok általában - alkalmazandók az alaptőke-emelés esetére is, azaz egyszemélyes részvénytársaságban alaptőkét csak úgy lehetett emelni, ha a teljes összeg az emelés időpontjában a társaság rendelkezésére állt, ideértve természetesen az apportot is.
A 2007. évi módosítás a rendelkezés szigorán annyit enyhített, hogy az alaptőke teljes biztosítása helyett csak a nem vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának igazolását írja elő, egyben eltekint a pénzbeli hozzájárulás teljes összegének befizetésétől. Ez tehát annyit jelent, hogy ha az egyszemélyes részvénytársaság alapításkori vagyona pénzből (is) áll, akkor annak befizetése az alapítás során ugyanolyan arányban kell hogy történjen, mint az a részvénytársaságra vonatkozó általános szabályok szerint került előírásra [l. 210. § (1) bekezdésének a) pontját]. E rendelkezés szerint az átvenni vállalt részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének 25%-át kell befizetni.
Ezzel szemben az apportot változatlanul teljes egészében kell rendelkezésre bocsátani, ami összhangban van a 210. § (1) bekezdés b) pontjának szabályával, nem lett volna indokolt éppen az egyszemélyes részvénytársaságok esetében ezt a kérdést enyhébben szabályozni.
A (2) bekezdés megismétli a Gt/97 szabályát, értelemszerűen nincs közgyűlés, az egyedüli részvényes azokban a kérdésekben, amelyek egyébként az általános szabályok szerint közgyűlési hatáskörbe tartoznak, írásban dönt. Ez tehát azt jelenti, hogy a közgyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az egyetlen részvényesnek is kötelezően előírt írásbeli formában kell eljárnia, szóbeli utasítások adására ebben a körben nincs mód. Ugyanakkor utalni kell az általános részben található 19. § (5) bekezdésre, amely általános jelleggel, tehát nemcsak a részvénytársaságra, hanem az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokra is kiterjedő hatállyal mondja ki, hogy egyszemélyes társaságoknál taggyűlés, illetve közgyűlés nem működik, az e szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tag illetve részvényes jár el.
Látszólag feleslegesnek tűnik, de az elmúlt évek gyakorlata alapján indokolt volt annak kimondása is, hogy a részvényes köteles az írásban hozott döntésekről a vezető tisztségviselőket értesíteni. A törvény nem tesz említést arról, hogy milyen jogkövetkezményei vannak az értesítés elmulasztásának, miután azonban a részvénytársaságot ebbeli minőségében nem a részvényes, hanem a vezető tisztségviselő képviseli, a részvényes által hozott döntések nem kötelezhetik a részvénytársaságot, ha arról a társaság, illetve vezető tisztségviselői nem szereznek tudomást. Hangsúlyozni kell ebben az összefüggésben, hogy egyszemélyes társaság esetén is élesen elválik egymástól az egyedüli részvényes és a társaság, a kettő nem azonos és nem keverhető össze. Mindez azonban nem jelenti azt, hogy a részvényes ne lehetne saját társaságánál vezető tisztségviselő, illetve a 247. § alkalmazásával az igazgatóságot helyettesítő vezérigazgató, ezekben az esetekben azonban nem részvényesként, hanem vezető tisztségviselőként jár el.
A szabályoknak ebbe a körébe tartozik az általános résznek az a rendelkezése is [Gt. 22. § (4) bekezdése], amely eltérően a főszabálytól, az egyszemélyes társaságok esetében úgy rendelkezik, hogy az egyetlen részvényes jogosult a vezető tisztségviselő, tehát az igazgatóság (a 247. § esetében a vezérigazgató) részére írásban utasítást adni. Ez nem egészen azonos a vezető tisztségviselő hatáskörének elvonásával, amelyre a Gt/97 22. § (5) bekezdése adott lehetőséget. A jelenlegi törvény 22. § (5) bekezdése nem utal a hatáskör elvonásának lehetőségére az egyszemélyes társaságok esetében, csak az utasításadás jogát adja meg a részvényesnek a (4) bekezdésben azzal, hogy az utasítás végrehajtása esetén a vezető tisztségviselő mentesül a 30. § felelősségi szabálya alól.
A (3) bekezdés további garanciális szabályként teszi kötelezővé az írásbeli formát a részvényes és az egyszemélyes részvénytársaság közötti minden szerződés megkötéséhez. Bár a Gt. így nem mondja ki, de az írásbeli forma mellőzésével kötött szerződés, mint jogszabályba ütköző, semmis. Ugyanakkor nem alkalmazható az egyszemélyes részvénytársaságokra a 211. §, miután nincs közgyűlés, pontosabban a részvényes maga gyakorolja a közgyűlési jogokat. Ugyanakkor alkalmazandó viszont a törvény V. fejezete (Befolyásszerzés, Elismert vállalatcsoport).
A (4) bekezdés tiltja, hogy az egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt szerezzen. A szabály célja nyilvánvaló, úgy az egyszemélyes társaság, mint a saját részvény kivételt jelent a tipikus társasági viszonyokhoz képest, nem célszerű a kettő együttes létét megengedni. Ellenkező esetben lehetőség lenne arra, hogy az egyszemélyes részvénytársaság tulajdonosa úgy vonjon ki tőkét a társaságból, hogy az megvásárolja tőle részvényeit. Miután a részvénytársaságnak nincs módja arra, hogy az egyetlen részvényes döntését ne teljesítse, szükség volt a törvény tiltó rendelkezésére.
Végül az (5) bekezdés utal az általános részben (V. fejezet), a korábbi konszern szabályokat felváltó 54. § alkalmazására az egyedüli részvényes felelősségével kapcsolatban. Az 54. § értelmében, ha a cégbíróság megállapítja, hogy az egyedüli részvényes tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat az egyszemélyes részvénytársaság vonatkozásában és ezáltal a részvénytársaság kötelezettségeinek teljesítését veszélyezteti, bármely hitelező kérésére elrendelheti a biztosítékadást, illetve a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket gyakorolhatja (l. a Ctv. 81. és köv. §-okat). Ha pedig az egyszemélyes részvénytársaság felszámolásra kerül, a részvényes felelőssége a társaságnak vagyonával nem fedezett tartozásaiért, korlátlan, feltéve, hogy a bíróság - tehát nem a cégbíróság - az 54. § (2) bekezdésében meghatározott feltételek megléte esetén a részvényes korlátlan és teljes felelősségét megállapítja (l. részletesen az 54. § magyarázatát).

3. cím

A nyilvánosan működő részvénytársaság

285. § A nyilvánosan működő részvénytársaságoknak az e Címben nem szabályozott viszonyaira a zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

A részvénytársaságok között működési formájuk szerint először az 1997. évi Gt. tett különbséget. E differenciálás azonban - összhangban a hazai részvényjogi hagyományokkal - nem érintette az egységes részvénytársaság fogalmát. A törvény indokolása már akkor is kiemelte, hogy a társaság belső és külső viszonyai eltérően alakulnak aszerint, hogy a tagsági jogot megtestesítő részvények a szabályozott piacra bevezetésre kerülnek-e. A nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó előírásokat a tőkepiacon való megjelenésből fakadó speciális követelmények befolyásolják, ugyanakkor az 1997. évi törvény hatálybalépésével lehetővé vált, hogy az erős személyegyesítő jegyekkel rendelkező zártkörűen működő részvénytársaságok szervezetére, működésére irányadó szabályok viszonylag egyszerűek legyenek.
A 2006. évi társasági törvény is követi a korábbi Gt. által meghatározott irányt, mely szerint a zártkörűen működő részvénytársaságra irányadó előírások kevesebb kötöttséget tartalmaznak a társaságok tulajdonosai (részvényesei) számára, míg a nyilvánosan működő részvénytársaságok szabályozásában kiemelt szerepet kapnak a piaci megjelenéshez kapcsolódó befektető-védelmi, kisebbségvédelmi, valamint a részvényesi aktivizmust és a piaci szereplők tájékoztatását elősegítő normák.
Az új Gt.-ben ez a különbségtétel a tartalmi kérdések mellett a törvény szerkezetében is megnyilvánul. A törvény X. fejezete három címből áll, amelyek közül az elsőben az általános, alapvető szabályok találhatóak, a második cím pedig a zártkörűen működő részvénytársaságokra irányadó normákat rögzíti. A nyilvánosan működő részvénytársaságoknak a fejezet harmadik címében nem szabályozott viszonyaira a zártkörűen működő részvénytársaságokra irányadó szabályokat kell alkalmazni. A 285. § rendelkezéséből tehát az következik, hogy ha a nyilvánosan működő részvénytársaságra irányadó harmadik cím valamely kérdésben önálló rendelkezést nem tartalmaz, úgy a második címben foglalt előírások - szubszidiárius szabályként - alkalmazandók ezen társaságokra is. A X. fejezet második és harmadik címének tematikus felépítése azonos, tehát a szabályok összevetése könnyen elvégezhető.
A törvény 172. §-ának (1) bekezdése határozza meg a nyilvánosan működő részvénytársaság fogalmát. Nyilvánosan az a részvénytársaság működik, amelynek részvényeit - a Tpt. szabályainak megfelelően - nyilvánosan hozzák forgalomba [Tpt. 5. § (1) bek. 43. pont] vagy pedig az eredetileg nem nyilvánosan fogalomba hozott részvényeket utóbb nyilvános értékesítésre ajánlják fel [Tpt. 5. § (1) bek. 79. pont], illetve bevezetik a szabályozott piacra [Tpt. 5. § (1) bek. 29. pont]. A nyilvánosan működő részvénytársaság tehát már definícióját tekintve is a tőkepiaci szabályozáshoz kötődik, így a Gt. szabályai közül sok olyan van, amelyek csak a Tpt. előírásaival együtt értelmezhetők.
A nyilvánosan működő részvénytársaságokra irányadó harmadik cím tartalmáról elmondható, hogy az e társaságokra irányadó szabályozást egyre nagyobb mértékben határozzák meg azok a szempontok, amelyeket a corporate governance (felelős vállalatirányítás) fogalma alatt lehet összefoglalni. A legáltalánosabb definíció szerint a vállalatirányítás magában foglal minden olyan mechanizmust, amely révén egy társaságot irányítanak és ellenőriznek. A corporate governance lényegileg a társaság ügyvezetése (igazgatósága), részvényesei és a társasággal kapcsolatba kerülő más személyek közötti viszonyrendszert szabályozza. Azon problémákra koncentrál, amely a tőkeegyesítő társaságokban az irányítási és ellenőrzési jogkörök elválásából erednek, és amelyek - jellemzően negatív - befolyást gyakorolnak a tőkepiac biztonságos, átlátható működésére. A nyilvánosan működő, különösen a tőzsdei részvénytársaságokra összpontosító irányzat legfontosabb témái, szabályozási területei a következők:
- a részvényesek, a közgyűlés befolyása a társasági döntéshozatalra, illetve az igazgatóság ellenőrzésére,
- ha a közgyűlés e feladatát nem tudja hatékonyan ellátni, milyen szervezeti megoldásokkal lehet biztosítani a menedzsment ellenőrzését, továbbá melyek azok a kérdések, ahol a részvénytulajdonosok (közgyűlés) kizárólagos hatáskörét fenn kell tartani,
- a részvénytársaság igazgatóságának a részvényesek (a társaság) érdekében történő eljárása összeegyeztethető-e a társasággal kapcsolatba kerülő más személyek (munkavállalók, hitelezők, fogyasztók stb. - stakeholders) érdekeivel vagy ez a társaság hatékony működésére nézve hátránnyal jár,
- az igazgatósági tagok felelőssége,
- a részvénytársaság működése átláthatóságának biztosítása, illetve ennek hatása a hatékony irányításra.
A fenti kérdésekkel kapcsolatos problémákra a piac elsősorban önszabályozása révén reagál, nemzeti és nemzetközi szervezetek, piaci szereplők által elkészített, nem kötelező erejű felelős vállalatirányítási ajánlások (corporate governance codes) útján (312. §), azonban az utóbbi években rendszeresen ismétlődő pénzügyi, könyvelési botrányok hatására indokolttá vált - a részvényesek és a társasággal kapcsolatba kerülő más személyek védelme érdekében - néhány alapvető szabály jogi normába foglalása. Az Európai Bizottság 2003 májusában kiadta Cselekvési Tervét (Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union - A Plan to Move Forward), amely a társasági jog modernizációjára irányul, és jelentős figyelmet szentel a felelős vállalatirányítás közösségi szintű szabályozása lehetőségének.

A nyilvánosan működő részvénytársaság által kibocsátható részvények

286. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei (ideértve az ideiglenes részvényt is) kizárólag dematerializált módon állíthatók elő.

(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére szóló és elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt.

(3)

(4)

(5) Ha a zártkörűen működő részvénytársaság működési formáját megváltoztatva, nyilvánosan működő részvénytársaságként működik tovább, és a zártkörűen működő részvénytársaságnak a formaváltozás időpontjában voltak vezető tisztségviselő kijelölésére szóló vagy elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényei, illetve olyan elsőbbségi részvényei, amelyek osztalékelsőbbségre és likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságon kívül együttesen egyéb elsőbbségi jogokat testesítettek meg, a működési forma megváltoztatásával egyidejűleg ezek helyett a részvények helyett az alapszabályban foglaltaknak megfelelően más elsőbbségi részvényt vagy törzsrészvényt kell kibocsátani.

Jegyzet: A 286. § (4) bekezdését hatályon kívül helyezte a 2007. évi XXVI. törvény 9. § (2) bekezdés d) pontja, a (3) bekezdését a 2008. évi CIV. törvény 20. § (2) bekezdése helyezte hatályon kívül. Hatálytalan 2008. 12. 23-ától.

A törvény 177. §-a szerint "a részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír". A 198. § a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeire nézve kimondja, hogy azok előállítására - a Tpt. előírásainak betartásával - nyomdai úton vagy dematerializált formában kerülhet sor. Ehhez képest a 286. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei - ideértve az ideiglenes részvényt (197. §) is - kizárólag dematerializált módon (180. §) állíthatók elő. Bár a régi Gt. erről kifejezetten nem szólt, a Tpt. 2002. januári hatálybalépése óta egyértelmű, hogy nyilvánosan fogalomba hozni kizárólag névre szóló és kizárólag dematerializált formában előállított részvényt lehet [Tpt. 6. § (3) bek.]. A törvény ezen rendelkezése tehát tartalmi újítást nem jelent a korábbi szabályokhoz képest. A dematerializált értékpapír előállításának részletes szabályait a Tpt. 7-9. §-a, valamint a dematerializált értékpapír előállításának és továbbításának módjáról és biztonsági szabályairól, valamint az értékpapírszámla, központi értékpapírszámla és az ügyfélszámla megnyitásának és vezetésének szabályairól szóló 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet tartalmazza.
Mivel a törvény X. fejezetének harmadik címe - a régi Gt.-hez hasonlóan - különös szintű rendelkezést nem tartalmaz, a nyilvánosan működő részvénytársaság valamennyi törvényben szabályozott részvényfajtát, tehát törzsrészvényt, elsőbbségi részvényt, dolgozói részvényt, kamatozó részvényt és visszaváltható részvényt is kibocsáthat (183-184. §). A nyilvánosan működő részvénytársaságra is alkalmazandó azonban az a szabály, hogy a törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptőkéjének a felét (185. §).
A 286. § (2)-(5) bekezdései a nyilvánosan működő részvénytársaság elsőbbségi részvényeire vonatkozó speciális előírásokat tartalmazzák, és ezáltal az új törvény 186-190. §-ában foglalt szabályoktól való eltéréseket rögzítik. A 186. § (2) bekezdése a zártkörűen működő részvénytársaság által kibocsátható elsőbbségi részvényeknek öt lehetséges osztályát határozza meg. A zártkörűen működő részvénytársaság - alapszabálya rendelkezéséhez képest - kibocsáthat osztalékelsőbbséget, likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget, a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget, vezető tisztségviselő, illetve felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget, valamint elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt. A 186. § (3) bekezdése szerint az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvény kibocsátásról, amely a fenti elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet testesít meg, a (4) bekezdés pedig az elsőbbségi részvényfajtába tartozó egyes részvényosztályokhoz kapcsolódó szavazati jog korlátozásának, illetve kizárásának lehetőségét rögzíti.
A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a törvény - a felelős vállalatirányítás (corporate governance) elveinek megfelelően - az elsőbbségi részvények bizonyos osztályainak kibocsátására nem ad lehetőséget, továbbá a szavazati joggal kapcsolatos egyes normákat az alapszabályra utalás helyett a törvény állapítja meg.
A felelős vállalatirányítás szabályrendszerének egyik lényeges célkitűzése a részvényesi demokrácia előmozdítása, azaz annak elérése, hogy a részvényes befektetésével, kockázatvállalásával arányos mértékben részt tudjon venni a szabályozott piacon működő részvénytársaság irányításában, illetve irányításának ellenőrzésében (l. a 285. §-hoz fűzött kommentárt is). Idetartozik, hogy a részvényesek közötti hátrányos különbségtétel tilalmát kimondja - a régi Gt. 220. §-ának (3) bekezdéséhez hasonlóan - az új törvény 176. §-ának (2) bekezdése, azonban e rendelkezés értelemszerűen csak az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesekre vonatkozhat. Tekintettel az egyes részvényfajták, részvényosztályok, részvénysorozatok eltérő jogokat testesítenek (testesíthetnek) meg, valamennyi részvényes egyenlő elbánását, és ezzel együtt a részvényesi jogok befektetéssel, kockázatvállalással való arányosságát csak az egy részvény - egy szavazat elv generális érvényesülése esetén írhatná elő a törvény. Ez utóbbi érvényesítésének szükségességét - elsősorban a szabályozott piacon lévő társaságok szerkezetének, működésének átláthatósága szempontjából - az Európai Bizottság is vizsgálja. A társasági törvény a nyilvánosan működő részvénytársaságokban az elsőbbségi részvények kibocsátását, illetve a hozzájuk kapcsolódó jogok és korlátozások kereteit csak annyiban rögzíti kötelező erővel, amennyiben az a kisrészvényesek érdekvédelme, illetve a részvénytársaság működésének, döntéshozatali rendjének, pénzügyi, gazdasági helyzetének átláthatósága érdekében szükséges.
A 286. § (2)-(5) bekezdése tehát - a zártkörűen működő részvénytársaságra vonatkozó szabályoktól eltérően - nyilvánosan működő részvénytársaságnál nem vezette be a vezető tisztségviselő, illetve a felügyelőbizottsági tag kijelölésére jogosító elsőbbségi részvényosztályt, továbbá a régi Gt. rendelkezésével egyezően továbbra sem lesz lehetőség a társaság többi részvényére elővásárlási jogot biztosító részvény kibocsátására. A részvények nyilvános ajánlattétel útján, illetve a tőzsdén történő értékesítése ez utóbbit értelemszerűen alkalmazhatatlanná teszi.
A zártkörűen működő részvénytársaság esetében az új törvény a régi Gt. 183. §-ánál jóval szélesebb körben teszi lehetővé a különböző elsőbbségi részvények által megtestesített jogosultságok kombinálását, a döntést teljes mértékben a társaság tulajdonosaira bízza [186. § (3) bek.]. Ezzel szemben a nyilvánosan működő részvénytársaságra nézve a törvény fenntartja a régi Gt. azon rendelkezését, mely szerint az alapszabály önálló részvényosztály formájában csak az osztalékelsőbbségre és a likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságokat (tehát a vagyoni jellegű előnyöket) kombinálhatja. Nem bocsátható ki olyan részvény, amely ezen kívül több más elsőbbségi jogosultságot együttesen testesít meg.
A § (2)-(3) bekezdésében foglalt rendelkezésekből értelemszerűen következik az (5) bekezdés azon szabálya, mely szerint ha a zártkörűen működő részvénytársaság működési formáját megváltoztatja, azaz nyilvánosan működik tovább, és a zártkörűen működő részvénytársaságnak vannak olyan részvényosztályai, amelynek kibocsátását a törvény a nyilvánosan működő részvénytársaság számára nem teszi lehetővé, akkor a működési forma megváltoztatásával egyidejűleg ezek helyett a részvények helyett az alapszabályban foglaltaknak megfelelően más elsőbbségi részvényt vagy törzsrészvényt kell kibocsátani.
A nyilvánosan működő részvénytársaságokra nézve továbbra is fennmarad a szavazatelsőbbségi részvények kibocsátásának lehetősége. A 216. § (1) bekezdése rögzíti, hogy a részvényhez fűződő szavazati jogot - a törvényben meghatározott kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg. A szavazatelsőbbségi részvények ezen alapelv egyik legjelentősebb áttörését jelentik.
A 286. § (4) bekezdése eredetileg korlátozta a szavazatelsőbbségi részvény kibocsátását a nyilvánosan működő részvénytársaságoknál. Ezeket a szabályokat a 2007. évi XXVI. törvény hatályon kívül helyezte. Így nyilvánosan működő rt.-knél is kibocsátható 2007 áprilisától vétójogot biztosító részvény a Gt. 188. § (2) bekezdése szerint.
Eltérő rendelkezés hiányában a részvénytársasági fejezet második címének az átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvényekre, a részvényutalványra és az ideiglenes részvényre, valamint - néhány kiegészítő szabállyal - a részvénykönyvre vonatkozó rendelkezéseit a nyilvánosan működő részvénytársaságokra is megfelelően alkalmazni kell.

287. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a részvény átruházásának korlátozásáról szóló 204-205. § rendelkezései nem alkalmazhatók.

(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság más részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó mértékű befolyást szerez, ezt követően a gazdasági társaság a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek megszerzésére nem jogosult, a korábban megszerzett részvényeket pedig legkésőbb a nyilvánosan működő részvénytársaság befolyásszerzésétől számított hatvan napon belül köteles elidegeníteni. Abban az esetben, ha a gazdasági társaság e kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei alapján tagsági jogok gyakorlására nem jogosult.

A törvény 204-205. §-a - az 1997. évi Gt. rendelkezéseihez hasonlóan - tartalmazza a zártkörűen működő részvénytársaság részvénye átruházása korlátozásának, valamint a részvénytársaság beleegyezéséhez kötésének lehetőségét. Már a régi Gt. indokolása is megfogalmazta, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei esetén az átruházás korlátozásának megengedése ahhoz a nemkívánatos eredményhez vezetne, hogy a részvény átruházását megelőzően minden esetben vizsgálni kellene, hogy a vevő utóbb jogosult lesz-e a részvényhez fűződő tagsági jogok gyakorlására. Erre a szabályozott piacon lévő társaságok részvényei esetében nyilvánvalóan nincs lehetőség, ezért a törvény kizárja a részvény átruházásának alapszabályi korlátozását.
Érdemes megemlíteni, hogy a 204-205. §-ban foglalt lehetőségek védelmi funkciót tölthetnek be a zártkörűen működő részvénytársaságban történő esetleges befolyásszerzés esetére. A felvásárlás elleni védekezésre azonban a nyilvánosan működő részvénytársaságoknak más eszköztára van, amelynek részletes szabályait a Tpt. harmadik része tartalmazza.
Az 1997. évi Gt. konszernjogi (XIV.) fejezete korlátozta annak a lehetőségét, hogy a részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok kölcsönösen jelentős mértékű befolyást biztosító részesedéssel rendelkezhessenek. Az új törvény vállalatcsoport-szabályozása gyökeresen eltér a régi Gt. befolyásszerzésre vonatkozó "tiltó-szankcionáló" jellegű normáitól; a korábbiaktól eltérően az a célja, hogy a társaságok tulajdonosainak döntési autonómiáját kiterjessze, azt csak a piaci viszonyok, a befektetők és piac más szereplőinek érdekvédelméhez szükséges mértékben szorítsa korlátok közé. Befektető-védelmi jelentősége a kereszttulajdonlásnak azonban csak akkor áll fenn, ha annak egyik alanya nyilvánosan működő részvénytársaság, amelynek igazgatósága például így próbál előzetesen védekezni egy felvásárlási ajánlattal szemben.
A 287. § (2) bekezdése szerint tehát, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság más részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó mértékű befolyást szerez, ezt követően a gazdasági társaság a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek megszerzésére nem jogosult, a korábban megszerzett részvényeket pedig legkésőbb a nyilvánosan működő részvénytársaság befolyásszerzésétől számított hatvan napon belül köteles elidegenítenie. Ha a gazdasági társaság e kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei alapján tagsági jogok gyakorlására nem jogosult.

A nyilvánosan működő részvénytársaság alapítása

288. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság - az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint - nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.

(2) A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelően, az abban foglaltakkal megegyező módon történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzővel kell hitelesíttetni.

(3) Az alapítási tervezetben ismertetni kell:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységét, időtartamát;

b) az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét);

c) az alaptőke tervezett nagyságát;

d) a részvények számát és névértékét, a részvények előállítási módját, valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását;

e) szükség szerint az alapítókat megillető előnyöket, azaz a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, az első felügyelőbizottság tagjai, illetve az első könyvvizsgáló kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát;

f) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhető részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítási tervezet szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);

g) a túljegyzés esetén követendő eljárást;

h) szükség szerint a tervezett alaptőke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum);

i) a részvények kötelező bevonásának, a 267. § (3) bekezdés alkalmazásával összefüggésben szükséges, a törvényben kötelezően elő nem írt eseteit;

j) az alakuló közgyűlés összehívásának módját;

k) a nyilvános alapítás várható költségeit.

(4) Az alapítási tervezetet valamennyi alapítónak alá kell írnia, majd ezt követően az alapítók az alapítási tervezetet az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően elkészített tájékoztató részeként teszik közzé.

Jegyzet: az (1) bekezdés utolsó mondatát a 2007. évi LXI. törvény 35. § (13) bekezdése állapította meg.

A nyilvánosan működő részvénytársaság jogelőd nélküli alapításának társasági jogi szabályai az 1997. évi Gt.-hez képest lényegesen nem változtak. Fenntartásuknak inkább tradicionális okai vannak, hiszen gyakorlati alkalmazásukra aligha kerül sor. A nyilvános alapítással járó - az esetleges információ-hiányból származó - befektetői kockázatokat a Tpt. 2005. évi LXII. törvény általi módosítása jelentős mértékben csökkentette, amikor a hazai jogba átültette az Európai Parlament és a Tanács 2003/71/EK irányelvét (ún. prospektus irányelv), amely az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szól. Szintén érintette, pontosította e szabályokat a Tpt. 2005. évi CLXXXVI. törvény általi módosítása.
A részvénytársaság nyilvános alapítására vonatkozó előírások részint a tőkepiaci szabályozás, részint pedig a társasági jog körébe tartoznak. A Tpt. második része tartalmazza az értékpapírok és ezen belül a részvények előállításával, valamint forgalomba hozatalával [Tpt. 5. § (1) bek. 43. pont] összefüggő rendelkezéseket, ideértve a részvények alapításkori és a részvénytársaság létrejöttét követően történő kibocsátását is. A társasági jog a részvénytársaság alapítása és a társaság alaptőkéjének felemelése - mint a társaság létrejötte és működése szempontjából alapvető jelentőségű események - szempontjából állapít meg előírásokat. A régi Gt. szabályozási rendjével egyezően tehát e törvény közös szabályai és részvénytársasági fejezete mellett a Tpt. előírásainak ismerete is szükséges a nyilvános alapítás szabályainak áttekintéséhez.
A 288. § kimondja, hogy nyilvánosan működő részvénytársaság - a Tpt.-ben meghatározott feltételek szerint - nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. A bekezdés 2007. szeptember 1-jétől kezdve rögzíti, hogy a társaság alaptőkéjének minimuma 20 millió forint, mivel a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény és egyéb törvények módosításáról szóló 2007. évi LXI. törvény a zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéjének kötelező minimumát 5 millió forintra szállította le. Ezzel szemben a nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéjének legalacsonyabb mértékét az új törvény változatlanul hagyja.
A részvényjegyzés módjáról és a 288. § (3) bekezdésében felsorolt egyéb kérdésekről az alapítási tervezetnek kell rendelkeznie. A § (4) bekezdése szerint az alapítási tervezetet a Tpt. 21. §-ában szabályozott tájékoztató részeként közzé kell tenni. A Tpt. előírja, hogy - a törvény eltérő rendelkezése hiányában - értékpapír (így a részvény) nyilvános forgalomba hozatala, illetve szabályozott piacra történő bevezetése esetén a kibocsátó, az ajánlattevő, illetve az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy kibocsátási tájékoztatót és - az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetése kivételével - nyilvános ajánlattételt (hirdetményt) köteles közzétenni. A tájékoztatót és a hirdetményt a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez (Felügyelet) kell jóváhagyásra benyújtani. A Tpt. a 14. és a 22. §-ában határozza meg azokat az eseteket, amikor a kibocsátáshoz nincs szükség tájékoztató kiadására.
A Tpt. főszabályként kimondja, hogy a részvény nyilvános forgalomba hozatalának előkészítésével és lebonyolításával a kibocsátó, illetve az ajánlattevő befektetési szolgáltatót köteles megbízni, ide nem értve a törvény 23. §-ában tételesen meghatározott kivételes eseteket.
A tájékozatóra és a hirdetményre, valamint a befektetési szolgáltató igénybevételére vonatkozó szabályok megsértésének jogkövetkezményeként a Tpt. 25. §-a a jegyzés, illetve az adásvételi szerződés semmisségét, továbbá a kibocsátó, az ajánlattevő, illetve az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy és a forgalmazó egyetemleges kártérítési felelősségét írja elő.
A Tpt. a 26. §-tól kezdődően részletes szabályokat tartalmaz annak érdekében, hogy a tájékoztató minden esetben a valóságnak megfelelő információkat tartalmazza, illetve ne legyen megtévesztő, továbbá megállapítja a kibocsátó, a forgalmazó, a kezességet (garanciát) vállaló személy, az ajánlattevő vagy az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy kártérítési felelősségét a tájékoztató félrevezető tartalmával, illetve információ elhallgatásával az értékpapír (részvény) tulajdonosának okozott kárért.
Az alapítási tervezet tartalmával kapcsolatban a törvény nem tartalmaz lényeges változást az 1997. évi Gt. szabályaihoz képest. Az alapítási tervezet lényegileg az alapítók megállapodásának céljait, fő elemeit rögzíti. Elkészítése előfeltétele annak, hogy az alapítók - részvényjegyzés útján - a nyilvánosságtól összegyűjtsék a társaság alapításához szükséges jegyzett tőkét. A dokumentum jelentőségét mutatja, hogy - az alapszabályhoz hasonlóan - közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
Értelemszerű, hogy az alapítási tervezet kötelező tartalma nagy hasonlóságot mutat a részvénytársaság alapszabályára előírtakkal. Meg kell jelölni benne a társaság cégnevét és székhelyét, tevékenységét, időtartamát, az alapítók személyi adatait, az alaptőke tervezett nagyságát, a részvényekre vonatkozó információkat, szükség szerint az alapítókat megillető előnyöket, a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyára, értékére, szolgáltatására vonatkozó szabályokat, a túljegyzés esetén követendő eljárást, szükség szerint a jegyzési minimumot, a részvények kötelező bevonásának a törvényben kötelezően elő nem írt eseteit, az alakuló közgyűlés összehívásának módját, valamint a nyilvános alapítás várható költségeit.
A 288. § (3) bekezdésének e) pontja az esetleges alapítói előjogokat továbbra is három, világosan meghatározott körben teszi lehetővé. Az alapítók eszerint kijelölhetik a részvénytársaság vezetésére, ellenőrzésére elsőként jogosult személyeket, azaz az első igazgatóság, illetve az első felügyelőbizottság tagjait, továbbá az első könyvvizsgálót. Ők jogosultak továbbá a részvénytársaság nyilvános alapításakor nem pénzbeli hozzájárulással teljesíteni a részvények ellenértékét (289. §), valamint fenntarthatják maguknak a jogot a túljegyzés kérdésében való állásfoglalásra (290. §).

289. § A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. Az alapító kivételével a részvényjegyző a jegyzéssel csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat kötelezettséget. A részvényjegyző - kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat - köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejűleg befizetni.

A Tpt. 5. § (1) bekezdésének 55. pontja a jegyzés fogalmát úgy határozza meg, mint az értékpapír (jelen esetben a részvény) forgalomba hozatala során az értékpapírt megvásárolni szándékozó befektetőnek az értékpapír megvásárlására irányuló, feltétlen és visszavonhatatlan nyilatkozata, amellyel az ajánlatot elfogadja és kötelezettséget vállal az ellenszolgáltatás teljesítésére. A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik.
A forgalomba hozatalra, illetve a jegyzési eljárás lefolytatására vonatkozó alapvető szabályokat a Tpt. 47-49. §-a tartalmazza. Kiemelést igényel az az előírás, mely szerint a jegyzésre nyitva álló időtartamot a kibocsátó, illetve az ajánlattevő határozza meg, de az nem lehet rövidebb, mint három munkanap.
A jegyzés tehát feltétlen és visszavonhatatlan nyilatkozat, a kibocsátó részéről pedig a forgalomba hozatal nem köthető feltételhez, az ilyen kibocsátás semmis. A befektető nyilatkozata csak írásban, nyomtatott vagy minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus okirat formájában, illetve a Felügyelet által engedélyezett kereskedési rendszeren keresztül érvényes. Új rendelkezés, hogy a forgalomba hozatali eljárás eredményét a kibocsátó, illetve a forgalmazó köteles az eljárás lezárását követő öt napon belül bejelenteni a Felügyeletnek, továbbá azt nyilvánosságra kell hozni.
Dematerializált értékpapír forgalomba hozatala esetére a törvény kimondja, hogy értékpapír megszerzésére vonatkozó nyilatkozat csak olyan személytől fogadható el, aki értékpapír számlavezetésre szerződést kötött és az értékpapír megszerzésére vonatkozó nyilatkozatában az értékpapírszámla-vezető azonosító adatait és értékpapírszámlája számát feltüntette. Valótlan adatok feltüntetése esetén az értékpapír megszerzésére vonatkozó nyilatkozat semmis.
A 288. §-ban szabályozott alapítói előjogok közül a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására való jogosultság jelentőségét mutatja, hogy - az alapító kivételével - a többi részvényjegyző a jegyzéssel csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat kötelezettséget. E részvényjegyzők kötelesek az általuk jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejűleg befizetni.

290. § (1) Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint kibocsát (túljegyzés), az alapítók - ha az alapítási tervezet erre feljogosította őket -, az alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról. Ha az alapítási tervezet nem jogosította fel az alapítókat a túljegyzésről való döntésre, a többlet elfogadásáról vagy visszautasításáról - az alaptőke megállapítása során - az alakuló közgyűlés dönt.

(2) Ha az alapítók vagy az alakuló közgyűlés a túljegyzést visszautasította, a visszautasított részvényjegyzésre teljesített befizetést a visszautasításra vonatkozó döntést követő tizenöt napon belül a részvényjegyzőknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek.

A túljegyzés esetén követendő eljárást az alapítási tervezetben előre meg kell határozni. Így biztosítható ugyanis a részvényjegyzők korrekt tájékoztatása. Ha az alapítási tervezet az alapítókat nem jogosítja fel a túljegyzés elfogadására vagy visszautasítására vonatkozó döntés meghozatalára, az alakuló közgyűlés dönt ebben a kérdésben. Fontos hangsúlyozni, hogy ha az alapítási tervezet a túljegyzéssel összefüggő állásfoglalás jogát alapítói előjogként határozta meg, úgy utóbb az alakuló közgyűlés csak magának az alapítási tervezetnek a megváltoztatását követően bírálhatja felül az alapítók elhatározását [294. § (2) bek.].
A Tpt. 5. § (1) bekezdésének 2. pontja határozza meg az allokáció fogalmát, amely nem más mint túljegyzés, illetve aukciós túlkereslet esetén a jegyzés, illetve az aukció lezárását követő eljárás, mely során a kibocsátó, illetve a forgalmazó az előre meghirdetett elvek alapján dönt az egyes jegyzések, illetve aukciós ajánlatok elfogadásának mértékéről. Az allokációra irányadó néhány, garanciális jelentőségű szabályt a Tpt. 48. §-a tartalmazza, amelyek közül ki kell emelni, hogy az allokáció során a forgalomba hozatali eljárás első három napja alatt az értékpapír megszerzésére vonatkozó nyilatkozatot tett személyek azonos elbánás alá esnek, függetlenül attól, hogy nyilatkozatukat mely időpontban tették meg. A Tpt. a forgalmazó kötelezettségévé teszi, hogy az allokációt megelőzően ellenőrizze a megadott értékpapír-számla számának valósságát.
Ha az alapítók vagy az alakuló közgyűlés a túljegyzést visszautasította, a visszautasított részvényjegyzésre teljesített befizetést a részvényjegyzőknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E tekintetben eltérés van a társasági törvény és a Tpt. szabályai közt. Míg az előbbi 15 napban, addig a Tpt. 7 napban rögzíti a visszafizetési határidőt. A visszafizetési kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési szolgáltató [Tpt. 5. § (1) bek. 17. pont] egyetemlegesen felelnek.
A törvényből elhagyásra került a régi Gt. 214. §-ának (2) bekezdésében foglalt azon szabály, mely szerint kötelező a túljegyzés visszautasítása, ha az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti legmagasabb kibocsátási értéket a lejegyzett részvények névértékének összege meghaladja, mivel a Tpt. ilyen korlátozást nem tartalmaz.

291. § (1) Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság tervezett alaptőkéjét megtestesítő valamennyi részvényt vagy - az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén - a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja.

(2) Ha a részvényjegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt jegyezték le, a részvénytársaság alaptőkéjét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani.

(3) Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzés során befizetett összeget a befizetést teljesítő részére tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek.

A 288. § (3) bekezdése szerint az alapítási tervezet kötelező eleme az alaptőke tervezett nagyságának meghatározása. A törvény - a régi Gt. 215. §-ával egyezően - kimondja, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság alapítása nem feltétlenül hiúsul meg, ha nem jegyzik le a tervezett alaptőkéjét megtestesítő valamennyi részvényt, - az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén - a sikeres alapításhoz elegendő a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvény lejegyzése. Még ennek hiányában sem hiúsul meg azonban az alapítás, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja. A Tpt. 5. § (1) bekezdésének 56. pontja adja meg a jegyzési garanciavállalás definícióját, amely nem más, mint az értékpapír saját számlára történő lejegyzésére, illetve megvásárlására vonatkozó kötelezettségvállalás, vagy a jegyzés vagy eladás meghiúsulásának elkerülése érdekében szerződésben vállalt mennyiségű értékpapír lejegyzésére, illetőleg megvásárlására vonatkozó kötelezettségvállalás.
A 291. § (2) bekezdése - a régi Gt.-vel egyezően - tartalmazza azt az értelemszerű szabályt, mely szerint, ha a jegyzési eljárás során nem jegyzik le a tervezett alaptőkét megtestesítő valamennyi részvényt, akkor a részvénytársaság alaptőkéjét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani. A (3) bekezdés pedig az alapítás meghiúsulásának esetére rögzíti a részvényjegyzés során befizetett összeg visszafizetésének kötelezettségét, határidejét, valamint - e kötelezettség teljesítéséért - az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési szolgáltató [Tpt. 5. § (1) bek. 17. pont] egyetemleges felelősségét.

292. § (1) Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést.

(2) Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyűlésnek az (1) bekezdésben előírt időn belül való megtartását, a részvényjegyző mentesül további kötelezettségei alól, és az általa befizetett összeget visszakövetelheti. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.

(3) Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló részvényjegyző köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének huszonöt százalékára kiegészíteni.

A részvénytársaság nyilvános alapításának - cégbejegyzés előtti - utolsó szakaszára, az alakuló közgyűlés megtartására vonatkozó alapvető szabályokat a 292-295. § tartalmazza.
Az alakuló közgyűlést az eredményes részvényjegyzéstől számított 60 napon belül kell megtartani. Ha az alapítók ezt elmulasztják, úgy a részvényjegyző mentesül kötelezettségei alól és az általa befizetett összeget (289. §) visszakövetelheti. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek, a befektetési szolgáltatót azonban e körben felelősség nem terheli, hiszen az alakuló közgyűlés összehívásában nincs szerepe. Az összehívás eljárási szabályait - a 288. § (3) bekezdésének e) pontja alapján - az alapítási tervezetnek kell tartalmaznia, a törvény erről külön nem szól.
A 289. § szerint a részvényjegyzéskor a jegyzőknek a lejegyzett összeg 10 százalékát kell befizetniük. A 292. § szerint ezt az alakuló közgyűlésig ki kell egészíteni a részvények névértéke, illetve kibocsátási értéke 25 százalékára. A régi Gt. ezt a mértéket 30 százalékban rögzítette. E rendelkezés csak a pénzbeli hozzájárulást szolgáltatókra vonatkozik, a nem pénzbeli szolgáltatás rendelkezésre bocsátására - szubszidiárius szabályként - a zártkörűen működő részvénytársaságra irányadó normák, valamint a 295. § (3) bekezdése alkalmazandó, azzal a megszorítással, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság alapításakor apport szolgáltatására csak az alapítók jogosultak (289. §).

293. § Az alakuló közgyűlés

a) megállapítja a részvényjegyzés eredményességét;

b) dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;

c) megállapítja az alapszabályt.

Az alakuló közgyűlés kötelezően teljesítendő feladatait sorolja fel a törvény 293. §-a. Ezek közül a legfontosabb a részvénytársaság alapszabályának elfogadására vonatkozó döntés. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának kötelező tartalmi elemei jórészt megegyeznek a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabályára előírtakkal (208. §), azonban néhány eltérés fellelhető, amelyeket a 295. § rögzíti. Természetesen a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályára is alkalmazni kell a törvény általános részében a társasági szerződésre, alapszabályra megállapított rendelkezéseket.
Az alakuló közgyűlés állapítja meg a részvényjegyzés eredményességét. A törvény lehetővé teszi az alapítók számára, hogy a túljegyés elfogadásáról vagy elutasításáról való döntés jogát fenntartsák maguknak [288. § (3) bek. e) pont és 290. § (1) bek.], ha azonban ezt az alapítási tervezetben nem tették meg, akkor a túljegyzésről való döntés meghozatala az alakuló közgyűlés hatáskörébe tartozik.

294. § (1) Az alakuló közgyűlés határozatképességének megállapítása során a pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényjegyzők közül azokat lehet számításba venni, akik a 292. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettségüknek eleget tettek, illetve a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló alapítók közül azokat, akik a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alakuló közgyűlés - az alapítási tervezettől történő eltérés kérdésének kivételével - határozatképes, ha azon az alaptőke több mint ötven százalékát lejegyző részvényes jelen van.

(2) Az alakuló közgyűlés a határozatokat háromnegyedes többséggel hozza. Az alakuló közgyűlés az alapítási tervezettől csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével térhet el, kivéve azokat a jogosultságokat, amelyeket az alapítók maguknak tartottak fenn.

(3) Az alakuló közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni, amelyre a 238. § szabályai alkalmazandók.

Az alakuló közgyűlés határozatképességére és a döntéshozatalra vonatkozó szabályok érdemben kevéssé változtak az 1997. évi Gt. előírásaihoz képest. A törvény továbbra is egyértelműen rögzíti, hogy az alakuló közgyűlés határozatképességéhez az alaptőke több mint 50 százalékát lejegyző részvényesek jelenléte szükséges. A határozatképesség megállapításánál azonban csak azokat a részvényeseket lehet figyelembe venni, akik az általuk jegyzett részvények névértékének vagy kibocsátási értékének legalább 25 százalékát befizették, továbbá azokat az alapítókat, akik az általuk vállalt apportot szolgáltatták.
A törvény 20. §-ának (6) bekezdése szerint a legfőbb szerv határozatait - törvény vagy az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - a jelen lévő tagok (részvényesek) egyszerű többségével hozza. A nyilvánosan működő részvénytársaság alakuló közgyűlésén ez az arány háromnegyedes többségre módosul, az alapítási tervezettől való eltéréshez azonban csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével kerülhet sor, ide nem értve azokat a jogosultságokat, amiket az alapítók maguknak tartottak fenn. A régi Gt. e körben általános szabályként még egyszerű többséget követelt meg, továbbá az alapító előjogok megváltoztatásához is egyhangúságot igényelt.
Az alakuló közgyűlésen készítendő jegyzőkönyvre a közgyűlési jegyzőkönyv készítésére vonatkozó általános szabályokat kell alkalmazni (238. §). Jelezni kell, hogy ez az egyetlen kérdés, amelyben a törvény az alakuló közgyűlésre az általános közgyűlési szabályok alkalmazását írja elő, így más kérdésekben - elvileg - az általános közgyűlési szabályok nem alkalmazhatók, például nem kerülhet sor az alakuló közgyűlés konferencia-közgyűlésként történő megtartására sem (239-241. §).

295. § (1) Az alakuló közgyűlés által elfogadott alapszabálynak a 208. §-ban felsoroltakat kell tartalmaznia, kivéve a 208. § (1) bekezdésének b) pontját, valamint (2) bekezdésének d) és g) pontját. Az alapszabálynak tartalmaznia kell - az egységes irányítási rendszerű részvénytársaság kivételével - az első felügyelőbizottság tagjainak nevét.

(2)

(3) A bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.

Jegyzet: A (2) bekezdést hatályon kívül helyezte a 2007. évi CXVI. törvény 8. § (2) bekezdés a) pontja.

Az alakuló közgyűlés legfontosabb feladata a részvénytársaság alapszabályának elfogadása (293. §). A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának tartalmára nézve a törvény visszautal a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabályára vonatkozó 208. §-ra, ezen túlmenően pusztán az attól való eltéréseket rögzíti.
Értelemszerűen nem tartalmazhatja a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya a részvények átvételére vonatkozó alapítói kötelezettségvállalást [208. § (1) bek. b) pont], mivel az alapítás itt nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján történik. Mivel a törvény tiltja, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek átruházását az alapszabály korlátozza, illetve azt a részvénytársaság beleegyezéséhez kösse, ezért erre vonatkozó rendelkezést [208. § (2) bek. d) pont] az alapszabály nem tartalmazhat. Hasonló okból zárja ki a törvény az alapszabály lehetséges tartalmi elemei közül a vezérigazgató választására vonatkozó rendelkezéseket, hiszen nyilvánosan működő részvénytársaságnál vezérigazgató választására nem kerülhet sor [308. § (3) bek.].
A 33. § (2) bekezdése sorolja fel a felügyelőbizottság választásának kötelező eseteit. A nem egységes irányítási rendszerű nyilvánosan működő részvénytársaságban változatlanul kötelező felügyelőbizottság létrehozása, szemben a zártkörűen működő társaságokkal, ahol - főszabály szerint - erre csak akkor kell sort keríteni, ha a részvényesek így döntenek. Ebből következően e társaságok alapszabálya abban is eltér a 208. § rendelkezéseitől, hogy kötelező tartalmi eleme az első felügyelőbizottság tagjainak neve. Ez természetesen nem vonatkozik azon nyilvánosan működő részvénytársaságokra, amelyeknél igazgatóság és felügyelőbizottság helyett igazgatótanács működik (308. §).
A Gt. 295. § (2) bekezdése - a zártkörűen működő részvénytársaságokkal ellentétben - eredetileg ne tette lehetővé, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya az igazgatósági tagok visszahívására az egyszerű többségnél nagyobb, tehát minősített többséget írjon elő. Ezt a korlátozást a 2007. évi CXVI. törvény 2007. október 25-ei hatállyal megszüntette, sőt a stratégiai jelentőségű társaságoknál kifejezetten előírta, hogy a visszahíváshoz legalább háromnegyedes többségű közgyűlési határozat szükséges.

A részvényes jogai és kötelezettségei

296. § Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvényeseknek címzett, a részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére történő felszólítást - amennyiben a részvénytársaság rendelkezik ilyennel - a részvénytársaság hirdetményi lapjában, valamint honlapján kell közzétenni.

A törvény 218. §-a rendelkezik a részvényes alapvető kötelezettségének, a részvények névértéke, illetve kibocsátási értéke szolgáltatásának szabályairól. A részvényes fizetési kötelezettségére, a fizetés idejére és módjára, valamint elmulasztásának jogkövetkezményeire a 218. § rendelkezéseit a nyilvánosan működő részvénytársaság esetén is megfelelően alkalmazni kell.
A 218. § (2) bekezdése kimondja, hogy a részvényes a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, ha az igazgatóság erre az alapszabályban meghatározott feltételek szerint felszólítja. Ettől a szabálytól való eltérést fogalmazza meg a 296. §, amikor rögzíti, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényesei számára a részvény névértékére, illetve kibocsátási értékére vonatkozó felszólítást a részvénytársaság hirdetményi lapjában, valamint honlapján kell közzétenni, feltéve, hogy a társaság ilyennel rendelkezik. A rendelkezés - az 1997. évi Gt.-hez hasonlóan - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényesei jellemzően nagyobb számára tekintettel tartalmaz eltérő szabályt a 218. §-hoz képest, azonban mindkét előírás célja a részvényesi kötelezettségek teljesítésének elősegítése.

297. § (1) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére mást bíz meg (202. §), a megbízás tényét és a megbízott személyét a részvénytársaság hirdetményi lapjában, illetve a honlapján is közzé kell tenni.

(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség a 212. § szerinti igazolásra, ha a jogosultság megállapítására az alapszabály rendelkezése alapján - az értékpapírokra vonatkozó törvény szerinti - tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor.

(3) A részvénytársaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén, ha az a következő közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódik, a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi.

A § a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényesének a közgyűlésen való joggyakorlására irányadó speciális feltételeket állapítja meg. A régi Gt.-től komolyabb eltérést jelent, hogy a részvénykönyv vezetésének szabályai egységesen a társasági törvényben kerültek elhelyezésre, a Tpt. erre vonatkozó szabályt már nem tartalmaz.
Tartalmilag változatlan az a korábbi előírás, mely szerint a részvénykönyvet a társaság igazgatósága vezeti vagy pedig erre elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak vagy pénzügyi intézménynek ad megbízást. A 297. § (1) bekezdése kiegészíti a 202. § azon rendelkezését, mely szerint a részvénykönyv vezetésére történő megbízást, továbbá a megbízott személyét a részvénytársaságnak a Cégközlöny útján nyilvánosságra kell hoznia. A nyilvánosan működő részvénytársaságnak a vonatkozó információkat a hirdetményi lapjában és/vagy a honlapján is meg kell jelentetnie.
A 212. § szerint a zártkörűen működő részvénytársaság részvényese jogait a közgyűlésen a részvény, illetve tulajdonosi vagy letéti igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzését követően gyakorolhatja. Dematerializált részvény esetén, - és nyilvánosan működő részvénytársaság csak ilyet bocsáthat ki [286. § (1) bek.] - a tulajdonosi igazolást a részvényes értékpapírszámla-vezetője állítja ki.
A nyilvánosan működő részvénytársaságra nézve a törvény nevesíti azt a - gyakorlatban már létező - lehetőséget, hogy egyedi igazolások helyett a részvénytársaság a Tpt.-ben szabályozott tulajdonosi megfeleltetés útján azonosítsa a közgyűlésen való joggyakorlásra jogosult részvényeseit. Erre az alapszabály felhatalmazása alapján kerülhet sor, a részletes eljárási rendjét pedig a központi értéktár határozza meg (Tpt. 149. §).
Tulajdonosi megfeleltetést (azaz a részvényesek személyének azonosítását) a részvénytársaság - az alapszabályban meghatározott keretek között - bármely időpontra kérhet, azonban annak csak a 297. § (3) bekezdésében szabályozott esetben van jogkövetkezménye. Ha a tulajdonosi megfeleltetés a soron következő közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódik, akkor a tulajdonosi megfeleltetés eredménye felülírja a részvénykönyvnek a megfeleltetés időpontjában hatályos adatait. A korábbi adatoknak természetesen ekkor is megállapíthatónak kell maradnia (202. §). Minden egyéb esetben a részvénytársaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés tájékoztató jellegű lehet. Kiemelendő, hogy a részvénytársaság csak azokra a részvényeseire kérhet tulajdonosi megfeleltetést, akik nem tiltották meg a részvénykönyvben való feltüntetésüket, illetve nem kérték onnan való törlésüket [Tpt. 149. § (3) bek.].

298. § (1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni.

(2) Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása nem korlátozható.

(3) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvényes felvilágosításhoz való joga részeként - az (2) bekezdés szabályai szerint - a részvénytársaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba betekinthet.

(4) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál nem lehet a részvényes meghatalmazottja az igazgatóság tagja, a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója, és a felügyelőbizottság tagja.

(5) A részvényes a közgyűlésen őt képviselő meghatalmazott személy kijelöléséről a 213. § (4) bekezdésében meghatározott mód mellett úgy is rendelkezhet, hogy a részvénytársaság által a részére postán vagy elektronikus okiratként megküldött formanyomtatványt a részvénytársaság részére az alapszabályban meghatározott módon és feltételek szerint kitöltve visszaküldi. A részvénytársaság alapszabálya a formanyomtatvány kitöltésével kapcsolatban a 213. § (4) bekezdésében foglalt szabálytól eltérően rendelkezhet.

A törvény részvénytársasági fejezete második címének szubszidiárius jellege folytán a nyilvánosan működő részvénytársaságok részvényeseire is irányadó a 214. § rendelkezése, mely szerint a részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, a törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni.
A felelős vállalatirányítás (corporate governance) a szabályozott piacon működő társaságokban a részvényesek és az ügyvezetés közötti érdekkonfliktusból, az irányítási és az ellenőrzési jogkörök elválásból eredő problémákkal foglalkozik. Ezek közül az egyik legfontosabb a részvényesek (befektetők) korlátozott befolyása a társaság működésére, a döntéshozatalra, miközben a társaság működésének kockázatát alapvetően ők viselik. A nyilvánosan működő részvénytársaságokban jellemző részvényesi aktivizmus hiányának egyik legfőbb okaként veszik számba az információkhoz való hozzájutás nehézségeit és költségeit. A törvény ezért az 1997. évi Gt. rendelkezéseinél még részletesebben szabályozza a részvényesnek a közgyűlést megelőzően adandó tájékoztatás tartalmát. E jogok törvényi rögzítésének a szabályozott piacon működő társaságok esetében jelentős befektetővédelmi funkciója van, és egyben csökkenti a bennfentes információkkal való visszaélés lehetőségét.
A 298. § rendelkezése szerint a közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni. Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása pedig nem korlátozható. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvényes felvilágosításhoz való joga részeként a részvénytársaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba betekinthet. Ez utóbbi jog szintén csak az üzleti titok védelme érdekében korlátozható.
Fontos kiemelni a részvényeseket megillető információs jogok tekintetében a zártkörűen működő és a nyilvánosan működő részvénytársaság között fennálló eltérést. A zártkörűen működő részvénytársaság meghatározó személyegyesítő jegyeket hordoz, a társaság részvényesei, mint tulajdonosok, a közgyűlés napirendjére tűzött ügyekkel kapcsolatos minden információ megismerésére jogosultak, az így tudomásukra jutott üzleti titokkal kapcsolatban pedig titoktartási kötelezettség terheli őket. Ez tehát a 27. §-ban foglalt általános szabályok alkalmazását jelenti. A tőkeegyesítő jellegű nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a részvénytulajdonos befektető az információs jogokra ennél korlátozottabb körben jogosult, a 298. § lehetővé teszi az igazgatóság számára, hogy a tájékoztatást - az üzleti titok védelmében - megtagadja. Tény ugyanakkor, hogy a törvény nem mondja ki egyértelműen, hogy a 27. § szabályainak alkalmazása a közgyűlés napirendjére tűzött ügyeken kívüli körben is kizárt.
Szintén a részvényesi jogok tekintetében mond ki a zártkörűen működő részvénytársaságra irányadótól eltérő szabályt a § (4)-(5) bekezdése. A 213. § (1) bekezdése szerint a részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. A nyilvánosan működő részvénytársaságra nézve - a zártkörűen működő részvénytársaságra irányadó megengedőbb szabályozástól eltérően - a 298. § (4) bekezdése rögzíti, hogy nem lehet a részvényes meghatalmazottja az igazgatóság tagja, a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója, valamint a felügyelőbizottság tagja. Ez értelemszerűen vonatkozik az egységes irányítási rendszerű részvénytársaság igazgatótanácsának tagjára is. A 213. § (1) bekezdés értelmében nem lehet meghatalmazott a könyvvizsgáló sem, akit e § nem említ külön, de a tiltó szabály a második cím szubszidiárius jellege folytán, eltérő előírás hiányában a nyilvánosan működő részvénytársaságra is alkalmazandó.
A nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében a részvényesi, a részvényesi meghatalmazotti kört jellemzően nem csupán az nyilvánosan működő részvénytársaság székhelye szerinti országban honos személyek alkotják. Következésképpen esetenként alkalmazhatatlanná válhat törvénynek - a zártkörűen működő részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság esetében könnyen alkalmazható - azon szabálya, mely szerint a képviseleti meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. Éppen ezért a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében mód van arra, hogy a részvényes a meghatalmazott személy kijelöléséről a részére postán vagy elektronikus okiratként megküldött formanyomtatvány kitöltésével rendelkezhessen, feltéve, hogy ennek részletes szabályait az alapszabály rögzíti. Az alapszabály eltérhet az okirat bizonyító erejére előírt követelmény tekintetében is, megengedheti, hogy azt egyszerű okiratba foglalják.
Természetesen a nyilvánosan működő részvénytársaságra is irányadók a 213. § azon rendelkezései, melyek szerint egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet, valamint a (3) bekezdés szabálya miszerint az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre.

299. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel. A társaság alapszabálya az alapszabályban meghatározott részvényesi csoport szavazati joggyakorlását maximáló szabályt is előírhat.

(2)

Jegyzet: A 299. § (1) bekezdését a 2007. évi CXVI. törvény 6. § (1) bekezdése módosította. Hatályos 2007. 10. 24-étől.
A 299. § (2) bekezdését a 2007. évi CXVI. törvény 8. § (2) bekezdése a) pontja helyezte hatályon kívül. Hatálytalan 2007. 10. 24-étől.

A 216. § (1) bekezdése kimondja, hogy a részvényhez fűződő szavazati jogot a részvény névértéke határozza meg, eltekintve attól az esettől, ha a törvény eltérően rendelkezik. E hivatkozás egyrészt a szavazatelsőbbségi részvényekre vonatkozik, másrészt előfordulhat, hogy a részvényest a részvény után egyáltalán nem illeti meg szavazati jog vagy pedig az korlátozott. A nyilvánosan működő részvénytársaságnál az elsőbbségi részvényfajta kibocsátására vonatkozó korlátozásokat a 286. § tartalmazza, a részvényhez fűződő szavazati jog korlátozásának egyik lehetséges esetét pedig a 299. § rögzíti.
A § - a részvényesi demokrácia és a társaság döntéshozatali rendje áttekinthetőségének előmozdítása érdekében - kimondja, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya meghatározhatja az egy részvényes illetve egy részvényesi csoport által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. E lehetőség azonban nem gyakorolható szelektív módon, a részvényesi jogegyenlőség követelményét tiszteletben kell tartani.
A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeiről rendelkező 286. § nem zárja ki, hogy az egyes elsőbbségi részvényekhez szavazati jog korlátozás vagy kizárás kapcsolódjon, így ebben a tekintetben e társaságokra is a második címben foglalt előírásokat kell alkalmazni.
Szükséges jelezni, hogy a törvény 335. §-a - némi módosítással - átvette azt az átmeneti szabályt, amelyet régi Gt. is tartalmazott azon szavazatmaximumot megállapító rendelkezéseket tartalmazó alapszabállyal bíró társaságokra vonatkozóan, amelyekre nézve a pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2001. évi L. törvény 82. §-ának (6) bekezdése kimondta, hogy a régi Gt. 229. § (3) bekezdésében [az új törvény 299. § (2) bekezdésében] foglalt áttörési szabályt nem kell alkalmazniuk. Az új törvényben az erre megállapított határidő 2010. január 1-je. Tekintettel azonban arra, hogy a Tpt.-nek a 2005. évi CLXXXVI. törvény általi módosítása az áttörési szabály alkalmazását opcionálissá tette, a 335. §-ban foglalt átmeneti rendelkezés érdemi funkciója megszűnt (Tpt. 76/A-76/C. §). A 299. § (2) bekezdését egyébként is a 2007. évi CXVI. törvény hatályon kívül helyezte.

300. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a közgyűlés napirendjének kiegészítésére (217. §) vonatkozó jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek.

(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek, a 222. § (2) bekezdése alapján független szakértő kirendelését kérhetik.

A nyilvánosan működő részvénytársaságok vonatkozásában a kisebbségvédelmi szabályoknak jóval nagyobb a jelentőségük, mint a gazdasági társaságoknál általában. A kisrészvényesi, kisbefektetői körnek mind a meghatározó részvényessel, mind az igazgatósággal szemben biztosítani kell azokat a jogokat, amelyek a törvénysértések vagy a tulajdonosi jogok visszaélésszerű gyakorlása esetén a hatékony fellépést lehetővé teszik. Tekintettel arra, hogy a tőkepiacon működő társaságokban az egyes kisbefektetőknek a társaság tőkéjéből való részesedése nagyon alacsony, a fellépés, a jogérvényesítés elősegítésének egyik lényeges eszköze, hogy a törvény az egyes kisebbségi jogok gyakorlásához szükséges részesedés mértékét az általános szabályokhoz képest alacsonyabb mértékben állapítja meg.
A régi Gt. a kisebbségi jogok gyakorlását a szavazatok tíz százalékával rendelkező tagok (részvényesek) számára tette lehetővé, így a nagy előrelépést jelent, hogy a 2006. évi törvény általános része e jogok érvényesítését a szavazatok öt százalékához köti. A 49. § úgy rendelkezik, hogy azok a tagok (részvényesek), akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a társaság legfőbb szervének összehívását - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik. E tekintetben a 300. § nem tartalmaz eltérő rendelkezést a nyilvánosan működő részvénytársaságokra sem, így e jog gyakorlására az általános szabályok az irányadók, azzal természetesen, hogy az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja (49. §).
A 217. § szerint a zártkörűen működő részvénytársaság azon részvényesei, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja. A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében az alapszabály helyett maga a törvény ír elő speciális szabályt, amikor úgy rendelkezik, hogy a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jogokat azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek. A kisebbségi jogok gyakorlására a 49. §, valamint a 217. § egyéb rendelkezései természetesen nyilvánosan működő részvénytársaságra nézve is alkalmazandók.
A zártkörűen működő részvénytársaság vagyonának védelmére vonatkozó szabályai között találhatóak - a régi Gt.-vel egyezően - a részvényes számára, tagsági jogviszonyára figyelemmel történt jogellenes kifizetés esetén alkalmazandó előírások, felelősségi szabályok. A 222. § (2) bekezdése lehetővé teszi a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek, valamint a részvénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, hogy a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérjék a cégbíróságtól független szakértő kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e az érintett részvényes visszafizetési kötelezettségét. E jogot a 300. § (2) bekezdése megadja a nyilvánosan működő részvénytársaság azon részvényeseinek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek. Egyebekben a társasági vagyon védelmére vonatkozó szabályok tekintetében a zártkörűen és a nyilvánosan működő részvénytársaság között a törvény nem tesz különbséget.

301. § A részvénytársaság részvényeinek felvásárlására irányuló - külön törvény szerinti - nyilvános vételi ajánlattétel esetén a 225. § (1) bekezdése nem alkalmazható.

A társasági törvény - a régi Gt.-vel egyezően - számos lehetőséget biztosít a zártkörűen működő részvénytársaság számára a részvények nem kívánt megszerzése elleni védekezésre (pl. 204-205. §). Adott esetben a 225. § (1) bekezdésében foglalt lehetőség is elláthat ilyen funkciót, hiszen a 224. §-ban foglalt főszabály szerint a részvénytársaság saját részvénye megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés az igazgatóságot arra, a feltételek meghatározásával, felhatalmazza. A zártkörűen működő részvénytársaság esetében azonban a törvény azt is kimondja, hogy az alapszabály ilyen tartalmú rendelkezése esetén nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor.
A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek felvásárlására a Tpt.-nek a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzésre irányadó szabályok szerint, nyilvános vételi ajánlat útján kerülhet sor. A 301. § - a 225. § (1) bekezdése alkalmazásának kizárásával - azt mondja ki, hogy a Tpt. szerinti felvásárlás esetén az igazgatóság csak a közgyűlés felhatalmazása alapján dönthet a nyilvánosan működő részvénytársaság saját részvényeinek felvásárlásáról, azaz csak a részvényesek (tulajdonosok) döntése alapján akadályozhatja meg a Tpt. szerinti eljárás sikerét (ún. semlegességi szabály). A közgyűlés ilyen határozatának meghozatalához a szavazatok legalább háromnegyedes többsége szükséges [305. § (1) bek.]. Az semlegességi szabály alkalmazásának részleteit a Tpt. 73/A. §-a tartalmazza. Érdemes megemlíteni, hogy a 73/A. § (7) bekezdésében szereplő ún. reciprocitási szabály lehetővé teszi, hogy az ott meghatározott feltételek fennállása esetén a céltársaság igazgatósága a közgyűlés felhatalmazása nélkül is eljárjon.

A nyilvánosan működő részvénytársaság szervezete

A közgyűlés

302. § A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a 231. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül:

c) az alapszabály rendelkezésétől függően kötelező vagy nem kötelező döntés a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, keretéről, valamint

d) az audit bizottság (311. §) tagjainak megválasztása;

e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása.

Jegyzet: az e) pontot a 2007. évi LXI. törvény 35. § (14) bekezdése iktatta a Gt.-be, az a) és b) pontot pedig a 2007. évi CXVI. törvény 8. § (2) bekezdés a) pontja helyezte hatályon kívül.

A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyeket a 231. § (2) bekezdése sorolja fel, amely a fejezet második címének szubszidiárius jellege folytán a zártkörűen működő részvénytársaság mellett a nyilvánosan működő részvénytársaságra is megfelelően irányadó. (Természetesen azon kérdésekben, amelyeket a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a törvény más rendelkezése kizár, a közgyűlés sem hozhat határozatot. Így pl. e társaság közgyűlése - a 231. § (2) bekezdésének g) pontja alapján - nem dönthet dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő alakításáról, mivel a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei csak dematerializált részvényként állíthatók elő [286. § (1) bek.].
A 302. § a) és b) pontjaiban a nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos rendelkezéseket a 2007. évi CXVI. törvény hatályon kívül helyezte. Így a §-ban az általános szabályokhoz képest csak három többletszabály fogalmazódott meg.
Az Európai Bizottság 2004/913/EK ajánlásában megállapítja a tőzsdei társaságok igazgatósági (felügyelőbizottsági) tagjainak díjazására, elsősorban annak nyilvánosságára vonatkozó szabályokat. Az ajánlásnak megfelelően (bár csak a hosszú távú díjazás és ösztönzési rendszer tekintetében) az új törvény kimondja, hogy a vezető tisztségviselők, a felügyelőbizottsági tagok, a vezető állású munkavállalók díjazásának, ösztönzési rendszerének keretéről készült tervezeteket minden esetben a közgyűlés elé kell terjeszteni. Arról azonban az alapszabály rendelkezik, hogy a közgyűlés határozata kötelező-e az igazgatóságra nézve vagy csak a részvényesek véleménynyilvánításának lehetőségét biztosítja.
Szintén a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az audit bizottság tagjainak megválasztása (311. §). E testület a nyilvánosan működő részvénytársaság számviteli rendjének belső ellenőrzését végzi, gyakorlatilag a felügyelőbizottság, illetve az igazgatótanács munkáját segíti. Audit bizottság létrehozása valamennyi nyilvánosan működő részvénytársaságnál kötelező, azonban a törvény más társaságok számára is lehetővé teszi ilyen vagy hasonló testület választását [19. § (6) bek.].
A Gt.-t is módosító 2007. évi LXI. törvény - 2007. szeptember 1-jétől - egy újabb e) ponttal egészítette ki a §-t, mely szerint a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása. Az előírás a 231. § (2) bekezdése e) pontjának szükségtelen megismétlését jelenti, amely amúgy is alkalmazandó a nyilvánosan működő részvénytársaságokra.

303. § (1) A közgyűlést, annak kezdőnapját legalább harminc nappal megelőzően, az alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény útján kell összehívni. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetményt a nyomtatott sajtó helyett a részvénytársaság honlapján kell közzétenni. A honlapon történő közzététel mellett az alapszabály előírhatja a nyomtatott sajtóban történő együttes közzétételt is, továbbá azt, hogy azokat a részvényeseket, akik ezt kívánják, a közgyűlés összehívásáról a nyomtatott sajtóban vagy a honlapon történt közzététel mellett elektronikus úton is értesíteni kell.

(2) A hirdetmény és a részvényes részére elektronikus úton küldött értesítés közötti eltérés esetén a hirdetményben foglaltak az irányadók.

(3) Ha a részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes, nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően, az (1) bekezdésben meghatározott módon kell összehívni.

A törvény nem változtatta meg az 1997. évi Gt.-nek a közgyűlés gyakoriságára vonatkozó szabályait. A 232. § szerint a közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. A közgyűlést - ha e törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze. A zártkörűen működő részvénytársaságra előírt 15 napos határidőtől eltérően a nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlését annak kezdőnapját legalább 30 nappal megelőzően kell összehívni. Változást jelent az 1997. évi Gt.-hez képest, hogy a törvény kifejezetten rendelkezik arról, hogy a hirdetményt a nyomtatott sajtó helyett vagy mellett a társaság honlapján is közzé lehet tenni. Azon részvényeseket, akik ezt kívánják, a közgyűlés összehívásáról elektronikus úton is értesíteni kell, azonban a hirdetmény és az elektronikus úton küldött értesítés közötti eltérés esetén a hirdetményben foglaltak az irányadók.
A felkészülési időt rövidíti a nyilvános vételi ajánlatról szóló 2004/25/EK irányelv 9. és 11. cikkének felhatalmazása alapján a 303. § (3) bekezdése, amikor előírja, hogy ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes, nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést - kivételesen - annak kezdőnapját legalább 15 nappal megelőzően kell összehívni. Mivel a Tpt. harmadik része szerint a nyilvános vételi ajánlat útján történő befolyásszerzésre irányuló eljárás is szigorú határidők szerint zajlik, a közgyűlés rövidebb idő alatt történő összehívására szükség lehet.

304. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait, valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal nyilvánosságra hozza. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a részvénytársaság hirdetményeit a részvénytársaság honlapján teszi közzé.

(2) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyűlés megkezdéséig kell a részvénykönyvbe bejegyezni. Ha az alapszabály rendelkezik arról az időpontról, ameddig a fenti bejegyzésre sor kerülhet, ez az időpont a közgyűlés kezdőnapját megelőző hetedik munkanapnál nem lehet korábbi.

(3) A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét - lezárásának időpontjában - a részvénykönyv tartalmazza. Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdőnapját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja.

(4) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a konferencia-közgyűlésre vonatkozó szabályok (239. §) azzal alkalmazandók, hogy az igazgatóság a konferencia-közgyűlés időtartamára szavazásra meghatalmazott személyt jelöl ki, aki a konferencia-közgyűlés idején valamennyi részvényes számára elérhető. A részvényesek szavazati jogukat a szavazásra meghatalmazott útján is gyakorolhatják. A szavazásra meghatalmazott nevét, a konferencia-közgyűlés alatti elérhetőségét a közgyűlési meghívóban kell feltüntetni.

(5) A konferencia-közgyűlés helye csak a részvénytársaság székhelye vagy telephelye lehet.

A nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésének összehívásával kapcsolatban a törvény a régi Gt.-hez képest szélesebb körű tájékoztatási kötelezettséget ró a részvénytársaság ügyvezetésére. Lényegében a jelenleg folytatott társasági gyakorlattal és a Tpt.-nek a rendkívüli hirdetmények közzétételére vonatkozó szabályozásával összhangban, a törvény megköveteli, hogy valamennyi napirendi ponttal kapcsolatos előterjesztés összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság a közgyűlést megelőzően legalább 15 nappal nyilvánosságra hozza. Az alapszabály előírhatja, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság ezen hirdetményeit a társaság honlapján is közzé kell tenni.
A részvénykönyvre vonatkozó általános szabályokat a 202. § tartalmazza. A részvényes közgyűlésen történő részvétele szempontjából garanciális jelentőségű, hogy a társaság a közgyűlés napjához viszonyítva mikor jogosult a részvénykönyv lezárására. A törvény - a hazai többségi gyakorlattal egyezően - úgy rendelkezik, hogy az alapszabályban meghatározott azon időpont, ameddig a közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes (részvényesi meghatalmazott) nevének a részvénykönyvbe való bejegyzésére sort kell keríteni, nem lehet korábbi a közgyűlés kezdőnapját megelőző 7 munkanapnál.
A nyilvánosan működő részvénytársaság működését rugalmasabbá tevő rendelkezést tartalmaz a 304. § (3) bekezdése, amely az alapszabályra bízza annak az eldöntését, hogy a részvénykönyv lezárása a közgyűlés berekesztéséig tartó átruházási tilalmat is jelentsen-e egyben, vagy pedig a közgyűlési részvételre már jogot szerző személy a részvényeit utóbb - akár a közgyűlés idején is zajló tőzsdei kereskedésben - értékesíthesse. Ha az alapszabály ilyen tilalmat nem tartalmaz, akkor a részvénykönyv lezárása nem jelent átruházási korlátozást, ugyanakkor a közgyűlési részvétel és ezzel együtt a szavazás joga azt a személyt illeti meg, aki - a (2) bekezdés alapján - az alapszabályban meghatározott időpontban a részvénykönyvben szerepel. Ha ilyen tiltás az alapszabályban nem szerepel, akkor a részvényesek közgyűlési aktivitását nem korlátozza az a körülmény, hogy a közgyűlés megtartása, az azon való részvétel akadályozza az értékpapírral való kereskedést.
A társasági törvénynek a részvénytársaság működésével, döntéshozatalával kapcsolatos egyik legjelentősebb újítása a konferencia-közgyűlés bevezetése (239-241. §). A konferencia-közgyűlés bevezetésének elsődleges célja a részvényesi joggyakorlás megkönnyítése. A részvényesek közgyűlésen való részvétele több szempontból is jelentős kérdés. A nemzetközi befektetők bizalmát alapvetően meghatározza, hogy milyen mértékben és módon tudják részvényesi jogaikat gyakorolni az adott államban. Másrészt, a részvényesek ellenőrző feladatuk ellátására csak akkor képesek, ha megfelelő eszközökkel rendelkeznek a döntéshozatalban való részvételre. Az igazgatóság döntési szabadságának tényleges korlátozása előmozdíthatja a részvényesi érdekek érvényesülését. A "részvényesi apátia" csökkentésének egyik hatékony módja lehet a közgyűlésen való részvétel megkönnyítése.
A 239. § szerint az alapszabály rendelkezése alapján mód van a közgyűlés oly módon történő megtartására, hogy a részvényesek azon nem személyesen, hanem telekommunikációs (elektronikus hírközlő) eszközök közvetítésével vesznek részt. Az elektronikus hírközlő eszköz fogalmát az elektronikus hírközlésről szóló 2003. évi C. törvény határozza meg.
Konferencia-közgyűlés tartására természetesen nyilvánosan működő részvénytársaság esetében is lehetőség van, sőt várhatóan épp a nyilvánosan működő részvénytársaságoknál lesz annak érdemi jelentősége, figyelemmel például a külföldi intézményi befektetőkre. Eltérő szabály azonban, hogy - a részvényesi (elsősorban kisrészvényesi) joggyakorlás elősegítése érdekében - a nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlése nem tartható meg előzetesen meghirdetett közgyűlési helyszín nélkül. A konferencia-közgyűlés helye csak a részvénytársaság székhelye vagy telephelye lehet, az igazgatóság pedig a konferencia-közgyűlés időtartamára szavazásra meghatalmazott személyt jelöl ki, aki a közgyűlés idején valamennyi részvényes számára elérhető. A részvényesek szavazati jogukat a szavazásra meghatalmazott útján is gyakorolhatják. A szavazásra meghatalmazott nevét, a konferencia-közgyűlés alatti elérhetőségét a közgyűlési meghívóban [232. § (4) bek.] kell feltüntetni. Egyebekben a nyilvánosan működő részvénytársaságra is irányadók a fejezet második címében foglalt, konferencia-közgyűlésre vonatkozó rendelkezések.

305. § (1)

(2) Nyilvánosan működő részvénytársaságnál a 237. § nem alkalmazható.

Jegyzet: Az (1) bekezdést hatályon kívül helyezte a 2007. évi CXVI. törvény 8. § (2) bekezdés b) pontja.

Eredetileg a § (1) bekezdése meghatározta azt a részvénytársaság ún. felvásárlási eljárásával összefüggő esetet, amikor is a közgyűlés döntéséhez legalább háromnegyedes többségre lett volna szükség. Ezt a többletszabályt a 2007. évi CXVI. törvény hatályon kívül helyezte, így az alapszabályban a szavazati jog esetleges korlátozásával összefüggő rendelkezések a vállalat-felvásárlási eljárás keretében is alkalmazhatók.
Nyilvánosan működő részvénytársaságnál - tekintettel a részvényesi struktúrára - a 237. § nem alkalmazható, azaz az egyes részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogokat hátrányosan megváltoztató döntés akkor is meghozható, ha az érintett részvénysorozat részvényesei ehhez külön nem járulnak hozzá.

306. § Nyilvánosan működő részvénytársaság a közgyűlésen hozott határozatokat az értékpapírokra vonatkozó, külön törvényben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni.

A törvény - a társaság működésének átláthatóságát biztosítandó - előírja, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság a közgyűlésen hozott határozatokat a Tpt.-ben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni.

307. § Nyilvánosan működő részvénytársaságnál a részvényesek közgyűlés tartása nélkül nem hozhatnak határozatot.

A zártkörűen működő részvénytársaság részvényesei számára az új törvény széles körben lehetővé teszi a közgyűlés tartása nélküli írásbeli döntéshozatalt (242. §). Ennek alkalmazása a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében - figyelemmel a részvényesi struktúrára, illetve a részvények tőzsdei kereskedelmére - úgyszólván lehetetlen, ezért erre nincs is jogszabályi lehetőség.

A nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetése

308. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál, ha az alapszabály úgy rendelkezik, igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működhet. Ebben az esetben az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait.

(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nincs mód a 37. § szerinti ügydöntő felügyelőbizottság választására.

(3) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nem választható igazgatóság helyett a 247. §-ban meghatározott vezérigazgató.

A 2006. évi társasági törvény egyik legnagyobb érdeme lehet, hogy a társaság struktúrájának, működésének meghatározását a részvényesekre bízza, abban - eltérést nem engedő törvényi előírások útján - csak olyan korlátokat állít, amelyek a piac más szereplői, vagy maguk a befektetők érdekvédelme, és a piac megfelelő tájékoztatása érdekében szükségesek. Azon kérdésekben azonban, amelyek nem bírnak ilyen jelentőséggel, illetve ahol többféle egyenértékű megoldás is létezik, a törvény a régi Gt.-hez képest bővíti az alapítók, illetve a részvénytulajdonosok mozgásterét, így például lehetővé teszi, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságok a hagyományos dualista (two-tier), az igazgatóság-felügyelőbizottság irányítási-ellenőrzési struktúra helyett az angolszász eredetű egységes board-típusú (one-tier) irányítási modellt alkalmazzák. Erre a választásra a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályában kerülhet majd sor, és a választás természetesen nem visszafordíthatatlan. A társaság - az alapszabály módosítása útján - bármikor áttérhet a monista irányításról a dualista rendszerre vagy fordítva.
A Magyarországon hagyományos - német eredetű - dualista modellben a részvénytársaság irányításáért felelős igazgatóság és az ellenőrző szerepet betöltő felügyelőbizottság szervezetileg is elkülönül egymástól. Ezzel szemben a brit eredetű egységes vállalatirányítási modellben mind a részvénytársaság irányítása, mind az ellenőrzés az egységes igazgatótanács kezében van. Az igazgatótanács egyes tagjai ügyvezetői feladatokat látnak el, míg a független tagok feladata a társaság irányításának ellenőrzése. Az utóbbi személyekkel szemben a törvény szigorú függetlenségi követelményeket támaszt. A német rendszerrel ellentétben tehát a társaság irányítását és a vállalatvezetés ellenőrzését végző személyek szervezetileg nem különülnek el, de a funkcionális megosztás a dualista rendszerhez hasonlóan biztosított. A felelős vállalatirányítás (corporate governance) elvei között fontos szerepet töltenek be azok a rendelkezések, amelyek célja annak biztosítása és ellenőrzése, hogy az ügyvezetés a feladatait valóban a társaság (a részvényesek) érdekeinek elsődlegessége alapján látja el (30. §). A független igazgatótanácsi, illetve felügyelőbizottsági tagok feladata annak elősegítése, hogy az ügyvezetést ellátó igazgatók és a társaság érdekeinek összeütközése esetén ez utóbbiak érvényesülhessenek.
A 308. § megteremti az igazgatótanács létrehozásának lehetőségét, és e testületet ruházza fel mindazon feladatokkal, amelyeket a törvény az igazgatóságra, illetve a felügyelőbizottságra telepít. (Az eddig megszületett két közösségi jogon alapuló társasági forma, az európai részvénytársaság és az európai szövetkezet esetében a statutumrendeletek már eleve a két vállalatirányítás modell egyenrangúságát vélelmezik.)
A törvény 33. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságnál - feltéve, hogy az nem board-rendszerű - kötelező a felügyelőbizottság választása. Annak érdekében azonban, hogy a részvényesek olyan lényegi kérdésekben, mint az igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazása érdemi befolyást gyakorolhassanak a megszülető döntésre, a 308. § (2) bekezdése kizárja, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságban a 37. § szerinti ügydöntő felügyelőbizottságot válasszanak. A közgyűlés tehát nem ruházhatja át a 231. és 302. §-ban rögzített hatásköreinek egyikét sem a felügyelőbizottságra, továbbá ügydöntő határozatok meghozatala sem köthető a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához.
A 308. § (3) bekezdése - a régi Gt.-vel egyezően - úgy rendelkezik, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságnál nem választható igazgatóság helyett vezérigazgató, hiszen - szemben a jelentősen kisebb, egyszerűbb struktúrával és működési renddel bíró zártkörűen működő részvénytársasággal - itt az irányítási és ügyvezetési feladatokat nem képes egyetlen személy ellátni.

309. § (1) Az igazgatótanács legalább öt és - ha az alapszabály a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében másként nem rendelkezik - legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.

(2) Az igazgatótanács tagjai többségének - a (4) bekezdésben foglalt kivétellel - független személynek kell lennie, az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat. Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.

(3) Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja különösen akkor, ha

a) a részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig;

b) a részvénytársaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat;

c) a részvénytársaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont) vagy élettársa;

d) közeli hozzátartozója a részvénytársaság valamely - nem független - vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának;

e) a részvénytársaság eredményes működése esetén igazgatótanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az igazgatótanácsi tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a részvénytársaságtól, illetve a részvénytársasághoz kapcsolt vállalkozástól;

f) a részvénytársaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van;

g) a részvénytársaság független könyvvizsgálója, vagy a könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megszűnésétől számított három évig;

h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a nyilvános részvénytársaság vezető tisztségviselője.

(4) Nem kell az igazgatótanács tagjai többségének független személynek lennie, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaság.

A nyilvánosan működő részvénytársaságnál, az alapszabály rendelkezése alapján, igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működhet. Ebben az esetben az igazgatótanács látja el a részvénytársaság irányításának és az irányítás ellenőrzésének funkcióit, azaz az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait (pl. 21. § 26-29. §, 33. §, 243-245. §).
Az igazgatótanács 5-11 természetes személy tagból áll, de tekintettel arra, hogy a dolgozói participációra vonatkozó általános szabályok (38-39. §) e társaságokban - felügyelőbizottság hiányában - nem alkalmazhatók, a törvény megengedi, hogy az igazgatótanács és az üzemi tanács megállapodása alapján, az igazgatótanács ennél magasabb létszámmal jöjjön létre, illetve működjön. Az igazgatóságra irányadó szabályokkal egyezően a törvény főszabályként kimondja, hogy az igazgatótanács elnökét maga választja tagjai közül, azonban az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az elnököt közvetlenül a közgyűlés választja.
Az igazgatótanács tagjai többségének független személynek kell lennie, az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat. A törvény a függetlenségi követelményeket az Európai Bizottság által kibocsátott, a független igazgatósági tagokról szóló 2005/162/EK ajánlással összhangban állapítja meg. Függetlennek akkor minősül az igazgatótanács tagja, ha a nyilvánosan működő részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. A 309. § (3) bekezdése példálózó jelleggel felsorolja azokat a jogviszonyokat, amelyek alapján az igazgatótanács tagja nem minősül függetlennek, azaz amelyekben a tag személyes érdekeltsége a társaság eredményes működését illetően - akár csak közvetve is - fennáll.
A felsorolás tehát - természetesen - nem zárja el az érintetteket az igazgatótanácsi tagságtól, hanem arról van szó, hogy ezen igazgatótanácsi tagok nem minősülnek független személynek. A függetlenség szempontjából szignifikáns körülmények egy része a társasággal fennálló vagy korábban fennállt munkaviszonyon, (könyvvizsgálói, szakértői vagy más) megbízási jogviszonyon alapul. Nem minősül függetlennek a részvénytársaság olyan részvényese sem, aki - közvetve vagy közvetlenül - a szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja, továbbá egyetlen olyan igazgatótanácsi tag sem, akinek javadalmazása a társaság eredményes működésétől függ. A független minősítést kizárja az is, ha a tag felett egy nem független igazgatótanácsi tag egy másik gazdasági társaságban irányítási, ellenőrzési jogot gyakorol, továbbá ha vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan társaságban, ahol független igazgatótanácsi tag az érintett részvénytársaság vezető tisztségviselője. Végül nem minősül függetlennek a 309. § (3) bekezdésének c) pontjában meghatározott részvényesnek, továbbá a részvénytársaság nem független vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának a közeli hozzátartozója és élettársa sem.

310. § Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, a 309. § (2)-(4) bekezdését - figyelemmel a 41. § (5) bekezdésére is - a felügyelőbizottságra kell alkalmazni.

Az Európai Bizottság által kibocsátott, a független igazgatósági tagokról szóló 2005/162/EK ajánlás nem csak az igazgatótanáccsal szemben támasztja azt a követelményt, hogy tagjainak többsége a társaságtól független személy legyen, hanem ugyanezt írja elő a nyilvánosan működő (tőzsdei) részvénytársaságok felügyelőbizottságára is. Éppen ezért a 310. §-a kimondja, hogy ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, a 309. § (2) és (3) bekezdésében foglalt függetlenségi követelményeket a felügyelőbizottsági tagokra kell alkalmazni. Ettől értelemszerű eltérést jelent, hogy a 41. § (5) bekezdése szerint a könyvvizsgáló nem pusztán független tagnak nem minősül, hanem egyáltalán nem lehet sem a felügyelőbizottság tagja, sem vezető tisztségviselő.

311. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaságoknál legalább háromtagú audit bizottságot kell létrehozni, amelynek tagjait a közgyűlés az igazgatótanács, illetve ahol felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság független tagjai közül választja.

(2) Az audit bizottság hatáskörébe tartozik:

a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;

b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására;

c) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a részvénytársaság képviseletében a szerződés aláírása;

d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint - szükség esetén - az igazgatótanács vagy a felügyelőbizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel;

e) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, valamint

f) az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.

(3) Az alapszabály további feladatokat utalhat az audit bizottság hatáskörébe.

Hagyományosan az egységes vállalatirányítási rendszer működésében játszanak jelentős szerepet azon bizottságok, amelyek az igazgatótanács - jórészt független - tagjaiból állnak, és az igazgatótanács működését segítik elő, illetve bizonyos szempontokból ellenőrzik azt. Az utóbbi években - ha nem is jogi normában - de ajánlásként már a német szabályozásban is megjelentek ezek a felügyelőbizottság mellett működő testületek. Három bizottság-típust kell kiemelni, amelyek a független igazgatósági tagokról szóló európai bizottsági ajánlásban (2005/162/EK) is hangsúlyos szerepet kapnak. A jelölési bizottság feladata az igazgatóság tagjainak jelölése, a javadalmazási bizottság tesz javaslatot az igazgatósági tagok díjazására, a legfontosabb, az audit bizottság pedig a részvénytársaság belső számviteli rendjének ellenőrzéséért felelős.
A bizottságok, amelyek nagyobb részben vagy egészben az igazgatótanács vagy a felügyelőbizottság független tagjaiból állnak, tevékenységének célja, hogy a társaság ügyvezetésének - a részvényesek érdekében történő - ellenőrzésében segítse az erre jogosult szervet vagy személyeket. Az új törvény egyedül az audit bizottság létrehozását teszi kötelezővé, amelynek tagjait a közgyűlés választja. Taggá csak a felügyelőbizottság vagy az igazgatótanács független tagjai (309. §) választhatók. Az audit bizottság legalább három tagból áll és hatáskörébe tartozik számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése, a javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására, a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, és adott esetben aláírása, a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényesülésének figyelemmel kísérése, a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és a javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, valamint az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében. Az alapszabály további feladatokat is utalhat az audit bizottság hatáskörébe.
Más bizottság létrehozását a törvény nem teszi kötelezővé, azt a Budapesti Értéktőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlásaira (312. §), illetve a részvényesek döntésére [19. § (6) bek.] hagyja.

312. § (1) Ha a részvénytársaság részvényei a Budapesti Értéktőzsdén bevezetésre kerültek, a igazgatóság az éves rendes közgyűlésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt terjeszti a közgyűlés elé a felelős vállalatirányítási jelentést.

(2) A jelentésben az igazgatóság összefoglalja a részvénytársaság által az előző üzleti évben követett felelős vállalatirányítási gyakorlatot és nyilatkozik arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlásait. A jelentést a részvénytársaság honlapján közzé kell tenni.

(3) A jelentés elfogadásáról a közgyűlés külön határoz. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, a jelentés a felügyelőbizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a közgyűlés elé.

Jegyzet: Az (1) bekezdés szövegét a 2007. évi LII. törvény 85. §-a állapította meg.

A felelős vállalatirányítás (corporate governance) elvei a szabályozott piacon működő társaságokra terjednek ki. E társaságok működésének átláthatóságát biztosítják a felelős vállalatirányítási jelentések, amelyekben az igazgatóság összefoglalja a részvénytársaság által a megelőző üzleti évben követett vállalatirányítási gyakorlatot. Idetartoznak például olyan kérdések, mint a közgyűlés működése, hatásköre, a részvényesi jogok tartalma és gyakorlásuk módja, az igazgatóság és a bizottságok összetétele és működése, a többségi részvénytulajdonosok szavazati és ellenőrzési jogai, az általuk kötött megállapodások, más közvetett és közvetlen kapcsolatok a többségi részvényesek és a társaság között, vagy a kockázatkezelési rendszer léte, illetve jellege. A jelentést a nyilvánosan működő részvénytársaság honlapján közzé kell tenni.
A jelentés részét képezi az igazgatóság nyilatkozata arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlásait.
A Budapesti Értéktőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlásai beilleszkednek az utóbbi évtized jellemző trendjébe, mely szerint a vállalatirányítás szabályozása a társasági jog által korábban nem érintett területekre is kiterjed. E szabályozás azonban gyakran nem jogszabályként, hanem a piac önszabályozásaként jelenik meg, és olyan kérdésekkel foglalkozik, mint az igazgatóság és a könyvvizsgálók szerepe, a munkavállalói részvétel, a részvényesi jogok és azok érvényesítése, vagy a pénzügyi jelentések tartalma és nyilvánossága.
Az előírásokat tartalmazó kódexek (corporate governance codes) közös jellemzője, hogy a bennük foglalt szabályok alkalmazása önkéntes. Vagy a vállalatirányítással kapcsolatos döntések önkéntes közzétételét javasolják vagy az ún. "comply or explain" elvet rögzítik, mely szerint a társaság nem köteles betartani az ajánlásban szereplő szabályokat, azonban az eltérésekre magyarázatot kell adnia. Fontos eszközük a nyilvánosság, a jelentések közzététele nem mellőzhető.
Az ajánlások betartása alapvetően meghatározza a társasággal kapcsolatos befektetői magatartást, a kódexek hatálya pedig többnyire azon társaságokra terjed ki, amelyek részvényei a tőzsdei forgalomban részt vesznek (listed companies). Ugyanakkor számos kódex rámutat, hogy szabályainak alkalmazása haszonnal járhat más nyilvánosan vagy zártkörűen működő részvénytársaságokra, illetve az állami tulajdonú vállalatokra is.
A Budapesti Értéktőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlásai szólnak - többek között - az igazgatóság és a felügyelőbizottság összetételéről, szerepéről, feladatairól, a bizottságokról, a tőzsdei társaságok működésének átláthatóságáról, és a közgyűlés lebonyolításával kapcsolatos szabályokról. Az Ajánlások egyes, fontosabbnak ítélt pontjaira nézve a Budapesti Értéktőzsde - a "comply or explain" elvet követve - azt írja elő a társaságoknak, hogy az előírásoktól való esetleges eltérésre adjanak magyarázatot.
Az Európai Bizottság 2007 nyarán publikált jelentéseiből kiderül, hogy Magyarország sem jogszabályi formában, sem a Budapesti Értéktőzsde - 2004 óta nem módosított - Felelős Vállalatirányítási Ajánlásaiban nem vette át az igazgatósági (igazgatótanácsi, felügyelőbizottsági) tagok díjazásának nyilvánosságáról szóló 2004/913/EK ajánlást. Ezen túlmenően, a független igazgatósági tagokról és bizottságokról szóló 2005/162/EK ajánlásnak sem minden fontos eleme jelenik meg a hazai jogban.
A felelős vállalatirányítási jelentést, amely a Felelős Vállalatirányítási Ajánlásokkal kapcsolatos nyilatkozatot is tartalmazza, a - a számviteli törvény szerinti beszámolóval egyszerre - a közgyűlés elé kell terjeszteni, amely arról külön határozatot hoz. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, a jelentés a felügyelőbizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a közgyűlés elé. A jelentés célja tehát az, hogy a részvényesek (befektetők) minél élethűbb képet nyerjenek a részvénytársaság, jogi, pénzügyi, szervezeti viszonyairól, működéséről, és ezáltal képessé váljanak tulajdonosi jogaik, érdekeik érvényesítésére.

Az alaptőke felemelése és leszállítása

313. § (1) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke felemelését elhatározó, illetve az arról döntő közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. Ez a szabály megfelelően irányadó az igazgatóságot tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési határozat esetén is.

(2) Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - az alapszabályban meghatározott feltételek szerint a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg.

(3) A részvénytársaság köteles az alapszabályban meghatározott módon tájékoztatni a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - legalább tizenöt napos - időszak kezdő- és zárónapjáról.

(4) A részvények jegyzésére vonatkozó elsőbbségi jog az alapszabályban érvényesen nem zárható ki, illetve nem korlátozható. A közgyűlés azonban - az igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait. Az előterjesztés tartalmára és tárgyalására vonatkozó részletes szabályokról az alapszabály rendelkezik. Az igazgatóság a közgyűlési határozat cégbíróságnak történő megküldésével egyidejűleg gondoskodik a határozat tartalmának Cégközlönyben történő közzétételéről.

A Tanács módosított 77/91/EGK irányelv 25. cikkében foglalt előírásnak megfelelően nyilvánosan működő részvénytársaság esetén az alaptőke felemeléséről döntő közgyűlési határozat meghozatalához nem elégséges, ha a közgyűlés a határozatot legalább egyszerű szótöbbséggel elfogadja, hanem az is szükséges, hogy a tőkeemeléssel közvetlenül érintett vagy az alapszabály által annak minősített részvényfajták, részvényosztályok részvényesei ehhez külön hozzájáruljanak. A hozzájárulás beszerzésének módja az alapszabályban határozandó meg így például az, hogy a közgyűlésen, avagy azt megelőzően, valamennyi érintettnek minősülő részvény névértékének arányában, avagy a közgyűlésen jelen levők, esetleg azt megelőző eljárásban nyilatkozatot tevők arányában kell vizsgálni, hogy az érintettek a tőkeemeléshez megfelelő arányban hozzájárultak-e. A fenti határozathozatali szabályok vonatkoznak az igazgatóságot tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési határozat meghozatalára is, összhangban az irányelvi rendelkezésekkel.
Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a Tanács módosított 77/91/EGK irányelvének 29. cikkében foglaltaknak megfelelően, ha a tőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, érvényesülnie kell a jegyzési elsőbbségnek. A jegyzési elsőbbség szabályai nem alkalmazandóak apport szolgáltatásával megvalósuló tőkeemelés esetén hiszen, ha az apport egyedi dolog, azt az apportőrtől eltérő személy nem szolgáltathatja. Úgyszintén nem érvényesül e szabály dolgozói részvény forgalomba hozatalával megvalósuló tőkeemelés esetén ugyanis, ezen tőkeemelésnek fedezete, részbeni fedezete az alaptőkén felüli vagyon. Az elsőbbségi joggal rendelkezők körét, sorrendjét a törvény a korábban hatályos szabályokkal egyezően határozza meg.
Annak érdekében, hogy a jegyzési elsőbbségi joggal rendelkezők ténylegesen tudjanak élni jegyzési elsőbbségi jogukkal a (3) bekezdés a hatályos szabályozással egyezően tételesen előírja az igazgatóság számára hogyan, mi módon köteles a jegyzésre jogosultakat tájékoztatni a jegyzésről, mennyi időt kell biztosítani a jegyzési jog gyakorlására.
A jegyzési elsőbbségi jog általánosságban nem zárható ki, nem korlátozható, az alapszabály nem jelölhet meg olyan eseteket, amikor a jegyzési elsőbbségi joggal rendelkezők elsőbbségi jogukat nem gyakorolhatják. A közgyűlés azonban esetenként, tőkeemelési döntésenként a jegyzési jog gyakorlását az új Gt. szerint egyszerű szótöbbséges határozattal kizárhatja. A közgyűlési határozat szabályszerű meghozatalának feltétele, hogy az igazgatóság előterjesztésében tájékoztassa a közgyűlést az indítvány okairól. Ezen túlmenően az előterjesztés további tartalmára, tárgyalására vonatkozó szabályokat az rt. alapszabályában kell meghatározni és azt betartva lehet csak szabályosan a jegyzési elsőbbségi jogot esetenként kizárni.
Igazgatóság által elhatározott tőkeemelés esetén nem lehet a jegyzési jogot kizárni, mert a jegyzési elsőbbségi jog kizárása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik [231. § (2) bekezdés l) pont].
A hivatkozott irányelv rendelkezéseinek megfelelően a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizáró határozatot az igazgatóság köteles a Cégközlönyben közzétenni.
Jelen § rendelkezései mindaddig, amíg a 333. § (3) bekezdésében meghatározott külön törvény hatályba nem lép a zártkörűen működő részvénytársaságokra is vonatkoznak.

314. § (1) Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelésre csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében kerülhet sor.

(2) Nyilvános részvénykibocsátás során nem kerül sor a részvények átvételére vonatkozó, előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozat megadására, a tőkeemelés elhatározásáról döntő közgyűlési határozat a tőkeemelésben részt vevő leendő részvényesek körét és személyét nem határozza meg. Az új részvényeket megszerezni kívánó személyek az érték-papírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti jegyzési eljárás során vállalják a részvények ellenértékének megfizetését és válnak jogosulttá a részvényekre.

(3) Amennyiben az alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni.

Új részvények nyilvános kibocsátásával történő tőkeemelésre a Tpt. szabályait betartva részvényjegyzési eljárás keretében kerülhet csak sor. Ilyenkor a 254-258. § rendelkezései többek között azzal a lényeges eltéréssel irányadóak, hogy a közgyűlési határozat nem határozhatja meg azokat a személyeket, akik a tőkeemelésben részt vehetnek, a részvényjegyzők csak pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatását vállalhatják.
A Tanács módosított 77/91/EGK irányelve 26. cikkében írtakkal összhangban rendelkezik úgy a (3) bekezdés, ha a forgalomba hozandó részvények nem névértéken, hanem kibocsátási értéken kerülnek forgalomba a kibocsátási és névérték között különbözetet teljes egészében a részvény-jegyzéskor kell megfizetni.

315. § Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

A Tanács módosított 77/91/EGK irányelvének 31. cikkében foglaltakkal összhangban az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlési határozat meghozatalához nem elégséges, ha a közgyűlés a határozatot minősített szótöbbséggel elfogadja, hanem az is elengedhetetlen, hogy a tőkeleszállítással közvetlenül érintett, vagy az alapszabály által ilyennek minősített részvényfajták, részvényosztályok részvényesei a tőke leszállításához külön hozzájáruljanak. Ezen hozzájárulás beszerzésének módja az alapszabályban határozandó meg így például az, hogy a közgyűlésen, avagy azt megelőzően, valamennyi érintett részvény névértékének arányában kell vizsgálni, hogy az érintettek a tőke leszállításához hozzájárulnak-e.
Ezen szabály mindaddig, amíg a 333. § (3) bekezdésében meghatározott külön törvény hatályba nem lép, a zártkörűen működő részvénytársaságok esetén is irányadó.

III. RÉSZ

A kooperációs társaság

XI. fejezet

Egyesülés

316. § (1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (a továbbiakban együtt: kiegészítő gazdálkodási tevékenységet) is végezhet.

(3) Az "egyesülés" elnevezést a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(4) Az egyesülésre e törvény I. részének a rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

A Gt. változatlanul tartalmazza az egyesülés szabályozását, annak ellenére, hogy az egyesülés nem gazdasági társaság. Ugyanakkor - az egyesülettel szemben - az egyesülés a gazdasági élet intézménye, ez indokolja, hogy a Gt. az egyes gazdasági társaságok szabályozását tartalmazó II. rész után a III. rész XI. fejezetében az egyesülésre vonatkozó rendelkezéseket is tartalmazza, és a Gt. általános részének szabályait (1-87. §) az egyesülésre is alkalmazni kell.
Az egyesülés lényege, hogy jogi személységgel rendelkező kooperációs társaság [Ptk. 568. § (2) bekezdése a jogi személységgel nem rendelkező polgári jogi társaságnak is ismeri kooperációs változatát, amely közös vagyon nélkül is működhet]. Az egyesülés célja a tagok gazdasági tevékenységének összehangolása, továbbá szakmai érdekeik védelme a tagok önállóan folytatott gazdálkodása eredményességének növelése érdekében. Az egyesülés önmagában és közvetlenül nonprofit jellegű, legfeljebb koordinációs tevékenysége alátámasztására folytathat kiegészítő jelleggel gazdálkodási tevékenységet, valamint tagjai részére szolgáltatást nyújthat. Közvetve azonban az egyesülés is nyereségességre törekszik, de ez nem nála, hanem az egyesülés tagjainál jelentkezik. Az egyesülésnek ennek megfelelően cégneve van és a cégjegyzékbe való bejegyzéssel jön létre.
Az új Gt.-ben az egyesülésre vonatkozó szabályok lényegében nem változtak, egy-két új elem beépítésére került sor. Nem változott az a szabály sem, hogy az egyesülés kötelezettségeiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
Megjegyzendő, hogy a (4) bekezdésben foglaltak azt is jelentik, hogy egyesülés is átalakulhat gazdasági társasággá és a gazdasági társaságok is átalakulhatnak egyesüléssé.

1. cím

Az egyesülés alapítása és működése

317. § (1) A társasági szerződésben - a 12. § (1) bekezdésében foglaltakon kívül - meg kell határozni:

a) a tevékenységi körön belül a tagok gazdálkodásának előmozdítására, illetve összehangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdekképviseleti feladatokat;

b) a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékét és szolgáltatásának rendjét, illetve a működési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra eső befizetések összegét és az elszámolás módját;

c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad kiadásának feltételeit;

d) az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:

a) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységről;

b) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékéről;

c) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megillető szavazati jog mértékéről, gyakorlásának módjáról;

d) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység bevételeinek, költségeinek, ráfordításainak elkülönített nyilvántartás alapján megállapított adózott eredményből való részesedés szabályairól;

e) az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről.

A hatályos joggal azonosan határozza meg az új Gt. 317. §-a az egyesülés társasági szerződésének kötelező tartalmi kellékeit, változatlanul elválasztva a koordinációra, illetve a kiegészítő gazdálkodási tevékenységre vonatkozó szabályokat.

318. § (1) Az egyesülés működésének költségeit a tagok viselik, és azok bocsátják rendelkezésre a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges vagyont is.

(2) Az egyesülés tagjai egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagokat külön díjazás illeti meg.

319. § (1) A tagok - ha a társasági szerződés másképp nem rendelkezik - ellenszolgáltatás nélkül jogosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére; a más részére végzett szolgáltató és gazdálkodó tevékenység adózott eredményéből részesülnek.

(2) A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott eredmény felosztása - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vagyoni hozzájárulás arányában történik; egyébként a nyereség a tagok között egyenlő arányban oszlik meg.

A korábbi szabályok ebben a körben is változatlanul maradtak. Az egyesülés vagyonát a tagok biztosítják és működési költségeit viselik. Főszabályként az egyesülés ingyen szolgáltat tagjainak, bár a társasági szerződés díjazást is előírhat. A tagi mellékszolgáltatás azonban díjköteles, bár természetesen a díj eltérhet a piaci értéktől. Az egyesülés esetleges pozitív eredménye a tagokat illeti, mégpedig a kooperációs tevékenység tekintetében fejenként egyenlő arányban, a gazdálkodási tevékenység tekintetében vagyon-aránylagosan. Az első rendelkezés kógens, a második azonban diszpozitív: a társasági szerződés eltérhet a vagyon-aránylagosságtól.

2. cím

Az egyesülés szervezete

320. § (1) Az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés. A taggyűlésen a tagot meghatalmazott is képviselheti, nem lehet azonban meghatalmazott az igazgató, a felügyelőbizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

(2) A taggyűlés hatáskörébe tartozik:

a) az egyesülés belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása;

b) az összehangoló és az érdekképviseleti, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatározása;

c) az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;

d) döntés a kiegészítő gazdálkodási tevékenységből származó adózott eredmény felhasználásáról;

e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;

f) az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, szétválásának elhatározása;

g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadása;

h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;

i) ha az egyesülésnél felügyelőbizottság működik, annak megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása;

j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;

k) a társasági szerződés módosítása;

l) a tag kizárásának kezdeményezése;

m) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amit az egyesülés - a szokásos tevékenységén kívül - a saját tagjával köt;

n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés hatáskörébe utal.

Az egyesülés legfőbb szervénél az új Gt. megváltoztatta az eddigi megtévesztő megnevezést - az igazgatótanács név ugyanis nyelvileg az ügyintéző szervre utal. A Gt. 320. § (1) bekezdésénél fogva ezentúl az egyesülés legfőbb szervét taggyűlésnek nevezzük.
A taggyűlésen a tagok képviseletére vonatkozó szabály nem változott. Ugyancsak nem változott a legfőbb szerv kizárólagos hatásköre sem, amelyhez természetesen a társasági szerződés további hatáskörökkel egészítheti ki.

321. § (1) A taggyűlés szükség szerint, de évente legalább egyszer ülést tart.

(2) A taggyűlést az igazgató a napirend közlésével hívja össze. Az ülés megszervezéséről, lebonyolításáról, a jegyzőkönyv vezetéséről és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik.

(3) A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevőket.

322. § A taggyűlés akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyedet részét képviselő tagok jelen vannak.

A legfőbb szerv összehívására, napirendjére, ülésére és határozatképességére vonatkozó szabályok nem változtak. Az egyesülés koordinációs feladataihoz illeszkedik az a szabály, hogy a határozatképességhez a szavazati joggal rendelkezők legalább háromnegyedének jelen kell lennie - ez a szabály tehát szigorúbb, mint a gazdasági társaságoknál megállapított.
A 322. § megfogalmazása azonban szerintem nem jelentheti azt, hogy az egyesülés valamely tagjának egyáltalán nincs szavazati joga, mint pl. a részvénytársaságnál ez lehetséges. Ezt tudniillik az egyesülés koordinatív jellege kizárja.

323. § (1) Az összehangoló és az érdekképviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerződés azonban egyes tagok javára többlet szavazati jogot állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül szavazattöbbséghez.

(2) A kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében, valamint a 320. § (2) bekezdés f)-g) és l)-m) pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlő mértékben kell megállapítani.

324. § (1) A tagok egyhangúan határoznak a következő ügyekben:

a) az egyesülés tárgyának megváltoztatása,

b) az egyes tagok szavazati arányának a megváltoztatása,

c) a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatása.

(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, társasági formaváltásának, egyesülésének, szétválásának elhatározásához, új tag csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásának kezdeményezéséhez, továbbá a társasági szerződés más okból történő módosításához, ha a módosítás nem esik az (1) bekezdés hatálya alá.

325. § A taggyűlés a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségének megállapítására irányuló határozatának érvényességéhez legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. Ilyen határozat csak az érintett tag hozzájárulásával hozható.

Az egyesülés jellegénél fogva - a hatályos szabályozással azonosan - kötelezően egyhangúságot kívánó határozatok is vannak a koordináció körében. Emellett a minősített (háromnegyedes) szótöbbséget igénylő ügyek köre is szélesebb, mint a gazdasági társaságoknál. A tag saját gazdálkodásában végrehajtandó határozat azonban csak az érintett tag egyetértésével hozható.
A fenti három paragrafusban foglalt szabályok egyébként megegyeznek a hatályos joggal.

326. § (1) A taggyűlés ülés tartása nélkül is határozhat.

(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidő kitűzésével, írásban kell a taggyűlés tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az igazgató tájékoztatja.

A Gt. 20. §-ának (2) bekezdését konkretizálja e § (2) bekezdése. Az ún. levélszavazással elfogadandó határozat tervezetét 15 napos határidővel kell a tagokhoz eljuttatni. A szavazás írásban történik. A szavazás eredményét az ügyvezetés állapítja meg és közli a tagokkal.

327. § (1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét - a taggyűlés határozatainak keretei között - az igazgató látja el.

(2) A társasági szerződésben az ügyvezetésre - legalább három, legfeljebb hét tagból álló - igazgatóságot is létre lehet hozni. Ez esetben az igazgatóság tagjai minősülnek igazgatónak. Ahol e törvény az egyesülés igazgatójáról rendelkezik, ezen az igazgatóságot, illetve az igazgatóság adott ügyben intézkedésre feljogosított tagját kell érteni.

Az egyesülés ügyvezetésében az új Gt. változást hozott. Eddig az egyesülésnél egyszemélyes ügyvezetés volt, az igazgató látta el, akit a legfőbb szerv választott. Ez a rendelkezés főszabályként fennmaradt ugyan, de a (2) bekezdés módot ad testületi ügyvezetés létrehozására. A társasági szerződésben ugyanis a tagok 3-7 tagból álló igazgatóságot hozhatnak létre. Ez esetben az igazgatóság tagjai - a társasági szerződésben meghatározott rendben - látják el az ügyvezetési feladatokat és a testületi ügyvezetés általános részben megállapított szabályai érvényesülnek.

3. cím

Csatlakozás. A tagsági viszony megszűnése

328. § (1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet (csatlakozás).

(2) A csatlakozás elfogadásáról a taggyűlés határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.

(3) A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért, hacsak ez alól a csatlakozást elfogadó határozat előzetesen nem mentesíti.

(4) A csatlakozás tényét, időpontját és a felelősség alóli - (3) bekezdés szerinti - mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kezdődően hatályos.

Az egyesülésbe való belépést a Gt. csatlakozásnak nevezi. A csatlakozás szabályaiban nem történt változás.
A csatlakozás feltételeiről a belépni kívánó tag a gyakorlat szerint az ügyvezetéssel állapodik meg, e megállapodás alapján a taggyűlés dönt a csatlakozás elfogadásáról és feltételeiről.
Főszabályként a csatlakozó felel az egyesülés csatlakozás előtti tartozásaiért, de ezzel ellentétes megállapodás is lehetséges. Ha a taggyűlés előzetesen mentesíti a csatlakozót, úgy ez a felelősségkorlátozás harmadik személyekkel szemben a cégjegyzékbe való bejegyzéstől hatályos.

329. § (1) Megszűnik a tagsági viszony

a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulást felhívás ellenére nem teljesítette,

b) a tag kilépésével,

c) a tag kizárásával,

d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével,

e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik,

f) a tagsági jog átruházásával.

(2) A tagsági jog átruházására a csatlakozás szabályait megfelelően alkalmazni kell.

(3) a tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal az év vége előtt a taggyűlésnek be kell jelenteni.

A tagsági viszony megszűnésének első öt esete azonos a hatályos joggal. Az egyesülés személyegyesülés jellegéből következik, hogy a tag halála esetén jogutódlásnak helye nincs, de az örökös a 330. § (4) bekezdése szerint a taggyűlés jóváhagyásával beléphet az egyesülésbe. A tag ki is léphet az egyesülésből, mégpedig a naptári (üzleti) év végén. A kilépésre irányuló szándékot legalább három hónappal az év vége előtt be kell jelenteni, de ez a határidő nem jogvesztő jellegű.
Új rendelkezés, hogy a tagsági jogot - a kkt.-hez és a bt.-hez hasonlóan - az egyesülésnél is át lehet ruházni, az átruházást azonban a taggyűlésnek a csatlakozás 328. §-ában foglalt szabályai szerint el kell fogadnia. A tagsági jog átruházása - törvényi tilalom hiányában - ellenérték fejében is történhet.

330. § (1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A taggyűlés határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.

(2) A kiadás időpontját az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolója vagy közbenső mérlege alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további működését, de időtartama ne legyen hosszabb egy évnél.

(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után az adózott eredmény felosztása esetén - arányos értékű - rész jár.

(4) A tag jogutód nélküli megszűnése vagy halála a tagsági jogviszonyt megszünteti. A tag utódjával (örökösével) való elszámolásra az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, a taggyűlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelőd tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkezett tartozásokért való felelősség a tagsági jogot folytató tagot terheli.

Az első három bekezdés a tag kilépése esetén az elszámolás szabályait a jelenleg hatályos joggal azonosan állapítja meg.

331. § Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlő arányban, ha pedig vagyoni hozzájárulást teljesítettek - a társasági szerződés eltérő rendelkezései hiányában -, a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani.

Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tagok közt a fennmaradó vagyont - azonosan a jelenlegi szabályozással - főszabályként fejenként egyenlő arányban kell felosztani, ez a szabály igazodik az egyesülés kooperációs jellegéhez. Ha azonban a tagok pl. a kiegészítő gazdasági tevékenység alátámasztása érdekében vagyoni hozzájárulást teljesítettek, akkor a vagyont - diszpozitív szabály - vagyonaránylagosan kell felosztani.

IV. RÉSZ

ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

XII. fejezet

Vegyes, hatályba léptető és átmeneti rendelkezések.

Jogharmonizációs záradék

Társasági jogi szakértői testület

332. § (1) Társasági jogi ügyben szakvélemény kérhető az igazság- ügyért felelős miniszter mellett működő társasági jogi szakértői testülettől (továbbiakban: testület).

(2) Társasági jogi ügynek minősül az e törvény alkalmazása során felmerülő, így különösen a törvényben foglalt jogelvekre, jogintézményekre, a nyilvánosan működő részvénytársaságban való befolyásszerzésre, valamint a közösségi jogon alapuló jogi személyekre irányadó szabályokra, a határokon átnyúló ügyekkel kapcsolatos eljárásjogi, illetve fizetésképtelenségi jogi előírásokra, illetve az Európai Bíróság társasági jogi tárgyú határozataira vonatkozó szakkérdés.

(3) Az (1) bekezdés alapján adott szakvélemény nem minősül a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 166. §-ának (1) bekezdése, illetve a büntetőeljárásról szóló 1998. évi XIX. törvény 76. §-ának (1) bekezdése szerinti szakértői véleménynek, azonban a polgári peres és nemperes eljárás eljárásban bizonyítási eszközként, valamint büntetőeljárásban okiratként felhasználható.

(4) A testület tagjait az igazságügyért felelős miniszter ötéves időtartamra nevezi ki a társasági jog területén kiemelkedő szakértelemmel rendelkező személyek közül. Ennek során ki kell érni az érintett hatóságok, szakmai és érdekképviseleti szervek, szakmai kamarák véleményét.

(5) A testület szakvéleményét háromtagú tanácsban - legkésőbb az erre irányuló kérelem beérezésétől számított harminc napon belül - alakítja ki. A tanács tagjai független szakértők, eljárásuk során nem utasíthatók, a szakvélemény elkészítésével kapcsolatos tevékenységük tudományos tevékenységnek minősül. A szakvélemény kialakításában nem vehet részt olyan személy, aki, illetve akinek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa a szakkérdés alapjául szolgáló ügyben érdekelt, továbbá az, akitől az ügy tárgyilagos megítélése egyéb okból nem várható (elfogultság).

(6) a testület szervezetére, működésére, valamint a szakvélemény elkészítéséért járó díj mértékére vonatkozó részletes szabályokat a Kormány rendeletben állapítja meg.

Jegyzet: az (1) és (4) bekezdés szövegét módosította a 2006. évi CX. törvény 17. § (6) bekezdés b) pontja.

333. § (1) E törvény - a (2)-(5) bekezdésben foglaltak kivételével - 2006. július 1-jén lép hatályba.

(2) E törvény 4. §-a, 365. §-ának (5)-(6) bekezdése, valamint 366-367. §-a 2007. július 1-jén lép hatályba.

(3) E törvény 250. §-a (2) bekezdésének, a 251. §-ának, valamint a 267. §-a (2) bekezdésének hatálybalépéséről külön törvény rendelkezik azzal, hogy annak megtörténtéig a zártkörűen működő részvénytársaságokra a nyilvánosan működő részvénytársaságokra irányadó, a 313. §-ban és a 315. §-ban foglaltakat is megfelelően alkalmazni kell.

(4)-(6)

(7) Az e törvény hatálybalépése után új közös vállalat nem alapítható. Az e törvény hatálybalépése napján a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló közös vállalat a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvénynek a 2006. június 30-án hatályos rendelkezései szerint működhet tovább.

(8) Ahol jogszabály a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényre vagy a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényre hivatkozik, ott azon e törvény rendelkezéseit kell érteni.

Jegyzet: a (4)-(6) bekezdést hatályon kívül helyzete a 2007. évi LXXXI. törvény 2. §-a 2007. július 1-jétől.

334. § (1)

(2) A betéti társaság azon kültagja, akinek a neve e törvény hatálybalépése előtt szerepelt a társaság cégnevében e helyzet megszűnésétől, de legfeljebb e törvény hatálybalépésétől számított öt évig a beltaggal azonos módon felel a társaságnak azon tartozásaiért, amelyek nevének a társaság cégnevéből való törlés előtt keletkeztek.

Jegyzet: az (1) bekezdést 2007. szeptember 1-jével hatályon kívül helyezte a 2007. évi LXI. törvény 30. § (2) bekezdés g) pontja.

335. § (1) Az e törvény 286. §-ának (4) bekezdésében foglaltak nem érintik azon szavazatelsőbbségi részvények (ideértve a szavazattöbbszöröző és a vétójogot megtestesítő részvényeket egyaránt) által megtestesített jogok gyakorlását, amelyek kibocsátására a törvény hatálybalépését megelőzően került sor.

(2)

Jegyzet: A (2) bekezdést hatályon kívül helyezte a 2007. évi CXVI. törvény 8. § (2) bekezdés a) pontja.

336. § (1) Azon gazdasági társaságoknak, amelyeknek a cégbejegyzése e törvény hatálybalépésekor folyamatban van, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseinek kell megfelelniük. Ez a rendelkezés irányadó a folyamatban lévő formaváltási, egyesülési és szétválási eljárásokra is.

(2) E törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés alá tartozó azon gazdasági társaságok, amelyeknek a társasági szerződése e törvény eltérést nem engedő rendelkezésébe ütközik, a társasági szerződésüket legkésőbb 2008. július 1-jéig kötelesek e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani és eddig az időpontig azt a cégbírósághoz benyújtani.

(3) Nem terheli a (2) bekezdés szerinti kötelezettség azon gazdasági társaságokat, amelyek társasági szerződése - általános hivatkozásként a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényre utal; azon a (2) bekezdés szerinti időponttól kezdve ezt a törvényt kell érteni. Nem terheli a (2) bekezdés szerinti kötelezettség azon közkereseti társaságokat és betéti társaságokat sem, amelyek társasági szerződése taggyűlésről rendelkezik; azon a (2) bekezdés szerinti időponttól kezdve tagok gyűlését kell érteni.

(4) Amennyiben a társasági szerződés módosítására a (2)-(3) bekezdés alapján nincs szükség, a gazdasági társaság e törvény rendelkezéseihez történő igazodását a cégbíróság felé - illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül - bejelentéssel teljesíti. A bejelentésben a cég nyilatkozik arról, hogy a társasági szerződés (2) bekezdés szerinti módosítására nincs szükség, illetve arról, hogy a bejelentésben megjelölt időponttól e törvény rendelkezései szerint működik. Bejelentés, vagy a (2) bekezdés szerinti társasági szerződés módosítás hiányában a törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés alá tartozó gazdasági társaságoknak e törvényt 2008. július 1-jétől kell alkalmazniuk.

Jegyzet: a (2)-(3)-(4) bekezdés szövegét a 2007. évi LXI. törvény 35. § (15) bekezdése állapította meg.

A törvény hatálybalépését megelőzően alapított társaságok jogi sorsát osztják azok a társaságok, amelyeknek cégbejegyzési eljárása (átalakulási, egyesülési, szétválási eljárása) a törvény hatálybalépésekor folyamatban volt. E társaságoknak a bejegyzési-változásbejegyzési stb. eljárás során az 1997. évi Gt. szabályainak kell megfelelniük, kérelmük cégbírósági megítélése a régi Gt. alapján történik.
Azokra a társaságokra, amelyek alapítására 2006. július 1. után kerül sor (bejegyzési kérelmüket 2006. július 1-je után adják be a cégbíróságnak), a 333. § (1) bekezdése alapján az új Gt.-t kell alkalmazni.
A törvény hatálybalépése előtt bejegyzett, illetve a 336. § (1) bekezdés alá eső társaságoknak a Gt. 336. § eredeti (2) bekezdése szerint a legfőbb szervük új Gt. hatálybalépése után tartott első ülésén kell alkalmazkodniuk az új Gt.-hez. Ez azt jelenti, hogy ha társasági szerződésük az új Gt. kógens rendelkezéseibe ütközik, úgy azt módosítaniuk kell. Ezzel a rendelkezéssel a gyakorlatban sok probléma akadt, ezért a 2007. évi LXI. törvény e szabályozást megváltoztatta.
Az új (2) bekezdés szerint a cégjegyzékbe az új Gt. hatálybalépése előtt bejegyzett társaságoknak, amennyiben társasági szerződésük az új Gt. eltérést nem engedő szabályozásába ütközik, legkésőbb 2008. július 1-jéig társasági szerződésüket módosítani, illetőleg a módosított társasági szerződést 2008. július 1-jéig a cégbírósághoz be kell nyújtaniuk. Ha a társasági szerződés csak annyiban tér el az új törvénytől, hogy mögöttes jogterületként az 1997-es Gt.-re hivatkozik, illetve kkt.-nél, bt.-nél tagok gyűlése helyett taggyűlés szerepel a társasági szerződésben, úgy a társasági szerződést módosítani nem kell. Ugyanakkor a törvény azt is előírja, hogy azoknak a társaságoknak is bejelentést kell tenniük a cégbírósághoz, akik - mivel ez nem szükséges - társasági szerződésüket nem módosítják. Ez a bejelentés illetékmentes és közzétételi költséget sem kell fizetni. 2008. július 1. után azonban egységesen valamennyi társaságra az új Gt.-t kell alkalmazni.

Jogharmonizációs záradék

337. § E törvény - a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvénnyel együtt - a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:

a) a Tanács 68/151/EGK első irányelve (1968. március 9.) az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról, valamint az azt módosító, a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeiről, valamint az Európai Unió alapját képező szerződések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A pont (1) bekezdése;

b) a Tanács 77/91/EGK második irányelve (1976. december 13.) a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról, valamint az azt módosító a Tanács 92/101/EGK irányelve (1992. november 23.) a részvénytársaságok alapításáról, valamint a tőkéjük fenntartásáról és módosításáról szóló 77/91/EGK irányelv módosításáról, és a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeiről, valamint az Európai Unió alapját képező szerződések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A pont (2) bekezdése;

c) a Tanács 78/855/EGK harmadik irányelve (1978. október 9.) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesüléséről, valamint az azt módosító, a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeiről, valamint az Európai Unió alapját képező szerződések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A pont (3) bekezdése;

d) a Tanács 82/891/EGK hatodik irányelve (1982. december 17.) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról;

e) a Tanács 89/667/EGK tizenkettedik társasági jogi irányelve (1989. december 21.) az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról;

f) az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK irányelve (2004. április 21.) a nyilvános vételi ajánlatról.

g) az Európai Parlament és a Tanács 2006/46/EK irányelve (2006. június 14.) a meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló 78/660/EGK, az összevont (konszolidált) éves beszámolóról szóló 83/349/EGK, a bankok és más pénzügyi intézmények éves beszámolójáról és konszolidált éves beszámolójáról szóló 86/635/EGK, valamint a biztosítóintézetek éves és összevont (konszolidált) éves beszámolóiról szóló 91/674/EGK tanácsi irányelv módosításáról.

Jegyzet: A 337. § g) pontját a 2007. évi CXXVI. törvény 308. §-a iktatta be. Hatályos 2008. 01. 01-jétől. A § korábban is tartalmazott g) pontot, amelyet a 2007. évi CXVI. törvény 6. § (2) bekezdése iktatott be.

XIII. fejezet

338-364. §

Jegyzet: hatályon kívül helyezte a 338-364. §-t a 2007. évi LXXXI. törvény 2. §-a 2007. július 1-jétől.

XIV. fejezet

A közhasznú társaság, mint jogi személy forma megszüntetésével kapcsolatos átmeneti, módosító és hatályon kívül helyező rendelkezések

365. § (1) 2007. július 1. után közhasznú társaság nem alapítható.

(2) A 2007. július 1-jén a cégnyilvántartásba bejegyezett vagy bejegyzés alatt álló közhasznú társaság 2009. június 30-áig a közhasznú társaságokra irányadó szabályok szerint működhetnek tovább.

(3) A közhasznú társaság 2007. július 1-jét követő két éven belül társasági szerződése módosításával nonprofit korlátolt felelősségű társaságként működhet tovább, más nonprofit gazdasági társasággá alakulhat át vagy jogutód nélküli megszűnését határozatja el. A közhasznú társaság 2009. június 30-áig köteles a cégbíróságnál nonprofit gazdasági társaságként történő nyilvántartásba vételét kérni, vagy jogutód nélkül megszűnését a cégbíróságnak bejelenti. E határidő eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társasággal szemben a megszűntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazza (Ctv. 84. §).

(4)

(5) Ahol törvény közhasznú társaságot említ, azon - a (6) bekezdésében és a 366-367. §-ban foglalt kivétellel - 2009. június 30-áig közhasznú társaságot, illetve nonprofit gazdasági társaságot, 2009. július 1-jétől pedig kizárólag nonprofit gazdasági társaságot kell érteni.

(6) Közhasznú társaságon 2009. június 30-áig közhasznú társaságot, illetve jogi személy nonprofit gazdasági társaságot, 2009. július 1-jétől pedig kizárólag jogi személy nonprofit gazdasági társaságot kell érteni

a) a közúti közlekedésről szóló 1988. évi I. törvény 33. §-ának b) pontjában;

b) a gépjárműadóról szóló 1991. évi LXXXII. törvény 5. §-ának a) pontjában;

c) az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 104/A. §-ának (1)-(2) bekezdésében;

d) az Önkéntes Kölcsönös Biztosító Pénztárakról szóló 1993. évi CXVI. törvény 45/B. §-ának (3) bekezdésében és 67. §-ának (3) bekezdésének d) pontjában;

e) a rádiózásról és a televíziózásról szóló 1996. évi I. törvény 85. §-ának (3) bekezdésében és 95. §-ának (5) bekezdésében;

f) a területfejlesztésről és a területrendezésről szóló 1996. évi XXI. törvény 12. §-ának (4) bekezdésében és 16. §-ának (2)-(3) bekezdésében;

g) a tervező- és szakértő mérnökök, valamint építészek szakmai kamaráiról szóló 1996. évi LVIII. törvény 24. §-ának (3)-(5) bekezdésében;

h) a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 139. §-a (4) bekezdésében;

i) az Országos Magyar Vadászkamarákról szóló 1997. évi XLVI. törvény 27. §-a (4) bekezdésében;

j) a magánnyugdíjról és a magánnyugdíj-pénztárakról szóló 1997. évi LXXXII. törvény 84. §-a (1) bekezdésének c) pontjában és 111. §-a (4) bekezdésének d) pontjában;

k) a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletről szóló 1999. évi CXXIV. törvény 10. §-ának (2) bekezdésében;

l) a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 182. §-ának (2) bekezdésében, 258. §-ában, 259. §-ának (1) bekezdésében, 333. §-ának (1) bekezdésében, 379. § (2) bekezdésének e) pontjában;

m) a biztosítókról és a biztosítási tevékenységéről szóló 2003. évi LX. törvény 208. §-a (2) bekezdésének d) pontjában és 220. §-ának (1) bekezdésében,

n) a mezőgazdasági és vidékfejlesztési támogatásokhoz és egyéb intézkedésekhez kapcsolódó eljárás egyes kérdéseiről és az ezzel összefüggő törvénymódosításokról szóló 2003. évi LXXIII. törvény 8. §-a (1) bekezdésében, továbbá

o) a sportról szóló 2004. évi I. törvény 6. §-ának (3) bekezdésében.

Jegyzet: a (4) bekezdést hatályon kívül helyezte a 2007. évi LXXXI. törvény 2. §-a 2007. július 2-ával.

366. § -

Jegyzet: Hatályon kívül helyzete a 2007. évi LXXXI. törvény 3. § (2) bekezdése 2007. július 2-ával.

367. § 2009. július 1-jén hatályát veszti

1. a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 57-60. §-a, valamint 685. §-a c) pontjában az "a közhasznú társaság" szövegrész;

2. a külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló 1988. évi XXIV. törvény 2. §-ának b) és c) pontjában a "közhasznú társaság" szövegrész;

3. az illetékről szóló 1990. évi XCIII. törvény 5. §-a (1) bekezdésének d) pontjában az "és a közhasznú társaság" szövegrész, valamint 57. §-a (1) bekezdésének e) pontjában az "a közhasznú társaság" szövegrész;

4. a helyi adókról szóló 1990. évi C. törvény 3. §-ának (2) bekezdésében az "a közhasznú társaság" szövegrész;

5. a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 3. §-a (1) bekezdésének a) pontjában a "közhasznú társaság" szövegrész;

6. A Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvény 193/D. §-ának (1) bekezdésében a "közhasznú társaság" szövegrész;

7. az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 18/C. §-a (6) bekezdésének f) pontja, 59. §-a (1) bekezdésében és 86/I. §-ának (6) bekezdésében az "illetve közhasznú társaság" szövegrész;

8. a helyi önkormányzatok címzett és céltámogatási rendszeréről szóló 1992. évi LXXXIX. törvény 19. §-ának (3) bekezdésében a "vagy közhasznú" szövegrész, 108. §-ának (3) bekezdésében az "illetve közhasznú társaság" szövegrész;

9. a szociális igazgatásról és a szociális ellátásokról szóló 1993. évi III. törvény 58/A. §-a (1) bekezdésének e) pontja;

10. a Polgári Törvénykönyv hatálybalépéséről és végrehajtásáról szóló 1960. évi 11. törvényerejű rendelet 14. §-ának a) pontjában az "a közhasznú társaság" szövegrész;

11. a gyógyszertárak létesítéséről és működésük egyes szabályairól szóló 1994. évi LIV. törvény 36. §-ának (1) bekezdésében az "és közhasznú társaság" szövegrész;

12. az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény 1. §-ának (4) bekezdésében az "a közhasznú társaság" szövegrész;

13. a vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény 42. §-ának (3) bekezdésében a "közhasznú társaságot" és a "közhasznú társaságban" szövegrészek;

14. a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény 3. §-a 33. pontjában és 77/A. §-a (9) bekezdésének b) pontjában az "a közhasznú társaság" szövegrész;

15. a vad védelméről, a vadgazdálkodásról, valamint a vadászatról szóló 1996. évi LV. törvény 16. § (1) bekezdésének c) pontjában a "közhasznú társaság" szövegrész;

16. a társasági adóról és az osztalékról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 2. §-a (2) bekezdésének f) pontjában és 4. §-a 32/a. pontjában az "a közhasznú társaság" szövegrész;

17. az illetékről szóló 1990. évi CXIII. törvény módosításáról, valamint a hiteles tulajdonilap-másolat igazgatási szolgáltatási díjáról szóló 1996. évi LXXXV. törvény 30. § (1) bekezdésének d) pontjában az "és a közhasznú társaság" szövegrész;

18. a gyermekek védelméről és a gyámügyi igazgatásról szóló 1997. évi XXXI. törvény 145. §-a (1) bekezdésének d) pontja;

19. a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetéről szóló 1997. évi LXXX. törvény 4. §-ának c/4. pontja, 4. §-ának d/1. pontjában és 10. §-a (2) bekezdésének a) pontjában az "a közhasznú társaság" szövegrész, 5. §-ának (2) bekezdésében a "közhasznú társaság" szövegrész;

20. a közhasznú szervezetekről szóló 1999. évi CXXI. törvény 2. §-a (1) bekezdésének d) pontja, 26. §-ának f)-g) és m) pontjában az "a közhasznú társaság és" szövegrész;

21. a gazdasági kamarákról szóló 1999. évi CXXI. törvény 2. §-ának a) pontjában az "a közhasznú társaság" szövegrész, valamint 35. §-ának (2) bekezdésében a "vagy közhasznú társaságot" szövegrész;

22. a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 3. §-a (1) bekezdésének 4/g. pontja, valamint 141. §-ának (6) bekezdésében a "közhasznú társasággá" szövegrész;

23. a devizakorlátozások megszüntetéséről, valamint egyes kapcsolódó törvények módosításáról szóló 2001. évi XCIII. törvény 2. §-a 8. pontjában az "a közhasznú társaság" szövegrész;

24. a felnőttképzésről szóló 2001. évi CI. törvény 3. §-a (1) bekezdésének b) pontjában a "közhasznú társaságokra" szövegrész;

25. a közpénzek felhasználásával, a köztulajdon használatának nyilvánosságával, átláthatóbbá tételével és ellenőrzésének bővítésével összefüggő egyes törvények módosításáról szóló 2003. évi XXIV. törvény 15. §-ának (1) bekezdésének 34. §-ának d) pontja;

26. az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 14. §-a (6) bekezdésében, 16. §-a (3) bekezdésének c) pontjában, 17. §-a (3) bekezdésének d) pontjában, valamint a 178. §-a 10. pontjában a "közhasznú társaság" szövegrész, 14. §-a (7) bekezdésében a "közhasznú társaság" szövegrész;

27. a sportról szóló 2004. évi I. törvény 26. §-a (2) bekezdésében a "vagy közhasznú" szövegrész, valamint

28. a közérdekű önkéntes tevékenységről szóló 2005. évi LXXXVIII. törvény 2. §-a (1) bekezdésének c) pontjában, valamint 11. §-a (4) bekezdésének a) pontjában a "közhasznú társaság" szövegrész.

Jegyzet: a 10. pont szövegét a 2007. évi LXXXI. törvény 13. § (2) bekezdése állapította meg.

2006. évi V. törvény

a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról

A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek megteremtésével, az Európai Unió szabályozásával összhangban állapítsa meg a vállalkozások cégalapításának, nyilvántartásba vételének rendjét, és a vállalkozók alkotmányos jogai érdekében, a gazdasági forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek vagy más közérdek védelme céljából biztosítsa a közhiteles cégnyilvántartás adatainak teljes körű nyilvánosságát, közvetlenül vagy elektronikus úton.

Mindezek érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja:

Bevezető tanulmány az új cégtörvényhez

A cégjogi szabályozás magyarországi újjáéledését a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény megszületése kényszerítette ki. A tömegessé váló cégalapításokra tekintettel szükségessé vált egy olyan rugalmas bejegyzési nemperes eljárás megalkotása, amely lehetővé teszi a létrejövő társaságok egységes elveken alapuló regisztrációját. A bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet szabályozása a gyakorlatban bevált, de a valódi áttörést a bejegyzési nyomtatványok számítógép útján történő feldolgozásának és nyilvántartásának megteremtése hozta meg a cégjog újjáéledésében.
A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmek tartalmának, illetve a cégjegyzék adatainak számítógépen való rögzítése megnyitotta az utat ahhoz, hogy a számítógépes rendszer összekapcsolása folytán a cégnév országos megkülönböztethetőségéről a cégbíróság, illetve a felek - az ország bármelyik cégbírósága előtt - meggyőződhessenek, illetve ahhoz is, hogy a korábbi nevén Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat útján a számítógépen feldolgozott adatokról a cégbíróság felkeresése nélkül céginformációt lehessen kérni.
Az ügyfélbarát megoldások ellenére a szabályozás nem volt teljesen kielégítő, alapvető problémája a cégbejegyzések elhúzódása volt. Sokszor évekig is eltartott, amíg a cégbíróság a benyújtott kérelemről döntött. Ez a függő jogi helyzet hátrányosan érintette a céggel üzleti kapcsolatba kerülő harmadik személyeket, mivel a cégbíróság a cégbejegyzési kérelemnek a benyújtását évekkel követő elutasításával a cég teljes korábbi működésének törvényességét tagadta meg. Ezt felismerve, a cégjog fejlődésének fontos újabb állomásaként született meg a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény, amely a cégbíróság számára már szigorú bejegyzési határidőket írt elő, amelyeknek elmulasztásához a cég vagy a bejelentett változás automatikus bejegyzésének jogkövetkezménye fűződik.
Az említett gyakorlati szempontok mellett a cégjog másik fontos alakító eleme az Európai Unióhoz való csatlakozás folyamatában a jogharmonizáció kötelezettsége volt. Ennek keretében került sor - több lépcsőben - elsősorban az 1. sz. társasági jogi irányelv (68/151/EGK) szabályainak a cégtörvénybe történő beépítésére. Ez további rendelkezésekkel bővítette különösen a cégregiszter nyilvánosságára, a közzétételhez fűződő jogkövetkezményekre és a cégek önmagukról adott tájékoztatásának a cégregiszterben foglalt adataikkal való összhangjára vonatkozó, már meglévő szabályozást.
Az 1. társasági jogi irányelv (68/151/EGK) módosításáról szóló 2003/58/EK irányelv értelmében biztosítani kell, hogy az irányelv hatálya alá tartozó társaságok (korlátolt felelősségű társaságok, részvénytársaságok) bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeiket elektronikus dokumentum formájában is eljuttathassák regisztráló hatóságukhoz, Magyarországon tehát a cégbírósághoz. Az irányelv értelmében a tagállamoknak e feladatot 2007. január 1-jéig kell teljesíteniük, biztosítva azt is, hogy a korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok 2006. december 31-ét megelőző - legalább - 10 évben keletkezett összes irata is rendelkezésre álljon az ügyfelek számára - kérelmük esetén - elektronikus okirat formájában is. Az 1. számú társasági jogi irányelv módosításának adaptálása során a cégjegyzékadatok számítógépen való feldolgozottsága, nyilvántartása nagy segítséget jelentett.
A közösségi jogalkotás menetétől függetlenül, számos tagország (pl. Egyesült Királyság, Spanyolország, Dánia, Svédország) joga lehetővé teszi ma már a cégadatok, vagy azok egy részének számítógépes hálózat útján való lekérdezhetőségét, illetve a társaságok elektronikus úton történő regisztrációját.
Magyarország az uniós tagállamok közül az elsők között hozta meg az elektronikus cégeljárásról és a cégiratok elektronikus úton történő megismeréséről szóló jogszabályt, tehát a 2003. évi LXXXI. törvényt, amely biztosítja a cégek számára azt a jogi lehetőséget, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elektronikus úton nyújthassák be a cégbíróságnak. A 2003. évi LXXXI. törvény fokozatosan lépett hatályba, hogy kellő felkészülési lehetőséget adjon a cégbíróságok és a cégek, a jogi képviselők számára. Az elektronikus cégeljárásra vonatkozó rendelkezések 2005. szeptember 1. napján kerültek először alkalmazásra, de az említett törvény 16. §-ának (2) bekezdése értelmében 2005. szeptember 1-jétől csak a korlátolt felelősségű társaságok székhelyének (telephelyének), fióktelepének és tevékenységi körének megváltozására vonatkozó változásbejegyzési eljárásokban, továbbá a részvénytársaságok cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárásaiban alkalmazandók. A teljes körű alkalmazás 2006. szeptember 1. napjától indult volna. Az új Ctv., tehát a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény azonban már a hatálybalépésével egyidejűleg, tehát 2006. július 1. napjától elrendeli a korlátolt felelősségű társaságok esetében is, hogy minden változásbejegyzési kérelem benyújtható legyen elektronikus úton, ha a cég így kívánja.
A rendszer kiépülése nem korlátozódik két cégformára, tehát a kft.-re és az rt.-re. Ezért az új Ctv. - a fokozatosság elvét változatlanul szem előtt tartva, azonban a folyamatot felgyorsítva - 2006 júliusától valamennyi gazdasági társasági forma esetében biztosítja azt a lehetőséget, hogy a cég a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmét elektronikus úton is előterjeszthesse és ennek eredményeként a cégbíróság az érintett cégeket elektronikus úton jegyezze be és így vezesse nyilvántartásukat. Ez értelemszerűen a cégirataik elektronikus nyilvánosságát is biztosítja (16-17. §). Az új Ctv. értelmében ezen túlmenően 2007. január 1-jétől valamennyi cégforma esetében lehetővé válik a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus úton történő intézése.
Az elektronikus cégeljárás jelentősége egyébként abban is kifejezésre jut, hogy az új Ctv. előbb ismerteti az elektronikus cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárást (36-39. §), és csak ezt követően szabályozza a hagyományos, papír alapú cégeljárást.
Az elektronikus bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtása várhatóan csökkenti a cégbíróság munkaterhét, mivel feleslegessé teszi a bejegyzési kérelem adatainak számítógépen történő külön rögzítését, amely kötelezettség a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok esetén ma már az 1. sz. társasági jogi irányelv módosításában foglaltakra tekintettel a bejegyzési kérelem mellékleteire, így a nagyobb terjedelmű létesítő okirat tartalmára is kiterjed.
A 2003. évi LXXXI. törvény szabályozásának informatikai végrehajtása során felmerült az elkészült jogi szabályozás egy-egy pontja megváltoztatásának szükségessége, illetve az illeték és a közzétételi költségtérítés elektronikus úton történő megfizetésére vonatkozóan kormányzati koncepcióváltozás következett be. Erre tekintettel a törvényi szabályozást a 2004. évi CXXVII. törvény, illetve az új Ctv. pontosította, a további szükséges apróbb változtatások pedig a végrehajtási jogszabályok megalkotása során elvégezhetők.
Magyarországnak az Európai Unióban fennálló tagsági jogviszonya a cégjogi szabályozás változását indukálta azáltal is, hogy a nemzetközi társasági formákra vonatkozó uniós rendeletekhez kapcsolódó szabályozás kialakítását tette szükségessé. Így került sor az európai gazdasági egyesülésre, illetve az európai részvénytársaságra vonatkozó, a cégbejegyzéshez kapcsolódó rendelkezések hazai megalkotására és hasonló szabályozást végzett el az új Ctv. az európai szövetkezetekre vonatkozó rendelkezések magyarországi cégjogi adaptációja érdekében is.
Az új Ctv. IV. Fejezete elsőként a cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárásra vonatkozó közös szabályokat állapítja meg. Ezek tartalma a hatályos szabályozáshoz képest lényegében nem változik, de a jogértelmezési viták megoldása érdekében pl. kimondja, hogy az alapítással kapcsolatos bejegyzési eljárásban az eljárás felfüggesztésének főszabályként nincs helye.
A kérelem előterjesztésére előírt határidő változatlanul 30 nap (átalakulás esetén 60 nap), amelyet naptári napokban állapít meg a törvény. Ugyanakkor, ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a határidő az engedély kézhezvételétől számított 15 nap, a korábbi 30 nap helyett.
A közös szabályokat követően az új Ctv. előbb a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus előterjesztésének rendjét szabályozza, ehhez kapcsolódóan pedig a cégiratok elektronikus úton történő nyilvántartására vonatkozó szabályokat határozza meg. Az elektronikus kérelem vonatkozásában csak az elektronikus benyújtásra és a keletkező elektronikus cégiratokra vonatkozó nyilvántartás eltérő szabályait határozza meg. A bejegyzési eljárás rendje, folyamata egységes szabályozást kíván, nem függ a kérelem előterjesztésének módjától, technikájától. Az eljárás tényleges rendjét, szakaszait az új Ctv. a papír alapú kérelmekre vonatkozó szabályok között tartalmazza.
A papír alapon előterjesztett bejegyzési kérelmek körében a jobb megértés érdekében a törvény külön szabályozza az alapításra vonatkozó kérelem, illetve a változásbejegyzési kérelem esetén követendő szabályokat.
A korábbi Ctv. felsorolta a cégbejegyzési kérelem kötelező mellékleteit, amelyeket minden cég esetében csatolni kell, hiányuk a bejegyzési kérelem hiánypótlás nélküli elutasítását vonta maga után. A jogi személyiséggel nem rendelkező cégek esetében más melléklet nem is volt megkövetelhető. A jogi személyiségű cégek esetében ugyanakkor kifejezetten megengedte, hogy a törvény mellékletében felsorolt kötelezően csatolandó mellékleteken túlmenően is kérhesse a cégbíróság bizonyos okiratok bemutatását, illetve csatolását, ha ezt a kérelem jogszabályszerűségének elbírálásához szükségesnek látta.
Az új Ctv. ezzel szemben kimondja, hogy a cégbíróság csak olyan irat, melléklet csatolását kérheti, melynek szükségességét a törvény alapján a bejegyzést kérők maguk is tételesen ellenőrizhetik. Így a bejegyzést kérők biztosak lehetnek abban, hogy amennyiben az új Ctv. mellékleteiben meghatározásra kerülő, az adott eljárástípusra előírt okiratokat - a megfelelő tartalommal - csatolják, a bejegyzés (változásbejegyzés) során további okiratok benyújtása érdekében hiánypótlási eljárásra nem fog sor kerülni. Így a mellékletek taxációja a bejegyzési eljárás időtartamának csökkentését is lehetővé teszi [41. § (1) bek.].
A cégbíróság - a törvényben meghatározott kivétellel - a cégbejegyzési kérelmet és az új Ctv. 50. § (1) bekezdésében foglalt visszautaló szabály alapján a változásbejegyzési kérelmet is az érkezését követő 3 munkanapon belül megvizsgálja. Ez a határidő egységes, nem függ a kérelem benyújtásának formájától, technikájától.
Változatlan szabály, hogy a kérelem kizárólag formai szempontból való helyességének, teljességének vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is elvégezheti, a kérelem elutasítása tárgyában önállóan határozhat. Ennek során azonban eltérő, hogy a hiánypótlás nélküli elutasításra az új Ctv.-nek melyik melléklete alapján kerülhet sor. Ez attól függ, hogy cégalapítás vagy változásbejegyzés történik-e, illetve attól, hogy a cég tagjai a létesítő okiratukat vagy annak módosítását szerződésminta alkalmazásával készítik-e el.
A korábbi Ctv. aszerint állapított meg összetettebb, illetve látszólag egyszerűbb szabályokat a cégbírósági eljárás rendjében, hogy jogi személyiséggel rendelkező, vagy azzal nem rendelkező cég bejegyzését kérték-e. Az új Ctv.-ben ehelyett az egyszerűbb cégalapítási szabályokat az teszi lehetővé, ha a bejegyzést kérő bizonyos, az új Gt.-ben, tehát a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényben meghatározott társasági formák esetében az új Ctv. mellékleteit képező szerződésmintát alkalmaz a létesítő okirata elkészítése során. Hasonló szabályozás érvényesül Spanyolországban, ahol a kisvállalkozások alapítását ugyancsak jogszabályban meghatározott szerződésminta segíti elő.
A szerződésminta a három legnagyobb számban létrejövő cégforma, a közkereseti és betéti társaság, valamint korlátolt felelősségű társaság esetében alkalmazható.
A szerződésminta használata módot ad a bejegyzési és változásbejegyzési eljárások jelentős mértékű felgyorsítására, ezáltal a cégbírósági ügyintézési határidők rövidítésére. A szerződésminták alkalmazása azt jelenti, hogy a leendő cég lényegében csak a saját adataival egészíti ki a formanyomtatványt. Ez a megoldás törvényi garanciát jelent arra vonatkozóan, hogy a társaság által benyújtott szerződés megfelel a törvényi előírásoknak, mivel a társasági szerződésben feltüntetésre kerülő adatokon, tényeken kívül az okirat mindenben megegyezik a társasági formára irányadó normákat tartalmazó törvény főszabályként érvényesülő rendelkezéseivel. Ezzel a cégbírósági kontroll a feltétlenül szükséges minimumra csökkenhet.
A törvényi szerződésminta alkalmazása természetesen csupán lehetőség, amely semmilyen vonatkozásban sem csorbítja, korlátozza a cégek döntési autonómiáját.
A szerződésminta alapján készült létesítő okirat esetében is változatlan előírás a jogi képviselő közreműködése. A jogi képviselő fontos feladata a társaságban részt venni kívánó tagok személyazonosságának ellenőrzése. Emellett az ügyvédi közreműködés azért sem mellőzhető a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban, mivel a bejegyzési kérelem összeállítása, a megfelelő mellékletek csatolása, változás bejegyzése esetében az egységes szerkezetű létesítő okirat elkészítése változatlanul jogászi feladatot jelent. A cégeljárás során a jogi képviselő a cég képviseletében jár el, tehát eljárásjogi feladatai is vannak.
Ha a bejegyzési kérelem már a benyújtásakor teljes, a cégbíróságnak a kérelem érkezésétől számított 8 munkanapon belül, szerződésminta alkalmazása esetében 5 munkanapon belül a kérelem érdemi vizsgálatát is el kell végeznie. Ez a szabály ugyancsak egységes, nem függ tehát attól, hogy a kérelem benyújtására papíron vagy elektronikus úton került-e sor.
Az érdemi vizsgálat tartalmában viszont különbséget jelent, hogy a kérelem alapjául szolgáló társasági szerződés a cégtörvény mellékletét képező szerződésminta alapján készült-e. Ilyen esetben a cégtörvény 48. § (3) bekezdése szerint a cégbíróság az érdemi vizsgálat keretében a létesítő okirat vonatkozásában csak azt vizsgálja meg, hogy a kitöltés a jogszabályoknak megfelelően történt-e meg és a szerződésminta tartalma összhangban áll-e a bejegyzési kérelemben foglaltakkal. Ha a hiánypótlás elrendelése nélküli elutasításra nincs szükség, de a kérelem nem felel meg a jogszabályoknak, a hiánypótlásra felhívó végzést a kérelem beérkezésétől számított 5 munkanapon belül ki kell adni. Fontos eltérés az is, hogy a kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is elvégezheti. A bejegyzési kérelmet elutasító végzést új cég bejegyzése esetében önállóan, változásbejegyzés esetében pedig csak bíró előzetes hozzájárulásával hozhat. Változatlan szabály, hogy a bejegyzési határidőbe a hiánypótlás időtartama nem számít bele. Szerződésminta alkalmazása esetében a bejegyzési határidő a kérelem beérkezésétől számított 8 munkanap.
Ha a bejegyzési kérelem nem szerződésminta alkalmazásával készült létesítő okiraton (módosításon) alapszik, a kérelem érdemi vizsgálatára és a hiánypótlási végzés kiadására 8 munkanap áll a cégbíróság rendelkezésére. Ezekben az ügyekben csak cégbíró járhat el. A cégbíróságnak a kérelem beérkezésétől számított 15 munkanapon belül kell határoznia a bejegyzés tárgyában.
A cégbíróság vezetőjének a bejegyzési határidő leteltét követően még további 3 munkanap áll a rendelkezésére, hogy az automatikus cégbejegyzés elkerülése érdekében a szükséges intézkedéseket megtehesse.
A bemutatott és nagyrészt már ismert eljárási rend mellett az új Ctv. bevezeti az egyszerűsített cégeljárásnak nevezett eljárástípust, amely akkor alkalmazható, ha a bejegyzést kérő a létesítő okiratát szerződésminta alkalmazásával készítette el, a kérelmét elektronikus úton nyújtja be és teljesíti a törvényben foglalt egyéb feltételeket is. Ilyenkor a bejegyzési határidő 2 munkanapra rövidül.
A változásbejegyzési eljárás során a cég bejegyzésére irányadó szabályokat megfelelően alkalmazni kell, ezért nem rendelkezik az új Ctv. a kérelem benyújtási határidejéről, hanem csak arról, hogy azt a változás bekövetkezésétől kell számítani.
Változásbejegyzési eljárás esetén az ügyintézési határidők egységesek, 15 napos elbírálási határidő irányadó a cégbíróságok számára, függetlenül attól, hogy a létesítő okirat módosítása szerződésminta alkalmazásával vagy anélkül történt-e. Az átalakulás cégbejegyzése során az eljárás jellegére, bonyolultságára tekintettel a kérelem elbírálására nyitva álló határidő 30 munkanap [57. § (1) bek.].
A cégbejegyzési eljárás mellett a cégtörvény másik fontos szabályozási területe a cégbíróságnak a cégek feletti törvényességi felügyeleti jogkörére vonatkozó rendelkezések megalkotása.
A kezdetekhez képest ez a jogterület is fokozatosan bővült, jelentősége felértékelődött az átalakuló magyar gazdasági viszonyok között. A cégregiszter vezetésének bírósági hatáskörbe adását - a magyar hagyományok mellett - elsősorban az tette indokolttá, hogy a bírósági rendszer függetlensége a szabályozás garanciális elemeinek betartásával és betartatásával megfelelően képes biztosítani a cégek feletti törvényességi felügyeleti jog gyakorlásának hatásosságát, objektivitását és egységes szempontjait. Ez a szabályozási rend a gyakorlatban bevált, azonban a szabályozás újdonságából következően még ma is fennálló hiányosságok, kiforratlanság sok esetben még nem teszik kellően hatékonnyá a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedéseit. A cégbíróságnak gyakran nincs elegendő eszköz a kezében ahhoz, hogy a cégek törvényes működésének helyreállítását minden esetben elérhesse.
A bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás keretében a szabályozás a cégek, az eljáró felek jóhiszeműségét, a cégbírósággal történő együttműködését vélelmezve épül fel, hiszen a cégalapítás vagy a változások cégjegyzékbe való bejegyzése a cég érdekét szolgálja. Természetesen a sérelmet szenvedettek számára a jogorvoslati lehetőséget biztosítani kell. Ugyanakkor a törvényességi felügyeleti eljárás keretében ennek a vélelemnek az érvényesítése, az érintett fél együttműködésére épülő szabályozás kialakítása önmagában nem vezethet jól működő rendszerhez. Ebben a körben a cégbíróságnak olyan cégekkel szemben kell főszabályként eljárnia, amelyek kisebb vagy nagyobb mértékben megsértik a működésükre vonatkozó jogszabályokat, vagy figyelmen kívül hagyják a saját létesítő okiratuk tartalmát. Nyilvánvaló, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásban más jogi eszközöket kell a cégbíróság számára biztosítani ahhoz, hogy a cégek törvényes működésének helyreállítására vonatkozó kötelezettségét teljesíthesse. Ugyanakkor meg kell találni a szabályozás helyes arányát abban a tekintetben, hogy cégbíróság a bírósági feladatoktól idegen kötelezettségeket ne kapjon, ne váljon a cégek operatív ellenőrző szervévé.
Az új Ctv. kisebb módosításokkal a hatályos szabályozással egyezően sorolja fel azt, hogy mikor van helye törvényességi felügyeleti eljárásnak. Változatlan az a rendelkezés is, hogy nincs helye az eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perben vagy más perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető.
Az új Ctv. egyértelműen megkülönbözteti a törvényességi felügyeleti eljárást attól függően, hogy arra hivatalból vagy kérelemre kerül-e sor. Hivatalból jár el a cégbíróság, ha az eljárás szükségességét maga észleli vagy azt más bíróság kezdeményezi. Ilyen esetben az eljárás lefolytatása kötelező. Kérelemre indul az eljárás, ha azt az ügyész, vagy jogszabályban meghatározott feladatai teljesítése körében a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult hatóság vagy közigazgatási szerv, területileg illetékes gazdasági vagy szakmai kamara, illetve olyan személy kezdeményezi, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik és ezt valószínűsíti is. Az eljárásban a kérelmező félként vesz részt, ilyen esetben a törvényességi felügyeleti eljárás kontradiktórius jellegű (77. §).
A törvényes működés helyreállítása érdekében a cégbíróság intézkedési lehetőségeinek köre bővül. A cégbíróság ugyanis - többek között - legfeljebb 90 napra a cég költségére felügyelőbiztost rendelhet ki, aki megteheti azokat a szükséges intézkedéseket, amelyek a törvényes működés helyreállításához elengedhetetlenek. A felügyelőbiztos a tevékenységéről a cégbíróságnak köteles beszámolni. Speciális a felügyelőbiztos jogköre, ha a kirendelésére azért került sor, mert a cégnek nincs vezető tisztségviselője. Ebben az esetben a felügyelőbiztos a vezető tisztségviselő jogkörét gyakorolja. Ez a minősége a cégjegyzékből is kitűnik. A felügyelőbiztos a vezető tisztségviselő jogkörében azonban csak a halaszthatatlan intézkedések megtételére jogosult, pl. összehívhatja a cég legfőbb szervét új vezető tisztségviselő megválasztása érdekében (82. §).
Az új Ctv. kimondja, hogy a törvényességi felügyeleti eljárást mindaddig folytatni kell, amíg a jogszabálysértő állapot vagy helyzet fennáll [79. § (3) bek.]. A cégbíróságnak az eljárás megindításától számított 90 napon belül valamilyen intézkedést kell alkalmaznia és az egyes törvényességi felügyeleti intézkedések között 6 hónapnál hosszabb idő nem telhet el [81. § (3) bek.]. Ha a cégbíróság - ismételt, illetve különböző - intézkedései nyomán sem biztosítható a cég törvényes működése, a cégbíróság a céget eltiltja a további működéstől és megszűntnek nyilvánítja (84. §).
Az új Ctv. a törvényességi felügyeleti eljárás általános rendje mellett, önálló fejezetben különleges törvényességi felügyeleti eljárásokat is megállapít (VII. Fejezet), és ezek között szabályozza - többek között - az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás rendjét, korábbi nevén a törlési eljárást. Ennek szabályai csak kismértékben változtak.
A végelszámolásra vonatkozó rendelkezéseket a csődtörvény helyett az új Ctv. tartalmazza. Ennek keretében részletesen szabályozza a végelszámolás folyamatát annak elhatározásától a befejezéséig, pontosan meghatározva a végelszámoló jogállását és felelősségét (94. §-113. §).
Fontos új rendelkezés, hogy a végelszámolást a kezdő időpontjától számított 3 éven belül be kell fejezni. Ha a végelszámolás a törvényes határidőn belül nem fejeződik be, a cég kényszer-végelszámolás alá kerül, melyre egyébként főszabályként csak akkor kerül sor, ha a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja a törvényességi felügyeleti eljárást követően.
A kényszer-végelszámolás során végelszámolónak a cég vezető tisztségviselője csak kivételesen rendelhető ki és a cég az eljárás folyamán nem dönthet a továbbműködésről. A kényszer-végelszámolás során a cég vagyonát csak nyilvános pályázat vagy árverés útján lehet értékesíteni (116. §-118. §).
Lényegesen változnak a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok esetében alkalmazható egyszerűsített végelszámolás szabályai. Az eljárás lefolytatására nyitva álló határidő - a folyamat időigényét jobban figyelembe vevő - 120 napra módosul a korábbi 30 napról. A végelszámolásra vonatkozó, a hitelezőknek szóló felhívást az általános szabályokkal szemben nem a cégbíróság teszi közzé a Cégközlönyben, hanem a végelszámoló. Az új Ctv. rendelkezéseket tartalmaz arra az esetre, ha egyszerűsített végelszámolásról át kell térni az általános szabályok szerint folyó végelszámolásra pl. azért, mert vitatott igénye miatt a hitelező a cég ellen peres eljárást indít (114. §-115. §).
A bemutatott fontos változások ellenére elmondható, hogy az új cégtörvény megalkotása során olyan szabályozás kialakítására került sor, amely illeszkedik a rendszerváltozás után kialakított cégjogi szabályozás bevált rendszeréhez, megőrzi azokat a jogintézményeket, amelyek a gyakorlatban beváltak, ugyanakkor felhasználva a korábbi cégtörvény alkalmazása során felgyülemlett gyakorlati tapasztalatokat és figyelembe véve a cégjogi rendszerek fejlődésének nemzetközi irányait, továbbfejleszti a magyar cégregiszterre vonatkozó rendelkezéseket. A szabályozás során elsődleges szándék a jogbiztonságra való törekvés volt, hiszen a cégjogi rendelkezések valóban milliók életére vannak kihatással.

Bevezetés a cégtörvény 2007. évi módosításához

Annak érdekében, hogy Magyarország versenyképessége a nemzetközi gazdasági versenyben erősödjön, a 2006. évi LXI. törvény jelentős egyszerűsítéseket hajtott végre a cégeljárásban. A főbb módosítások a következők.
a) A törvény lehetővé teszi, hogy a társaság alapítással összefüggő feltételek egy helyen, az eljáró ügyvéd (közjegyző) előtt teljesítésre kerülhessenek; biztosítja a jelenleg szükséges közjegyzői és banki eljárás elkerülését. A jövőben a társasági szerződést készítő és ellenjegyző ügyvéd jogosult lesz a társaság képviseletére jogosult aláírás-mintájának ellenjegyzésére. A törvény korlátolt felelősségű társaság alapítása esetében a cég választásától függően lehetővé teszi, hogy a pénzbeli betét befizetésének igazolására ne előzetes banki igazolással kerüljön sor, hanem a társaság javára történő befizetésről az ügyvezető ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által hitelesített nyilatkozatban adjon számot. Ebben az esetben nincs szükség a cég bejegyzését megelőzően a bankszámla megnyitására. Amennyiben a céget bejegyzik, a bejegyzéstől számított 8 napon belül kell a cégnek bankszámlát nyitnia, és azon a pénzbeli betétet elhelyeznie.
b) A cégbírósági eljárási szakaszra vonatkozó módosítások három fontos szabályozási célt valósítanak meg. Az egyszerűsített cégeljárás felülvizsgálata megteremti az egy munkaórás bejegyzések általánossá válásának lehetőségét. Az elektronikus cégeljárás kötelezővé tétele, a cégbíróság munkaszervezési szabadságának erősítése biztosítja a gyorsaságot. A cégtörvény egyes rendelkezéseinek pontosítása, új cégjegyzék rovatok kialakítása révén pedig ésszerűsíti, továbbfejleszti a szabályozást.
A törvény megszünteti a szerződésmintával történő cégalapításra vonatkozó külön cégeljárási szabályokat, és az egyszerűsített cégeljárás keretében rendezi a szerződésmintával történő alapítás valamennyi cégeljárási kritériumát. A törvény arra ösztönzi majd a vállalkozásokat, hogy az ún. egyszerűsített cégeljárás szabályait válasszák. A törvény a jelenleginél jóval rugalmasabbá teszi a szerződésmintákat, és az egyszerűsített eljárásban a feltétlenül szükséges minimumra csökkenti a cégbírósághoz - a társaság alapításával összefüggésben - benyújtandó okiratokat (lényegében négy okirat csatolására kötelezi a céget). A jövőben a bejegyzendő adatokkal összefüggő okiratok jogszerűségi kontrollját a társasági szerződést ellenjegyző jogi képviselő végzi el és igazolja a bejegyzési kérelemben. A cégbíróság feladata ehhez képest az egyszerűsített eljárásban olyan technikai teendők elvégzésére korlátozódna, mint a bejegyzési kérelem kitöltésének és aláírásának, a jogi képviselő meghatalmazásának, valamint az illeték megfizetésének az ellenőrzése. Ilyen körülmények között a cégbírósági munkát jellemzően számítógépes program is képes lesz elvégezni, illetve a cégalapítás cégbírósági szakaszának esetleges kockázata (a hibázás kockázata) is a minimálisra csökkenthető.
A törvény az egyszerűsített eljárásban 2 munkanapról 2008. július 1. napjától 1 munkaórára csökkenti a bejegyzési kérelem elbírálásának maximális idejét.
c) Egyszerűsített cégeljárással történő cégalapítás esetén - cégformától függetlenül - 15 ezer forint illeték megfizetéséről rendelkezik a törvény a jelenlegi 100 ezer forint (kft., zrt.) és 50 ezer forint (kkt., bt.) helyett.
d) A törvény az egyszerűsített cégeljárás szabályait kiterjeszti a változásbejegyzési eljárásokra is abban az esetben, ha az egyszerűsített eljárás szerint (törvényi szerződésmintával) alapított gazdasági társaság működése során bekövetkező változás nem jár együtt azzal, hogy a cég áttérne az ún. egyedi társasági szerződés alkalmazására. A törvény alapján 2008. július 1. napjától mind a bejegyzési, mind pedig a változásbejegyzési kérelmek elbírálására - ha az alapítók az egyszerűsített eljárás mellett határoztak - 1 munkaóra alatt sor kerül.
e) A jövőben a cégeljárásban nem kötelező a vezető tisztségviselő aláírási címpéldányának a becsatolása, amely csökkenti a cégalapítás költségeit. Amennyiben viszont a cég a cégiratokkal együtt benyújtja az aláírási címpéldányt, a vezető tisztségviselőnek annak megfelelően kell aláírnia a cég nevében.
f) A székhely fogalmának új meghatározása erősíti a cég döntési szabadságát. A központi ügyintézés helye a jövőben elválhat a cég székhelyétől. A székhely a jövőben a cég bejegyzett irodája, ahol a cég a leveleit átveszi, üzleti és hivatalos iratait őrzi. A székhely fogalmának felülvizsgálata lehetővé teszi, hogy a cég a jogi szolgáltatást nyújtó ügyvéddel történő megállapodás alapján az ügyvéd, az ügyvédi iroda székhelyét tüntesse fel a létesítő okiratában és a cégjegyzékben székhelyeként (székhely-szolgáltatás). A telephely társasági jogi meghatározása a jövőben a cég tulajdonosainak döntési szabadságán alapul. A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég létesítő okiratában foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi stb.) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található. A szabályozás ezzel megszünteti azt a kötelezettséget, hogy a cégnek valamennyi települést, ahol tevékenységet kíván végezni (akár időlegesen is), be kelljen jelentenie a cégbíróságra. A Gt. szabályai alapján alapított társaság, miközben székhelyét továbbra is megőrzi Magyarországon, jogosult lesz arra, hogy üzleti tevékenysége gyakorlásának elsődleges helyéül valamely más európai uniós tagállamot választhasson.
g) A jövőben a cég nevének meghatározásakor nem lesz szükség annak feltüntetésére, hogy a cég tevékenysége alapvetően mire irányul. A cégnévnek kötelező jelleggel a cégformát és a vezérszót kell tartalmaznia.
h) A cégjegyzék a jövőben tartalmazza azt a tényt, hogy a cég jogosult a jegyzett tőkéjét devizában feltüntetni. Ezen cégjegyzék adat változásának az időpontját is a cég maga határozhatja meg. A jövőben, ha a cég a cégjegyzék adatainak angol, francia, német vagy orosz nyelven történő nyilvántartásba vételét kérte, ezeken a nyelveken is kérheti a cégadatiról közokirat kiállítását (cégkivonat, cégmásolat, cégbizonyítvány). Választható lehetőséggé válik a cégjegyzékben szereplő külföldi személyek részére kézbesítési megbízott kijelölése.
i) A társaság a jövőben választhat, hogy a társasági törvényben előírt, közlemény közzétételére vonatkozó kötelezettségének (pl. átalakulás, tőkeleszállítás stb.) továbbra is a Cégközlönyben, vagy saját honlapján tesz eleget.
j) 2008. július 1. napjától kizárólagossá válik az elektronikus cégeljárás, amely önmagában is gyorsítja a cégalapításokat (változásbejegyzéseket), illetve a cég működése szempontjából további előnyökkel is jár (elektronikusan hitelesített iratok későbbi felhasználhatósága). A bírósági titkár, fogalmazó, bírósági ügyintéző a jövőben jelentősen szélesebb körben járhat el önállóan. Az elektronikus kézbesítés szabályai megfelelő garanciák mellett külön törvényben kialakításra kerülnek. Az elektronikus kiadmányozás gyakorlata bevezetésre kerül, amely gyorsítja, egyszerűsíti a bírósági ügyintézést.

I. fejezet

Alapvető rendelkezések

1. cím

A cégbíróság, valamint a céginformációs szolgálat feladatai

1. § (1) A megyei (fővárosi) bíróság mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) feladata

a) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás lefolytatása és a kérelemnek helyt adó végzés esetén, illetve e törvényben meghatározott esetekben hivatalból is, a cégre vonatkozó adat, jog, valamint tény (a továbbiakban: adat) cégjegyzékbe történő bejegyzése, illetve törlése,

b) a cégjegyzék adatairól, valamint a cégiratokról tájékoztatás nyújtása,

c) a cégnyilvántartás közhitelességének és a cég törvényes működésének biztosítása érdekében - hivatalból, illetve kérelemre - törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása,

d) a gazdasági társaságokról szóló törvényben és más, az egyes cégformákra vonatkozó törvényekben, illetve az Európai Unió rendeleteiben meghatározott, a kisebbségi jogok gyakorlását, valamint a hitelezői jogok védelmét biztosító kérelmek elbírálása, továbbá

e) azoknak az egyéb ügyeknek az elbírálása, amelyeket törvény a cégbíróság hatáskörébe utal.

(2) A céginformációs és az elektronikus cégeljárásban közreműködő szolgálat (a továbbiakban: céginformációs szolgálat) feladatai a következők:

a) az e törvényben szabályozott módon hozzájárul a cégnyilvánosság követelményének megvalósításához, a cégjegyzékben szereplő adatok és cégiratok megismeréséhez;

b) biztosítja a cégeljárásban és más, külön törvényben szabályozott nemperes eljárások során az elektronikus ügyintézést támogató rendszer üzemeltetését;

d) jogi tanácsadó szolgálatot tart fenn annak érdekében, hogy a mikro- és kisvállalkozások a cégalapítással, a cégek megszüntetésével összefüggő jogilag jelentős információkat - korszerű informatikai eszközök alkalmazása révén - közérthető megfogalmazásban, költségmentesen is megismerhessék;

Jegyzet: a címet és az 1. § (2) bekezdését módosította a 2006. évi CIX. törvény 150. §-a, a (2) bekezdés c) és e) pontját hatályon kívül helyezte a 2007. évi CXXVI. törvény 461. §-a.

A Ctv. az alapvető rendelkezések között első helyen a cégbíróság és a céginformációs szolgálat feladatait veszi sorra. Az 1. §-ban nevesített tevékenységek, feladatok meghatározására, ismertetésére a későbbiekben részletesen sor kerül. Nincs a Ctv.-nek olyan fejezete, amelyben a cégbíróság vagy a céginformációs szolgálat (illetve mindkettő) meg nem jelenne, különböző jogok és kötelezettségek letéteményeseként.
A megyei (fővárosi) bíróságnak mint cégbíróságnak feladata a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárások lefolytatása, ennek keretében az adatok (jogok, tények) cégjegyzékbe történő bejegyzése, illetve onnan való törlése, valamint a törvényben meghatározott okokból törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása. Alaptételként rögzíti a Ctv., hogy a cégbíróság jogosult az egyes cégformákra vonatkozó anyagi jogi szabályokban meghatározott ún. kisebbségi jogok gyakorlására vonatkozó, illetve a hitelezői jogok védelmét biztosító kérelmek elbírálására. Korábban a cégbíróság e körben fennálló feladatai csak az anyagi jogszabályok hatásköri rendelkezéseiből voltak megállapíthatók. A Gt. is számos ilyen jogkört biztosít a cégbíróságnak, a kisebbségi jogokra, illetve a hitelezővédelemre vonatkozó 49-51. §-okban, az elismert vállalatcsoporttal kapcsolatos szabályozásban (62. §), illetve a cégbírósághoz fordulhat pl. a hitelező, ha a tőkeleszállítás során a részvénytársaság nem nyújtott részére megfelelő biztosítékot (272. §).
Jelentős szerepet lát el a cégbíróság a cégjegyzék adatairól, valamint a cégiratokról történő céginformáció szolgáltatásában, melyre egyre nagyobb arányban elektronikus úton kerül sor.
A Gt.-ben szabályozott ún. társasági jogi perek a Pp. 23. §-a alapján főszabályként a megyei bíróság hatáskörébe tartoznak. Ugyanez vonatkozik az egyes cégformákra irányadó más törvényekben szabályozott, a cég által hozott határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perekre is. Ezeknek a pereknek az elbírálása tehát nem cégbírósági feladat, ezért az 1. § nem is sorolja a cégbírósági feladatok közé. Ugyanakkor nincsen akadálya annak, hogy - amennyiben annak feltételei fennállnak, illetve megteremthetők - ezeket a pereket a megyei bíróság azon szervezeti egysége tárgyalja, amelyik leginkább ismeri a cégek működését. Ez pedig a cégbíróság.
A cégbíróság hatáskörébe tartozik azon ügyek elbírálása is, amelyeket más, a Ctv.-ben nem nevesített törvény utal a hatáskörébe. Ilyen törvény pl. a jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedésekről szóló 2001. évi CIV. törvény, mely - többek között - kimondja, hogy a büntetőeljárással kapcsolatos egyes intézkedéseket a cégbíróságnak a cégjegyzékbe be kell jegyeznie.
A céginformációs szolgálat jelentős szerepet játszik a cégjogi szabályok érvényre juttatása terén.
A céginformációs szolgálatnak kiemelkedő szerepe van a cégnyilvánosság biztosításában. Céginformációt szolgáltat a cégjegyzék adatairól és az elektronikus cégiratokról, valamint a cégek beszámolóiról elektronikus úton vagy papír alapú formában, ha kérik, közokirati formában is. A céginformációs szolgálat nyújtotta céginformációk körét, beszerzésének módját - a Ctv. vonatkozó szabályait kiegészítve - az 1/2006. (VI. 26.) IRM rendelet tartalmazza.
A céginformációs szolgálat közreműködésével valósul meg az elektronikus cégeljárás is, ezzel összefüggő feladatait a Ctv. vonatkozó rendelkezései részletezik. A céginformációs szolgálat azonban nemcsak az elektronikus cégeljárásban, hanem más nemperes elektronikus eljárásban (fizetési meghagyás) is feladatot kapott, erre utal a (2) bekezdés b) pontja.
A céginformációs szolgálat jogi tanácsadást is nyújt annak érdekében, hogy a mikro- és kisvállalkozások a cégalapítással, illetve megszüntetéssel kapcsolatos információkat közérthető formában, költségmentesen megismerhessék. Ez egy internet útján, a céginformációs szolgálat honlapján elérhető szolgáltatás.

2. cím

A cég

2. § (1) A cég - ha törvény eltérően nem rendelkezik - az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott jogalany a cégnyilvántartásban akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi.

A "cég" elnevezés gyűjtőfogalom, felöleli mindazokat a szervezeteket, illetve jogalanyokat, melyek a rájuk vonatkozó anyagi jogi szabályok szerint létesíthetők, illetve működhetnek, és e jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően főszabályként a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel jönnek létre (konstitutív hatály). Ez azt jelenti, hogy a cégjegyzékbe történő bejegyzés nemcsak az érintett szervezet létrejöttét, hanem ugyanakkor egyidejűleg céggé válását is eredményezi.
A cégek meghatározó csoportját - több mint 90%-át - a gazdasági társaságok jelentik. Esetükben főszabályként igaz a Ctv.-nek az a fordulata, amely szerint a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jönnek létre.
Törvény nem kizárólag csak az üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására alapított jogalany cégnyilvántartásba történő bejegyzését, tehát céggé válását írhatja elő. Így a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jött létre a külföldi vállalkozás közvetlen kereskedelmi képviselete, mely a külföldi vállalkozás számára külkereskedelmi szerződéseket közvetít, részt vesz a szerződéskötés előkészítésében, tájékoztatási, reklám- és propagandatevékenységet lát el, azonban üzletszerű gazdasági tevékenységet nem folytat.
A Ctv. kógens szabálya, hogy a cégnyilvántartásban csak az a jogalany szerepelhet, melynek bejegyzését jogszabály kötelezővé, vagy lehetővé teszi. Jelenleg csak az egyéni vállalkozó esetében nem kötelezettség, csupán lehetőség a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel történő ún. egyéni céggé válás, az egyéni vállalkozásról szóló törvény rendelkezése szerint.
A cégtörvény hatálya alá tartozó cégek köre nem konstans. Az egyes anyagi jogi szabályok rendelkezéseire tekintettel a tendencia a cégformák körének bővülése irányába mutat. A legújabb cégformák közé tartozik az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet. Ezekre a cégformákra elsődlegesen a közösségi jogi rendeletek rendelkezései irányadóak és csak az ott meghatározott körben, módon a tagállami jog.
Az új cégformák megjelenése mellett esetenként sor kerül egy-egy cégforma megszűnésére is. Ez szükségessé teszi a korábban bejegyzett ilyen cégeknek a cégnyilvántartásból történő "kivezetése" érdekében átmeneti rendelkezések megalkotását, amennyiben erre a cégformát megszüntető jogszabályban nem került sor, mint pl. az oktatói munkaközösség tekintetében is [129. § (6) bekezdés].
2007. július 1-jét követően új közhasznú társaság nem alapítható (szerepét az önálló cégformának nem minősülő nonprofit gazdasági társaság veszi át), a cégjegyzékbe már bejegyzett közhasznú társaság azonban 2009. június 30-áig továbbműködhet. Eddig az időpontig a közhasznú társaságnak döntenie kell arról, hogy a társasági szerződése módosításával nonprofit korlátolt felelősségű társaságként működik tovább, más nonprofit gazdasági társasággá alakul, vagy jogutód nélküli megszűnését határozza el. A határidő eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társaságot megszűntnek nyilvánítja [136. § és Gt. 365. § (1)-(3) bekezdés].
Összegezve, a Ctv. hatálya alá tartozó szervezetek a következők: a vállalat (elsődlegesen az egyes jogi személy vállalata), a szövetkezet, a gazdasági társaság, tehát a közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság, a közös vállalat (új már nem alapítható, de "kifutó jelleggel" az új Gt. hatálybalépését megelőzően alapított közös vállalat tovább működhet), az egyesülés, az egyéni cég, a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat, a végrehajtói iroda, a közjegyzői iroda, az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, az európai szövetkezet, valamint a közhasznú társaság (2009. június 30-áig).

3. cím

A cégnév

3. § (1) A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia.

(2) A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.

(3) A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.

(4) A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve a 6. § (3) bekezdése szerint lefoglalt elnevezéstől - a cégforma különbözőségén túlmenően is - egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami - különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően - megtévesztő.

Jegyzet: az (1) és (2) bekezdés szövegét a 2007. évi LXI. törvény 1. §-a állapította meg.

A Ctv. 2007. szeptember 1-jét megelőzően hatályos 3. § (1) bekezdése rendelkezése alapján minden cégnévnek legalább a cégforma megnevezését tartalmaznia kellett és azt, hogy a cég tevékenysége mire irányul.
A cég tevékenységi körére történő utalás cégnévben való megjelenítésének előírása azonban több esetben a cég működésében nehézséget, adminisztratív terhet jelentett. Így különösen, amennyiben a cég elsődleges tevékenységét megváltoztatta, cégnevének módosításáról is határoznia kellett. Ebben az esetben azonban esetlegesen az új név (figyelemmel a tevékenységre utalás megváltoztatására) már nem felelt meg a névkizárólagosság elvének, és a cég arra kényszerült, hogy a jó hírű nevét új, nem ismert névvel váltsa fel. A névváltozással együtt járó járulékos költségek sem voltak elhanyagolhatóak (levélpapír, pecsétek stb.).
Az európai jogi szabályozásban egyetlen pozitív feltétel jelenik meg a cégnévvel összefüggésben, éspedig az, hogy a cégnév tartalmazza a cégforma egyértelmű megjelenítését. Egyéb feltételek csak mintegy negatív módon kerülnek meghatározásra, így például érvényesül a névbitorlás, a megtévesztés tilalma stb. Ezért a 2007. évi LXI. tv.-el módosított Ctv. rendelkezései szerint főszabályként a cégnévben a cégforma megjelölésén túl csak a vezérszónak kell szerepelnie, vagyis nem kötelező eleme a cégnévnek a tevékenységre utalás. A cég azonban jogosult marad főtevénységének a cégnévben való megjelenítésére.
Az (1) bekezdés a cégnév minimálisan kötelező tartalmi elemeit sorolja fel, melyet a Ctv. (pl. 5. §) illetve a cégre vonatkozó anyagi jogszabályok [pl. Gt. 171. § (3) bekezdés] tovább bővítenek.
Míg a cégeknek cégnévvel kell rendelkezniük, rövidített név viselésének kötelezettsége a cégeket nem terheli. Amennyiben a cégnév csak a jogszabályban előírt kötelező elemeket tartalmazza, a rövidített név azonos a cégnévvel.
A cégnévnek meg kell felelnie a cégkizárólagosság és a cégvalódiság követelményének.

4. § (1) A cégnévben szerepelhet a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve a 3. § (4) bekezdésének megfelelő alkalmazásával.

(2) A cégnévben a cég nonprofit jellegét a cégforma megjelölése előtt fel kell tüntetni, a közhasznú szervezeti minőség pedig feltüntethető.

(3) A cégnévben az "állami" vagy "nemzeti" kifejezés csak abban az esetben szerepelhet, ha a cégben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján többségi befolyással (Ptk. 685/B. §) rendelkezik, vagy a cég a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körbe tartozik.

(4) Külföldi cég magyarországi fióktelepe, külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a külföldi vállalkozás nevét a cégnévben meg kell jelölni.

(5) A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni.

A cégnévben vezérszóként akár a cég tagjának, tagjainak neve is szerepelhet. Ha a cég tagjának nevét a cégnévben feltüntetik, a cég megkülönböztethetőségére vonatkozó követelménynek ez esetben is érvényesülnie kell, pl. nem szerepelhet 200 Kovács János Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság a cégnyilvántartásban. Ez azt jelenti, hogy bizonyos esetekben a cégtulajdonos neve nem szerepeltethető a cégnévben vagy a cégnév megkülönböztetését más módon kell biztosítani.
A Gt. 4. §-a lehetővé teszi, hogy a gazdasági társaság jövedelemszerzésre nem irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására nonprofit gazdasági társaságként jöjjön létre és előírja, hogy ezt a jelleget a cégnévben fel kell tüntetni. Az a nonprofit gazdasági társaság pedig, amely közhasznú szervezetnek minősül, a közhasznú jellegre utalhat a cégnévben. Lehetséges tehát, hogy egy gazdasági társaság nonprofit jellegű és a közhasznú minősítést is megszerzi. Erre tekintettel a Ctv. a cégnév szabályozása körében rendezi, hogy a nonprofit jelleget, illetve a közhasznú minősítést ebben a sorrendben, a cégforma megjelölése előtt kell (illetve az utóbbit lehet) a cégnévben szerepeltetni.
A cégvalódiság elvét sérti, ha egy cég a nevében az "állami" vagy "nemzeti" kifejezést jogosulatlanul használja, azt a látszatot keltve, hogy a cégben az állam, illetve valamely szervezete meghatározó részesedéssel rendelkezik. Különösen egy cég privatizációját követően állhat elő olyan helyzet, hogy az állami tulajdoni hányad értékesítését követően a cégnév már megtévesztővé válik. A Ctv. egyértelmű eligazítást ad arra vonatkozóan, hogy egy cég a nevében az "állami", illetve "nemzeti" jelzőt csak abban az esetben használhatja, ha benne az állam közvetlenül vagy szervezetei útján a Ptk. 685/B. §-a szerinti többségi befolyással rendelkezik vagy a cég a privatizációs törvény mellékletében, tehát a tartós állami tulajdoni körben szerepel. A rendelkezéshez kapcsolódó átmeneti szabályt a 129. § (2) bekezdése határozza meg.
Változatlan szabály, hogy a történelem kiemelkedő személyiségének nevét csak a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni. Az engedélyt, illetve a hozzájárulást az általános szabályok szerint folyó bejegyzési eljárás esetén a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell, egyszerűsített cégeljárás esetén a jogi képviselő feladata az engedély meglétének ellenőrzése.

5. § A cég nevét (rövidített nevét) a cégbejegyzési eljárás alatt "bejegyzés alatt" ("b. a.") toldattal, a cég felszámolása, illetve végelszámolása esetén pedig "felszámolás alatt" ("f. a.") és "végelszámolás alatt" ("v. a.") toldattal kell használni.

A cégnévnek utalnia kell a cég különböző létszakaira. Így a cégnévben szerepelnie kell, ha a cég bejegyzés alatt áll, a végelszámolása megkezdődött vagy a felszámolását elrendelte a bíróság.
Az elő-társasági minőségre történő utalásnak: "bejegyzés alatt" ("b. a.") azért is kiemelkedő a jelentősége, mivel a Gt. 15. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy az elő-társasági jelleg feltüntetésének elmulasztása esetén a megkötött jogügyletek - amennyiben a cégbíróság a társaságot nem jegyzi be - az alapítók és nem a társaság által kötött ügyleteknek minősülnek.

6. § (1) Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név (rövidített név) viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be, illetve amelyik a (3) bekezdés alapján névfoglalással élt.

(2) A cégbíróság - jogi képviselő által elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése ellenében - a kérelem érkezését követő egy munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég szerepel-e.

(3) Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet hatvannapos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ez alatt az idő alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezhető be, illetve a cégnév nem foglalható le. A cégbíróságnak a nyilvántartásba vétel elutasításáról hozott határozata ellen jogorvoslatnak helye nincs. Ha a cég bejegyzésére, illetve a cégnév változásának bejegyzésére irányuló kérelem benyújtására hatvan napon belül nem kerül sor, a névfoglalás megszűnik.

(4) A névfoglalás egyszeri alkalommal 8 nappal meghosszabbodik, ha ugyan a hatvannapos határidő lejárt, a cégnevet lefoglaló jogalany bejegyzési kérelmét elutasították, de azt 8 napon belül ismételten beadja.

(5) A névfoglalásra vonatkozó eljárásra bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.

Jegyzet: a (2)-(3) bekezdés szövegét, és az új (4) bekezdés szövegét megállapította a 2007. évi LXI. törvény 2. §-a, az eddigi (4) bekezdés (5) bekezdésre változott.

A Ctv. 6. §-a alapján mód nyílik arra, hogy a cég (leendő cég) jogi képviselője legfeljebb 60 napos időszakra előzetes cégnév-foglalással éljen, azzal, hogy ha a 60 napos időszakon belül a cégbejegyzési (névváltoztatási) kérelem benyújtására nem kerül sor, úgy a névfoglalás megszűnik.
Ezzel a megoldással a létesítő okirat aláírásakor a tagok, a zrt. részvényesei, vagy az alakuló közgyűlés megtartásakor az nyrt. részvényesei, valamint a jogi képviselő egyaránt biztosak lehetnek abban, hogy az alapításról való döntés és a bejegyzési kérelem előterjesztése közötti időszakban más cég azonos, vagy összetéveszthető névvel nem szerezheti meg az adott cégnév viselésének jogát, nem jegyezhető be a cégjegyzékbe.
A névfoglalás iránti kérelmet elektronikus úton kell benyújtani, a 21/2006. (V. 18.) IM rendelet 2. számú mellékletében szereplő formanyomtatványon. Az eljárás során a cégbíróság csak a cégkizárólagosság elvének érvényesülését vizsgálja. A cégbíróságnak egy munkanapon belül kell döntenie. A döntésre rendelkezésre álló határidő be nem tartásának cégjogi következménye nincs, a lefoglalni kért cégnév automatikus "bejegyződésére" nem kerülhet sor.
A Ctv. 6. §-ának új (4) bekezdése szabályozza azt az esetet is, amikor a 60 napos névfoglalási időszakot meghaladóan is fennállhat a névfoglalás. Erre akkor kerülhet sor, ha a cég bejegyzési kérelmét hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasították, és a cég a kérelmét - a törvényi lehetőség alapján - 8 napon belül ismételten benyújtja. Méltányos jogértelmezéssel e szabály a 48. § (9) bekezdése esetén is megfelelően irányadó.
A névfoglalásra vonatkozó Ctv.-szabályokat kiegészíti a 21/2006. (V. 18.) IM rendelet. 15. §-a.

4. cím

A székhely, telephely, fióktelep

7. § (1) A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni. A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye is.

(2) A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesítő okiratában) foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen - magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is.

(3) Magyar cég külföldön lévő fióktelepének a cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez a cégnek a külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal, valamint ezeknek magyar nyelvű hiteles fordításával kell igazolnia, hogy a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették.

(4) Cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult.

Jegyzet: az (1)-(2) bekezdés szövegét megállapította a 2007. évi LXI. törvény 3. §-a, a (4) bekezdést a 2007. évi LXIV. törvény 60. §-a iktatta be.

A Ctv. 2007 szeptembere óta - nemzetközi példákra is figyelemmel - nagyobb döntési mozgásteret biztosít a cég tulajdonosai számára a "székhely" fogalmának meghatározásakor. A korábban hatályos Ctv. 7. §-ának (1) bekezdése szerint a cég székhelye a központi ügyintézés helye. E fogalomból a gyakorlatban az az elvárás következett, hogy a székhelyen a cégnek aktívan jelen kellett lennie, a vállalkozás tényleges vezetése helyének a székhelyen kellett megvalósulnia. Ez azonban nem szükségszerű. A módosított törvény ezért nem tekinti egyazon helynek, egymás meghatározásának a székhelyet és a központi ügyintézés helyét. A kontinentális és az angolszász jogrendszerekben ugyanis nem követelmény, hogy a társaság székhelye egyben az üzleti tevékenysége gyakorlásának helye is legyen. Utalni szükséges továbbá arra a tényre is, hogy a korábbi szabályozás mellett is a cégek jelentős részénél a székhely nem jelentett többet bejegyzett irodánál, kézbesítési címnél; a cég működésével kapcsolatos ügyintézés és/vagy üzleti tevékenység attól eltérő helyen folyt.
A törvény értelmében a székhely - hasonlóan az angolszász megoldáshoz - a cég bejegyzett irodája (registered office). A székhely a cég levelezési címe, ahol a cég gondoskodik a küldemények átvételéről, ahol a cég iratainak őrzése, rendelkezésre tartása történik, valamint ahol a cég teljesíti a külön jogszabályokban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségeit. Ezen utóbbi körbe tartozik a hatóságok kényszerintézkedéseinek tűrése is.
A cégnek székhelyét továbbra is cégtáblával kell megjelölnie. A rendelkezések alapján annak sincs akadálya, hogy a cég székhelye a központi ügyintézés, döntéshozatal helye legyen egyben. Amennyiben eltér a cég székhelye és a központi ügyintézés helye, mind a társasági szerződésnek, mind a cégjegyzéknek tartalmaznia kell a központi ügyintézés helyét. Előírhatja továbbá a társasági szerződés azt is, hogy a vállalkozás üzleti tevékenységét elsődlegesen a székhelyén gyakorolja.
A törvénymódosítás a társaság telephelyének meghatározásakor is nagyobb beleszólási-döntési jogot biztosít a cég tulajdonosainak. A korábban hatályos szabályozás értelmében lényegében minden olyan hely, ahol egy társaság a székhelyén kívül üzleti tevékenységet folytatott, telephelynek minősült. Ez adott esetben indokolatlan bürokratikus megterhelést okozott (regisztrációs kötelezettség), növelte a cég működtetésének költségeit. 2007 szeptemberétől a telephely a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésben foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található. (Hitelezővédelmi szempontból nyilvánvalóan szükségtelen ugyanis, hogy kiterjedt bolthálózattal, kirendeltséggel rendelkező cégek a cégjegyzékben kötelezően 10-20-50-100 telephelyet, fióktelepet jegyeztessenek be, majd gondoskodjanak az ezzel összefüggő gyakori változások bejelentéséről.)
A törvénymódosítás ugyanakkor nem érintette a telephely (fióktelep) adójogi meghatározását, amelyre a jövőben is az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény szabályai az irányadóak.
2008. január 1-jétől a székhely, a telephely, a fióktelep (a külföldi fióktelep) használatának jogszerűségét a cégbíróság sem az általános szabályok szerinti bejegyzési eljárásban, sem az egyszerűsített cégeljárásban nem vizsgálhatja, annak ellenőrzése a létesítő okiratot, annak módosítását ellenjegyző ügyvéd (Ütv. 27/E. §) illetve a létesítő okiratot, annak módosítását közokiratba foglaló közjegyző feladata (Ktv. 128/A. §).

7/A. § A cég székhelyeként a cégjegyzékbe annak az ügyvédnek (ügyvédi irodának) a székhelye is bejegyezhető, amely - a külön jogszabályban foglaltak szerint - a cég megbízásából gondoskodik a cég üzleti és hivatalos iratainak átvételéről, érkeztetéséről, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról, valamint a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítéséről, így különösen a cég székhelyéhez és a cégiratokhoz kapcsolódó hatósági kényszerintézkedések tűréséről (székhely szolgáltatás).

Jegyzet: a §-t a 2007. évi LXI. törvény 4. §-a iktatta be.

A Ctv. módosítása a "székhely" fogalmának módosítására is figyelemmel, megteremtette annak a lehetőségét, hogy a Magyarországon letelepedő társaság székhelyéről (bejegyzett irodájáról) ne közvetlenül maga gondoskodjon, hanem - mint ahogy az az Európai Unió számos tagállamában évtizedek óta ismert - ügyvéd, vagy ügyvédi iroda szolgáltatását vegye igénybe. A 7/A. § lehetővé teszi, hogy a társaság székhelye a székhely-szolgáltatást nyújtó jogi iroda székhelye legyen, amely a társaság megbízásából gondoskodik a cég üzleti és hivatalos iratainak fogadásáról, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról, a cég és harmadik személyek közötti kapcsolattartás szakszerű biztosításáról.
A székhely-szolgáltatás igénybevételének lehetősége lényegesen egyszerűbbé teszi a cégek piacra lépését és működését, mert mentesíti a társaságot a belföldi ingatlan tulajdonának, használati jogának megszerzése alól. Garanciát jelent továbbá a cég elérhetőségének biztosítása szempontjából, a jogász szakember - ügyvéd, ügyvédi iroda - által nyújtott szolgáltatás csökkenti a cég ún. fantomizálódásának kockázatát.
Az ügyvédi székhely szolgáltatására vonatkozó részletes szabályokat a 49/2007 (XI. 14.) IRM rendelet tartalmazza. Erre vonatkozó szabályok találhatók tovább az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény 25/A. §-ában.

7/B. § Az e törvény szerint a cégnyilvántartásba bejegyzett cég az Európai Unió más tagállamában is jogosult tevékenysége elsődleges folytatására, illetőleg tevékenysége gyakorlása elsődleges helyét az Európai Unió más tagállamába is áthelyezheti. A cég ez irányú döntése - külön törvény eltérő rendelkezése hiányában - nem igényli a székhelyére vonatkozó cégbejegyzés módosítását.

Jegyzet: a §-t a 2007. évi LXI. törvény 4. §-a iktatta be.

A 7/B. § megteremti annak a lehetőségét, hogy egy, a magyar jog szabályai alapján alapított cég, miközben székhelyét továbbra is megőrzi Magyarországon, jogosult legyen arra, hogy üzleti tevékenysége gyakorlásának elsődleges helyéül valamely más EU-tagállamot választhasson, ezáltal is növelve a vállalkozások döntési szabadságát, erősítve Magyarország helyét a társaságokért folyó ún. szabályozási versenyben.
A Ctv. korábban hatályos rendelkezései csak arra adtak lehetőséget, hogy a Magyarországon bejegyzett, a magyar jog szerint alapított cég külföldön önálló jogalanyként működő fióktelepet regisztráltasson vagy leányvállalatot alapítson. Nem volt mód arra, hogy a cég alapítói úgy határozzanak, hogy a céget a magyar jog alapján létrehozzák és belföldön bejegyeztessék, de a cég az üzleti tevékenységét elsődlegesen, pl. határon átnyúló szolgáltatásként valamely más EU-tagállamban folytassa.
A módosított rendelkezések szerint elválhat egymástól a székhely (registered office) illetve a tényleges működési hely (head office). A módosítással a törvény megteremti annak lehetőségét, hogy a hazai jog szerint létrejött, és a hazai cégjegyzékbe bejegyzett cég fő üzleti tevékenységét - anélkül, hogy az adott uniós tagállamban a tagállami jog szerinti hatósági, bírósági alapítási eljárást kellene lefolytatnia - az Unió valamely más tagállamában folytassa.
Az Európai Bíróság a 2008. december 16-án kelt CARTESIO Oktató és Szolgáltató Bt. ügyében hozott C-210/06 számú ítéletében - a Szegedi Ítélőtábla megkeresésére - előzetes döntéshozatali eljárásban lényegében akként foglalt állást, hogy nem ellentétes a közösségi jog rendelkezésével, ha a tagállami jog nem teszi lehetővé a tagállami jog alapján létrejött cégek számára, hogy székhelyüket - jogalanyiságuk érintése nélkül - más tagállamba helyezzék át. A közösségi jogi rendeletek alapján létrejövő, működő cégek (európai gazdasági egyesülés, európai részvénytársaság, európai szövetkezet) esetén a székhely más tagállam területére történő áthelyezésének lehetőséget a vonatkozó közösségi rendeletek anélkül biztosítják, hogy a székhely- áthelyezés a cég jogalanyiságát érintené.

5. cím

Képviselet; cégjegyzés

8. § (1) A cég szervezeti képviseletére vonatkozó rendelkezéseket az adott cégformára irányadó jogszabály állapítja meg. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A szervezeti képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet.

(2) A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy.

(3) Ugyanaz a személy csak egyféle módon - vagy önállóan, vagy mással együttesen - jegyezheti a céget.

(4) Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.

Azt, hogy ki jogosult, illetve köteles a cég írásbeli képviseletére, eljárni a cég nevében, képviselni a céget harmadik személyekkel szemben, valamint a bíróságok és más hatóságok előtt, minden esetben az adott cégformára irányadó anyagi jogi szabályok határozzák meg. A Gt. 29. §-a pl. rögzíti, hogy főszabályként a vezető tisztségviselő az, aki a gazdasági társaság törvényes képviseletére, tehát szervezeti képviseletére jogosult. A vezető tisztségviselő képviseleti joggal ruházhatja fel a társaság munkavállalóit, ugyanakkor az ő képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja. Szövetkezet esetén az elnök mint vezető tisztségviselő rendelkezik szervezeti képviseleti joggal stb. A cégjegyzék fontos részét képezik a cég képviseletére jogosultakra vonatkozó adatok, ideértve e jogviszonyok keletkezésének időpontját, valamint határozott időre szóló képviselet esetén a jogviszony megszűnésének tervezett, valamint tényleges időpontját is, amennyiben a két időpont nem azonos.
A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletét, a cég nevében történő aláírásra való jogosultságot jelenti. A Ctv. egyértelműen rögzíti, hogy a szervezeti képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet.
A cégjegyzés módja önálló vagy együttes lehet. Egy személy csak egyféle módon (vagy önállóan vagy mással együttesen) jegyezheti a céget. A cégjegyzés módja a cégjegyzékből megállapítható. A cégjegyzési jog ugyan korlátozható, ennek figyelembevétele, betartása azonban csak a cég belső életében kötelező. Harmadik személlyel szemben a cég nem hivatkozhat arra, hogy az adott szerződés érvénytelen, mivel a cég nevében eljáró személy cégjegyzési joga ugyan önálló, azonban a létesítő okirat, illetve más belső szabályzat szerint csak egymillió forint összeghatárig vállalhatott volna kötelezettséget.

9. § (1) Amennyiben azt a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolták, a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza.

(2) A címpéldányon (aláírás-mintán) - a létesítő okiratában foglaltakkal egyezően - fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a képviselet jogcímét (pl. vezető tisztségviselő, munkavállaló), a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethető.

(3) Az ügyvéd az aláírás-mintát kizárólag cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során jegyezheti ellen abban az esetben, amennyiben a cég létesítő okiratát vagy a létesítő okirata módosítását is ő készíti (szerkeszti) és jegyzi ellen, és az aláírás-minta a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képezi.

(4) A cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult - külön jogszabály szerinti - elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is. A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult cégszerű aláírásának minősül.

Jegyzet: a § szövegét megállapította a 2007. évi LXI. törvény 5. §-a.

A Ctv. 2007. évi módosítása jelentősen átalakította az aláírási címpéldányra vonatkozó rendelkezéseket. A korábban hatályos jogszabályi előírások szerint a cég képviseletére jogosultaknak közjegyző által hitelesített aláírási címpéldánnyal kellett igazolniuk cégszerű aláírásukat. Az aláírási címpéldányt minden esetben csatolni kellett. A Ctv. hatályos rendelkezései nem teszik kötelezővé a cégeljárásban az aláírási címpéldány mellékelését. A cég választásától függ, hogy a képviseletére jogosult tekintetében a cég iratai között elhelyez-e aláírási címpéldányt, vagy sem. Amennyiben viszont a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelméhez ilyen iratot csatol, a képviseletre jogosultnak e szerint kell jegyeznie a céget.
Fontos rámutatni azonban arra, hogy a fenti rendelkezés nem írja felül az aláírási címpéldánynak a gazdasági életben betöltött szerepét, így amennyiben a cégnek a cégeljáráson kívül szüksége van aláírási címpéldányra (pl.: pályázat benyújtásához), aláírási címpéldányt a hatályos szabályok szerint továbbra is készíttethet.
A cégalapítás egyszerűsítésével összefüggésben a törvénymódosítás megteremtette annak a lehetőségét is, hogy az aláírási címpéldány, aláírás-minta a társasági szerződés aláírásakor a társasági szerződéshez hasonló módon elkészíthető legyen. A törvény egyenértékűnek tekinti a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányt, és az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintát. A törvény változatlan tartalommal hagyja meg a címpéldány tartalmi meghatározását. Az ügyvéd aláírás-minta ellenjegyzésére kizárólag cégbejegyzési, illetve a cégjegyzésre jogosult személyének változására irányuló változásbejegyzési eljárásban jogosult, és az aláírás-minta elkészítésének feltétele az, hogy az a cégeljárásban becsatolásra kerüljön. Ebből következően az ügyvéd nem jogosult cégeljáráson kívül aláírás-minta ellenjegyzésére, illetve az aláírás-mintával összefüggésben hiteles kiadmányok kiadására, az elveszett minták időközbeni pótlására.
Az informatikai lehetőségek elterjedésére figyelemmel indokolt, hogy a törvény lehetőséget biztosítson arra, hogy a cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult elektronikus címpéldányát, ezáltal az elektronikus úton történő aláírás tanúsítványának adatai is bekerülnek a cégjegyzékbe.

II. fejezet

A cégnyilvántartás nyilvánossága

1. cím

A nyilvánosság

10. § (1) A cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adat igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból áll, amelyeknek benyújtására a céget - közérdekből, illetve a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából - törvény kötelezi (a továbbiakban: együtt: cégiratok).

(2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok - ideértve az elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá átalakított cégiratokat is - teljes körűen nyilvánosak. Teljes körűen nyilvánosak továbbá a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás iratai e törvény rendelkezései szerint nyilvánosak.

A cégnyilvántartás két részből áll: a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adatok igazolására szolgáló okiratokból, illetve egyéb, a cégre vonatkozó, közérdekből, a forgalom biztonsága céljából benyújtásra kerülő okiratokból (pl. részvénytársaság esetén a közgyűlés anyaga, akkor is benyújtandó a cégbírósághoz, ha a közgyűlésen cégjegyzéki adatot érintő döntés nem született), összefoglaló néven cégiratokból. Lényeges változást jelent, hogy 2009. május 1. napján vagy azt követően benyújtott számviteli törvény szerinti beszámoló nem minősül cégiratnak, a beszámolóról céginformációt a céginformációs szolgálat honlapján lehet beszerezni.
Igen fontos garanciális szabály, hogy a cégjegyzék bejegyzés alatt álló, fennálló, illetve már törölt adatai egyaránt teljes körű nyilvánosságot élveznek. Ugyanez vonatkozik a cégiratokra is, függetlenül attól, hogy azokat a cégbíróság papír alapú formában vagy elektronikus formában tartja-e nyilván.
Speciális rendelkezések vonatkoznak a törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratanyagra. A 72. § (5) bekezdése ugyanis kimondja, hogy a törvényességi felügyeleti ügy iratai utólag, abban az esetben válnak nyilvánossá, ha a cégbíróság a céggel szemben - jogszabálysértésre tekintettel - intézkedést alkalmazott, vagy ha az intézkedésre csak azért nem volt szükség, mivel a cég a cégbíróság felhívására a törvényes működését helyre- állította. Más esetben a törvényességi felügyeleti eljárásban keletkezett iratok nyilvánosságára a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi IV. törvény (Pp.) rendelkezései irányadók. E szabályok megfelelően irányadóak a 64/A. és 64/B. §-ok szerinti eljárásokban.

11. § A cégnyilvánosságot a cégbíróság, a céginformációs szolgálat, valamint a Cégközlönyben történő közzététel biztosítja.

Jegyzet: a § szövegét a 2006. évi CIX. törvény 150. §-a módosította.

A cégnyilvántartás nyilvánosságát a cégbíróság, a céginformációs szolgálat, valamint a Cégközlöny biztosítja. (A cégnyilvánosságot ezen túlmenően a kormányzati portál is szolgálja.)
Az egyes cégbíróságokon csak az ott nyilvántartott cégek cégjegyzékének adatairól és ezen cégek tekintetében a cégiratokról lehet informálódni. Csoportosított céginformáció nem kérhető.
Ezzel szemben a céginformációs szolgálat útján valamennyi Magyarországon bejegyzett cég cégjegyzékének adatai megismerhetők, továbbá az elektronikus úton benyújtott vagy elektronikus okirattá átalakított okiratokról szerezhető céginformáció. 2009. május 1. napján vagy azt követően benyújtott számviteli törvény szerinti beszámolók nem minősülnek cégiratoknak, a cégbírósághoz benyújtásra nem kerülnek, róluk céginformációt a céginformációs szolgálat honlapján lehet beszerezni. A céginformációs szolgálattól csoportosított céginformáció is igényelhető.
A céginformációs szolgálat nyújtotta, fentieket meghaladó információk körét, az információ beszerzésének módját, költségét részletesen az 1/2006. (VI. 26.) IRM rendelet szabályozza, rendelkezéseit az ingyenes céginformációról szóló 47/2007. (X. 20.) IRM rendelet egészíti ki.
A Cégközlöny feladata a cégre vonatkozó aktuális történések (cégbejegyzés, változásbejegyzés, a felszámolás elrendelése stb.) közhírré tétele. A cégbíróságnak, illetve egyéb bíróságoknak az egyes cégekre vonatkozó, jogszabályban meghatározott tartalmú határozatai a Cégközlönyben kerülnek közzétételre. Ugyanakkor a cég választhat, hogy a gazdasági tevékenység folytatásához szükséges hatósági engedélyét, illetve a Gt.-ben meghatározott, a céget terhelő közvetlen közzétételi kötelezettségeit a Cégközlönyben, avagy a cég honlapján teszi-e közzé. A honlapon történő közzététel feltétele, hogy a cég honlapjára vonatkozó adatokat, valamint az a tényt, hogy a cég közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé, a cégjegyzék tartalmazza.

2. cím

A papír alapú, valamint az elektronikus és az elektronikus okirattá alakított cégiratok megismerése

12. § (1) A cégbíróságon a cégiratokat bárki ingyenesen megtekintheti, azokról feljegyzést készíthet. A cégjegyzék adatairól cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadása kérhető. A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait, a cégbizonyítvány pedig - a kérelemtől függően - a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). A cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia.

(2) A cégmásolatban, a cégkivonatban, valamint a cégbizonyítványban az egyes adatok mellett fel kell tüntetni az adat (illetve annak törlése) bejegyzésének időpontját is.

(3) A (2) bekezdésben meghatározott okiraton záradékban szerepeltetni kell, ha az okiratban szereplő cégadatokat illetően változásbejegyzési eljárás van folyamatban, és azt is fel kell tüntetni, hogy az melyik adatot érinti.

(4) A cégbíróságon a cégiratokról e törvényben, illetve külön jogszabályban meghatározott módon kérhető másolat.

A cégnyilvánosság első szintjét, a cégre vonatkozó adatok közvetlen forrását a cégbíróság jelenti. A 12. § azt az esetet szabályozza, amikor a cégbíróságon az ott nyilvántartott cég nyilvános cégiratait kívánják megtekinteni (ez ingyenesen megtehető), illetve amikor a cégjegyzék adatairól papír alapú cégmásolatot, cégkivonatot vagy cégbizonyítványt igényelnek. (Amikor ezt elektronikus úton, illetve elektronikus formában kérik, erre az esetre a 16-17. § rendelkezései irányadók.)
A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait, a cégbizonyítvány pedig - a kérelemtől függően - a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). Az említett közokiratokért illetéket kell fizetni.
A Ctv. kimondja, hogy nem csak a cég bejegyzését (a változás bejegyzését) elrendelő végzésben szerepel a bejegyzés időpontja, hanem az adat bejegyzésének, illetve törlésének időpontját az egyes adatok mellett a cégmásolatban, a cégkivonatban, illetve a cégbizonyítványban is fel kell tüntetni, így egyértelműen megállapítható, hogy az adatot, illetve annak változását a cégbíróság mikor ismerte el jogszerűnek.
A cégjegyzék adatairól kiállított okiraton záradék formájában azt is szerepeltetni kell, ha meghatározott cégadatokra vonatkozóan változásbejegyzési eljárás van folyamatban, melynek következtében - esetleg már a következő napon - változhat a cégjegyzék és ennek következtében pl. a cégkivonat tartalma. Ez az üzleti partnerek, hitelezők számára fontos többlet-információt jelenthet.
A papír alapú cégiratokról a bírósági ügyvitel szabályairól szóló rendeletben meghatározottak szerint kérhető papír alapú másolat, a 17. § (2) bekezdésében meghatározott feltételek megvalósulása esetén elektronikus okirati formában kiállított másolat is. Az elektronikus cégiratokról, illetve az elektronikus okirattá átalakított cégiratokról a 16. és 17. §-ban meghatározottak szerint kérhető papír alapú vagy elektronikus másolat.

13. § (1) A céginformációs szolgálat kérelemre tájékoztatást ad a cégjegyzékben szereplő fennálló vagy törölt adatokról, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikusan rögzített, még be nem jegyzett adatairól. E közszolgáltatást bárki igénybe veheti. A céginformációs szolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak a cégbíróságokon elektronikusan rögzített adatokkal. A 12. § (1) bekezdésében meghatározott közokiratok kiadására a céginformációs szolgálat is jogosult.

(2) A céginformációs szolgálat e törvényben meghatározott módon kérelemre tájékoztatást ad az elektronikus úton benyújtott, vagy elektronikus okirattá alakított cégiratokról, továbbá a cégek elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá alakított, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról, továbbá biztosítja a beszámolókba és az elektronikus cégiratokba történő ingyenes betekintést a céginformációs szolgálat helyiségében.

(3) Az (1)-(2) bekezdésben meghatározott adatok, illetve cégiratok

a) a céginformációs szolgálat honlapjáról, illetve

b) a kormányzati portál útján is megismerhetők.

(4) A 15. § (1) és (2) bekezdése szerinti céginformáció a céginformációs szolgálat honlapján keresőprogram segítségével is megismerhető.

Jegyzet: a Cégszolgálat elnevezést céginformációs szolgálatra módosította a 2006. évi CIX. törvény 150. §-a, a (3) bekezdést a 2006. évi CIX. törvény 175. §-ának (4) bekezdése módosította, a (4) bekezdést a 2007. évi CXXVI. törvény 309. §-a iktatta be.

Míg az egyes cégbíróságokon csak az ott bejegyzett cégek adatairól, ezen cégek cégiratairól kérhető céginformáció, addig a céginformációs szolgálat útján az ország bármely cégbíróságán nyilvántartott cég adatai megismerhetők. A közös elektronikus rendszer segítségével ugyanis a különböző cégbíróságok adatbázisa összekapcsolódik. Ezért valamennyi cég cégjegyzékének adatai rendelkezésre állnak az elektronikus rendszer működéséért felelős céginformációs szolgálatnál. Amikor az egyes cégbíróságokon a cégadatokat rögzítik az elektronikus rendszerben, azok egyidejűleg megjelennek a céginformációs szolgálat adatbázisában is. Az azonos adatbázisra tekintettel a céginformációs szolgálat a cégbíróságok cégjegyzékeiben szereplő adatokkal betű szerint megegyező adatszolgáltatására képes. Ezért cégmásolat, cégkivonat és cégbizonyítvány a céginformációs szolgálattól is kérhető közokirati formában, a miniszteri rendeletben meghatározott költségtérítés ellenében, mind elektronikus úton, mind papír alapon.
Amíg a kizárólag papír alapú formában rendelkezésre álló cégiratokról csak a cégbíróságnál igényelhető céginformáció, addig az elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá alakított cégiratokról a céginformációs szolgálat is felvilágosítást nyújt, ideértve az elektronikusan feldolgozott, számviteli törvény szerinti beszámolókat, illetve az elektronikus úton benyújtott beszámolókat is. A 2009. május 1-jén vagy azt követően benyújtott mérlegek esetén a számviteli törvény szerinti beszámoló, annak mellékletei nem lesznek cégiratok, így azokról céginformáció a cégbíróságoktól nem, csak a céginformációs szolgálattól igényelhető. A beszámolókat, benyújtásukat követően haladéktalanul, a céginformációs szolgálat honlapján közzéteszi, így a beszámolók ingyenesen és haladéktalanul megismerhetőkké válnak.
Az elektronikus cégiratokba, illetve az elektronikus formában rendelkezésre álló beszámolókba a céginformációs szolgálat helyiségében ingyenesen be lehet tekinteni.
Ezt meghaladó körben az ingyenes céginformáció beszerzésének módját, részlet szabályait a 47/2007. (X. 20.) IRM rendelet tartalmazza. A céginformációs szolgálat a www.cegjegyzek.hu honlapon keresztül biztosítja az ingyenes elektronikus céginformációt. Ingyenes céginformációhoz az interneten működő keresőprogramok segítségével is hozzá lehet jutni, ebben az esetben az adatok megismeréséhez név és jelszó használata nem szükséges.
A céginformációs szolgálat által nyújtott céginformációk körére, beszerzésük szabályozására, a nem ingyenesen nyújtott céginformáció esetén annak költségére az 1/2006. (VI. 26.) IRM rendelet tartalmaz a Ctv.-ben szereplő rendelkezéseket meghaladó szabályokat.

14. § (1) A céginformációs szolgálattól az egyes cégjegyzékekbe bejegyzett adatok csoportosított céginformációként történő szolgáltatása is kérhető.

(2) Ha a csoportosított cégadatok valamely jogi személy, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság, vagy egyéb szervezet cégtulajdonosi (tagi, részvényesi) minőségére, képviseleti jogosultságára, vagy természetes személy tekintetében arra vonatkoznak, hogy mely cégeknél lát el vezető tisztséget vagy felügyelőbizottsági tagságot, ez a céginformáció a 15. § (1) bekezdése alkalmazásával ismerhető meg. Ha e céginformációt természetes személyre vonatkozóan kérik, az adatszolgáltatás tényét a céginformációs szolgálat köteles az elektronikus rendszerben oly módon rögzíteni, hogy az érintettet az adatszolgáltatás időpontjáról, a kért adatokról - ha törvény másként nem rendelkezik - az adatszolgáltatás időpontjától számított öt évig tájékoztathassa. Amennyiben a csoportosított cégadatok valamely természetes személy cégtulajdonosi (tagsági, részvényesi) minőségére vonatkoznak, ez a céginformáció - a (4) bekezdés alkalmazásával - akkor teljesíthető, ha az bíróság, ügyészség, nyomozó hatóság, illetve más közigazgatási szerv, bírósági végrehajtó, felszámoló vagy nemperes eljárást lefolytató közjegyző külön törvényben meghatározott feladatainak teljesítéséhez, illetve más információkérőnek a törvényben biztosított jogai gyakorlásához vagy törvényes érdekei védelmében szükséges. Törvényes jogcím hiányában az információkérőnek az érintettek hozzájárulását igazolnia kell.

(3) A céginformációs szolgálat a nyomozó hatóságot a "halaszthatatlan intézkedés" jelzéssel ellátott, külön jogszabályban előírt ügyészi jóváhagyást nélkülöző megkeresésére is köteles tájékoztatni az általa kezelt, az adott üggyel összefüggő cégadatokról.

(4) A céginformációs szolgálat a (3) bekezdésben meghatározott esetben a céginformáció iránti kérelem, valamint az adatszolgáltatás tényét köteles az elektronikus rendszerben oly módon rögzíteni, hogy az érintettet az adatszolgáltatás időpontjáról, jogcíméről, a kért adatokról és az adat felhasználójának személyéről kérésére - ha törvény másként nem rendelkezik - az adatszolgáltatás időpontjától számított öt évig tájékoztathassa.

(5) A (4) bekezdésben említett tényeket oly módon kell rögzíteni, hogy az adat célhoz kötött felhasználása ellenőrizhető legyen. Az ezzel ellentétes céginformáció-kérés, illetve ennek alapján az adat felhasználásának jogkövetkezményeit az információt kérő viseli.

Jegyzet: a Cégszolgálat helyett a céginformációs szolgálat elnevezést a 2006. évi CIX. törvény 150. §-a állapította meg, az (1) bekezdés szövegét a 2007. évi CXXVI törvény 310. §-a állapította meg és azt módosította a 2008. évi XCVI. törvény 27. §-ának (11) bekezdése, a (2) bekezdés szövegét a 2007. évi CXVI. törvény 7. §-a iktatta be, a (4) bekezdés szövegét a 2007. évi CXVI. tv. 8. § (1) bekezdés módosította.

A cégjegyzékbe bejegyzett adatok csoportosított céginformációként történő szolgáltatása csak a céginformációs szolgálattól kérhető.
Az egyes cégjegyzékek természetes személyekre vonatkozó adatokat is tartalmaznak, melyekhez bárki, korlátozás nélkül hozzáférhet. A teljes körű nyilvánosságot élvező cégjegyzék adatai ugyanis közérdekű adatok, ezért a cégjegyzék részeként annak minősül az abban szereplő természetes személy adata is, aki ennek tudatában alapít céget, vállal el tisztséget a cégben stb. Ahhoz tehát, hogy valaki az egyes cégjegyzékek adataiból megismerhesse a cégben érdekelt természetes személy nevét, lakóhelyét és anyja születési nevét, nem kell az erre vonatkozó jogosultságát igazolnia és nincs szükség az érintett személy hozzájárulására sem.
A csoportosított céginformáció azonban a cégadatok nyilvánosságának minőségileg már más szintjét jelenti. Ezért amennyiben a csoportosított cégadatok kifejezetten a cégjegyzékben szereplő természetes személyre vonatkoznak, tehát arra, hogy bizonyos személy mely cégeknél tag, cégjegyzésre jogosult, lát el vezető tisztséget vagy felügyelőbizottsági tagságot, ez a csoportosított céginformáció a Ctv. értelmében - figyelemmel a személyes adatok védelméről és a közérdekű adatok nyilvánosságáról szóló 1992. évi LXIII. törvény rendelkezéseire - csak meghatározott feltételek esetén teljesíthető. Az ilyen adatok csak abban az esetben kapcsolhatók össze és tehetők hozzáférhetővé, ha a törvény azt megengedi vagy az érintett ehhez hozzájárul.
A Ctv. a szigorúbb feltételeket arra az esetre írja elő, ha a csoportosított céginformáció természetes személy cégtulajdonosi minőségére vonatkozik. Ilyen csoportosított céginformációhoz azok a hatóságok, szervezetek juthatnak, amelyeknek közfeladataik ellátása érdekében van szükségük a csoportosított adatokra. Ilyenek pl. a bíróságok, az ügyészségek, vagy olyan közigazgatási szervek, amelyeknek feladataik ellátásához - törvényben meg- határozott esetben - elengedhetetlen, hogy hozzáférjenek meghatározott személyekre vonatkozó csoportosított cégadatokhoz, és a vonatkozó törvények rögzítik is az ezzel kapcsolatos jogosultságukat. Ilyen közigazgatási szervezet pl. a rendőrség, a Nemzetbiztonsági Hivatal, vagy a Központi Statisztikai Hivatal. A hatóságokon kívül az jogosult ilyen csoportosított céginformáció beszerzésére, akinek törvényben biztosított jogai gyakorlásához, törvényes érdekeinek védelméhez van a fenti információra szüksége, vagy az érintett hozzájárulását beszerezte.
Ha a csoportosított adatokat a rendőrség igényli, ehhez főszabályként az ügyész előzetes jóváhagyása szükséges. Vannak azonban olyan esetek, amikor az ezzel kapcsolatos ügyintézés időtartama veszélyeztetné a folyamatban lévő eljárás eredményességét. Ezért a rendőrségről szóló törvény kimondja, hogy fegyverkereskedelemmel, pénzmosással, szervezett bűnözéssel összefüggő ügyben a csoportosított cégadatokat ügyészi jóváhagyás hiányában is ki kell adni, ha a megkeresésben a "halaszthatatlan intézkedés" jelzés szerepel.
A céginformációs szolgálat nem hatóság. Ha az információt kérő valamely, az információhoz való jogát alátámasztó - törvényben rögzített - jogcímet megjelöl, a csoportosított céginformációt ki kell adnia. Az adatszolgáltatás időpontjának, jogcímének, a kért adathalmazra és meghatározott céginformáció-kérés esetén az adatot felhasználó személyére vonatkozó információnak a rögzítése azonban lehetőséget biztosít az érintett személynek az adatszolgáltatás időpontjától számított 5 évig arra, hogy felléphessen a rosszhiszemű adatfelhasználóval szemben.
Ingyenesen szerezhető be csoportosított céginformáció a jogi személy, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság, vagy egyéb szervezet cégtulajdonosi minősége, képviseleti jogosultsága, vagy természetes személy kép-viseleti jogosultsága, felügyelőbizottsági tagsága tekintetében a 47/2007. (X. 20.) IRM rendeletben írtaknak megfelelően elektronikus úton.

15. § (1) A céginformációs szolgálat a cégjegyzékben szereplő fennálló vagy törölt adatok, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikusan rögzített, még be nem jegyzett adatainak a megismerését (a betekintés lehetőségét) kérelemre, bárki számára ingyenesen biztosítja, feltéve, hogy a céginformációt elektronikus úton kérik.

(2) Az (1) bekezdésben nem említett céginformációért, valamint ha a kérelmező a céginformációt közokirat formájában kéri, a kérelmező a céginformációs szolgálat tevékenységének igénybevételéért - a szolgáltatás költségeivel összhangban álló - költségtérítést köteles fizetni.

(3) A céginformációs szolgálat a bíróság, az ügyészség, a nyomozó hatóság, illetve más közigazgatási szerv, a közjegyző, a bírósági végrehajtó, a felszámoló, valamint a gazdasági, illetve szakmai kamarák részére a közfeladataik ellátása érdekében kért céginformációt - az (1) bekezdésben nem említett cégadatok vonatkozásában is - ingyenesen bocsátja rendelkezésre. Esetükben sem az adatszolgáltatás, sem az adattovábbítás nem köthető díjfizetéshez. Az e rendelkezéssel ellentétes megállapodás semmis.

(4) A céginformációs szolgálat működésének részletes szabályait, valamint a fizetendő költségtérítés mértékét az igazságügyért felelős miniszter rendeletben állapítja meg.

Jegyzet: a Cégszolgálat helyett a céginformációs szolgálat elnevezést a 2006. évi CIX. törvény 150. §-a iktatta a Ctv.-be, az (1) bekezdés utolsó két mondatát hatályon kívül helyezte a 2007. évi CXVI. törvény 8. § (2) bekezdése, a (3) bekezdés szövegét a 2008. évi XCVI. tv. 1. §-a állapította meg.

A Ctv. a forgalom biztonsága, a hitelezői érdekek érvényesítése céljából a cégjegyzékadatokhoz elektronikusan, a céginformációs szolgálat útján történő hozzáférést főszabályként ingyenessé teszi. Ha valaki tehát a cégjegyzékben szereplő vagy bejegyzés alatt álló adatait elektronikus úton kívánja megismerni, ilyen esetben költségtérítést nem kell fizetnie.
Hangsúlyozni kell, hogy ingyenesen csak a cégjegyzékadatok ismerhetők meg és az ilyen módon nyert céginformáció nem minősül közhitelesnek, azon a céginformációs szolgálat elektronikus aláírása nem szerepel. Ha az információt kérő az adatokat közokirati formában kéri vagy cégiratokhoz kíván hozzáférni, ezért költségtérítést kell fizetnie.
A céginformációs szolgálat a céginformációt ingyenesen bocsátja rendelkezésre és nemcsak az (1) bekezdésben meghatározott körben és módon, ha a céginformációt a bíróság, az ügyészség, a nyomozó hatóság, a közjegyző, a bírósági végrehajtó, a közigazgatási szervek vagy a gazdasági kamara közfeladatai ellátása érdekében kéri. A 2008. évi XCVI. tv.-el módosított szabályok azt is egyértelművé teszik, hogy e körben még az adattovábbítás költségei sem számíthatók fel.
A céginformációs szolgálat által nyújtott, fentieket meghaladó információk körét, az információ nyújtás módját, a költségtérítés mértékét az 1/2006. (VI. 26.) IRM rendelet tartalmazza.

16. § (1) A cégnyilvántartásban szereplő elektronikus okiratokról a cégbíróságtól illeték ellenében, illetve a céginformációs szolgálattól - külön jogszabályban meghatározott költségtérítés ellenében - hiteles vagy nem hiteles papír alapú másolat kérhető. Ha a kérelemből más nem következik, a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat - a kérelem érkezésétől számított tizenöt napon belül - az okirat hiteles másolatát adja ki.

(2) A cégbíróságtól illeték ellenében, illetve a céginformációs szolgálattól - külön jogszabályban meghatározott költségtérítés ellenében - az elektronikus okiratok (ideértve a cégjegyzékadatokról kiállított elektronikus okiratot) elektronikus úton történő megküldése is kérhető.

(3) Az (1) és (2) bekezdésben, valamint a 17. § (2) bekezdésében meghatározott esetben a kérelem benyújtható írásban vagy a kormányzati portálon keresztül, illetve közvetlenül a céginformációs szolgálat elektronikus ügyfélszolgálatán, elektronikus úton.

(4) Az elektronikus úton benyújtott kérelmet - kivéve, ha azt a kormányzati portálon keresztül nyújtják be - legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással kell ellátni. A céginformációs szolgálat a kérelem érkezéséről a kérelmet benyújtó személynek elektronikus igazolást küld, amelyet fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.

(5) Ha a kérelmet elektronikus úton terjesztik elő, az illeték, illetve a költségtérítés megfizetésére a 37. § (4) bekezdésében foglaltak megfelelően irányadók.

Jegyzet: a Cégszolgálat helyett a céginformációs szolgálat elnevezést a 2006. évi CIX. törvény 150. §-a iktatta be.

2005. szeptember 1-je óta lehetőség van arra, hogy a cégnyilvántartásban szereplő elektronikus okiratokról a cégbíróságtól illeték ellenében, a céginformációs szolgálattól pedig költségtérítés fizetése esetén céginformációt lehessen kérni. (A cégjegyzékadatokhoz, valamint az elektronikus cégiratokhoz a kormányzati portál útján is hozzá lehet jutni.)
Az elektronikus okiratok körét kezdetben a korlátolt felelősségű társaságok, valamint a részvénytársaságok 2005. január 1-jét követően benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeinek mellékletei jelentették, amelyeket a cégbíróság ettől az időponttól kezdődően elektronikus okirattá alakított át és ilyen módon is nyilvántart, illetve azon gazdasági társaságok iratai, melyek 2005. szeptember 1-jétől elektronikus úton terjesztették elő bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmüket. Ez a lehetőség 2005. szeptember 1-jétől teljes körűen a részvénytársaságok részére valósult meg, a korlátolt felelősségű társaságok pedig meghatározott változásbejegyzési (székhelyváltozás, a tevékenységi kör változása stb.) kérelmeket terjeszthettek elő elektronikus úton. Az elektronikus formában rendelkezésre álló cégiratok köre folyamatosan növekedett, figyelemmel arra, hogy a Ctv. hatálybalépésétől, tehát 2006. július 1-jétől kezdődően már valamennyi gazdasági társaság választhatta az elektronikus cégeljárást, 2007. január 1-jétől pedig a többi cég is. 2008. július 1-jétől valamennyi cégforma esetén csak elektronikus úton nyújtható be a cég- és változásbejegyzési kérelem.
A cégek 2008. december 27-étől valamennyi bejelentési kötelezettségüket is csak elektronikus úton teljesíthetik, ahogy a Gt.-ben szabályozottak szerint a vezető tisztségviselők és egyéb arra kötelezettek is csak elektronikus úton tehetnek eleget az anyagi jogszabályban előírt bejelentési kötelezettségeiknek.
A cégnyilvántartásban szereplő elektronikus okiratokról papír alapú és elektronikus "másolat" egyaránt kérhető, írásban vagy elektronikus úton.
Ha papír alapú másolatot igényelnek és a kérelemből más nem következik, a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat - az 1. számú társasági jogi irányelv módosításával összhangban - az okirat hiteles másolatát adja ki, 15 napon belül.
Amennyiben az elektronikus okiratok elektronikus úton történő megküldését igénylik a cégbíróságtól vagy a céginformációs szolgálattól, mindkét esetben a céginformációs szolgálathoz kell eljuttatni a kérelmet (vagy közvetlenül, vagy a kormányzati portál útján), legalább fokozott biztonságú aláírással ellátva (kivéve, ha a kormányzati portál útján nyújtják be. A kérelem benyújtásakor igazolni kell, az illetéknek, illetve a költségtérítésnek a 37. § (4) bekezdésében meghatározott módon történt megfizetését (az illetéket, illetve a költségtérítést egyedi ügyazonosító számra kell elektronikus úton megfizetni a Magyar Államkincstárnak, mely erről az ügyfélnek igazolást küld). A céginformációs szolgálat a kérelem érkezéséről a kérelmet benyújtó személynek elektronikus igazolást küld. Ha a céginformációt a cégbíróságtól igénylik, a céginformációs szolgálat az elektronikus kérelmet - informatikai szempontú vizsgálatát követően - továbbítja a cégbírósághoz.

17. § (1) A 16. § (2) bekezdésében meghatározott esetben a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat a kérelem alapján az elektronikus okiratot a kérelem érkezésétől számított tizenöt napon belül megküldi. Ha a kérelemből más nem következik, a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat által kiadott okirat a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat által elhelyezett elektronikus aláírást és időbélyegzőt nem tartalmaz. Ha a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat - a kérelem alapján - az elektronikus okiratot minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel látja el, az elektronikus közokiratnak minősül. Az elektronikus közokirat kiállításával a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat azt tanúsítja, hogy a megküldött elektronikus okirat tartalma megegyezik az eredeti okiratéval.

(2) Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetében, a cég minden 1997. január 1. után keletkezett, cégnyilvántartásban elhelyezett cégiratáról a cégbíróságtól elektronikus okirati formában kiállított másolat kérhető. A cégbíróság a kérelem alapján a cégiratot - ha az nem elektronikus formában áll rendelkezésre - az erre irányadó külön jogszabály szerint elektronikus okirati formába alakítja, és a kérelem érkezésétől számított tizenöt napon belül megküldi a kérelmezőnek. A kérelemre, valamint a cégbíróság eljárására a 16. §-ban, illetve az (1) bekezdésben foglaltak megfelelően irányadók.

Jegyzet: a Cégszolgálat helyett a céginformációs szolgálat elnevezést a 2006. évi CIX. törvény 150. §-a iktatta be.

Az okiratot a cégbíróságnak, a céginformációs szolgálatnak legkésőbb 15 napon belül kell megküldenie az információt kérőnek. Fontos szabály, hogy a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat - az 1. számú társasági jogi irányelvre figyelemmel - csak abban az esetben látja el a kért elektronikus okiratot elektronikus aláírással és időbélyegzővel, ha ezt kifejezetten igényelték. Ebben az esetben a cégirat elektronikus közokiratnak minősül.
A módosított 1. számú társasági jogi irányelvvel összhangban a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság valamennyi, 1997. január 1-je után keletkezett cégiratáról kérhető elektronikus okirati formában kiállított másolat. A 2005. január 1-je utáni időszak vonatkozásában ezek az okiratok elektronikus formában rendelkezésre állnak. Ha az ezt megelőző években keletkezett cégiratokról kérnek elektronikus másolatot, ebben az esetben a cégbíróság a papír alapú okiratot elektronikus okirattá alakítja és a kérelem érkezésétől számított 15 nap alatt - illeték ellenében - megküldi a kérelmezőnek. Ez a szolgáltatás - értelemszerűen - csak a cégbíróságtól kérhető. Papír alapú cégiratokkal ugyanis a céginformációs szolgálat nem rendelkezik. Azt követően azonban, hogy a cégbíróság - kérelemre - a papír alapú cégiratokat elektronikus okirattá alakította, ez az elektronikus cégirat már a céginformációs szolgálat útján is hozzáférhető.

3. cím

A beszámoló letétbe helyezése és közzététele

18. § (1) A cégnek a számviteli törvény szerinti beszámolót elektronikus úton, a kormányzati portál útján kell a céginformációs szolgálat részére megküldeni; ennek során nincs helye a papír alapú beszámoló képi formátumú elektronikus okirattá történő átalakításának. A beszámolóhoz - a cég, a beszámolót benyújtó természetes személy azonosíthatósága, valamint a benyújtás jogszerűségének igazolása érdekében - elektronikus űrlapot kell mellékelni.

(2) Az elektronikus űrlapot a céginformációs szolgálat továbbítja - az érkezést követően haladéktalanul - az állami adóhatóság részére.

(3) A beszámolónak a céginformációs szolgálat részére történő elektronikus megküldésével a cég letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének is eleget tesz.

(4) A számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus okiratként történő elkészítése nem jogosít a beszámoló összeállítását (formáját, szerkezetét, tagolását) illetően a számviteli törvényben előírt rendelkezésektől való eltérésre.

(5) A beszámolót a cégnek az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 7. §-ának (2) bekezdése szerinti képviselője küldi meg a céginformációs szolgálat részére.

(6) Ha a cég a beszámolóról - külön jogszabály szerint arra feljogosított által aláírt - papír alapú okirat alapján határozott, úgy az (5) bekezdés szerinti személy egyben igazolja, hogy az ezt követően elektronikus úton megküldött beszámoló megegyezik a jóváhagyott beszámolóval. Ebben az esetben az (5) bekezdés szerinti személy a papír alapú beszámoló egy eredeti példányát - annak elfogadásától számított tíz évig - megőrzi, és amennyiben a megküldött beszámoló szabályszerűségével összefüggésben kétség merülne fel, köteles azt a cégbíróság felhívására bemutatni.

(7) A beszámolóhoz mellékelni kell az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatot, valamint kötelező könyvvizsgálat esetén a független könyvvizsgálói jelentést is. E törvény beszámolóra vonatkozó előírásait az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatra, valamint a könyvvizsgálói jelentésre is megfelelően alkalmazni kell.

(8) A beszámoló közzétételére a céginformációs szolgálat honlapján, napi feltöltéssel kerül sor.

(9) A közzétételi költségtérítést külön jogszabályban meghatározott módon kell megfizetni az igazságügyért felelős miniszter által vezetett minisztériumnak a kincstárnál vezetett számlájára. A közzétételi költségtérítés - ideértve a céginformációs szolgálat által nyújtott céginformációért fizetendő közzétételi költségtérítést is - a központi költségvetés központosított bevételének minősül. A közzétételi költségtérítés befizetését a céginformációs szolgálat ellenőrzi. Ha a közzétételi költségtérítés befizetése nem vagy nem megfelelő összegben történt meg, erről a céginformációs szolgálat 30 napon belül értesíti az állami adóhatóságot. Ebben az esetben a céget úgy kell tekinteni, mint amely a letétbe helyezési és a közzétételi kötelezettségnek nem tett eleget.

Jegyzet: a §-t a 2008. évi XCVI törvény 2. §-a állapította meg, rendelkezései a 2009. május 1-jén vagy azt követően benyújtott beszámolók tekintetében irányadóak.

A Ctv. 2008. évi XCVI. tv.-el módosított, a beszámoló letétbe helyezésére, közzétételére vonatkozó szabályok a 2009. május 1-jén vagy azt követően benyújtott beszámolókra vonatkoznak, figyelemmel a hivatkozott törvény 27. §-ának (9) bekezdésében írtakra.
A számviteli törvény hatálya alá tartozó, ott meghatározott egyszeres, illetve kettős könyvvitelt vezető cég, az ott meghatározott időben köteles a számviteli törvény szerinti beszámolóját a Ctv.-ben meghatározott módon letétbe helyezni, illetve közzétenni.
A letétbe helyezési, közzétételi kötelezettség, a beszámolón kívül, az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatra, kötelező könyvvizsgálat esetén a független könyvvizsgáló jelentésére is kiterjed. A beszámolót az Szvt.-ben előírt formában kell elkészíteni és amennyiben az nem elektronikus úton készült, nem lehetséges a papír alapú beszámoló képi formátumú elektronikus okirattá történő átalakítása (pl. szkennelésre).
A beszámoló benyújtásakor a fent felsorolt okiratokon kívül mellékelni szükséges a közzétételi költségtérítés megfizetését igazoló okiratot. A közzétételi költségtérítés megfizetésére - figyelemmel az 1/2006. (VI. 26.) IRM rendelet 13. §-ának (3) bekezdésében foglaltakra - a Ctv. 37. § (4) bekezdésében írtak az irányadóak [a Ctv. 37. § (5) bekezdésében meghatározott eljárás rend a rendelkezés hatálybalépését követően sem alkalmazható]. A fentieken túlmenően a cég, illetve a cég nevében a beszámolót benyújtó személy azonosítását szolgáló elektronikus űrlap is csatolandó.
A beszámoló megküldésére a cég szervezeti képviselője, jogi képviselője illetve meghatalmazott könyvelője jogosult. Amennyiben a cég a papír alapú okirat alapján határozott a beszámolóról a beszámolót benyújtó személy igazolja, hogy a megküldött elektronikus okirat a papír alapú okirattal megegyezik. Egyben a benyújtó kötelezettsége, hogy a papír alapú okiratok egy példányát az (6) bekezdésben meghatározott módon és ideig megőrizze, szükség esetén - felhívásra - bemutassa.
A beszámoló, annak szükséges mellékletei 2009. május 1-jét követően a céginformációs szolgálatnak küldendők meg. A mérleg letétbe helyezésére, közzétételére vonatkozó kötelezettség csak elektronikus úton teljesíthető, kizárólag a kormányzati portál útján. Az okiratok megküldéséhez minősített elektronikus aláírás használata nem szükséges.
A beszámoló céginformációs szolgálatnak történő megküldésével a cég egyszerre tesz eleget letétbe helyezési, közzétételi kötelezettségének.
A céginformációs szolgálat a beszámoló megérkezését követően haladéktalanul továbbítja a beszámoló mellékletét képező elektronikus űrlapot az állami adóhatóságnak, melynek feladata, hogy elérje az arra kötelezett cégek letétbe helyezési, közzétételi kötelezettségüknek időben és a törvényben előírt módon tegyenek eleget. Ezen feladat ellátásában oly módon működik közre a céginformációs szolgálat, hogy az adóhatóságot a beszámoló benyújtását követő 30 napon belül értesíti, ha azt észleli, hogy a cég a törvényben előírt módon nem fizette meg a törvényes mértékű közzétételi díjat.
A céginformációs szolgálat a beszámolót honlapján a beérkezését követően haladéktalanul közzéteszi. A közzétételi kötelezettség akkor is fennáll, ha a benyújtásra nem szabályszerűen került sor, pl. a cég a közzétételi díjat nem fizette meg.
2009. május 1-jéig a 2007. évi CXXVI. törvény 311. §-ával megállapított, a beszámoló letétbe helyezésére, közzétételére vonatkozó szabályok - bár hatályosak - nem alkalmazandók [2008. évi XCVI. tv. 27. § (9) bekezdés], ezért a fenti törvénnyel nem módosított Ctv. rendelkezési az irányadóak. A vonatkozó szabályozás szerint a beszámoló benyújtható egyrészt papír alapon, másrészt elektronikus úton.
Papír alapú benyújtás esetén a mérleg illetve mellékletei egyrészt az illetékes cégbíróságon, másrészt a céginformációs szolgálatnál nyújtandók be. A céginformációs szolgálathoz történő benyújtással egyidejűleg igazolni szükséges a közzétételi költségtérítés megfizetését is. A céginformációs szolgálat feladata, hogy a beszámolókat - azok feldolgozását és elektronikus okirattá történő átalakítását követően - honlapján közzétegye.
A beszámoló elektronikus úton történő benyújtása esetén a beszámolót a céginformációs szolgálat elektronikus ügyfélszolgálati címére kell megküldeni fokozott biztonságú vagy minősített elektronikus aláírással ellátva. Amennyiben a beszámoló elektronikus úton készült a beszámoló megküldésére a cég szervezeti képviselője is jogosult, ha a fenti aláírással kapcsolatos előírásoknak meg tud felelni. Amennyiben a beszámoló papír alapon készült, a papír alapú okiratot a jogi képviselőnek kell elektronikus okirattá átalakítani és megküldeni a céginformációs szolgálatnak.
A beszámoló elektronikus úton történő benyújtásával a cég egyszerre tesz eleget letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének.

19. § (1) A kormányzati portál a beszámoló közzétételre történő megküldésének teljesítéséről az időpont megjelölésével elektronikus igazolást küld a beszámolót benyújtó személynek. A beszámoló megküldésére vonatkozó határidők tekintetében a céginformációs szolgálathoz történő - az informatikai szempontból szabályszerű - érkezés időpontja irányadó.

(2) Az állami adóhatóság az elektronikus űrlap adatai alapján ellenőrzi a beszámoló megküldésének tényét és időpontját. Amennyiben az állami adóhatóság azt állapítja meg, hogy a cég a letétbe helyezésre és közzétételre előírt törvényi határidőig nem küldte meg a beszámolót, felhívja a cég figyelmét kötelezettségének elmulasztására, továbbá arra, hogy 15 napon belül tegyen annak eleget. A felhívás eredménytelensége esetén az állami adóhatóság külön törvényben meghatározott jogkövetkezményeket alkalmazhat.

(3) A céginformációs szolgálat honlapján a közzététel céljából megküldött beszámolók haladéktalanul és ingyenesen megismerhetővé válnak. A beszámolók a céginformációs szolgálat honlapján cégnév vagy cégjegyzékszám megadásával, keresőprogram segítségével is megismerhetőek.

(4) A beszámolót, illetve annak elektronikus másolatát a céginformációs szolgálat őrzi, gondoskodik a beszámolót érintő archiválási feladatok ellátásáról. A beszámolót úgy kell megőrizni, hogy az kizárja az utólagos módosítás lehetőségét, folyamatosan biztosított legyen az ahhoz való hozzáférés, valamint az elektronikus okirat értelmezhetősége (olvashatósága). Az elektronikus okiratot védeni kell a jogosulatlan hozzáférés, módosítás, törlés vagy megsemmisítés ellen is.

Jegyzet: a §-t a 2008. évi XCVI törvény 3. §-a állapította meg, rendelkezései a 2009. május 1-jén vagy azt követően benyújtott beszámolók tekintetében irányadóak.

A 2008. évi XCVI. törvénnyel megállapított szabályok szerint a beszámolót benyújtó személy a kormányzati portáltól kap elektronikus igazolást arról, hogy a beszámoló megérkezett és mikor. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a cég maradéktalanul eleget tett az ott jelzett időben letétbe helyezési, közzétételi kötelezettségének, figyelemmel arra, hogy a beszámoló megküldésére vonatkozó határidők tekintetében az az időpont irányadó, amikor a beszámoló a céginformációs szolgálathoz informatikai szempontból szabályszerűen megérkezett. Ezen túlmenően a céginformációs szolgálat feladata annak a 18. § (9) bekezdésében meghatározott időn belüli vizsgálata, hogy a cég a közzétételi költségtérítést megfizette-e, és amennyiben azt állapítja meg, hogy a cég a közzétételi költségtérítést nem fizette meg, erről az állami adóhatóságot köteles értesíteni. Az állami adóhatóság feladata, hogy az elektronikus űrlap alapján ellenőrizze a beszámoló megküldésének tényét, időpontját. Amennyiben a cég mulasztását állapítja meg (ideértve a közzétételi díj meg nem fizetését is) a (2) bekezdésben írtak szerint köteles eljárni.
Amennyiben a beszámoló mérlegforduló-napja 2009. május 1-je vagy azt követő időpont, a 2003. évi XCII. tv. 174/A. §-ában írtak az irányadóak, melyek a (2) bekezdésben írtakat pontosítják, részletezik. Eszerint, ha a beszámoló letétbe helyezésére és közzétételére előírt határidő eredménytelenül telt el, a céginformációs szolgálat az adóhatóságot a közzétételi költségtérítés meg nem fizetéséről értesíti. A kötelezettség nem teljesítse esetén az állami adóhatósának 15 napos határidő biztosításával fel kell hívnia a céget letétbe helyezési, közzétételi kötelezettsége teljesítésére. Amennyiben ezen határidő eredménytelenül telik el, az állami adóhatóság a határidő leteltét követő napon a cég adószámát 60 napra felfüggeszti. Az adóhatóságot e tekintetben nem illeti meg a mérlegelés joga, csakis a fenti tartalmú döntést hozhatja meg. Határozata ellen jogorvoslatnak nincs helye. Az állami adóhatóság az adószám felfüggesztéséről a cégbíróságot elektronikusan értesíti, az adószám felfüggesztését a cégbíróság a cégjegyzékbe hivatalból bejegyzi.
Amennyiben a cég az adószám felfüggesztésének időtartama alatt sem tesz eleget letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének, az adóhatóság a cégbíróságot köteles értesíteni. A cégbíróság eljárását a 87. § szabályozza.
Fontos, a forgalom biztonságát, a gyors tájékoztatást szolgálja az a rendelkezés, mely szerint a céginformációs szolgálat a beszámolót a hozzá történt beérkezését követően haladéktalanul köteles a honlapján megjeleníteni. Ily módon a beszámoló bárki számára késlekedés nélkül, ingyenesen hozzáférhetővé válik elektronikus úton.

4. cím

A cégekre vonatkozó közlemények közzététele

20. § (1) A Cégközlöny az igazságügyért felelős miniszter által vezetett minisztérium hivatalos lapja, amelynek elektronikus formában történő közzétételére az erre a célra fenntartott honlapon kerül sor, biztosítva a Cégközlöny egyes lapszámaiba való ingyenes betekintés és a lapszámok ingyenes letöltésének lehetőségét. A Cégközlöny egyes lapszámai a honlapról nem távolíthatók el. A Cégközlönyt elektronikus formában való megjelenítése során olyan formátumban kell közzétenni, amely a többszörözés során is biztosítja az illetéktelen módosítás elleni védelmet. A Cégközlönyben közzétett nyilvános adatok csoportosított (pl. keresőprogram segítségével történő) megismerésének költségtérítését az igazságügyért felelős miniszter rendeletben állapítja meg. A Cégközlöny a hitelezővédelmi nyilvántartás működtetése révén elősegíti, hogy a gazdasági forgalom szereplői megbízható információk birtokában hozhassák meg döntéseiket.

(2) A cég cégjegyzékének adatait, illetve azok változásait - ideértve a cég törlését is - tartalmazó végzését a cégbíróság költségtérítés ellenében a Cégközlönyben hozza nyilvánosságra, felsorolva azokat az okiratokat is, amelyek alapján a végzést meghozta. A cégbíróság a végzést automatikusan, elektronikus úton juttatja el a Cégközlöny számára. A végzésben, illetve annak alapján a Cégközlönyben megjelenő közleményben azt is szerepeltetni kell, hogy a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetők. Emellett a Cégközlönyben közzétételre kerülnek azok a cégjegyzékadatok is, amelyekkel törvény rendelkezése szerint - más szervezet döntése alapján - elektronikus úton egészül ki a cégjegyzék.

(3) A cégbíróság a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság cégjegyzék adatainak közzétételével egyidejűleg gondoskodik a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratának, illetve a létesítő okirat módosításának Cégközlönyben történő közzétételéről is, kivéve, ha a létesítő okirat vagy annak módosítása szerződésminta alkalmazásával készült.

(4) Törvényben meghatározott esetben a Cégközlönyben közleményként kell továbbá közzétenni:

a) a cégbíróság cégre vonatkozó egyéb végzéseinek a rendelkező részét;

b) más bíróság cégre vonatkozó határozatának a rendelkező részét;

c) azokat a közleményeket, amelyeknek közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi.

(5) A (4) bekezdés a)-b) pontja értelmében a Cégközlönyben közzétételre kerül:

a) a cég bejegyzése iránti eljárás megszüntetése;

b) a cég bejegyzése iránti kérelem elutasítása;

c) a cégalapítás vagy a létesítő okirat módosítása érvénytelenségét megállapító határozat, valamint a cég bejegyzését elrendelő végzés hatályon kívül helyezésére vonatkozó határozat rendelkező része;

d) a 85. § (1) bekezdésében foglalt intézkedés;

e) a megszüntetési eljárás megindítása, és amennyiben az eljárás nem a cég törlésével zárul, a befejezése;

f) a végelszámolás kezdő időpontja, és amennyiben a végelszámolási eljárás nem a cég törlésével zárul, a befejezése;

g) a csődeljárás kezdő időpontja és befejezése;

h) a felszámolás kezdő időpontja és befejezése;

i) törvényben meghatározott más határozat.

(6) Az (5) bekezdés a)-f), valamint i) pontjában foglaltak közzétételéről e törvényben foglalt kivétellel a cégbíróság, a g)-h) pontban foglaltak közzétételéről pedig a csőd-, illetve a felszámolási ügyben eljáró bíróság gondoskodik.

(7) Az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, európai szövetkezet, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelyének cégbejegyzésére, valamint törlésére vonatkozó adatoknak a Cégközlönyben történő közzétételét követő harminc napon belül a cégbíróság intézkedik az adatoknak az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történő nyilvánosságra hozataláról az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős hivatalának való megküldés útján. Ennek során a cégbíróság feltünteti a bejegyzésre vonatkozó végzésének számát, a végzés keltét, azt a tényt, hogy a közzétételre Magyarországon, a Cégközlönyben került sor, valamint a Cégközlönyben történt közzététel napját is.

Jegyzet: az (1) bekezdést módosította a 2006. évi CIX. törvény 175. § (4) bekezdése, utolsó mondatát beiktatta 2007. évi CXXVI. törvény 313. §-a, a (2) bekezdést megállapította a 2008. évi XXX. törvény 53. § (2) bekezdése.

A cégbíróság és a céginformációs szolgálat mellett a cégnyilvánosság harmadik szintjét a Cégközlöny, az igazságügyért felelős minisztérium hivatalos lapja jelenti. A cégjegyzék adatainak nyilvánosságra hozatalát, általános jellegű megismerhetőségét a Cégközlönyben való megjelenés biztosítja.
2004. január 1-je óta a Cégközlöny kizárólag CD-lemezen jelent meg, figyelemmel arra, hogy a Cégközlöny fokozatosan bővülő tartalmára tekintettel az esetenként több kötetes, több száz oldalas papír alapú kiadvány már kezelhetetlenné vált. Ugyanakkor a lemezforma nem biztosította azt, hogy a Cégközlöny tartalma a gazdasági-üzleti élet szereplőinek könnyen elérhető legyen és lehetőleg ingyenesen rendelkezésre álljon, pedig ez - a Cégközlönyben történt közzétételekhez fűződő jogkövetkezményekre tekintettel - elengedhetetlen.
A Cégközlöny 2009. január 1-jétől kezdődően az erre a célra fenntartott honlapon érhető el, oly módon, hogy a lapszámokba történő betekintés, informálódás, az egyes lapszámok letöltése ingyenes. A Cégközlöny úgy jelenik meg a honlapon, hogy annak tartalmát illetéktelenek nem módosíthatják, nem változtathatják meg, nem távolíthatják el.
Ha valaki nem csak az egyes lapszámok tartalmára kíváncsi, hanem meghatározott szempontú csoportosított adatot akar megismerni keresőprogram segítségével (pl. azt, hogy az adott cégre vonatkozóan az elmúlt fél évben milyen cégbírósági végzések jelentek meg a Cégközlönyben), erre is lehetőség van.
A Cégközlöny elsősorban a cégekkel kapcsolatos bírósági végzéseket teszi közzé. Itt jelennek meg az új cégek bejegyzésére vonatkozó cégjegyzék-adatok. Ezt követik az egyes adatok változásait tükröző közlemények.
Az 1. sz. társasági jogi irányelv 2. cikke részletesen meghatározza, hogy a cégekkel kapcsolatos nyilvánosságra hozatali kötelezettség milyen adatokra terjed ki. Elmondható, hogy ez - az irányelv értelmében - a cégjegyzék valamennyi adatát és azok változásait felöleli. A cégjegyzékadatoknak, illetve azok változásainak közzétételéhez jelentős jogkövetkezmények fűződnek a 22. §-ban foglaltak szerint.
A cégjegyzék meghatározott adatainak közzététele automatikusan történik. A cég számlaszámaira, valamint az adószámának, statisztikai számjelének változására vonatkozó adatok - melyekkel a pénzügyi intézmény, illetve az APEH és a KSH egészíti ki a cégjegyzéket - automatikusan, bírói közreműködés nélkül kerülnek a cégjegyzékbe bejegyzésre, majd automatikusan kerül sor ezen adatoknak Cégközlönyben történő közzétételére is.
Az 1. sz. társasági jogi irányelv 3. cikkének (4) bekezdése előírja, hogy a hivatalos lapban nemcsak a cégjegyzék adatait kell közzétenni, hanem az ezekre vonatkozó okiratok teljes vagy kivonatos megjelentetése is szükséges, "vagy pedig az okiratoknak az aktában való elhelyezésére, illetőleg a nyilvántartásba történt bevezetésére vonatkozó közlés". Ezért a cégbíróság a cégbejegyző (változásbejegyző) végzésében tételesen felsorolja, hogy a határozathozatala során mely releváns okiratokat vett figyelembe (pl. a társasági szerződés módosítása, tagjegyzék, tulajdoni lap). Ez a felsorolás megjelenik a Cégközlönyben is, így az érdeklődők eldönthetik, hogy azokat meg kívánják-e tekintetni a cégiratok között vagy sem. A hatályos szabályozás szerint a cégbíróság a végzést automatikusan elektronikus úton juttatja el a Cégközlöny számára.
A fenti rendelkezéseket egészíti ki a (4) bekezdés azzal, hogy a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság adatainak közzétételével egyidejűleg a létesítő okiratuk és annak változása is közzétételre kerül, kivéve, ha az szerződésminta alapján készült.
A Cégközlönyből nemcsak a cégjegyzék adatai és azok változásai követhetők nyomon, hanem megjelenik benne valamennyi, a cég léte, működése szempontjából alapvető fontosságú bírósági határozat rendelkező része, illetve a céggel kapcsolatos eljárásról való tájékoztatás is. Így a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzésének adatai mellett a cégre vonatkozó, a hitelezők szempontjából fontos egyéb végzéseinek rendelkező részét is. Ilyen a cég bejegyzése iránti eljárást megszüntető vagy a cég bejegyzése iránti kérelmet elutasító végzés, a megszüntetési eljárásra vonatkozó határozatok, vagy a végelszámolás megindulását, illetve megszűnését közzétevő határozat.
A cégekre vonatkozó határozatokat nemcsak a cég cégjegyzékét vezető cégbíróság jogosult illetve köteles közzétenni, hanem az a bíróság is, amely előtt a céggel szemben csődeljárás vagy felszámolási eljárás indult, az ezzel összefüggő és Cégközlönyben közzéteendő határozatok tekintetében.
A Cégközlönyben jelennek meg a cégek közvetlen közleményei, hacsak nem élnek - feltéve, hogy az lehetséges - közvetlen közleményeiknek a cég honlapján történő megjelentetésének lehetőségével (21/A-21/B. §).
Az (5) bekezdésben felsorolt végzések közzétételének a forgalom biztonsága, a hitelezők érdekének védelem szempontjából van nagy jelentősége. Számos esetben a hitelezők a közzétételtől számított, a végzésben meghatározott határidőn belül jelenthetik be a céggel szembeni követeléseiket, így pl. a végelszámolás megindulására, vagy a felszámolás kezdetére vonatkozó végzés közzététele esetén.
A magyarországi székhelyű európai egyesülésre, európai részvénytársaságra, európai szövetkezetre, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelyére, mint minden más magyar cégre irányadó, hogy cégjegyzékének adatait és azok változásait közzé kell tenni a Cégközlönyben. A vonatkozó uniós rendeletek azonban azt is előírják, hogy alapításukat és felszámolásuk befejeződését, tehát a cég törlését az Európai Unió hivatalos lapjában is közzé kell tenni, feltüntetve a bejegyzésre vonatkozó végzés számát, annak keltét, azt a tényt, hogy az eredeti közzétételre hol (pl. Magyarországon a Cégközlönyben) került sor és meg jelölni a Cégközlönyben történt közzététel napját is.
Ezen rendelkezés azért indokolt, mivel az uniós cégek tagjai (részvényesei) különböző államokban rendelkeznek székhellyel, és pl. egy francia tag, illetve hitelező számára a Cégközlöny tanulmányozása (megértése) nem várható el. A rendeletek értelmében a Ctv. kimondja, hogy az alapításra, megszűnésre vonatkozó adatokat a cégbíróság a Cégközlönyben történt közzétételt követő 30 napon belül küldi meg - nyilvánosságra hozatal céljából - az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős hivatalához.

21. § (1) A 20. § (4) bekezdés c) pontja esetében a közlemény szövegét az igazságügyért felelős miniszterhez kell megküldeni, a közzétételi költségtérítés befizetésének igazolásával együtt. A törvényi előírásoknak megfelelő közleményeket a Cégközlöny az igazságügyért felelős miniszterhez történt érkezést követő harminc napon belül nyilvánosságra hozza.

(2) Ha a közlemény tartalma nem felel meg a törvényi rendelkezéseknek, az igazságügyért felelős miniszter erre a céget a közzététel előtt figyelmezteti. Ha a közlemény szövegében a figyelmeztetés ellenére nem történik módosítás, a Cégközlönyben az igazságügyért felelős miniszter feltünteti, hogy a közleményt figyelmeztetés ellenére jelentették meg.

(3) A közlemény megjelenéséről a céget a Cégközlöny a közlemény szövegének utolsó megjelenését követő nyolc napon belül a közlemény(ek) levonatának megküldésével értesíti.

(4) A Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételi költségtérítése adók módjára behajtandó köztartozásnak minősül. A közzétételi költségtérítésére vonatkozó részletes szabályokat az igazságügyért felelős miniszter rendeletben határozza meg.

Jegyzet: az Igazságügyi Minisztérium helyett az igazságügyért felelős miniszter elnevezést a 2006. évi CIX. törvény 171. §-a iktatta be, a (4) bekezdést a 2008. évi XCVI. tv. 4. §-a állapította meg.

A Cégközlönyben jelennek meg azok a közlemények, amelyeknek közzétételéről nem a bíróság gondoskodik, hanem - az anyagi jogszabályok rendelkezései szerint - közvetlenül a cég, vagy a cég tagja, illetve pl. a felszámoló és a honlapon történő megjelentetés feltételei nem állnak fenn (21/A-21/B. §). Ezek a közlemények rendszerint olyan, a cég által elhatározott változásokra, illetve döntésekre vonatkoznak, amelyeknek a hitelezői érdekek szempontjából jelentősége van, és amely változások cégbírósági bejegyzésére gyakran csak a hitelezők kielégítése, számukra megfelelő biztosíték nyújtása stb. esetén kerülhet sor. Ilyen pl. a törzstőke leszállításának elhatározása, vagy az egyszerűsített végelszámolással kapcsolatos végelszámolói hirdetmény. Ezeket a közleményeket - közzététel céljából - az igazságügyért felelős miniszternek kell megküldeni a közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolásával együtt. A jogszabályi előírásoknak megfelelő közlemény 30 napon belül megjelenik a Cégközlönyben.
A vonatkozó jogszabályok általában pontosan meghatározzák ezeknek az ún. közvetlen közleményeknek a tartalmát, tehát azt, hogy milyen adatokat kell megjelentetni. Jogszabályok azt is rögzítik, hogy hány alkalommal, illetve milyen időközzel kell a közleménynek megjelennie.
Amennyiben a közlemény a jogszabályi rendelkezéseknek nem felel meg, ahhoz jogkövetkezmény nem fűződhet. Ezért, ha a közzétételre megküldött közlemény szövegéből megállapítható, hogy az nem felel meg a törvényi rendelkezéseknek, az igazságügyért felelős miniszter erre figyelmezteti a céget. A figyelmeztetést az is indokolja, hogy az igazságügyért felelős miniszter számára fontos szempont, hogy hivatalos lapjában, a Cégközlönyben a jogszabályoknak megfelelő közlemények kerüljenek közzétételre.
Amennyiben a cég a figyelmeztetést követően is ragaszkodik a szöveg közzétételéhez, tehát azon nem változtat, az igazságügyért felelős miniszter a Cégközlönyben a hitelezők, üzleti partnerek érdekében feltünteti, hogy a közleményt a figyelmeztetése ellenére jelentették meg az adott tartalommal.
A cég által közzétett közlemény megjelenésére vonatkozó lappéldány levonatát a Cégközlöny - attól függően, hogy a közleménynek hányszor kell megjelennie - az utolsó közzétételtől számított 8 napon belül megküldi a cégnek, illetve jogi képviselőjének.
A Cégközlönyben történő közzétételért költségtérítést kell fizetni. Ennek mértékére, a fizetés módjára vonatkozó részletes szabályokat az 22/2006. (V. 18.) IM rendelet határozza meg.

21/A. § (1) Amennyiben a gazdasági társaságokról szóló törvény a céget közvetlenül kötelezi arra, hogy a Cégközlönyben közleményt tegyen közzé, a cég választása szerint e kötelezettségének a cég honlapján való - e törvény szerinti - közzététellel is eleget tehet. Ebben az esetben a honlapon való közzététel a Cégközlönyben való közzétételnek minősül, és a közzététel megtörténtének igazolásaként a cég a Cégközlöny lappéldányának csatolása helyett jogosult a honlap közzététel céljára szolgáló helyének pontos megjelölését megadni.

(2) Amennyiben a cég választása szerint a Cégközlönyben történő közzététel helyett a honlapján teszi közzé közleményeit, e tényt és a cég elektronikus elérhetőségét (honlap) a cégjegyzéknek tartalmaznia kell. A honlapon való közzététellel egyidejűleg a közleményt a cég köteles az ismert hitelezői számára elektronikus úton is megküldeni, amennyiben a hitelező elektronikus elérhetőségét a céggel közölte.

(3) A (2) bekezdés szerinti esetben a cég köteles a honlapját folyamatosan működtetni, és a közleményt a honlapján olyan módon szerepeltetni, amely igazolja a közzététel megtörténtének időpontját. Amennyiben a cég a honlap folyamatos működtetési kötelezettségének nem tesz eleget, a cégbíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárást folytathat le, és az eljárás során intézkedésként törölheti a cégjegyzékből a honlap elérhetőségét, illetve azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé.

(4) Amennyiben a cég a honlapját már nem kívánja fenntartani, köteles ezt a tényt a cégbíróságnak bejelenteni, kérve a honlapra és a honlapon való közzétételre vonatkozó adatok törlését. A bejelentéshez - elektronikus formában, külön jogszabályban meghatározott módon - köteles csatolni a korábban a honlapján közzétett közleményeit a cégiratok között való elhelyezés céljából. A cég honlapján történő közzététel részletes szabályait rendelet állapítja meg.

Jegyzet: a §-t a 2007. évi LXI. törvény 6. §-a iktatta be.

A Ctv. korábban hatályos 20. §-a (4) bekezdés c) pontja szerint a Cégközlönyben közleményként kell közzétenni "azokat a közleményeket, amelynek közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi". A Gt. ilyen kötelezettséget állapít meg pl. a társaság átalakulásával, egyesülésével, szétválásával, a jegyzett tőke leszállításával összefüggésben.
A Ctv. 21/A. §-a megteremti annak a lehetőségét, hogy a társaság választhasson aközött, hogy a közlemény, hirdetmény publikálására a Cégközlönyt veszi-e igénybe, vagy pedig saját honlapján való közzététellel tesz eleget jogszabályi kötelezettségének.
Amennyiben a cég a honlapon történő közzétételt választja, úgy a cégjegyzékben fel kell tüntetni a honlap elérhetőségét lehetővé tevő adatokat, valamint az arra vonatkozó tájékoztatást, hogy a társaság a közzétételnek ezt a módját választja. Abban az esetben, ha a társaság ismert hitelezői elektronikus postacímüket a cég rendelkezésére bocsátják, úgy a hirdetmény honlapon történő megjelenítése mellett ezen ismert hitelezők - a cég által való - közvetlen elektronikus úton történő értesítése kötelező.
A cég köteles honlapját folyamatosan működtetni, továbbá a közleményt úgy szerepeltetni honlapján, hogy a közzététel időpontja megállapítható legyen.
Amennyiben a cég azt választja, hogy hirdetményeit honlapján teszi közzé, szükséges, hogy amennyiben a honlap működtetése nem megfelelő, a cégbíróság megfelelő jogosítvánnyal rendelkezzen a törvényes állapot kikényszerítésére, helyreállítására. Ennek érdekében a Ctv. rögzíti, hogy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást folytathat le, és speciális intézkedésként jogosult a cégjegyzékből törölni a honlap elérhetőségét, és azt a tényt, hogy a cég közleményeit a honlapján teszi közzé. Ebben az esetben a cégnek a közleményeit a Cégközlönyben kell közzétenni, figyelemmel arra, hogy a honlapon való közzététel feltételei nem állnak fenn.
A Ctv. fontos részletszabályként rögzíti a honlap megszüntetésekor követendő eljárást. Ebben az esetben nem a honlap folyamatos működtetésére vonatkozó kötelezettség megszegéséről van szó, hanem arról, ha a cég már nem kívánja honlapját fenntartani.
A cég honlapján történő közzététel részletes szabályait az 50/2007. (XI. 14.) IRM rendelet állapítja meg.

21/B. § A cég a gazdasági tevékenység folytatásához szükséges hatósági engedélyét - legkésőbb a tevékenység megkezdésével egyidejűleg - választása szerint a Cégközlönyben, vagy a cég honlapján köteles közzétenni. E rendelkezés nem alkalmazható az alapítási engedély tekintetében. A közzétételre a 21. §-ban és a 21/A. §-ban foglaltak megfelelően alkalmazandók.

Jegyzet: a §-t a 2007. évi LXI. törvény 6. §-a iktatta be.

A Gt. 6. §-ának (2) bekezdése szerint "Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez) - köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti." A Gt. idézett rendelkezése alapján egyértelmű, hogy a tevékenységi engedélyhez kötött tevékenység megkezdéséhez az engedélyre van szükség, nem pedig arra, hogy a hatósági engedélyre vonatkozó adatok a cégjegyzékbe bejegyzésre kerüljenek. Ezért a Ctv. 2007. évi LXI. tv.-e történt módosítása a tevékenységi engedély cégjegyzékbe való bejegyzésének kötelezettségét eltörölte. [Nem módosította azonban a Gt. 16. §-a (1) bekezdésének d) pontját, mely szerint elő-társaság hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem folytathat.]
Az új rendelkezések alapján a társaság a tevékenységi engedélyt vagy a honlapján köteles közzétenni, ha a cégjegyzékbe bejegyzetten közleményeit a honlapján teszi közzé [25. § (1) bekezdés e) pont], vagy ennek hiányában, a Cégközlönyben.
A 21/B. §-ban írtak az ún. alapítási engedélyekre nem vonatkoznak, azokat változatlanul be kell csatolni a cégbejegyzési eljárás során, amennyiben a végezni kívánt tevékenységre vonatkozó törvény az alapítást engedélyhez köti.

5. cím

A közhitelesség

22. § (1) A cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot.

(2) A cég - jóhiszemű személlyel szemben - nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak.

(3) A cég a cégjegyzékbe bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő - az adat igazolására szolgáló - okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, hogy az adat a Cégközlönyben közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve okiratot már korábban ismerte. A közzétételt követő tizenhatodik napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége.

(4) Ha a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett adat egymástól eltér, harmadik személy hivatkozhat a Cégközlönyben nyilvánosságra hozott adatra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett, a közzétett adattól eltérő adatot ismerte. Harmadik személy hivatkozhat olyan okiratra és adatra is, amely tekintetében a cég nem tett eleget a cégbírósági bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének, kivéve, ha az okiratban foglaltakhoz - nyilvánosságra hozatal hiányában - nem fűződik joghatály.

(5) Ha a cég a képviseletére jogosult személyre vonatkozó adatokat a cégbíróságnak bejelentette, és azokat a cégbíróság nyilvánosságra hozta, a képviselő megválasztásával vagy kinevezésével kapcsolatos jogszabálysértésre harmadik személlyel szemben a cég csak akkor hivatkozhat, ha bizonyítja, hogy a harmadik személynek a jogszabálysértésről tudomása volt.

(6) A közzététel megtörténtét követően a cég nem hivatkozhat harmadik személlyel szemben arra, hogy a bejegyzett képviselő a hatáskörét túllépve járt el.

A Ctv. rendelkezik a cégnyilvántartás közhitelességéről, illetve a közhiteles cégnyilvántartás alapján a Cégközlönyben történt közzétételhez fűződő jogkövetkezményekről.
Főszabályként - az 1. sz. társasági jogi irányelv 3. cikkének (5) bekezdésével összhangban - a cég a cégjegyzék adataira, illetve az adatok igazolására szolgáló, a cégbíróságon a cég cégiratai között lévő okiratokra attól az időponttól kezdődően hivatkozhat, tehát az adat harmadik személy vonatkozásában lényegében attól az időponttól kezdődően tekinthető hatályosnak, amikor az adat a Cégközlönyben közzétételre került. A Cégközlöny ugyanis mindenki számára hozzáférhető, elérhető. Erre tekintettel a cégjegyzék azt is tartalmazza, hogy az egyes cégjegyzékadatok bejegyzésének, illetve törlésének közzétételére mikor került sor a Cégközlönyben.
Azzal a vélelemmel szemben, hogy az adatot a Cégközlönyben történt közzététele napján ismerhette meg harmadik személy, kétfajta ellenbizonyítás lehetőségét biztosítja a Ctv. Egyrészt a cég bizonyíthatja, hogy harmadik személy (a cég üzleti partnere, hitelezője) az adatot, illetve az adatra vonatkozó okiratot már korábban ismerte, mivel pl. jelen volt a cég alapításánál, a létesítő okirati aláírásánál, vagy még az adat Cégközlönyben történt közzététele előtt átadták számára a vonatkozó cégbírósági végzést. Másrészt harmadik személy is bizonyíthatja, hogy az adatot, illetve az okiratot nem állt módjában a közzétételt követően megismerni, mert pl. külföldön tartózkodott. Erre a kimentésre azonban csak a közzétételt követő 16. napig van lehetőség, ezt követően az adat - a megismerésében való esetleges további akadályoztatástól függetlenül - mindenki tekintetében hatályossá válik. A jogbiztonság ugyanis megköveteli, hogy minél rövidebb legyen az az időszak, amíg a cégadatok ismeretének hiányára hivatkozni lehet.
A Cégközlönyben való közzététel jelentőségét emeli, hogy vélelmezni kell annak a jóhiszeműségét, aki a Cégközlönyben közzétett adatban bízva ellenérték fejében jogot szerez. Ugyancsak a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett cégadatok közhitelességét erősíti az a rendelkezés is, amelynek értelmében a cég a közzétett cégadat hitelességében megbízó harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat arra, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak. Ez ugyanis többnyire a saját, jogszabályoknak meg nem felelő adatszolgáltatásának a következménye.
Az 1. sz. társasági jogi irányelv 3. cikke (6) bekezdésének értelmében az államoknak meg kell hozniuk a szükséges intézkedéseket annak megakadályozása érdekében, hogy a hivatalos lapban megjelent közlemény és a cégjegyzék vonatkozó adata egymástól eltérjen. Eltérés esetén ugyanakkor a cégbíróságon vezetett cégjegyzék adata az irányadó, és harmadik személyekkel szemben a közzétételre került, hibásan megjelentetett adat nem használható fel. Figyelemmel arra, hogy a cégjegyzék adatai, illetve azok változásai elektronikus úton jutnak el a Cégközlönyhöz, a Cégközlönyben megjelenő adatok betű szerint megegyeznek a cégbíróságokon nyilvántartott adatokkal. Erre tekintettel a jogszabályi rendelkezésnek gyakorlati jelentősége nincsen.
Arról is rendelkezni kellett az irányelvvel összhangban, hogy harmadik személy hivatkozhat olyan adatra, illetve okiratra, amelynek vonatkozásában a cég nem tett eleget a nyilvánosságra hozatali kötelezettségének. Ez a probléma azonban már nem technikai jellegű kérdés, mivel azt jelenti, hogy ilyen esetben már az adat cégbírósági bejelentése, cégjegyzékbe történő bejegyzése is elmaradt, ami a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kell, hogy maga után vonja.
Az 1. sz. társasági jogi irányelv 8. cikkének megfelelően a Ctv. kimondja, hogy ha a cég a képviseletre jogosult személyre vonatkozó adatokat a cégbíróságnak bejelentette és az adat bejegyzésre került, illetve megjelent a Cégközlönyben, a harmadik személlyel szemben a cég a megválasztással vagy kinevezéssel kapcsolatos jogszabálysértésre (pl. hiányzik a képviselő elfogadó nyilatkozata) csak akkor hivatkozhat, ha bizonyítja, hogy harmadik személynek a jogszabálysértésről tudomása volt. Ennek hiányában a cég - értelemszerűen - felel a jogellenes megválasztással vagy kinevezéssel okozott kárért.
Az 1. sz. társasági jogi irányelv 9. cikkével összhangban a Ctv. úgy rendelkezik, hogy a cég nem hivatkozhat harmadik személlyel szemben arra, hogy a bejegyzett képviselő hatáskörét túllépve járt el, pl. olyan ügyben hozott döntést, ami a cég más szervének hatáskörébe tartozik. A cég az ilyen szerződésből folyó kötelezettségét köteles teljesíteni, a harmadik személynek ugyanis nem feladata, hogy a cég szervezeti felépítését, a döntéshozatali mechanizmusát, a belső feladatmegosztást ellenőrizze.

III. fejezet

A cégjegyzék

23. § (1) A céget, illetve a cégre vonatkozó adatokat a cégbíróság cégjegyzékben tartja nyilván. A cégjegyzék rovatainak elnevezése angol, német, francia és orosz nyelven is megjeleníthető.

(2) A cégjegyzékbe történő bejegyzésre és a céggel kapcsolatos, törvényben meghatározott egyéb eljárások lefolytatására - ha e törvény másként nem rendelkezik az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van.

(3) Ha valamely cégjegyzékadat cégbírósághoz történő továbbítása más bíróság vagy hatóság által elektronikus úton történik meg, az adat nyilvántartásba vételére automatikusan, elektronikus bejegyzéssel kerül sor.

Jegyzet: az (1) bekezdést a második mondattal a 2007. évi LXI. törvény 7. § (1) bekezdése egészítette ki.

A cégjegyzékben azok az adatok vannak nyilvántartva, amelyek nyilvántartását a Ctv. szabályai előírják, ezen körön kívüli adatok a cégjegyzékben nem szerepeltethetők. A cégjegyzékben nemcsak a hatályos, hanem a törölt és a bejegyzés alatt álló cégjegyzéki adatok is megtalálhatók. Nemcsak a bejegyzett, működő cégek cégjegyzéki adatai szerepelnek a cégjegyzékben, hanem a már törölt, illetve a bejegyzés alatt álló cégek cégjegyzéki adatai is.
A cégjegyzéki adatok egy része általános, bármelyik cégformában működő cégnek rendelkeznie kell az adott cégjegyzéki adattal (pl. cégnév, székhely) illetve rendelkezhet azzal, (pl. telephely), másik csoportja cégforma specifikus (pl. a beltagra, a részvényre vonatkozó cégjegyzéki adatok).
Főszabályként a cég székhelye szerint illetékes cégbíróság jogosult a cégbíróság hatáskörébe tartozó eljárások lefolytatására. Ezen főszabálytól való eltérésre több példa is felhozható, ilyen rendelkezést tartalmaz pl. a 25. § (3) bekezdése, az 57. § (4) bekezdése.
A cégjegyzéki adatok bejegyzésére főszabályként kérelemre (tipikusan a cég kérelemére) vagy hivatalból kerül sor. Bizonyos cégjegyzéki adatok bejegyzése automatikusan, a cégbíróság tevőleges közreműködése nélkül történik [53. § (2) bekezdés].

23/A. § (1) A cégbíróság a cégjegyzék adatait és a cégiratokat az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, ha a cég a cégbejegyzési kérelemhez csatolta a cégjegyzékben szereplő adatoknak és a cégiratoknak az általa választott hivatalos nyelven készült - a külön jogszabályban foglaltak szerint arra jogosult által készített - hiteles fordítását.

(2) Törvényi szerződésminta esetében a szerződésminta fordításának csatolására - az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén történő nyilvántartáshoz - nincs szükség.

(3) Ha a magyar nyelvű cégjegyzékbe bejegyzett adat, illetve cégirat és annak hiteles fordítása egymástól eltér, a cég harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat a hiteles fordításra. Harmadik személy azonban hivatkozhat a hiteles fordításra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett - magyar nyelven nyilvántartott -, a fordításban szereplőtől eltérő adatot vagy cégiratot ismerte.

(4) Amennyiben a cégbíróság a cég cégjegyzék adatait a 23. § (1) bekezdésében meghatározott valamely nyelven is nyilvántartja, a 12. §-ban meghatározott közokiratok ezen a nyelven is kérhetőek.

Jegyzet: a §-t a 2007. évi LXI. törvény 7. § (2) bekezdése iktatta be.

A 23/A. § (1) bekezdése kimondja, hogy a cégjegyzék rovatainak elnevezése angol, német, francia és orosz nyelven is megjeleníthető. Ez azzal jár, hogy az elektronikus cégjegyzékben az ügyfél elektronikus hozzáférése alapján kiválaszthatja, hogy a kért céginformáció esetében az egyes rovatokat milyen nyelven kívánja megismerni. A törvény rendelkezik arról is, hogy amennyiben a cég a cégjegyzék adatait francia, német, angol és orosz nyelven is nyilvántartja, a Ctv. 12. §-ban meghatározott közokiratok (cégkivonat, cégmásolat, cégbizonyítvány) ezeken a nyelveken is kérhetőek.
A törvény lehetőséget ad az 1. számú társasági jogi irányelvnek megfelelően, hogy a cégnyilvántartás a cég erre irányuló kérelem esetén ne csak magyarul, hanem a cég által meghatározott bármelyik uniós tagállami hivatalos nyelven, nyelveken az adott cég cégiratait, cégadatait nyilvántartsa. Ilyen igény esetén a cégnek a bejegyzési kérelemhez csatolnia kell a cégjegyzékben szereplő adatoknak és a cégiratoknak a hiteles fordítását. Az iratok közül figyelemmel a 39/B. §-ban és az 51. § (4) bekezdésében írtakra, legalább a létesítő okirat, a létesítő okirat módosítása esetén a létesítő okirat módosítás és az egységes szerkezetű létesítő okirat hiteles fordítása mellékelendő. Amennyiben a cég a törvény mellékletét képező szerződésmintát használ, ezen irat fordításának csatolására a cégjegyzékben történő nyilvántartáshoz nincs szükség.

1. cím

A cégjegyzék tartalma

24. § (1) A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza

a) a cég cégjegyzékszámát,

b) a cég nevét,

c) a cég székhelyét, valamint ha a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét.

d) a létesítő okirat keltét,

e) a cég létesítő okiratban meghatározott tevékenységi köreit, azok statisztikai nómenklatúra szerinti besorolása nélkül,

f) a cég jegyzett tőkéjét,

g) a képviselet módját (önálló vagy együttes),

h) a cég képviseletére jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját,

i) a cég adószámát, valamint statisztikai számjelét, továbbá ha a cég adószáma alkalmazását felfüggesztették vagy azt törölték, akkor a felfüggesztést, a felfüggesztés megszüntetését, a törlést, illetve e határozatok megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerőre emelkedésének napját,

j) a cég valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az azokat vezető pénzügyi intézmények nevét és székhelyét,

k) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés meghozatalának időpontját,

l) a k) pontban foglalt végzésnek megfelelően - elektronikus bejegyzéssel - a cégjegyzékadatok, illetve azok törlése bejegyzésének Cégközlönyben történő közzétételének napját.

(2)

(3) Az (1) bekezdés f) pontjában szereplő jegyzett tőkeként kell feltüntetni az európai gazdasági egyesülés, a külföldiek magyarországi fióktelepe vagy kereskedelmi képviselete esetén a tulajdonos, illetve a külföldi vállalkozás által a működéshez rendelkezésre bocsátott összeget. A jegyzett tőkét - a számviteli törvény felhatalmazása alapján devizakönyv-vezetést alkalmazó társaság, az európai részvénytársaság, az európai gazdasági egyesülés kivételével - forintban kell meghatározni. Az európai szövetkezet a jegyzett tőkéjét euróban is meghatározhatja.

(4) Szövetkezet, európai szövetkezet, európai gazdasági egyesülés, külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és külföldiek magyarországi kereskedelmi képviselete esetében a jegyzett tőke (illetve a jegyzett tőkeként bejegyzett összeg) változását - a változások számától függetlenül - évente legalább egy alkalommal kötelező a cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett bejelenteni.

(5) A cégbíróság az adóhatóság értesítése alapján, hivatalból jegyzi be a cég adószáma alkalmazásának felfüggesztését, törlését, a felfüggesztés megszüntetését, illetve e határozatok megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerőre emelkedésének napját.

(6) Az (1) bekezdés j) pontjában meghatározott pénzforgalmi számlára vonatkozó adatot a számlát vezető pénzügyi intézmény elektronikus adattovábbítás útján köteles bejelenteni a cégbíróságon a számla megnyitását követő nyolc napon belül. Ez a rendelkezés irányadó a pénzforgalmi számla megszűnése esetén is. A bejelentés nem esik illeték, illetve közzétételi költségtérítés fizetési kötelezettség alá. Az adat bejegyzése és közzététele automatikusan, a törvény erejénél fogva történik meg. Ha a számlavezető pénzügyi intézmény e kötelezettségének nem, vagy nem határidőben tesz eleget, a cégbíróság erről tájékoztatja a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét.

Jegyzet: az (1) bekezdés c) pontját a 2007. évi LXI. törvény 8. § (1) bekezdése, i) pontját a 2006. évi LXI. törvény 243. §-a állapította meg, a (2) bekezdést a 2007. évi LXI. törvény 30. § (2) bekezdése helyezte hatályon kívül, a (4) bekezdést a 2006. évi LXIX. törvény 59. §-a állapította meg, (5) bekezdését és a (6) bekezdés számozását a 2006. évi LXI. törvény 243. §-a iktatta be, illetve módosította, az (5) bekezdést továbbmódosította a 2008. évi XCVI. tv. 31. § (2) bekezdése, az (1) bekezdés e) pontját megállapította a 2008. évi XCVI. tv. 5. §-a állapította meg.

A 24. § azokat a cégjegyzéki adatokat sorolja fel, melyekkel bármelyik cégformában működő cégnek rendelkeznie kell. A cégjegyzéki adatok köre állandó változásban van. A legújabb és nagy jelentőségű változás, hogy a cégjegyzékben a cégek tevékenységi körei nem jelennek meg TEÁOR számmal, a cégek szabadon határozhatják meg tevékenységüket és az ily módon kerül a cégjegyzékben nyilvántartásra. Gazdasági társaságok esetén a Gt. 12. §-ának c) pontja értelmében a létesítő okiratban azokat a tevékenységeket kell feltüntetni, amit a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván tehát a társaság főtevékenysége, egyéb tevékenységi körei akár oly módon is meghatározhatók, hogy a gazdasági társaság ipari, kereskedelmi tevékenységet folytat. A cégjogi szabályoktól független, hogy a gazdasági társaság a létesítő okiratában megjelölt gazdasági tevékenységeken belül azokat folytathatja, melyeket az állami adóhatóságnak főtevékenységként, vagy más tevékenységként TEÁOR számmal bejelentett.
A korábban a cégjegyzékbe bejegyzett TEÁOR számok törlésére vonatkozó szabályokat a 2008 évi XCVI. tv. 28. §-a tartalmazza.

25. § (1) A cégjegyzék szükség szerint, valamennyi cég esetében tartalmazza

a) a cég rövidített nevét,

b) a cég - magyar nyelvű elnevezésének megfelelő - idegen nyelvű elnevezését,

c) a cég telephelyét,

d) a cég fióktelepét,

e) a cég elektronikus elérhetőségét (honlap, e-mail), és a cég erre vonatkozó döntése esetén azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé,

f) meghatározott időtartamra alapított cég esetén a meghatározott idő lejártának napját,

g) a jogelőd(ök), illetve a jogutód(ok) cégnevét és cégjegyzékszámát, illetve a cég erre vonatkozó döntése esetén az átalakulásnak a cég által meghatározott időpontját,

h) a könyvvizsgáló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), e jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját; könyvvizsgáló szervezet esetén annak a személynek a nevét és lakóhelyét is, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős,

i) a felügyelőbizottsági tagok nevét és lakóhelyét - ha a felügyelőbizottsági tag munkavállalói küldött, ezt a tényt is -, e jogviszonyuk keletkezésének és megszűnésének időpontját, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját,

j) annak a kamarának a megjelölését, amelynek a cég a tagja,

k) kiskorú tag (tulajdonos) esetén a törvényes képviselő nevét és lakóhelyét,

l) a külföldi jogi személy, illetve magyarországi lakóhellyel nem rendelkező természetes személy kézbesítési megbízottjának nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét),

m) a cég közösségi adószámát, továbbá ha a cég közösségi adószáma alkalmazását felfüggesztették vagy azt törölték, akkor a felfüggesztést, a felfüggesztés megszüntetését, a törlést, illetve e határozatok megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerőre emelkedésének napját,

n) azt, hogy a cégjegyzékben szereplő adatok, illetve a cégiratok fordítása az Európai Unió melyik hivatalos nyelvén szerepel a cégnyilvántartásban,

o) közhasznú minősítéssel rendelkező nonprofit gazdasági társaság esetében

oa) a közhasznúsági fokozatot,

ob) a közhasznú jogállás megszerzésének, módosításának és törlésének időpontját,

p) ha a cég elismert vállalatcsoport tagja, vagy uralkodó tagja, ezt a tényt, a csoporthoz tartozó cégek nevének, székhelyének és cégjegyzékszámának feltüntetésével.

q) ha a cég összevont (konszolidált) éves beszámolót készítő anyavállalat, illetve az összevont (konszolidált) éves beszámolóba bevont leányvállalat, ezt a tényt, valamennyi kapcsolódó anya- és leányvállalat cégnevének, székhelyének, cégjegyzékszámának, külföldi cég esetén nyilvántartási számának és nyilvántartó hatóságának feltüntetésével,

r) a cég képviseletére jogosult elektronikus címpéldányának tanúsítványát,

s) ha a cég a jegyzett tőkéjét devizában határozza meg, ezt a tényt, továbbá a devizanemet,

t) a cég üzleti évének mérlegforduló-napját, amennyiben az üzleti év eltér a naptári évtől.

u) ha a cég tagja (tulajdonosa) a Magyar Állam, az állam tulajdonosi jogait gyakorló szerv nevét és székhelyét.

(2) A cégbíróság az adóhatóság elektronikus értesítése alapján, hivatalból jegyzi be a cég közösségi adószáma alkalmazásának felfüggesztését, törlését, a felfüggesztés megszüntetését, illetve e határozatok megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jog- erőre emelkedésének napját.

(3) A cégbíróság az (1) bekezdés p) pontjában meghatározott adatot - az elismert vállalatcsoport uralkodó tagjának a vállalatcsoport létrehozására vonatkozó bejelentése alapján - hivatalból jegyzi be a többi érintett cég (ellenőrzött társaság) cégjegyzékébe.

(4) A cégbíróság az (1) bekezdés q) pontjában meghatározott adatot - a belföldi székhelyű anyavállalat, külföldi székhelyű anyavállalat esetén pedig a belföldi székhelyű leányvállalat bejelentése alapján - hivatalból jegyzi be a többi érintett belföldi cég cégjegyzékébe. A bejelentést az összevont (konszolidált) éves beszámoló 18. § szerinti letétbe helyezésével és közzétételével egyidejűleg kell megtenni.

Jegyzet: a § szövegét módosította a 2006. évi LXI tv. 243. § (4) bekezdése, továbbmódosította a 2007. évi LXI. törvény 8. § (2), (3), (4), (5) bekezdése, (2) bekezdését továbbmódosította a 2008. évi XCVI. törvény 31. § (2) bekezdése

A 25. §-ban azok a cégjegyzéki adatok vannak felsorolva, mellyel bármelyik cégformában működő cég rendelkezhet. Amennyiben a cég az adott cégjegyzéki adattal rendelkezik a cégjegyzékben az adatnak szerepelnie kell.

26. § (1) A cégjegyzékben valamennyi cég esetében fel kell tüntetni a következő, a közhiteles nyilvántartás, illetve a hitelezők védelme szempontjából jelentős adatokat is:

a) a csődeljárás kezdő időpontját és befejezését,

b) a felszámolás kezdő időpontját és befejezését (külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás megindítását és befejezését is, feltüntetve a külföldi vállalkozás felszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét),

c) a végelszámolás kezdő időpontját és befejezését (külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás végelszámolásának megindítását és befejezését, valamint a külföldi vállalkozás végelszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét),

d) a cég megszűntnek nyilvánítását, továbbá, ha a jogi személy megszűntnek nyilvánítására büntetőügyben eljáró bíróság döntése alapján került sor, a bíróság megnevezését, valamint a határozat számát és jogerőre emelkedésének időpontját,

e) a megszüntetési eljárás kezdő időpontját és befejezését,

f) a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perindítást és a per befejezését,

g) a cégalapítás vagy a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perindítást és a per befejezését,

h) a cégformákra irányadó törvényekben szabályozott, a cég által hozott határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perindítást és a per befejezését,

i) a cég elleni végrehajtás - ideértve a biztosítási intézkedést is - elrendelését és megszüntetését,

j) a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedésének lefoglalását, továbbá a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedésére vonatkozóan a büntetőeljárásban alkalmazott biztosítási intézkedés, illetve zár alá vétel elrendelését és megszüntetését,

k) ha a jogi személy ellen olyan eljárás van folyamatban, amelyben büntetőjogi intézkedés alkalmazásának lehet helye, a nyomozás elrendelését, megszüntetését, annak megállapítását, hogy intézkedés alkalmazásának a feltételei nem állnak fenn, az eljárás befejezését, valamint az eljáró hatóság megnevezését, a határozat számát és keltét, továbbá, ha a bíróság a jogi személlyel szemben büntetőjogi intézkedésként tevékenységének korlátozását rendelte el, a határozat jogerőre emelkedésének napját, a korlátozás időtartamát és azt, hogy a korlátozás a jogi személy mely tevékenységére vagy jogosítványára terjed ki,

l) a 85. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedés tényét, illetve a kirendelt zárgondnok nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét).

m) azt a tényt, ha a cég képviseletére jogosult személyének, továbbá, ha a cég minősített többséggel rendelkező tagjának (részvényesének) korlátlan felelősségét állapították meg a cég tartozásaiért; a képviselő, tag nevét és lakóhelyét, a jogerős bírósági döntés számát és keltét.

(2) Az (1) bekezdés a) és b) pontjában meghatározott adatokat, valamint a cég neve (rövidített neve) mellett a "felszámolás alatt" ("f. a.") toldat bejegyzését, (amennyiben a felszámolási eljárást végelszámolási eljárás előzte meg, az arra utaló toldat törlését), a képviselet módja változásának bejegyzését, a korábbi képviseletre jogosultak törlését, a felszámolóra, illetve a felszámolóbiztosra vonatkozó adatokat (név, székhely, lakóhely) - külföldi székhelyű vállalkozás fizetőképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás bejegyzésének kivételével - a csődeljárást, illetve a felszámolási eljárást lefolytató bíróság végzése alapján elektronikus úton kell rögzíteni a cégjegyzékben, a csődeljárást, illetve a felszámolást elrendelő jogerős végzés Cégközlönyben történő közzétételével egyidejűleg. Ha a felszámolási eljárás a cég jogutód nélküli megszűnésével befejeződik, e végzés jogerőre emelkedésének napjával a céget elektronikus úton, automatikusan kell törölni a cégjegyzékből.

(3) A cégbíróság a perben eljáró bíróság értesítése alapján hivatalból jegyzi be az (1) bekezdés f)-h) pontjában meghatározott adatokat. A cég cégkivonatában a perre vonatkozó adat akkor tüntethető fel, ha a per jogerősen még nem fejeződött be. A cégbíróság a perben eljáró bíróság értesítése alapján hivatalból jegyzi be az (1) bekezdés m) pontjában meghatározott adatokat.

(4) A cégbíróság a végrehajtást (biztosítási intézkedést) elrendelő hatóság (bíróság) elektronikus értesítése, illetve a végrehajtást foganatosító hatóság által elektronikusan megküldött foglalási jegyzőkönyv alapján hivatalból jegyzi be és teszi közzé az (1) bekezdés i)-j) pontjában meghatározott adatokat. Az (1) bekezdés k) pontjában szereplő adatokat a cégbíróság az ügyész, illetve az ügyben eljáró bíróság elektronikus értesítése alapján ugyancsak hivatalból jegyzi be és teszi közzé. Az állami adóhatóság az általa elrendelt végrehajtás cégjegyzékbe bejegyzendő adatait elektronikus úton közli a cégbírósággal.

(5) Ha a követelés a bírósági végrehajtás vagy közigazgatási végrehajtás során kielégítésre került, a cég elleni bírósági vagy közigazgatási végrehajtás, illetve ilyen eljárásokban alkalmazott biztosítási intézkedés megszüntetését a végrehajtó, illetve a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság, más esetben pedig a bíróság vagy a közigazgatási szerv elektronikus úton közli a cégbírósággal (pl. a végrehajtható okirat visszavonásáról, megsemmisítéséről intézkedik, a végrehajtást korlátozza vagy megszünteti). Az állami adóhatóság az általa elrendelt végrehajtás megszűnésére vonatkozó, a cégjegyzékbe bejegyzendő adatokat elektronikus úton közli a cégbírósággal.

(6) A céggel szemben, vagy a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedése vonatkozásában elrendelt zár alá vétel megszüntetését a bíróság közli elektronikus úton a cégbírósággal. A büntetőeljárásban a céggel szemben, vagy a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedése vonatkozásában alkalmazott biztosítási intézkedés megszüntetéséről az eljáró ügyész, illetve nyomozó hatóság értesíti elektronikus úton a cégbíróságot.

(7) A cég tagja (részvényese) vagyoni részesedése lefoglalásának megszüntetését (pl. ha a foglalás alól a vagyoni részesedést feloldották, a követelést a végrehajtás során kielégítették, vagy az üzletrészt értékesítették) a bírósági végrehajtó vagy a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság, illetve (pl. ha a végrehajtást megszüntették) a bíróság vagy a közigazgatási szerv közli elektronikus úton a cégbírósággal.

(8) A hivatalból történő bejegyzés, valamint közzététel az (5)-(7) bekezdésben meghatározott esetekben is irányadó.

(9) A 24. § (5) bekezdésében, a 25. § (2) bekezdésében, valamint a 26. § (4)-(7) bekezdésében említett tények bejegyzésére bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző önállóan jogosult.

Jegyzet: a 26. § (1) és (3) bekezdés szövegét a 2007. évi LXI. törvény 8. § (6)-(7) bekezdése egészítette ki, (4)-(7) bekezdését módosította a 2008. évi XCVI. törvény. 31. §-a, (9) bekezdését beiktatta a 2008. évi XCVI. törvény 6. §-a.

A 26. §-ban azok a cégjegyzéki adatok szerepelnek, melyek nem cégforma specifikusak és elsődlegesen hitelezővédelmi célok indokolják a cégjegyzékben történő szerepeltetésüket. Az e körbe tartozó cégjegyzéki adatok körét a 2007. évi LXI. tv. jelentősen bővítette. Így a cégjegyzék 2007 szeptemberétől - szükség szerint - új elemekként tartalmazza:
- a központi ügyintézés helyét, ha az nem azonos a cég székhelyével,
- azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé,
- a cég képviseletére jogosult elektronikus címpéldányának tanúsítványát,
- amennyiben a cég jegyzett tőkéjét devizában határozza meg, ezt a tényt, illetőleg a devizanemet.
- a cég üzleti évének mérlegforduló-napját, amennyiben az üzleti év eltér a naptári évtől,
- azt a tényt, ha valamely cég a számviteli törvény szerint konszolidált éves beszámolót készítő anyavállalat, vagy a konszolidált beszámolóba bevont leányvállalat,
- azt a tényt, hogy a cég képviselőjét, minősített többséggel rendelkező tagját (részvényesét) bírósági döntés alapján korlátlan felelősség terheli a cég tartozásaiért.
A 2008. évi XCVI. tv. azzal módosította a korábban hatályos rendelkezéseket, hogy egyrészt előírja a hatóságok, bíróságok számára, hogy a hivatalból bejegyzendő adatokat elektronikus úton küldjék meg a cégbíróságok számára, másrészt a (9) bekezdésben meghatározott körben kibővítette a bírósági ügyintézők hatáskörébe tartozó bejegyzések körét. A hivatalból történő bejegyzések bírói közreműködést nem igényelnek, hiszen ilyenkor valójában egy más bíróság, hatóság előtti eljárással kapcsolatos adat cégjegyzékben történő regisztrációjára kerül sor.

27. § A cégjegyzék cégformánként, a 24-26. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is tartalmazza:

(1) Közkereseti társaság esetében

a) a tagok nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét),

b) a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját;

(2) Betéti társaság esetében

a) a társaság beltagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

b) a társaság kültagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

c) a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját;

(3) Korlátolt felelősségű társaság esetében

a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), és amennyiben a tag szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a tag minősített többségű befolyással rendelkezik, ezt a tényt is,

b) a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját;

c) az üzletrészen alapított zálogjog tényét, a zálogjogosult nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét), cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát).

(4) a) Részvénytársaság esetében

aa) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a részvények számát és névértékét,

ab) a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét,

ac) a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét,

b) Zártkörűen működő részvénytársaság esetében

ba) a részvénytársaság ügyvezetésének típusát (igazgatóság vagy egyszemélyes igazgatóság),

bb) ha a részvény átruházását az alapszabály korlátozza, ezt a tényt,

bc) azt a tényt, ha valamelyik részvényes szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a részvényes minősített többségű befolyással rendelkezik,

bd) egyszemélyes részvénytársaság esetében a részvényes nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

c) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetében

ca) az ügyvezetés típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács),

cb) a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét;

(5) Egyesülés esetében

a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

b) az egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását;

(6) Egyéni cég esetében a cégtulajdonos nevét és lakóhelyét;

(7) Közhasznú társaság esetén

a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), és amennyiben a tag szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, ezt a tényt is,

b) a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját,

c) a társaság közhasznúnak minősülő tevékenységét,

d) azt a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervezetet, amellyel a társaság a közhasznú tevékenység folytatására szerződést kötött,

e) a közhasznúsági fokozatot,

f) a közhasznú jogállás megszerzésének, módosításának és törlésének időpontját;

(8) Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében

a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) és székhelyét,

b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét,

c) a külföldi vállalkozás képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját;

(9) Külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében

a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) és székhelyét,

b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét,

c) a külföldi vállalkozás képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját;

(10) Vízgazdálkodási társulat esetében

a) a társulat típusát (vízitársulat vagy víziközmű-társulat),

b) az ellenőrző bizottsági tagok nevét és lakóhelyét;

(11) Végrehajtói iroda esetében

a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), az önálló bírósági végrehajtó tag esetében nevét, szolgálati helyét (annak a helyi bíróságnak a megnevezését, amely mellé kinevezték), hivatali helyiségének címét, az illetékességi területe kiterjesztésének tényét és terjedelmét,

b) az önálló bírósági végrehajtó tag (tagok) szavazati jogának terjedelmét;

(12) Közjegyzői iroda esetében

a) tagok nevét, lakóhelyét, a közjegyző tag esetében a hivatali helyiségének (irodájának) címét is,

b) a közjegyző tag (tagok) szavazati jogának terjedelmét.

Jegyzet: a (3) bekezdést a c) ponttal kiegészítette a 2007. évi LXI. törvény 9. §-a, a (7) bekezdésben foglaltak hatályukat vesztik 2009. július 1-jén.

A 27. §-ban cégformánként a cégforma specifikus cégjegyzéki adatok kerülnek felsorolásra.

28. § A cégjegyzék cégformánként a 24-26. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is tartalmazza:

(1) Európai gazdasági egyesülés esetében

a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

b) az európai gazdasági egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását;

(2) a) Európai részvénytársaság esetében

aa) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a részvények számát és névértékét,

ab) a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét,

ac) a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét,

b) Zártkörűen működő európai részvénytársaság esetében

ba) a részvénytársaság ügyvezetésének típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács, illetve egyszemélyes igazgatóság),

bb) ha a részvény átruházását az alapszabály korlátozza, ezt a tényt,

bc) azt a tényt, ha valamelyik részvényes szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a részvényes minősített többségű befolyással rendelkezik,

bd) egyszemélyes részvénytársaság esetében a részvényes nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

c) Nyilvánosan működő európai részvénytársaság esetében

ca) az ügyvezetés típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács),

cb) a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét;

(3) Európai szövetkezet esetében a cégjegyzék a 24-26. §-ban meghatározottakon túlmenően tartalmazza az európai szövetkezet ügyvezetésének típusát (igazgatóság, ügyvezető elnök vagy igazgatótanács).

(4) Ha az európai gazdasági egyesülés vagy az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet székhelyáthelyezés következtében kéri a cégbejegyzését, a cégjegyzékben fel kell tüntetni a korábbi székhelyét, a nyilvántartását végző hatóságot és az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság vagy az európai szövetkezet korábbi nyilvántartási számát.

(5) Ha az európai gazdasági egyesülés vagy az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet törlésére székhelyáthelyezés következtében kerül sor, a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyzi az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság vagy az európai szövetkezet új székhelyét, a nyilvántartását végző hatóságot és az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet nyilvántartási számát.

Jegyzet: a (3) és (5) bekezdés szövegét a 2006. évi LXIX. törvény 59. § (2) illetve (3) bekezdése állapította meg.

A magyarországi székhelyű, sui generis közösségi jogi jogalanyokat (európai gazdasági egyesülés, európai részvénytársaság, valamint európai szövetkezet) közösségi jogi jogalanyiságuk és az ebből fakadó sajátos cégeljárási rend folytán (pl. áthelyezhetik székhelyüket egy másik tagállamba jogalanyiságuk megszűnése nélkül) célszerű a többi cégformától elkülönítetten, önálló paragrafusban kezelni. E szervezetek közös jellemzője, hogy az alapítók, illetve a közösségi jogalanyhoz csatlakozók székhelye legalább két különböző uniós tagállamban van.
Az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság, az európai szövetkezet a rájuk irányadó közösségi rendeletek szerint (2137/85/EGK rendelet, 2157/2001/EK rendelet, 1435/2003 EK rendelet) székhelyüket az unión belül egyik tagállamból a másikba helyezhetik át, anélkül, hogy ez által új jogalany jönne létre. A székhelyáthelyezést követően az új székhely szerinti tagállam hatóságának, hazánkban a cégbíróságnak be kell jegyeznie a céget. A cégjegyzékből ki kell derülnie, hogy adott esetben nem újonnan létrejött cégről van szó, hanem egy korábban már más tagállamban bejegyzett cég folytatja hazánkban a működését. Erre tekintettel a Ctv. rögzíti, hogy amennyiben az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság székhelyáthelyezés következtében kéri a cégbejegyzését, a cégjegyzékben fel kell tüntetni a korábbi székhelyét, a nyilvántartását végző hatóságot és az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság korábbi nyilvántartási számát.
Harmadik személyek (hitelezők, szerződő partnerek stb.) számára alapvető jelentőségű az is, hogy amennyiben az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, vagy az európai szövetkezet hazánkból helyezi át a székhelyét egy másik tagállamba, a cég hollétére vonatkozóan továbbra is közhiteles információk álljanak rendelkezésre. Ezért a Ctv. kimondja, hogy ha az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, az európai szövetkezet törlésére székhelyáthelyezés következtében kerül sor, a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyzi az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, az európai szövetkezet új székhelyét, a nyilvántartását végző hatóságot és az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, az európai szövetkezet nyilvántartási számát.

29. § (1) Ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyét kell nyilvántartásba venni a Tanács 2137/85/EGK rendeletének 10. cikke alapján, a cégeljárás szabályait a következő bekezdésekben foglalt eltérésekkel kell megfelelően alkalmazni.

(2) A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelye esetén a cégjegyzék a következőket tartalmazza:

a) a telephely cégjegyzékszámát,

b) az európai gazdasági egyesülés nevét,

c) az európai gazdasági egyesülés székhelyét,

d) az európai gazdasági egyesülés nyilvántartását végző hatóságot és a nyilvántartási számot,

e) az európai gazdasági egyesülés képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját,

f) a telephely magyarországi központi ügyintézésének helyét,

g) a telephelyet létesítő okirat keltét,

h) a telephely tevékenységeit, azok statisztikai nómenklatúra szerinti besorolása nélkül,

i) a telephely képviseletére jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is,

j) a telephely adószámát (közösségi adószámát), valamint statisztikai számjelét,

k) a telephely valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az azokat vezető pénzügyi intézmények nevét és székhelyét,

l) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés meghozatalának időpontját,

m) az l) pontban foglalt végzésnek megfelelően a cégjegyzékadatok bejegyzésének, illetve törlése bejegyzésének Cégközlönyben történő közzététele napját.

(3) A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelye esetében a cégjegyzék szükség szerint tartalmazza a 25. § a)-b) pontjában foglalt adatokat, valamint ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés jogutód nélküli megszűnésére irányuló eljárás indult, az eljárás megindításának és befejezésének időpontját. A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetében a magyarországi telephelyet a cégbíróság törli a cégjegyzékből.

(4) A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének bejegyzési kérelméhez a törvény mellékletében felsorolt iratok közül az 1. számú melléklet I. 1. a), 2., 4., 6., 7., 9-12., illetve a 2. számú melléklet I. 1., 2., 3. b), valamint 7. pontja alatt megjelölt iratokat kell csatolni. Az 1. számú melléklet II. 6. a) pontjában, valamint a 2. számú melléklet II. 3. a)-b) pontjában előírt iratok csatolására vonatkozó kötelezettség a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének bejegyzése során is megfelelően irányadó.

(5) A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének nyilvántartásba vételére, illetve nyilvántartására a Fővárosi Bíróság mint cégbíróság rendelkezik hatáskörrel és kizárólagos illetékességgel.

(6) Ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés Magyarországra helyezi át a székhelyét, a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg kezdeményeznie kell a Fővárosi Bíróságnál a korábban már a cégjegyzékbe bejegyzett magyarországi telephelye önálló nyilvántartásának megszüntetését is.

Jegyzet: a (2) bekezdés h) pontját a 2008. évi XCVI. törvény 7. §-a állapította meg.

A 2137/85/EGK rendelet 10. cikke szerint az európai gazdasági egyesülésnek a székhelye szerinti tagállamtól eltérő tagállamban található minden telephelyét be kell jegyezni a cégjegyzékbe, mégpedig abban a tagállamban, amelyben az adott telephely működik.
Az európai gazdasági egyesülésnek a 10. cikk szerinti telephelye nem tekinthető a Ctv. 7. § (2) bekezdése szerinti telephelynek, ugyanis a cég székhelye ebben az esetben nem Magyarországon található. Ugyanakkor ez a telephely nem azonos a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi képviseleteiről szóló 1997. évi CXXXII. törvényben meghatározott külföldi vállalkozás fióktelepével sem, így e törvény hatálya az európai gazdasági egyesülés telephelyére nem terjed ki. A 10. cikkben hivatkozott telephely nyilvántartására ezért a Ctv. önálló cégjegyzékrovatot tartalmaz a korábban hatályos szabályozással egyezően.
Ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés székhelyét Magyarországra helyezi át, az európai gazdasági egyesülés és az addig külföldön lévő telephelye már azonos tagállamban található, ezért a telephely önálló nyilvántartása a továbbiakban nem indokolt, illetve nem is lehetséges. A telephelyet ezt követően az európai gazdasági egyesülés belföldi telephelyének kell tekintetni, és ily módon kell nyilvántartani.

2. cím

A cégjegyzék adataira vonatkozó közös szabályok

30. § (1) A cégjegyzékben szereplő természetes személy esetében - ha e törvény másként nem rendelkezik - a cégjegyzéknek tartalmaznia kell e személy anyjának születési nevét is.

(2) Ha a cég tagja

a) belföldi cég, annak cégjegyzékszámát,

b) társadalmi szervezet vagy alapítvány, annak nyilvántartási számát,

c) külföldi cég vagy más szervezet, amennyiben ilyen adattal rendelkezik, nyilvántartási számát és a nyilvántartó hatóságot

is fel kell tüntetni a cégjegyzékben.

(3) A cégjegyzék valamennyi cégadat esetében tartalmazza a változás időpontját.

(4) A cég a változásbejegyzési kérelemben meghatározhatja a 24. § (1) bekezdésének b)-h) pontjában, a 25. § (1) bekezdésének a)-e), h), i) és l) pontjában, továbbá n) és p)-q) és t) pontjában foglalt adatok változásának időpontját. A változás időpontja azonban nem lehet korábbi, mint a változás alapjául szolgáló határozat meghozatalának napja. Ennek hiányában vagy ellentmondásos okiratok esetén a változás időpontja az alapul szolgáló határozat meghozatalának a napja.

(5) Ha jogszabály másként nem rendelkezik és a cég bejegyzésére irányuló cégeljárásban a pénzbeli hozzájárulás befizetésének igazolására e törvény rendelkezései alapján sor kerülhet ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozattal, az ügyvezető a cég bejegyzését követő nyolc napon belül köteles a cég pénzforgalmi számláját megnyitni és a rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét a számlára befizetni.

Jegyzet: a § (2) bekezdést módosította és a §-t (3), (4), (5) bekezdéssel kiegészítette a 2007. évi LXI. törvény 10. §-a.

A cégjegyzékben fel kell tüntetni belföldi cég esetében a cégjegyzékszámot, társadalmi szervezet vagy alapítvány esetében a nyilvántartási számot, külföldi cég vagy más szervezet esetében annak nyilvántartási számát, és a nyilvántartó hatóságot. (Ezen utóbbi adatokat csak akkor kell feltüntetni, ha a külföldi cég (szervezet) rendelkezik ilyen adattal, vagyis például a székhelyének, bejegyzésének joga szerint rendelkezik nyilvántartási számmal.)
A 2006. június 30-áig hatályban volt cégtörvény 30. §-ának (2) bekezdése szerint "a cég székhelyét (telephelyét, fióktelepét), a jegyzett tőke pénznemének megváltoztatását, a cég tagjait (tulajdonosait), a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottság tagjait, illetve a könyvvizsgáló személyét érintő változás a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, de a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá."
A Ctv. ilyen jellegű rendelkezést nem tartalmaz, ellenben azt rögzíti, hogy a cégjegyzék tartalmazza a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés meghozatalának időpontját, illetve a cégjegyzékadatok (azok törlése bejegyzésének) Cégközlönyben történő közzétételének napját.
A Ctv. 30. §-ának (3)-(4) bekezdései értelmében a cég a cégjegyzékadatok jelentős része tekintetében meghatározhatja a változás időpontját. A változás időpontja azonban értelemszerűen nem lehet korábbi, mint a változásról szóló határozat meghozatalának napja. Amennyiben a cég nem jelöli meg a változás napját vagy az jogszabálysértő vagy ellentmondásos az a határozat meghozatalának napja a változás időpontja.
Az (5) bekezdésben írtak jelentősen csökkentik a cégalapítás adminisztratív terheit. Korlátolt felelősségű társaság esetén lehetőség van arra, hogy a cég eldöntse, miszerint pénzforgalmi számláját már a bejegyzés előtt, vagy csak azt követően nyitja meg. A társaság alapításához szükséges pénzbeli betét befizetése történhet a társaság vezető tisztségviselője által megnyitott bankszámlára, vagy a társaság pénztárába történő befizetéssel. Amennyiben a társaság javára közvetlenül kerül befizetésre a pénzbeli hozzájárulás, ezt az ügyvezető - ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt - nyilatkozattal igazolja. Amennyiben a társaságot bejegyzik, a vezető tisztségviselő köteles a bejegyzéstől számított 8 napon belül a pénzforgalmi számlát megnyitni, és a korábban rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulást a számlára "áttenni".
Amennyiben a korlátolt felelősségű társaság úgy dönt, hogy nem nyitja meg a cégbejegyzés előtt a bankszámláját, a cégalapítással összefüggő teendők egy helyen, egy alkalommal, az eljáró közjegyzőnél vagy ügyvédnél elintézhetőek.

31. § (1) A cégjegyzékben a lakóhelyet, illetve székhelyet (telephelyet, fióktelepet) az irányítószám, helység, utca, házszám, emelet, ajtószám (vagy helyrajzi szám) feltüntetésével kell megjelölni. Amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személy Magyarországon is rendelkezik lakóhellyel, a cégjegyzéknek az erre vonatkozó adatokat is tartalmaznia kell.

(2) Ha a bejegyzési kérelemben külföldi jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság szerepel, vagy a bejegyzési kérelemben feltüntetett külföldi természetes személy nem rendelkezik magyarországi lakóhellyel, a bejegyzési kérelemben kézbesítési megbízott jelölhető meg. A kézbesítési megbízott magyarországi székhellyel rendelkező szervezet, illetve állandó lakóhellyel rendelkező természetes személy egyaránt lehet. A bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a kézbesítési megbízott megbízására, illetve a megbízatás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokiratot, vagy közokiratot.

(3) A kézbesítési megbízott feladata, hogy a bíróságnak, illetve más hatóságnak a cég működésével összefüggésben keletkezett, a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat átvegye, és azokat a megbízó részére továbbítsa. A bíróság vagy más hatóság által a kézbesítési megbízottnak megküldött okirat esetében vélelmezni kell, hogy az okirat a kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítéssel a külföldi személy számára ismertté vált. Amennyiben kézbesítési megbízott nem került megjelölésre, a bíróság a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat a Cégközlönyben történő közzététellel kézbesíti azzal, hogy a közzétételt követő ötödik napon az irat kézbesítettnek tekintendő.

Jegyzet: a (2)-(3) bekezdés szövegét módosította a 2007. évi LXI. törvény 11. §-a.

A Ctv. korábban hatályos 31. §-ának (2) bekezdése kimondta, hogy ha a társaság tagjai között olyan külföldi jogi személy, jogi személyiség nélküli társaság vagy külföldi természetes személy található, aki Magyarországon nem rendelkezik belföldi lakóhellyel, akkor a cég külföldi tagjaival, képviselőivel való zavartalan kapcsolattartás, a hivatalos iratok kézbesítésének megkönnyítése érdekében kézbesítési megbízottal kell rendelkeznie a neki szóló küldemények átvételére. A kézbesítési megbízott adatait a cégjegyzékben fel kellett tüntetni.
Ez a rendelkezés - mint kivételt nem ismerő szabály - azonban indokolatlan és aránytalan megterhelést jelentett a magyarországi befektetőknek. Nem mentesült ugyanis a kézbesítési megbízott kijelölésének kötelezettsége - és annak költségei - alól a tag akkor sem, ha a kézbesítési nehézségek elhárításáról a felek a társasági szerződésben másként rendelkeztek, más olcsóbb és/vagy hatékonyabb megoldást választottak. A gyakorlati tapasztalatok azt mutatják, hogy a kézbesítési megbízott intézménye akkor képes betölteni rendeltetését, ha azt a társaság tagjai maguk is célszerűnek találják. Ezért a hatályos szabályozás a kézbesítési megbízott szabályait diszpozitívvá tette és megszüntette a kézbesítési megbízott személyére vonatkozó összeférhetetlenségi szabályokat. Ezáltal a bürokratikus akadály megszüntetésével egyszerűsítette a cégek piacra lépését.
A Ctv. módosított 31. §-ának (3) bekezdése ugyanakkor jelentősen megszigorította a kézbesítési megbízotton keresztül történő kézbesítéshez fűződő vélelmet. A korábban hatályos szabályozás szerint az okirat kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítést követő tizenötödik napon a külföldi részére kézbesítettnek kellett tekinteni a küldeményt. E szabály helyett a kézbesítési megbízottnak történő kézbesítéssel - a vélelem szerint - megtörténik a külföldi részére való kézbesítés is.
Figyelemmel arra, hogy a hivatalos belföldi iratok kézbesíthetőségét biztosítani szükséges, a Ctv. kimondja, hogy amennyiben a cég (a külföldi tag, képviselő stb.) nem jelölt ki kézbesítési megbízottat, úgy a bíróság a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat a Cégközlönyben történő közzététellel kézbesíti azzal, hogy a közzétételt követő ötödik napon az irat kézbesítettnek tekintendő, tehát ez esetben a kézbesítés törvényi vélelem segítségével történik meg. A törvényességi felügyeleti eljárásban a Ctv. 72. §-ának (6) bekezdése állapít meg (3) bekezdésben foglaltakkal egyező kézbesítési szabályokat, ezen utóbb hivatkozott szabályok azonban nem csak a kézbesítési megbízott hiányában irányadóak, hanem akkor is, ha a törvényességi felügyeleti eljárásban az iratok kézbesítése postai úton meghiúsult.

IV. fejezet

A cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárás

1. cím

Közös szabályok

32. § (1) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás - ide nem értve a jogorvoslati eljárást - elektronikus nemperes eljárás, amelyre a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) szabályait - ha e törvény másként nem rendelkezik - megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye. Az eljárás felfüggesztésére változásbejegyzési eljárásban kerülhet sor, illetve a cég bejegyzése esetén akkor, ha átalakulás bejegyzése történik, illetve a bejegyzési eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti kérelmet nyújtanak be.

(2) Az eljárás során csak okirati bizonyítás folytatható le.

(3) Az eljárás során költségmentesség, illetve illeték- és költségfeljegyzési jog nem engedélyezhető.

(4) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a jogi képviselet kötelező.

Jegyzet: a (1) bekezdést megállapította a 2008. évi XCVI. törvény 8. §-a.

A Ctv. IV. fejezete szabályozza a cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárásra vonatkozó rendelkezéseket, ezen belül a 32-35. § a közös szabályokat foglalja össze.
A Ctv. szerint a cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárás bírósági hatáskörbe tartozó polgári nemperes eljárás, amely esetében, ha a Ctv. eltérő szabályokat nem állapít meg, illetve a nemperes eljárás jellegéből más nem következik, a Pp. rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell. A Ctv. 2008. évi XCVI. tv.-el történt módosítása a fenti szabályt akként pontosította, hogy rögzítette a bejegyzési eljárások elektronikus nemperes eljárások, hiszen 2008. július 1-jétől kezdődően valamennyi cégformába tartozó cég esetén a bejegyzési eljárások csak elektronikusan folyhatnak.
A szabályozás azt is egyértelművé teszi, hogy a bejegyzési eljárások csak a cégbíróság előtt folynak elektronikusan. Amennyiben a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja, vagy más olyan végzést hoz az eljárás során, mely ellen fellebbezésnek van helye, a jogorvoslati eljárás - ideértve a fellebbezési és a felülvizsgálati eljárást is - nem elektronikusan, hanem papír alapon folyik.
A Pp. szabályaival szemben a bejegyzési eljárásokban az eljárás szünetelésének nincs helye, az eljárás felfüggesztésére csak feltételekkel van lehetőség. Ennek indoka, hogy a cégnyilvántartás közhitelességét az szolgálja, ha az egyes bejegyzési eljárások során függő jogi helyzet csak az elkerülhetetlen esetekben következik be. A Pp.-n alapuló felfüggesztésre (152. §) főszabályként akkor kerülhet sor, ha a kérelem elintézése olyan előzetes kérdéstől függ, amelynek elbírálása bírósági vagy közigazgatási hatáskörbe tartozik, illetve amelynek elbírálására már ilyen eljárás folyamatban van.
A cég bejegyzésére irányuló eljárásban a cégnek a kérelem benyújtásakor olyan helyzetet kell teremtenie, hogy a bejegyzést akadályozó kérdések már ne álljanak fenn. Ezért ilyen esetben felfüggesztésnek csak kivételesen, a Ctv.-ben meghatározott esetekben van helye. Így felfüggesztésre csak átalakulás bejegyzése során (ez azonban figyelemmel a törvényi elhelyezésre is valójában speciális változásbejegyzési eljárás), illetve akkor kerülhet sor, ha a cégbejegyzési eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására irányuló kérelmet is benyújtottak. Ebben az esetben a törvény 78. §-a szerint a két kérelmet együtt kell elbírálni, és az ott írtak szerint kell eljárni. Változásbejegyzési eljárásban az eljárás felfüggesztésére a Pp. 152. §-ának megfelelő alkalmazásával kerülhet sor, vagyis, ha az ott meghatározott feltételek fennállnak a változásbejegyzési eljárás felfüggeszthető, a Ctv.-ben e tekintetben speciális rendelkezés nincs.
A bejegyzési eljárás során csak okirati bizonyításnak van helye. A cégeljárás nemperes jellege és a cégbejegyzés gyorsaságához fűződő egyéni és közérdek egyaránt indokolja, hogy a cégeljárásban csak korlátozott körben lehessen bizonyítást lefolytatni, ezért a jogi szabályozás pontosan meghatározza azon okiratok körét, amit a cégbíróság a cég és változásbejegyzési eljárások során vizsgálhat. Az általános szabályok szerinti bejegyzési eljárásban csak a Ctv. 1. és 2. számú mellékletében felsorolt okiratok, az egyszerűsített cégeljárásban, pedig a 3. számú melléklet I. pontjában meghatározott okiratok meglétét, jogszerűségét köteles vizsgálni a Ctv.-ben meghatározott módon és körben. A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban nincs helye a bejegyzést kérő személyes meghallgatásának, vagy egyéb a fenti körön kívül eső bizonyítási eszköz igénybevételének.
A bejegyzési eljárásban költségmentesség, vagy illeték- és költségfeljegyzési jog nem engedélyezhető.
A bejegyzést kérő jogi képviselete kötelező. A Pp. általában nem az ügytípushoz, hanem az ügyben eljáró bíróság szintjéhez igazítva rendelkezik a kötelező jogi képviseletről (Pp. 73/A. §). A cégbejegyzési (változásbejegyzési) ügyekben az ügy jellege, az eljárás elektronikus volta indokolja a jogi képviselő kötelező részvételét az eljárásban. A jogi képviselő nemcsak a bejegyzés alapjául szolgáló iratok elkészítésében működik közre, hanem a cégeljárás, mint nemperes eljárás folyamatában a cég képviselőjeként, meghatalmazottjaként jár el.

33. § (1) A cég adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése - ha törvény eltérően nem rendelkezik - kérelemre történik.

(2) A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég - szervezeti képviselője jogi képviselő útján köteles előterjeszteni.

(3) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem az elsőfokú határozat meghozataláig visszavonható. Ebben az esetben a cégbíróság az eljárást megszünteti. A cég bejegyzésére irányuló kérelem visszavonása esetében az elő-társaság megszüntetéséről vagy a létesítő okirat módosításáról szóló okiratot, ha pedig a változásbejegyzési kérelem a legfőbb szerv határozatán alapult, a kérelem visszavonásához a legfőbb szerv erre vonatkozó határozatát kell csatolni.

(4) A cég valamennyi bejelentési kötelezettségét elektronikus úton teljesíti a cégbíróság felé.

Jegyzet: a (4) bekezdést beiktatta a 2008. évi XCVI. törvény 9. §-a.

A cég adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése főszabályként kérelemre történik.
A főszabály alól a változásbejegyzési (törlési) eljárások során vannak kivételek. Pl. a Ctv. 26. §-a felsorolja azokat az adatokat, amelyeket valamennyi cég esetében fel kell tüntetni a cégjegyzékben a közhiteles nyilvántartás biztosítása, illetve a hitelezők védelme érdekében, de nem a cég kérelmére. Ilyen adat pl. a cég felszámolás, végrehajtás alá kerülése vagy az ellene hozott meghatározott törvényességi felügyeleti intézkedések, továbbá az ellene indult bizonyos perek megjelölése. A Ctv. 26. § (2) és (3) bekezdése értelmében ezeket az adatokat a cégbíróság hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe és teszi közzé azokat a Cégközlönyben. A Ctv. a törvényességi felügyeleti eljárás keretében is feljogosítja a cégbíróságot arra, hogy a törvényességi felügyeleti eljárása alapján, hivatalból is bejegyezhessen adatokat a cégjegyzékbe vagy törölje azokat. A Ctv. 62. § (2) bekezdésében meghatározott körben a cégbíróság a céget nem a cég kérelmére, hanem hivatalból törli.
Bizonyos adatok nem kérelemre, nem hivatalból, hanem automatikusan, a cégbíróság közreműködése nélkül kerülnek a cégjegyzékbe bejegyzésre. Automatikusan kerülnek bejegyzésre a cég pénzforgalmi számláira vonatkozó adatok a számlát vezető pénzügyi intézmény elektronikus adattovábbítása útján, továbbá az adószám, statisztikai számjel változásai az azt megállapító szervezet elektronikus értesítése alapján.
A cégbejegyzési, illetve a változásbejegyzési eljárás során azonban a bejegyzés vagy a törlés mégis alapvetően kérelemre történik, amelyet a cég szervezeti (törvényes) képviselője terjeszt elő jogi képviselő útján. A cég törvényes képviseletének módját az adott cégformára irányadó anyagi jogi szabályok rendezik. Így a Gt. az egyes társasági formák körében szabályozza, hogy ki minősül vezető tisztségviselőnek, ezáltal a társaság törvényes képviselőjének.
A polgári eljárásban irányadó rendelkezési elvből következik, hogy a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem az elsőfokú határozat meghozataláig visszavonható. Ebben az esetben a cégbíróság az eljárást megszünteti. Az eljárás megszüntetésének feltételeit a Ctv. meghatározza, elkerülendő, hogy a cég tagjainak, illetve az önálló képviseletre jogosult vezető tisztségviselőinek esetleges vitája a bejegyzési eljárás minden alap nélküli megszüntetéséhez vezethessen. Ezért a cég bejegyzésére irányuló kérelem visszavonása esetében az elő-társaság megszüntetéséről, változásbejegyzési kérelem esetében pedig a létesítő okirat módosításáról szóló okiratot vagy a legfőbb szerv erre vonatkozó határozatát kell csatolni, természetesen akkor, ha az előterjesztett kérelem a legfőbb szerv határozatán alapult.
A cég nem csak a bejegyzési kérelmeit köteles elektronikus úton előterjeszteni, hanem valamennyi bejelentési kötelezettségének elektronikus úton tehet csak eleget. Ezt a Ctv. szabályt egészítik a Gt.-nek azok a 2008. évi XCVI. tv.-el módosított rendelkezései, melyek előírják, hogy a gazdásági társaság vezető tisztségviselője, vagy más, a cégbíróság felé bejelentésre kötelezett személy (pl. minősített befolyást szerző) bejelentési kötelezettségének csak elektronikus úton tehet eleget. Ezen előírás indoka, hogy ne létezzen egymás mellett elektronikus úton, illetve papír alapon készült iratanyag, ami megkönnyíti az ügykezelést, és a céginformáció-nyújtást.
Amennyiben a bejelentés elektronikus okirati formában készül a cég - törvényes képviselője útján - maga is benyújthatja a bejelentést, feltéve, hogy törvényes képviselője minősített elektronikus aláírással rendelkezik. Ha a bejelentés papír alapú okiratként készült annak elektronikus okirati formává történő átalakítására, a bejelentés elektronikus úton történő benyújtására csak a jogi képviselő jogosult.

34. § (1) Kötelező cégbejegyzés esetén a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje - ha törvény kivételt nem tesz - a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított harminc nap. Ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje az engedély kézhezvételétől számított tizenöt nap.

(2) A cégbíróság 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújthatja azt, aki az (1) bekezdésben meghatározott kötelezettségét késedelmesen teljesíti.

A cégnyilvántartás közhiteles jellege, a forgalom biztonságához fűződő érdekek szükségessé teszik, hogy a cégek a cégalapítás tényét az elvárható legrövidebb időn belül jelentsék be a cégbíróságnak. A Gt. 15. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének vagy közokiratba foglalásának napjától elő-társaságként működhet, így saját neve alatt részt vesz a gazdasági forgalomban, ha üzletszerű gazdasági tevékenységet a cégbejegyzési kérelem benyújtása előtt nem is folytathat.
Kötelező cégbejegyzés esetén a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje főszabályként 30 nap, amelyet a létesítő okirat aláírásától vagy elfogadásától kell számítani. Ha a cég bejegyzése nem kötelező, ez a határidő értelemszerűen nem érvényesül, pl. az egyéni vállalkozás a fennállása alatt bármikor elhatározhatja a cégjegyzékbe egyéni cégként történő bejegyeztetését.
Ha a cég létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a Ctv. 15 napos előterjesztési határidőt állapít meg, amelyet az engedély kézhezvételétől kell számítani. Az engedélyezési eljárásban a cégbejegyzéshez szükséges iratok nagy részét be kell mutatni, azok tehát az engedély kézhezvételekor már rendelkezésre állnak. Elegendőnek tűnik ezért a bejegyzési kérelem benyújtására további 15 napot biztosítani.
A cégbíróság jelentős pénzbírsággal sújthatja azt, aki a kérelem benyújtására vonatkozó kötelezettségét elmulasztja, vagy késedelmesen teljesíti. Ennek összege 50 000-500 000 forintig terjedhet. A pénzbírság összege jóval magasabb, mint a Pp. 120. §-ában meghatározott összeg. A Pp. rendelkezései azonban csak akkor vehetők figyelembe, ha a Ctv. mint a különös szabályozást tartalmazó törvény eltérő rendelkezést nem állapít meg. A pénzbírságot megállapító végzés elleni fellebbezésre azonban már a Pp. rendelkezései vonatkoznak [Pp. 233. § (3) bek. b) pont, 227. § (3) bek.].

35. § (1) A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróság részére a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell - e törvényben meghatározott módon és a mellékletekkel együtt - előterjeszteni.

(2) A kérelemnek tartalmaznia kell az adott cégformára vonatkozóan e törvényben meghatározott adatokat, kivéve azokat, amelyeket a cégbíróság hivatalból jegyez be a cégjegyzékbe.

Jegyzet: az (1) bekezdés szövegét megállapította a 2007. évi LXI. törvény 12. §-a.

A bejegyzési, változásbejegyzési kérelmet a 21/2006. (V. 18.) IM rendelet mellékletében meghatározott tartalmú elektronikus nyomtatványon kell előterjeszteni. A formanyomtatvány a szerint differenciálódik, hogy cég vagy változásbejegyzését kérik. Mindkét esetben két részből tevődik össze a nyomtatvány, van egy általános, valamennyi cégformát érintő része, illetve egy cégforma specifikus része. A bejegyzési kérelmen mindazon adatokat ki kell tölteni, mely adattal a cég rendelkezik, ide nem értve azokat az adatokat, melyek bejegyzésére hivatalból vagy automatikusan kerül sor, ezen adatok a bejegyzési nyomtatványban nem is szerepelnek.
A bejegyzési kérelem kitöltésére a 21/2006. (V. 18.) IM rendelet, illetve a 24/2006. (V. 18.) IM rendelet tartalmaz részlet szabályokat.
A bejegyzési kérelemhez mellékelendő iratok köre attól függ, hogy a cég a jogi képviselő által megfogalmazott létesítő okirat alapján működik, így az általános szabályok alkalmazásával kéri a bejegyzési kérelem elbírálást, avagy a cég szerződésminta alapján működik, így egyszerűsített eljárás keretében kéri a bejegyzési eljárás lefolytatását.

2. cím

A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus úton történő benyújtása

36. § (1) A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelmet elektronikus úton kell benyújtani. A cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezéséről az e törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén a cégbíróság elektronikus tanúsítványt, illetve változásbejegyzési kérelem esetében igazolást küld a jogi képviselőnek.

(2) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során az elektronikus úton küldött okiratokat minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni, oly módon, hogy az időbélyegző alapján a minősített elektronikus aláírás használatára való jogosultság - okirat aláírásának időpontjában való - fennállása megállapítható legyen. A jogi képviselő e kötelezettséget olyan módon is teljesítheti, ha a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet látja el minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel. A cégbíróság által küldött elektronikus okirat közokiratnak minősül.

(3) A cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván.

(4) A bejegyzési kérelem előterjesztője - választása alapján - az adóhatóság, illetve a Központi Statisztikai Hivatal által vezetett nyilvántartáshoz szükséges - külön törvényben rögzített - további adatokat az elektronikus úton benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemmel együtt előterjesztve a cégbíróság útján juttathatja el az illetékes szervezethez. Az ilyen módon továbbított adatok nem képezik a cégnyilvántartás részét.

(5) Ha törvény a cégirat cégbírósághoz történő benyújtására közvetlenül valamely személyt kötelez, e személy a kötelezettségét elektronikus okiratként készített cégirat esetén, minősített elektronikus aláírás alkalmazásával maga is teljesítheti. Ha a cégiratot elektronikus okirati formába kell alakítani, erre, illetve az elektronikus okirat cégbírósághoz való benyújtására a jogi képviselő jogosult. Az eljárásra egyebekben a 37-38. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

(6) E §, valamint a 37-40. § rendelkezései csak az elsőfokú eljárásban alkalmazhatók.

Jegyzet: az (1), (3) és (5) bekezdés szövegét módosította a 2007. évi LXI. törvény 13. §-a, (4) bekezdését a 2007. évi LXI. törvény 29. §-ának (2) bekezdése, (2) bekezdését megállapította a 2008. évi XXX. törvény 53. §-ának (3) bekezdése.

2008. július 1-jétől a cég és változásbejegyzési kérelmeket csak elektronikus úton lehet benyújtani. A benyújtásra a kötelező jogi képviseletre tekintettel csak a cég jogi képviselője jogosult. Formai előírás, hogy a jogi képviselőnek legalább a bejegyzési kérelmet el kell látnia minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel, ebből következően nem szükséges, hogy a bejegyzési kérelem mellékletein is szerepeljen a jogi képviselő minősített elektronikus aláírása. Az időbélyegző funkciója, hogy az alapján megállapítható, miszerint a minősített elektronikus aláírás használatára az okirat aláírásának időpontjában a jogi képviselő jogosult volt-e.
A bejegyzési kérelmet, annak mellékleteit a céginformációs szolgálat útján (2009. július 1-jétől akár a kormányzati portálon keresztül) kell elektronikus úton az illetékes cégbírósághoz megküldeni. A céginformációs szolgálat továbbítja az elektronikus okiratokat a cégbíróság felé, ha az elektronikus okiratok informatikai szempontból szabályszerűek. Amennyiben a 38. § (1) bekezdésében szabályozott vizsgálat alapján azt állapítja meg a céginformációs szolgálat, hogy a benyújtott bejegyzési kérelem, annak mellékletei informatikai szempontból nem szabályszerűek, a bejegyzést kérőt erről elektronikus értesítésében értesíti, ilyen esetben úgy tekintendő, hogy a cég nem nyújtotta be az adott bejegyzési kérelmet.
Amennyiben a céginformációs szolgálat az elektronikus okiratokat informatikai szempontból szabályszerűnek találta és továbbította a cégbírósághoz a cégbíróság cégbejegyzési kérelem esetén a 44. § (2) bekezdése szerinti tartalmú elektronikus tanúsítványt, változásbejegyzési kérelem esetén elektronikus igazolást küld a kérelmet előterjesztő jogi képviselőnek.
A cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván, ide nem értve a (4) bekezdésben meghatározott adatokat.
A cégre vonatkozó jogszabályok előírhatják meghatározott személyek számára bizonyos okiratok megküldésének kötelezettségét, pl. a kijelölt felügyelőbiztos, felszámolóbiztos a 82. § (4) bekezdésében, illetve az 55. § (3) bekezdésében előírt megküldendő aláírási címpéldányát elektronikus úton köteles megküldeni. Amennyiben az okirat eredetileg is elektronikus úton készült az okiratot az érintett személy elektronikus úton maga is megküldheti a cégbíróságnak, ha minősített elektronikus aláírást használ. Amennyiben az okirat papír alapon készült annak elektronikus okirattá történő átalakítására, a cégbírósághoz történő elektronikus benyújtására csak jogi képviselő jogosult. Speciális, a Ctv. 18-19. §-aiban rendezett szabályok vonatkoznak a számviteli törvény szerinti beszámoló letétbe helyezésére, közzétételére.
A 36-40. § ok rendelkezései csak a cégbíróság előtti eljárásban alkalmazandóak, a jogorvoslati eljárásokban nem irányadóak, figyelemmel arra, hogy a jogorvoslati eljárások nem elektronikus eljárások.

37. § (1) A jogi képviselő feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képező, nem általa készített okiratok (pl. tulajdoni lap másolata, hatósági engedély, a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről) elektronikus okirati formába történő átalakítása is. A hatóságok, pénzügyi intézmények vagy más szervek által kiadott - törvény eltérő rendelkezésének hiányában - minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus dokumentum közvetlenül csatolható a kérelemhez.

(2) A jogi képviselő az eredetileg nem elektronikus formában készült okiratok (hiteles másolatuk) megőrzéséről az ügyvédi törvényben, illetve a közjegyzőkről szóló törvényben szabályozott módon gondoskodik. A jogi képviselő köteles a papíralapú okiratot a cégbíróság felhívására bemutatni az elektronikus okirattal való egyezőség megállapítása érdekében, ha e tekintetben a cégbíróságnak alapos kétsége merül fel. Az országos ügyvédi levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról a Magyar Ügyvédi Kamara, a közjegyzői levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról pedig a közjegyzői levéltár vezetője gondoskodik.

(3) A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselő elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a céginformációs szolgálathoz küldi meg. A bejegyzési (változásbejegyzési kérelem) a kormányzati portál útján is benyújtható. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtására vonatkozó határidők szempontjából a céginformációs szolgálathoz, illetve a kormányzati portálhoz érkezés időpontja irányadó.

(4) Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtását megelőzően, a céginformációs szolgálat honlapjáról letöltött illeték, valamint költségtérítési ügyazonosító szám feltüntetésével. Az illetéket a cégbíróságnak a kincstárnál vezetett illetékbevétele számlájára, a közzétételi költségtérítést pedig az igazságügyért felelős miniszter által vezetett minisztériumnak a kincstárnál vezetett számlájára kell utalni. Az illeték és a költségtérítés befizetésének összegéről és időpontjáról a kincstár - a bejegyzést kérő jogi képviselőjének minősített elektronikus aláírással ellátott kérelmére, amelyben az ügyazonosító számokat fel kell tüntetni - egy munkanapon belül elektronikus úton fokozott biztonságú aláírással ellátott igazolást küld. Az igazolásokat a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez mellékelni kell. Az illeték és a költségtérítés elektronikus úton történő megfizetésének részletes szabályait külön jogszabály állapítja meg.

(5) A (4) bekezdéstől eltérően az eljárási illeték és a közzétételi költségtérítés a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás megindulásának napján is megfizethető, amennyiben a kérelem benyújtásával egyidejűleg a jogi képviselő a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben nyilatkozik arról, hogy az illeték és közzétételi költségtérítés átutalásra került. Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni a céginformációs szolgálat honlapjáról letöltött illeték, valamint költségtérítési ügyszámazonosító-szám feltüntetésével. Az illetéket a cégbíróságnak a kincstárnál vezetett illeték-bevételi számlájára, a közzétételi költségtérítést pedig az igazságügyért felelős miniszter által vezetett minisztériumnak a kincstárnál vezetett számlájára kell utalni. Az illeték és közzétételi költségtérítés befizetésének összegéről és időpontjáról a kincstár egy munkanapon belül fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátott igazolást küld a cégbíróság részére, amelyben az ügyazonosító-számot feltünteti. Amennyiben az igazolás a kérelem benyújtásától számított 5 munkanapon belül nem érkezik meg a kincstártól, a cégbíróság haladéktalanul értesíti az állami adóhatóságot, amely a körülmények tisztázása után a meg nem fizetett illetéket, illetve közzétételi költségtérítést behajtja.

(6) A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem jogerős elbírálásáig - ide nem értve a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elutasító végzés közlését követő nyolc napon belüli ismételt benyújtás lehetőségét - ugyanazon cég bejegyzésére (változásbejegyzésére) irányuló kérelem ismételten nem nyújtható be.

Jegyzet: a (3) és (4) bekezdés szövegmódosítását a 2006. évi CIX. törvény 125. § (3) bekezdése és 150. §-a eszközölte, az (5) bekezdést beiktatta a 2008. évi XCVI. törvény 10. §-ának (1) bekezdése, hatályos 2010. január 1-jétől, a (3) bekezdés fenti szövegét a 2008. évi XXX. törvény 54. §-a állapította meg, a kormányzati portál útján történő benyújtással kapcsolatos rendelkezései 2009. július 1-jén lépnek hatályba figyelemmel a 2008. évi XCVI. törvény 30. § (1) bekezdésében írtakra.

A 37. § elsődlegesen a jogi képviselő feladatait foglalja össze az elektronikus bejegyzési kérelem előterjesztésének előkészítése során.
A jogi képviselő azokat az okiratokat, amelyeket nem elektronikus okirat formájában készít el, vagy nem maga készített el, köteles elektronikus okirattá átalakítani. Természetesen a jogi képviselő azokat az elektronikus okiratokat, amelyeket ebben a formában kapott meg más szervezettől vagy hatóságtól - minősített elektronikus aláírással ellátva - elektronikus dokumentumként csatolhatja a kérelemhez. A törvény csak a konkrét ügyben keletkezett iratok átalakítására ad a jogi képviselőnek felhatalmazást. A jogi képviselő az így digitalizált iratcsomagot minősített elektronikus aláírásával látja el, amely - ügyvéd esetében - az Ütv. 27/A. §-a szerint azt bizonyítja, hogy az elektronikus okirat tartalma megegyezik az eredeti okiratéval. Ha a jogi képviseletet közjegyző látja el, úgy a közjegyzőkről szóló 1991. évi XLI. törvénynek (Ktv.) az elektronikus közjegyzői okiratra vonatkozó rendelkezései irányadók [21/A. § (2) bek.].
A nem elektronikus okiratként készült okiratokat a jogi képviselő külön törvényben előírt módon köteles megőrizni és a cégbíróság felhívására szükség esetén bemutatni az egyezőség megállapítása érdekében. Abban az esetben, ha az adott ügyben eljárt ügyvéd kamarai tagsága, vagy a közjegyző szolgálata megszűnik, az országos ügyvédi levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról a Magyar Ügyvédi Kamara, a közjegyzői levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról pedig a közjegyzői levéltár vezetője gondoskodik.
Az elektronikus cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet, illetve annak mellékleteit a jogi képviselő a céginformációs szolgálatnak küldi meg. 2009. július 1-jétől a bejegyzési kérelem a kormányzati portál útján is benyújtható.
Az elektronikus cégeljárásban elválik egymástól az ügyfélre irányadó határidő és a cégbíróságra irányadó ügyintézési határidő. A fél számára a Ctv.-ben előírt határidők szempontjából az elektronikus okiratok céginformációs szolgálathoz (kormányzati portálhoz) való érkezésének időpontja az irányadó. Eszerint ha a jogi képviselő által megküldött iratok a törvényben előírt határidőn belül megérkeznek a céginformációs szolgálathoz (kormányzati portálhoz), a határidőt nem lehet elmulasztottnak tekinteni. A kérelem azonban benyújtottnak csak akkor minősül, ha az informatikai szempontból szabályszerű. Ha a kérelem informatikailag hibás vagy hiányos, a jogi képviselő erről a céginformációs szolgálattól fokozott biztonságú elektronikus aláírással (és időbélyegzővel) ellátott elektronikus igazolást kap, így módja van a kérelem benyújtását informatikailag kijavítva megismételni (38. §).
A 37. § (4) bekezdése rendelkezik arról, hogy az elektronikusan benyújtott kérelem esetében milyen módon történik meg az illeték, illetve a közzétételi költségtérítés megfizetése, melyre a (4) bekezdésben szabályozottak szerinti eljárásrend esetén a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtását megelőzően kell, hogy sor kerüljön.
Az illetéket, illetve a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni. A céginformációs szolgálat honlapjáról kell letölteni az illetékbefizetési utalványmintát, valamint a közzétételi költségtérítési utalványmintát. Segítséget jelent a jogalkalmazóknak, hogy az utalványminta tartalmazza a kérelem típusának megfelelően a fizetendő illeték, illetve költségtérítés összegét. A mintán szereplő ügyazonosító számra hivatkozással a megfelelő összegeket banki úton kell megfizetni a cégbíróság Magyar Államkincstárnál vezetett illeték-bevételi számlájára, illetve a költségtérítést az Igazságügyi és Rendészeti Minisztérium ott vezetett számlájára. A bejegyzést kérő jogi képviselőjének minősített elektronikus aláírással ellátott kérelmére - amelyen az ügyazonosító számokat fel kell tüntetnie - a Magyar Államkincstár egy munkanapon belül megküldi (elektronikus úton, fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátva) a befizetések igazolását. Az igazolást tartalmazó elektronikus okiratot a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell.
Az eljárási illeték és közzétételi költségtérítés elektronikus úton történő megfizetésének részletes szabályait a 25/2006. (V. 18.) IM rendelet tartalmazza.
Az ismertetett elektronikus fizetési rend érvényesül minden olyan esetben, amikor valamely, a cégbírósághoz intézett kérelem vagy irat benyújtása elektronikus úton történik és a jogszabály fizetési kötelezettséget állapít meg. Így az illeték vagy a költségtérítés fenti módon történő megfizetése kötelező akkor is, ha valamely okiratról a cégbíróságtól vagy céginformációs szolgálattól elektronikus úton másolatot igényelnek, vagy elektronikus okirat megküldését kérik, névfoglalás iránti kérelmet terjesztenek elő.
2010. január 1-jétől kizárólag cég és változásbejegyzési eljárások esetén a (4) bekezdésben szabályozottaktól eltérő, az (5) bekezdés szerinti eljárás szerint is megfizethető az eljárás illeték illetve a közzétételi díj. Az (5) bekezdésben biztosított lehetőség indoka, hogy az eljárási illeték, közzétételi költségtérítés befizetésének hitelt érdemlő igazolásának beszerzése lényegesen hosszabb időt vesz igénybe, mint az egyszerűsített cégeljárás. Az 1 munkaórás bejegyzési időt a fenti igazolások beszerzése jelentősen meghosszabbítja.
Ezért 2010. január 1-jétől mód lesz arra, hogy a bejegyzést kérő az eljárási illetéket, a közzétételi költségtérítést a bejegyzési kérelem benyújtásának napján fizesse meg, és a bejegyzési kérelmet a befizetés igazolása nélkül előterjeszthesse, ha a bejegyzési kérelemben a jogi képviselő nyilatkozik arról, hogy az illeték és a közzétételi költségtérítés átutalásra került. A kincstárnak 1 munkanapon belül kell igazolnia a cégbíróság felé, hogy a törvényes mértékű befizetés megtörtént. A bejegyzési kérelem elbírálásának nem feltétele ezen igazolás megérkezése. Amennyiben azonban a kincstár igazolása 5 munkanapon belül nem érkezik meg a cégbírósághoz, a cégbíróságnak haladéktalanul értesítenie kell az állami adóhatóságot a fentiekről. Az állami adóhatóság feladata annak tisztázása, hogy a befizetésre a törvényes mértékben sor került-e, ha nem, az állami adóhatóság feladata a meg nem fizetett illeték, közzétételi díj behajtása.
Viszonylag gyakran előfordult, hogy még a bejegyzési eljárás folyamatban volt (pl. a cég bejegyzési kérelme fellebbezés folytán a fellebbviteli bíróság előtt folyamatban volt) ennek ellenére a cég ismételten, ugyanolyan tartalommal bejegyzési kérelmet terjesztett elő. Ezt az eljárást a (6) bekezdésben írtak egyértelműen kizárják. Változásbejegyzési kérelem esetén a hivatkozott törvényi rendelkezés azt jelenti, ha pl. a felügyelőbizottsági tag bejegyzésére irányuló eljárás van folyamatban, a bejegyezni kért felügyelőbizottsági tag tekintetében nem terjeszthető elő ismételt változásbejegyzési kérelem, de a szabályozás nem zárja ki, hogy a cég más tartalmú, pl. a vezető tisztségviselő személyére vonatkozó kérelmet előterjesszen. Természetesen, amennyiben a megelőző eljárás jogerős lezárása előfeltétele a később benyújtott más tárgyú bejegyzési kérelem elbírálásának, a később benyújtott bejegyzési kérelem kapcsán indult eljárás felfüggesztésére kerülhet sor.

38. § (1) A céginformációs szolgálat az elektronikus okiratot informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében) megvizsgálja. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem informatikai szempontból szabályszerűen került benyújtásra, a céginformációs szolgálat haladéktalanul továbbítja az illetékes cégbírósághoz. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem és mellékletei informatikai szempontból hibásak vagy hiányosak, a céginformációs szolgálat az iratokat a (2) bekezdés szerinti elektronikus igazolással együtt a jogi képviselőnek visszaküldi. Ebben az esetben a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet be nem nyújtottnak kell tekinteni.

(2) A céginformációs szolgálat a kérelem megérkezéséről, és arról, hogy azt továbbította a cégbírósághoz, a kérelem cégbírósághoz való sikeres továbbításával egyidejűleg elektronikus igazolást küld a jogi képviselőnek. A céginformációs szolgálat abban az esetben is igazolást küld a jogi képviselő számára, amennyiben az iratokat nem továbbítja a cégbíróság számára. Az elektronikus igazolást fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.

(3) Ha a céginformációs szolgálatnál, illetve a kormányzati portálnál felmerült üzemzavar akadályozta a kérelem határidőben történő benyújtását, erre hivatkozással - a jogvesztő határidő esetét is ideértve - akkor is van helye igazolásnak, ha azt egyébként törvény kizárja.

Jegyzet: a § szövegét a 2008. évi XXX. törvény 55. §-ának (1) bekezdése állapította meg.

A céginformációs szolgálat a hozzá megérkezett elektronikus okiratokat kizárólag informatikai szempontból az (1) bekezdésben meghatározott körben - automaták segítségével - vizsgálja meg. Amennyiben a bejegyzési kérelem, annak mellékletei informatikai szempontból szabályszerűek a kérelmet haladéktalanul továbbítja a cégbíróság felé, egyben a továbbítás tényéről, az okiratok cégbírósághoz történt megérkezéséről elektronikus igazolást küld a bejegyzési kérelmet előterjesztő jogi képviselőnek. Abban az esetben, ha a megküldött okiratok informatikai szempontból hibásak, hiányosak, a céginformációs szolgálat az iratokat elektronikus igazolással visszaküldi a bejegyzést kérőnek, ebben az esetben úgy kell tekinteni, hogy a kérelem benyújtásra nem került. A kérelmező az informatikai hiányosság, hiba kiküszöbölését követően a kérelmet ismételten előterjesztheti, fontos azonban hangsúlyozni, hogy a határidők szempontjából a szabályszerű benyújtás időpontja az irányadó.
Az elektronikus eljárás sajátosságaira tekintettel kellett speciális szabályt alkotni arra az esetre, ha a céginformációs szolgálatnál vagy a kormányzati portálnál felmerülő üzemzavar akadályozta meg a bejegyzést kérőt a törvényes határidők betartásában a bejegyzési kérelem benyújtásakor vagy akár a hiánypótlás során. Az üzemzavar a bejegyzés kérő hátrányára nem értékelhető, így igazolási kérelem akkor is előterjeszthető, ha azt törvény kizárná.

39. § (1) A cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő az azt követő első munkanapon kezdődik, amikor a céginformációs szolgálattól az informatikai szempontból szabályszerű bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a cégbírósághoz megérkezik. A cégbíróság tanúsítványt, illetve elektronikus igazolást csak az informatikai szempontból szabályszerűen érkezett kérelem alapján ad ki.

(2) A cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során hozott végzéseket. Az elektronikus úton közölt végzést a jogi képviselő minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátott visszaigazolásában megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekintetni. A visszaigazolásban fel kell tüntetni a cégbíróság megnevezését és az ügy számát is. A kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az elektronikus úton történő közléshez fűződnek. Ha a cégbíróság 7 munkanapon belül nem kap visszaigazolást a jogi képviselőtől, a végzést a cégbíróság írásban is megküldi. Ebben az esetben a kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az írásban történő közléshez fűződnek. A cégbíróság vezetője kijelölheti azon szervezeti egységet vagy személyt, amely, illetve aki gondoskodik a végzéseknek a cég jogi képviselője részére történő elektronikus kiadmányozás útján történő elektronikus megküldéséről.

(3)

Jegyzet: az (1) bekezdést módosította a 2006. évi CIX. törvény 150. § j) pontja, a (2) bekezdést megállapította a 2008. évi XXX. törvény 55. §-ának (2) bekezdése, módosította a 2008. évi XCVI. törvény 27. §-ának (15) bekezdése, a (3) bekezdést hatályon kívül helyezte a 2007. évi LXI. törvény 30. § (3) bekezdése.

Az elektronikus bejegyzési eljárásban a cégbíróság számára előírt ügyintézési határidők értelemszerűen nem akkor kezdődnek, amikor a bejegyzést kérő kérelme a céginformációs szolgálathoz, (a kormányzati portálhoz) megérkezik, hanem az informatikai szempontból szabályszerű kérelem cégbírósághoz történt megérkezését követő első munkanapon. Ezt a szabályt egyszerűsített cégeljárás esetén a Ctv. 48. §-ának (5) bekezdése tovább pontosítja és kimondja a kérelem elbírálására nyitva álló határidő számításának kezdő időpontja munkanapokon reggel 9 óra.
A fenti rendelkezések azért szükségesek, mert a bejegyzési kérelmek, a hiánypótlások nemcsak munkanapokon érkezhetnek a cégbírósághoz, hanem munkaszüneti napokon is. A cégbíróság számára megállapított ügyintézési határidők munkanapokban, illetve munkaórában kerülnek a Ctv.-ben következetesen meghatározásra.
Az elektronikus eljárás azt jelenti, hogy a cégbíróság is elektronikus úton közli végzéseit a bejegyzést kérővel. A kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények is az elektronikus úton történő kézbesítéshez fűződnek. Előfordulhat azonban, hogy a cégbíróság nem kap elektronikus visszaigazolást. A 2008. évi XCVI. tv.-el módosított szabályok szerint amennyiben a cégbíróság 7 munkanapon belül nem kapja meg az elektronikus visszaigazolást, a végzést papír alapon is meg kell küldenie a jogi képviselőnek. Ebben az esetben a kézbesítéshez történő jogkövetkezmények az írásban történő kézbesítéshez fűződnek.

39/A. § (1) A cégbíróság a végzést a jogi képviselő által a kérelemben megadott elektronikus kézbesítési címre küldi meg. Amennyiben az elektronikus úton történő adattovábbítás meghiúsul, a cégbíróság a végzést papír alapon - a postai kézbesítés szabályai alkalmazásával - küldi meg.

(2) Amennyiben a végzés továbbítása nem hiúsult meg, a végzést a jogi képviselő által elektronikusan aláírt a céginformációs szolgálat közreműködésével a cégbírósághoz továbbított átvételi elismervényben feltüntetett időpontban kell kézbesítettnek tekinteni.

(3) A (2) bekezdés szerinti eljárás sikertelensége esetén követendő eljárást, az elektronikus kézbesítés megtörténtének vélelmét, valamint az elektronikus kézbesítés egyéb szabályait külön törvény állapítja meg.

Jegyzet: a §-t beiktatta a 2007. évi LXI törvény 16. §-a, hatályos a 2008. évi XXX. törvény 59. §-ával módosított 2007. évi LXI. törvény 28. § (4) bekezdése alapján 2009. július 1-jétől.

Az elektronikus kézbesítés szabályait külön törvény fogja megállapítani. Annak alkalmazásával kell majd az elektronikus cégeljárásban a cégbíróságnak végzéseit elektronikus úton kézbesíteni. A 39/A. § rendelkezései a 39. § rendelkezéseivel együtt alkalmazandó.

39/B. § (1) A cégbejegyzési kérelemhez - e törvényben meghatározott kivétellel - valamennyi cég esetében csatolni kell a cégforma, illetve a választott cégeljárás szerint szükséges okiratokat.

(2) A cégbejegyzési kérelemhez csatolható a cégjegyzékbe bejegyzendő adatoknak és a cégiratoknak az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén készült hiteles fordítása.

(3) A (2) bekezdés szerinti esetben legalább a cégjegyzékbe bejegyzendő adatok és - kivéve a 23/A. § (2) bekezdésben meghatározott esetet - a létesítő okirat hiteles fordítását csatolni kell.

Jegyzet: a § szövegét a 2007. évi LXI. törvény 17. §-a iktatta be.

A cégbejegyzési kérelemhez csatolni szükséges a Ctv. adott bejegyzési eljárásra irányadó mellékleteiben felsorolt, az adott bejegyzési kérelem kapcsán releváns okiratokat.
Az általános szabályok szerint folyó cégeljárásban a Ctv. 1. és 2. számú mellékletében felsorolt okiratok mellékelendők. Amennyiben a bejegyzést kérő az 1. számú mellékletben felsorolt valamely szükséges okiratot nem csatolta, a cégbíróság a bejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja, a 2. számú mellékletben felsorolt okirat hiányában a bejegyzést kérőt hiánypótlásra szólítja fel.
Egyszerűsített cégeljárás esetén a 3. számú melléklet I. pontjában felsorolt okiratokat kell mellékelni, míg a II. pont alatt felsorolt okiratok nem képezik a bejegyzési kérelem mellékleteit, azok törvényességi szempontú vizsgálatát a jogi képviselőnek kell elvégeznie.
A Ctv. 23/A. §-a az 1. számú társasági jogi irányelvvel összhangban lehetőséget biztosít arra, hogy a cégbíróság a cég kérelmére ne csak magyar nyelven, hanem az Európai Unó bármelyik hivatalos nyelvén is nyilvántarthassa a cégjegyzék adatait, a cégiratokat. Ezzel összefüggésben tartalmazza a (2) bekezdés, hogy a bejegyzési kérelemhez a bejegyzendő adatok, cégiratok az Unió bármely hivatalos nyelvén készült fordítása is csatolható. Nagyon fontos hangsúlyozni, hogy a bejegyzési eljárás során a magyar nyelvű okiratok alapján kerül a bejegyzési kérelem elbírálásra, ezeknek kell az eredeti okiratoknak lennie és az idegen nyelvű okiratok ezek hiteles fordításai lehetnek. A magyar nyelvű adatok, okiratok és azok hiteles fordításának eltérése esetére a 23/A. § (3) bekezdése tartalmaz rendelkezéseket.
Amennyiben a cég a cégadatokat, a cégiratokat az Európai Unió bármelyik hivatalos nyelvén nyilván kívánja tartatni legalább a (3) bekezdésben meghatározott okiratok hiteles fordítását kell csatolnia.
Amennyiben a cég az uniós nyelven történő nyilvántartás megszüntetését kívánja, az 53. § (3) bekezdése az irányadó.

3. cím

A cégiratok elektronikus úton történő nyilvántartása

40. § (1) Ha a cégbíróság a cégiratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván, a nyilvántartásra e § rendelkezéseit is alkalmazni kell.

(2) A cégbíróság az e törvényben előírt őrzési kötelezettségét maga látja el, vagy annak ellátásával - külön törvény szerinti - archiválási szolgáltatót bíz meg.

(3) Ha a cégbíróság az őrzési kötelezettségét maga látja el, az elektronikus okiratot úgy kell megőrizni, hogy az kizárja az utólagos módosítás lehetőségét, folyamatosan biztosítsa a jogosultaknak az iratokhoz való hozzáférését, valamint az elektronikus okirat értelmezhetőségét (olvashatóságát). Az elektronikus okiratot védeni kell a jogosulatlan hozzáférés, módosítás, törlés vagy megsemmisítés ellen is.

Az elektronikus úton benyújtott cégiratokat a cégbíróság elektronikus okiratként tartja nyilván, tehát ilyenkor papír alapú okiratok nem kerülnek elhelyezésre a cégbíróság irattárába.
Az elektronikus okirat formájában benyújtott, illetve a cégbíróság által így készített okiratok esetében a cégbíróság vagy maga látja el az őrzési kötelezettségét, vagy archiválási szolgáltatót bíz meg a feladattal, amely külön törvény szabályai szerint jár el.
Ha a cégbíróság látja el az őrzési feladatot, az őrzés során gondoskodni kell arról, hogy az elektronikus okiratok utólagos módosítása kizárt legyen, védeni kell azokat a jogosulatlan hozzáféréstől és törléstől vagy megsemmisítéstől is, ugyanakkor biztosítani kell a jogosultaknak az iratokhoz való hozzáférést, valamint az elektronikus okirat olvashatóságát. Ez utóbbit a cégbíróság az ügyfelek részére biztosított terminálok útján oldja meg.

4. cím

41-43. §

Jegyzet: a címet és a 41-43. § szövegét hatályon kívül helyezte a 2007. évi LXI. törvény 30. § (3) bekezdés b) pontja. Hatálytalan: 2008. július 1-jétől.

5. cím

A cégbíróság feladata a cég bejegyzésére irányuló kérelem benyújtását követően

44. § (1) A bejegyzési kérelem cégbírósághoz történő érkezésekor a cég az azonosításra, illetve valamennyi más cégtől való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet ettől kezdődően az iratain fel kell tüntetnie. A cégbíróság az érintett szervezetektől - az erre a célra létrehozott elektronikus rendszer útján beszerzi, és ezáltal a cégjegyzékben rögzítésre kerül a cég adószáma (ideértve a közösségi adószámot is), valamint statisztikai számjele. Az érintett szervezetek kötelesek ezeket az adatokat haladéktalanul a cégbíróság rendelkezésére bocsátani. A cégbíróság ennek érdekében a cég neve, székhelye, cégjegyzékszáma mellett az állami adóhatósággal e törvény 1. számú melléklete I. 12. pontja szerinti nyilatkozatot, valamint ha a cég átalakulással jön létre, az erre vonatkozó adatokat, a Központi Statisztikai Hivatallal pedig a cég mindenkor hatályos TEÁOR szerinti főtevékenység kódját is közli.

(2) A cégbejegyzési kérelem benyújtója legkésőbb a kérelem benyújtását követő munkanapon a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai számjelét tartalmazó elektronikus tanúsítványt kap.

(3) A cégbejegyzési kérelem cégjegyzékbe bejegyzett adatai mellett a "bejegyzés alatt" megjegyzést kell feltüntetni. A bejegyzési kérelem adatait a cégbíróság elektronikus úton továbbítja az (1) bekezdésben meghatározott szervezetek számára.

(4)-(5)

Jegyzet: az (1) bekezdés szövegét a 2008. évi XCVI. törvény 11. §-a, a (2) és (3) bekezdés szövegét a 2007. évi LXI. törvény 18. §-a állapította meg, a (4) és (5) bekezdést a 2007. évi LXI. törvény 30. § (3) bekezdése 2008. július 1-jétől helyezte hatályon kívül.

Cégbejegyzési kérelem esetén a bejegyzési kérelem elektronikus úton történt megérkezésekor a cég cégjegyzékszámot kap. A cégjegyzékszám képzését a 21/2006. (V. 18.) IM rendelet 9. §-ának (1) bekezdése szabályozza. A cégjegyzékszám a cég azonosítására szolgál, az csak akkor változik meg az átalakulás, cégforma váltás (pl. kkt.-ből bt. lesz) kivételével, ha a cég székhelyét más cégbíróság illetékességi területére helyezi át. A cég törlését követően cégjegyzékszáma ismételten nem adható ki.
Tekintettel az egyablakos ügyintézési rendszerre a cégbíróság elektronikus úton szerzi be a cég adószámát (közösségi adószámát), statisztikai számjelét. Ahhoz, hogy az állami adóhatóság, a Központi Statisztikai Hivatal a fenti azonosító számokat ki tudja adni a cégbíróság az (1) bekezdésben részletezett adatokat közli az érintett hatóságokkal. A cégbejegyzési kérelemnek része az APEH számára tett nyilatkozat. Ebben a cégnek főtevékenységét a TEÁR’08 besorolás szerint kell megadnia, ugyanakkor a megjelölt TEÁOR szám a cégjegyzékbe bejegyzésre nem kerül.
Cégbejegyzési kérelem esetén a bejegyzés kérő elektronikus tanúsítványt kap, melynek tartalmát a (2) bekezdés tételesen meghatározza. Nyilvánvalóan az elektronikus tanúsítványnak az általános szabályok szerinti bejegyzési eljárásban van elsődlegesen jelentősége.
Mindaddig, amíg a bejegyzési kérelem érdemben jogerős elbírálást nem nyer, bár a cégjegyzékben az adatok megjelennek, megállapíthatónak kell lennie, hogy a kért cég, cégjegyzéki adat cégbíróság általi bejegyzésére még nem került sor. Ezért ezen adatok esetén a "b. a." jelzés feltüntetendő.
A bejegyzési eljárások szabályai a szerint differenciálódnak, hogy cég vagy változásbejegyzési kérelmet (törlési kérelmet) nyújtanak-e be, illetve, hogy a bejegyzés kérő a jogi képviselő által fogalmazott létesítő okirat szerint működik, avagy a Ctv. mellékletében szereplő valamelyik szerződésminta alapján. Az első esetben az általános szabályok szerinti bejegyzési eljárásra kerül sor a 45-47. §-okban írtaknak megfelelően, míg szerződésminta alkalmazása esetén egyszerűsített cégeljárásra a 48. § szabályainak betartásával. Az általános szabályok szerinti, illetve az egyszerűsített cégeljárás szabályai jelentősen eltérnek egymástól, jelentős eltérés van az ügyintézési határidő tekintetében is.

6. cím

A cég bejegyzésére irányuló kérelem hiánypótlás nélküli elutasítása

45. § (1) A cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet az érkezését követően, legkésőbb három munkanapon belül formai szempontból megvizsgálja.

(2) Ha a cégbejegyzési kérelemhez nem nyújtották be a nyomtatványt vagy e törvény 1. számú mellékletében felsorolt valamennyi szükséges okiratot, illetve az illetéket vagy a költségtérítést nem vagy csak részben fizették meg, a cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet legkésőbb az (1) bekezdés szerinti határidő lejártának napján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja. A végzés ellen benyújtott fellebbezésnek a cég működése megszüntetésére vonatkozó kötelezettség tekintetében nincs halasztó hatálya. A mulasztás miatt igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye.

(3) Ha a bíróság a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei megvizsgálására nyitva álló határidő lejártakor, az 1. számú mellékletben felsorolt okirat hiánya ellenére az elutasító végzést nem adta ki, a hiányosságok pótlását a 46. §-ban foglaltak szerint kell elrendelnie.

(4) Az (1)-(2) bekezdés szerinti eljárásra bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.

(5) Ha a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően nyolc napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye.

Jegyzet: az (2) bekezdés szövege a 2008. évi XCVI. törvény 12. §-a értelmében, figyelemmel a 27. § (2) bekezdésében foglaltakra, 2010. január 1-jétől az alábbiak szerint változik meg:

"A cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet legkésőbb az (1) bekezdés szerinti határidő lejártának napján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja, ha a cégbejegyzési kérelemhez nem nyújtották be a nyomtatványt vagy e törvény 1. számú mellékletében felsorolt valamennyi szükséges okiratot, illetve az illetéket vagy a költségtérítést nem vagy csak részben fizették meg, kivéve, ha a jogi képviselő nyilatkozott, hogy az illeték és költségtérítés a Ctv. 37. §-ának (5) bekezdése szerint átutalásra került. A végzés ellen benyújtott fellebbezésnek a cég működése megszüntetésére vonatkozó kötelezettség tekintetében nincs halasztó hatálya. A mulasztás miatt igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye."
Az általános szabályok szerinti bejegyzési eljárás - vagyis amikor a bejegyzést kérő a jogi képviselő által megfogalmazott létesítő okirat alapján jön létre (működik) - jól elkülöníthető szakaszokra bontható, melynek első fázisa a bejegyzési kérelem formai megvizsgálása.
A cégbíróság a bejegyzési kérelmet az eljárás ezen fázisában csak formai szempontból, alakilag vizsgálja. Ennek kapcsán ellenőrzi, hogy a cég a Ctv. 1. számú mellékletében felsorolt, az adott bejegyzési kérelem kapcsán mellékelendő okiratokat csatolta-e (pl. a vezető tisztségviselő elfogadó nyilatkozatát), de az okirat tartalmi vizsgálata az eljárás ezen szakaszában még nem történik meg.
A fent vázolt korlátozott jogkör lehetővé teszi, hogy a formai vizsgálatot bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző (továbbiakban bírósági ügyintéző) is önállóan elvégezhesse. A bírósági ügyintéző az 1997. évi LXVIII. törvény 6. §-a szerint olyan felsőfokú végzettséggel rendelkező, nem jogász személy, aki a bíró feladatkörében eljárva, a bíró irányítása, felügyelete mellett, de önálló felelősséggel jár el [l. a 210/2001. (X. 31.) Korm. r. szabályozását].
A formális vizsgálatot a cégbíróságnak 3 munkanapon belül el kell végeznie. Amennyiben megállapítja, hogy a Ctv. 1. számú mellékletében felsorolt, szükséges okiratot a cég nem csatolta a cégbíróság a bejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja. Az ilyen tartalmú döntés meghozásának lehetővé tételét az indokolja, hogy kötelező jogi képviselet esetében elvárható, hogy a jogi képviselő a szükséges mellékletekkel együtt terjessze elő a bejegyzési kérelmet. A cégbíróságnak a 3 munkanapon belül nemcsak a fenti tartalmú végzést kell meghoznia, ha annak feltételei fennállnak, hanem a végzést ki is kell adnia a bejegyzést kérőnek. Ha erre a megadott határidőn belül nem kerül sor hiánypótlási eljárás keretében kell a bejegyzést kérőt a formai hiányosság megszüntetésére felhívnia.
A bejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasító végzés kézhezvételekor a cégnek működését meg kell szüntetni és a mulasztás igazolási kérelem előterjesztése útján nem menthető ki. A hiánypótlás nélküli elutasítást tartalmazó végzés ellen a 64. § (1) bekezdése alapján fellebbezésnek van helye, de a kifejtettek alapján annak az elő-társaság működése megszüntetésére nincs halasztó hatálya. Fellebbezés benyújtása csak akkor lehet hatékony jogorvoslati eszköz, ha a cégbíróság tévedett és olyan okirat hiányában utasította el a bejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül, melyet nem kellett volna csatolni, vagy olyan okiratot hiányolt, amelyet a cég valójában becsatolt. A fellebbezési eljárás során a hiányolt okirat joghatályosan nem pótolható.
A fellebbezés helyett a cég számára az igazi megoldást az esetek túlnyomó többségében az a lehetőség jelenti, mely módot ad arra, hogy a cég a végzés közlését követő 8 napon belül a bejegyzési kérelmet újra benyújthassa. A 8 napos határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. Az újabb benyújtás esetén az elutasítás jogkövetkezményei nem alkalmazhatók, és a korábbi eljárásban benyújtott okiratokat a cég felhasználhatja. Felhasználható a befizetett eljárási illeték, közzétételi költségtérítés is.
Az ismételt bejegyzési kérelmet a 21/2006. (V. 18.) IM rendeletben meghatározott formanyomtatványon kell benyújtani, az ismételt bejegyzés tényét a bejegyzési formanyomtatványon a megfelelő rovat kitöltésével jelezni szükséges.

7. cím

A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálata; döntés a cégbejegyzési kérelemről

46. § (1) A cégbíróság a kérelem érkezését követően, legkésőbb nyolc munkanapon belül megvizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja (24-25. § és 27-29. §), illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1-2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek.

(2) A közkereseti társaság, a betéti társaság és az egyéni cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan lefolytathatja, azonban a bejegyzési kérelmet elutasító végzést, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat.

(3) Ha a bejegyzést kérő nem csatolta a 2. számú mellékletben, illetve a 45. § (3) bekezdése esetén az 1. számú mellékletben felsorolt szükséges iratokat, illetve ha a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei nem felelnek meg az (1) bekezdésben foglaltaknak, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A hiánypótlásra felhívó végzést legkésőbb a bejegyzési kérelem érkezésétől számított nyolcadik munkanapon ki kell adni.

(4) A hiánypótlásra felhívó végzés kiadására csak egy alkalommal kerülhet sor és abban a bejegyzési kérelem valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni. A hiánypótlásra megfelelő határidőt kell biztosítani, amely azonban legfeljebb negyvenöt nap lehet.

(5) A cégbíróság számára meghatározott ügyintézési határidő számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés elektronikus úton történő elküldésétől vagy a végzés átadásától a hiányok pótlásáig eltelt idő nem vehető figyelembe.

(6) Ha a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő, a cégbíróság a cég bejegyzési kérelmét végzéssel elutasítja. A hiánypótlás késedelmes vagy hiányos teljesítése miatt igazolási kérelemnek nincs helye. A cég a hiánypótlásra felhívó végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárásban sem pótolhatja joghatályosan.

(7) A cégbíróság a forgalom biztonsága, a hitelezői érdekek védelme érdekében - ha e törvény másként nem rendelkezik - köteles legkésőbb a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül dönteni a bejegyzésről vagy a kérelem elutasításáról. A cégbíróság e határidőn belül kezdeményezi a bejegyzést elrendelő, illetőleg a bejegyzési kérelmet elutasító végzés jogi képviselő részére történő kézbesítését.

Jegyzet: a (2) bekezdést beiktatta, a bekezdések számozását megváltoztatta és az (5) bekezdés szövegét módosította a 2007. évi LXI. törvény 19. §-a, a (3) és (7) bekezdés szövegét a 2008. évi XCVI. törvény 13. §-a állapította meg.

Az általános szabályok szerinti bejegyzési eljárás második szakaszában a cégbíróság azt vizsgálja, hogy a benyújtott mellékletek tartalmilag, alakilag a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelnek-e, ideértve a cég létesítő okiratát, annak esetleges módosítását. Vizsgálja továbbá, hogy a Ctv. 2. számú mellékletében felsorolt és az adott bejegyzési kérelem alapján mellékelendő okiratokat a bejegyzés kérő csatolta-e. Amennyiben a formai vizsgálatra a 45. §-ban meghatározott határidőn belül nem került sor, a Ctv. 1. számú mellékletében felsorolt okiratok meglétét is ellenőrzi. Nagyon fontos, hogy a Ctv. szabályai értelmében a cégbíróság csak a Ctv. 1. és 2. számú mellékletekben szereplő okiratok vizsgálata alapján dönthet a bejegyzésről, a hivatkozott mellékletekben fel nem sorolt okiratok csatolására a bejegyzést kérőt nem hívhatja fel.
Amennyiben a cégbíróság hiányosságot észlel, hiánypótló végzést kell kiadnia, melyben pontosan, egyértelműen, lehetőleg jogszabályhelyre utalással kell megjelölnie, hogy milyen okiratot hiányol, illetve a csatolt okirat miért nem felel meg a jogszabályi előírásoknak. Ezen túlmenően a végzésben meg kell jelölnie a hiánypótlásra rendelkezésre álló határidőt. Ennek meghatározása során a hiányosság megszüntetéséhez szükséges időt kell mérlegelnie. 45 napnál hosszabb hiánypótlási határidőt nem biztosíthat, még a bejegyzést kérő erre irányuló akár indokolt kérelme esetén sem. Annak azonban nincs akadálya, hogy ha a cégbíróság 45 napnál rövidebb hiánypótlási határidőt biztosított, a cég indokolt kérelmére a hiánypótlási határidőt meghosszabbítsa, de az eredetileg adott, illetve meghosszabbított határidő a 45 napot nem haladhatja meg. A végzésnek azt is egyértelműen tartalmaznia kell, hogy ha a hiánypótlásra nem, vagy nem megfelelően kerül sor, illetve nem a biztosított hiánypótlási határidőn belül a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja.
A cégbíróságnak hiánypótló végzését, ha annak feltételei fennállnak a kérelem megérkezésétől számított 8. munkanap végéig nem csak meg kell hoznia, hanem ki is kell adnia, vagyis a végzés kézbesítését ezen határidőn belül meg kell kísérelnie.
Fontos hangsúlyozni, hogy hiánypótló végzést csak egyszer lehet kiadni, tehát ha a hiánypótlás helytelen, vagy a bejegyzési kérelem érdemi elbírálása során olyan hiányosságot észlel a cégbíróság, melyet a hiánypótló végzés kiadása előtt nem vett észre, a bejegyzési kérelmet el kell utasítania. Lényeges különbség van azonban a tekintetben, ha a cégbíróság azért utasítja el a bejegyzési kérelmet, mert a cég a hiánypótló végzésben pontosan megjelölt hiányt nem teljesítette vagy olyan okból, amely a hiánypótló végzésben nem szerepelt. A cég a hiánypótló végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárás során joghatályosan nem pótolhatja.
Az általános szabályok szerinti bejegyzési eljárás harmadik fázisa az érdemi döntés meghozatala. Az érdemi döntést a bejegyzési kérelem cégbírósághoz történt megérkezésétől számított 15 napon belül kell meghozni, hiánypótló végzés kiadása esetén a döntés meghozatalára rendelkezésre álló végső határidőt az (5) bekezdésben meghatározott módon kell számítani.
A cégbíróság a kérelemnek megfelelő bejegyző végzést hoz, ha annak feltételei fennállnak, hiánypótlási eljárás lefolytatását követően akkor, ha a cég az (5) bekezdésben meghatározott módon számítottan hiánypótlási kötelezettségének időben, megfelelően eleget tett. Ellenkező esetben a bejegyzési kérelmet elutasítja. A cégbíróságnak érdemi döntését a bejegyzési kérelem megérkezésétől számított 15 munkanapon belül nem csak meg kell hoznia, hanem ezen határidőn belül a végzés kézbesítését is meg kell kísérelnie.
A (2) bekezdés lehetővé teszi, hogy a közkereseti társaság, a betéti társaság és az egyéni cég bejegyzésére irányuló kérelmet bírósági ügyintéző is érdemben bírálhassa el, az ott megjelölt korlátozással.

47. § (1) Ha a cégbíróság a 46. § (7) bekezdésében foglalt döntési kötelezettségének határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követően, legkésőbb három munkanapon belül intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Ennek során hiánypótlásra történő felhívásnak nincs helye.

(2) Ha a bejegyzési kérelem elbírálására az (1) bekezdésben foglaltak alapján nem került sor, a cégbejegyzés az (1) bekezdésben meghatározott határidő leteltét követő munkanapon a törvény erejénél fogva - a kérelem alapján előszerkesztett adatok szerinti tartalommal - haladéktalanul megtörténik. A törvény erejénél fogva történő automatikus bejegyzés esetén kijavítás iránti kérelem terjeszthető elő.

(3) A cégbíróság a cégbejegyzési kérelemről hozott határozatot megküldi a bejegyzést kérőnek. A kérelemnek helyt adó végzést nem kell indokolni.

Jegyzet: az (1) bekezdés szövegét a 2007. évi LXI törvény 29. §-ának (3) bekezdése módosította, a (2) bekezdést a 2008. évi XCVI. törvény 14. §-a állapította meg.

Amennyiben a cégbíróság 15 munkanapon belül a bejegyzési kérelem érdemében döntését nem hozza meg, a cégbíróság vezetőjének még további 3 munkanap áll rendelkezésére, hogy intézkedjék a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Ezen időszak alatt hiánypótlási felhívás kiadásának nincs helye, vagyis a cégbíróság kizárólag a kérelem szerinti bejegyzésről, vagy a bejegyzési kérelem elutasításáról dönthet.
Amennyiben ez a határidő is eredménytelenül telik el, a cég bejegyzésére a kérelemben meghatározott tartalommal kerül sor, méghozzá haladéktalanul, a technikai feltételek fennállása esetén a cégbíróság közreműködése nélkül. Ilyen esetben a törvény erejénél fogva, a kérelem szerinti tartalommal kerül sor a bejegyzésre. Előfordulhat, hogy a bejegyzési kérelem hibás vagy hiányos volt. Nem lenne kívánatos, ha a hibás vagy hiányos adatok nem lennének kijavíthatók, kiegészíthetők, ezért biztosítja a 2008. évi XCVI. tv.-el módosított (2) bekezdés a fenti hiányosság, hiba kijavítással történő orvoslásának lehetőségét. E szabály beiktatása azért volt szükséges, mert ebben az esetben nem a Pp. szabályai szerinti kijavításra kerül sor, hiszen nem a cégbíróság végzésében írtak adnak okot a kijavító végzés meghozatalára, hanem a bejegyzés kérő bejegyzési kérelemének nem megfelelő tartalma.
A cégbíróság a cég bejegyzéséről, vagy a kérelem elutasításáról hozott határozatát megküldi a bejegyzést kérőnek, természetesen akkor is, ha a bejegyzés a törvény erejénél fogva történt meg. A kérelemnek helyt adó végzés formalizált tartalmú, azt nem kell megindokolni. A bejegyzési kérelmet elutasító végzés esetén a végzés tartalmára a Pp. szabályai irányadóak, ami többek között azt jelenti, hogy a végzésben a bejegyzési kérelem elutasítását indokolni szükséges.

8. cím

Egyszerűsített cégeljárás

48. § (1) Ha közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság, illetve zártkörűen működő részvénytársaság alapításának bejegyzése iránti kérelemhez e törvény mellékletében foglalt szerződésminta alapján készült létesítő okiratot csatolnak, a bejegyzési kérelemhez csatolt nyomtatványon ezt a körülményt fel kell tüntetni. Amennyiben a szerződésminta kiegészítésére vagy bármely rendelkezésének elhagyására kerül sor - ideértve azt az esetet is, ha elhagyásra kerül a szerződésminta jellegre történő utalás - a cégbíróság a 45-47. §-ok szerint jár el.

(2) A bejegyzési kérelemhez - a cégnyilvánosság alapelvének teljesítése, illetve az illetékes adóhatósághoz való továbbítás végett - csatolandó okiratok felsorolását a 3. számú melléklet I. része tartalmazza. A jogi képviselő a bejegyzési kérelemben nyilatkozik arról, hogy a csatolandó okiratok törvényességi szempontú vizsgálatát elvégezte.

(3) A 3. számú melléklet II. pontjában meghatározott okiratok nem képezik a cégbejegyzési kérelem mellékletét, ezek törvényességi szempontú vizsgálatát a jogi képviselő végzi el. Az okiratok felsorolását, illetve a jogi képviselőnek a törvényességi szempontú vizsgálatára vonatkozó nyilatkozatát a bejegyzési kérelemnek tartalmaznia kell. Az iratokat a jogi képviselő a 37. § (2) bekezdése szerint őrzi, és amennyiben ezen okiratokkal összefüggésben tartalmi vagy jogszerűségi kétség merülne fel, a jogi képviselő köteles ezen okiratokat a cégbíróság felhívására bemutatni, szükség esetén a cégiratokhoz becsatolni.

(4) A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó, vagy bírósági ügyintéző önállóan lefolytathatja és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés meghozatalára is önálló aláírási joggal jogosult. Ugyanez irányadó a többi olyan végzés meghozatalára is, amely ellen külön fellebbezésnek van helye.

(5) A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követő egy munkaórán belül határoz. A cégbíróság e határidőn belül kezdeményezi a bejegyzést elrendelő, illetőleg a bejegyzési kérelmet elutasító végzés jogi képviselő részére történő kézbesítését. A kérelem elbírálására nyitva álló határidő számításának kezdő időpontja munkanapokon reggel 9 óra.

(6) A cégbíróság a bejegyzési kérelem elbírálása során megvizsgálja, hogy a bejegyzést kérő jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése és a jogi képviselőnek a bejegyzési kérelembe foglalt nyilatkozata megfelel-e a jogszabályoknak, valamint hogy a bejegyzést kérő a 3. számú melléklet I. részében felsorolt okiratokat csatolta-e kérelméhez, továbbá, hogy - amennyiben a bejegyzést kérő nem élt a 6. § szerinti névfoglalás lehetőségével -, a cég választott neve jogszabályszerű-e. Az eljárás során hiánypótlásra történő felhívásra nem kerül sor.

(7) A cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja, ha

a) a bejegyzést kérő jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése nem felel meg a jogszabályoknak, vagy ha a bejegyzési kérelem nem tartalmazza a jogi képviselőnek a bejegyzendő adatokra vonatkozó iratok jogszerűségét igazoló nyilatkozatát, valamint

b) ha a bejegyzést kérő elmulasztotta a 3. számú melléklet I. részében felsorolt valamely irat benyújtását, továbbá

c) ha a cég elnevezése - amennyiben a cég nem élt a 6. § szerinti névfoglalás lehetőségével - nem felel meg a jogszabályi rendelkezéseknek,

d) az adóhatóság értesítése alapján az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozat nem felel meg a jogszabályi előírásoknak.

(8) Ha a cégbíróság az (5) bekezdésben foglalt döntési kötelezettségének határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követően, legkésőbb egy munkanapon belül hivatalból intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Az ügyintézési határidő eredménytelen eltelte esetén a cégbejegyzés a következő munkanapon, a törvény erejénél fogva - a kérelem alapján előszerkesztett adatok szerinti tartalommal - haladéktalanul megtörténik. A törvény erejénél fogva történő automatikus bejegyzés esetén kijavítás iránti kérelem terjeszthető elő.

(9) Ha a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően nyolc napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat - ideértve a korábbi eljárásban az illeték megfizetéséről szóló igazolást is - ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. Ismételt benyújtásnak egy alkalommal van helye.

Jegyzet: a 8. cím elnevezését és a 48. § szövegét a 2007. évi LXI. törvény 20. §-a, az (5) és (8) bekezdést a 2008. évi XCVI. törvény 15. §-a állapította meg, a (7) bekezdés d) pontját a 2008. évi XXX. törvény 56. §-ának (2) bekezdése iktatta be.

Az általános szabályok mellett egyszerűsített eljárás keretében is sor kerülhet a cég illetve a változások bejegyzésre. A Ctv. 48. §-ában szabályozottak akkor irányadóak, ha a cég szerződésminta alapján működik.
A Ctv. a nyilvánosan működő részvénytársaságok kivételével valamennyi gazdasági társasági forma esetén - ideértve a zrt.-t is - módot ad a szerződésminta, egyszemélyes kft. vagy rt. esetén az alapító okiratminta szerinti működésre. Más cégformák vonatkozásában a Ctv. mellékletében nem található szerződésminta, így ezek tekintetében egyszerűsített cégeljárás lefolytatására nincs lehetőség.
A szerződésminták a Ctv. mellékletében találhatók, bizonyos mértékig rugalmasak, vagyis a szerződésmintában szereplő keretek között a gazdasági társaság élhet a Gt. diszpozitív rendelkezései alkalmazásának lehetőségével. Fontos hangsúlyozni, hogy a szerződésminta egyetlen rendelkezése sem hagyható el, pl., ha a kft.-nek nincs felügyelőbizottsága, könyvvizsgálója az erre vonatkozó rendelkezések nem törölhetők a szerződésmintából, hanem a mintának erre vonatkozó részét érintetlenül és kitöltetlenül kell hagyni. A mintából akár egy szó elhagyása, vagy a minta akár egy szóval történő bővítése azzal a következménnyel jár, hogy a gazdasági társaság nem szerződésminta szerint működik, így az általa benyújtott bejegyzési kérelem elbírálására az általános szabályok szerinti eljárásban kerülhet csak sor.
Az egyszerűsített bejegyzési eljárás lefolytatása iránti kérelemhez nem a Ctv. 1. és 2. számú mellékletében felsorolt okiratokat kell csatolni, hanem 3. számú melléklet I. pontjában szereplő okiratok, cégbejegyzési kérelem esetén 4 + 2 dokumentumot. Négy okirat minden esetben csatolandó (ezek a szerződésminta alkalmazásával készült társasági szerződés, a jogi képviselő meghatalmazása, az illeték megfizetésének az igazolása (erre 2010. január 1-jét követően a 37. § (5) bekezdésében meghatározott módon is sor kerülhet), az adóhatósághoz benyújtandó nyomtatvány). Ezen kívül további két irat csak szükség esetén csatolandó, így korlátolt felelősségű társaságok esetén a tagjegyzék, valamint társasági formától függetlenül az alapítási engedély. Egyszerűsített cégbejegyzési kérelem esetén a cégnek közzétételi költségtérítést nem kell fizetniük, a cégbejegyzés során fizetendő eljárási illeték mértéke is kedvezőbb, mint az általános szabályok szerinti eljárás esetén.
A 3. számú melléklet II. pontjában felsorolt, a cégalapításhoz szükséges iratok jogszerűségi kontrollját a társasági szerződést ellenjegyző ügyvéd, illetve azt közokiratba foglaló közjegyző végzi el. Így például a vezető tisztségviselők elfogadó nyilatkozatát, vagy a nem pénzbeli hozzájárulásként szolgáltatott ingatlan tulajdoni lapját az eljáró jogi képviselő vizsgálja meg. A jogi képviselő az okiratok megvizsgálásáról a bejegyzés iránti kérelemben ad számot, felsorolva az ellenőrzött okiratokat. A jogi képviselő kötelezettsége a cégbírósághoz be nem nyújtott, be nem nyújtandó okiratok megőrzése, és szükség esetén a cégbíróság felhívására azok bemutatása.
Az egyszerűsített cégeljárásban a cégbírósági vizsgálat köre igen szűk. A (6) bekezdés tételesen meghatározza azokat az elemeket, amelyek vizsgálata szükséges a bejegyzéshez. Eszerint a cégbírósági vizsgálat arra terjed ki, hogy a szükséges iratok becsatolásra kerültek-e (jogi képviselő meghatalmazása, 3. számú melléklet I. pontjában meghatározott iratok), az ügyvéd szabályosan nyilatkozott-e az általa megvizsgált dokumentumokról, a bejegyzési kérelem kitöltése jogszabályszerű-e, illetve, hogy a cég neve megfelelő-e, ha névfoglalásra nem került sor. Fontos rámutatni, hogy az előzőek szerint a szerződésminta megfelelő kitöltése nem tárgya a cégbírósági vizsgálatnak, azért az eljáró jogi képviselő vállal felelősséget.
A (7) bekezdés tételesen felsorolja azokat az okokat, amely valamelyikének a fennállása esetén a bejegyzési kérelem elutasítandó. A szabályozásból következően, amennyiben pl. a kft. társasági szerződésében a tagok, egyik tag törzsbetéte nem felel meg a törvényes előírásoknak (pl. nem éri el a 100 000 Ft-ot), az nem eredményezheti a bejegyzési kérelem elutasítását, ha azonban a törzstőke mértékét határozzák meg törvénysértően (pl. 400 000 Ft-ban), mivel az a bejegyzési kérelemben is megjelenik, a bejegyzési kérelem elutasítandó. A cégbíróság lehetősége/kötelezettsége ugyanakkor, ha olyan jogszabálysértést észlel, mely a bejegyzési eljárás során a bejegyzési kérelem elutasításával nem járhat, hogy a bejegyzést követően a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárás keretében járjon el a törvénysértés kiküszöbölése érdekében.
Az egyszerűsített cégeljárásban hiánypótlási felhívás kibocsátásának nincs helye. Hibás vagy hiányos kérelem esetén a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja. Az ügyintézésre 1 munkaóra áll a cégbíróság rendelkezésére, a kérelem elbírálására rendelkezésre álló határidő reggel 9 órakor kezdődik. Az 1 munkaórán belül nemcsak dönteni kell a bejegyzési kérelemről, hanem az érdemi döntés kézbesítését a jogi képviselő számára meg kell kísérelni. Amennyiben a fenti határidőn belül a cégbíróság nem tudja meghozni, kézbesíteni érdemi döntését a cégbíróság vezetőjének a határidő lejártát követően legkésőbb 1 munkanapon belül van intézkedési lehetősége annak érdekében, hogy az érdemi döntés megszülessen. Ennek hiányában a bejegyzésre - a kérelemben foglalt tartalommal - kerül sor, a technikai feltételek megvalósulása esetén a cégbíróság tényleges közreműködése nélkül. Előfordulhat, hogy a bejegyzési kérelem hibás vagy hiányos volt. Nem lenne kívánatos ugyanakkor, ha a cégjegyzékbe ily módon automatikusan "bejegyződött" hibás vagy hiányos adatok nem lennének kijavíthatók, kiegészíthetők. Ezért biztosítja a 2008. évi XCVI. tv.-el módosított rendelkezés a fenti hiányosság, hiba kijavítással történő orvoslásának lehetőségét. Erről azért kellett külön rendelkezni, mivel ebben az esetben nem a Pp. szabályai szerinti kijavításra kerül sor, hiszen nem a cégbírósági végzésben írtak adnak okot a kijavító végzés meghozatalára, hanem a bejegyzést kérő helytelen tartalmú bejegyzési kérelme.
A bejegyzési kérelmet elutasító végzés - az általános szabályoknak megfelelően - egyrészt fellebbezéssel támadható. E jogorvoslati eszközt akkor célszerű igénybe venni, ha olyan okból utasította el a bejegyzési kérelmet a cégbíróság, mely nem tette volna lehetővé a fenti tartalmú végzés meghozatalát. Másrészt lehetőség van arra, hogy ha a cég a bejegyzést 8 napon belül ismételten kérje megszüntetve az elutasító végzésben megjelölt hiányokat. Ebben az esetben az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatók és a korábbi eljárás során benyújtott iratokat (ideértve a befizetett illetéket is) ismételten fel lehet használni. A törvény egyértelművé teszi, hogy az ismételt benyújtásnak egy alkalommal van helye. Az ismételt bejegyzési kérelmet a 21/2006. (V. 18.) IM rendeletben meghatározott formanyomtatványon kell benyújtani, az ismételt bejegyzés tényét bejegyzési formanyomtatványon a megfelelő rovat kitöltésével jelezni szükséges.
Az egyszerűsített cégeljárásban a bírósági ügyintéző is eljárhat, és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés tekintetében is önálló aláírásra jogosult.

9. cím

49. §

Jegyzet: a §-t és az azt megelőző címet - figyelemmel a 48. §-ra - hatályon kívül helyezte a 2007. évi LXI. törvény 30. § (2) bekezdése.

10. cím

A változásbejegyzési eljárás eltérő szabályai

50. § (1) A változásbejegyzési eljárásra - az e törvényben foglalt kivételekkel, illetve a (2)-(3) bekezdésben foglalt eltérésekkel - a cég bejegyzésére vonatkozó eljárás rendelkezései megfelelően irányadók.

(2) Ha a cég létesítő okirata szerződésminta alkalmazásával készült, a változásbejegyzési eljárásra a 48. § rendelkezéseit kell alkalmazni. Egyéb változásbejegyzési eljárásban a 48. § rendelkezései nem alkalmazhatóak, és a változásbejegyzési kérelemhez az 1. és 2. számú melléklet szerinti iratokat kell csatolni.

(3) A változásbejegyzési kérelem elbírálására - kivéve a (2) bekezdésben meghatározottakat - egységesen a 46. §-ban meghatározott ügyintézési határidők vonatkoznak.

(4) Ha a cég létesítő okirata szerződésminta alapján készült, valamint a közkereseti társaság, a betéti társaság és az egyéni cég esetében akkor is, ha a cég létesítő okirata nem szerződésminta alapján készült, a változásbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is lefolytathatja, azonban a változásbejegyzési kérelmet elutasító, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat.

(5) Ha a változás (a változással érintett adat) bejegyzése kötelező és a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet elutasítja, ez a jogszabályoknak megfelelő változásbejegyzési kérelem benyújtása alól nem mentesít.

(6) Változásbejegyzési kérelem esetén - törvény eltérő rendelkezésének hiányában - a 34. § (1) bekezdésében meghatározott határidőt a változás bekövetkezésétől kell számítani.

Jegyzet: a (3) és (4) bekezdés szövegét a 2007. évi LXI. törvény 21. §-a, a (2) bekezdés szövegét a 2008. évi XXX. törvény 57. §-a állapította meg.

A cégbejegyzési eljárásra vonatkozó szabályok a változásbejegyzési eljárásra - ideértve az ügyintési határidőket - is irányadóak eltérő jogszabályi rendelkezés hiányában.
A 2006. július elsején hatályba lépett Ctv. rendelkezései értelmében az egyszerűsített cégeljárásra vonatkozó kedvező szabályokat kizárólag a cégbejegyzési eljárás keretében lehetett alkalmazni. A 2007. évi törvénymódosítás megteremtette az egyszerűsített cégeljárásra vonatkozó rendelkezések alkalmazásának lehetőségét a változásbejegyzési eljárásban is. Bár a Ctv. ezt tételesen nem határozza meg, az eljárási szabályokból következően nincs mód egyszerűsített eljárásban az üzletrésszel kapcsolatos zálogjoggal, az átalakulással illetve a végelszámolással kapcsolatos változás bejegyzési kérelmek elbírálására.
Egyszerűsített cégbejegyzés és az egyszerűsített változásbejegyzési eljárás eltér a tekintetben, hogy az egyszerűsített cégbejegyzési kérelemhez csatolandó mellékleteken túlmenően igazolni szükséges a törvényes mértékű közzétételi díj megfizetését a Ctv. 37. § (4) bekezdésében, illetve 2010. január 1-jét követően, a cég választása szerint a 37. § (4) vagy (5) bekezdése szerinti eljárásrend szerint. Csatolandó továbbá a legfőbb szervnek, vagy a legfőbb szerv helyett eljáró döntésre jogosult szervnek a változás alapjául szolgáló határozata, továbbá, ha a változás bírósági vagy hatósági határozaton alapul, az erre vonatkozó okirat. A jogi képviselő által ellenőrizendő okiratok köre kibővül a 3. számú mellékelt II./14. pontjában írtakkal, vagyis egyszerűsített változásbejegyzési eljárás során a jogi képviselő okirat ellenőrzési kötelezettsége sokkal összetettebb, kiterjedtebb, a hivatkozott pont ugyanis visszautal a Ctv. 1. és 2. számú mellékletében írt okiratokra, melyek törvényességi szempontú ellenőrzése a jogi képviselő feladata, felelőssége.
Ha a cég létesítő okirata szerződésminta alapján készült, a változásbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatát bírósági ügyintéző is lefolytathatja azzal az eltéréssel, hogy szemben a cégbejegyzési eljárással a változásbejegyzési kérelmet elutasító végzést, illetve az eljárás során olyan végzést (pl. késedelmes benyújtás miatt pénzbírságot kiszabó végzést), mely ellen fellebbezésnek van helye, csak cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat.
Amennyiben a cégbíróság olyan adat bejegyzése iránti kérelmet utasítja el, amely adattal a cégnek rendelkeznie kell, például elutasítja az egyedüli ügyvezető újraválasztásával kapcsolatos adatok bejegyzését, a kérelem elutasítása nem mentesíti a céget a törvényes működés kötelezettsége alól, vagyis a jogszabályoknak megfelelően, a jogszabálysértést kiküszöbölve a fenti törvénysértő helyzetet meg kell szüntetnie változásbejegyzési kérelem benyújtásával. Ennek elmaradása esetén a cégbíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti jogkörében jár el.
Más a helyzet, ha olyan bejegyzési kérelmet utasít el a bíróság jogerősen, mely a cég törvényes működését nem érinti, pl. a fióktelep, a tőkeemelés bejegyzése iránti kérelmet. Ilyen esetekben a céget változásbejegyzési kérelem előterjesztésének kötelezettsége nem terheli.

11. cím

A létesítő okirat módosítása

51. § (1) A létesítő okirat módosítását változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell bejelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érinti.

(2) Ha a létesítő okirat tartalma változik - akár a létesítő okirat külön okiratban történő módosítása, akár a legfőbb szerv határozata útján -, a változásbejegyzési kérelemhez ezen okirat mellett csatolni kell a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is. Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban hatályosítani kell azokat az adatokat is, amelyeket törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként (pl. a kft. tagjainak változása, az új vezető tisztségviselő személye).

(3) Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton a jogi képviselő igazolja, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítőokirat-módosítások alapján hatályos tartalmának. Az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy az egységes szerkezetű okirat elkészítésére a létesítő okirat mely pontjának változása adott okot. Az egységes szerkezetű okiratot a társaság tagjainak (részvényeseinek) nem kell aláírniuk.

(4) Ha a cégbíróság a céget a 23/A. § alapján az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, a változásbejegyzési kérelemhez csatolni kell a megváltozott cégjegyzékadatok hiteles fordítását, a létesítő okirat tartalmának változása esetén a létesítő okirat módosításának, illetve a létesítőokirat-változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegének hiteles fordítását is.

Jegyzet: a (4) bekezdést a 2007. évi LXI. törvény 29. §-ának (3) bekezdés módosította.

A Ctv. minden cégformára vonatkozóan rendelkezik akként, hogy a létesítő okirat tartalmának módosulása esetében ezt a változást akkor is be kell jelenteni a cégbíróságnak, ha a változás más cégjegyzékadatot nem érint. E rendelkezés az 1. sz. társasági jogi irányelv 2. cikke (1) bekezdésének a) és b) pontjával áll összefüggésben, amely a létesítő okirat, illetve annak módosítása nyilvánosságra hozatalát általánosságban előírja az irányelv hatálya alá tartozó kft. és rt. esetében. A társaság az okiratot csak a nyilvánosságra hozatalt követően használhatja fel [3. cikk (5) bek.]. Erre tekintettel a Cégközlöny közzéteszi a létesítő okiratra vonatkozó rovat változását is, a közlemény záró részében utalva arra, hogy az iratot az illetékes cégbíróságon lehet megtekinteni. Kft. és rt. esetében - figyelemmel a 20. § (3) bekezdésében írtakra - a létesítő okirat, illetve annak módosításai is közzétételre kerülnek (kivéve, ha szerződésminta szerint működik a társaság), ezért az irányelv hatálya alatt álló társaságok létesítő okirata nemcsak a cégbíróságon, hanem a Cégközlöny útján is elérhetőek.
A létesítő okirat módosításának eljárási rendjét a cégformára irányadó anyagi jogi szabályok állapítják meg. Így a Gt. 18. §-a értelmében a gazdasági társaság a társasági szerződése módosítását külön okiratba, vagy törvény eltérő rendelkezése hiányában a legfőbb szerve ülésén felvett jegyzőkönyvbe foglalhatja. Ez utóbbi esetben a tagok aláírására nincs szükség.
A Gt. 18. § (2) bekezdése szerint a társaság cégneve, székhelye, telephelye, fióktelepe és tevékenységi körei a tagok egyszerű szótöbbséggel hozott határozatával is módosíthatók, ha ezt maga a létesítő okirat nem zárja ki. Egyébként a létesítő okirat módosításához főszabályként ennél magasabb szavazati arány szükséges. Pl. kkt. esetében a Gt. 93. § (5) bekezdése a 18. § (2)-(3) bekezdésben foglalt kivételekkel egyhangúságot ír elő. Kft. esetében a Gt. 152. § legalább 3/4-es szótöbbséget követel meg. A Gt. 18. § (3) bekezdése alapján a (2) bekezdésben foglalt döntések meghozatalára a gazdasági társaság ügyvezetése is felhatalmazást kaphat a létesítő okiratban, ilyenkor, ebben a körben jogosult a társasági szerződés módosítására is.
Bármelyik módon kerül is sor a létesítő okirat módosítására, fontos szabály, hogy a változásbejegyzési kérelemhez csatolni kell emellett az okirat mellett a létesítőokirat-változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét tartalmazó okiratot is.
Az egységes szerkezetű okiratot csak a jogi képviselő írja alá. Aláírásával egyrészt igazolja, hogy az okirat szövege megfelel a létesítő okirat hatályos tartalmának, másrészt a jogi képviselőnek utalnia kell arra is, hogy mely pontok változása adott okot az egységes szerkezetű létesítő okirat elkészítésére. A törvény kifejezetten tartalmazza, hogy a társaság tagjai, részvényesei nem írják alá az egységes szerkezetű létesítő okiratot. A társasági szerződés módosítását tartalmazó okiratnak és az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratnak természetesen összhangban kell állnia egymással és a bejegyzési kérelemben foglaltakkal is. A jogi képviselő az aláírása mellett az aláírás időpontját is feltünteti az egységes szerkezetű létesítő okiraton.
A jogi képviselő az egységes szerkezetű okiratot nem ellenjegyzi, illetve nem foglalja közokiratba (közjegyző esetében), hanem az összeállítás, az aktualizálás megfelelőségét aláírásával igazolja. A jogi képviselő csak az általa készített szerződésmódosítást ellenjegyzi, az abban foglalt változás jogszabályszerű elfogadásáért tartozik felelősséggel.
Amennyiben a létesítő okirat tartalma változik, az egységes szerkezetű létesítő okirat hatályosításának ki kell terjednie azokra a pontokra is, amelyek csak alapításkor kerülnek meghatározásra a létesítő okiratban, a későbbiekben az adat változása egyébként nem igényli a létesítő okirat módosítását pl., ha a kft. ügyvezetőjének személye változott. Nem egységes a joggyakorlat a tekintetben, hogy kell-e egységes szerkezetű létesítő okiratot csatolni a hatályosított adatokkal, ha a létesítő okirat tartalma nem változik, csak pl. az ügyvezetők személyében következik be változás. A felsőbb bíróságok jogértelmezése szerint ilyenkor nem szükséges az egységes szerkezetű létesítő okirat csatolása, figyelemmel a (2) bekezdés tételes jogi rendelkezésére, a cégbíróságok többsége azonban annak mellékelését megköveteli. A törvényi elhelyezésből következően nem kell benyújtani egységes szerkezetű létesítő okiratot a cég bejegyzésre irányuló eljárásban akkor, ha a létesítő okirat tartalma hiánypótlási felhívásra módosul, bár annak csatolása nem kifogásolható.
A 25. § n) pontja lehetővé teszi, hogy a cég az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén való nyilvántartását is kérje a cégbíróságtól. Ilyen esetben legalább a cégjegyzéke adatait és a létesítő okiratának a szövegét a választott hivatalos nyelven is nyilvántartja a cégbíróság. Ezért, ha a céget a cégbíróság a cég kérelme alapján az Európai Unió valamelyik hivatalos nyelvén is nyilvántartja, a létesítő okirat változása esetében a létesítő okirat módosításának és az egységes szerkezetbe foglalt változatának hivatalos fordítását is csatolnia kell a változásbejegyzési kérelemhez, kivéve, ha a cég szerződésminta alapján működik.

12. cím

A létesítő okirat módosítása szerződésmintára vagy szerződésmintáról történő áttéréssel

52. § (1) Az e törvény mellékletében foglalt szerződésminta alkalmazásával készült létesítő okirat szerződésminta alkalmazásával módosítható. Ebben az esetben a megváltozott tartalomnak megfelelő új szerződésmintát kell kitölteni, mely egyben az egységes szerkezetű létesítő okiratnak is minősül.

(2) A közkereseti, betéti vagy a korlátolt felelősségű társaság valamint a zártkörűen működő részvénytársaság tagjai (részvényesei) elhatározhatják, hogy a változásbejegyzési kérelemhez kapcsolódóan - a korábban nem használt - szerződésminta alkalmazására térnek át. A döntés meghozatalához az adott társasági forma esetén a létesítő okirat módosítására irányadó szabályokat kell alkalmazni. Az áttérés elhatározása esetében a megváltozott adatoknak megfelelő szerződésmintát kell kitölteni, amely a korábbi létesítő okirat helyébe lép. A szerződésminta egyben egységes szerkezetű létesítő okiratnak is minősül. A szerződésminta alkalmazására történő áttérés következtében a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet, valamint az egységes szerkezetű létesítő okiratot - az ügyintézési határidő kivételével - a 48. §-ban foglaltak szerint bírálja el.

(3) Ha a létesítő okirat szerződésminta alkalmazásával készült, a cég tagjai elhatározhatják, hogy létesítő okiratuk módosítása során szerződésmintát már nem alkalmaznak. Ilyenkor új létesítő okiratot kell készíteni a megváltozott adatokkal, amely a szerződésminta alkalmazásával készült létesítő okirat helyébe lép, és amely egyben egységes szerkezetű létesítő okiratnak is minősül. A döntéshozatalra a (2) bekezdésben foglalt szabályok irányadók. A szerződésminta alkalmazásáról történő áttérés következtében a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet, valamint az egységes szerkezetű létesítő okiratot a 46. §-ban foglaltak szerint bírálja el.

(4) Az (1)-(3) bekezdés szerint elkészített egységes szerkezetű létesítő okirat esetében az 51. § (2)-(4) bekezdésében foglaltakat megfelelően alkalmazni kell.

Jegyzet: a (2) bekezdésbe a zártkörűen működő részvénytársaságot beiktatta a 2007. évi LXI. törvény 29. § (3) bekezdés c) pontja.

Az 52. § rendelkezik a szerződésminta alkalmazásával készült létesítő okirat módosításának rendjéről, illetve arról, hogy a gazdasági társaság miként térhet át a változásbejegyzési eljárás során szerződésminta alkalmazására, illetve miként készíthetnek a társaság tagjai általuk szabadon meghatározott tartalmú szerződésmódosítást.
Az (1) bekezdés azt az esetet szabályozza, amikor a társaság tagjai változatlanul ragaszkodnak a létesítő okirat szerződésmintával történő elkészítéséhez, de a társaság életében bekövetkezett változások miatt a létesítő okirat tartalmának megváltoztatására van szükség. Ilyen esetben a szerződésminta alapján készült létesítő okirat módosítása úgy történik, hogy a társaság tagjai a Gt.-ben előírt módon elhatározzák a változásokat, majd ennek megfelelően a szerződésmintát ismételten kitöltik. Ezt az okiratot a jogi képviselő ellenjegyzi (közokiratba foglalja). Ez az okirat, teljes tartalmára tekintettel egyben az egységes szerkezetű létesítő okirat is.
A (2) bekezdés szerint, ha a cég a változás elhatározása előtt nem szerződésminta alkalmazásával készítette el a létesítő okiratát, módjában áll, hogy a változások elhatározásával egyidejűleg szerződésminta alkalmazását határozza el. Ehhez a döntéshez minden esetben a létesítő okirat módosítására irányadó szavazati arány szükséges. A szerződésmintára való áttérés miatt ugyanis a cég tagjainak döntési lehetőségei jelentősen korlátozódnak, a cégre vonatkozóan a cégformára előírt anyagi jogi szabályok közül csak a szerződésmintában szereplő diszpozitív rendelkezések érvényesülhetnek a módosítást követően. Formai szempontból az támasztja alá ezt az álláspontot, hogy a Gt. a létesítő okirat módosításának e változása tekintetében nem állapít meg a szavazati arányt illetően eltérő rendelkezést.
Ilyenkor a cégformának megfelelő szerződésmintát az aktuális adatokkal kell kitölteni és ez az okirat lép a korábbi létesítő okirat helyébe. Erre tekintettel azokat az adatokat, amelyeket a szerződésminta alkalmazása miatt a cégjegyzék már nem tartalmazhat, a cég változásbejegyzési kérelme alapján törölni kell a cégjegyzékből.
Ilyen esetben a változásbejegyzési kérelem elbírálására az egyszerűsített cégbejegyzési eljárás szabályai megfelelően irányadóak az ügyintézési határidő kivételével. Ez többek között azt jelenti nemcsak cégbíró járhat el, hiánypótlási eljárás lefolytatásának nincs helye, de az érdemi döntést nem 1 munkaóra, hanem 15 munkanapon belül kell meghozni.
Természetesen arra is van jogi lehetőség, hogy a cég tagjai elhatározzák, hogy a létesítő okirat tartalmát a jövőben maguk kívánják meghatározni. Ilyen esetben új létesítő okiratot kell készíteni, amely a szerződésmintával készült létesítő okirat helyébe lép, és ez maga az egységes szerkezetű okirat is. Ilyen esetben megváltozik a bejegyzési eljárás rendje, a bejegyzési kérelem elbírálására az általános bejegyzési eljárás szabályai szerint kerülhet csak sor.

13. cím

A változásbejegyzési kérelemre vonatkozó egyes rendelkezések

53. § (1) A változást illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságon, ha a változás a cég tevékenységi körét érinti, illetve, ha a változás állami vagy önkormányzati döntés alapján a cég székhelyének (telephelyének, fióktelepének) más megye illetékességi területéhez való csatolására vagy a cégjegyzékbe bejegyzett helységnév, utcanév, illetve házszám változására vonatkozik.

(2) Az adószám, valamint a statisztikai számjel változását az azt megállapító szervezet, a cég pénzforgalmi számlájával kapcsolatos változást pedig a számlát vezető pénzügyi intézmény közli a cégbírósággal elektronikus úton. A változás bejegyzése - illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül - automatikusan, elektronikus úton történik meg.

(3) A cég kérelmére a cégbíróság a cégjegyzéknek és a cégiratoknak az Európai Unió hivatalos nyelvén történő nyilvántartását törli.

Jegyzet: az (1) bekezdést a 2008. évi XCVI. törvény 16. §-a módosította.

A változásbejegyzési eljárásban hagyományosan érvényesül a cégek számára néhány kedvezmény.
Így a cég tevékenységi körét érintő változások, illetve a helység, utcanév, házszám változásai illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül jelenthetők be a cégbíróságnak. Az első esetben a törvény a cégnyilvántartás közhitelességét, a bejegyzett adatok valódiságát kívánja biztosítani, a második esetben figyelembe veszi, hogy az ilyen változások a cég akaratán kívül álló okból, állami vagy önkormányzati döntés alapján következnek be.
Az adószámot, a statisztikai számjelet, illetve a cég pénzforgalmi számlájának számát bejelentő szervezet a cégnyilvántartás közhitelességét, a cégek ellenőrizhetőségét, azonosíthatóságát, illetve a hitelezői érdekek védelmét segíti elő. Különösen a számlát vezető pénzügyi intézmény esetében világos, hogy a cégjegyzék kiegészítésére vonatkozóan közvetlen saját érdekeltsége nincs. Erre tekintettel indokolt, hogy ezeknek az adatoknak a bejelentése illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül megtörténhessen. Ezek a szervezetek az említett cégadatokat, illetve ezek változásait is elektronikus úton közlik a cégbírósággal és az adatok bejegyzése automatikusan, elektronikus úton történik meg.
A cég cégjegyzékének adatait, cégiratait az Európai Unió valamelyik hivatalos nyelvén is nyilvántartja a cégbíróság, a cég erre irányuló kérelme esetén. Elképzelhető, hogy a cégnek erre már nincs szüksége, üzleti kapcsolatai megváltoznak, belföldi partnerekre korlátozódnak. Indokolt ezért, hogy ilyen esetben már ne legyen kénytelen a cég az életében beállt változásokat hiteles fordításban is benyújtani a cégbírósághoz. A cég tehát dönthet úgy is, hogy a jövőben az idegen nyelvű nyilvántartásra már nem tart igényt. Ezt a kérelmét természetesen változásbejegyzési kérelem formájában köteles előterjeszteni, amelyhez már nem kell csatolnia az esetlegesen kapcsolódó, más változó cégjegyzékadat hiteles fordítását. Ebben az esetben a cégjegyzékből törölni kell az idegen nyelvű nyilvántartásra vonatkozó cégjegyzéki adatot. A cégbíróság végzése közzétételre kerül, így a cég partnerei nemcsak a cégjegyzékből, hanem a közzététel útján is értesülhetnek az idegen nyelvű nyilvántartás megszűnéséről. Az ilyen tartalmú változásbejegyzési kérelem esetén eljárási illetéket és közzétételi díjat is kell fizetni. Ezért ezen rendelkezés törvényi elhelyezése kissé megtévesztő.

14. cím

A cég székhelye változásának bejegyzésére irányuló eljárás

54. § (1) A cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történő áthelyezését, mint változást a korábbi székhely szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni. A cégbíróság - a székhelyváltozást megelőző változásbejegyzési kérelmek elbírálása után - intézkedik az áttételről.

(2) A cégbíróság az eredeti cégiratokat küldi meg az új székhely szerint illetékes cégbíróság részére, amely a cégjegyzék adatait, illetve az elektronikusan nyilvántartott cégiratokat elektronikus úton veszi át. A cégiratok megküldésével egyidejűleg az áttétel tényét a cégnyilvántartásban fel kell tüntetni.

(3) A cég nyilvántartását a korábbi székhely szerinti cégbíróságnál csak akkor lehet megszüntetni, ha az új székhely bejegyzése már megtörtént. Ebben az esetben a korábbi székhely szerint illetékes cégbíróság a céget a nyilvántartásából az új székhely bejegyzésének napjával kivezeti.

(4) Az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet székhelyének áthelyezésére irányuló eljárás során a székhelyáthelyezés végrehajtása érdekében a cégbíróság végzésben tanúsítja, hogy a székhelyáthelyezésre irányuló eljárás a jogszabályi előírásoknak megfelelően folyt le, és az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet a szükséges intézkedéseket megtette, valamint a formai előírásokat teljesítette.

(5) Ha az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság valamint az európai szövetkezet a székhelyének más tagállamba történő áthelyezését határozza el, székhely-áthelyezési tervet kell a cégbírósághoz benyújtania, mely tartalmazza a tervezett új székhelyét. Ezzel egyidejűleg a cégnek a székhely-áthelyezési tervet a Cégközlönyben is közzé kell tennie. A székhelyáthelyezés következtében a cégnek a magyarországi cégjegyzékből való törlésére a másik tagállamban lévő új székhely cégbejegyzésének az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történt közzétételét követően harminc napon belül, hivatalból kerül sor.

A cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történő áthelyezését a korábbi székhely szerint illetékes cégbíróság előtt kell előterjeszteni. A cégbíróság az eredeti cégiratokat megküldi az új székhely szerint illetékes cégbíróság részére, az elektronikusan nyilvántartott adatok, iratok átadása pedig elektronikus úton történik meg.
Az eredeti székhely szerint illetékes cégbíróság köteles az áttétel elrendelését megelőzően a már folyamatban lévő változásbejegyzési kérelmek elbírálására. Gyakorlati problémákat old meg ugyanakkor az a rendelkezés, hogy a cégjegyzékben csak az áttétel tényét kell feltüntetni. Előfordult ugyanis, hogy az egyik cégbíróság nyilvántartásából a céget - helytelen szóhasználattal - törölték, a másik cégbíróság, pedig a székhelyváltozás bejegyzésére irányuló bejegyzési kérelmet elutasította és így a cég korábbi bejegyzett székhelye lett ismét irányadó a cégbíróság, illetve a cég, valamint a harmadik személyek számára. Ezért a cég csak akkor vezethető ki a korábbi székhelye szerinti cégnyilvántartásból véglegesen, ha az új székhely szerint illetékes cégbíróság a cég új székhelyét bejegyezte a cégjegyzékbe. A kivezetés feltüntetett időpontja azonos az új székhely bejegyzésének napjával.
Székhelyáthelyezésre nemcsak országon belül kerülhet sor, hanem az európai unió másik tagállamába is áthelyezhető a székhely a közösségi jog alapján létrehozott, működő cégek (európai gazdasági egyesülés, európai részvénytársaság, európai szövetkezet) esetében.
Az európai gazdasági egyesülésre vonatkozó 2137/85/EGK rendelet 13-14. cikke kimondja, hogy az egyesülés székhelyét egy másik tagállamba áthelyezheti. Ennek azonban az a feltétele, hogy előzetesen áthelyezési tervet kell készíteni és azt az egyesülés nyilvántartását vezető szervezetnél letétbe kell helyezni, valamint nyilvánosságra kell hozni. A székhelyáthelyezésről szóló végleges határozatot csak 2 hónappal az áthelyezési terv nyilvánosságra hozatala, Cégközlönyben való közzététele után lehet meghozni. Az áthelyezés abban az időpontban lép hatályba, amikor az egyesülést az új székhelyén nyilvántartásba vették. Az egyesülés a korábbi nyilvántartásból csak ezt követően, az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történő közzététel után törölhető.
Az európai részvénytársaságra (SE) vonatkozó 2157/2001/EK rendelet 8. cikke szerint az SE a létesítő okirata szerinti székhelyét áthelyezheti egy másik tagállamba. A székhelyáthelyezésről a cégnek székhely-áthelyezési tervet kell készítenie, amelyet a bejegyzett székhely szerinti tagállam joga szerint közzé kell tenni. Ezzel összefüggésben rögzíti a magyar implementáló törvény, hogy a Magyarországon bejegyzett SE-nek a székhely-áthelyezési tervet a cégbírósághoz kell benyújtania, továbbá a székhely-áthelyezési tervet a Cégközlönyben kell közzétennie. A székhelyáthelyezés nem eredményezi az SE felszámolását vagy új jogi személy létrehozását. A székhelyáthelyezést követően az SE-re az áthelyezés előtti székhely szerinti tagállam szabályai helyett az új székhely szerinti tagállam szabályai vonatkoznak, amelyhez számviteli szempontból nyitómérleg-készítési, illetve zárómérleg-készítési kötelezettséggel tartozik. Ha a Magyarországon működő SE a székhelyét más tagállamba helyezi át, az új székhely bejegyzése napjával - mint mérlegforduló-nappal - köteles a cég beszámoló-készítési, illetve letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének eleget tenni.
A Rendelet 8. cikk (8)-(9) bekezdéseivel összhangban a cégbíróság végzésben tanúsítja, hogy a székhelyáthelyezésre irányuló eljárás lefolytatása a jogszabályi előírásoknak megfelelően történt, vagyis az SE a szükséges lépéseket megtette, valamint a formai előírásokat teljesítette. A cégbíróság jogerős végzése hiányában az új székhely szerinti bejegyzésre nem kerülhet sor.
A Rendelet 8. cikkének (11) bekezdése szerint a cégnek a magyarországi cégjegyzékből való törlésére csak a másik tagállamban lévő új székhely cégbejegyzésének az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történő közzétételét követően kerülhet sor. A törvény szerint a cégjegyzékből való törlés a közzétételt követő 30 napon belül, hivatalból történik meg. A magyar cégbíróság e végzését közzétételre az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős Hivatalához küldi meg.
Amikor az SE a székhelyét egy másik tagállamból Magyarországra helyezi át, a székhelyáthelyezés cégbírósági bejegyzése napjával köteles eszközeiről és az eszközök forrásairól a számviteli törvény előírásainak megfelelő nyitóleltárt és nyitómérleget készíteni. Egyebekben a már ismertetett szabályok megfelelően alkalmazandók.
A szabályozás kiegészült az európai szövetkezetre való utalással, mivel az európai szövetkezetre vonatkozó 1435/2003/EK rendelet e tekintetben az SE vonatkozásában már ismertetettekhez hasonló rendelkezéseket tartalmaz. E rendelet 2006. augusztus 18. napjától alkalmazandó a tagállamokban, így a Ctv. rendelkezéseinek alkalmazására is ezen időpontot követően kerül sor.
A magyar jog alapján létrejött cég azonban székhelyét más állam területére - jogalanyisága érintése nélkül nem helyezheti át. Az Európai Bíróság a 2008. december 16-án kelt CARTESIO Oktató és Szolgáltató Bt. ügyében hozott C-210/06 számú ítéletében - a Szegedi Ítélőtábla megkeresésére - előzetes döntéshozatali eljárásban ugyanis lényegében akként foglalt állást, hogy nem ellentétes a közösségi jog rendelkezésével, ha a tagállami jog nem teszi lehetővé a tagállami jog alapján létrejött cégek számára, hogy székhelyüket - jogalanyiságuk érintése nélkül - más tagállamba helyezzék át.

15. cím

A jogutód nélküli megszűnés bejegyzése iránti eljárás

55. § (1) A cégnek - az egyszerűsített végelszámolás kivételével - tizenöt napon belül változásként be kell jelentenie a cégbíróságnak a végelszámolás megindítását. Törvényben meghatározott esetekben a cégbíróság hivatalból rendeli el végelszámolást és az ezzel összefüggő cégjegyzékadat-változásokat is hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe. A hivatalból kijelölt végelszámoló az aláírási címpéldányát jogi képviselő közreműködése nélkül, a kirendelésétől számított tizenöt napon belül köteles benyújtani a cégbíróságnak. A cégbíróság a végelszámolás elrendeléséről elektronikus úton haladéktalanul értesíti az állami adóhatóságot. A végelszámolás lefolytatásának és a végelszámolással kapcsolatos változások bejegyzésének részletes szabályait a VIII. Fejezet tartalmazza.

(2) A végelszámolás alatt álló cég cégjegyzékadatainak változásait a végelszámoló, a felszámolás alatt álló cég - ideértve a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepét is - cégjegyzéke adatainak változásait pedig a felszámolóbiztos köteles bejelenteni a cégbíróságnak.

(3) A kijelölt felszámolóbiztos az aláírási címpéldányát jogi képviselő közreműködése nélkül, a kirendelésétől számított tizenöt napon belül köteles benyújtani a cégbíróságnak.

Jegyzet: az (1) bekezdést megállapította a 2007. évi CXXVI. törvény 314. §-a.

Az 55. § a jogutód nélküli megszűnés bejegyzésére vonatkozó eljárást foglalja össze.
A törvény ebben a körben is a kérelemre történő eljárást tartja szem előtt, elsőként a cég elhatározásából indult végelszámolás kérelemre történő bejegyzéséről rendelkezik. Ezt a változást a cég az általános szabályoktól [34. § (1) bek.] eltérően, 30 nap helyett 15 napon belül köteles bejelenteni a cégbíróságnak. Kivételt jelent az egyszerűsített végelszámolás, mivel ebben az esetben a végelszámoló a 114. § (2) bekezdése szerint a végelszámolás tényét csak a végelszámolás befejezésével és a törlési kérelemmel együtt jelenti be a cégbíróságnak. Egyszerűsített végelszámolást a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok folytathatnak le, ha vállalják, hogy a cég végelszámolását a végelszámolás kezdő időpontjától számított 120 napon belül be is fejezik és a törvényben foglalt egyéb feltételek is teljesülnek. Ha a végelszámolási eljárás során kiderül, hogy az egyszerűsített végelszámolás szabályai nem alkalmazhatók, a végelszámoló köteles áttérni az általános szabályok szerint lefolytatott végelszámolásra és ennek keretében a végelszámolásra vonatkozó változásbejegyzési kérelmet köteles benyújtani a cégbíróságnak.
A Ctv. tartalmazza, hogy a végelszámolást a cégbíróság hivatalból is elrendelheti, ezért a bejegyzési eljárás szabályai körében utal arra, hogy ilyenkor a cégjegyzékbe történő bejegyzés is hivatalból történik meg. Az 55. § (1) bekezdése szerint a cégbíróság törvényben meghatározott esetekben rendelheti el hivatalból a cég végelszámolását. Az 55. §-ban említett külön törvény, pl. a Gt., amelynek több rendelkezése is előírja a cégbíróság ilyen eljárását. Így, ha a közkereseti társaság meghatározott idő alatt nem állítja helyre a cég törvényes működését, és az egy főre csökkent taggal működő társaság nem jelent be új tagot a törvényben előírt 6 hónapos jogvesztő határidőn belül, akkor a Gt. 105. §-a alapján a társaság megszűnik és a cégbíróság elrendeli a végelszámolását. Ugyanez a jogkövetkezmény betéti társaság esetén, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik a társaságból és az említett jogvesztő határidőn belül a társasági szerződés módosítását, annak cégbírósághoz történő bejelentését a cég elmulasztja és így sem közkereseti társaságként, sem - új beltag vagy kültag belépése hiányában - betéti társaságként nem működhet tovább.
Nem a VIII. fejezetben, hanem a változásbejegyzési eljárás szabályai között, az 55. § (2) bekezdésében rögzíti a törvény, hogy a jogutód nélküli megszűnést elrendelő döntést követően a végelszámoló köteles a cég szervezeti (törvényes) képviselőjeként a cég cégjegyzékadataiban bekövetkező változások (pl. az új székhely) cégbírósági bejelentésére. Ugyanez irányadó a jogutód nélküli megszűnés másik formája, a felszámolás esetében is a felszámolóra vonatkozóan. Ennek az az oka, hogy a végelszámoló, illetve a felszámoló a cég képviselőjének helyébe lép a felszámoló a Cstv.-ben meghatározott körben, így a képviselői feladatokat ő köteles ellátni a jogutód nélküli megszűnés elhatározását, elrendelését követően.
Egységes rendelkezés a jogutód nélküli megszűnés körében, hogy a hivatalból kijelölt végelszámoló, illetve a felszámolóbiztos a kirendelésétől számított 15 napon belül az aláírási címpéldányát köteles csatolni a cégiratokhoz, de ezt jogi képviselő közreműködése nélkül teheti meg. Bár a vonatkozó szabályok módosításra nem kerültek, ezen kötelezettségének a kényszer-végelszámoló, felszámolóbiztos csak elektronikus úton tehet eleget. A 101. § (2) bekezdése könnyítést ad a végelszámolónak, aki az aláírási címpéldányát csak akkor köteles csatolni a változásbejegyzési kérelemhez, ha aláírási címpéldánya az adott cég iratai között nem szerepel. Tényként kell tehát megállapítani, hogy míg általánosságban 2007. szeptember 1-jétől az aláírási címpéldány, aláírás-minta nem csatolandó, a végelszámoló, felszámolóbiztos aláírási címpéldánya a cégiratok részét kell, hogy képezze.

56. § (1) A külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepének és az európai gazdasági egyesülés telephelyének megszüntetése iránti kérelmet a cégnek változásként kell a cégbírósághoz benyújtania.

(2) A fióktelep törlésére - amennyiben a fióktelep nem fizetésképtelen - végelszámolás lefolytatása nélkül kerül sor, azt követően, hogy a cég a törléshez szükséges, a rá vonatkozó anyagi jogszabályban meghatározott feltételek meglétét igazolta.

(3) Külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a cégnek változásként be kell jelentenie azt is, ha a külföldi vállalkozás ellen indult fizetésképtelenség megállapítása iránti eljárás (csőd-, illetve felszámolási eljárás) vagy végelszámolás.

(4) Ha a külföldi székhelyű vállalkozás megszűnt és ezt megelőzően, erre figyelemmel a (3) bekezdésben meghatározottak nem kérték az (1)-(2) bekezdés szerint a megszüntetést, illetve a törlést, a cégbíróság a (3) bekezdésben megjelölt szervezetet hivatalból törli a cégnyilvántartásból.

(5) Az (1)-(4) bekezdésben foglaltak megfelelően irányadók a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviseletének törlésére is.

Az 56. § rendelkezik azokról az esetekről, amikor külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve az európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelye megszűnésének bejegyzésére kerül sor. Ezek a rendelkezések a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviselete esetében is irányadók.
A megszüntetés iránti kérelmet a cégnek változásként be kell jelentenie a cégbírósághoz. A fióktelep jogosult gazdasági tevékenység folytatására, a képviselet azonban főként közvetítői tevékenységet folytathat. A fióktelep ezért megszűnhet felszámolással is, vagy ha nem fizetésképtelen, akkor a megszűnésére az 1997. évi CXXXII. törvényben foglaltak szerint - végelszámolás lefolytatása nélkül - kerülhet sor [23. § (2) bek.; 30. § (1) bek.]. A képviselet, a fióktelep vagy az európai gazdasági egyesülés telephelyének sorsa az anyacégtől függ. Ezért változásként be kell jelenteni a cégbíróságnak azt a tényt is, ha a külföldi vállalkozás ellen fizetésképtelenségi eljárás vagy végelszámolás indult.
Ha a külföldi székhelyű vállalkozás jogutód nélkül megszűnt és a magyarországi cég vezető tisztségviselői a változásbejelentési kötelezettségüknek nem tesznek eleget, a cégbíróság hivatalból jogosult a cég megszűntnek nyilvánítására, majd törlésére.

16. cím

A cég átalakulásának bejegyzése iránti eljárás

57. § (1) Átalakulás (cégformaváltás, egyesülés, szétválás) esetén a kérelem elbírálására nyitva álló határidő harminc munkanap, amely akkor kezdődik, amikor az átalakulásban részt vevő valamennyi cég cégirata az eljárásra illetékes cégbíróság rendelkezésére áll.

(2) Ha az átalakuló cég az átalakulás időpontját meghatározza, az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a cég által megadott napon következik be. A cég által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbírósághoz történt benyújtását követő kilencvenedik nap, illetve nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Ha a cég által meghatározott időpont a cégbejegyzés napját megelőzné, a cégbíróság az átalakulás időpontjaként a cégbejegyzés napját tünteti fel.

(3) A cégforma változása esetén a cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is.

(4) A cégformaváltozásról a jogelőd cég székhelye szerinti cégbíróság dönt. A cégbíróság a jogelőd céget - a jogutódra történő utalással - törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követően szükség szerint rendelkezik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való megküldéséről.

(5) A cégbíróság az átalakulás iránti kérelmet elutasítja, ha a büntetőügyben a jogi személlyel szemben intézkedés alkalmazásának lehet helye, és erről a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a bíróságot értesítette.

Jegyzet: az (5) bekezdést beiktatta a 2008. évi XXVI. törvény 22. §-ának (2) bekezdése.

A IV. fejezet 16. címe foglalja össze azokat a rendelkezéseket, amelyek a cég átalakulásának bejegyzése során érvényesülnek. A törvény a Gt. terminológiájához igazodva az átalakulás kifejezést összefoglaló elnevezésként használja, amelynek három különböző formája lehet, a cégformaváltás, az egyesülés, illetve a szétválás.
Az átalakulás cégjegyzékbe való bejegyzése esetén a cégeljárás szükségképpen sajátosságokat mutat. Átalakulás, pl. kiválás esetében ugyanis a kiváló cég vonatkozásában az alapításra (a változásbejegyzésre), a fennmaradó cég tekintetében pedig a változásbejegyzésre vonatkozó rendelkezéseket egyszerre kell alkalmazni. Az átalakulás folyamatában - a cégformaváltás kivételével - több, általában különböző cégbíróság által nyilvántartott cég vesz részt, maga a bejegyzési eljárás ugyanakkor értelemszerűen csak egységes lehet, az egyik cég ügyében hozott döntés szükségképpen kihat a másik sorsára is. Erre tekintettel állapít meg a törvény olyan sajátos illetékességi szabályokat, amelyek az egységes elbírálást biztosítják. A törvény rendelkezéseiből egyértelműen levonható az a tételesen ki nem mondott szabály, hogy átalakulás bejegyzésre egyszerűsített cégeljárás keretében nem kerülhet sor, figyelemmel az eljárás összetettségére, a Ctv.-ben szabályozott speciális ügyintézési határidőre.
A cégbíróság bonyolultabb feladatához igazodóan az átalakulásra vonatkozó bejegyzési eljárás bírósági ügyintézési határideje 30 munkanap. Ez a határidő azonban csak akkor kezdődik, amikor a cégbíróság számára a döntéshez az összes szükséges irat rendelkezésre áll. Ha ugyanis az átalakulás bejegyzése több, különböző cégbíróság által nyilvántartott céget érint, a kérelem benyújtását követően kezdi meg a bejegyzésre illetékes cégbíróság a más cégbíróság által nyilvántartott cégek iratainak beszerzését, és ezt csak akkor bocsátják a rendelkezésére, ha az adott cégbíróság a folyamatban lévő változásbejegyzési kérelmeket elbírálta. Mindez azt jelenti, hogy az átalakulás bejegyzésére illetékes cégbíróság előtt a kérelem benyújtásától számított ügyintézési határidő el is telhetne addigra, mire a szükséges iratok mind rendelkezésre állnak.
A bejegyzési eljárás rendjét érintő fontos szabály, hogy az átalakuló cég az átalakulás időpontját maga határozhatja meg. A Gt. 74. § (6) bekezdése értelmében a társaság legfőbb szerve meghatározhatja azt az időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak. Ennek részletes szabályait a Ctv. állapítja meg. A 25. § g) pontja szerint cégjegyzékadatként szerepel a cégjegyzékben az az időpont, amelyet a cég az átalakulás napjaként meghatároz. Ebben az esetben a jogutód cég lényegében nem a cégbejegyzés napjával, hanem ezen a napon jön létre. Ez a megjelölt időpont nem lehet későbbi mint a bejegyzési kérelem benyújtásától számított 90. nap, de nem lehet korábbi időpont sem, mint a cégbejegyzés napja. Tehát, ha a kérelem előterjesztője nem számolva, pl. az esetleges hiánypótlási eljárással, a kérelem benyújtásához képest túl közeli időpontot állapít meg, a cégbíróság az átalakulás időpontjaként a cégbejegyzés napját fogja feltüntetni a cégjegyzékben.
A bejegyzési kérelem kötelező mellékleteit az 1. számú melléklet III. pontja tartalmazza, ezek hiánya hiánypótlás nélküli elutasításhoz vezet. A 2. számú melléklet III. pontjában felsorolt okirat hiánya miatt, pedig a cégbíróság hiánypótlási felhívást ad ki.
A Ctv. átalakulási típusonként meghatározza, hogy mikor kell a változást a cégbíróságnak bejelenteni. Így cégformaváltozás esetében ezt a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított 60 napon belül kell megtenni.
A kérelem elbírálására a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróság jogosult, az gondoskodik az új cég bejegyzéséről és a jogelőd cég törléséről. A jogelőd cég törlése során fel kell tüntetni a jogutód céget, a jogutód cég cégjegyzékében pedig a jogelődöt.
Ez az eljárási rend érvényesül akkor is, ha a jogutód cég választott székhelyére tekintettel másik cégbíróság lenne illetékes a cégbejegyzésre. Átalakulás esetén a székhely szerint illetékes cégbírósághoz csak a bejegyzést követően kell megküldeni a cégiratokat.
Az (5) bekezdés speciális esetet szabályoz, amikor a cégbíróságnak az átalakulás iránti kérelmet érdemi vizsgálat nélkül el kell utasítania.

58. § (1) Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni a jogutód cég létesítő okiratának aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd cégek törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.

(2) Ha az összeolvadó cégek székhelye a jogutód cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a jogelőd(ök) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldéséről. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelőzően soron kívül döntenie kell a még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelmekről.

(3) Az összeolvadás bejegyzésére a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes, amely egyben törli a jogelődöket a cégjegyzékből a jogutódra történő utalással.

Az 58. § az egyesülés egyik esetére, az összeolvadásra irányadó cégjogi rendelkezéseket foglalja össze. Összeolvadás esetében a jogelőd cégek megszűnése mellett új cég jön létre. Átalakulás esetén főszabálynak tekinthető, hogy a bejegyzési kérelmet a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróság előtt kell előterjeszteni. Ennek az az oka, hogy pl. kiválás vagy különválás során több újként létrejövő jogutód cég is keletkezhet, és ezáltal az illetékesség kérdése nem lenne eldönthető. Az illetékességi főszabály alól kivétel az összeolvadás esete, amikor a jogelőd cégek vannak szükségképpen többen és egyetlen új jogutód cég jön létre. Célszerű tehát, ha a cégbíróság illetékességét e cég székhelye határozza meg. Ilyenkor tehát olyan eset is előfordulhat, hogy az a cégbíróság dönt a cégbejegyzésről, illetve a jogelőd cégek törléséről, amelynek nyilvántartásában egyik jogelőd cég sem szerepelt. (A jogutód székhelye szerint viszont ez a cégbíróság az illetékes.)
A kérelem benyújtásának a jogutód cég létesítő okiratának aláírásától, illetve elfogadásától számított 60 napon belül kell megtörténnie. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát annak érdekében, hogy a cégiratok beszerezhetőek legyenek. A kifejtettek alapján a bejegyzést elrendelő cégbíróság gondoskodik a jogelőd cégek törléséről is.
Amennyiben több cég érintett az átalakulás folyamatában, akkor a Ctv. a bejegyzésre illetékes cégbírósághoz történő irattovábbítást nem a Pp. által szabályozott "áttétel"-nek nevezi, amelyhez a Pp. jogkövetkezményeket, pl. jogorvoslati lehetőséget fűz, hanem az iratok megküldését rendeli el. Az iratok megküldésének tényét a cégnyilvántartásban rögzíteni kell és a megküldés előtt értelemszerűen el kell bírálni a folyamatban lévő változásbejegyzési kérelmeket. (A cégiratok beszerzését illetően l. az 57. §-hoz fűzött magyarázatot is.)

59. § (1) A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az átvevő cég létesítő okirata módosításának aláírásától, illetve elfogadásától, ennek hiányában az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított hatvan napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.

(2) Ha a beolvadó cég(ek) székhelye az átvevő cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, az átvevő cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a beolvadó cég(ek) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak az átvevő cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldéséről. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelőzően a beolvadás elhatározása előtt benyújtott változásbejegyzési kérelmekről soron kívül rendelkeznie kell.

(3) A beolvadás elbírálására az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. A cégbíróság bejegyzi az átvevő cég cégjegyzékében a beolvadással bekövetkezett változásokat, egyben törli a cégjegyzékből a beolvadó cégeket, a jogutódra történő utalással.

Az egyesülés másik formája, a beolvadás. A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerint illetékes cégbíróság bírálja el és dönt egyben a beolvadó cég törléséről is. Ennek érdekében a kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. A cégiratokat az illetékes cégbíróság az 58. §-hoz fűzött magyarázatban már ismertetett módon szerzi be a másik cégbíróságtól.
A beolvadás bejegyzésére irányuló kérelmet az átvevő cég létesítő okirata módosításának aláírásától, illetve elfogadásától számított 60 napon belül kell benyújtani. Kivétel ez alól az az eset, amikor a beolvadás ellenére nincs szükség az átvevő cég létesítő okiratának módosítására. Ilyenkor az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított 60 nap a határidő. A Gt. 79. § (3) bekezdése szerint az egyesülési szerződést - főszabályként - az első döntést követően készítik el a legfőbb szervek felhatalmazása alapján az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői és ők írják alá az egyesülésről történt döntést követően.
Beolvadás esetén az illetékes cégbíróság a változásbejegyzési kérelem alapján bejegyzi az átvevő társaság cégjegyzékében bekövetkező változásokat, és a beolvadó céget vagy cégeket törli a cégjegyzékből.

60. § (1) Ha az európai részvénytársaság alapítása beolvadással történik, és ennek folytán az átvevő részvénytársaság cégformája európai részvénytársaság cégformára változik, a cégbíróság az európai részvénytársaságot az új cégformának megfelelően új cégjegyzékszámmal jegyzi be. Az átvevő cég korábbi, illetve az új cégforma szerinti cégjegyzékében utalni kell arra, hogy az átvevő részvénytársaság a beolvadás során cégformát változtatott. A korábbi cégforma törlése nem jelenti az átvevő részvénytársaság mint jogi személy megszűnését, illetve új jogi személy létrejöttét.

(2) Ha az európai részvénytársaság átalakulás (egyesülés) útján jön létre, a cég bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell előterjeszteni. A cégbejegyzés során a jogelőd cégek törlésére vonatkozó rendelkezéseket csak akkor kell alkalmazni, ha azok székhelye Magyarországon van.

(3) Az európai részvénytársaság bejegyzése iránti kérelmet az európai részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott különleges tárgyaló testület megalakulásától számított nyolc hónapon belül kell benyújtani. Ha a tárgyalási időszak meghosszabbodik, a benyújtásra nyitva álló határidő a tárgyalási időszak lejártát követő hatvan nap.

(4) Az európai szövetkezet alapítása során az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseit megfelelően kell alkalmazni.

Jegyzet: a (4) bekezdést a 2006. évi LXIX. törvény 59. § (4) bekezdése iktatta be.

Az európai részvénytársaságot szabályozó 2157/2001/EK rendelet 17. cikke rögzíti, hogy amennyiben az SE egyesüléssel történő alapítására beolvadás útján kerül sor, az átvevő gazdasági társaság (részvénytársaság) felölti az SE formáját az egyesülést követően. Egyébként nem lehetséges, hogy az átvevő gazdasági társaság cégformája a beolvadás eredményeképpen megváltozzon, hiszen az átvevő gazdasági társaság esetében csak a létesítő okirat módosítására, változásbejegyzésre kerül sor, ebbe pedig a cégformaváltás egyidejűleg nem illeszthető bele. Ugyanakkor, mivel az SE-vé alakulás esetén erre a rendelet alapján jogi lehetőség van, ezt a kérdést a Ctv.-ben rendezni kell. A beolvadással történő SE alapítás cégjogi vetületét a törvény akként rögzíti, hogy a cégbíróság az SE-t az új cégformának megfelelően új cégjegyzékszámmal jegyzi be, mind a korábbi, mind az új cégforma szerinti cégjegyzékben utalva arra, hogy az átvevő részvénytársaság a beolvadás során cégformát változtatott. A cégformaváltás ebben az esetben is korlátozott, az átvevő részvénytársaság kötelezően európai részvénytársasággá válik.
A Ctv. a már ismertetett szabályok szerint rendelkezik a cégek átalakulásának bejegyzése iránti eljárás szabályairól, meghatározza, hogy a bejegyzés iránti kérelmet milyen határidőn belül kell benyújtani, a kérelem tárgyában melyik cégbíróság illetékes, továbbá a cégbíróság milyen döntéseket hoz az eljárás során. A Ctv. szerint az egyesülésről beolvadás esetén az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság, összeolvadás esetén pedig a jogutód cég székhelye szerint eljáró cégbíróság dönt, míg a cégformaváltásról a jogelőd cég székhelye szerint eljáró cégbíróság.
Az átalakulás (egyesülés) útján létrejövő SE bejegyzésére vonatkozóan azonban a rendelet alapján külön szabályok megalkotása volt indokolt. Magyarországi székhelyű SE átalakulással történő alapítása esetén elképzelhető ugyanis, hogy az európai részvénytársaság jogelődje nem magyarországi székhelyű, ebben az esetben a Ctv. átalakulásra vonatkozó előírásai szerint nem lenne olyan cégbíróság, amely a bejegyzés során eljárhatna. Ennek elkerülése érdekében a törvény kimondja, hogy amennyiben az SE átalakulás (egyesülés) útján jön létre, a cég bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell előterjeszteni.
A Ctv. hatályából következően a cégbejegyzés során a jogelőd cégek törlésére vonatkozó rendelkezéseket csak akkor kell alkalmazni, ha azok székhelye Magyarországon van. Természetesen a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében ellenőrizheti, hogy a jogutód cég gondoskodott-e a nem magyarországi székhelyű, megszűnt jogelődeinek a külföldi nyilvántartásokból való kivezetéséről.
Az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvény 25. § (1) bekezdése szerint az SE alapítását megelőzően a különleges tárgyaló testület és a részt vevő társaságok ügyvezető szervei - ha a törvény eltérően nem rendelkezik vagy a különleges tárgyaló testület másként nem határoz - megállapodásban rögzítik a munkavállalóknak az SE döntéshozatali rendjébe történő bevonására vonatkozó szabályokat. A 26. § (1) bekezdése szerint a megállapodás megkötése érdekében a tárgyalásokat a különleges tárgyaló testület megalakulása után haladéktalanul meg kell kezdeni és hat hónap alatt be kell fejezni. E határidőhöz igazodva a Ctv. a különleges tárgyaló testület megalakulásától számított 8 hónapban jelöli meg a bejegyzési kérelem benyújtásának határidejét.
Az említett törvény 26. § (2) bekezdése szerint a felek közös megegyezéssel úgy határozhatnak, hogy a tárgyalások időtartamát meghosszabbítják. A tárgyalások tartama ebben az esetben sem haladhatja meg a különleges tárgyaló testület megalakításától számított egy évet. Ha a tárgyalási időszak meghosszabbodik, a cégbejegyzési kérelem benyújtására nyitva álló határidő a tárgyalási időszak lejártát követő 60 nap.
Európai szövetkezet alapítása során az európai részvénytársaságra vonatkozó fenti szabályokat megfelelően kell alkalmazni.

61. § (1) A cégek szétválás formájában megvalósuló átalakulása során az 57. § (3)-(4) bekezdésében meghatározott rendelkezést azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy soron kívül dönteni kell a jogelőd cég még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelméről és kiválás esetében a jogelőd cég törlésére nem kerül sor.

(2) Az (1) bekezdésben foglalt szabályok irányadók abban az esetben is, ha a cég szétválása olyan módon történik, hogy a kivált tagok nem új gazdasági társaságot hoznak létre, hanem már működő gazdasági társaságba lépnek be tagként (részvényesként). A működő gazdasági társaság cégjegyzékadataiban szükséges esetleges módosításokat a szétváló cég székhelye szerint illetékes cégbíróság jegyzi be a cégjegyzékbe.

A 61. § a cégek szétválás formájában történő átalakulásának cégbejegyzési szabályait rendezi. Szétválás történhet különválás, illetve kiválás formájában. Az előbbi esetben a jogelőd cég megszűnése mellett több új jogutód cég jön létre. Az utóbbi esetben a jogelőd cég is fennmarad.
A szétválás során alkalmazni kell az 57. § (3)-(4) bekezdésében foglalt rendelkezéseket, vagyis a bejegyzési kérelmet a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított 60 napon belül kell benyújtani. Több ilyen okirat esetében értelemszerűen az utolsó aláírás irányadó a határidő kezdete szempontjából. A bejegyzésre a már ismertetett okok miatt (l. 57. §) a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróság jogosult mind különválás, mind kiválás esetében. Ez azt jelenti, hogy a jogelőd cég megszűnésével történő átalakulás esetén az összes, esetleg különböző cégbíróságok illetékességi területéhez tartozó jogutód céget ez a cégbíróság jegyzi be a cégjegyzékbe. Ebben az esetben is előírás, hogy előbb el kell bírálni a jogelőd cég esetleg folyamatban lévő változásbejegyzési kérelmét, és ezt követően indul az átalakulásra előírt ügyintézési határidő.
Mivel kiválás esetén a jogelőd cég is fennmarad, a jogelőd törlésére nem kerül sor, hanem a cégbíróság a fennmaradó cég, mint jogutód esetében az átalakulás miatt esetleg szükségessé vált módosításokat jegyzi be a cégjegyzékbe a cég változásbejegyzési kérelme alapján. A Gt. 60. §-hoz fűzött magyarázatban kifejtettek szerint a fennmaradó társaság sem válthat az átalakulás során cégformát.
A Gt. 86. §-ának (2) bekezdése értelmében kiválásra úgy is sor kerülhet, hogy a kiváló tagok nem új gazdasági társaságot alapítanak, hanem már működő gazdasági társasághoz, mint átvevő társasághoz csatlakoznak. Cégjogi szempontból rendelkezni kell tehát arról, hogy a működő gazdasági társaság cégjegyzékadataiban szükségképpen beálló változások cégjegyzékbe történő bejegyzésére is a szétváló cég székhelye szerint illetékes cégbíróság jogosult. Ebben az esetben mind a fennmaradó társaság, mind az átvevő társaság vonatkozásában változásbejegyzési kérelem benyújtására kerül sor.

Üzletrészt terhelő zálogjog bejegyzése, illetve törlése

61/A. § (1) Az üzletrészt terhelő zálogjog a tag (zálogkötelezett) vagy a zálogjogosult változásbejegyzési kérelme alapján kerül bejegyzésre, illetve törlésre. A kérelemhez csatolni kell a 2. számú melléklet szerinti szükséges iratokat.

(2) A cégbíróság a zálogszerződést csak abból a szempontból vizsgálja, hogy a korlátolt felelősségű társaság és tagjának zálogszerződésben feltüntetett adatai egyeznek-e a cégjegyzék adataival.

Jegyzet: a §-t a 2007. évi LXI. törvény 22. §-a iktatta be.

Hitelezővédelmi érdekből a Ctv. 2007. évi LXI. törvénnyel történt módosítása előírja az üzletrészen alapított zálogjog tényének, valamint a zálogjogosultra vonatkozó adatoknak [27. § (3) bekezdés c) pont] cégjegyzékben történő nyilvántartását.
Az üzletrészt terhelő zálogjog bejegyzésére, törlésére irányuló eljárás sajátossága, hogy nem a cég, hanem vagy a zálogjogosult, vagy a zálogkötelezett jogosult a kérelem előterjesztésére, tekintettel arra, hogy a cégnek a zálogjog alapításáról, megszűnéséről nem kell, hogy tudomása legyen annak cégjegyzékbe történő bejegyzése előtt.
További sajátossága az eljárásnak, hogy az (1) bekezdés a 2. számú melléklet szerinti okiratok csatolásának kötelezettségét írja elő, ebből pedig levonható az a következtetés, hogy abban az esetben is, ha a kft. szerződésminta alapján működik a zálogjoggal kapcsolatos változások csak az általános szabályok szerinti eljárás keretében bírálhatók el. A cégbíróság vizsgálódási körét a (2) bekezdés tételesen meghatározza, és rendkívüli módon korlátozza, nem ad lehetőséget arra, hogy a cégbíróság a zálogszerződés érvényességét akár tartalmi, akár alaki szempontból vizsgálja.

17. cím

A cég törlése a cégjegyzékből

62. § (1) A cég a végelszámolási eljárás lefolytatása után, illetve - ha a cégformára irányadó törvény ezt megengedi - ennek hiányában is kérheti a törlését a cégnyilvántartásból. A kérelem elbírálására a változásbejegyzési kérelem elintézésére vonatkozó rendelkezések megfelelően irányadók.

(2) A cégbíróság a céget hivatalból törli.

a) a felszámolási eljárást lefolytató bíróságnak a cég megszüntetéséről szóló, elektronikus úton megküldött jogerős végzése alapján,

c) a törvényességi felügyeleti eljárásban hozott intézkedés vagy megszüntetési eljárás következtében.

(3) A (2) bekezdésben meghatározott végzések ellen - a 92. § (3) bekezdésében foglalt kivétellel - sem fellebbezésnek, sem felülvizsgálatnak nincs helye.

(4) A cég a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. Ha a cég törlésére nem felszámolási eljárást követően kerül sor, a cégbíróság a céget akkor törölheti a cégjegyzékből, ha az állami adóhatóság - a vámhatóságtól beszerzett adatok alapján is - elektronikus úton arról tájékoztatja, hogy a cégnél adóhatósági eljárás nincs folyamatban, és ellenőrzést, végrehajtást nem kezdeményez vagy ennek hiányában a 84. § (1) bekezdésében, illetve a 91. § (1) bekezdésében meghatározott elektronikus értesítéstől, illetve a végelszámolást lezáró beszámoló közzétételétől számított 90 nap eltelt. Végelszámolás esetén az állami adóhatóság arról is tájékoztatja a cégbíróságot, hogy a cégnek van-e az állami adóhatóságnál, illetve - a vámhatóságtól beszerzett adatok alapján - a vámhatóságnál nyilvántartott köztartozása. Amennyiben a tájékoztatás szerint az adóhatóság a cégnél eljárást folytat, vagy ellenőrzést, végrehajtást kezdeményez, vagy a cég köztartozással rendelkezik, a cég csak az adóhatósági eljárások jogerős befejezéséről szóló, illetve végelszámolás esetén ezen felül a köztartozást érintően nemlegesnek minősülő elektronikus tájékoztatást követően törölhető a cégjegyzékből. A cégjegyzék azt is tartalmazza, hogy a törlésre kérelemre vagy hivatalból került-e sor.

Jegyzet: a (2) bekezdés b) pontját a 2007. évi LXI. törvény 30. § (2) bekezdése hatályon kívül helyezte, a (4) bekezdés rendelkezését a 2008. évi XCVI. törvény 17. §-a állapította meg.

A cég törlésére sor kerülhet kérelemre, illetve hivatalból.
A cég kérelmére történő törlésének előfeltétele, hogy a végelszámolás lefolytatására sor kerüljön, kivéve, ha az adott cégformára vonatkozó szabályok másként rendelkeznek. Például egyéni cég esetén a cég törlésének nem feltétele a végelszámolás lefolytatása, hiszen az egyéni cég bejegyzése a cégjegyzékbe nem kötelező, az egyéni cég bármikor kérheti a cégjegyzékből törlését anélkül, hogy az az egyéni vállalkozás létét szükségszerűen érintené.
A kérelem elbírálására a változásbejegyzési kérelem elbírálására vonatkozó rendelkezések megfelelően irányadóak.
A cég hivatalból kerül törlésre a (2) bekezdésben felsorolt esetekben, ilyenkor nem a cég döntése szolgál a törlés alapjául, hanem bírósági határozat, nem a cég kéri törlését, hanem a törlésről a cégbíróság hivatalból rendelkezik.
A cég hivatalból történő törléséről rendelkező végzés sem rendes, sem rendkívüli jogorvoslati kérelemmel nem támadható abban az esetben, ha a törlésre a felszámolási eljárást lefolytató bíróságnak a cég megszüntetéséről szóló határozata, illetve a cégbíróságnak a céget megszűntnek nyilvánító végzése folytán kerül sor. Ide értendő továbbá az az eset is, amikor a cég a törvény rendelkezése folytán szűnik meg és ezt állapítja meg a cégbíróság végzése. Ezekben az esetekben ugyanis a felszámolási eljárásban, illetve a törvényességi felügyeleti eljárásban hozott végzés ellen az adott eljárás szabályai szerint van helye jogorvoslati eszköz igénybevételének, így a cég hivatalból történő törlése ezekben az esetekben már csak adminisztratív aktus. Más a helyzet az ismeretlen székhelyű cég törlésére irányuló eljárás esetén, ahol a 92. § (3) bekezdése a törlő végzéssel szemben fellebbezési jogot biztosít.
A törvény tételesen kimondja, hogy a cég jogalanyisága a cég cégjegyzékből történő törlésével szűnik meg. Ez egyeztethető ugyanis össze a cégnyilvántartás közhitelességével.
A cég törlésének előfeltételeit a (4) bekezdés részletezi, az ott felsorolt dokumentumok, nyilatkozatok rendelkezésre állása, az ott előírt eljárások lefolytatása előtt a cég a cégjegyzékből sem kérelemre, sem hivatalból nem törölhető.

18. cím

A cégbíróság adatszolgáltatási,

63. § (1) A cégbíróság a cég bejegyzéséről, a cégnyilvántartásban átvezetett változásokról (pl. a cég székhelyének, a tulajdonosok személyének változásáról), valamint az eljárás megszüntetéséről, a bejegyzési kérelem elutasításáról, illetve a cég törléséről értesíti a területileg illetékes gazdasági kamarát, adóhatóságot, valamint a Központi Statisztikai Hivatalt. A cégbíróság a cég bejegyzéséről, székhelyének változásáról, a cég törléséről, az eljárás megszüntetéséről adatot szolgáltat a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, az egészségbiztosítási szerv, a Nyugdíjbiztosítási Alap kezeléséért felelős nyugdíjbiztosítási szerv és a nyugdíjbiztosítási igazgatási szerv részére. Az értesítést, illetve az adatszolgáltatást a céginformációs szolgálat elektronikus úton teljesíti.

(2) A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság a bejegyzését követően írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során - ideértve az elektronikus levelezést is -, valamint a honlapján köteles feltüntetni a céget nyilvántartó cégbíróság nevét, a cég nevét és székhelyét, a cég cégjegyzékszámát, továbbá szükség szerint a cég felszámolására, illetve végelszámolására utaló toldatot. A cég - választása szerint - feltüntetheti a jegyzett tőkéjét is. Ebben az esetben azonban a cégjegyzékben szereplő jegyzett tőke feltüntetése mellett meg kell jelölni annak ténylegesen rendelkezésre bocsátott összegét is.

(3) Európai gazdasági egyesülés esetében a (2) bekezdésben foglaltakon túlmenően a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során azt is fel kell tüntetni, ha a vezető tisztségviselők képviseleti joga együttes.

(4) Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviseletének, illetve az európai gazdasági egyesülés telephelyének írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során a külföldi vállalkozásra vonatkozó adatokat kell feltüntetni az (2)-(3) bekezdésnek megfelelően. Emellett szerepeltetni kell a fióktelep, valamint a kereskedelmi képviselet, illetve a telephely cégjegyzékét vezető cégbíróság nevét és a cég nevét, székhelyét, valamint cégjegyzékszámát is.

Jegyzet: az (1) bekezdés szövegét módosította a 2006. évi CIX. törvény 80. § (2) bekezdése, és 150. §-a.

Az (1) bekezdés a cégbíróság feladatait foglalja össze, felsorolva, hogy a cégbíróság a cégjegyzék adatairól milyen szervezeteket köteles folyamatosan tájékoztatni és azt is, hogy mi ennek a módja. Az állami adóhatóság és a KSH nyilvántartása szorosan kapcsolódik a cégnyilvántartáshoz. Ezek a szervezetek tehát a cégnyilvántartásban átvezetett változások közlésére is igényt tartanak. Az értesítésnek ki kell terjednie arra is, ha a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja. Ezek mellett az a területileg illetékes gazdasági kamara tarthat igényt ilyen adatszolgáltatásra, amelynek a cég tagja. A kamara megjelölése cégjegyzékadat a 25. § j) pontja alapján. Az értesítési kötelezettséget a cégbíróság a céginformációs szolgálat útján elektronikus formában teljesíti.
A Ctv. további szervezeteket (pl. a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete) is említ. Ezek esetében az adatszolgáltatási kötelezettség szűkebb körű. A cég bejegyzéséről és törléséről, illetve a cég székhelyváltozásáról vagy a bejegyzési eljárás megszűnéséről kell tájékoztatást adni. Az említett szervezetek a közfeladataik ellátásához kapják meg a szükséges céginformációt.
A 63. § (2)-(4) bekezdései a bejegyzett cég tájékoztatási kötelezettségét rendezik. Ezek a kötelezettségek az 1. számú, illetve a 11. számú társasági jogi irányelvek (4. cikk, illetve 6. cikk) szabályozásán, illetve az Európai Unió rendeletein alapszanak.
A (2) bekezdésben foglalt kötelezettséget a törvény leszűkíti az 1. számú irányelv hatálya alá tartozó korlátolt felelősségű társaságokra és részvénytársaságokra. Más formájú gazdasági társaságokra vonatkozóan tehát a törvény nem tartalmaz többletelőírásokat az írásbeli képviselet, a hivatalos levelezés során. Az említett két cégforma esetében azonban szerepeltetni kell pl. a cégjegyzékszámot, a jegyzett tőke feltüntetése esetén a ténylegesen már befizetett összegre is utalni kell.
Az európai gazdasági egyesülés, annak fióktelepe, a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, valamint a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a (3) és (4) bekezdés további adatok szerepeltetését elő írja a cég hivatalos levelein, a cég honlapján.

V. fejezet

Jogorvoslatok

1. cím

A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító végzés elleni fellebbezés

64. § (1) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elutasító, vagy - ha a változásbejegyzési kérelem egyes részei elkülöníthetők - a változásbejegyzési kérelmet részben elutasító végzés ellen a cég, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés rá vonatkozó része ellen, a cég számára nyitva álló határidőn belül - fellebbezéssel élhet.

(2) A hivatalból meghozott bejegyzési végzés ellen nincs helye fellebbezésnek, illetve felülvizsgálatnak, ha a bejegyzésre más bíróság vagy hatóság határozata alapján került sor (26. §).

(3) A fellebbezés elbírálására a Fővárosi Ítélőtábla kizárólagos illetékességgel rendelkezik.

Jegyzet: a (3) bekezdést a 2008. évi XCVI. törvény 18. §-a iktatta be, 2010. január 1-jén lép hatályba.

Az V. fejezet szabályozza a cégeljárás során érvényesülő jogorvoslati lehetőségeket. A jogorvoslati rendszernek az a sajátossága, hogy eltérő jogorvoslati eszköz vehető igénybe, ha a cégbíróság elutasítja a bejegyzési kérelmet és más, ha a bejegyzésről rendelkezik.
A cég bejegyzésére irányuló, vagy a változás bejegyzésére irányuló kérelmet elutasító végzés ellen fellebbezéssel lehet élni.
A törvény szabályozza azt az esetet is, amikor a változásbejegyzési kérelem egyes részei elkülöníthetők. Ebben az esetben részben bejegyző, részben a bejegyzési kérelmet elutasító határozat születhet. Pl. a módosított cégnév bejegyezhető, de a választott rövidített név nem. Ilyenkor a jogorvoslati lehetőségek eltérők. Az elutasító határozati rendelkezéssel szemben a cég fellebbezéssel élhet, míg a bejegyzést elrendelő végzési rendelkezés ellen az V. fejezet 2. címében szabályozott per indítható.
Az elutasító végzéssel szemben a fellebbezési jog nemcsak a céget, hanem azt is megilleti, akire a végzés rendelkezést tartalmaz, a rendelkezés reá vonatkozó része vonatkozásában. Az egyéb érdekelt személy is a cég számára nyitva álló határidőben nyújthatja be a fellebbezését.
A fellebbezési eljárás már nem elektronikus eljárás, ugyanakkor figyelemmel a BÜSZ 61/J. §-ának (1) bekezdésében írtakra a cég fellebbezését elektronikus úton is előterjesztheti. A cégbíróság feladata, hogy az elektronikus okiratokat kinyomtassa - ha az iratok elektronikus úton történő felterjesztésének technikai feltételei nem állnak fenn - és 3 napon belül felterjessze a cég székhelye szerint illetékes ítélőtáblához, 2010. január 1-jét követően a Fővárosi Ítélőtáblához, melynek ezt követően kizárólagos illetékessége van a bejegyzési kérelmet elutasító végzés elleni fellebbezések elbírálásra.
A cégeljárás, mint nemperes eljárás mögöttes joga, a Pp., így a bejegyzést elutasító végzés elleni fellebbezés elbírálására a Pp.-nek a végzés elleni fellebbezésre vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Speciális eljárásjogi szabály, mely a fellebbezési eljárás során érvényesül, hogy az általános szabályok szerinti cégeljárásban a hiánypótló végzésben feltüntetett hiányokat a cég a fellebbezési eljárásban nem pótolhatja joghatályosan, egyszerűsített eljárás esetén az elutasítási okot a fellebbezési eljárásban nem szüntetheti meg.
A (2) bekezdés értelmében a hivatalból meghozott bejegyzési végzés ellen nincs helye jogorvoslatnak akkor, ha a bejegyzésre más bíróság, vagy más hatóság határozata alapján került sor. Az ilyen esetekben igénybe vehető jogorvoslati lehetőséget a 64/A. és 64/B. §-ok tartalmazzák, egyébként a jogorvoslati lehetőségeket a megelőző bírósági, hatósági eljárásokban kell kimeríteni.

64/A. § (1) Ha valamely cégadat nyilvántartásba vétele hivatalbóli bejegyzéssel történik és a bejegyzésre hibás adatok alapján került sor, vagy a bejegyzés egyéb okból hibás, a cég, valamint az ügyész kérheti a hibás bejegyzés kijavítását.

(2) A cégbíróság a kérelemről nyolc napon belül nemperes eljárásban határoz; az eljárás során csak okirati - ideértve az elektronikus okiratot is - bizonyításnak van helye.

(3) Amennyiben a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a hivatalbóli bejegyzés alapjául szolgáló okirat és a végzés tartalma eltér, és a hiba a határozat kijavítására vonatkozó szabályok szerint nem szüntethető meg, a végzést hatályon kívül helyezi és új eljárást indít, amellyel egyidejűleg a hibás bejegyzést a cégnyilvántartásból úgy kell törölni, hogy az mint törölt adat se legyen megállapítható.

(4) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a cégbíróság számára hivatalbóli bejegyzés céljából továbbított adatok megegyeznek a cégjegyzékbe bejegyzett adatokkal, a kérelmet elutasítja.

Jegyzet: a § szövegét a 2007. évi LXI. törvény 23. §-a iktatta be.

A Ctv. 64/A-B-C. §-a a hivatalbóli bejegyzések kijavítása céljából határozza meg a törvényi szintű eljárási szabályokat. A rendelkezés indoka az, hogy az esetleges hibás hivatalbóli bejegyzések javítására a korábban hatályos szabályok nem adtak megfelelő megoldást, így hosszadalmas eljárásokra volt szükség ahhoz, hogy nyilvánvalóan téves, hibás bejegyzések törlésre, javításra kerülhessenek. A hatályos szabályozás szerint a 64/A-B. §-ok szerinti eljárások csak papír alapon folyhatnak, figyelemmel arra, hogy a Ctv. az elektronikus eljárásra nem ad lehetőséget.
A hibás bejegyzés kijavítására irányuló eljárásban csak okirati bizonyításnak lehet helye. A cégbíróságnak azt kell ellenőriznie, hogy a bejegyzés alapjául szolgáló határozat, okirat tartalma, valamint a bejegyzett adat egymástól eltér-e vagy sem. Amennyiben eltér, a jogszerű állapotot kialakítása, a hibás bejegyzés kijavítása a tényállástól függően kétféle eljárásrend szerint történhet.
Az első esetben a Pp. szerinti kijavításra kerülhet sor. Ebben az esetben tehát kizárólag névcsere, hibás névírás, szám- vagy számítási hiba vagy más hasonló elírás lehet a kijavítás oka, a bejegyzés megalapozottsága nem kérdőjelezhető meg, csupán a cégjegyzékben feltüntetett adatok körében szükséges a javítás.
Amennyiben viszont a bejegyzés hibájának kijavítására nem kerülhet sor a bejegyző határozat kijavításával (így például, ha rossz cég adatai közé került bejegyzésre egy végrehajtási eljárás, így a bejegyző végzés megalapozatlan), a cégbíróság törli a helytelenül bejegyzett adatot, és új eljárásban kell a helyes bejegyzésről rendelkeznie. Ebben az esetben a helytelen adat törlésének úgy kell megtörténnie, hogy az mint törölt adat se legyen megállapítható. Méltánytalan lenne ugyanis, ha például valamely cég cégmásolata tartalmazna vele szemben kezdeményezett végrehajtásra vonatkozó adatot akkor, amikor a végrehajtást ténylegesen az érintett cég kérte, és a bejegyző végzés hibája miatt került a végrehajtás a végrehajtást kérő cég adatai közé.
Amennyiben az értesítés és a határozat tartalma nem tér el, a cégbíróság a kérelmet elutasítja.

64/B. § (1) A cég, valamint az ügyész kérheti a cégbíróságtól annak megállapítását, hogy valamely hatóság vagy bíróság nem tett eleget a cégjegyzékbe hivatalbóli bejegyzéssel nyilvántartásba kerülő adat megküldésére vonatkozó kötelezettségének, ideértve azt az esetet is, ha a hatóság vagy a bíróság a cégjegyzékbe már bejegyzett adat törléséhez szükséges adattovábbítási kötelezettségének nem tesz eleget.

(2) A cégbíróság a kérelemről nemperes eljárásban határoz; az eljárás során csak okirati - ideértve az elektronikus okiratot is - bizonyításnak van helye. Ennek keretében a cégbíróság megkeresi az illetékes hatóságot vagy bíróságot.

(3) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a bíróság vagy hatóság nem tett eleget kötelezettségének, a rendelkezésére álló - okirattal igazolt - adatok alapján jogosult az adat hivatalból történő bejegyzésére.

Jegyzet: a § szövegét a 2007. évi LXI. törvény 23. §-a iktatta be.

Előfordulhat, hogy a hivatalbóli bejegyzéssel történő adatváltozás bejegyzése elmaradásának az az oka, hogy a hatóság (bíróság, végrehajtó) nem tett eleget adat megküldési kötelezettségének. Pl. nem értesítette a peres bíróság a cégbíróságot a cégalapítás érvénytelenségének megállapítására irányuló per befejezéséről.
Ilyen esetben az arra jogosult által előterjesztett kérelemre a cégbíróság megkeresi az illetékes hatóságot, bíróságot a tényállás felderítése érdekében. Az eljárás során csak okirati bizonyításnak van helye.
Ha a cégbíróság a rendelkezésre álló iratok alapján azt állapítja meg, hogy valamely adatot a cégjegyzéknek hivatalbóli bejegyzéssel tartalmaznia kellene, hivatalbóli bejegyzéssel gondoskodik erről.

64/C. § A 64/A-64/B. §-ban meghatározott eljárásra alkalmazni kell a 72. § (4)-(5) bekezdését.

Jegyzet: a §-t a 2007. évi LXI. törvény 23. §-a iktatta be.

A 64/A. és 64/B. §-ok szerinti eljárásokban, az érintett céget jogi képviselőnek nem kell képviselnie a Ctv. tételes jogszabályi rendelkezésére tekintettel. Ezt azért volt szükséges rögzíteni, mert különben bizonytalanság alakult volna ki e tekintetben, mivel a fenti §-ok szerinti eljárások a hivatalbóli bejegyzések, vagy azok elmulasztásának korrekciójára irányuló eljárások, ily módon speciális bejegyzési eljárásoknak is tekinthetők.
Bár a hivatkozott §-ok bejegyzési eljárással kapcsolatos speciális jogorvoslati eljárások, az ezen eljárások során keletkezett iratok nyilvánosságára a törvényességi felügyeleti eljárásban keletkezett iratok nyilvánosságára vonatkozó szabályok irányadóak.

2. cím

A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per

65. § (1) A kérelemnek helyt adó cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az ügyész, valamint az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan - pert indíthat a cég ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt. A cég kérelemre történő törlését elrendelő végzés ellen a pert a bíróság által kirendelt ügygondnok ellen kell megindítani.

(2) A per megindításának a végzés Cégközlönyben való közzétételétől számított harminc napon belül van helye. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.

(3) A keresetlevélben, illetve az eljárás során csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a cégbíróságnak észlelnie kellett volna.

Az V. fejezet 2. címe állapítja meg a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezésére irányuló per eljárási szabályait. A gyakorlatban számos jogalkalmazási nehézséget jelentett, hogy a korábbi szabályok szerint e perben, illetve a létesítő okirat érvénytelensége iránt indított perben alkalmazandó rendelkezések sok hasonlóságot mutattak és a két pertípus megkülönböztetése a perindítási határidőt leszámítva nem volt következetes a szabályozásban.
A Ctv. ezért a két pertípust világosan megkülönbözteti és lényegében a bejegyző végzés elleni fellebbezési jogot helyettesítő hatályon kívül helyezési per esetében előírja, hogy e perben a létesítő okirat vagy annak módosítása érvénytelenségére alapítottan a végzés hatályon kívül helyezését kizárólag akkor lehet kérni a bíróságtól, ha az érvénytelenség összefügg a végzésben foglalt valamely cégadattal. Tehát, ha a perindító fél pl. a korlátolt felelősségű társaság változásbejegyzési végzését illetően a létesítő okirat módosításának azt a részét támadja, amely az üzletrész átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, akkor e pertípus nem alkalmazható. Ugyanakkor, ha pl. a cég székhelyének bejegyzése miatt kéri a perindító fél a végzés hatályon kívül helyezését - mind alapbejegyzés, mind változásbejegyzés esetén - hivatkozhat a létesítő okirat e körben fennálló érvénytelenségére. Természetesen a bíróság által alkalmazható jogkövetkezmények eltérők aszerint, hogy alapbejegyzésről vagy változásbejegyzésről van-e szó.
A per a kérelemnek helyt adó végzés hatályon kívül helyezése érdekében a cég ellen indítható. A perindításra a végzés Cégközlönyben való közzétételétől számított határidőn belül az ügyész és az jogosult, akire a végzés rendelkezést tartalmaz, a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan.
A per indítására rendelkezésre álló határidő a végzés Cégközlönyben történt közzétételétől számított 30 napos anyagi jogi, jogvesztő határidő.
A törvény 65. § (1) bekezdése szerint nemcsak a bejegyző végzés tartalmának jogszabályba ütközése, hanem a bejegyzés alapjául szolgáló iratok jogszabálysértő volta is megalapozza a perindítást. Pl. az átalakulás cégbejegyzésének hatályon kívül helyezése iránti per nemcsak a bejegyző végzés konkrét adataira hivatkozással indítható, hanem arra tekintettel is, hogy a végzés alapjául szolgáló vagyonmérleg-tervezet jogszabálysértő vagy, hogy a legfőbb szervnek az átalakulásról döntő ülését szabálytalanul tartották meg. E perben azonban a bíróság előtt is csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbíróságnak a nemperes eljárása során vizsgálnia, észlelnie kellett volna.
Fontos rendelkezés, hogy a per a cég kérelemre történő törlését elrendelő végzés ellen is megindítható, így a törvény minden, a cég sorsát alapvetően érintő végzés tekintetében biztosítja a jogorvoslat lehetőségét. A törölt cég jogalanyisága megszűnt, így a pert ügygondnok ellen kell megindítani.
A Pp. mint a cégjog mögöttes joga szabályozza az ügygondnok-rendelés rendjét és az ügygondnok jogállását. Fontos eltérés azonban, hogy az ebben a perben kirendelt ügygondnok nem a cég képviseletében jár el, hanem a cég helyett ellene indul a per. Ez a jogintézmény is ismert a Pp. szabályozásában, pl. a Pp. 295. § (3) bekezdése szerint, ha az, aki ellen az apasági keresetet indítani kell már nem él, a keresetet a bíróság által kirendelt ügygondnok ellen kell indítani. Hasonló szabályt tartalmaz a Pp. az eljárás félbeszakadásának megszüntetése körében. Ha a jogi személy jogutód nélkül megszűnik, az eljárás folytatása annak befejezése, lezárása érdekében kérhető. Ilyen esetben a fél kérelmére a bíróság ügygondnokot rendel ki és a jogalanyisággal már nem rendelkező jogi személy helyett ez a személy jár el.
Az ügygondnok ellen indított cégjogi perben megfelelően alkalmazni kell a Pp. 76. §-ának (2) bekezdését, amely szerint a kirendelt ügygondnok készkiadásainak és díjának előlegezésére azt a felet kell kötelezni, aki az ügygondnok kirendelését kérte, illetve akinek perbeli cselekménye folytán a kirendelés szükségessé vált. Az ügygondnok költségeinek viseléséről a bíróság annak függvényében határoz, hogy a cég törlését elrendelő végzést hatályon kívül helyezi-e.

66. § (1) Ha a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés vagy a meghozatala alapjául szolgáló irat jogszabálysértő, a bíróság megfelelő határidő tűzésével felhívja a céget a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére.

(2) Ha az (1) bekezdésben foglalt intézkedések eredményre vezetnek, a bíróság ítéletében a végzést hatályában fenntartja és felhívja a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be vagy törölje az érintett cégjegyzékadatot, illetve - indokolt esetben - hívja fel a céget a bejegyzéshez szükséges további adatok bejelentésére, illetve a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések megtételére.

(3) Ha a változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a jogszabálysértés nem küszöbölhető ki, vagy a cég a bíróság felhívásának nem tesz eleget, a bíróság a végzést, illetve a végzésben szereplő többi adattól elkülöníthető jogszabálysértő adatot hatályon kívül helyezi és a (2) bekezdés megfelelő alkalmazásával jár el azzal, hogy az utóbbi esetben a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazását is kezdeményezheti.

A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben általános jellegű rendelkezés, hogy amennyiben a bejegyző végzés jogszabálysértő, a perben eljáró bíróság megfelelő határidő biztosításával felhívja a céget a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Ezek az intézkedések nagyon különbözőek lehetnek az ügy jellegétől függően. Lehet, hogy a végzés alapjául szolgáló határozatot elfogadó taggyűlést meg kell ismételni, szabályosan meg kell tartani és ha ott a tagok a határozatot megerősítik, a jogszabálysértés kiküszöbölése megtörténtnek tekinthető. Ha harmadik személy pl. a cég bejegyzett székhelyének megjelölését sérelmezi, a cég az új székhelyét meghatározó döntéssel elkerülheti a végzés hatályon kívül helyezését. Ha az intézkedések eredményre vezetnek, a bíróság ítéletében a végzést hatályában fenntartja és felhívja a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be vagy törölje az érintett cégjegyzékadatot, illetve - indokolt esetben - hívja fel a céget a bejegyzéshez szükséges további adatok bejelentésére, vagy a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések megtételére. Az ügyek sokszínűsége miatt ugyanis az is elképzelhető, hogy a jogszabálysértés kiküszöbölésének teljes cégjogi vetülete a perben nem tisztázható. Ilyen esetben az ítélet hivatalból történő végrehajtása mellett a cég további adatok bejelentésével, iratok csatolásával köteles eleget tenni az ítéletben foglaltaknak és lehetővé tenni a cégjegyzékbe való bejegyzés megtörténtét. Ha a cég a törvényes állapot helyreállításában nem működik együtt a cégbírósággal, a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedések alkalmazásával kényszeríti ki, hogy a cégjegyzék adatai jogszabálysértő bejegyzést ne tartalmazzanak.
Ha a perben a jogszabálysértés nem küszöbölhető ki, vagy a cég a bíróság felhívásának nem tesz eleget, a bíróság változásbejegyzés esetében a végzést az ítéletében meghatározott időponttal hatályon kívül helyezi és a 66. § (2) bekezdésében felsorolt, már ismertetett intézkedések megtételére hívja fel a cégbíróságot. Ha a jogszabálysértés azért nem küszöbölhető ki, mert a cég a bíróság felhívásának nem tett eleget, a bíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedés (szankció) alkalmazását is kezdeményezheti. Alapbejegyzés esetében a 68. § (4) bekezdésében foglalt jogkövetkezmények érvényesülnek.
Amennyiben a végzésnek a többi bejegyzett adattól elkülöníthető része jogszabálysértő, a bíróság a változásbejegyzési végzésnek csak e részét helyezi hatályon kívül. Pl. a cég székhelyének bejegyzésére vonatkozó rendelkezés jogszabálysértő, de a változásbejegyzési végzésben az új képviselő megválasztását vagy tőkeemelést is bejegyzett a cégjegyzékbe a cégbíróság. Ha a végzésben foglalt adatok tartalma egymással nem függ össze, nem indokolt a bejegyző végzés teljes hatályon kívül helyezését elrendelni a cég által jogszerűen elhatározott és a perindító fél által nem támadott változásokat is érintően. Részleges hatályon kívül helyezés esetében a cégbíróság feladata ugyanaz, a törvényességi felügyeleti eljárásban módja nyílik a végzés hatályon kívül helyezett részében foglalt adatok helyett új adat bejelentését kikényszeríteni, ha az a perben még nem történt meg teljes körűen.
Ha a cég alapítását elrendelő bejegyző végzés miatt indul a per, a 68. § (4) bekezdés értelmében a végzés hatályon kívül helyezésére főszabályként nem kerülhet sor, mert ezzel a cégjog megsértené a Gt. 12. § (3) bekezdésében foglalt tilalmat, vagyis az alapítást bejegyző végzés ki nem küszöbölhető jogszabálysértése a cég megszűntnek nyilvánításához vezethetne. A bejegyző végzés teljes hatályon kívül helyezésére ezért csak akkor kerülhet sor, ha a cég létesítő okirata a Gt. 12. § (4) bekezdésében felsorolt okokból semmis, tehát a Gt.-ben meghatározott konkrét alapítási érvénytelenségi okok valamelyike áll fenn. Ilyenkor a 69. § (4) bekezdése szerint jár el a bíróság. Ha nem ilyen jellegű a perben ki nem küszöbölt jogszabálysértés, a bíróság a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére hívja fel a cégbíróságot. Nincs akadálya viszont annak, hogy a bíróság az alapbejegyzésre vonatkozó végzés miatt indult perben a végzés elkülöníthető, jogszabálysértő adatát hatályon kívül helyezze és ebben a körben a cégbíróságot törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására hívja fel. Ez ugyanis a cégalapítás létrejöttét nem érinti.

67. § Ha a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés jogszabálysértő, azonban a jogszabálysértés csekély jelentőségű és cégjegyzékadatot nem érint, a bíróság a végzést a jogszabálysértés megállapítása mellett - további intézkedés elrendelése nélkül - hatályában fenntartja.

A gyakorlatban felmerült problémát kíván megoldani a 67. §-ban foglalt szabályozás. Eszerint, ha a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés jogszabálysértő ugyan, de a jogszabálysértés csekély jelentőségű és cégjegyzékadatot nem, csak cégiratot érint, a bíróság úgy dönthet, hogy a jogszabálysértés megállapítása mellett a végzést hatályában fenntartja. A korábbi szabályok szerint a fennálló jogszabálysértés miatt ilyen esetben csak a végzés hatályon kívül helyezésére volt lehetőség. Így - a jogszabálysértés bármilyen fokú fennállása esetében - hatályon kívül helyezésre vezethetett pl., ha az átalakulási vagyonmérleg-tervezetben a cég a készpénz-apport arányt helytelenül jelölte meg, annak ellenére, hogy a megállapított jegyzett tőke a saját tőkében hiánytalanul rendelkezésre állt. Ilyen csekély súlyú formális hiba miatt nem indokolt a teljes átalakulási folyamat megkérdőjelezése. A Gt. alapján egyébként a készpénz-apport arány meghatározásának gyakorlatilag nincs jelentősége.
A kifejtettek alapján tehát, ha a jogszabálysértés jellege alapján ez lehetséges, a bíróság a végzést hatályában fenntartja. Ilyen esetben a jogszabálysértés kiküszöbölése a perben nem történik meg, és arra a cégbíróság sem hívja fel a céget.

68. § (1) Ha a perben a felperes a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés jogszabályba ütközését az alapjául szolgáló létesítő okiratnak, illetve módosításának a végzésben foglalt cégjegyzékadattal összefüggő érvénytelenségére alapítja, a bíróság a per során megkísérli az érvénytelenségi ok kiküszöbölését.

(2) Ha az érvénytelenség oka már nem áll fenn, a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére.

(3) Ha az érvénytelenségi ok változatlanul fennáll, a bíróság a változásbejegyzési végzést az ítéletében meghatározott időponttal hatályon kívül helyezi és a létesítő okirat módosítását az ítélethozatalt követő meghatározott időpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. A bíróság ítéletében emellett felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére.

(4) A cég bejegyzésére vonatkozó végzés teljes hatályon kívül helyezésének, illetve a létesítő okirat érvénytelensége megállapításának csak a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 12. § (4) bekezdésében foglalt érvénytelenségi ok fennállása esetén van helye. Ebben az esetben a bíróság a 69. § (4) bekezdésében foglaltak szerint jár el. A Gt.-ben nem említett más érvénytelenségi ok fennállása esetében a bíróság ítéletében az érvénytelenség megállapítása mellett a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére.

A 68. § rendelkezik arról az esetről, ha a perben a felperes a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés jogszabályba ütközését a bejegyzés alapjául szolgáló létesítő okiratnak, illetve a létesítő okirat módosításának a végzésben foglalt cégjegyzékadattal összefüggő érvénytelenségére alapítja. A törvény tehát világossá teszi, hogy a bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perben csak a végzésben szereplő adatokkal összefüggésben vizsgálható a létesítő okirat esetleges érvénytelensége. Abban az esetben, ha a létesítő okirat módosításnak cégjegyzékadatot nem érintő része érvénytelen, pl. a tagok felelősségére vonatkozó rendelkezések jogszabálysértők, nem a bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránt kell pert indítani, hanem a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perindításnak van helye (70. §). Ha a létesítő okirat érvénytelenségének kérdése a cégalapítással összefüggésben merül fel, a 69. § rendelkezései irányadók.
A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a bíróság első lépésként az érvénytelenségi ok kiküszöbölését kísérli meg, ezáltal az érintett cégjegyzékadat is módosul. Ha az érvénytelenséget a perben kiküszöbölik, a bíróság - mind a cég bejegyzésére, mind pedig a változás bejegyzésére irányuló végzés esetében - a bejegyzést elrendelő végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint jár el.
Ha az érvénytelenségi ok a perben nem volt kiküszöbölhető, az alkalmazható jogkövetkezmények eltérők aszerint, hogy alapbejegyzésről vagy változásbejegyzésről van-e szó. Alapbejegyzés esetében ugyanis csak a Gt. 12. § (4) bekezdésében foglalt érvénytelenségi ok vezethet a végzés hatályon kívül helyezéséhez és ezáltal a cég létrejöttének, alapításának "visszavonásához". Vagyis a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt indult perben is csak akkor lehet a cég létrejöttét megkérdőjelezni, ha az a cégalapítás érvénytelenségének megállapítására irányuló perben is sikerrel járna. A különbség az, hogy a végzés hatályon kívül helyezése iránti per a cégjegyzékadattal összefüggő érvénytelenség esetében indítható, míg a cégalapítás érvénytelensége iránti per hosszabb határidővel kérhető a Gt. 12. § (4) bekezdésében felsorolt okok valamelyikére alapítva. Ha a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a bíróság más érvénytelenségi okot észlel, erre tekintettel az az alapítást elrendelő végzés hatályban való fenntartása mellett csak az érvénytelenségi ok megállapításának van helye, az érvénytelenség jogkövetkezményei nem vonhatók le.
Ugyanígy jár el a bíróság akkor is, ha az alapbejegyzést elrendelő végzésben foglalt adatok egymással összefüggően jogszabálysértők, és a jogszabálysértés kiküszöbölése nem történhet meg a perben. Ilyenkor a bíróság a jogszabálysértés megállapítása mellett a cég bejegyzését elrendelő végzést hatályában fenntartja.
A bíróság felhívására az alapbejegyző végzés hatályban való fenntartása esetében [a 66. § (2) bekezdése alapján] a cégbíróság is csak olyan intézkedéseket alkalmazhat, amelyek nem vezetnek a cég megszűntnek nyilvánításához. Ez ugyanis az alapítás megkérdőjelezhetetlenségének kijátszását jelenthetné [l. 84. § (3) bek.].
Ha a végzés egyes rendelkezései elkülöníthetők, de a jogszabálysértés kiküszöbölése nem történt meg a perben, arra alapbejegyzés esetében is mód van, hogy a bíróság az adott jogszabálysértő bejegyzés hatályon kívül helyezéséről döntsön és elrendelje a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint való eljárást. Ez ugyanis a cégalapítás létrejöttét nem érinti.
Ha alapbejegyzés esetében a létesítő okirat cégjegyzékadattal összefüggő érvénytelenségét kell megállapítani a Gt. 12. § (4) bekezdése alapján, a bíróság a létesítő okiratot az ítéletében meghatározott időpontig, legfeljebb a határozata jogerejétől számított 90 napig hatályossá nyilvánítja, egyben a bejegyzési végzést hatályon kívül helyezi és a 69. § (4) bekezdésében foglaltak szerint a cégjogi jogkövetkezmények levonása érdekében az ügyet visszaadja a cégbíróságnak.
Változásbejegyzési végzés esetében az ismertetett korlátozások nem érvényesülnek. Ha a perben a jogszabálysértés kiküszöbölése nem történt meg, a bíróság a változásbejegyzési végzést hatályon kívül helyezi. Ha a jogszabálysértés alapja a létesítő okirat módosításának érvénytelensége volt, ezzel együtt a létesítő okirat módosítását az ítélethozatalt követő időpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az időpont legfeljebb az ítélet jogerőre emelkedésétől számított 90 napon belül lehet. A bíróság döntését követően a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint a cégbíróság köteles eljárni.

3. cím

A cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per

69. § (1) A cég bejegyzését követően a cég alapítása érvénytelenségének megállapítása iránt a cég ellen a cég bejegyzését elrendelő végzés Cégközlönyben történő közzétételétől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt indítható per. A perindításra az ügyész, illetve az jogosult, aki jogi érdekét valószínűsíti.

(2) Perindításnak valamennyi cégforma tekintetében csak a Gt. 12. §-ának (4) bekezdésében meghatározott érvénytelenségi ok fennállása esetében van helye.

(3) A bíróság a perben megfelelő határidő tűzésével felhívja a céget az érvénytelenségi ok megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Ha az intézkedések eredményre vezetnek, a bíróság ítéletében csak az érvénytelenség tényét állapítja meg és felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére.

(4) Ha az érvénytelenség oka nem küszöbölhető ki vagy a cég a bíróság felhívásának nem tesz eleget, a bíróság a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása mellett az ítéletében megállapított időpontig a létesítő okiratot hatályossá nyilvánítja. Az ítéletben meghatározott hatályossági időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. Emellett felhívja a cégbíróságot, hogy intézkedjen a cég megszűntnek nyilvánításáról és ehhez kapcsolódóan végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatásáról. A cégbíróság a cég megszűntnek nyilvánítási időpontját a bírósági ítéletben megállapított hatályossági időponttal azonos időpontban határozza meg.

Az 1. sz. társasági jogi irányelv III. fejezete a társaság semmisségének, tehát a cégalapítás érvénytelenségének eseteit szabályozza. A felsorolt okok túlnyomó többsége olyan ok, ami egyben a létesítő okirat érvénytelenségét is jelenti. A Ctv. az irányelvvel összhangban a cégalapítás érvénytelenségének megállapítására irányuló pernek nevezi az irányelvben felsorolt okból indult pereket. Az érvénytelenségi okokat nem a Ctv., hanem a Gt. 12. § (4) bekezdése tartalmazza az irányelvnek megfelelően. Ilyen ok, ha hiányzik a társasági szerződés ügyvédi, illetve jogtanácsosi ellenjegyzése, vagy a közjegyzői okiratba foglalásra nem került sor, a társasági szerződés nem tartalmazza a társaság cégnevét, főtevékenységét, jegyzett tőkéjét, továbbá a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása mértékét, illetve a társaság tevékenységi köre jogszabályba ütközik, az alapításban részt vevő valamennyi tag cselekvőképtelen volt, továbbá ha az alapításban részt vevők legkisebb számára vonatkozó előírásokat megsértették, vagy a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében a jegyzett tőke legkisebb összegére vonatkozó törvényi előírásokat megszegték.
A Gt. rögzíti, hogy a gazdasági társaság jogerős cégbejegyzését követően a cégalapítás, a létesítő okirat érvénytelensége miatt csak az ott felsorolt okokból indítható per. A Gt. nemcsak az irányelv hatálya alá tartozó gazdasági társaságok, tehát a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében korlátozza a perindítást, hanem általában minden gazdasági társaságot illetően.
A Ctv. kapcsolódó rendelkezése az összes cégformára vonatkozóan csak a Gt.-ben felsorolt okokból engedi meg a cégalapítás cégbejegyzést követő megkérdőjelezését. A szabályozás tehát e tekintetben megegyezik a korábbi cégtörvényi rendelkezésekkel, arra alapozottan, hogy ha a cégbejegyzés egységes elvek alapján, konstitutív hatállyal jön létre, akkor az alapítás érvénytelenségét is egységes szempontok alapján lehet csak megállapítani. A kívülálló érdekeltek vonatkozásában a cég formájának nincs jogi jelentősége, a védendő érdekek minden cégforma esetében azonosnak tekinthetők. Ugyanakkor más semmisségi vagy megtámadhatósági okból, a Ptk. szabályaira alapítva a cégalapítás érvénytelensége iránti per nem indítható.
A Ctv. a perindításra 6 hónapos, anyagi jogi, jogvesztő határidőt állapít meg, amelyet a bejegyző végzés Cégközlönyben való közzétételétől kell számítani. A perindításra az ügyész, valamint az jogosult, aki jogi érdekét valószínűsíti.
A bíróság a perben megkísérli az érvénytelenségi ok kiküszöbölését. Ha ez eredményre vezet, pl. a társasági szerződés hiányosságai esetében ez lehetséges, akkor a bíróság ítéletében csak az érvénytelenség tényét állapítja meg és felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére. Ebben az esetben tehát a fennálló alapítási hiba ellenére nem kerül sor a cégalapítás semmissé nyilvánítására. Ha az érvénytelenségi ok nem küszöbölhető ki, pl. azért, mert a cég ebben nem működik együtt a bírósággal, a bíróság a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása mellett a cég létesítő okiratát az ítéletében megállapított időpontig, legfeljebb a határozata jogerejétől számított 90 napig hatályossá nyilvánítja. Emellett felhívja a cégbíróságot, hogy intézkedjen a cég megszűntnek nyilvánításáról és ehhez kapcsolódóan végelszámolás vagy felszámolás elrendeléséről. A cégbíróság a megszűntnek nyilvánítás időpontját köteles a bírósági ítéletben meghatározott időponttal azonos időpont megjelölésével megállapítani.
Ha a cégbíróság az ítélet végrehajtása során a végelszámolás mellett dönt, a kényszer-végelszámolásnak a VIII. fejezetben meghatározott szabályai alkalmazására kerül sor. A szabályozás megfelel az 1. sz. társasági jogi irányelvben foglaltaknak, amely szerint, ha az alapítás semmisségét a bíróság megállapította, a céget nemlétezőnek kell tekinteni és a 12. cikk szerint a megszűnésre előírt szabályok szerint kell eljárni.

4. cím

A létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per

70. § (1) A cég bejegyzését követően a létesítő okirat cégjegyzékadattal össze nem függő módosítása érvénytelenségének megállapítása a Polgári Törvénykönyvben foglalt rendelkezések alapján a 69. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően kérhető. A bíróság eljárása során a 69. § (3) bekezdésben foglalt rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.

(2) Ha az érvénytelenség oka nem küszöbölhető ki, a bíróság a létesítő okirat módosításának érvénytelenségét megállapítja és a létesítő okirat módosítását ítéletében megállapított időpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. A bíróság ítéletében felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt megfelelő intézkedés megtételére.

A létesítő okirat módosításának érvénytelenségére alapított per sajátos szabályait a 70. § tartalmazza. A magyar polgári jog az érvénytelenséget összefoglaló fogalomként használja, mely egyaránt tartalmazza a semmisséget és a megtámadhatóságot. Semmis a szerződés, ha az jogszabályba ütközik, vagy ha jogszabály megkerülésével kötötték, kivéve ha ahhoz jogszabály más jogkövetkezményt fűz. Semmis a szerződés akkor is, ha nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik [Ptk. 200. § (2) bekezdés]. A semmisségre a Ptk. 234. § értelmében - ha a törvény kivételt nem tesz - határidő nélkül bárki hivatkozhat. A szerződés megtámadhatóságának okait a Ptk. 236. §-a megtámadási határidőhöz kötve sorolja fel, az eredményes megtámadás a szerződés érvénytelenségének megállapításához vezet. A semmisség és az eredményes megtámadás jogkövetkezményei azonosak.
A létesítő okirat módosítása esetében a Ptk. szabályai alapján indítható az érvénytelenségi per a Ctv.-ben írt eltérésekkel. A szélesebb körű perindítási lehetőségnek az az indoka, hogy a már bejegyzett cég esetében nem állnak fenn azok az érdekek, amelyek a létesítő okirat tartalmának vitatását kizárnák, az esetleges érvénytelenség megállapítása a cég létét nem fenyegeti. Ugyanakkor a gyakorlati tapasztalatok arra mutatnak, hogy az ilyen perindítást a cégek esetében a Ptk. szabályaitól bizonyos eltérésekkel lehet megengedni. A semmisségre hivatkozó "bárki" fogalmát a bírói gyakorlat - igen helyesen - egyre inkább közelíti a konkrét jogi érdekkel rendelkező személyek felé a perbeli jogképesség fogalmával is operálva. Ennek ellenére célszerű volt a Ctv.-ben, mint külön törvényben kifejezetten rendelkezni a perindításra jogosultak személyéről. Ezek az ügyész és az, aki a jogi érdekét valószínűsíti.
A másik fontos eltérés a Ptk. szabályaihoz képest az egységes perindítási határidő előírása. A pert a létesítő okirat módosítását bejegyző végzés Cégközlönyben való közzétételétől számított 6 hónapos, anyagi jogi, jogvesztő határidőn belül meg kell indítani. A létesítő okirat módosítása ugyanis változásbejegyzési végzésként akkor is megjelenik, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érinti [51. § (1) bek.]. A perindítási határidő korlátozásával elkerülhető az a helyzet, hogy ha a társaság tagjainak kapcsolata elmérgesedik, ne indulhassanak évekkel korábbi létesítő okirat-módosítások érvénytelenségének megállapítására irányuló perek a cég ellen, mint ahogy az a gyakorlatban többször előfordult.
A perindítási határidő előírása hozzásegít ahhoz, hogy a létesítő okirat módosításának érvénytelenségére akkor hivatkozzanak, amikor a módosítás érvénytelenségének megállapításához a bizonyítékok még rendelkezésre állnak, és a per soronkívüli lefolytatása segít abban, hogy a megfelelő adatok mielőbb a cégjegyzék részévé válhassanak. A törvény ezzel a pertípussal összefüggésben is feljogosítja a cégbíróságot a hivatalból történő bejegyzésre, illetve törlésre.
A Ptk. szabályozásához képest fontos új korlátozás az is, hogy a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítására irányuló pert a létesítő okirat módosításához kapcsolható változások cégjegyzékbe történő bejegyzését követően csak akkor lehet megindítani, ha a létesítő okirat hivatkozott érvénytelensége cégjegyzékadattal nem függ össze. Ha a létesítő okirat módosítása alapján a változásokat a cégjegyzékbe a cégbíróság bejegyezte, a törvény 68. § (1) bekezdése szerint a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt indítható per a 65. § (1) bekezdésében meghatározott, rövidebb jogvesztő határidőn belül. Ennek az az oka, hogy a közhiteles cégnyilvántartás tartalmának, a cégjegyzék adatainak megkérdőjelezése lehetőleg közvetlenül a bejegyzést követően megtörténjen. Ha a létesítő okirat módosításának érvénytelensége iránti pert már a változásbejegyzési kérelem benyújtását megelőzően, vagy a bejegyzési eljárás alatt megindítják, a változásbejegyzési eljárás a per jogerős elbírálásáig felfüggeszthető. Erre a pertípusra a Ptk. rendelkezései irányadók.
Az eljáró bíróság a 70. §-ban meghatározott pertípusban is először megkísérli az érvénytelenségi ok kiküszöbölését. Ha ez eredményre vezet, akkor csak az érvénytelenség tényét állapítja meg és a cégbíróságot hívja fel az új helyzetnek megfelelő cégjegyzékadatok bejegyzésére, bejegyeztetésére. Ha az érvénytelenségi ok nem küszöbölhető ki, vagy objektív okból vagy azért, mert a cég nem működik együtt a bírósággal, a bíróság ítéletében megállapítja a létesítő okirat módosításának érvénytelenségét és a 69. § (4) bekezdésében foglalt szabályok szerint a létesítő okirat módosítását hatályossá nyilvánítja. Fontos eltérés azonban, hogy ebben az esetben a cégbíróságot nem a cég megszűntnek nyilvánítására hívja fel, ezt ugyanis a létesítő okirat módosításának érvénytelensége nem igényli, hanem csak arra, hogy a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének jogkövetkezményeit az ítéletben meghatározott időpont figyelembevételével a cégnyilvántartás körében vonja le, a cégjegyzék adatait ehhez a kialakult helyzethez igazítsa.

5. cím

A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése és a cégalapítás, valamint létesítő okirat módosításának érvénytelensége iránti perek közös szabályai

71. § (1) A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti, illetve a 69-70. §-ban meghatározott perekben a bíróság soron kívül jár el.

(2) Ha a per szétválás folytán létrejött valamely cég ellen indul, a perben a szétváló cég valamennyi jogutódjának perbenállása kötelező. A pert a jogelőd cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt kell megindítani.

(3) A bíróság jogerős ítéletét meg kell küldeni a cégjegyzéket vezető cégbíróságnak, amely gondoskodik a 66. § (2)-(3) bekezdésében, a 67. §-ban, a 68. § (2)-(4) bekezdésében és a 69. § (3)-(4) bekezdésében, valamint a 70. §-ban megjelölt határozatok rendelkező részének a Cégközlönyben való közzétételéről.

Az V. fejezet 5. címe összefoglalja a törvényben szabályozott három pertípusra vonatkozó közös szabályokat. A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése, a cégalapítás, valamint a létesítő okirat módosításának érvénytelenségére irányuló perekben a bíróság soron kívül jár el. Ez vonatkozik mind az elsőfokú, mind a másodfokú eljárásra. A jogerős ítéletet meg kell küldeni a cég cégjegyzékét vezető cégbíróságnak, amely gondoskodik a per jogkövetkezményeinek levonása mellett az ítélet rendelkező részének Cégközlönyben való közzétételéről is. Emellett a törvény 26. § (1) bekezdésének f) és g) pontja alapján be kell jegyeznie a cégjegyzékbe a per jogerős befejezésének időpontját.
Amennyiben bármelyik pertípus szétválás folytán létrejött valamely cég ellen indul, a szétváló cég valamennyi jogutódjának perben kell állnia. A törvény tehát egységes pertársaságot hoz létre az alperesi oldalon, hiszen az elsőként perelt céget érintő végzés hatályon kívül helyezése vagy alapításának, illetve a létesítő okirata módosításának érvénytelensége szükségképpen kihat az átalakulásban részt vevő többi jogalanyra is.

VI. fejezet

A törvényességi felügyeleti eljárás

1. cím

Általános rendelkezések

72. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse. Ennek keretében a cégbíróság a törvényben meghatározott esetekben hivatalból jogosult a cégjegyzékadatnak a cégjegyzékbe való bejegyzésére, illetve törlésére.

(2) A törvényességi felügyeleti eljárás nemperes eljárás, amelyre a Pp. szabályait - ha törvény másként nem rendelkezik - megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye.

(3) Az eljárás során - ha e törvény másként nem rendelkezik - csak okirati bizonyításnak, valamint az ügyben érintettek személyes meghallgatásának van helye.

(4) A törvényességi felügyeleti eljárásban a jogi képviselet nem kötelező.

(5) A törvényességi felügyeleti eljárás során hozott jogerős cégbírósági intézkedéssel az ügyben keletkezett iratok nyilvánossá válnak, továbbá nyilvánosak az ügyben keletkezett iratok akkor is, ha a cég a cégbíróság felhívására a törvényes működését helyreállította. Más esetben az iratok nyilvánosságára a Pp. rendelkezései vonatkoznak.

(6) Amennyiben a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbírósági iratok kézbesítése postai úton meghiúsul, a cégbíróság a kézbesítendő iratokat a Cégközlönyben történő közzététellel kézbesíti azzal, hogy a közzétételt követő ötödik napon az irat kézbesítettnek tekintendő.

Jegyzet: a (6) bekezdést a 2007. évi LXI. törvény 24. § (1) bekezdése iktatta be.

A cégbíróság egyik fontos feladata az 1. § (1) bekezdés c) pontja értelmében, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének és a cég törvényes működésének biztosítása érdekében - hivatalból, illetve kérelemre - törvényességi felügyeleti eljárást folytasson le, vagyis a cégek felett törvényességi felügyeletet gyakoroljon.
A törvényességi felügyeleti eljárás háttérjogszabálya - hasonlóan a bejegyzési eljárásokhoz - a Pp., vagyis a Ctv. eltérő rendelkezésének hiányában, a Pp. rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Hasonlóan a bejegyzési eljárásokhoz szünetelésnek nincs helye, de pl. az eljárás felfüggesztésére törvényességi eljárásban mód van, a Pp. bírák kizárására vonatkozó rendelkezését többletszabállyal egészíti ki a 75. § (2) bekezdése stb.
A törvényességi felügyeleti eljárás is nemperes eljárás, ugyanakkor nem elektronikus eljárás. Ebből következően kérelemre induló eljárás esetén a kérelmet csak papír alapon lehet benyújtani, a kérelmező és a kérelmezett papír alapon nyilatkozik a cégbíróság felhívására és a cégbíróság is valamennyi eljárás során hozott végzését papír alapon hozza meg és a postai kézbesítés szabályait alkalmazva kézbesíti.
Ugyancsak eltérés a bejegyzési eljárás során érvényesülő szabályokhoz képest, hogy a cégbíróság előtt folyó törvényességi felügyeleti eljárásban sem a kérelmezőt, sem a kérelmezettet jogi képviselőnek nem kell képviselnie. Az igénybe vehető bizonyítási eszközök köre valamivel bővebb. mint a bejegyzési eljárások során.
Eltérően érvényesülnek a nyilvánosságra vonatkozó szabályok is. Míg a bejegyzési eljárás során keletkezett iratok - ideértve a bejegyzés alatt álló és törölt iratokat is - korlátozás nélkül nyilvánosak, addig a törvényességi felügyeleti eljárásban keletkezett iratok nyilvánosságának feltétele, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás jogerősen befejezésre kerüljön és az eljárás vagy a cég marasztalásával (a céggel szemben intézkedés alkalmazásával) záruljon, vagy a cég önként, az intézkedés bevárása előtt a törvényes működését helyreállítsa.
Eltérés a bejegyzési eljárások során érvényesülő szabályokhoz képest, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás során hozott érdemi végzésekkel szemben egységesen fellebbezéssel lehet élni, vagyis nem differenciálódik a jogorvoslati eszköz a döntés tartalmától függően.
A bejegyzési eljárás és a törvényességi felügyeleti eljárás jellemzői sajátosan érvényesülnek abban az esetben, ha a bejegyzési eljárás során az épp elbírálandó bejegyzési kérelem kapcsán nyújtanak be törvényességi felügyeleti kérelmet (78. §).
A (6) bekezdés speciális kézbesítési szabályt iktat be arra az esetre, ha a törvényességi felügyeleti eljárásban kézbesítendő bármilyen tartalmú bírósági végzés kézbesítése meghiúsul akár a kérelmezett, akár a kérelmező számára. E rendelkezéshez hasonló kézbesítési vélelmet tartalmaz a 31. § (3) bekezdése.

73. § (1) E törvénynek a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései az egyes cégformák esetében abban az esetben is irányadók, ha az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok a törvényességi felügyelet jogintézményéről nem rendelkeznek.

(2) Az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok más szervezet részére is biztosíthatnak - e törvényben foglaltaktól eltérő - törvényességi felügyeleti jogokat.

A cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre egységesen kiterjed valamennyi, a cégtörvény hatálya alá tartozó cégre, figyelemmel arra is, hogy a cégbíróság a különböző cégek bejegyzési (változásbejegyzési) eljárása során is egységes szempontok szerint vizsgálja azt, hogy milyen esetben kerülhet sor a bejegyzésre és mikor szükséges a kérelem elutasításáról rendelkezni. Közérdek ugyanis, hogy a közhiteles cégnyilvántartásban csak a jogszabályoknak megfelelő adatok szerepeljenek, illetve, hogy a cégek a jogszabályoknak megfelelően működjenek.
Ezért a Ctv. kimondja, hogy a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezések abban az esetben is irányadók, ha az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok a törvényességi felügyelet intézményéről nem rendelkeznek. Vannak ugyanis olyan anyagi jogi szabályok melyek hallgatnak a törvényességi felügyelet kérdéséről. Ilyen pl. az egyéni vállalkozásról szóló törvény. Ilyen esetben - értelemszerűen - a cégtörvénynek törvényességi felügyeleti rendelkezései az irányadók.
A legtöbb cégre vonatkozóan az anyagi jogszabály nem tartalmaz speciális, a cégtörvénytől eltérő rendelkezést a törvényességi felügyeleti jogkörre vonatkozóan. A legtöbb cégforma esetében az anyagi jogi szabály azt a megoldást választja, hogy sui generis rendelkezések helyett a cégtörvény törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó szabályait rendeli alkalmazni.
Bizonyos esetekben törvény a cégbíróságon kívül más szervezet részére is biztosít törvényességi felügyeleti jogokat. Ezek azonban jellemzően igen speciális jellegűek, a kétféle törvényességi felügyeleti jogkör jól "megfér" egymás mellett. Ilyen helyzet áll fenn pl. a pénzügyi intézmények, mint cégek vonatkozásában. E területen ugyanis a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete is gyakorol törvényességi felügyeletet.

2. cím

A törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülmények

74. § (1) Törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha

a) a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő,

b) a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok miatt törvénysértő,

c) a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak,

d) a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat,

e) törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi.

(2) A cégjegyzékben szereplő adatokra vonatkozóan törvényességi felügyeleti eljárást csak az indíthat, aki a 65-70. § alapján perindításra nem jogosult.

(3) Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a 65-70. §-ban meghatározott vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető.

(4) A törvényességi felügyelet nem terjed ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára.

A Ctv. egyrészt felsorolja azokat az eseteket, amikor törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, másrészt meghatározza azokat az eseteket, amikor nincs.
A törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó esetek két csoportba sorolhatók. Az egyik, ha a közhiteles cégjegyzékbe bejegyzett adat törvénysértő volta vélelmezhető, a másik, ha a cég nem a reá irányadó törvényes előírásoknak, illetve a létesítő okiratában foglaltaknak megfelelően működik.
Alapvető jelentősége van annak, hogy a közhiteles cégnyilvántartásban szereplő adatok megfeleljenek a valóságnak, s ne ütközzenek jogszabályba. Erre tekintettel rendelkezik úgy a Ctv., hogy a cégbíróságnak törvényességi felügyeleti eljárás keretében kell intézkednie a törvényes állapot helyreállításáról, a törvényes állapotnak megfelelő adatok bejegyzéséről, amennyiben akár kérelemre, akár hivatalból, így pl. más bíróság bejelentése alapján tudomást szerez arról, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett adat törvénysértő.
Az (1) bekezdés a) pontja arra az esetre vonatkozik, amikor a bejegyzett adat már a bejegyzéskor is törvénysértő volt, de erről a cégbíróság nem szerzett tudomást a bejegyzési eljárás során. Pl. nem volt tudomása arról, hogy a cég vezető tisztségviselőjével szemben kizáró ok áll fenn.
Az (1) bekezdés b) pontja ezzel szemben arra az esetre vonatkozik, amikor a bejegyzéskor az adat nem volt törvénysértő, tehát pl. a bejegyzett vezető tisztségviselő elláthatta a feladatát, csak később, a bejegyzést követően következett be olyan körülmény, mely kizárta a tisztség törvényes ellátását, pl. bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés-büntetésre ítélték [Gt. 23. § (1) bekezdés] és mégsem kérték törlését a cégjegyzékből.
Az (1) bekezdés c) pontja alapján a cégbíróság azt vizsgálhatja, - függetlenül attól, hogy a hiba (hiányosság) összefüggésben áll-e a létesítő okirattal vagy sem, - hogy a cégjegyzékből valóban hiányzik-e valamely adat, ami a cégjegyzék kötelező tartalmi eleme. Pl. a Gt. 33. §-ában foglaltak ellenére a nyilvánosan működő részvénytársaság cégjegyzékéből hiányoznak a felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó adatok. A létesítő okirat tartalmának jogszabályba ütköző hiányossága ugyancsak megalapozza a cégbíróság eljárását.
Az (1) bekezdés d) pontja alapján járhat el a cégbíróság, ha a cég nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket vagy a saját létesítő okirata rendelkezéseit. Az előbbire példa lehet, ha a korlátolt felelősségű társaság a Gt. 141. § (1) bekezdésében foglaltak ellenére nem tart legalább évente egyszer taggyűlést. Az utóbbi eset, tehát amikor a cég nem tartja be a létesítő okiratában foglaltakat, valósul meg pl. akkor, ha a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése a Gt. 145. § (2) bekezdése alapján kizárja a taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével történő megtartásának lehetőségét, azonban ezt a szabályt mégsem tartják be és ezzel a tagok egy részének számára lehetetlenné válik a taggyűlésen való részvétel.
A törvénysértő működés legtöbbször mulasztásban nyilvánul meg, pl. a vezető tisztségviselők megbízatásának ideje lejárt és nem választottak új vezető tisztségviselőt.
Az (1) bekezdés d) pontja alkalmazása során figyelemmel kell lenni a (4) bekezdésben foglalt rendelkezésre is, mely szerint a törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági vagy közigazgatási eljárásnak van helye, illetve a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára. Így pl. a Gt. 45. §-a értelmében a gazdasági társaság bármely tagja kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági - peres eljárásban történő - felülvizsgálatát arra hivatkozva, hogy a határozat a törvény vagy más jogszabály rendelkezésébe vagy a társasági szerződésbe ütközik. Erre tekintettel a tag kérelme alapján a jogszabálysértő határozat törvényességi felügyeleti eljárásban történő szankcionálására nem kerülhet sor.
Az (1) bekezdés e) pontja alapján akkor kell a cégbíróságoknak eljárniuk, ha akár a Ctv.-ben foglaltak, akár más törvény rendelkezése folytán szükséges a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása. Míg az (1) bekezdés a)-d) pontjai alá tartozó esetekben a cégbíróság vizsgálja, hogy jogszabálysértő cégjegyzékadatról van-e szó, tehát indokolt-e a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása, addig az (1) bekezdés e) pontja alapján a cégbíróságnak minden esetben el kell járnia. Tehát a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása kötelező, a cégbíróságnak mérlegelési lehetősége nincs.
Kötelező pl. a törvényességi felügyeleti eljárást lefolytatni a Ctv. 65. §-a alapján indult, a bejegyző (változásbejegyző) végzés hatályon kívül helyezése iránti pert követően, ha a bíróság jogerős ítéletében pl. a jogszabálysértés megállapítása mellett a végzést hatályában fenntartja, mivel a cég a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedéseket megtette. Ilyenkor a 66. § (2) bekezdése alapján a perben eljáró bíróság felhívja a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be vagy törölje az érintett cégjegyzékadatot.
Ha a 69. § alapján a cégalapítás érvénytelenségének megállapítására irányuló perben a bíróság jogerős ítéletében a cég létesítő okiratát - mivel az érvénytelenségi ok nem küszöbölhető ki - csak meghatározott időpontig nyilvánítja hatályossá, ilyenkor a cégbíróságnak a céget ezzel az időponttal megszűntté kell nyilvánítania, végelszámolási (felszámolási) eljárás lefolytatása mellett.
Kötelező a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása és ennek során a taggyűlés összehívása pl. bármelyik tag vagy hitelező kérelmére abban az esetben is, ha a korlátolt felelősségű társaságnak nem maradt ügyvezetője [Gt. 151. § (2) bekezdése].
A (3) és (4) bekezdés azt határozza meg, amikor nincs lehetőség törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. Az itt felsorolt korlátozások, kivételek alapvető célja a párhuzamos, más bírósági, hatósági eljárásokkal konkuráló eljárások kiküszöbölése.
A szabályozás a peres eljárásokat preferálja, amikor kimondja, hogy nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti, a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti vagy a létesítő okirat módosításának érvénytelensége megállapítása iránti perben, illetve más polgári perben, közigazgatási eljárásban érvényesíthető.
A peres eljárás primátusa - mely a teljes körű bizonyítási eljárás lefolytatásának lehetőségére figyelemmel alkalmasabb a tényállás felderítésére, mint a törvényességi felügyeleti eljárás - fejeződik ki abban a rendelkezésben is, mely kimondja, hogy aki a bejegyző végzés jogszabálysértő volta, vagy a létesítő okirat semmissége miatt perindításra jogosult, annak számára nincsen választási lehetőség, igényét csak perben érvényesítheti. Ez a személy nem kezdeményezhet törvényességi felügyeleti eljárást a bejegyző végzés jogszabálysértő voltára hivatkozva akkor sem, ha a perindításra nyitva álló jogvesztő határidőt önhibáján kívül mulasztotta el.
Negatív - bár az előzőektől eltérő - hatásköri szabályt jelent az a rendelkezés is, mely szerint nincs törvényességi felügyeleti eljárásra lehetőség a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági, célszerűségi szempontból történő felülvizsgálata érdekében sem. Ezek ugyanis alapvetően nem törvényességi kérdések, nem érintik a cégnyilvántartás közhitelességét és a cégbíróság egyébként sincs abban a helyzetben, hogy a cég tagjai közötti - ilyen jellegű - vitában a döntőbíró szerepét magára vállalja.

75. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság hivatalból vagy kérelemre jár el.

(2) A 74. § (1) bekezdésének a), illetve c) pontja alapján indult ügy elbírálásában nem vehet részt az a cégbíró, aki az eljárás tárgyává tett ügyben a bejegyzési (változásbejegyzési) végzést hozta.

A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság hivatalból vagy kérelemre jár el.
A Ctv. világos rendszerben, egyértelműen meghatározza, hogy mikor jár el a cégbíróság hivatalból és mikor kérelemre. Ez azért fontos, mivel más az eljárás menete, a költségviselés rendje stb. attól függően, hogy hivatalból vagy kérelemre indul-e az eljárás. Ugyanakkor természetesen a törvényességi felügyeleti eljárás célja mindkét esetben azonos: meg kell tenni a szükséges intézkedéseket a törvényes működés helyreállítása érdekében.
Akár hivatalból, így a cégbíróság tudomásszerzése vagy más bíróság kezdeményezése folytán, akár kérelemre indul is a törvényességi felügyeleti eljárás, speciális összeférhetetlenségi szabályt tartalmaz a (2) bekezdés, megakadályozva, hogy ugyanazon bíró bírálja el a 74. § (1) bekezdésének a) és c) pontja alapján indult törvényességi felügyeleti eljárást, mint aki a jogszabálysértő cégjegyzékadatra vonatkozó bejegyző végzést hozta, illetve nem észlelte pl. a létesítő okirat módosításának hiányosságát (és ennek következtében a cégjegyzék sem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabály kötelezően előír). A kizáró ok hiányában ugyanis a cégbírónak lényegében a saját határozatát kellene esetenként jogszabálysértőnek minősítenie. Ugyanakkor egyéb, a 74. § (1) bekezdése a) és c) pontjában nem szereplő okból indult törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására az a bíró is jogosult, aki az adott cég ügyében a bejegyzési kérelem felől döntött.

3. cím

A cégbíróság eljárása hivatalból

76. § (1) Hivatalból jár el a cégbíróság, ha

a) az eljárás lefolytatásának szükségességéről, az arra okot adó körülményről hivatalos eljárása során maga szerez tudomást, vagy

b) az eljárást más bíróság kezdeményezi,

(2) Az (1) bekezdés b) pontjában meghatározott esetben az eljárás megindításáról és befejezéséről a cégbíróság a kezdeményezőt értesíti.

(3) Az (1) bekezdés a) pontja alapján indul meg a törvényességi felügyeleti eljárás akkor is, ha a cégbíróság az eljárás megindítására okot adó körülményről olyan személytől szerez tudomást, aki az eljárásban kérelmezőként nem kíván részt venni, vagy jogi érdeke, illetve más feltétel hiányában nem vehet részt a törvényességi felügyeleti eljárásban.

(4) A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárásban hozott érdemi határozatokkal szemben a cég jogorvoslattal élhet. Az eljárásban felmerült költségeket (pl. a meghallgatás, a felügyelőbiztos költségeit) az állam előlegezi. Amennyiben azonban a törvényességi felügyeleti eljárásban a cég a törvényes működést helyreállítja, illetve a cégbíróság a céggel (vezető tisztségviselővel) szemben intézkedést alkalmaz, a felmerült költségek viselésére a céget kell kötelezni. A költségviselést megállapító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. Behajthatatlanság esetén a felmerült költségeket az állam viseli.

A Ctv. két esetet nevesít, amikor a törvényességi felügyeleti eljárás hivatalból indul, tehát a cégbíróság hivatalból jár el.
Igen gyakori, hogy maga a cégbíróság indítja el a törvényességi felügyeleti eljárást, mivel az arra okot adó körülményről hivatalos eljárása során tudomást szerez. Pl. észleli, hogy a vezető tisztségviselő megbízatása már fél éve lejárt, de nem jelentettek be új képviselőt. Hivatalból jár el a cégbíróság akkor is, ha a 74. § (1) bekezdésének e) pontja alapján törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi, pl. a céglapítás érvénytelenségének megállapítása iránti perrel összefüggésben, a 69. § (3) bekezdésében foglaltak szerint.
Hivatalból indítja a cégbíróság az eljárást abban az esetben is, ha az eljárás megindítására okot adó körülményről olyan személytől szerez tudomást, aki az eljárásban kérelmezőként nem kíván részt venni vagy abban - a feltételek hiányában - nem is vehetne részt. Ilyen jelzés esetén természetesen a cégbíróság megvizsgálja, hogy helye van-e a törvényességi felügyeleti eljárásnak, a 74. § (1) bekezdésében meghatározott feltételek valamelyike megállapítható-e, illetve valószínűsíthető-e. Amennyiben igen, az eljárást hivatalból meg kell indítania. Ilyen esetben a bejelentő a törvényességi felügyeleti eljárásban nem vehet részt, nem tehet észrevételt az eljárás alá vont cég védekezésével kapcsolatban és - értelemszerűen - a cégbíróság esetleges eljárást megszüntető végzésével szemben sincs jogorvoslati joga.
Nincs mérlegelési lehetősége a cégbíróságnak, a törvényességi felügyeleti eljárást meg kell indítania, le kell folytatnia, ha azt más bíróság kezdeményezi, amikor pl. a társasági jogi jogviták elbírálása során észleli, hogy a létesítő okirat módosítása és ennek következtében valamely cégjegyzékadat jogszabálysértő és erről a cég cégjegyzékét vezető cégbíróságot tájékoztatja.
A cégbíróság a kezdeményező bíróságot csak a törvényességi felügyeleti eljárás megindításáról és befejezéséről értesíti. Ebből az következik, hogy a kezdeményező bíróság az eljárásban félként nem vesz részt, jogorvoslattal sem élhet a cégbíróság határozataival szemben. Erre csak az eljárás alá vont cég jogosult. A hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárás tehát nem kontradiktórius jellegű. Az eljárásban felmerült költségeket az állam előlegezi, amennyiben pedig a cég törvénysértő működése megállapítást nyert, a költségek viselésére a céget kell kötelezni, abban az esetben is, ha intézkedés alkalmazására azért nem került sor, mivel még azt megelőzően, a cégbíróság felhívására a cég a törvényes működését helyreállította.

4. cím

A cégbíróság eljárása kérelemre

77. § (1) Kérelemre indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha annak lefolytatását

a) az ügyész,

b) jogszabályban meghatározott feladatainak teljesítése körében

ba) a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult hatóság vagy közigazgatási szerv,

bb) a területileg illetékes gazdasági, illetve szakmai kamara,

c) az kéri, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik és e jogi érdeket valószínűsíti.

(2) A kérelemnek az ügy elbírálásához szükséges valamennyi tényt, illetve adatot tartalmaznia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás során a kérelmező a kérelme előterjesztésének okát nem változtathatja meg. A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket a Pp. Általános szabályai szerint a kérelmező köteles előlegezni. A költségek viselése csak akkor terheli a kérelmezőt, ha a kérelme alaptalan volt.

(3) A cégbíróság a kérelmet elutasítja, ha a kérelem nem felel meg az (1) bekezdésben foglalt feltételeknek.

(4) Az eljárás során a kérelmező a kérelmét bármikor visszavonhatja. Ilyen esetben az eljárást meg kell szüntetni. Az eljárás során felmerült költségeket a Pp. Általános szabályai szerint a kérelmező viseli.

(5) A (4) bekezdésben meghatározott esetben, illetve ha a kérelem elutasítására került sor, a cégbíróság az eljárást hivatalból megindítja, ha a törvényességi felügyeleti eljárásnak hivatalból is helye van.

(6) A kérelemre induló törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokat (beadványokat, határozatokat) a bíróság megküldi a kérelmezőknek, illetve a cégnek, akik a törvényességi felügyeleti eljárásban nyilatkozatot tehetnek, illetve az érdemi határozatokkal szemben jogorvoslattal élhetnek.

Jegyzet: Az (1) bekezdés b) pont szövege a 2007. évi LXI. törvény 30. § (2) bekezdés e) pontja szerint alakult.

Az (1) bekezdés tételesen felsorolja a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának kezdeményezésére jogosultakat. Talán leggyakrabban jogi érdekeltségre hivatkozással terjesztenek elő törvényességi felügyeleti kérelmet. A bírói gyakorlat e vonatkozásban egyértelműen akként foglal állást, jogi érdek akkor áll fenn, ha a jogvita mikénti eldöntése a kérelmező élet-, és jogviszonyait befolyásolni tudja, a kérelmező az eljárás lefolytatásának eredményeként kötelezettségektől szabadul, jogokat szerez vagy a döntés egyéb módon kihat rá.
Természetesen nem elég absztraktan vizsgálni, hogy az adott jogalany kérelmező lehet-e, hanem konkrétan is vizsgálni szükséges a kérelem előterjesztésére való jogosultságot. Ugyanis, el kell utasítani annak a törvényességi felügyeleti kérelmét, aki ugyan az (1) bekezdésben felsorolt jogalany, de az adott jogsérelmet más eljárás keretében orvosolni tudja, vagy tudta volna.
A Ctv. meghatározza a törvényességi felügyeleti kérelem tartalmát. Lényeges rendelkezése, hogy a kérelmező az eljárás során kérelme előterjesztésének okát nem változtathatja meg, új tényállási elemekre nem hivatkozhat. Természetesen a kérelmező nincs elzárva attól, hogy ezek tekintetében új törvényességi felügyeleti kérelmet terjesszen elő.
A kérelemre indult törvényességi felügyeleti eljárásban a kérelmező indokolás nélkül, az eljárás bármely szakaszában kérelmét visszavonhatja, mely az eljárás megszüntetésének kötelezettségével jár. A kérelem visszavonása azonban nem feltétlenül jelenti azt, hogy a kérelemben megjelölt jogsértés kivizsgálásra nem kerül, mivel a cégbíróság, - ha úgy ítéli meg, hogy a törvényes feltételek fennállnak - hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményez.
A cégbíróság a törvényességi felügyeleti kérelem megérkezését követően megvizsgálja, hogy a kérelmet arra jogosult személy a Ctv.-ben meghatározott határidőn belül nyújtotta-e be, a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre fennáll-e. A cégbíróság a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasítja, ha azt állapítja meg, hogy a fenti feltételek valamelyike nem áll fenn.
A kérelemre indult törvényességi felügyeleti eljárás kontradiktórius eljárás. A kérelmet a kérelmezettnek meg kell küldeni, az iratok is mindkét félnek megküldendők, ahogy a törvényességi felügyeleti eljárás során hozott érdemi határozat is. Az érdemi döntéssel szemben mindkét fél - a Pp. szabályainak megfelelő alkalmazásával - fellebbezéssel élhet.

5. cím

A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásával egyidejűleg

78. § (1) Törvényességi felügyeleti eljárás a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálása során, a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódóan hivatalból nem indítható. A 77. §-ban foglaltak szerint azonban törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása - ha az a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódik - a bejegyzési eljárás alatt is kérelmezhető, ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem vagy annak egyes részei, mellékletei jogszabályba ütköznek. Ilyen esetben a 75. § (2) bekezdésében foglalt kizáró rendelkezést nem kell alkalmazni.

(2) Az (1) bekezdés alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a bejegyzési kérelemről, illetve a törvényességi felügyeleti kérelemről együttesen dönt, azonban ilyen esetben a változásbejegyzési kérelem 64. § (1) bekezdése szerinti részben történő elutasítására nem kerülhet sor. A bejegyzési kérelemnek helyt adó és ezáltal a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a 65. §-ban meghatározott perindítási jog a kérelmezőt is megilleti.

(3) A törvényességi felügyeleti kérelem elbírálására tekintettel a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás legfeljebb hatvan napra felfüggeszthető.

Fontos kérdés a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás és a törvényességi felügyeleti eljárás kapcsolata, tehát, hogy indulhat-e törvényességi felügyeleti eljárás a cégbejegyzés (változásbejegyzés) folyamata alatt. A Ctv. egyértelművé teszi, hogy törvényességi felügyeleti eljárás a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálása során, a bejegyzés tárgyához kapcsolódóan hivatalból nem indítható. A cégbíróságnak ugyanis a bejegyzési eljárás során a bejegyzésre váró adatok és az azok alapjául szolgáló okiratok törvényességét, jogszerűségét a Ctv. biztosította eljárásjogi keretek között kell vizsgálnia.
Ugyanakkor kérelemre helye lehet ilyenkor is a törvényességi felügyeleti eljárásnak. A kérelem célja ilyenkor az, hogy a céget, illetve a változást a cégbíróság ne jegyezze be. Ilyen esetben a cégbíróság a bejegyzési és a törvényességi felügyeleti kérelemről együttesen dönt. Ilyenkor - értelemszerűen - nem érvényesül az a szabály, mely a cégbíró kizárására vonatkozik a 75. § (2) bekezdésében foglaltak szerint, figyelemmel arra, hogy még nem hozott határozatot abban az ügyben, amelyet a törvényességi felügyeleti kérelem érint.
A törvényességi felügyeleti eljárás szabályaira tekintettel (az iratokat az ellenérdekű fél számára kézbesíteni kell, a cég a cégbíróság végzésében meghatározott határidőn belül nyilatkozhat arról, hogy vitatja-e a kérelemben foglaltakat stb.) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás legfeljebb 60 napra felfüggeszthető. Ha a felfüggesztésre nem lenne lehetőség, a bejegyzésre vonatkozó igen rövid ügyintézési határidőre tekintettel a cégbíróság vagy a törvényességi felügyeleti kérelemmel nem tudna érdemben foglalkozni, vagy azt kockáztatná, hogy a cégbejegyzés (változásbejegyzés) a döntésre nyitva álló határidő eredménytelen elteltét követően automatikusan megtörténne. Hosszabb időtartamú felfüggesztés ugyanakkor azért nem lehetséges, mivel minél rövidebb kell, hogy legyen az az időszak - különösen a cég bejegyzésére irányuló eljárásban - ameddig a cég léte (bejegyzése) bizonytalan.
Tehát amennyiben a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás folyamatban léte alatt törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet terjesztenek elő a bejegyzés tárgyához kapcsolódóan, a cégbíróság a két kérelemről együttesen dönt. A törvényességi felügyeleti eljárásban hozott érdemi végzés ellen fellebbezésnek van helye. Ugyanakkor, ha a bejegyzési kérelem elutasítására irányuló törvényességi felügyeleti kérelem a bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt kerül benyújtásra és ezen eljárásban a cégbíróság a bejegyzési kérelemnek helyt adva a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasítja, ez ellen a határozat ellen a törvényességi felügyeleti kérelem előterjesztője nem nyújthat be fellebbezést, hanem a jogerős bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perindításra jogosult.
Ebben az összetett eljárásban nincs lehetőség arra, hogy a cégbíróság a 64. § (1) bekezdése alapján a változásbejegyzési kérelmet részben utasítsa el.

6. cím

A törvényességi felügyeleti eljárás megindításának határideje, lefolyása

79. § (1) A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül, illetve az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet kérni. Ha a cég valamely jogszabálysértő helyzetet vagy állapotot nem szüntet meg, az eljárás megindítása mindaddig kérhető, amíg ez a helyzet vagy állapot fennáll.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak irányadók abban az esetben is, amikor a cégbíróság hivatalból indítja meg a törvényességi felügyeleti eljárást, azzal az eltéréssel, hogy kivételesen indokolt esetben az eljárás a törvénysértő cégjegyzékadat kiküszöbölése érdekében az egyéves határidőt követően is megindítható.

(3) A törvényességi felügyeleti eljárást addig kell folytatni, amíg a törvényes állapot, illetve a cég törvényes működése helyre nem áll.

A Ctv. - miután sorba veszi, hogy ki és milyen esetben kezdeményezheti, illetve kérheti a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását - az eljárás megindításának határidejét és menetét szabályozza.
A törvény a törvényességi felügyeleti eljárás megindítására vonatkozóan szubjektív, illetve objektív határidőt határoz meg.
Korábban a cégjogi szabályozás nem állapított meg időkorlátot a törvényességi felügyeleti eljárás megindítására és az Alkotmánybíróság a 30/1994. (V. 20.) AB határozatában nem találta alkotmánysértőnek, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás határidő nélkül indítható. Ugyanakkor a gyakorlati tapasztalatok azt bizonyították, hogy esetenként komoly jogbizonytalanságot eredményezett az a körülmény, hogy évekkel a jogi esemény bekövetkezte után nyilvánított a cégbíróság jogellenesnek és semmisített meg pl. egy taggyűlési (közgyűlési) határozatot, ami e határozatra épülő további határozatok, harmadik személyekkel kötött szerződések érvényességét is megkérdőjelezte. Erre tekintettel az 1997. évi CXLV. törvény határidőt állapított meg a törvényességi felügyeleti eljárás megindítására. A korábbi szabályozás szerint a kérelmező az eljárás lefolytatása iránti kérelmét az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül terjeszthette elő, 1 év elteltével azonban a kérelmet akkor sem terjeszthette elő joghatályosan, ha az eljárásra okot adó körülményről csak 1 év után értesült. A hivatalbóli eljárásnak is jogvesztő, objektív határideje volt.
A Ctv. a fentieknél differenciáltabb rendszert alakított ki. Főszabályként továbbra is az érvényesül, hogy a törvényességi felügyeleti eljárást az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított 30 napos határidőn belül, illetve az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított 1 éves jogvesztő határidőn belül lehet kérni. E határidők vonatkoznak arra az esetre is, amikor a cégbíróság hivatalból indít törvényességi felügyeleti eljárást.
Előfordul azonban olyan eset, amikor olyan jogszabálysértő állapotról van szó, ami változatlanul fennáll. Ilyen jogszabálysértő helyzet állapítható meg pl., ha a gazdasági társaság már évek óta nem tartott taggyűlést vagy nem rendelkezik szervezeti képviselővel, esetleg létesítő okirata jogszabályellenes tartalmú. A Ctv. értelmében ebben az esetben az eljárás mindaddig lefolytatható, akár kérelemre, akár hivatalból, amíg ez a helyzet fennáll.
A törvény kivételesen indokolt esetben arra is lehetőséget biztosít, hogy a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást hivatalból, a törvénysértő cégjegyzékadat kiküszöbölése érdekében az egyéves határidőt követően is megindíthassa. Ellenkező esetben egy év elteltével a cégnyilvántartás közhitelességét csorbító adat véglegesen a cégjegyzék részét képezné.
A Ctv. fontos rendelkezése, hogy a már megindult törvényességi felügyeleti eljárást addig kell folytatni, amíg a cég törvényes működése helyre nem áll. A törvényességi felügyeleti intézkedés ugyanis eszköz annak érdekében, hogy a cégbíróság a céget a törvényes működésre kényszerítse. Az intézkedéseket ezért mindaddig alkalmazni kell, míg azok eredményre nem vezetnek. Ha a várt eredmény még így is elmarad, sor kerülhet a cég megszűntnek nyilvánítására.

80. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás megindítása esetén a cégbíróság a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel és az eljárás alapjául szolgáló jogszabálysértés pontos megjelölésével felhívja a céget, hogy a végzésben meghatározott, legfeljebb harmincnapos határidőn belül - mely az eljárás okától függően a cégnek a határidő lejárta előtt benyújtott kérelmére egy alkalommal, legfeljebb harminc nappal meghosszabbítható -

a) írásban nyilatkozzon arról, hogy vitatja-e a kérelemben, illetve a végzésben foglaltakat, illetve

b) ha nem vitatja a kérelemben vagy a végzésben foglaltakat, úgy a törvénysértő állapotot szüntesse meg.

(2) A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság a kérelmezőt, és a cég képviselőjét, tagját személyesen meghallgathatja vagy tőlük írásbeli nyilatkozatot kérhet. A cég képviselőjének vagy tagjának elérhetősége céljából szükség esetén megkeresi a a polgárok személyi adatainak és lakcímének nyilvántartását végző központi szervet. A cégbíróság eljárása során hivatalból is beszerzi az írásbeli bizonyítékokat, illetve tisztázza azokat a körülményeket, adatokat és tényeket, amelyek a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükségesek.

(3) A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást megszünteti, ha az eljárás eredményeként a cég a törvénysértő állapotot megszüntette, illetve a törvényes működését helyreállította.

(4) A cégbíróság a kérelmet elutasítja, ha megállapítja, hogy a kérelemben jelzett jogsértés nem áll fenn. A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárást meg kell szüntetni, ha az eljárás lefolytatása alapján a cégbíróság megállapítja, hogy a törvénysértő állapot nem áll fenn.

Jegyzet: a (2) bekezdést a 2006. évi CIX. törvény 11. § (3) bekezdése módosította.

A törvényességi felügyeleti eljárás célja a cég törvényes működésének, a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása. Önmagában a törvényértő működés fennállta nem ad alapot a céggel szemben intézkedés alkalmazására, annak előfeltétele, hogy a cégbíróság a céget a törvénysértő állapot megszűntetésére felhívja és az ne vezessen eredményre, a törvénysértő helyzet, állapot megszüntetésre.
A törvényességi felügyeleti eljárás megindításáról a cégbíróság végzéssel határoz. A végzést az eljárás alá vont cégnek kézbesíteni kell, kérelemre indult eljárás esetén a kérelemmel együtt, módot adva számára álláspontja kifejtésére, illetve, ha a végzésben, illetve a kérelemben foglaltakkal érdemben egyetért, a törvénysértő állapot önkéntes megszüntetésére. A cégbíróság végzésének tartalmaznia kell, hogy amennyiben a cég a kérelemben, illetve a végzésben foglaltakat nem vitatja, azonban a törvénysértő állapotot nem szünteti meg, vele szemben a bíróság a 81. § (1) bekezdésében felsorolt valamely szankciót (szankciókat) fogja alkalmazni, tájékoztatni kell tehát a törvényességi felügyeleti eljárás jogkövetkezményeiről.
A cég nyilatkozattételére nyitva álló 30 napos határidőt a bíróság indokolt esetben meghosszabbíthatja, legfeljebb 30 nappal. Erre különösen akkor kerülhet sor, amikor a cég jelzi, hogy a törvénysértő állapot fennállását nem vitatja, azonban hosszabb időre van szüksége a jogszabálysértés kiküszöbölésére, pl. össze kell hívnia a legfőbb szerv ülését.
A törvényességi felügyeleti eljárásban nemcsak okirati bizonyításra van lehetőség, hanem arra is, hogy a cégbíróság - ha szükségesnek látja - a feleket, vagyis a kérelmezőt, illetve a kérelmezett képviselőjét személyesen is meghallgathassa. A személyes meghallgatás módot ad vagy adhat a kérelmező és a kérelmezett cég álláspontjainak egyértelmű felderítésére, esetleg álláspontjuk közelítésére. Ezen túlmenően azonban egyéb bizonyítás lefolytatásának (tanúmeghallgatásnak, szakértő kirendelésének) nincs helye. A cégbíróság rendelkezésére bocsátott okiratok egyébként általában elegendők az ügy megnyugtató felderítésére.
Ha az eljárás eredményeként a cég a törvénysértő állapotot megszüntette, a törvényes működését helyreállította, a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást megszünteti. Figyelemmel azonban arra, hogy a cég az eljárásra okot szolgáltatott, a felmerült költségeket ő viseli és az ügyben keletkezett iratok is nyilvánossá válnak.
Ugyanakkor, ha az ügy során keletkezett iratokból, illetve a meghallgatások eredményeként a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a kérelem alaptalan, azt elutasítja és költségekben a kérelmezőt marasztalja.
Ha a jogsértés nem volt megállapítható és az eljárás hivatalból indult, a cégbíróság az eljárást megszünteti.

7. cím

A cégbíróság intézkedései

81. § (1) A törvényes állapot helyreállítása érdekében a cégbíróság az intézkedésre okot adó körülménytől, illetve annak súlyától függően a következő intézkedéseket hozhatja:

a) ha a 80. § (1) bekezdésében foglaltak ellenére a törvénysértő állapot változatlanul fennáll, a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel ismételten felhívja a céget, hogy a végzésben meghatározott határidőn belül állítsa helyre a törvényes működését, és erről tájékoztassa a cégbíróságot,

b) a céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja,

c) megsemmisíti a cég által hozott jogszabálysértő vagy a cég létesítő okiratába ütköző határozatot, és szükség esetén megfelelő határidő kitűzésével új határozat hozatalát írja elő,

d) ha a cég törvényes működése a legfőbb szervének összehívásával előreláthatólag helyreállítható, összehívja a cég legfőbb szervét, vagy ennek a feladatnak a végrehajtására - a cég költségére - megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki,

e) ha a cég működése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható - legfeljebb kilencven napra - felügyelőbiztost rendel ki.

(2) A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott intézkedéseket együttesen, illetve az (1) bekezdés b) pontjában foglalt intézkedést ismételten is alkalmazhatja.

(3) A cégbíróságnak a 80. § (1) bekezdésében foglalt végzés kiadását követően - ha a jogszabálysértő helyzet vagy állapot nem szűnt meg - az (1) bekezdésben foglalt valamelyik intézkedést az eljárás megindulásától számított kilencven napon belül alkalmaznia kell. A jogszabálysértő helyzet vagy állapot kiküszöbölésére felhívó végzések kiadásától a végzésben meghatározott határidő lejártáig eltelt időt az intézkedésre előírt határidő számítása során nem lehet figyelembe venni. Az egyes jogerős törvényességi felügyeleti intézkedések között hat hónapnál hosszabb idő nem telhet el.

(4) Ha a cég nem tesz eleget a törvénysértő állapot megszüntetése kapcsán a változásbejegyzési kérelem előterjesztésére vonatkozó kötelezettségének, a cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt intézkedések alkalmazása mellett a jogszabálysértő adatot hivatalból törölheti a cégjegyzékből.

(5) A cégbíróság az (1) bekezdés a) és b) pontjában foglalt intézkedést megfelelően alkalmazhatja a minősített többséget biztosító befolyás megszerzőjével szemben is, ha az a befolyás megszerzésére vonatkozó bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti vagy elmulasztja.

(6) Ha a törvényes működés a cégbíróság által tett intézkedés ellenére nem áll helyre, a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja.

A cégbíróság különböző intézkedéseket alkalmazhat annak érdekében, hogy ezáltal a céget a jogszabálysértés kiküszöbölésére késztesse. Hangsúlyozni kell, hogy az ilyen intézkedés csak eszközt jelent a cégbíróság számára, ezért az alkalmazása önmagában nem eredményezheti a törvényességi felügyeleti eljárás befejezését.
A cégbíróságnak a törvényességi felügyeleti eljárás során a szankciók alkalmazását megelőzően a céget a 80. §-ban foglaltak szerint fel kell hívnia a törvényes működés helyreállítására. Ez a felhívás általános jellegű, a bíróság a felhívást az eljárás kezdetén közli valamennyi esetben az érintett céggel. Intézkedés alkalmazásának csak a felhívás eredménytelensége esetén van helye.
A törvényes működés helyreállítására vonatkozó felhívás a 81. § (1) bekezdés a) pontja szerint ugyanakkor szankció formájában, határozatként is hozható. A végzésből megállapíthatónak kell lennie, hogy milyen jogsértő helyzetet, állapotot kell a cégnek megszüntetnie. Annak módját azonban a cégbíróság nem határozhatja meg, ha az több módon is lehetséges, mert ebben az esetben a cégnek kell eldöntenie, melyik megoldási módot alkalmazza. A végzésben meg kell határozni, hogy a cégnek legkésőbb mennyi időn belül kell a törvénysértést megszüntetnie.
Gyakran alkalmazott szankció a pénzbírság kiszabása, melynek összege 100 000 Ft-tól egészen 10 millió Ft-ig terjedhet. A Ctv. lehetőséget biztosít arra is, hogy a cégbíróság kifejezetten a vezető tisztségviselőt és ne a céget sújtsa pénzbírsággal, ha megállapítható, hogy az ő tevékenységére vagy mulasztására vezethető vissza a törvénysértő állapot. Ilyen eset pl., ha a cég legfőbb szervének határozata nyomán a szükséges változásbejegyzési kérelmet a vezető tisztségviselő, mint a cég képviselője nem nyújtja be a cégbírósághoz.
A cégbíróság az (1) bekezdés a) pontja szerinti felhívást, illetve a pénzbírságot a gazdasági társaságban minősített többséget biztosító befolyásszerzővel szemben is alkalmazhatja, ha az érintett elmulasztja a befolyás megszerzésére vonatkozó bejelentési kötelezettségét [Gt. 52. § (1) bekezdése], illetve az ellenőrzött társaság vonatkozásában tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat [Gt. 54. § (1) bekezdés].
A határozat megsemmisítésére, mint intézkedés alkalmazására viszonylag gyakran sor kerül, így pl. amikor határozatképtelen legfőbb szerv hozza meg a határozatot. Amennyiben a törvénysértő határozat alapján cégjegyzékadat bejegyzésére is sor került, a Ctv. lehetőséget biztosít arra, hogy a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás során hozott határozatában a jogszabálysértő adatot törölhesse a cégjegyzékből.
A határozat megsemmisítése mellett bizonyos esetekben arra is szükség van a törvényes működés helyreállításához, hogy a cégbíróság új határozat hozatalára is kötelezze a céget. Így pl. akkor, ha az egyetlen ügyvezető választására vonatkozó határozatot semmisíti meg a cégbíróság. Nincs szükség új határozat hozatalának előírására, ha a cégnek maradt másik, önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetője.
A cég legfőbb szervének összehívásáról a cégbíróság maga rendszerint csak akkor intézkedik, ha egyéb szankciók alkalmazásával a törvényes működést nem tudja biztosítani. Mód van arra, hogy a cégbíróság ezt a feladatot megfelelő személy vagy szervezet kirendelése útján hajtsa végre. Ennek költségeit természetesen a cég viseli.
A törvényes működés helyreállítása érdekében a cégbíróság legfeljebb 90 napra a cég költségére felügyelőbiztost rendelhet ki, aki megteheti azokat a szükséges intézkedéseket, amelyek a törvényes működés helyreállításához elengedhetetlenek. A felügyelőbiztosra vonatkozó részletes szabályokat a Ctv. 82-83. §-ai tartalmazzák.
A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott szankciók közül választhat. Ugyanakkor nincs akadálya annak, hogy a cégbíróság a céggel szemben egyszerre több törvényességi felügyeleti szankciót is alkalmazzon, pl. pénzbírságot szabjon ki és egyben a cég törvényes működésének helyreállítása céljából összehívja a cég legfőbb szervét. Az is lehetséges, hogy a cégbíróság több, egymást követő alkalommal állapítson meg szankciót, amennyiben az előző nem vezetett eredményre (pl. nem volt elegendő a törvényes működés helyreállítására történő felhívás). Ugyanazon szankciót ugyanazon jogsértés miatt a pénzbírság kivételével többször nem alkalmazhatja.
A Ctv. szabályozása értelmében, a törvényességi felügyeleti eljárást mindaddig folytatni kell, amíg a jogszabálysértő állapot vagy helyzet fennáll. A cégbíróságnak az eljárás megindításától számított 90 napon belül valamilyen intézkedést alkalmaznia kell, feltéve, hogy a cég a törvényes működést a 80. § (1) bekezdésben foglalt felhívás ellenére nem állította helyre. A 90 napos határidő számításánál nem lehet figyelembe venni azt az időt, ami a felhívást tartalmazó végzés kiadásától a végzésben meghatározott (főszabályként 30 napos) határidő lejártáig tart. Fontos rendelkezés az is, hogy az egyes eredménytelen törvényességi felügyeleti intézkedések között 6 hónapnál hosszabb idő nem telhet el.
Amennyiben a szankció eredményes, a törvényes működés helyreáll, a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást a Pp. 157. §-ának megfelelő alkalmazásával megszünteti.
Ha a cégbíróság - ismételt, illetve különböző - intézkedései nyomán sem biztosítható a cég törvényes működése, a cégbíróság a céget eltiltja a további működéstől és megszűntnek nyilvánítja a 84. §-ban meghatározottak szerint. Az ott írtak szerint a megszűntnek nyilvánítást kimondó határozatot az általános szabályok szerinti törvényességi felügyeleti eljárásban mindig meg kell, hogy előzze valamely, az (1) bekezdésben meghatározott szankció.

8. cím

A felügyelőbiztos jogköre

82. § (1) Ha a cégbíróság a 81. § (1) bekezdés e) pontjában foglaltak szerint kérelemre vagy hivatalból végzésében felügyelőbiztost rendel ki, e végzésben meghatározza a felügyelőbiztos feladatkörét. A cég vezető tisztségviselői a hatáskörüket csak a felügyelőbiztos részére biztosított jogok megsértése nélkül gyakorolhatják. A cégbíróság felügyelőbiztosként a cégtől független, arra alkalmas személyt jelölhet ki az állami szerv vagy kamara által vezetett névjegyzékben szereplő személyek közül (pl. ügyvéd, közvetítő, könyvvizsgáló, igazságügyi szakértő), feltéve, hogy ez a személy a megbízatást elvállalja. A felügyelőbiztos a működése során az adott helyzetben általában elvárható gondossággal köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.

(2) Nem lehet felügyelőbiztos, akinek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársa a cég tagja (részvényese), vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja vagy könyvvizsgálója, valamint az, aki a céggel azonos tevékenységet folytató más cégben vezető tisztségviselő.

(3) A felügyelőbiztos feladata a cég törvényes működésének helyreállításához szükséges intézkedések megtétele. Ennek érdekében a vezető tisztségviselőktől, illetve a cég vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet. A felügyelőbiztos a cég üzleti titkait köteles megőrizni és a birtokába jutott információkról csak a cégbíróságot tájékoztathatja. A felügyelőbiztos a cégbíróság felhívására, a bíróság által megadott határidőn belül és módon köteles tevékenységéről beszámolni.

(4) Ha a törvényességi felügyeleti eljárásnak az az oka, hogy a cégnek nincs megválasztott vezető tisztségviselője, a felügyelőbiztos - a cégbíróság végzésében meghatározottak szerint - a vezető tisztségviselő jogkörét gyakorolja. Erre tekintettel a cégbíróság a felügyelőbiztost - szükség esetén a korábbi vezető tisztségviselő törlésével egyidejűleg - a cégjegyzékbe hivatalból bejegyzi. A címpéldány csatolására az 55. § (3) bekezdés rendelkezései megfelelően irányadók. Ha a felügyelőbiztos kirendelése a cég tagja (részvényese) kérelmére történt, a cégbíróság feljogosíthatja a felügyelőbiztost arra is, hogy betekintsen a cég könyvvezetésébe, szerződéseit, bankszámláit megvizsgálhassa.

(5) A cég vezető munkavállalói, illetve tagjai kötelesek a felügyelőbiztos részére minden olyan eszközt, iratot, illetve információt biztosítani, amely hozzásegíti ahhoz, hogy a vezető tisztségviselői feladatait elláthassa. A felügyelőbiztos kérelmére a cégbíróság a felügyelőbiztos tevékenységét akadályozó személyt a Pp. 120. §-ában meghatározott pénzbírsággal sújtja. A pénzbírság többször is kiszabható.

(6) Ha a felügyelőbiztos kirendelésére a cég tagja (részvényese) kérelmére került sor, a felügyelőbiztos a vezető tisztségviselő jogkörében a halaszthatatlan intézkedések megtételére is jogosult. Szerződést azonban csak akkor köthet, követelést csak akkor ismerhet el, illetve jogról csak akkor mondhat le, ha ezáltal az általa képviselt céget nyilvánvaló károsodástól óvja meg.

A Ctv. törvényességi felügyeleti intézkedésként lehetőséget biztosít a cégbíróság számára arra, hogy - amennyiben a cég működése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható - a cég mellé felügyelőbiztost rendeljen ki, legfeljebb 90 napos időtartamra.
A jogintézmény alkalmazására akkor kerül sor, ha nem egyszerűen egy cégjegyzékadat törvénysértő jellege miatt kell eljárni vagy egy jogszabálysértő határozat megsemmisítése a feladat, hanem a cég törvénysértő működése bonyolultabb, összetettebb okokra vezethető vissza, illetve az olyan mulasztásban nyilvánul meg, amelynek kiküszöbölése hosszabb időt vesz igénybe és adott esetben meg kell, hogy előzze annak feltárása, hogy mi vezetett a törvényellenes működéshez.
Felügyelőbiztosként csak a cégtől független, arra alkalmas személy rendelhető ki (az összeférhetetlenségi szabályokat is meghatározza a törvény), különböző állami szervek, illetve kamarák által vezetett névjegyzékből, attól függően, hogy milyen jellegű feladattal bízza meg a felügyelőbiztost a cégbíróság.
A felügyelőbiztos kirendelésére, mint intézkedésre hivatalból és kérelemre egyaránt sor kerülhet. A cégbíróságnak a felügyelőbiztost kirendelő végzésében pontosan meg kell határoznia a felügyelőbiztos feladatkörét, mely az eset összes körülményét, a törvénysértő működés jellegét tekintve más és más lehet. A törvény értelmében alapvetően kétféle jogkört láthat el a felügyelőbiztos és ehhez kell, hogy igazodjon a feladatkörének a meghatározása is.
Az első esetben a felügyelőbiztos önálló döntési jogkörrel nem rendelkezik, a cég vezető tisztségviselőinek a hatáskörét nem vonhatja el, ugyanakkor a vezető tisztségviselőknek is tekintettel kell lenniük a felügyelőbiztost kirendelő végzésben foglaltakra.
Amennyiben pl. a cég legfőbb szerve azért nem működik évek óta a jogszabályoknak megfelelően, azért nem tartanak taggyűlést (közgyűlést), mivel a tagok (részvényesek) kapcsolata nagyon megromlott, célszerű felügyelőbiztosként mediációval foglalkozó szakembert kirendelni, feltéve, hogy ez a személy a megbízatást elvállalja. Amennyiben igen, a működése során az adott helyzetben elvárható gondossággal köteles eljárni, a kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért kártérítési felelősséggel tartozik a polgári jog általános szabályai szerint.
Tekintettel arra, hogy a cégbíróság a 81. § (2) bekezdése értelmében különböző törvényességi felügyeleti intézkedéseket együttesen is alkalmazhat, lehetséges, hogy a kirendelő végzésben a felügyelőbiztos alapvető feladatává azt teszi, hogy a cég törvényes működésének helyreállítása érdekében hívja össze a cég legfőbb szervét [81. § (1) bekezdésének d) pont], mely az adott esetben csak akkor lehet eredményes, ha a felügyelőbiztos ezzel összefüggésben gondos előkészítő munkát végez.
A másik esetben a felügyelőbiztos kirendelésére azért került sor, mert a cégnek nincs megválasztott vezető tisztségviselője, pl. a korábbi vezető tisztségviselő megbízatása lejárt vagy az egyedüli vezető tisztségviselő meghalt és az utódját bármilyen okból nem választották meg. Ilyen esetben a felügyelőbiztos a vezető tisztségviselő jogkörét gyakorolja, a cégbíróság által meghatározottak szerint. Erre tekintettel őt a cégbíróság e minőségében bejegyzi a cégjegyzékbe is. Az aláírási címpéldányát a felügyelőbiztos a kirendelésétől számított 15 napon belül elektronikus úton köteles benyújtani a cégbírósághoz.
A felügyelőbiztos vezető tisztségviselői minőségének köszönhetően újra van olyan személy, akinek a cégbírósági végzések, illetve az egyéb hivatalos iratok kézbesíthetőek, a felügyelőbiztos, mint vezető tisztségviselő ellátja a munkáltatói jogokat stb. Annak érdekében, hogy a felügyelőbiztos el tudja látni vezető tisztségviselői jogkörét, a cég vezető munkavállalói, tagjai kötelesek őt a szükséges információval ellátni. Aki a tevékenységét akadályozza, pénzbírsággal sújtható.
A felügyelőbiztos legitimációját erősíti, ha kirendelése a cég tagja (részvényese) kérelmére történik. Ilyen esetben a cégbíróság feljogosíthatja arra, hogy betekintsen a cég könyvvezetésébe, szerződéseit, számláit megvizsgálhassa, és mint a vezető tisztségviselői jogkör gyakorlója a cég gazdálkodásával összefüggő halaszthatatlan intézkedések megtételére is jogosult. Szerződést azonban csak akkor köthet, ha ezáltal a céget nyilvánvaló károsodástól óvja meg. [A felügyelőbiztos ezen többletjogosítványai a 82. § (4) bekezdésének utolsó fordulatában és a (6) bekezdésben szerepelnek.]
Ha a felügyelőbiztos vezető tisztségviselői tevékenységet lát el, az alapvető feladata ebben az esetben is az, hogy a működésére csak átmenetileg legyen szükség. Meg kell ezért tennie mindent annak érdekében, hogy a cég a jogszabályoknak megfelelően megválassza a "rendes" vezető tisztségviselőjét és ezáltal a felügyelőbiztos működésére már ne legyen szükség.
A felügyelőbiztos a tevékenységéről köteles a cégbíróságnak beszámolni. Lehetséges, hogy a felügyelőbiztost a cégbíróság a maximális 90 napos időtartamra rendelte ki, azonban a munkáját már a határidő lejárta előtt eredményesen befejezi (sikerült elérnie, hogy a cég a beszámolóját - ha utólag is - de elkészítse vagy azt a legfőbb szerv elfogadja, közvetítésének köszönhetően a cég a törvénysértő és ezért megsemmisített határozat helyett új határozatot hozott stb.). Ebben az esetben a felügyelőbiztos felmentésére már korábban is sor kerülhet. A 90 napos kirendelési időtartam azonban akkor sem hosszabbítható meg, ha a felügyelőbiztos az erőfeszítései ellenére sem ért el eredményt 90 nap alatt.

83. § (1) A felügyelőbiztos jogszabálysértő vagy a cég, annak tagjai (részvényesei), hitelezői vagy más személy jogos érdekét sértő tevékenysége vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett személy vagy szervezet a tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül, de legfeljebb a felügyelőbiztos kirendelésének időtartama alatt a cégbíróságnál kifogással élhet. Ha a cégbíróság a kifogást megalapozottnak találja, a felügyelőbiztos intézkedését megsemmisíti, vagy kötelezi a megfelelő intézkedés megtételére, illetve más felügyelőbiztost rendel ki, ellenkező esetben a kifogást elutasítja.

(2) Ha a felügyelőbiztos kirendelése kérelemre történik, a felügyelő-biztos költségeinek és díjának a cégbíróság által meghatározott várható összegét a kérelmező köteles előlegezni. Ha a törvényes működés helyreállt, vagy a 81. § (1) bekezdésének e) pontjában megállapított határidő lejárt, a cégbíróság a felügyelőbiztost felmenti és költségeit, valamint díját megállapítja, azzal, hogy azt a cég viseli. Ha a cég terhére megállapított összeg behajthatatlannak bizonyul, a felügyelőbiztos költségét és díját a kérelmező, illetve hivatalból kirendelt felügyelőbiztos esetében az állam viseli. A felügyelőbiztos költségét és díját megállapító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. A felügyelőbiztos által felszámítható díjat az igazságügyért felelős miniszter rendeletben állapítja meg.

Jegyzet: a (2) bekezdést a 2006. évi CIX. törvény 171. § (6) bekezdése módosította.

A felügyelőbiztos jogszabálysértő tevékenysége, illetve mulasztása miatt (függetlenül attól, hogy ellát-e vezető tisztségviselői feladatot vagy sem) a sérelmet szenvedett személy vagy szervezet a cégbíróságnál kifogással élhet. Ha a kifogás megalapozott, a cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott különböző intézkedéseket teheti meg. Ennek során a felügyelőbiztos felmentése mellett új felügyelőbiztost is kirendelhet. Ha a kifogás alaptalannak bizonyul, azt a cégbíróság - értelemszerűen - elutasítja. A törvény szabályozza a kérelem előterjesztéseinek objektív és szubjektív határidejét is.
A Ctv. rendelkezik a felügyelőbiztos költségének és díjának előlegezéséről (ha a kirendelése kérelemre történik), valamint viseléséről. A felügyelőbiztos költségeinek és díjának viseléséről a cégbíróság a felügyelőbiztos felmentésével egyidejűleg határoz és megfizetésére - főszabályként - a céget kötelezi. Ha a cég terhére megállapított összeg behajthatatlan, a felügyelőbiztos költségét és díját a kérelmező, amennyiben pedig a felügyelőbiztos kirendelése hivatalból történt, az állam viseli. A felügyelőbiztos díjára vonatkozó részletes szabályokat a 23/2006. (V. 18.) IM rendelet szabályozza.

9. cím

A cég megszűntnek nyilvánítása

84. § (1) Ha a törvényes működés a bíróság által hozott intézkedések ellenére sem következik be, a cégbíróság a céget eltiltja a további működéstől, egyben megszűntnek nyilvánítja, és kezdeményezi a cég felszámolását, vagy elrendeli a végelszámolást, amennyiben az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok ezt lehetővé teszik. Ha a felszámolásra vagy végelszámolásra az adott cégformára tekintettel nem kerülhet sor, e tényről a cégbíróság az állami adóhatóságot elektronikus úton haladéktalanul értesíti és a cégre irányadó anyagi jogszabály rendelkezései szerint gondoskodik a cég cégjegyzékből történő törléséről.

(2) A cég megszűntnek nyilvánítására a cégbíróság által meghozott első eredménytelen intézkedést követően is sor kerülhet, ha a cégbíróság úgy ítéli meg, hogy a törvényes működés helyreállítására elrendelhető további intézkedések sem vezetnének eredményre. A cégbíróság a céget abban az esetben is megszűntnek nyilvánítja, ha az állami adóhatóság 87. § szerinti értesítése alapján a cég az alkalmazott adójogi jogkövetkezmények ellenére sem tett eleget a beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének. Ebben az esetben a cég megszűntnek nyilvánítására irányuló eljárást bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan lefolytathatja, azonban olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat.

(3) A cég bejegyzésére vonatkozó végzéssel kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárás nem vezethet a cég megszűntnek nyilvánításához, kivéve, ha a cég alapítása bűncselekménnyel vagy bűncselekmény elkövetése érdekében történt és ez a tény jogerős bírósági ítélet alapján megállapítható. A bíróság a jogerős ítéletét megküldi a cégbíróságnak, mely az ítélet kézbesítésétől számított hatvan napon belül a céget megszűntnek nyilvánítja, kivéve, ha megállapítható, hogy az alapítók már nem szerepelnek a cégjegyzékben és a cég működése törvényes.

Jegyzet: az (1) bekezdés rendelkezését a 2007. évi CXXVI. 316. §-a, a (2) bekezdést a 2008. évi XCVI. törvény 19. §-a állapította meg, mely rendelkezéseket azon beszámolókkal kapcsolatban lehet alkalmazni, amelyek mérlegfordulónapja 2009. április 30. napját követő napra esik.

Ha a cég törvényes működése a bíróság által alkalmazott intézkedések ellenére sem állt helyre, a cégbíróság eltiltja a céget a további működéstől és egyben megszűntnek nyilvánítja.
A Ctv. a megszűntnek nyilvánítást az intézkedésektől elkülönülten, azokat követően szabályozza, figyelemmel arra, hogy az intézkedések célja a törvényes működés helyreállításának a kikényszerítése, a megszűntnek nyilvánítás pedig annak a jogkövetkezménye, hogy az intézkedések nem vezettek eredményre.
A cég eltiltására a további működéstől és a jövőre nézve megszűntnek nyilvánítására csak kivételesen, végső esetben kerülhet sor, amikor a törvényességi felügyeleti szankciók nem eredményezték a törvényes működés helyreállítását. Kivételesen a cégbíróság által hozott első eredménytelen intézkedést követően is sor kerülhet a cég megszűntnek nyilvánítására, ha a további intézkedésektől sem várható a törvényes működés helyreállítása, tehát nem szükséges minden esetben egymást követően, hónapokon keresztül különböző intézkedéseket alkalmazni, ha nyilvánvaló, hogy azok - pl. a cég egyértelmű ellenszegülésére tekintettel - nem vezetnének eredményre.
Kivételes esetként szabályozza a Ctv., amikor nem kerülhet sor a megszűntnek nyilvánítására, noha a cégbírósági intézkedés nem vezetett eredményre. A (3) bekezdés ugyanis kimondja, hogy a cég bejegyzésére (az abban megállapított cégjegyzékadatokra) vonatkozó végzéssel kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárás nem vezethet a cég megszűntnek nyilvánításához. A szabályozás indoka, hogy az 1. sz. társasági jogi irányelvnek megfelelően a cégbejegyzést követően peres eljárás eredményeként is csak kivételesen lehet a cég létét vitássá tenni, a társaság létrejöttének semmisségét megállapítani. Ezért nem szabad lehetőséget biztosítani arra, hogy más eszközzel, törvényességi felügyeleti eljárás keretében szüntethesse meg a cégbíróság a céget az alapításra visszavezethető okból.
Ez a szabály nem vonatkozik arra az esetre, ha a cég alapítása bűncselekménnyel vagy bűncselekmény elkövetése érdekében történt és ez a tény jogerős bírósági ítélet alapján megállapítható. Ebben az esetben sor kerülhet a cég megszűntnek nyilvánítására, kivéve, ha a bűncselekményt elkövető alapítók már nem tagjai (részvényesei) a cégnek, azt más jóhiszemű harmadik személyek birtokolják és a cég működése is törvényessé vált.
A fenti esetkörtől jól elkülönítendő esetet vezetett be a 2008. évi XCVI. tv. a (2) bekezdés módosításával. A módosított rendelkezések szerint a cég megszűntnek nyilvánítására kell hogy sor kerüljön, ha a cég nem tett eleget a számviteli törvény szerinti beszámoló letétbe helyezésére, közzétételére irányuló kötelezettségének az adóhatóság erre irányuló felhívása, az adójogi jogkövetkezmények alkalmazása ellenére. Erről a 87. §-ban meghatározott különleges törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása céljából az állami adóhatóság köteles haladéktalanul, elektronikus úton a cégbíróságot értesíteni. Ebben az esetben a cégbíróságnak nincs mérlegelési jogköre, ha megállapítja, hogy a cég fenti kötelezettségét elmulasztotta, csak ezt a döntést hozhatja. Ebben az esetben - figyelemmel az automatikusan alkalmazandó jogkövetkezményre - a megszűntnek nyilvánításról nemcsak bíró, hanem bírósági ügyintéző is dönthet a (2) bekezdés szerinti szabályok betartásával. A hivatkozott rendelkezések azon beszámolók vonatkozásában alkalmazandók, melyek mérlegforduló-napja 2009. április 30-át követő napra esik.
A cég megszűntnek nyilvánítása esetén (függetlenül attól, hogy milyen okból került sor a döntésre) fontos érdek fűződik ahhoz, hogy a cég törlésére főszabályként csak a hitelezők minél teljesebb mértékű kielégítését követően kerüljön sor. Ha az adott cégformára irányadó jogszabályok így rendelkeznek, végelszámolásnak, illetve, ha fizetésképtelenségre vonatkozó adatok merülnek fel, felszámolási eljárás megindításának van helye. Végelszámolás (ilyen esetben kényszer-végelszámolás) esetén a cégbíróság jelöli ki a cég végelszámolóját a céget megszűntnek nyilvánító végzésében. Ha adat merül fel arra, hogy a cég fizetésképtelen, a Cstv. 22. § (1) bekezdésének c) pontja alapján kell a cégbíróságnak kezdeményeznie a cég ellen lefolytatandó felszámolási eljárás megindítását.
Más cégformák esetében a rájuk vonatkozó anyagi jogi rendelkezések a hitelezők kielégítésére más módot állapítanak meg (pl. víziközmű társulat esetében elszámolási eljárásnak van helye). Az is lehetséges, hogy sem felszámolási, sem végelszámolási eljárásra, sem ezekhez hasonló, a hitelezők kielégítését eredményező eljárásra nem kerülhet sor a megszűntnek nyilvánítást követően (pl. az egyéni cég esetében).

VII. fejezet

Különleges törvényességi felügyeleti eljárások

1. cím

A zárgondnok kirendelése

85. § (1) Ha a cégbíróság hivatalos tudomására jut, hogy a cég vagy annak tagja

a) nemzetközi jogi kötelezettségen alapuló, illetve

b) az Európai Közösséget létrehozó szerződés 60. cikke alapján elfogadott európai közösségi rendeletekben vagy az e rendeletek felhatalmazása alapján elfogadott közösségi rendeletekben, illetve határozatokban természetes vagy jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok, illetve jogi személynek, jogi személyiségű gazdasági társaságnak nem minősülő szervezetek ellen elrendelt pénzügyi vagy vagyoni korlátozó intézkedés hatálya alá tartozik, a cégbíróság a cég működését felfüggeszti.

(2) A cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt intézkedést megszünteti, ha a cég vagy annak tagja már nem tartozik az (1) bekezdés szerinti pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedés hatálya alá.

Jegyzet: a § rendelkezéseit megállapította a 2007. évi CLXXX. törvény 18. §-a.

A Ctv. külön fejezetben nevesít néhány különleges törvényességi felügyeleti eljárást. Ezeknek közös vonása, hogy nem általánosságban, pl. valamely cégjegyzékadat jogszabálysértő jellege miatt indulhat az eljárás, hanem a törvény pontosan meghatározza az eljárás okát, specialitásait. Fontos hangsúlyozni ugyanakkor, hogy ezekben az esetekben is törvényességi felügyeleti eljárásról van szó, de ezeknek az eljárásoknak az általános törvényességi felügyeleti eljárásokra vonatkozó szabályoktól eltérő jellegzetességei vannak, pl. a cégbíróságot nem illeti meg a mérlegelés joga, hogy milyen intézkedést alkalmaz a céggel szemben (85. §, 87. §), csak meghatározott hatóság értesítése alapján indulhat az eljárás (87. §) stb.
A különleges törvényességi felügyeleti eljárások között szabályozza a Ctv., amikor nemzetközi jogi kötelezettség alapján, illetve az Európai Unió rendelkezéseinek megfelelően a céggel kapcsolatban korlátozó intézkedést kell hozni. A hatályos szabályozás szerint, ha a cégbíróság hivatalos tudomást szerez arról, hogy a cég vagy annak valamelyik tagja a vonatkozó nemzetközi határozatban előírt korlátozás vagy közösségi aktus (így pl. a 881/2002/EK rendelet) hatálya alá tartozik, a cégbíróságnak törvényességi felügyeleti jogkörében a cég működése felfüggesztéséről kell döntenie. Az (1) bekezdésben foglaltakból egyértelműen következik, ha a törvényi feltételek fennállnak a cégbíróságnak mérlegelési lehetősége nincs, más törvényességi felügyeleti intézkedést nem alkalmazhat.
A hatályos szabályozás ellentmondásos, ugyanis a cím szerint zárgondnok kirendeléséről kell a cégbíróságnak rendelkeznie, a 26. § (1) bekezdés l) pontja szerint a cégjegyzékbe be kell jegyezni a 85. § (1) bekezdésben meghatározott intézkedés tényét, illetve a kirendelt zárgondnok nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét) ezzel szemben a tételes szöveg a zárgondnok kirendeléséről tételesen nem rendelkezik, nem írja elő, hogy a cégbíróságnak zárgondnokot kellene kirendelnie, milyen feltételeknek kell a zárgondnoknak megfelelnie, mi a zárgondnok feladata.
A hatályos rendelkezést beiktató 2007. évi CLXXX. törvény sem ad a fentiek tekintetében pontos eligazítást, bár néhány részlet szabályt tartalmaz. E vonatkozásban hangsúlyozandó, hogy csak az Európai Unió által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések végrehajtásával kapcsolatos a hivatkozott törvény, vagyis a nemzetközi jogi kötelezettségen alapuló embargóval kapcsolatos szabályokat nem tartalmaz.
A cégbíróság az intézkedést megszünteti, ha megbizonyosodik arról, hogy az intézkedés alkalmazásának feltételei nem állnak fenn.

2. cím

Más hatóság eljárásának kezdeményezése

86. § A cégbíróság más hatóság eljárásának lefolytatását kezdeményezi, ha azt a cég jogszabálysértő működése vagy a vezető tisztségviselők jogellenes tevékenysége miatt a tagok (részvényesek) érdekeinek, illetve a hitelezők jogainak védelme céljából szükségesnek látja. A kezdeményezett eljárást lefolytató hatóság harminc napon belül köteles tájékoztatni a cégbíróságot arról, hogy az eljárást megindította-e, a későbbiekben pedig a megindított eljárás befejezéséről, illetve a megtett intézkedésekről is.

Speciális törvényességi felügyeleti eljárás az is, amikor a cégbíróság csak szignalizációs jogot gyakorol, az eljárást nem maga folytatja le, csak kezdeményezőként lép fel.
Sokszor előfordul ugyanis a gyakorlatban, hogy a cégbíróság észleli, mi szerint más hatósági intézkedésre is szükség lenne a cég jogellenes működésére tekintettel, erre azonban a 74. § (3) bekezdésében foglaltak szerint maga nem jogosult, hanem pl. a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete járhat el a céggel (pénzügyi intézménnyel) szemben.
Amikor a cégbíróság más hatóság eljárását kezdeményezi, erre általában a cég tagjai (részvényesei) érdekében, illetve a hitelezők jogai védelme céljából kerül sor. A megkeresett hatóság 30 napon belül köteles tájékoztatni a cégbíróságot arról, hogy az eljárást megindította-e és ez a tájékoztatási kötelezettség fennáll az eljárás befejezésekor is, ideértve a megtett intézkedésekről történő információk megadását is.
Természetesen az érintett hatóság diszkrecionális joga, hogy indít-e eljárást vagy sem és a cégbíróságnak nincsen jogorvoslati joga, ha a hatóság úgy dönt, hogy nem indít eljárást.

3. cím

A beszámoló letétbe helyezése, valamint közzététele elmulasztásának jogkövetkezménye

87. § (1) Az állami adóhatóság elektronikus úton haladéktalanul értesíti a cégbíróságot, ha a nyilvántartásából megállapítható, hogy a cég a beszámoló letétbe helyezési, illetve közzétételi kötelezettségének az alkalmazott adójogi jogkövetkezmények ellenére sem tett eleget.

(2) Ha a cég nem tett eleget a számviteli törvény szerinti beszámoló megküldésére vonatkozó kötelezettségének, a cégbíróság legkésőbb az állami adóhatóság elektronikus értesítésének érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül, ha a cég mulasztását megállapította, a céget megszűntnek nyilvánítja.

(3) A cég megszűntnek nyilvánítására irányuló eljárást meg kell szüntetni, amennyiben az eljárás alatt az állami adóhatóság a (2) bekezdés szerinti határidőben, illetve a cég az eljárás alatt arról értesíti a cégbíróságot, hogy a cég a beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének eleget tett.

Jegyzet: a § rendelkezéseit beiktatta a 2008. évi XCVI. törvény 20. §-a, a 2009. május 1-jei vagy azt követő mérlegforduló-nappal készült mérlegek tekintetében alkalmazandó.

A 2009. május 1-jei vagy azt követő mérlegforduló-nappal készült mérlegek tekintetében irányadóak a 2008. évi XCVI. tv.-el módosított 87. § rendelkezései.
Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. tv. 174/A. §-a értelmében az állami adóhatóság feladata annak ellenőrzése, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló letétbe helyezésére, közzétételére kötelezett cég letétbe helyezési, közzétételi kötelezettségének az Szvt.-ben meghatározott határidőn belül eleget tett-e. A céginformációs szolgálatnak is az állami adóhatóságot kell értesítenie, ha a cég a beszámoló letétbe helyezése során a törvényes mértékű közzétételi költségtérítést nem fizette meg, így úgy tekintendő, hogy a mérleg letétbe helyezésére irányuló kötelezettségének nem tett eleget.
Amennyiben a beszámoló letétbe helyezésére előírt határidő eredménytelenül letelt, a céginformációs szolgálat a fentiekről értesítette az állami adóhatóságot, annak kötelessége, hogy az érintett céget 15 napos határidő biztosításával, kötelezettsége teljesítésére felhívja. Amennyiben a felhívás eredményre nem vezet, a határidő elteltét követő napon az állami adóhatóság a cég adószámát 60 napra felfüggeszti. A szabályozásból következően az állami adóhatóságot mérlegelési jogkör nem illeti meg, a fenti tartalmú határozatot kell meghoznia a megadott időpontban. A határozat ellen fellebbezésnek nincs helye. A Ctv. 25. §-ának (2) bekezdése értelmében a cégbíróságot az állami adóhatóságnak elektronikus úton kell értesítenie az adószám felfüggesztéséről, amely tényt a cégbíróságnak hivatalból kell a cégjegyzékbe bejegyeznie. Amennyiben ezen időtartam alatt sem tesz a cég letétbe helyezési, közzétételi kötelezettségének eleget, az állami adóhatóságnak a cégbíróságot haladéktalanul kell a fentiekről elektronikus úton értesítenie.
A cégbíróság, amennyiben a mulasztás fennáll, az értesítés megérkezésétől számított 15 munkanapon belül köteles a céggel szemben a legsúlyosabb cégjogi szankciót alkalmazni, a céget megszűntnek nyilvánítani. A cégbíróság a céggel szemben más intézkedést nem alkalmazhat. Abban az esetben, ha a döntés meghozataláig a cég letétbe helyezési, közzétételi kötelezettségének eleget tesz és a cég általi bejelentés esetén annak helytállóságáról a cégbíróság meggyőződik, a cégbíróságnak az eljárást meg kell szüntetnie.
A mérleg letétbe helyezési, közzétételi kötelezettség elmulasztása miatt a cég megszűntnek nyilvánításra irányuló eljárás során nemcsak bíró, hanem bírósági titkár, fogalmazó, ügyintéző is eljárhat a 84. § (2) bekezdésében szabályozott módon, körben, a megszűntnek nyilvánítással összefüggő teendőket a 84. § (1) bekezdése határozza meg.
2009. május 1-je előtti mérlegforduló-nappal készült mérlegek esetén a Ctv. 2007. évi CXXVI. tv.-el még nem módosított 87. §-ának rendelkezései az irányadóak, melyek a következők.
Ha a cégbíróság észleli, hogy a beszámoló letétbe helyezése (illetve a beszámoló elektronikus úton történő benyújtása) az adott évben elmaradt, felhívja a céget, hogy a kötelezettségének haladéktalanul tegyen eleget. Annak érdekében, hogy kizárólag azok a cégek kapjanak csak ilyen felhívást, melyek a számviteli törvény hatálya alá tartoznak, az állami adóhatóság az egyablakos rendszer útján tájékoztatást ad azokról a közkereseti társaságokról és betéti társaságokról, amelyek ugyan az egyszerűsített vállalkozói adóról szóló törvény hatálya alá tartoznak (ez az adószámukból megállapítható) de - saját döntésük alapján - mégis készítenek beszámolót, tehát a letétbe helyezési kötelezettségük fennáll.
A cégbíróság különleges törvényességi felügyeleti eljárása hivatalból indul. Ilyen esetben a cégbíróság nem a 80. § (1) bekezdésében foglaltak szerint hívja fel a céget arra, hogy nyilatkozzon: vitatja-e a végzésben foglaltakat, hanem a cégbíróság felhívása egyértelműen a letétbe helyezési kötelezettség teljesítésére irányul. Ha a cégbíróság felhívásában megjelölt határidő eredménytelenül telik el, sor kerül a 81. § (1) bekezdésében foglalt valamely intézkedés alkalmazására.
A jogszabály előírja a céginformációs szolgálat számára, hogy jelezze a cégbíróságnak, ha a cég nem küldte meg számára papír alapú formában, közzététel céljából a beszámolóját (ilyen esetben rendszerint a cégbíróságnál történő letétbe helyezés is elmaradt) illetve elektronikus úton sem tett eleget a letétbe helyezési, illetve közzétételi kötelezettségének. Ilyenkor a cégbíróság hivatalból jár el, az eljárásban a céginformációs szolgálat félként - értelemszerűen - nem vesz részt.

4. cím

A cégjegyzékbe bejegyzett személynek a céggel kapcsolatos jogviszony törlésére irányuló kérelme

88. § (1) A cég cégjegyzékében bejegyzett személy kérelmére törvényességi felügyeleti eljárást kell lefolytatni, ha a kérelmező igazolja, hogy a cég vezető tisztségviselőjétől írásban kérte a céggel fennálló jogviszonya megszűnésének a cégbírósághoz történő bejelentését, ennek azonban a cég vezető tisztségviselője hatvan napon belül nem tett eleget. A felhívás elküldését igazoló iratot a kérelemhez csatolni kell.

(2) Ha az (1) bekezdésben meghatározott okból a kézbesítési megbízott fordul a cégbírósághoz, igazolnia kell azt is, hogy a külföldi személyt tájékoztatta a megbízatásról történt lemondásáról, és írásban felhívta, hogy gondoskodjon másik kézbesítési megbízottról, azonban a külföldi személy az értesítést követő hatvan napon belül nem jelölt ki új kézbesítési megbízottat, vagy a külföldi személy részére a lemondást tartalmazó okirat nem volt kézbesíthető. A kézbesítési megbízottnak a kérelméhez, illetve a vezető tisztségviselőhöz intézett bejelentéséhez a felhívás elküldését, illetve a kézbesítés sikertelenségét igazoló iratokat csatolnia kell. A kézbesítési megbízott a törvényességi felügyeleti kérelme benyújtásáig köteles a kézbesítési megbízotti feladatokat ellátni, kivéve, ha már a lemondását tartalmazó okirat kézbesítése is sikertelen volt a külföldi személy részére.

(3) Az (1)-(2) bekezdés szerinti törvényességi felügyeleti eljárás illeték, valamint közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül kezdeményezhető. Ha a cégbíróság a kérelmezőt törli a cégjegyzékből, ezzel egyidejűleg a 81. § (1) bekezdésében foglaltak szerint jár el.

(4) Ha a cég képviseletére kizárólag olyan személy jogosult, akinek a kézbesítési megbízottját a cégbíróság törölte a cégjegyzékből, a cégbíróság a (3) bekezdésben foglalt intézkedés helyett megindítja a cég megszüntetésére irányuló eljárást.

A 33-34. § kimondja, hogy a cég adatainak cégjegyzékbe történő bejegyzése (és az adat törlése) főszabályként kérelemre történik. A kérelmet főszabályként a cég törvényes képviselője köteles előterjeszteni, jogi képviselő útján, ha a törvény eltérően nem rendelkezik a létesítő okirat, illetve annak módosítása aláírásától (elfogadásától), a változás bekövetkezésétől számított 30 nap alatt.
A Gt. meghatározott adatok tekintetében csak a gazdasági társaság alapításakor írja elő, hogy azok a létesítő okirat kötelező tartalmi elemei. Így, ha a társaság tagjaiban, vezető tisztségviselőiben, vagy ha a társaságnál fel- ügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló működik, és a felügyelőbizottsági tagok, a könyvvizsgáló személyében változás történik, erről a társaság legfőbb szerve is dönthet, a létesítő okirat formális módosítására nincs szükség. A változást azonban - értelemszerűen - 30 napon belül ebben az esetben is be kell jelenteni a cégbíróságnak, annak érdekében, hogy a cégjegyzékadat módosítása, majd a változás Cégközlönyben történő közzététele minél előbb megtörténhessen. A Ctv. 22. §-a értelmében ugyanis harmadik személlyel szemben a cégjegyzékadatra a cég csak ezt követően hivatkozhat.
Gyakran előfordul, hogy a cég törvényes (szervezeti) képviselője nemtörődömségből vagy tudatosan, rosszhiszeműen elmulasztja a cégjegyzékadat változására vonatkozó bejelentést, és így pl. még hónapokkal azt követően is, hogy a korábbi vezető tisztségviselő ebbeli tisztsége megszűnt, vezető tisztségviselőként szerepel a cégjegyzékben.
A korábban hatályos szabályozás is lehetőséget biztosított arra, hogy amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzett személy igazolja, hogy a cég vezető tisztségviselőjétől írásban kérte a céggel fennálló jogviszonya megszűnésének cégbírósághoz történő bejelentését és ennek a vezető tisztségviselő 60 napon belül nem tett eleget, úgy a rá vonatkozó cégjegyzékadat törlésének kikényszerítése érdekében törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kérhesse illeték, valamint közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül a cégbíróságtól, melyet ilyen esetben a cégbíróságnak le kellett folytatnia. Amennyiben a kérelem előterjesztésekor a tisztség megszűnésétől számított 60 nap még nem telt el, a kérelem idő előtti és a különleges törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet érdemi vizsgálat nélkül el kell utasítani.
A hatályos Ctv. értelmében ezt a különleges törvényességi felügyeleti eljárást - amennyiben annak feltételei fennállnak - a cég cégjegyzékébe bejegyzett bármely személy kérelmére le kell folytatni, tehát pl. a volt vezető tisztségviselő kérelme esetén is.
A kérelemhez mellékelni kell azt az okiratot, amely igazolja, hogy a kezdeményező személy felhívta a cég vezető tisztségviselőjét arra, hogy a jogviszonyának megszűnését a cégbírósághoz jelentse be. Ezen túlmenően célszerű mellékelni azokat az okiratokat is, amelyekből megállapítható, hogy a jogviszonya jogszerűen megszűnt [lemondó nyilatkozat, taggyűlési jegyzőkönyvbe foglalt határozat, a kézbesítési megbízott igazolása arról, hogy a külföldi személyt tájékoztatta a megbízatásról történt lemondásáról a (2) bekezdés szerint stb.].
Ha a törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság a bizonyítási eljárás lefolytatásának eredményeként azt állapítja meg, hogy a kérelem alapos, a 81. § (1) bekezdésében foglalt intézkedéssel élhet (pl. a mulasztó vezető tisztségviselőt pénzbírsággal sújtja) annak érdekében, hogy a cég a törvényes működését állítsa helyre, pl. hívja össze a legfőbb szerv ülését az új felügyelőbizottsági tag megválasztása céljából. A jogszabálysértő adatot (a cégjegyzék még mindig a lemondott személyt tünteti fel felügyelőbizottsági tagként) a cégbíróság a 81. § (4) bekezdésében foglaltak szerint hivatalból törölheti a cégjegyzékből.
Speciális szabályok vonatkoznak arra az esetre, amikor a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személy kézbesítési megbízottja kéri e minőségének a cégjegyzékből való törlését törvényességi felügyeleti eljárás keretében. A Ctv. értelmében a kézbesítési megbízott akkor kérheti e jogviszonya törlését a cégbíróságtól, ha a cég vezető tisztségviselője az erre vonatkozó kötelezettségének a 88. § (1) bekezdése alapján nem tett eleget, illetve esetleg éppen az érintett külföldi személy a cég egyedüli képviselője, vezető tisztségviselője. A 88. § (2) bekezdése előírja, hogy a kézbesítési megbízottnak a jogviszonya törlésére irányuló törvényességi felügyeleti kérelmében igazolnia kell, hogy a külföldi személyt tájékoztatta a megbízatásról történt lemondásáról, melyben felhívta arra, hogy gondoskodjon másik megbízottról, azonban a külföldi személy az értesítést követő 60 napon belül nem jelölt ki új kézbesítési megbízottat vagy a lemondást tartalmazó okirat nem volt számára kézbesíthető (a levél "ismeretlen helyre költözött" jelzéssel érkezett vissza).
Fontos szabály, hogy a kézbesítési megbízottnak a törvényességi felügyeleti kérelme benyújtásáig el kell látnia a feladatát, kivéve, ha ez azért lehetetlen, mivel igazoltan nem tud kapcsolatba lépni a képviselt személlyel, mivel már a lemondását tartalmazó okirat kézbesítése is sikertelen volt számára.
A (4) bekezdés nem teljesen összhangban más hatályos rendelkezésekkel, mely szerint a külföldi cégjegyzékbe bejegyzett személynek nem kell feltétlenül kézbesítési megbízottjának lennie, illetve, hogy a 89. §-ban meghatározott feltételek együttes fennállása esetén van helye az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárásnak akként rendelkezik, hogy ha a cég képviseletére kizárólag olyan külföldi személy jogosult, akinek a kézbesítési megbízottját a cégbíróság a cégjegyzékből törölte, a cégbíróságnak a cég megszüntetésére irányuló eljárást kell megindítani. Álláspontunk szerint a fentebb írtakra tekintettel a (4) bekezdésben írt feltétel megvalósulása önmagában a megszüntetési eljárás megindítására nem ad alapot, hanem csak akkor, ha az egyéb feltételek is megvalósultak ilyen esetben viszont a cégbíróságnak a cég képviseletére egyedül jogosult külföldi képviselőt külföldi lakcímén nem kell megkeresnie.

5. cím

Az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás

89. § (1) Ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén sem található, és a cég képviseletére jogosult személyek lakóhelye is ismeretlen vagy ismeretlennek minősül, mivel a cég képviseletére jogosult személy lakóhelye külföldön van és nincs a cégjegyzékbe bejegyzett kézbesítési megbízottja (a továbbiakban: ismeretlen székhelyű cég), a cégbíróság a Cégközlönyben közzétett hirdetményben felhívja a cég tagjait (részvényeseit), hogy a cég törvényes működéséhez szükséges intézkedéseket hatvan napon belül tegyék meg. A törvényes működés helyreállítása érdekében a tagok (részvényesek) a cég legfőbb szervének összehívására is jogosultak.

(2) A cégbíróság az (1) bekezdés szerinti végzésének közzétételével egyidejűleg a cég 50 százalékot meghaladó szavazati joggal rendelkező tagját (részvényesét) közvetlenül is, illetve kézbesítési megbízottja útján felhívja a törvényes működés helyreállítására.

(3) A külön felhívás mellőzhető abban az esetben, ha az 50 százalékot meghaladó szavazati joggal rendelkező tag (részvényes) székhelye (lakóhelye) külföldön van, és nem gondoskodott kézbesítési megbízott bejelentéséről.

A törvényességi felügyeleti eljárás alapvető célja a cég törvényes működésének helyreállítása, melyre a cégbíróság a megfelelő szankció alkalmazásával készteti a céget. Abban az esetben azonban, ha a céggel (képviselőjével) nem lehet kommunikálni, kapcsolatba lépni, tehát a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén nem található, illetve a cég képviseletére jogosult személyek tartózkodási helye is ismeretlen (ideértve azt az esetet is, amikor a képviselő lakóhelye külföldön van, de nincs kézbesítési megbízottja), akkor a cégbírósági szankciónak nincs címzettje, az tehát nem alkalmazható. Ilyen esetben - mivel a törvényes működés valószínűleg nem állítható helyre - már csak az lehet az elvárás, hogy a "fantomizálódott" cég ne szerepeljen tovább a törvényesen működő cégek közhiteles regiszterében, a cégnyilvántartásban. Ennek eszköze a Ctv. 89-93. §-ában szabályozott megszüntetési eljárás, illetve annak végső állomása, a cég hivatalból, felszámolási eljárás, illetve a végelszámolás mellőzésével történő törlése.
A Ctv. a különleges törvényességi eljárás korábbi elnevezését (hivatalbóli törlési eljárás) megváltoztatta. Ugyanis valamennyi cég jogutód nélküli megszűnésére végső soron a cég törlésével, a cégbíróság erre vonatkozó határozatával (eljárásával) kerül sor. Annak érdekében, hogy a 89-93. §-ban szabályozott eljárás egyértelműen megkülönböztethető legyen a másféle okból történő törléstől, a Ctv. megszüntetési eljárásnak nevezi a fantomizálódott céggel összefüggő eljárást.
Számos oka lehet annak, ha egy cég életében megszüntetési eljárásra kerül sor. Amennyiben a cég képviselőjének figyelmetlensége, hanyagsága okozza, hogy a cég megváltozott székhelyének címét, illetve a saját új lakóhelyét nem jelenti be a cégbíróságon törvényes határidőn belül, tudomást szerezve a megszüntetési eljárás megindulásáról, nyilvánvalóan mindent meg fog tenni annak érdekében, hogy a tényleges törlésre ne kerüljön sor. Előfordul azonban, hogy a cég tudatos jogellenes magatartása vezet a megszüntetési eljáráshoz. Ilyenkor a tulajdonosok éppen azt kívánják elérni, hogy jelentős adósság - köztük köztartozás - felhalmozása ellenére felszámolási eljárás, végelszámolás, tehát a hitelezők kielégítése nélkül kerüljön sor a cég törlésére. Ennek az "igénynek" a kielégítése pedig nyilvánvalóan nem lehet a megszüntetési eljárás célja.
A megszüntetési eljárás megindításához elegendő az, ha a cég a cégjegyzékben feltüntetett székhelyen (telephelyen, fióktelepen) nem található, illetve képviselője sem érhető el a cégjegyzékben szereplő címen, a cég törléséhez azonban ez önmagában még nem elég. Amennyiben ugyanis az eljárás során ismertté válik a cég (új) működési helye, illetve képviselőjének a cégjegyzékbe be nem jegyzett lakóhelye, a cégbíróság feladata, hogy e címeken felvegye a kapcsolatot a céggel a törvényes működés helyreállítása érdekében. A cég törlése ugyanis olyan lépés, melyre hivatalból csak kivételesen szabad, hogy sor kerüljön.
Ha egy cég "fantomizálódik", tehát eltűnik a székhelyéről és vezető tisztségviselői sem találhatók meg, akkor ez felveti a cég tagjainak felelősségét, hiszen nem tették meg az elvárható lépéseket a cég törvényes működése érdekében. Ezért a cégbíróság ilyen esetben első lépésként végzésében felhívja a cég tagjait (részvényeseit) arra, hogy 60 napon belül tegyék meg a szükséges intézkedéseket a törvényes működés helyreállítása érdekében, tehát jelentsék be a cég székhelyére, működésére, illetve a vezető tisztségviselők lakóhelyére vonatkozó új adatokat. A törvényes működés helyreállítása érdekében a Ctv. lehetőséget biztosít a tulajdonosok számára a legfőbb szerv összehívására akkor is, ha nem vezető tisztségviselők. A cégbíróság e végzés Cégközlönyben történt közzétételével egyidejűleg felhívja a cég 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező tagjait (részvényeseit) közvetlenül is a törvényes működés helyreállítására. A kívánt szavazati aránnyal rendelkező tag, részvényes korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetében a cégjegyzékből, más cégformák esetében pedig a létesítő okiratból megállapítható. Természetesen csak azoknak a tagoknak (részvényeseknek) a felhívásáról lehet szó, akik nem vezető tisztségviselők is egyben, hiszen ők azok, akik nem érhetők el, akik okot szolgáltattak az eljárás lefolytatására. A külön felhívás mellőzhető, ha az 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező tag (részvényes) székhelye (lakóhelye) külföldön van és nincs kézbesítési megbízottja, mivel erről nem gondoskodott.

90. § (1) Ha a törvényes működés helyreállítása nem történt meg, mivel a 89. § (1) bekezdésében megjelölt tagok (részvényesek) a cégbíróság felhívásában foglaltaknak határidőn belül nem tettek eleget, vagy a 89. § (2) bekezdésben foglaltak alkalmazására megfelelő mértékű szavazati joggal rendelkező tag (részvényes) hiányában nem kerülhetett sor, a cégbíróság határozatot hoz a cég megszüntetésére irányuló eljárás megindításáról.

(2) Ha a megszüntetési eljárás elrendelését követően a cég ellen felszámolási eljárás lefolytatása iránti kérelmet nyújtanak be, a felszámolási eljárás lefolytatására illetékes bíróság a kérelem benyújtásáról elektronikus úton, haladéktalanul értesíti a cégbíróságot. A cégbíróság a felszámolás elrendelése tárgyában hozott döntés jogerőre emelkedéséig a cég törléséről nem határozhat, szükség esetén a törvényességi felügyeleti eljárást felfüggeszti. Ha a bíróság a cég felszámolását elrendelte, a cégbíróság eljárását meg kell szüntetni. Ha a felszámolási eljárás a felszámolás elrendelése nélkül fejeződik be, a cégbíróság folytatja a megszüntetési eljárást, vagy szükség szerint törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz.

Ha a tagok (részvényesek) a cégbíróság felhívása ellenére sem tették meg a szükséges intézkedéseket, tehát nem jelentették be a cég új székhelyét, a vezető tisztségviselők lakcímét, akár tudatosan, akár azért, mivel megfelelő szavazati jog hiányában nem volt valós lehetőségük a törvényes működés helyreállítására, a cégbíróság végzéssel rendelkezik a megszüntetési eljárás megindításáról.
A Ctv. rendezi a megszüntetési eljárás és a felszámolási eljárás viszonyát, egyértelműen rögzítve, hogy a két eljárás közül - amennyiben annak feltételei fennállnak - a felszámolási eljárásnak van prioritása.
Korábban többször előfordult, hogy a cég ellen a felszámolási eljárás kezdeményezését követően, de még a felszámolás elrendelése előtt a cégbíróságon megszüntetési (törlési) eljárás indult, melynek eredményeként a cég törlésére is sor került. Ez meghiúsította a felszámolási eljárás lefolytatását, a hitelezők kielégítését. Ezért a Ctv. kimondja, hogy a felszámolási eljárás lefolytatása iránti kérelem benyújtásáról a megyei bíróságnak haladéktalanul értesítenie kell a megszüntetési eljárást folytató cégbíróságot, elektronikus úton. A megszüntetési eljárás folyamatban léte a cégjegyzékből megállapítható, így a felszámolási eljárást lefolytató bíróság innen szerezhet tudomást arról, hogy az eljárásáról feltétlenül értesítenie kell a cégbíróságot.
A cégbíróság az értesítést követően a cég törléséről - a felszámolás elrendelésére vonatkozó végzés jogerőre emelkedéséig - a folyamatban lévő megszüntetési eljárás során nem határozhat és a megszüntetési eljárást indokolt esetben felfüggeszti. A felszámolás jogerős elrendelése esetén a megszüntetési eljárást meg kell szüntetni, ellenkező esetben a megszüntetési eljárás folytatódik.

91. § (1) A megszüntetési eljárás megindításáról szóló végzést a cégbíróság - a kézbesítés mellőzésével - a Cégközlönyben közzéteszi. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia arra, hogy akinek a cég székhelyére, működésére (ideértve azt az esetet is, ha a cég ellen per van folyamatban), illetve a képviselő lakóhelyére vonatkozó adatról tudomása van, azt a közzétételtől számított harminc napon belül a cégbíróságnak jelentse be. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia arra is, hogy a cég hitelezői és az egyéb érdekeltek a cég általuk ismert ingó vagy ingatlan vagyonára vonatkozó adatokat - hitelezők esetében hitelezői igényüket is megjelölve - harminc napon belül jelentsék be.

(2) A cég székhelyére, működésére, vezető tisztségviselőire vonatkozó érdemi bejelentés esetén a cégbíróság felhívja a cég képviselőjét a szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtására. Ha a felhívás eredményes, a cégbíróság a megszüntetési eljárást megszünteti és a végzését a Cégközlönyben közzéteszi. Ha a cég a változásbejegyzési kérelem benyújtását elmulasztja, a cégbíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz.

(3) Ha a cég székhelyére, működésére, illetve vezető tisztségviselőire vonatkozóan érdemi bejelentés nem érkezik, a cégbíróság megkeresi az ingatlanügyi hatóságot, illetve szükség szerint más közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezető szervezetet (pl. adóhatóság, a gépjármű nyilvántartó hatóság, közjegyző), hogy a cég tulajdonában álló - általuk ismert - ingó vagy ingatlan vagyonra vonatkozóan harminc napon belül adjanak tájékoztatást.

Jegyzet: az (1) bekezdést megállapította a 2007. évi CXXVI. törvény 318. §-a, a (3) bekezdést módosította a 2006. évi CIX. törvény 73. § (2) bekezdése.

A cégbíróság a korábban említett, a megszüntetési eljárás megindításáról szóló végzését a Cégközlönyben teszi közzé. A megszüntetési eljárás folyamatban létét, tehát az eljárás kezdő időpontját és a befejezését a cég cégjegyzékébe is bejegyzi a cégbíróság [26. § (1) bekezdés e) pont], így az érdekeltek nem csak a Cégközlönyből, hanem a cégjegyzék adataiból is tudomást szerezhetnek a megszüntetési eljárásról.
A cégbíróság a megszüntetési eljárás megindításáról szóló közleményében felhívja az érdekelteket, hogy a cég székhelyére, működésére, illetve a képviselőjére vonatkozó adatokat a közzétételtől számított 30 napon belül jelentsék be. A cég működésére, székhelyére, a vezető tisztségviselők lakóhelyére vonatkozó bejelentést bárki tehet, az erre jogosultak körét a Ctv. nem korlátozza. A bejelentésben meg kell jelölni, hogy mi a cég új székhelye, vagy a képviselő milyen - a cégjegyzékben szereplőtől eltérő - címen érhető el, esetleg a bejelentő milyen egyéb adattal, információval rendelkezik a cég működésére vonatkozóan.
Ha a cégbíróság felhívására a megszüntetési eljárás alatt álló cég maga jelentkezik, közli, hogy működik, megadja az új elérhetőségét, a cégbíróság ilyen esetben felhívja a cég képviselőjét a szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtására (pl. a korábbi székhely törlésére és az új bejegyzésére), szükség esetén törvényességi felügyeleti szankciók alkalmazásával. Egyéb esetben azonban a cégbíróságnak vizsgálnia, ellenőriznie kell, hogy a céggel valóban kapcsolatba lehet-e lépni a más által megjelölt új címen.
Érdemi bejelentés esetén a cégbíróság a megszüntetési eljárást megszünteti.
Mivel a cég székhelyére, vezető tisztségviselőire vonatkozó bejelentés általában nem érkezik, a cégbíróságnak a megszüntetési eljárás megindításáról szóló végzése azt a felhívást is tartalmazza, hogy a cégbíróság várja a cég ingó vagy ingatlan vagyonára vonatkozó bejelentéseket is, az esetleges hitelezői igények megjelölésével együtt. A hitelezők igénybejelentést akkor nyújthatnak be, ha ismereteik szerint van olyan vagyontárgya a "fantomcégnek", amelyből kielégítést nyerhetnek. Annak természetesen nincsen akadálya, hogy olyan személy vagy szervezet tegyen bejelentést a megszüntetési eljárás hatálya alatt álló cég vagyonáról, aki (amely) egyébként az eljárásban nem érdekelt, hitelezői igénye nincs.
Ha a cégbíróság végzése nyomán a cég székhelyére, illetve vezető tisztségviselőire vonatkozóan nem érkezik érdemi bejelentés, a cégbíróság a hitelezőknek szólóhoz hasonló tartalmú felhívást (megkeresést) intéz a cég székhelye szerint illetékes földhivatalhoz, valamint más közhiteles, illetve közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezető szervezetekhez (adóhatóság, gépjármű-nyilvántartás stb.), amelyek információval rendelkezhetnek a cég vagyonáról. A cégbíróság által megkeresett szervezetek 30 napon belül kötelesek a cégbíróságot tájékoztatni arról, ha a cégnek van - általuk ismert - vagyona, és arról is, ha erről nincs tudomásuk.

92. § (1) Ha megállapítható, hogy a cég fellelhető vagyonnal rendelkezik, a cégbíróság a megszüntetési eljárást megszünteti, és kezdeményezi a cég ellen a felszámolási eljárás lefolytatását. Ennek során a cég képviseletére ügygondnok hivatalból is kirendelhető. Ha a bejelentésben szereplő ingó vagyon ténylegesen nem lelhető fel, a cégbíróság - ha szükséges - végzéssel rendelkezik az ingóságnak a nyilvántartásból való törléséről. Egyebekben a (2) bekezdésben foglaltak szerint jár el.

(2) Ha a megszüntetési eljárás folyamata alatt a cég vagyonára vonatkozóan nem merül fel adat, a cégbíróság a cég törléséről - felszámolási eljárás kezdeményezése, illetve végelszámolás elrendelése nélkül - végzéssel határoz.

(3) Az (1)-(2) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye, a határidő elmulasztása miatt azonban igazolási kérelem nem terjeszthető elő. A cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedését a Cégközlönyben közzé kell tenni.

(4) Ha a megszüntetési eljárás bármely szakaszában - a cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedéséig - a cég helyreállítja a törvényes működését, a cégbíróság a megszüntetési eljárást megszünteti.

(5) A cég megszüntetésére irányuló eljárásban bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző önállóan jár el, azonban olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat.

Jegyzet: az (5) bekezdést a 2008. évi XCVI. törvény 21. §-a iktatta be.

Ha a cég ingó (ingatlan) vagyona a megszüntetési eljárásban ismertté válik, mivel erre vonatkozó bejelentést tettek, pontosan meghatározva a vagyon helyét, az arra vonatkozó adatokat, a cégbíróság a megszüntetési eljárást megszünteti és a cégbíróság megkeresésére a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróságon felszámolási eljárás lefolytatására kerül sor, melynek célja a hitelezői igények minél szélesebb körű kielégítése az ismertté vált vagyonból.
Ha csak olyan ingó vagyonról érkezik bejelentés, ami ténylegesen nem lelhető fel, felszámolási eljárás lefolytatására - értelemszerűen - nem kerül sor. Ilyen esetben, ha az ismeretlen helyen levő vagy már megsemmisült ingó vagyontárgy valamely közhiteles vagy közérdekvédelmi nyilvántartásban szerepel, a cégbíróság végzéssel rendelkezik a vagyontárgynak a nyilvántartásból való törléséről, majd magának a cégnek a törléséről is.
Ha a cégbíróság a felszámolási eljárás megindítását kezdeményezi, a felszámolást lefolytató bíróság nem mérlegelheti a felszámolás elrendelését, nem vizsgálhatja a fizetésképtelenség kérdését, a felszámolási eljárást le kell folytatnia. A Ctv. azt is kimondja, hogy ilyen esetben - figyelemmel arra, hogy a fantomizálódott cégnek nincs képviselője - a bíróság a Pp. általános szabályaival szemben az eljárás alá vont cég számára hivatalból is kirendelhet ügygondnokot.
A felszámolási eljárás során a hitelezők felhívására a Cstv. szabályai szerint sor kell, hogy kerüljön, hiszen előfordulhat, hogy vannak olyan hitelezők, akiknek jogos követelése van a céggel szemben, de a megszüntetési eljárás menetében a cégbíróság felhívására nem jelentkeztek.
Ha a cég vagyonára vonatkozó hitelezői bejelentés nem érkezik és a cég székhelye, illetve képviselője változatlanul ismeretlen, a cégbíróság végelszámolás elrendelése, illetve felszámolási eljárás kezdeményezése nélkül hivatalból törli a céget a cégjegyzékből. A törlést elrendelő végzést az érintett cég számára - értelemszerűen - nem kell kézbesíteni, hiszen az eljárás megindulásának oka éppen az volt, hogy sem a cég, sem képviselője nem érhető el. Ugyanakkor mind a felszámolási eljárás kezdeményezéséről, mind pedig a törlésről szóló, a Cégközlönyben közzétett végzés ellen fellebbezésnek van helye. Erre azért van szükség, mivel a végzés jogerőre emelkedéséig a cég a törvényes működését helyreállíthatja, és így a törlés valójában nem következik be, a cégbíróság a megszüntetési eljárást megszünteti.
2008. december 27-től kezdődően a megszüntetésre irányuló eljárás során nemcsak cégbíró, hanem bírósági ügyintéző is eljárhat az (5) bekezdésben meghatározott módon, figyelemmel arra, hogy az eljárás részletesen szabályozott, a cégbíróság számára mérlegelési jogkört nem biztosít.

93. § (1) Ha a többségi befolyással (Ptk. 685/B. §) rendelkező tag (részvényes) felelőssége a cég tartozásaiért korlátozott volt, és a céget a cégbíróság megszüntetési eljárást követően törölte a cégjegyzékből, úgy, hogy a cég a saját tőkéjének 50 százalékát meghaladó, ki nem elégített tartozást hagyott hátra, a cég hitelezőjének kereseti kérelmére a bíróság megállapítja, hogy a tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített tartozásaiért, kivéve, ha a tag (részvényes) bizonyítja, hogy a megszüntetési eljárás bekövetkezéséhez magatartásával nem járult hozzá.

(2) Ha a céget a cégbíróság a megszüntetési eljárást követően törölte a cégjegyzékből, úgy, hogy a cég a saját tőkéjének 50 százalékát meghaladó, ki nem elégített tartozást hagyott hátra, a cég hitelezője kereseti kérelmében kérheti annak megállapítását is, hogy a megszüntetési eljárás megindulását megelőző három éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással (Ptk. 685/B. §) rendelkező volt tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha a volt tag (részvényes) bizonyítja, hogy a vagyoni hányada átruházásának időpontjában a cég fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve a cég nem volt fizetőképes, de a tag (részvényes) az átruházás során jóhiszeműen járt el.

Ha egy cég "fantomizálódik", tehát eltűnik a székhelyéről és a vezető tisztségviselők sem találhatók meg, akkor ez mindenképpen felveti a cég tagjainak felelősségét, hiszen nem tették meg az elvárható lépéseket a cég törvényes működése érdekében. Erre pedig még a megszüntetési eljárás folyamata alatt is lehetőségük van. Az esetek többségében a megszüntetési eljárás mégis a cég törlésével zárul, oly módon, hogy jelentős tartozások maradnak a cég után és a hitelezők nem nyerhetnek kielégítést.
Ezt a magatartást szankcionálja a Gt. is, amikor a 23. § (3) bekezdésében úgy rendelkezik, hogy a gazdasági társaság megszüntetési eljárást követő törlésétől számított 2 évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.
A Ctv. értelmében nem hivatkozhat korábbi korlátozott felelősségére a Ptk. 685/B. §-a szerinti többségi befolyással rendelkező tag, amennyiben a céget a cégbíróság megszüntetési eljárást követően törölte a cégjegyzékből, úgy, hogy a cég a saját tőkéjének 50%-át meghaladó, ki nem elégített tartozást hagyott hátra, kivéve, ha bizonyítja, hogy a megszüntetési eljárás bekövetkezéséhez magatartásával nem járult hozzá. (Pl. az egyedüli tulajdonost súlyos betegséggel, huzamos ideig kórházban kezelték és ezért nem tudott intézkedni az ismeretlen helyre távozott ügyvezető pótlásáról.)
Ugyanezek a szabályok irányadók arra az esetre is, amikor a többségi befolyással rendelkező tag (részvényes) a megszüntetési eljárás megindulását megelőző 3 éven belül ruházta át részesedését másra. Ebben az esetben csak az lehet kimentési ok, ha bizonyítja, a vagyoni hányada átruházásának időpontjában a cég fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve a cég nem volt ugyan fizetőképes, de a tag (részvényes) bizonyítja, hogy az átruházás során jóhiszeműen járt el, tehát a cégben fennálló részesedését nem egy hajléktalannak "adta el", hanem az üzleti életben közismerten megbízhatónak ismert személynek.
A (volt) tulajdonos korlátlan felelősségének megállapítása iránt a cég hitelezőjének kell pert indítania, aki végelszámolási, illetve felszámolási eljárás hiányában más módon nem nyerhet kielégítést.
A Ctv.-ben foglaltakkal többségében azonos feltételek esetén állapítható meg a volt tag (részvényes) felelőssége a felszámolási eljárás megindítását követően, amennyiben a felszámolási eljárást megszüntetési eljárás előzte meg és az "fordult át" felszámolási eljárásba (Cstv. 63/A. §).
A korlátozott felelősség áttörésének általánosabb jellegű, de ugyancsak a hitelezői igények kielégítését rosszhiszemű magatartással meghiúsító tulajdonossal szemben alkalmazható fellépés lehetőségét mondja ki a Gt. 50. §-ának (1)-(2) bekezdése is. Eszerint a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik a társaság elkülönült személyiségével és korlátolt felelősségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.
Hangsúlyozni kell, hogy a korlátozott felelősség áttörésére - akár a Ctv.-ben, akár a Cstv.-ben, akár a Gt.-ben szabályozott tényállásokról van is szó - csak kivételesen indokolt esetben, bírósági peres eljárásban kerülhet sor.

VIII. fejezet

A végelszámolás

1. cím

Általános rendelkezések

94. § (1) A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén - ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz - végelszámolásnak van helye.

(2) Jogszabály cégnek nem minősülő szervezet végelszámolása esetén is előírhatja e fejezet rendelkezéseinek megfelelő alkalmazását.

(3) Végelszámolásra a cég legfőbb szervének elhatározása alapján vagy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban hozott határozata alapján (kényszer-végelszámolás) kerülhet sor.

A cégjegyzékbe bejegyzett gazdálkodó szervezetek a piaci élet szereplői, melyek gazdasági tevékenységükkel jogutód nélküli megszűnésük esetén sem hagyhatnak fel minden előzmény nélkül. Forgalombiztonsági okokból meg kell előznie ezt egy olyan speciális eljárásnak, melynek során vagyoni és egyéb jogviszonyaikat jogilag szabályozott rendben felszámolják, követeléseiket behajtják, tartozásaikat megfizetik, kötelezettségeik és jogaik sorsát rendezik, vagyontárgyaikat értékesítik és a maradványvagyon felosztásáról is döntenek. Mindez a végelszámolás keretei között történik, és a jogutód nélkül megszűnő cégek csak vagyoni - gazdasági jogviszonyaik rendezett megszüntetése után kérhetik a cégjegyzékből való törlésüket.
A Ctv. 94. § (1) bekezdése kifejezetten deklarálja, hogy a jogutód nélküli megszűnésnek a végelszámolás mindig velejárója, s ez alól csak két kivétel van: a fizetésképtelenség esetköre, és ha jogszabályi rendelkezés a végelszámolás lefolytatása alól felmentést ad.
Mindkét megállapítás magyarázatra szorul. A fizetésképtelenség alatt jelen esetben az értendő, hogy nincs helye végelszámolásnak (hanem felszámolást kell kezdeményezni) az olyan jogutód nélkül megszűnni kívánó cég esetében, melynek tartozásai vagyonát meghaladják. Értelemszerűen végelszámolásról nem lehet szó olyan esetben sem, ha a cég felszámolását bármely [a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény, a Csődtörvény (röviden: Cstv.) 27. § (2) bekezdésében meghatározott] okból elrendelték.
A Ctv. 94. § (1) bekezdése a Cstv. 27. §-ában felsoroltaknál tehát tágabb értelemben használja a fizetésképtelenség fogalmát, nem csak a bíróság által jogerősen megállapított fizetésképtelenségi helyzetekben tartja kizártnak a végelszámolás elhatározását, hanem akkor is, ha a felszámolás bírósági elrendelése nélkül, ténylegesen fennáll a jogutód nélkül megszűnni kívánó cég fedezethiánya.
A jogutód nélküli megszűnésnek a felszámolás, vagy a végelszámolás mindig velejárója, s azt, hogy a két eljárás közül melyiket kell lefolytatni, főszabály szerint az dönti el, hogy a cég ténylegesen fizetésképtelen-e, vagy sem.
Bizonyos esetekben a jogszabály ad felmentést a jogutód nélkül megszűnni szándékozó cég számára a végelszámolás foganatosításának kényszere alól. Egyrészt ugyanis vannak olyan - cégjegyzékben nyilvántartott, cégnek minősülő - gazdálkodó szervezetek, melyekre a működésüket meghatározó anyagi jogszabály nem teszi lehetővé a végelszámolást (ilyen például a cégjegyzékbe bejegyzett egyéni vállalkozó), vagy jogutód nélküli megszűnésük esetére végelszámolás helyett más (olykor a végelszámolásra emlékeztető) eljárást ír elő. (Ezt teszi az 1997. évi CXXXII. törvény a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepei és kereskedelmi képviseletei esetében.)
A végelszámolási kötelezettség alól kivételt jelent a Ctv. 89-93. §-aiban szabályozott ismeretlen székhelyű cégek megszüntetésére irányuló eljárás esetköre is. Ilyenkor arról van szó, hogy a cég jogutód nélküli megszüntetésére (egyéb törvényi feltételek fennállása mellett) úgy kerül sor, hogy a cég székhelyén (telephelyén, fióktelepén) nem lelhető fel, tisztségviselőivel, meghatározó tulajdonosaival kapcsolat nem létesíthető. Az ilyen ügyekben - noha kívánatos lenne - a végelszámolás, vagy a felszámolás szabályos lefolytatása azért nem lehetséges, mert a fantommá lett cég központi ügyintézési adatai, könyvelési anyaga, egyéb dokumentációja hiányában a fenti eljárások teendői elvégezhetetlenek. Ezen esetkörben a végelszámolás alóli jogszabályi felmentést tehát a kényszer szülte: a megszűnő cégnek a piacról történő rendezett kivezetése amúgy is irreálissá vált igényét megelőzi a közhiteles cégnyilvántartás vezetéséhez fűződő érdek, vagyis, hogy a cégjegyzékből akkor is kikerüljenek a fantomcégek, ha vagyoni - gazdasági viszonyaik mindenre kiterjedő, szabályos rendezése nem lehetséges.
A végelszámolás szabályait hatályos jogunkban mindeddig a Cstv. IV. fejezete tartalmazta. Ez az állapot nem szerencsés, mivel a Cstv. fizetésképtelenségi eljárások (a csődeljárás és a felszámolás) szabályozására született, tartalma alapján idegen joganyagnak tekinthető abban a végelszámolási norma-rendszer. A végelszámolás ugyanis - mint láttuk - olyan jogutód nélkül megszűnő cégek gazdasági jogviszonyainak megszüntetésére irányul, amelyeknek vagyona a hitelezői követelések kielégítésére várhatóan elegendő lesz, vagyis lényegi eleme, hogy a cég nem fizetésképtelen. Amennyiben a cégvagyon a tartozásokat nem fedezi, végelszámolás nem, csak felszámolás indítható, illetve a már folyamatban lévő végelszámolás helyett felszámolást kell kezdeményezni. Erre figyelemmel a fizetésképtelenségi jogban idegenül hat a végelszámolás joganyaga, és ez volt az indoka annak a döntésnek, hogy a Gt. - Ctv. - Cstv. kodifikációs folyamatában a Cstv.-ből a végelszámolás fejezet kerüljön ki, és a Cégtörvénybe épüljenek be a végelszámolás szabályai.
A Ctv. VIII. fejezetének hatálybalépésével egyidejűleg a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény módosításairól szóló 2006. évi VI. törvénnyel meghatározott Cstv. már csak a valódi fizetésképtelenségi eljárások teendőit rendezi. Az új Ctv. 134. §-ának a) pontja "kigyomlálja" a Cstv.-ből a végelszámolásra vonatkozó részeket, és hatályon kívül helyezi a Cstv. IV. fejezetének végelszámolási szabályait, 135. §-ának (1) bekezdése pedig a Cstv. címéből is elhagyja a végelszámolásra való utalást. Így a végelszámolás jogi szabályozását 2006 júliusától a Ctv. VIII. fejezete adja meg. Ha olyan szervezetekre kívánják kiterjeszteni a végelszámolási normák alkalmazását, melyek a Ctv. hatálya alá nem tartoznak, az adott - cégnek nem minősülő - szervezetre irányadó anyagi jogszabálynak kell felhívnia a Ctv. VIII. fejezetében foglaltakat.
A 94. § (3) bekezdése tisztázza, hogy a végelszámolásra két módon: a cég önkéntes elhatározása alapján, vagy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásában alkalmazott szankció révén kerülhet sor. Az első esetkör jelenti az általános, etalonként szolgáló eljárási módot, és ennek részletes szabályai találhatóak a törvény 98-113. §-ában. A második esetkör, melyet kényszer-végelszámolásnak nevez a törvény, csupán az előbbitől történő eltérések meghatározásával, kivételes eljárásként nyert szabályozást a 116-118. §-ban. A kényszer-végelszámolás a Ctv. által bevezetett új terminus technicus, amely jól kifejezi a jogintézmény lényegét: azt, hogy erre csak a cég törvénysértő működése folytán, a legsúlyosabb esetekben alkalmazott kényszerintézkedésként rendelhető el, amikor a bíróság kötelezi a céget a jogutód nélküli megszűnésre, s ennek kapcsán kényszeríti végelszámolásra. Az önkéntes végelszámolás általános szabályai az ilyen szankciós végelszámolásnál csak bizonyos korlátozásokkal, a kényszereljárás sajátosságaihoz igazítva érvényesülhetnek.

95. § (1) A végelszámolás nem határozható el a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés kézhezvételét követően, a felszámolás elrendelésével pedig a folyamatban lévő végelszámolás megszűnik.

(2) Nem határozható el a végelszámolás és a már megindult végelszámolás nem fejezhető be, ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.

(3) A megindult végelszámolási eljárást a büntetőügyben eljáró bíróság határozatának jogerőre emelkedéséig nem lehet befejezni, illetve az e határozatban alkalmazott büntetőjogi intézkedés végrehajtásának befejezéséig a cég nem törölhető.

(4) Nem lehet befejezni a végelszámolást, ha a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A végelszámolás befejezésére csak akkor kerülhet sor, ha az adott eljárás megszűnt, vagy a cég a fél személyében bekövetkező változás miatt az eljárásnak többé nem alanya.

A 95. §-ban általános, alapelvi szintű szabályokat találunk, amelyek minden végelszámolási folyamat alaptételei. Ilyennek számít a 95. § (1) bekezdésében megfogalmazott tiltás, amely kimondja, hogy a végelszámolás nem határozható el a fizetésképtelenséget megállapító végzés kézhezvételét követően; továbbá, hogy a felszámolás (jogerős) elrendelésével a végelszámolás ex lege, azaz a törvény erejénél fogva megszűnik. Mindez a felszámolás prioritását jelenti a végelszámolással szemben. Kapcsolódik ehhez a szabályhoz a Ctv. 26. § (2) bekezdése, amely kimondja, hogy amennyiben a felszámolást végelszámolás előzi meg, a jogerősen elrendelt felszámolással beálló cégjegyzéki változásokat a felszámolást lefolytató bíróság végzése alapján elektronikusan kell rögzíteni a cégjegyzékben, a felszámolási hirdetménynek a Cégközlönyben történő megjelentetésével egyidejűleg. [A Cstv. új, a 2006. évi VI. tv. 10. §-ával megállapított 27. § (1) bekezdése szerint a felszámolás kezdő időpontja a felszámolást elrendelő jogerős végzés közzétételének a napja.]
A Ctv. 26. §-ának (2) bekezdése utal azokra a cégjegyzéki adatokra is, amelyeknek elektronikus bejegyzése a felszámolás jogerős elrendelésével az addig végelszámolás hatálya alá tartozott cég vonatkozásában végbemegy. Változik a képviselő személye, hiszen a végelszámoló képviseleti joga megszűnik, őt törölni kell a cégjegyzékből; befejeződik a végelszámolás, így ezt a tényt a Ctv. 26. § (1) bek. c) pontja értelmében ugyancsak át kell vezetni a cégjegyzéken. A Ctv. 5. §-ának rendelkezése szerint a végelszámolás alatt álló cégnek nevét "v. a.", azaz "végelszámolás alatt" toldattal kellett használnia. A felszámolás kezdő időpontjától a "v. a." toldat "f. a.", vagyis "felszámolás alatt" toldatra változik, ennek a cégjegyzéki változásnak a bejegyzése szintén elektronikusan megy végbe.
A jogerősen elrendelt felszámoláshoz hasonló elsőbbséget élvez a végelszámolással szemben a büntetőeljárás, ha a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására van kilátás. Ilyenkor megengedhetetlen, hogy az érintett cég a büntetőeljárás jogerős lezárása előtt jogutód nélkül megszűnjön, és így a büntetőügyben hozható döntés alól magát és vagyonát kivonja. Ezért rendelkezik úgy a Ctv. 95. §-ának (2)-(3) bekezdése, hogy a céggel szembeni büntetőjogi intézkedés alkalmazási lehetőségéről tudomást szerző cég önkéntes végelszámolását nem határozhatja el, a már folyamatban lévő végelszámolás pedig nem zárható le mindaddig, amíg a büntetőjogi intézkedés kiszabásának lehetősége fennáll. A cégbíróság a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész értesítésének kézhezvétele után akkor sem vezetheti át a cégjegyzéken az önkéntes végelszámolás elhatározásával járó cégadat-változásokat, ha a cég a fenti tilalmat negligálja, és még kevésbé törölheti a céget. Ha a Ctv. 95. § (2)-(4) bekezdésébe ütköző változásbejegyzési kérelmet nyújtanak be hozzá, a kérelmet el kell utasítani. E szabály megfelelőjét a 116. § (2) bekezdésében a kényszer-végelszámolásnál is megtaláljuk, azaz a büntetőjogi intézkedés alkalmazási lehetősége nemcsak az önkéntes, de a törvényességi felügyeleti szankcióként megvalósuló, a megszűntnek nyilvánításhoz kapcsolódó végelszámolásnak is gátja.
A folyamatban lévő végelszámolás befejezésére, illetve a cég törlésére csak akkor kerülhet sor, ha a büntetőjogi intézkedés alkalmazási lehetősége végleg és jogerősen elhárult, valamint akkor, ha a jogerősen elrendelt büntetőjogi intézkedést végrehajtották.
Nincs helye a végelszámolás befejezésének akkor sem, ha a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárást folytatnak, mindaddig, amíg az eljárás be nem fejeződik, vagy a cég tekintetében alanyváltozás nem következik be.

96. § A végelszámolással kapcsolatos cégbírósági eljárásokra az e törvény által nem szabályozott kérdésekben a Pp. rendelkezései - a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel - megfelelően irányadók. A végelszámolással összefüggő nemperes eljárásokban a cég székhelye szerinti cégbíróság, az e fejezetbe foglalt peres eljárásokban pedig a cég székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróság jár el.

A végelszámolás (a 2006. június 30-áig hatályos Cstv. 6. §-ában olvasható csődjogi megfogalmazással szemben) nem bírósági eljárás, hanem a gazdálkodó szervezet működésének sajátos - a jogutód nélküli megszűnését célzó - létszakasza, melyhez azonban különféle bírósági peres és nemperes eljárások kapcsolódnak (kapcsolódhatnak). Az önkéntes végelszámolás a jogutód nélkül megszűnni kívánó cégnek olyan, a gazdaságában beállt speciális állapota, amikor a teljes jogi és gazdasági megszűnéshez szükséges tevékenységeket végzi, az ezzel járó korlátozott és egyre szűkebb keresztmetszetű működését folytatja, de mégiscsak gazdasági állapot, amelyről rendes körülmények között a cégbíróság éppen csak "érintőlegesen" szerez tudomást, a folyamatba azonban érdemi beleszólása nincs. Ugyanakkor a jogutód nélküli megszűnés elhatározása és a végelszámolás megindítása olyan jogilag jelentős tény, amely a piac szereplőinek tájékoztatása szempontjából komoly jelentőséggel bír, s ezért az adott cég nyilvános és közhiteles cégjegyzékéből ki kell derüljön. Az ilyen cégeket tehát kötelezni kell arra, hogy ezt a működésben beállt változást a cégjegyzéküket vezető cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett jelentsék be. A jogutód nélküli megszűnés és a hozzá kapcsolódó végelszámolás megindításának tárgyában született döntés azonban teljesen autonóm, kizárólag a cég legfőbb szerve által hozható határozat, amelyet rendes körülmények között bíróság vagy más hatóság nem kényszeríthet ki. A vállalkozás szabadságának elvéből következően ugyanis a tulajdonosok maguk rendelkezhetnek arról, hogy gazdasági tevékenységüket az adott cégformában folytatni kívánják-e vagy sem.
Hasonlóképpen a többségi vagy egyhangú határozatban megtestesülő tulajdonosi akarat függvénye az, hogy végelszámolásuk "levezénylését" a jogszabályi feltételeknek egyébként megfelelő (és arra késznek mutatkozó) személyek közül kire bízzák, továbbá az is, hogy a végelszámolás tartama alatt milyen gazdasági tevékenységet végezzen a cég, folytatja-e (korlátozott mértékben) vállalkozói, ipari, kereskedelmi, szolgáltató stb. tevékenységét, vagy azzal teljes egészében felhagy, és a végelszámoló működése ezzel nagyobbára a kintlévőségek behajtására és a cég vagyontárgyainak értékesítésére korlátozódik.
Ezek a gazdasági szükségszerűség, az üzleti haszonszerzés talaján született szakmai, közgazdasági hozzáértést feltételező tulajdonosi, operatív cégvezetési döntések, melyeket - és az ezekhez kapcsolódó egyes üzleti cselekményeket sem - lehet bíróság hatáskörébe adni. A bíróság feladata a végelszámolással kapcsolatban csak annyi, hogy a végelszámolással összefüggő cégjegyzéki változásokat a cégnyilvántartáson átvezesse, a végelszámolás alatt - éppúgy, mint más "rendesen" működő cégek felett - szükség esetén törvényességi felügyeletet gyakoroljon, intézve azokat a peres és nemperes eljárásokat, melyeket jogszabály bírósági hatáskörbe rendel, de maga a végelszámolás lefolytatása, mint gazdasági folyamat, nem tartozik a bíróság jogosítványai közé.
Így például a bíróság nem avatkozhat bele a végelszámolási tevékenységbe, nincs joga mérleg-elfogadásra vagy - jóváhagyásra, ezek ugyanis mind tulajdonosi döntések, amelyekbe való bírósági beavatkozás sértené a cégek és tulajdonosaik autonómiáját és végső fokon a vállalkozás szabadságának alkotmányos elvét.
A végelszámoláshoz szükségszerűen (mint a változásbejegyzési eljárás), és eshetőlegesen (például törvényességi felügyeleti eljárás, valamint a VIII. fejezetben említett peres eljárások) bírósági eljárások kapcsolódnak. Ezekben az eljárásokban a Pp. rendelkezései megfelelően alkalmazandóak.
A végelszámolással kapcsolatos nemperes, valamint a VIII. fejezetben említett peres eljárásokra különös illetékességi, illetve hatásköri szabályt ad a törvény.
Eszerint a végelszámolással összefüggő nemperes eljárásokban a cég székhelye szerinti cégbíróság, a Ctv. VIII. fejezetében [például a 99. § (5)-(6) bekezdésében] említett peres eljárásokban pedig a cég székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróság, mint perbíróság jár el. (Ezek a perek tehát a megyei (fővárosi) bíróság elsőfokú hatáskörébe tartoznak.)

97. § (1) A végelszámolás tárgya a cégnek az a vagyona, amellyel a cég a végelszámolás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően a végelszámolás folyamata alatt szerez, ide nem értve a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 4. §-ának (3) bekezdésében meghatározott vagyont.

(2) A végelszámolás kezdő időpontja a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban megállapított időpont, ami nem lehet korábbi, mint a határozat kelte.

A VIII. fejezet 1. címének általános rendelkezései között nyert elhelyezést az a szabály is, amely minden végelszámolásra érvényesen meghatározza, hogy mi számít a végelszámolás kezdő időpontjának, és mi a végelszámolás tárgya. E szabályok a hatályos normákhoz képest nem változtak, csak jogszabályi elhelyezésük vált ésszerűbbé. Tekintve, hogy a végelszámolási normák kikerültek a Cstv. szabályrendszeréből, - az egyszerűség kedvéért - szükségessé vált néhány esetben [így a 97. § (1) bekezdésében is] hivatkozni a Cstv. előírásaira. A 97. § (1) bekezdése utal arra, hogy bizonyos vagyontárgyak akkor sem tartoznak a végelszámolási cégvagyonba, ha azokkal a cég működése alatt rendelkezett. (Ilyen például az állami vagyonkezelő szervezettel kötött szerződés alapján kezelt vagyon, vagy az állami tulajdonú erdő, a jogszabályban meghatározott természetvédelmi oltalom alatt álló földterület.) A Cstv. ezeket - a végelszámolásra is érvényesíthetően - felsorolja, felesleges volt ezért a Ctv. VIII. fejezetében ismétlésekbe bocsátkozni.

2. cím

A végelszámolás elhatározása

98. § (1) A cég legfőbb szerve - az erre irányadó jogszabályok szerint - határozatot hoz a cég jogutód nélküli megszűnéséről, illetve a végelszámolás elrendeléséről. A cég legfőbb szerve a határozatában megállapítja a végelszámolás kezdő időpontját és megválasztja a végelszámolót, illetve rendelkezik a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítvány vagy társadalmi szervezet sorsáról is.

(2) A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.

(3) A végelszámolás kezdő időpontját követő negyvenöt napon belül a cég korábbi vezető tisztségviselője

a) a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal a számviteli törvény alapján a cég tevékenységét lezáró beszámolót készít, elvégzi mindazon feladatokat, melyeket számára a számviteli, az adóügyi vagy egyéb jogszabályok előírnak, és ezeket az okiratokat, valamint a cég iratanyagát a végelszámolónak legkésőbb a végelszámolás kezdő időpontjától számított negyvenötödik napon átadja,

b) a folyamatban lévő ügyekről a végelszámolót tájékoztatja,

c) a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról iratjegyzéket készít, és azokat, valamint az irattári anyagokat a végelszámolónak átadja,

d) a végelszámolás megindításáról a munkavállalókat, valamint a Munka Törvénykönyvében meghatározott szakszervezeteket, az üzemi tanácsot (üzemi megbízottat) haladéktalanul tájékoztatja.

(4) A (3) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell akkor is, ha a végelszámoló a korábbi vezető tisztségviselő.

(5) A cég korábbi vezető tisztségviselője a (3) bekezdésben meghatározott feladatok, illetve határidők elmulasztásából vagy nem megfelelő teljesítéséből eredő károkért a polgári jog általános szabályai szerint kártérítési felelősséggel tartozik. Mulasztás esetén a korábbi vezető tisztségviselőt a végelszámoló kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedő, ismételten is kiszabható pénzbírsággal sújthatja.

(6) A végelszámoló kérelmére a mulasztó vagy valótlan adatot közlő korábbi vezető tisztségviselőt a cégbíróság arra is kötelezheti, hogy viselje azokat a költségeket, amelyek a (3) bekezdésben foglalt feladatoknak a végelszámoló által megbízott szakértő által történő elvégeztetésével merülnek fel.

A 98-113. § az önkéntesen elhatározott jogutód nélküli megszűnéshez kapcsolódó végelszámolás eljárási rendjét határozza meg. A jogutód nélküli megszűnés és a végelszámolás elhatározása a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó döntés, mellyel egyidejűleg meg kell jelölni a végelszámolás kezdő időpontját [ez egyébként a Ctv. 26. § (1) bek. c) pontja értelmében cégjegyzéki adat is], és a végelszámoló személyében is és díjazásának kérdésében [99. § (2) bek. utolsó mondata] is döntésre kell jutnia a cég legfőbb szervének.
Ugyanezen ülésen kell dönteni arról is, hogy - amennyiben a jogutód nélküli megszűnését elhatározó cég részvételével gazdálkodó, vagy társadalmi szervezetek, alapítványok működnek, ezeknek a cég megszűnésével mi lesz a jogi helyzete, illetve abban bekövetkezik-e valamilyen változás. Ezt nem a végelszámolónak kell meghatároznia, az ilyen "fajsúlyú" kérdésben a végelszámolónak a legfőbb szerv döntései alapján kell eljárnia. Lehet, hogy a cég jogutód nélküli megszűnése az adott szervezet (például egy egyesület) továbbműködését nem befolyásolja, de értesíteni a tagja megszűnéséről mindenesetre szükséges, már csak a tagnyilvántartás vezetésének szempontjából is.
A (3) bekezdés a végelszámolás kezdő időpontját megelőzően hivatalban volt vezető tisztségviselő feladatait határozza meg. Ezek kivétel nélkül olyanok, amelyek a rendes cégműködés lezárásához, illetve a tevékenységét megkezdő végelszámoló tájékoztatásához szükségesek. A végelszámolás megindulásával a cég egy új gazdasági létszakba lép, a korábbi vezető tisztségviselőnek el kell készítenie a tevékenységet lezáró gazdasági - pénzügyi - számviteli - adóügyi dokumentációkat, megfelelően informálnia kell a végelszámolót, és a tervezett jogutód nélküli megszűnésről tájékoztatnia kell a munkavállalókat és a munkavállalói érdekképviseleteket.
E feladatokat - a (3) bekezdésben írtak értelemszerű alkalmazásával - akkor is el kell végezni, ha a korábbi vezető tisztségviselő és a végelszámoló személye egybeesik.
Mivel a végelszámoló szabályszerű tevékenykedésének alapja, hogy a rendes cégműködési tevékenységet lezáró dokumentációt és a kapcsolódó információkat a korábbi vezető tisztségviselő számára átadja, a korábbi vezető tisztségviselő mulasztását, kötelezettségszegését szankcionálni kell. Erre teremt lehetőséget az (5)-(6) bekezdés, amely a kötelezettségszegő korábbi tisztségviselő teljes kártérítési felelősségét deklarálja, de mód van arra is, hogy a végelszámoló kérelmére indult törvényességi felügyeleti eljárásban - akár ismételten is kiszabható - bírsággal sújtsák, sőt az okozott többletköltségben is marasztalhatja őt (végelszámolói kérelemre) a cégbíróság.

3. cím

A végelszámoló jogállása, felelőssége

99. § (1) A végelszámoló személyére a cégformától függetlenül megfelelően alkalmazni kell a Gt. 21-30. §-ában foglaltakat, a Gt. 22. § (1) bekezdésében, illetve a 25. § (1) bekezdésének második fordulatában írt korlátozások kivételével. A Gt. 23. §-ának (3) bekezdésében foglalt összeférhetetlenségi ok szempontjából a végelszámolónak az e tisztségben eltöltött ideje nem vehető figyelembe.

(2) A cég legfőbb szerve végelszámolóvá bárkit megválaszthat, ha az a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek megfelel, és a megbízatást elfogadja. Végelszámolóvá a feladat ellátására alkalmas jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is választható. A jogutód nélküli megszűnését elhatározó cég a végelszámoló megválasztásakor a végelszámoló díjazásáról, illetve a feladat ellátásának ingyenességéről is rendelkezik.

(3) Ha a végelszámoló nem természetes személy, a Cstv.-ben előírt összeférhetetlenségi és alkalmassági feltételeknek a szervezetnek, míg az (1)-(2) bekezdésben foglalt rendelkezéseknek annak kell megfelelnie, akit a szervezet a végelszámolási feladatok ellátására kijelöl.

(4) A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.

(5) Ha a végelszámolás alatt álló cég felszámolás alá kerül, és megállapítható, hogy a végelszámoló alapos ok nélkül késlekedett a felszámolási eljárás kezdeményezésével, vagy nem tett meg mindent a hitelezők veszteségeinek csökkentése, illetve a környezeti károk mérséklése a kármentesítés érdekében vagy egyes hitelezőket mások rovására előnyben részesített, a felszámoló vagy a hitelezők keresetére a bíróság arra kötelezi a végelszámolót, hogy a cég vagyonához a károkozás összege mértékéhez igazodó tőke-hozzájárulást teljesítsen. A bíróság ebben az esetben a végelszámoló díját részben vagy egészben megvonhatja.

(6) Az (5) bekezdésben foglaltak alkalmazására akkor is sor kerülhet, ha a végelszámoló az egyszerűsített végelszámolás alkalmazásáról annak törvényben foglalt feltételei hiányában sem tér át az általános szabályok szerint lefolytatandó végelszámolásra, vagy a törvényi feltételek bekövetkezése ellenére elmulasztotta a felszámolási eljárás kezdeményezését, továbbá a felszámolás elrendelésére a végelszámoló hibájából nem került sor.

A végelszámolás kezdő időpontjától a korábbi vezető tisztségviselő(k) megbízatása megszűnik a Ctv. 98. § (2) bekezdése értelmében. Ettől kezdve a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül Az új Ctv. a Cstv. nagy hiányosságát pótolja azzal, hogy a végelszámoló jogállását egyértelműen rendezi, megteremtve ezzel a jogalapot az előző tisztségviselő cégjegyzékből való törlésére, és a végelszámoló képviseleti jogának bejegyzésére. A Ctv. 55. § (1) bekezdése értelmében (az egyszerűsített végelszámolás esetét kivéve) a cégnek a végelszámolás kezdő időpontját követő 15 napon belül változásként be kell jelentenie az önkéntesen elhatározott végelszámolás megindítását. Az ezzel kapcsolatos cégjegyzéki változások (cégnév, képviselet, végelszámolás kezdete) bejelentésére a Ctv. 55. § (2) bekezdésében foglaltakra figyelemmel a végelszámoló köteles, hiszen a végelszámolás kezdő időpontjától ő a cég teljes hatáskörű, minden vonatkozásban a cég irányítójának számító vezető tisztségviselője. (Mandátuma nem tartalmaz olyan korlátozást, mint a felszámolási eljárásban kirendelt felszámolóé [Cstv. 34. § (2) bek.]. A felszámolási eljárással ellentétben a végelszámolásnál a korábbi vezető tisztségviselőnek a 98. § (3) bekezdésében meghatározottakon túl nincs több feladata, szerepe a cég fennállása alatt, így teljes mértékig indokolt a cégjegyzékből való törlése.)
A végelszámoló a cég önálló képviseleti jogú vezető tisztségviselője, jogállását, felelősségét, megválasztásának feltételeit a 99. § határozza meg.
A végelszámoló tevékenységéért a polgári jog általános szabályai szerint tartozik felelősséggel. Fokozott gondossággal, a cégérdekek és a hitelezők érdekei elsődlegességének szem előtt tartásával kell eljárnia. A végelszámoló a wrongful trading - a hanyag, felelőtlen cégvezetéssel összefüggésben a hitelezők megkárosítása - miatt is felelősséggel tartozik, az ezzel kapcsolatos tényállást fogalmaz meg a 99. § (5)-(6) bekezdése. A végelszámoló kötelezettségei között külön figyelmet szentel a jogalkotó a környezeti károk felszámolásával összefüggő teendők elvégzésének.
Egy megszűnő üzleti vállalkozás terhei között - a társadalmi érdekek hangsúlyossága folytán - kiemelten érvényesül az a követelmény, hogy rendezni kell a gazdasági működés következtében beállt környezeti ártalmak káros következményeit. A tapasztalatok szerint gyakran előfordul, hogy végelszámolással történő jogutód nélküli megszűnéseknél e kötelezettségeket negligálják. Ezért most a fenti kötelmeinek teljesítését elmulasztó végelszámoló helytállási kötelezettségére külön is figyelmeztet a jogalkotó.
A végelszámoló tehát azon túl, hogy kötelezettségszegéséért teljes kártérítési felelősséggel tartozik, megfelelő tényállás mellett felszámolói vagy hitelezői keresetre, peres eljárásban arra is kényszeríthető, hogy a cég vagyonához tőke-hozzájárulást teljesítsen, továbbá végelszámolói díja is megvonható.

100. § (1) A végelszámoló visszahívásáról és új végelszámoló kijelöléséről a cég legfőbb szerve határoz. Ha a végelszámoló meghalt, vagy jogutód nélkül megszűnt, illetve ha a végelszámolással együtt járó feladatok ellátására más okból képtelenné vált, és ennek bekövetkezésétől számított hatvan napon belül az új végelszámoló megválasztása nem történt meg, a cég bármely tagja (részvényese) vagy hitelezője a cégbírósághoz fordulhat annak érdekében, hogy a cégbíróság a végelszámoló megválasztása érdekében a legfőbb szerv ülését hívja össze, vagy a kérelmezőt erre jogosítsa fel.

(2) A cégbíróság az (1) bekezdés szerinti kérelmet akkor teljesíti, ha a kérelmező a legfőbb szerv összehívásának várható költségét megelőlegezi és a tárgyi feltételek biztosítását megfelelően igazolja. A cégbíróság döntése alapján a legfőbb szerv ülését a jogszabályban, illetve a létesítő okiratban meghatározott székhelytől eltérő helyen is meg lehet tartani.

(3) Az (1) bekezdésben meghatározott okok miatt, illetve ha a végelszámoló felhagy a végelszámolói tevékenység ellátásával, a cégbíróság hivatalból is törvényességi felügyeleti eljárást indíthat a cég ellen.

(4) Ha azért indul törvényességi felügyeleti eljárás, mert a végelszámoló a végelszámolói tevékenységgel felhagyott, a cégbíróság a 106. § (3) bekezdésében foglalt intézkedéseket megfelelően alkalmazhatja, illetve az (1) bekezdésben foglaltak szerint biztosíthatja a feltételeket az új végelszámoló megválasztásához, vagy a kényszer-végelszámolásról is határozhat. Ha a törvényességi felügyeleti eljárás a kényszer-végelszámolás alatt indul, a cégbíróság új végelszámoló kirendeléséről hivatalból is rendelkezhet.

Az önkéntesen elhatározott végelszámolásnál a végelszámoló kijelöléséhez hasonlóan a végelszámoló személyének megváltoztatásával kapcsolatos hatáskör is a legfőbb szervhez tartozik. Előfordulhat azonban, hogy az addigi végelszámoló jogviszonya valamely okból megszűnik, és a legfőbb szerv késlekedik újabb végelszámoló megválasztásával. Ez a tulajdonosoknak és a hitelezőknek is hátrányt jelent, de - miután a vezető tisztségviselő nélküli cég működésképtelen - egyébként sem maradhat fenn tartósan ez a törvénysértő állapot. Ilyenkor az (1) bekezdésben meghatározott 60 napos határidő eredménytelen elteltével a cég bármely tulajdonosa vagy hitelezője kérheti a cégbíróságtól a legfőbb szerv összehívását a végelszámoló választása végett. (Az összehívás tárgyi feltételeit természetesen a kérelmező köteles biztosítani, ezt igazolnia is kell. Az ily módon meg nem alapozott kérelmet a cégbíróság elutasítja.)
Hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárásra is sor kerülhet, ha a cégbíróság tudomására jut, hogy a végelszámoló e tevékenységével felhagyott. A bíróság ilyenkor a 106. § (3) bekezdése szerint eljárva határidő tűzésével, bírság terhe mellett hívja fel a végelszámolót a jogkövető magatartás tanúsítására, további mulasztás esetén pedig 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedő bírsággal sújthatja, akár ismételten is. Módja van a végelszámoló választása végett a legfőbb szerv összehívására is, de elrendelheti a cég kényszer-végelszámolását (116-118. §) is.

101. § (1) A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak, amelyben fel kell tüntetni

a) a végelszámolás megindítását elrendelő határozat keltét,

b) a végelszámolás kezdő időpontját,

c) a végelszámoló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), ha a végelszámoló nem természetes személy, akkor a cégjegyzékszámát és a megbízásából eljáró természetes személy nevét és lakóhelyét is,

d) a korábbi vezető tisztségviselő(k) jogviszonyának megszűnését.

(2) A végelszámoló az aláírási címpéldányát csak akkor köteles csatolni a változásbejegyzési kérelemhez, ha az a cégiratok között nem szerepel, mivel nem ő volt a cég korábbi vezető tisztségviselője.

Amint arra a 99. §-hoz fűzött magyarázatnál is kitértünk, a végelszámolás megindításával kapcsolatos változásbejegyeztetési kötelezettség a végelszámolót terheli, mégpedig - a Ctv. 55. § (1) bekezdése értelmében - a végelszámolás kezdő időpontjától számított 15 napon belül. A 101. § (1) bekezdése felsorolja azokat a cégjegyzéki adatokat, melyeket a végelszámoló változás-bejelentési kérelmének tartalmaznia kell.
A Ctv. 1. számú mellékletének V. pontja felsorolja a változásbejegyzési kérelemhez kötelezően benyújtandó mellékleteket, melyek közül bármelyiknek hiánya esetén a változásbejegyzési kérelem hiánypótlási eljárás nélküli (Ctv. 50. §-ához képest alkalmazandó 45. §) elutasítására kerülhet sor. Megjegyzendő, hogy a végelszámoló címpéldányát csak akkor kell benyújtani e változásbejegyzési kérelem mellékleteként, ha a végelszámoló nem azonos a korábbi vezető tisztségviselővel, s emiatt címpéldánya a cégiratok között nem szerepel.
[Erre a körülményre a Ctv. 1. számú mellékletének V. 1. c) pontja is figyelemmel van.] Felesleges volna ugyanis újabb címpéldány benyújtását követelni pusztán a tisztség megváltozása okán, mivel a tisztségviselő személye - s így aláírásának mintája is - változatlan.

102. § (1) A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz.

(2) A közleménynek tartalmaznia kell:

a) a végelszámolás alá került cég nevét, székhelyét, adószámát, cégjegyzékszámát, ha a jogutód nélküli megszűnés elhatározását megelőző két éven belül jogutódlás következett be, a jogelőd(ök) nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát,

b) a 101. § (1) bekezdésében foglalt adatokat,

c) a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételtől számított negyven napon belül a végelszámolónak jelentsék be.

(3) A végelszámoló a végelszámolás közzétételétől számított tizenöt napon belül - szükség szerint - értesíti a végelszámolás megindításáról:

a) az ingatlanügyi hatóságot a végelszámolás tényének bejegyzése érdekében,

b) ha a cég valamely vagyontárgya országos közhiteles vagy közérdekből vezetett nyilvántartásban szerepel, e nyilvántartást vezető szervezetet,

c) az illetékes vámhatóságot, állami adóhatóságot, nyugdíj-pénztárat, továbbá, ha a cég engedélyköteles tevékenységet végez, az engedélyező hatóságot,

d) a területileg illetékes állami munkaerő-piaci szervezetet,

e) az illetékes környezetvédelmi felügyelőséget arról, hogy maradtak-e fenn olyan környezeti károsodások, környezeti terhek, melyekből bírságfizetési vagy egyéb fizetési kötelezettség, a károsodások elhárításához, illetve terhek rendezéséhez szükséges kiadás származhat,

f) a cég bankszámláit vezető valamennyi pénzintézetet,

g) a cég vagyoni részvételével működő jogalanyok vezető tisztségviselőit, illetve a cég részvételével működő társadalmi szervezeteket, alapítványokat,

h) a cég által vagy ellen indított és folyamatban lévő hatósági és bírósági eljárásokban az eljáró hatóságot vagy bíróságot.

Jegyzet: a (3) bekezdés a) és c) pontját a 2006. évi CIX. törvény 73., illetve 83. §-a módosította.

A cégbíróság a végelszámolás megindításával kapcsolatos változásbejegyzési kérelem alapján végzésével elrendeli a változások cégjegyzéken történő átvezetését, és e végzést a Cégközlönyben közzéteszi. A közlemény tartalmát a 102. § (2) bekezdése határozza meg, lényeges eleme azonban a hitelezőknek szóló felhívás. E felhívásban arra szólítja fel a megszűnni kívánó cég hitelezőit, hogy a céggel szemben fennálló követeléseiket a közlemény megjelenésétől számított 40 napon belül jelentsék be a végelszámolónak.
(A hitelezői igénybejelentés részletes szabályait a Ctv. 106. §-a tartalmazza.)
A 102. § (3) bekezdése - a változásbejegyzési kérelem előterjesztése mellett - más, a végelszámolás kezdetétől számított 15 napon belül elvégzendő feladatokat is ró a végelszámolóra. A (3) bekezdés a)-h) pontja ugyanis taxatíve felsorolja azokat a szervezeteket, hatóságokat és egyéb személyeket, akiket a végelszámolás megindításáról és a cég tervezett jogutód nélküli megszűnéséről a végelszámolónak értesítenie kell. E bejelentési kötelezettség teljesítése az érintett személyek és hatóságok számára felkészülési időt biztosít a céggel kapcsolatos - a megszűnés miatt külön jelentőséget is nyerő - ellenőrzések lefolytatására, a folyamatban lévő ügyek lezárására, illetve figyelemfelhívásul szolgál, különösen a közhiteles nyilvántartások értesítése révén.

4. cím

A végelszámolás lefolytatása

103. § (1) A végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai (részvényesei) között pénzben vagy természetben felosztja és a cég működését megszünteti.

(2) A végelszámoló a végelszámolás alatt gondoskodik a cég vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről.

A Ctv. 103. § a végelszámoló feladatainak lényeges tartalmát határozza meg, egyúttal leszögezi, hogy a végelszámoló kötelmeihez hozzátartozik az is, hogy a cég vagyonának a megóvásáról, szükség szerinti őrzéséről a végelszámolás teljes (akár évekig tartó) ideje alatt gondoskodjon. [Megjegyzendő, hogy a végelszámoló - mint a cég vezető tisztségviselője - erre külön törvényi rendelkezés hiányában is köteles lenne, a jogalkotó azonban a teljesség kedvéért szükségesnek látta a 103. § (2) bekezdésében foglaltak deklarálását.]

104. § (1) A cég legfőbb szerve elrendelheti, hogy a végelszámoló a cég vagyoni eszközeit vagy azok meghatározott részét csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti.

(2) Ha a végelszámolás előre láthatóan hosszabb ideig tart, a társaság legfőbb szerve minősített többséggel meghozott határozatával a cég gazdasági tevékenységének ideiglenes és korlátozott folytatását rendelheti el, ha ezt az eset összes körülményeit tekintve az ésszerű gazdálkodás követelményei megkövetelik.

(3) Ha a végelszámolás a megindításának évében nem fejeződik be, a végelszámoló a számviteli törvényben meghatározott üzleti évenként köteles elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót és az adóbevallást annak feltüntetésével, hogy a cég végelszámolás alatt áll.

(4) A végelszámolás kezdő időpontját követően a végelszámoló évente tájékoztatót készít a legfőbb szerv és a cégbíróság részére, melyben be kell mutatnia a végelszámolás alatt álló cég helyzetét, annak okát, hogy az eljárás befejezésére miért nem került még sor, továbbá tájékoztatást kell adnia az eljárás befejezésének várható időpontjáról is.

A végelszámoló önálló hatáskörű vezető tisztségviselőként irányítja a végelszámolás alatt álló cég működését, végelszámolói tevékenységének kereteit, az azokhoz szükséges legitimációt a cég legfőbb szervének döntései biztosítják. Határozhat úgy a legfőbb szerv, hogy a vagyont, vagy annak egyes elemeit csak nyilvános pályázattal vagy árverés útján lehet értékesíteni; és az is a legfőbb szerv döntési kompetenciájába tartozik, hogy a gazdasági tevékenység bizonyos mértékű (ideiglenes és korlátozott) folytatását rendelje el a végelszámolás tartama alatt. (Ilyen döntés azonban csak minősített szavazati többség mellett hozható.)
Ha a végelszámolás a megindulásának évében nem fejeződik be, a végelszámoló minden - számviteli törvény által meghatározott évben (és nem csak a végelszámolás befejeztekor, mint a hatályos jogban) köteles elkészíteni a számviteli törvény szerinti éves beszámolót és az éves adóbevallást, feltüntetve azt is, hogy a cég végelszámolás alatt áll. A 2006. évi VI. törvénnyel még nem módosított korábbi Cstv. 73. § (4) bekezdésével meghonosított tájékoztatót a Ctv. 104. § (4) bekezdésének új szabályozása értelmében már nem csak az első év végével, hanem azt követően minden végelszámolásban töltött évben köteles a végelszámoló összeállítani, és közölni azt a legfőbb szervvel és a cégbírósággal. Ebben indokolni kell a végelszámolás elhúzódását, és jeleznie kell a befejezés várható időpontját is.

105. § (1) A végelszámolást a végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni.

(2) Ha a cég törlésére irányuló kérelem benyújtása három éven belül nem történik meg, a cég kényszer-végelszámolására kerül sor.

A 2006. június 30-áig hatályos szabályozás nem szabott időbeli korlátot a végelszámolásnak, az akár öt-tíz éven át is tarthat. Ez számos visszaélésre ad lehetőséget, ezért a jogalkotó egy viszonylag optimális időtartamban, három évben határozta meg a végelszámolásban tölthető időt. Ha a cég az önkéntesen elhatározott végelszámolást a fenti időtartam alatt nem fejezi be és a törlési kérelem benyújtására nem kerül sor, a cégbíróság hivatalból indított - értelemszerűen törvényességi felügyeleti eljárásnak minősülő - eljárása eredményeképpen intézkedik a cég kényszer-végelszámolásáról (Ctv. 116-118. §).

106. § (1) A cég hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő negyven napon belül jelenthetik be a végelszámolónak. A bejelentés akkor is szükséges, ha a céggel szemben a követeléssel kapcsolatban hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A bejelentés elmulasztása vagy késedelmes teljesítése nem jár jogvesztéssel, de a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadását követően hitelezői igényt már csak a megszűnt cég tartozásaiért történő helytállásra vonatkozó szabályok szerint lehet érvényesíteni.

(2) A végelszámoló a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő tizenöt napon belül a követelésekről jegyzéket készít, ezen belül külön kimutatja az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. A követelések jegyzékét a végelszámoló további tizenöt napon belül benyújtja a cégbírósághoz a nyilvános cégiratok közé történő elhelyezés céljából. A vitatott hitelezői igények hitelezőit a végelszámoló a követelésük ilyen minősítéséről ugyanezen időtartam alatt értesíti.

(3) A cég tagja (részvényese), hitelezője, illetve az, aki a jogi érdekét valószínűsíti, törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet a cégbíróságnál, ha azt észleli, hogy a végelszámoló a (2) bekezdésben megjelölt követelések jegyzékét a cégiratokhoz nem csatolta be. Ilyen esetben a bíróság a végelszámolót

a) határidő tűzésével és pénzbírság terhe mellett felhívja a mulasztás pótlására, vagy ennek eredménytelensége esetén

b) 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedő, ismételten is kiróható pénzbírsággal sújthatja.

(4) Az a hitelező, akinek bejelentett követelését a végelszámoló vitatja, igényét a végelszámoló értesítésének kézhezvételétől számított harmincnapos határidőn belül a bíróság előtt perben érvényesítheti.

(5) A végelszámoló a vitatott igények fedezetére köteles lekötött tartalékot képezni.

A Ctv. 102. § (2) bekezdése c) pontjában meghatározott, hitelezőknek szóló felhívás - mely a cég hitelezőit arra szólítja fel, hogy a negyvennapos hirdetményi időtartam alatt követeléseiket a végelszámolónak jelentsék be - arra szolgál, hogy a céggel szemben követelést támasztó valamennyi személy ismertté váljon a végelszámoló előtt, és követeléseik összegszerűségei is számba vehetők legyenek. Ezért rendelkezik úgy a törvény, hogy az ismert (például a hatósági vagy bírósági eljárásban a céggel szemben már érvényesített) követelések bejelentésére is szükség van. A bejelentés elmulasztása vagy késedelme nem jár jogvesztéssel, tekintve, hogy a felszámolási eljárással ellentétben a végelszámolás alapkövetelménye, hogy a cégvagyon minden hitelezői igény kielégítésére elegendő. Az azonban megengedhetetlen lenne, hogy a késlekedő hitelező mulasztása miatt újra és újra át kelljen dolgozni a végelszámolási dokumentációt. Ezért mondja ki a törvény, hogy a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után hitelezői igény érvényesítése iránt már csak a megszűnt cég tartozásaiért történő helytállásra vonatkozó szabályok szerint, azaz csak a cég tulajdonosaival szemben lehet (az arra irányadó normák szerint) fellépni.
A végelszámoló a bejelentett hitelezői igényekről jegyzéket készít, (mégpedig az igénybejelentési határidő elteltét követő tizenöt napon belül) s ezen belül elkülönítetten jelöli meg az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. A követelések jegyzékét a nyilvános cégiratok közötti elhelyezés érdekében a végelszámolónak a cégbírósághoz is be kell nyújtania, hogy az abban foglalt információk a lehető legteljesebb nyilvánosságot kapják, és bárki által hozzáférhetőek legyenek. Ez a kötelezettség, valamint a vitatott hitelezői igények jogosultjainak személy szerinti kiértesítése szintén határidőhöz kötött feladat: azt a végelszámoló a jegyzék összeállítására nyitva álló tizenöt napos határidő leteltét követő legfeljebb további tizenöt nap alatt köteles végrehajtani.
A jegyzék cégbírósági benyújtásának elmulasztása esetén a 106. § (3) bekezdése értelmében törvényességi felügyeleti eljárás is kezdeményezhető a végelszámoló ellen.
A vitatott hitelezői igények (melyek fedezetére a végelszámoló lekötött tartalékot is köteles képezni) jogosultjai a követelés vitatására vonatkozó értesítés kézhezvételétől számított harmincnapos határidő alatt perbírósághoz fordulhatnak igényük érvényesítése végett. Ez a határidő nem jogvesztő, így a késlekedés nem jelent akadályt a későbbi keresetindítás (fizetési meghagyás kibocsátása iránti kérelem) tekintetében. Az időmúlás álláspontunk szerint sem anyagi jogi, sem perjogi akadályt nem képez, a 106. § (1) bekezdésének utolsó mondata azonban e vitatott hitelezői igényre is érvényes: a záródokumentumok elfogadása után már csak a megszűnt cég tartozásaiért történő helytállás szabályai szerint lehet eljárni.
Egyebekben a késlekedő, de a záródokumentumok elfogadása előtt perbírósághoz forduló hitelező azt kockáztatja, hogy esetlegesen a többi - nem vitatott - igény kielégítése után, egy nem eléggé nagy összegű lekötött tartalék mellett olyan időben jelentkezik, amikor éppen az ő igénye kapcsán merül fel a végelszámolásnak felszámolásba történő átfordításának szükségessége.

107. § (1) A végelszámoló a cég korábbi tisztségviselője által készített, a tevékenységet lezáró, a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegének adataiból végelszámolási nyitó mérleget készít, majd a hitelezők igénybejelentésére nyitva álló határidő elteltét követően - legfeljebb hetvenöt napon belül - a hitelezői követelések jegyzékéből kiindulva - szükség szerint - korrigálja a végelszámolási nyitó mérleget (korrigált végelszámolási nyitó mérleget készít), amelyet a cég legfőbb szerve elé terjeszt.

(2) A végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitó mérleg összeállítása előtt a kárelhárítás körében felmerülő és más halaszthatatlanul szükséges, valamint a 104. § (2) bekezdésében foglaltakra tekintettel a működés fenntartásával kapcsolatos költségek kivételével kifizetést nem teljesíthet.

A végelszámoló a korábbi vezető tisztségviselő által átadott dokumentációra és tevékenységet lezáró beszámolóra támaszkodva elkészíti a végelszámolási nyitó beszámolót, és ebből kiindulva az igénybejelentések összesítése (követelések jegyzékének elkészítése) ismeretében - a nyitó mérleg szükség szerinti korrekciója alapján - tud következtetést vonni arra nézve, hogy a cégvagyon a követelések fedezetére elegendő lesz-e vagy sem, kell-e felszámolási eljárást kezdeményeznie. Ezzel a gondolatmenettel áll összefüggésben a 107. § (2) bekezdése, amely megtiltja, hogy a fenti korrigált mérleg összeállítása előtt a halaszthatatlanul szükséges kiadásokon kívül más kifizetéseket teljesítsen. A korrigált nyitó mérleg összeállítására a hitelezői igénybejelentési határidő elteltétől számított, - az átlagos igényekre méretezett - legfeljebb hetvenöt napos időszak áll a végelszámoló rendelkezésére. Az igények kielégítése során ugyanis a felszámolástól eltérően nincs mód a követelések rangsorolására, mivel a végelszámolás lényegi sajátossága, hogy minden jogos követelés kielégítést nyer teljes egészében. Ezért a jövőben addig, amíg nem dönthető el teljes bizonyossággal, hogy a cégvagyon valamennyi követelést fedezi, főszabályként nincs helye az egyes hitelezők kifizetésének, és különösen a végelszámoló hajlandóságán múló személyválogatásnak.

108. § (1) Ha a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitó mérleg alapján azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok (részvényesek) a hiányzó összeget harminc napon belül nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani. A felszámolás iránti kérelem előterjesztéséhez a legfőbb szerv hozzájárulására nincs szükség, de a végelszámolónak a legfőbb szervet a felszámolás kezdeményezéséről haladéktalanul tájékoztatnia kell.

(2) A végelszámoló a felszámolás elrendelése esetén - a felszámolás kezdő időpontját megelőző napra elkészítve - a számviteli szabályok szerint köteles beszámolót készíteni azzal, hogy az így készült beszámolót a legfőbb szervnek nem kell elfogadnia. A végelszámolónak a felszámoló részére történő iratkészítési és átadási kötelezettségeire a Cstv.-nek a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezései megfelelően irányadóak.

(3) A végelszámoló díja felszámolási költségnek minősül. Ha végelszámolóként felszámoló szervezet járt el, e szervezet a felszámolási eljárásban felszámolóként kirendelhető.

Az igénybejelentések alapján korrigált végelszámolási nyitó beszámoló elkészítésének legfőbb jelentősége abban áll, hogy ennek alapján dönthető el: végelszámolással, vagy felszámolással történik-e a jogutód nélküli megszűnés. (Fizetésképtelenségi helyzet természetesen később is kialakulhat, de az elsődleges, a hitelezőknek a végelszámolás rendjében való kielégítése szempontjából a meghatározó adat ebből a dokumentumból nyerhető. Ha a beszámolóból az derül ki, hogy a cégvagyon a tartozásokat nem fedezi, és a tulajdonosok a hiányzó vagyonrészt nem pótolják, a végelszámoló köteles kezdeményezni a felszámolást, ez a legfőbb szerv álláspontjától sem tehető függővé, noha annak megtörténtéről a tulajdonosokat tájékoztatni kell. A végelszámoló - mint vezető tisztségviselő, és a felszámolás alá került cég törvényes képviselője - köteles egyúttal mindazon beszámoló-készítési, és iratátadási tevékenységekre, melyek a megindult felszámolás esetén - ha nem végelszámolás lenne az előzmény - a cég korábbi vezető tisztségviselőjét terhelnék. A felszámolásba forduló végelszámolásnál a végelszámoló díja - amit a legfőbb szerv állapít meg - felszámolási költségnek minősül, akár felszámoló szervezet, akár más személy volt a végelszámoló. A gyakorlatban mindeddig vitás volt, hogy ilyenkor a végelszámolóként eljárt felszámoló szervezet felszámolóként kijelölhető-e. Az egyik álláspont képviselői ezt a végelszámolói díjra jogot formáló felszámoló összeférhetetlensége miatt elvetették (a végelszámolói díj tekintetében hitelezőnek minősült ugyanis az ilyen felszámoló); mások ezzel szemben az ügyet már jól ismerő végelszámoló felszámolókénti kirendelése mellett törtek lándzsát az ezzel járó praktikumra és az ügymenet gyorsítására hivatkozva. A jogalkotó most az utóbbi nézet mellé áll, kifejezetten deklarálva a végelszámolóként eljárt felszámoló szervezet felszámolókénti kirendelésének lehetőségét.

109. § (1) A végelszámoló jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett fél a végelszámoló eljárásának időtartama alatt a tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül, de legfeljebb az intézkedéstől vagy a mulasztás bekövetkezésétől számított hatvan napon belül a cégbíróságnál végelszámolási kifogással élhet.

(2) Végelszámolási kifogásnak van helye akkor is, ha a végelszámoló a cég bármely hitelezőjének kérésére a hitelezői igénybejelentés határidejének lejártától számított harminc napon belül nem ad tájékoztatást arról, hogy követelését elismeri-e, illetve, hogy a kifizetés mikorra várható.

(3) A cégbíróság a végelszámolási kifogás felől - a végelszámoló észrevételének beszerzését követően - soron kívül határoz. Ha a kifogás elbírálása során a felek meghallgatása vagy bizonyítás felvétele szükséges, a cégbíróság a kifogásolt intézkedés végrehajtásának felfüggesztését is elrendelheti.

(4) Ha a cégbíróság a végelszámolási kifogást megalapozottnak találja, a végelszámoló intézkedését megsemmisíti és az eredeti állapot helyreállítására kötelezi, vagy - ha ez lehetséges - az eredeti állapotot határozatával helyreállítja. Ha a végelszámoló mulasztott, a cégbíróság a végelszámolót intézkedés megtételére kötelezheti. A bíróság az alaptalan végelszámolási kifogást végzésével elutasítja.

(5) A végelszámolási kifogás tárgyában hozott végzés ellen külön fellebbezésnek van helye.

(6) Ha a végelszámoló a végelszámolási kifogásnak helyt adó jogerős bírósági végzésnek nem tesz eleget, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében összehívja a cég legfőbb szervét új végelszámoló megválasztása céljából. Ha a cég a cégbíróság határozatában foglaltakat nem teljesíti, a cégbíróság elrendeli a kényszer-végelszámolást és a felszámolók névjegyzékéből másik végelszámolót rendel ki.

A végelszámolási kifogást a Cstv. 1997. évi módosítása [az 1997. évi XXVII. törvénnyel megállapított Cstv. 73. § (5) bekezdése] vezette be a végelszámolásba, az azonban gyakorlatilag csak a felszámolási kifogás - addigra viszonylag kidolgozott - jogintézményére való visszautalást jelentette.
A végelszámolási kifogásolás lehetőségével a gyakorlatban alig éltek az arra jogosultak, vélhetőleg azért sem, mert a végelszámolás rendje, a végelszámoló kötelezettségei meglehetősen hézagos szabályozása miatt ez nem sok reménnyel kecsegtetett. A Ctv. 109. § most ezen a hiányosságon is segít, másrészt a végelszámolási kifogás jogintézményének korrekt szabályozására törekszik, úgy, hogy a vonatkozó normaszövegbe igyekszik beépíteni a felszámolási ügyekben előterjesztett kifogások elbírálásánál szerzett tapasztalatokat, figyelembe veszi a kialakult bírói gyakorlatot.
A 109. § (6) bekezdése lehetőséget teremt arra is, hogy ha az alaposnak talált kifogásnak helyt adó döntést a végelszámoló negligálja, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében a legfőbb szerv összehívásával kezdeményezhesse másik (a jogszerű eljárást inkább szem előtt tartó) végelszámoló választását. Ha a cég e felhívásnak nem tesz eleget, a cégbíróság kényszer-végelszámolást rendel el, és a felszámolói névjegyzékből maga rendel ki másik végelszámolót.

110. § (1) A végelszámoló jogosult a cég által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerződéstől elállni. A másik félnek a felmondással, illetve az elállással okozott kár megtérítésére vonatkozó igényére a 106. § (5) bekezdésében foglaltak megfelelően irányadók.

(2) Ha a végelszámolás alatt álló cég vagyonában olyan vagyoni értékű jog (szerzői jogi felhasználási, szabadalomhasznosítási, védjegy használati jog) tartozik, amely a kizárólagos jog jogosultjának engedélye alapján, az engedély szerinti terjedelemben áll fenn és a jogosult engedélye nem terjed ki a jog harmadik személynek történő átengedésére, a végelszámoló a vagyoni értékű jogra vonatkozó szerződést köteles felmondani.

(3) A végelszámoló nem gyakorolhatja az azonnali hatályú felmondás, illetve az elállás jogát a természetes személynek - a szolgálati lakás és garázs kivételével - lakásra fennálló bérleti szerződése, az iskolával vagy a tanulóval a gyakorlati képzés szervezésére kötött szerződése, a munkaszerződések, a nem gazdasági tevékenységgel összefüggő kölcsönszerződés, a szövetkezeti tag vállalkozás jellegű jogviszonyával összefüggő szerződés, valamint a kollektív szerződés tekintetében.

(4) Tartási és életjáradéki szerződés felmondása esetén a másik felet megfelelő kártalanítás illeti meg.

(5) Az egyéb járadék jellegű kötelezettségek rendezése érdekében a végelszámoló egy összegben kifizetendő kártalanításban állapodhat meg a jogosulttal, vagy a végelszámoló köteles a jogosult javára egyszeri díjú járulékbiztosítási szerződést kötni.

(6) A jövőben felmerülő szavatossági, jótállási és kártérítési kötelezettségek rendezésével a végelszámoló köteles harmadik személyt megbízni, akinek részére át kell adnia az ügy összes körülményei figyelembevételével erre a célra képzett lekötött tartalékot. A megbízásról készült közleményt a Cégközlönyben közzé kell tenni. A végelszámoló és a jogosult között létrejött megállapodás alapján mód van arra is, hogy a jogosult egyszeri visszatérítést kapjon.

A végelszámoló a felszámolóhoz hasonló azonnali hatályú felmondási, illetőleg elállási jogot élvez, mivel e jogosítványok a jogutód nélküli megszűnés érdekében mindenképpen szükségesek. E jog gyakorlásával okozott kár megtérítésére ugyanakkor a cég köteles, a végelszámolónak pedig e kártérítési igények, valamint a járadék jellegű követelések rendezésével kapcsolatos kiadások; és a jövőben felmerülő szavatossági, jótállási kötelezettségekért való helytállási kötelezettség költségeire tartalékot kell képeznie.
Újdonsága a javaslatnak, és a fogyasztók érdekeit szolgálja, hogy a szavatossági, jótállási és kártérítési kötelezettségek rendezésével a végelszámoló harmadik személyt köteles megbízni, és neki a cég megszűnése utáni helytállás biztosítása érdekében - a vonatkozó dokumentációval, iratanyaggal együtt - az erre a célra képzett lekötött tartalékot is át kell adni. A lehető legteljesebb nyilvánosság biztosítása érdekében a Cégközlönyben az erre vonatkozó megállapodást is közzé kell tenni.

5. cím

A végelszámolás befejezése

111. § (1) A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és - a cégnél működő felügyelőbizottság vagy más ellenőrzésre feljogosított szerv, illetve könyvvizsgáló jelentésével együtt - a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra:

a) az adóbevallásokat,

b) a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli törvény szerinti beszámolót, amelynek mérlegében - a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel - az eszközök, illetve az esetleges kötelezettségek piaci értéken szerepelnek, a piaci értéken történő értékelésnek az eredményre gyakorolt hatását az eredmény-kimutatás tartalmazza,

c) a vagyonfelosztási javaslatot, amelyben a végelszámoló díjának mértékére is indítványt tesz,

d) a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést (zárójelentést), valamint

e) a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, illetve a részvételével működő társadalmi szervezetek, alapítványok sorsára vonatkozó javaslatot.

(2) A vagyonfelosztási javaslatban szereplő tételeket piaci értéken kell beállítani. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonnak a tagok (részvényesek) közötti természetbeni felosztására csak vagyonértékelés esetén van mód.

(3) A legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is. A határozatban - szükség esetén - rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is.

Jegyzet: a 111. § (1) bekezdését egy további f) ponttal egészítette ki az egyes adótörvények módosításáról szóló 2007. évi CXXVI. § 319. §-a. A Ctv. 111. § (1) bekezdése f) pontját a 2008. évi XCVI. törvény 27. § (17) bekezdésének a) pontja 2008. december 27-étől hatályon kívül helyezte.

A végelszámolás befejezésekor a végelszámoló elkészíti a 111. § (1) bekezdésének a)-e) pontjaiban felsorolt záródokumentumokat, s azokat a cégnél esetlegesen működő felügyelőbizottság (ellenőrző bizottság, más, az adott cégformánál rendszeresíthető ellenőrző szerv), illetve - ha a cégnél van ilyen - a könyvvizsgáló elé tárja. Ezt követően kerülnek a záródokumentumok a legfőbb szerv elé megvitatásra. A végelszámoló a záródokumentumok között vagyonfelosztási javaslatot is köteles készíteni, melynek tételeit (a tagok hátrányos megkülönböztetése, és a visszaélések elkerülése érdekében) piaci értéken kell beállítani, épp úgy, mint az utolsó üzleti év beszámolója mérlegének eszközeit és kötelezettségeit.
A legfőbb szerv elé terjesztendő záródokumentumok közé az egyes adótörvények módosításáról szóló 2007. évi CXXVI. törvény 319. § egy további okiratot is felvett. A Ctv. 2008. január 1-jétől hatályos 111. § (1) bekezdésének új, f) pontja szerint ugyanis a legfőbb szerv elé kell terjeszteni jóváhagyásra az állami adóhatóság és a vámhatóság nyilatkozatát is arról, hogy a cégnek nincs adótartozása, és a cégnél adóhatósági eljárás sincs folyamatban. A 2007. évi CXXVI. törvény 488. § (3) bekezdése értelmében e rendelkezést a már folyamatban lévő végelszámolásokban is alkalmazni kell, amennyiben a cégbíróság a végelszámolás kezdő időpontjának bejegyzéséről az állami adóhatóságot már értesítette, és a végelszámolást lezáró beszámoló előterjesztésére még nem került sor. A Ctv. 111. § (1) bekezdés f) pontját azonban a 2008. évi XCVI. törvény 27. § (17) bekezdésének a) pontja 2008. december 27-étől hatályon kívül helyezte, miután a jogalkotó a cégbíróság és az adóhatóság közötti elektronikus kapcsolatra tekintettel - a vállalkozások adminisztratív terheinek csökkentése érdekében - a fenti igazolás elektronikus úton, hivatalból történő megküldését rendelte el. [Ctv. 2008. december 27-étől hatályos 62. § (4) bekezdése.] Ez az új szabályozás a 2009. február 1-jét követően kezdődő végelszámolásokra alkalmazandó. A 2009. február 1. napja előtti kezdő időpontú végelszámolásoknál a Ctv. 111. § (1) bekezdés f) pontja és 112. § (4) bekezdésének 2008. december 27. előtt hatályos szabályai szerint kell eljárni, vagyis az ilyen végelszámolások befejezésekor (történjen az bármikor) a végelszámoló maga köteles adó- és vámhatósági igazolás beszerzésére, és azt a Ctv. 1. számú melléklet V/1. pont f) alpontjának 2008. december 27. előtt hatályos szabálya szerint mellékelnie is kell a törlési kérelemhez. [2008. évi XCVI. törvény 27. § (4) bekezdés.]
A záródokumentumok elfogadásáról és a vagyonfelosztásról a legfőbb szerv határoz, és ennek során a jogviszonyok sorsának végleges rendezése érdekében egyes jogok engedményezéséről és kötelezettségek átruházásáról illetve tartozásátvállalásáról is dönthet az arra irányadó anyagi jogszabályok betartásával. Szükség szerint határoznia kell a legfőbb szervnek a végelszámoló díjáról és a végelszámolás befejezésével és a cég jogutód nélküli megszűnésével összefüggésben felmerülő más költségek (például az iratőrzés biztosításának díja, a törlési kérelem előterjesztésével kapcsolatos ügyvédi kiadás) viseléséről is.

112. § (1) A végelszámoló köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről. Az ezzel kapcsolatos költségeket és a megszűnés utáni iratőrzés költségeit a vagyonfelosztási javaslatban fel kell tüntetni. A vagyonfelosztás során úgy is meg lehet állapodni, hogy a cég iratanyagának őrzését (ingyenesen vagy ellenérték fejében) a tagok (részvényesek) valamelyike vállalja. A cég iratanyagának elhelyezésére egyebekben a Cstv. erre vonatkozó szabályai megfelelően alkalmazandók.

(2) A végelszámoló a külön jogszabályban meghatározott módon köteles a végelszámolás alatt álló cég biztosítottjainak adatait átadni a nyugdíjbiztosítási igazgatási szervnek. A szerv erről szóló igazolását a végelszámoló köteles benyújtani a cégbíróságnak.

(3) A 111. §-ban felsorolt iratok jóváhagyása és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után a legfőbb szerv dönt a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról, amelynek lebonyolítására a végelszámoló köteles. A vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatalát megelőzően.

(4) A végelszámoló által benyújtott, a cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes, és a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni. A kérelemhez az arra vonatkozó határozatot, a 111. § (1) bekezdésének b)-d) pontjában felsorolt iratokat, valamint a 111. § (3) bekezdésében megjelölt határozatot kell csatolni.

(5) A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.

(6) Amennyiben a cég értékpapírt bocsátott ki, a cégbíróság a cég törlését elrendelő határozat jogerőre emelkedését követően haladéktalanul értesíti a központi értéktárat a gazdálkodó szervezet által kibocsátott értékpapírok érvénytelenítése érdekében.

Jegyzet: a 112. § (4) bekezdését - a 111. § (1) bekezdés f) pontjára is történő utalással - az egyes adószabályok módosításáról szóló 2007. évi CXXVI. törvény 320. § iktatta be, 2008. január 1-jétől kezdődő hatállyal. A Ctv. 112. § (4) bekezdésének a 111. § (1) bekezdés f) pontjára való visszautalást a 2008. évi XCVI. törvény 27. § (17) bekezdés b) pontja hatályon kívül helyezte 2008. december 27-étől. Lásd a 111. §-hoz fűzött indokolást is.

A cég iratanyagának elhelyezéséről és a jogszabály által előírt határidőig történő megőrzéséről a végelszámolónak kell gondoskodni. Az ezzel kapcsolatban felmerülő költségeket a vagyonfelosztási javaslatban is jeleznie kell. Az iratanyag elhelyezésével összefüggő kötelezettségekre nézve a Ctv. 112. §-a visszautal a Cstv. megfelelő rendelkezéseire (Cstv. 53. §), azok értelemszerűen alkalmazandóak a végelszámolásnál is.
A végelszámoló kötelmei közé tartozik a cég biztosítottjai adatainak a nyugdíjbiztosító számára történő átadása is, s az ezt bizonyító igazolást a cégiratokhoz is be kell nyújtania. (A nyilvános cégiratoknál elfekvő ilyen igazolások az érintett munkavállalók későbbi igényérvényesítéseit megkönnyíti majd.)
A legfőbb szerv a záródokumentumok elfogadása, illetve a vagyonfelosztási határozat meghozatala után dönt a vagyon kiadásának időpontjáról is. E döntés meghozatalánál arra a körülményre is figyelemmel kell lenni, hogy a 112. § (3) bekezdése értelmében a maradvány-vagyon kiadására csak a cég törlése után kerülhet sor. A vagyonkiadási határozatot egyébként a végelszámoló hajtja végre.
A jogutód nélkül megszűnő cég működésének záróaktusaként a fenti határozatok birtokában a végelszámoló köteles előterjeszteni a cégbíróságon a 112. § (4) bekezdésében írtak szerint a törlési kérelmet.
Általános elvi szabályként írja elő azonban a Ctv., hogy a végelszámolás befejezéséről mindaddig tilos határozni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek. A vagyonfelosztási határozatnak így teljes körűnek, a cég vagyontárgyait, eszközeit és forrásait tekintve mindenre kiterjedőnek kell lennie.
A Ctv. 112. § (6) bekezdése rendelkezik arról az eddig figyelmen kívül hagyott esetkörről is, amikor a megszűnő cég (például rt.) értékpapírokat bocsátott ki fennállása alatt. Ezeket az értékpapírokat a cég törlését követően érvényteleníteni kell, az erre vonatkozó szabályozást meg kellett adni. A (6) bekezdés ezért a cégbíróság feladatává teszi, hogy a jogerős törlő végzés alapján a központi értéktárat a szükséges intézkedések megtétele végett értesítse.

113. § A legfőbb szerv a végelszámolás folyamata alatt - a cég törlésére irányuló kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig - elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének továbbfolytatását. Ebben az esetben a végelszámoló megbízásának visszavonásáról, a végelszámoló díjának megállapításáról és kifizetéséről és az új vezető tisztségviselő megválasztásáról is dönteni kell.

Változatlanul fennáll az a szabály, amely önkéntesen elhatározott végelszámolás esetén megengedi, hogy a legfőbb szerv bármikor döntsön a végelszámolás megszüntetéséről, és a működés továbbfolytatásáról. Az egyetlen különbség, hogy a 2006. június 30-áig hatályos Cstv. 77. §-a erre csak a záródokumentumok elfogadásáig adott lehetőséget. A Ctv. 113. § a továbbfolytatás elhatározásának időbeli korlátait tágítja, egészen a cég törlési kérelmének benyújtásáig meghozható a fenti határozat. Előírja ugyanakkor a jogalkotó azt is (az eddig ismert szükségszerűséget kifejezett jogszabályi formába öntve), hogy ilyenkor a végelszámolás megszűnéséhez kapcsolódó egyéb döntéseket is meg kell hozni: a végelszámoló megbízásának megszűnéséről, díjazásáról és az új vezető tisztségviselő megválasztásáról is határozni kell.

6. cím

Az egyszerűsített végelszámolás

114. § (1) A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság végelszámolásának cégbejegyzése egyszerűsített módon történhet, ha a cég a végelszámolása kezdő időpontjától számított százhúsz napon belül a végelszámolást befejezi. Az egyszerűsített végelszámolás esetén a végelszámolás megindulásáról szóló közlemény Cégközlönyben történő közzétételét a végelszámoló a végelszámolás kezdő időpontjától számított nyolc napon belül köteles kezdeményezni. A végelszámoló jogállására, a feladataira, illetve az egyszerűsített végelszámolásra a 99-113. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

(2) A cég a végelszámoló személyét a végelszámolás befejezésével és a törlési kérelemmel együtt jelenti be a cégbíróságnak, amely rendelkezik a törlés bejegyzéséről és közzétételéről, ennek keretében feltüntetve a végelszámoló személyét és lakóhelyét (székhelyét), utalva arra is, hogy a végelszámolás egyszerűsített módon folyt le.

(3) A végelszámoló egyszerűsített végelszámolás helyett a végelszámolásra vonatkozó általános szabályok szerint jár el, ha

a) a végelszámolás során valamely hitelező igényét vitatja, illetve

b) a vitatott igénye miatt a hitelező a cég ellen peres eljárást indít vagy

c) az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására előírt határidő az eljárás folyamatban léte alatt lejárt. Az áttérés időpontja a kérelem benyújtásának napja.

(4) Nincs helye a végelszámolás egyszerűsített módon történő befejezésének, ha végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban.

(5) A (3) bekezdés c) pontjában foglaltak szerint kell eljárni akkor is, ha az egyszerűsített végelszámolás alatt előreláthatóvá válik, hogy az egyszerűsített végelszámolás befejezése határidőben nem történhet meg.

(6) A (3)-(5) bekezdésben foglalt szabályok megszegése esetében kényszer-végelszámolásnak van helye.

Az egyszerűsített végelszámolás fogalmát a 2006. július 1-je előtti Cstv. nem ismerte, arról csak az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 100. § (1) bekezdése rendelkezett, ez pedig a szabályozásnál azt a célt tűzte ki maga elé, hogy a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok számára [ahol a hitelezői követelésekkel a korlátlanul felelős tag(ok) helytállási kötelezettsége is szembeállítható] a jogutód nélküli megszűnés folyamatát könnyebbé és lehetőleg olcsóbbá is tegye.
Az egyszerűsített végelszámolás lényege eszerint az volt, hogy ha a jogutód nélkül megszűnő jogi személyiség nélküli gazdasági társaság tartozásait harminc nap alatt rendezte, a végelszámolással kapcsolatos változásokat a törlési kérelemmel együtt (illeték és közzétételi díj nélkül) terjeszthette elő, és a hitelezői hirdetményt sem kellett (a változásbejegyzés hagyományos első "lépcsőjének" elmaradásával) megjelentetni. A cégbíróság mindezen adatokat -, továbbá a végelszámoló adatait - a törlő végzésben tüntette fel, és annak közzétételével együtt került nyilvánosságra a végelszámolás minden adata is. Ez a fajta szabályozás igen sok visszaélésre adott alkalmat, különösen az egyszerűsített végelszámolás szabályozatlansága folytán, noha kétségtelen, hogy az érintett cégeknél legalább egy beltag helytállási kötelezettsége bizonyos fokú hitelezővédelemhez fedezetül szolgált. Ennek ellenére azonban a gyakran kijátszott hitelezők meglehetősen hátrányos helyzetbe kerültek, mivel a vagyonkimentésnek és eltüntetésének alig volt akadálya, jogos igényeiknek pedig csak évekig tartó pereskedéssel szerezhettek érvényt.
Erre figyelemmel az új Ctv. megtartja ugyan az egyszerűsített végelszámolás jogintézményét, azt azonban körültekintően kívánja szabályozni. Az egyszerűsített végelszámolás időtartama - az elvégzendő feladatok időigényességére is tekintettel - százhúsz napra bővült. Ez elegendő a hirdetményi eljárás lefolytatására, a hitelezők értesítésére, és annak tisztázására, hogy az egyszerűsített eljárásról át kell-e térni a "kétlépcsős" (azaz a hagyományos, kétszeri cégeljárást igénylő, a Ctv. 98-113. §-ai által szabályozott) végelszámolásra. A fenti időtartam alatt a végelszámoló arról is meggyőződhet, hogy a végelszámolást át kell-e "fordítani" felszámolásba a fizetésképtelenségi szituáció miatt.
Az egyszerűsített végelszámolás egyébként az általános szabályok szerint zajlik, valójában két lényeges eltéréssel: a hirdetményt nem a cégbíróság, hanem a végelszámoló jelenteti meg, és a végelszámolás kezdetét (és az ahhoz a "kétlépcsős", általános eljárásban kapcsolódó cégjegyzéki változásokat) a cégbírósághoz nem kell külön bejelenteni. Erre csak a végelszámolás befejezésekor, a törlési kérelem előterjesztésével egyidejűleg kerül sor. A törlési kérelemhez csatolandó iratokat a Ctv. 1. számú mellékletének V. 2 pontja szabja meg, a cégbíróság törlő végzésének tartalmát pedig a Ctv. 14. § (2) bekezdése szabályozza.
A 114. § (3)-(5) bekezdése sorolja fel azokat az eseteket, amikor egyszerűsített végelszámolásnak nincs helye, illetve a már elkezdett egyszerűsített végelszámolásról át kell térni a hagyományos "kétlépcsős" eljárásra. Ezek mind olyan esetek, amikor valami komplikáció lép fel, akár valamely vitatott hitelezői igény, vagy kifogással kapcsolatos eljárás miatt, akár azért, mert a végelszámolás százhúsz nap alatt nem fejezhető be. Amennyiben a cégbíróság tudomására jut, hogy a cég a Ctv. 114. § (3)-(5) bekezdésében meghatározott előírásokat megszegve az áttérést elmulasztotta, illetve egyszerűsített végelszámolást folytatott le törvényi tilalom ellenére, a cégbíróság kényszer-végelszámolást rendel el.

115. § (1) A 114. § (3)-(5) bekezdésében meghatározott esetben a végelszámoló a változásbejegyzési kérelméhez - ha a közzététel már megtörtént - köteles csatolni a végelszámolási közlemény megjelenését igazoló okiratot. Ebben az esetben a cégbíróság a változásbejegyzési végzésében hitelezői felhívást már nem tesz közzé, de a bírósági közleményben utal arra, hogy a végelszámolás egyszerűsített módon indult meg, és a korábban megjelent közlemény megjelenési időpontját is feltünteti. Ha az áttérés olyan időben történt meg, amikor a végelszámoló még nem tett közzé közleményt, akkor a végelszámoló bejelentése alapján a cégbíróság végzésében kerül sor a hitelezői felhívásra.

(2) A hitelezők igénybejelentésére, a követelések jegyzékének elkészítésére vonatkozó és egyéb, a végelszámolási hirdetményhez kapcsolódó határidők számítása és kötelezettségek teljesítése áttérés esetén is - ha volt ilyen - a végelszámoló által közzétett közlemény megjelenési időpontjához kötődik.

Az áttérés zökkenőmentességének központi kérdése, hogy az egyszerűsített végelszámolás hirdetményét a végelszámoló megjelentette-e már, vagy sem. Ha igen, akkor felesleges lenne a hirdetményi eljárás megkettőzése, ezért a végelszámolás "első lépcsőjével" összefüggő változásbejegyző végzésben és a hozzá kapcsolódó közzétételi eljárásban szükségtelen a hitelezői felhívást ismételten szerepeltetni. Ha az áttérés előtt a hitelezői felhívás közzétételére még nem került sor, akkor a cégbíróság végzésébe fel kell venni e felhívás szövegét is, és azt közzé is kell tenni, az eljárás tehát az általános szabályok szerint zajlik.
Amennyiben a közleményt az áttérés előtt a végelszámoló megjelentette, akkor a végelszámolási hirdetményhez kapcsolódó kötelezettségek teljesítésének és egyéb, a közleményhez kötődő eljárási határidőknek a számítása a végelszámolói hirdetmény megjelenéséhez fűződik.

7. cím

A kényszer-végelszámolás

116. § (1) Ha a bíróság törvényességi felügyeleti hatáskörében eljárva a céget megszűntnek nyilvánítja, kényszer-végelszámolást rendel el. Kényszer-végelszámolásra kerül sor akkor is, ha az anyagi jogszabályok szerint a cég jogutód nélküli megszűnését előidéző ok következett be, illetve, ha a cég a végelszámolást három éven belül nem fejezte be, továbbá ha a végelszámolás általános szabályaira történő áttérést nem hajtotta végre (114. §).

(2) Nincs helye kényszer-végelszámolás elrendelésének a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés meghozatalát követően, valamint abban az esetben, ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy az ügyész a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.

(3) A kényszer-végelszámolás során a cég legfőbb szerve nem dönthet a cégnek a végelszámolási eljárás alatti működtetéséről, illetve a végelszámolási eljárás megszüntetéséről. A végelszámolás kezdő időpontját követően a cég szervei nem hozhatnak a végelszámolás céljával ellentétes döntéseket.

(4) A cégbíróság nem dönthet a jogerősen elrendelt kényszer-végelszámolás megszüntetéséről. A kényszer-végelszámolást - ha arra a cég által elhatározott végelszámolást követően kerül sor - a jogerős elrendelésétől számított egy éven belül be kell fejezni. A cégbíróság a határidőt a végelszámoló kérelmére indokolt esetben egy alkalommal hat hónappal, illetve ha peres eljárás van folyamatban, e per jogerős befejezéséig meghosszabbíthatja.

(5) Ha a kényszer-végelszámolás során felszámolási eljárást kell kezdeményezni, a felszámolás során egyezségkötésnek nincs helye és a felszámolási eljárás az adós cég teljesítésére tekintettel nem szüntethető meg.

(6) A kényszer-végelszámolásra e fejezet szabályait - e címben foglalt eltérésekkel - kell alkalmazni.

Az általános (94-113. § szerinti) önkéntes végelszámolás mellett a végelszámolás másik esetköre a 116-118. §-ban szabályozott kényszer-végelszámolás. Erre leggyakrabban akkor kerül sor, ha a cégbíróság a Ctv. 81. § (6) bekezdésének, illetve 84. §-ának alkalmazásával a törvénysértő cégműködés legsúlyosabb szankciójaként a céget megszűntnek nyilvánítja, azaz megszűnésre kötelezi. E megszűnés kapcsán - mivel ilyenkor nem fantomcégről van szó - végelszámolást vagy felszámolást kell lefolytatni, s tekintve, hogy a cégbíróságnak ritkán van tudomása olyan adatról, amelynek ismeretében a felszámolást kezdeményezi, a megszűntnek nyilvánításhoz jellemzően a kötelezően elrendelt végelszámolás társul. A kényszer-végelszámolás tehát a megszűntnek nyilvánítási szankció részeként arra szorítja az érintett céget, hogy a megszűnési folyamat részeként végezze el a végelszámolást, mégpedig azon végelszámoló irányítása mellett, akit a cégbíróság törvényességi felügyeleti határozatában a 117. § előírásai szerint számára kirendelt.
Kényszer-végelszámolásra más, szankciós jellegű törvényességi felügyeleti eljárásokban is sor kerülhet. Így a 100. § (4) bekezdésében írt esetben, ha a végelszámoló a végelszámolási tevékenységével felhagyott és más eszközök nem járnak eredménnyel; a 105. § (2) bekezdésében írtak szerint, ha a végelszámolás legfeljebb hároméves tartama eltelt, de nem nyújtották be a törlési kérelmet; ha a 109. § (6) bekezdése értelmében az alaposnak talált végelszámolási kifogás ellenére sem sikerült a végelszámolót illetve a céget a jogkövető magatartásra rábírni; illetve a 114. § (6) bekezdése alapján rendelhető el a kényszer-végelszámolás, ha a végelszámoló a 114. § (3)-(5) bekezdésébe foglalt szabályokat megszegi, és nem tér át az egyszerűsített végelszámolásról az általános előírások szerinti önkéntes végelszámolásra.
Kényszer-végelszámolásra kerül sor akkor is, ha az anyagi jogszabályok rendelkezései folytán kötelező a cég jogutód nélküli megszűnése. [Például az új Gt. (a 2006. évi IV. törvény) 105. § (1) bekezdése szerint, ha a közkereseti társaság tagjainak száma egy főre csökken, és hat hónapon belül nem jelentenek be további új tagot. Ez történik a 110. § (1) bekezdésében írtak bekövetkeztekor is, vagyis akkor, ha a társaságból valamennyi beltag, illetve valamennyi kültag kiválik, és az utolsó beltag (kültag) tagsági viszonyának megszűnésétől számított hat hónapos jogvesztő határidő elteltéig nem jelentenek be új beltagot (kültagot), és ha a társaság a továbbműködés biztosítása érdekében egyéb - a hivatkozott jogszabályban meghatározott - lehetőséggel sem él.]
A felszámolási eljárás és a büntetőjogi intézkedés alkalmazási lehetőségét felvető büntetőeljárás a kényszer-végelszámolással szemben éppúgy prioritást élvez, mint az önkéntes végelszámolás esetében. (Lásd a 95. §-hoz fűzött magyarázatot is.)
A jogerősen elrendelt kényszer-végelszámolás visszafordíthatatlan: a cégbíróság is kötve van saját határozatához, azt nem változtathatja meg, és a cég legfőbb szerve sem hozhat a jogutód nélküli megszűnést kimondó, és a céget végelszámolásra kötelező végzéssel ellentétes döntést.
A kényszer-végelszámolásnál ezért nem érvényesül a Ctv. 113. §-ának a működés továbbfolytatására vonatkozó szabálya, és ha a kényszer-végelszámolást felszámolásba kell "átfordítani", e felszámolás is csak a cég megszűnésével végződhet. Nincs helye ugyanis az ilyen felszámolási eljárásban sem egyezségkötésnek, sem az eljárás megszüntetésének az adós teljesítésére tekintettel.
A kényszer-végelszámolásra egyébként a 7. címben foglalt eltérésekkel az önkéntes végelszámolás általános előírásai értelemszerűen alkalmazandóak. Ilyen lényeges eltérés, hogy a kényszer-végelszámolás - ha arra az önkéntesen elhatározott végelszámolás "folytatásaként" kerül sor, rövidebb tartamú. Főszabályként ugyanis az ilyen [például a Ctv. 100. § (4) bekezdése; 105. § (2) bekezdése; 109. § (6) bekezdése vagy 114. § (6) bekezdése kapcsán elrendelt] végelszámolást a jogerős elrendelésétől számított egy éven belül be kell fejezni.
Ez adott esetben szinte megoldhatatlan nehézségeket jelentene, ezért megengedi a jogalkotó, hogy a cégbíróság a végelszámoló kérelmére indokolt esetben hat hónappal meghosszabbítsa a végelszámolás időtartamát. E hosszabbítás csak egy ízben engedélyezhető, viszont akkor, ha a befejezést valamely peres eljárás folyamatban léte akadályozza, a hosszabbítás a per jogerős befejezéséig (tehát adott esetben hat hónapnál hosszabb időtartamra is) adható.
Megjegyzendő, hogy a Ctv. 129. § (3) bekezdése olyan átmeneti szabályokat is tartalmaz a végelszámolással kapcsolatban, amelyek a kényszer-végelszámolás témakörét érintik. A hivatkozott rendelkezés szerint ugyanis azok a cégek, amelyeknek végelszámolása a 2006. július 1-jei hatálybalépéskor már folyamatban van, a korábbi szabályok szerint három éven belül kötelesek azt befejezni. Ezen cégek közül azok, amelyeknek végelszámolása a hatálybalépéskor már több, mint három éve tart, erre a hatálybalépéstől számítottan csak egyéves lehetőséget kapnak. Mindkét esetkörre irányadó a Ctv. 129. § (3) bekezdésének utolsó mondata, amely kimondja: a fenti időtartam elteltével - ha a végelszámolás a cég elhatározása alapján folyik - a cégbíróság a cég új Ctv. 116-118. § szerinti kényszer-végelszámolását rendeli el. Ilyen esetre tehát az új törvény szigorú rendelkezései fognak érvényesülni, mivel a kényszer-végelszámolás elrendelése a hatálybalépés után következik be.
Kérdés, hogy a hatálybalépést megelőzően a cégbíróság által elrendelt végelszámolásokra az új Ctv. kényszer-végelszámolási normái alkalmazhatóak-e, vagy sem. Véleményünk szerint erre vonatkozó törvényi felhatalmazás hiányában nem, ezért ilyen esetekben a hatálybalépés előtti végelszámolási szabályok szerint lehet eljárni. Természetesen nincs akadálya annak, hogy szükség esetén már az új Ctv. bővebb eszköztárral rendelkező törvényességi felügyeleti intézkedéseit alkalmazza a cégbíróság egy új, már a hatálybalépés után hivatalból vagy kérelemre indított törvényességi felügyeleti eljárásban. A kényszer-végelszámolás anyagi jellegű szabályait azonban csak kifejezett törvényi felhatalmazásra, illetve a hatálybalépés után indult végelszámolásokra lehet alkalmazni.

117. § (1) A bíróság a kényszer-végelszámolást elrendelő határozatában a cég végelszámolójának - kivételesen indokolt esetben - a cég vezető tisztségviselőjét is kirendelheti. A bíróság által kirendelt végelszámoló e megbízatást alapos okkal visszautasíthatja.

(2) Ha a cégbíróság végelszámolóként a felszámolók névjegyzékében szereplő szervezetet rendel ki, a felszámoló szervezet csak a Cstv.-ben szabályozott kizárási és összeférhetetlenségi okokra való hivatkozással utasíthatja vissza a megbízatást.

(3) A kényszer-végelszámolás jogerős elrendelésével összefüggő változásokat a cégbíróság hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe és teszi közzé. A későbbi cégjegyzékadat-változások bejelentése a végelszámoló kötelezettsége.

(4) A kényszer-végelszámolás során kirendelt végelszámoló a cég vagyonát csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti.

A kényszer-végelszámolás elrendelésekor a cégbíróság főszabályként profi végelszámolót (felszámoló szervezetet) rendel ki. A vezető tisztségviselőt (akitől a törvényességi felügyeleti eljárás tapasztalatai alapján ritkán várható megfelelő és hatékony eljárás) csak kivételes esetben jelölheti ki az eljáró bíró. Ilyen eset lehet, ha az egy főre csökkent kkt., vagy a beltag (kültag) nélkül maradt bt. megmaradt tagja a végelszámolás lefolytatását (többnyire költségkímélés okán) vállalja, és arra alkalmas is. Ezt a kirendelést a vezető tisztségviselő alapos okkal visszautasíthatja. Nincs ilyen joga a felszámolók névjegyzékéből választott felszámoló szervezetnek, ez a végelszámolói kirendelést csak a Cstv.-ben (27/A. §-ban) szabályozott összeférhetetlenségi és kizárási okokra hivatkozva háríthatja el.
Említést érdemelt a Ctv. 100. § (4) bekezdésének kényszer-végelszámolási vonatkozása. Ha a cégbíróság hivatalból azért indít törvényességi felügyeleti eljárást az általa elrendelt kényszer-végelszámolás tartama alatt, mert a kirendelt végelszámoló e tevékenységével felhagyott, a Ctv. 100. § (4) bekezdésének utolsó mondata szerint a cégbíróság másik végelszámoló kirendeléséről hivatalból is határozhat, nincs szükség a legfőbb szerv döntésére az új végelszámoló választásához.
A 117. § (3) bekezdése - a kirendelt végelszámoló helyzetét könnyítve - elrendeli, hogy a végelszámolásra kötelezés folytán bekövetkező cégjegyzéki változásokat a cégbíróság hivatalból (tehát ingyenesen) vezesse át a cégjegyzéken, és a közzétételt is így foganatosítsa.
A (3) bekezdés utolsó mondata azonban úgy értendő, hogy a későbbi (nem a bíróság intézkedéséből következő) cégjegyzéki változások (például a végelszámoló székhelyváltozása, vagy személyi adataiban beállt változás) bejegyeztetése a változásbejegyzés általános előírásai szerint, és annak költségviselési szabályai szerint történik. A kirendelt végelszámoló helyzetét is megkönnyíti az a 101. § (2) bekezdésében megfogalmazott szabály, amely kimondja, hogy a végelszámoló a végelszámolás cégbejegyzése során nem köteles aláírási címpéldányt csatolni, ha korábban is ő volt a cég vezető tisztségviselője, és címpéldánya a cégiratok között rendelkezésre áll. (Ez értelemszerűen akkor fordulhat elő, ha a bíróság - kivételesen indokolt esetben - a cég vezető tisztségviselőjét rendeli ki végelszámolóként.) Ha a végelszámoló címpéldánya a cégiratok között nem szerepel, akkor a kirendelt végelszámolónak kell azt a cégiratokhoz (a kényszer-végelszámolást elrendelő, és a végelszámolót kijelölő végzés jogerőre emelkedésétől számított) 15 napon belül, jogi képviselő közreműködése nélkül benyújtani a cégbírósághoz. [A jogi képviselet azért nem szükséges, mert jelen esetben bejegyzési kérelem előterjesztéséről nincs szó, és a Ctv. 32. § (4) bekezdése csak ilyen ügyekre rendszeresíti a kötelező jogi képviseletet.]
A kényszer-végelszámolás befejezésekor a törlési kérelmet is a végelszámoló köteles (illeték és közzétételi díj nélkül) előterjeszteni, a kötelező jogi képviseletet azonban ilyenkor már a Ctv. 32. § (4) bekezdésére figyelemmel már biztosítania kell.
A kényszer-végelszámolás során kirendelt végelszámoló az önkéntesen elhatározott végelszámolás általános előírásai szerint köteles eljárni, különbség azonban, hogy a cégvagyon értékesítését csak nyilvános pályázat illetve árverés útján végezheti. Ez az előírás a tulajdonosok védelmét szolgálja, és azt a körülményt hivatott "kompenzálni", hogy a kényszer-végelszámolást bírósági intézkedésre kell lefolytatni. A legfőbb szervnek pedig emiatt nem volt ráhatása a végelszámoló kiválasztására, hiányzik ezért az a bizalmi kapcsolat, ami az önkéntesen megszavazott végelszámoló esetében legalább a tulajdonosok többségénél fennáll.

118. § (1) A végelszámoló díját a végelszámoló kérelmére a legfőbb szerv állapítja meg. Amennyiben a legfőbb szerv a határozatát nem hozza meg, a végelszámoló díjáról a cégbíróság dönt.

(2) Ha a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitómérleg alapján vagy a későbbiekben, a végelszámolási eljárás során azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követelésének fedezetére nem elegendő, a végelszámoló bejelentése alapján a cégbíróság felszámolási eljárás lefolytatását kezdeményezi. A végelszámolónak a cégbíróság által megállapított díja felszámolási költségnek minősül.

(3) A végelszámoló díja felszámoló szervezet esetében a tevékenységet lezáró beszámoló mérlege szerinti eszközök könyvszerinti értékének 1,5 százaléka, de legalább 100 000 Ft és az azt terhelő általános forgalmi adó összege. A bíróság ettől a mértéktől indokolt esetben eltérhet. Más végelszámoló kirendelése esetében a végelszámoló kérelmére a munkájával arányban álló díjazást a cégbíróság állapítja meg.

A kényszer-végelszámolás során éppúgy, mint az önkéntesen elhatározott végelszámolásnál, felmerülhet a felszámolás kezdeményezésének a szükségessége. A kényszer-végelszámolásban kirendelt végelszámoló feladatait egyszerűsíti, hogy ilyenkor nem ő köteles a felszámolási eljárás megindítására, elegendő, ha e körülményt az őt kirendelő cégbíróságnak bejelenti. A felszámolást a cégbíróság kezdeményezi, és az a Cstv. 22. § (1) bek. c) pontja, valamint a 2006. évi VI. tv. 5. §-ával módosított Cstv. 22. § (2) bekezdése szerint zajlik. Ez azt jelenti, hogy a felszámolás elrendelésére a Cstv. 25-26. §-ában foglalt körülmények vizsgálata nélkül, hivatalból kerül sor, és a felszámolást elrendelő végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A kényszer-végelszámoló díja a felszámolási eljárásban a felszámolási költségek közé számít, ha pedig felszámoló szervezet volt a kényszer-végelszámoló, az új Ctv. 108. § (3) bekezdése szerint (az általános végelszámolási normák értelmében) a felszámolási eljárásban felszámolóként kirendelhető.
A kényszer-végelszámolásra is igaz az önkéntes végelszámolásnak azon szabálya, hogy a végelszámoló díját a legfőbb szerv állapítja meg. [111. § (3) bek.] Amennyiben a legfőbb szerv e határozatot nem hozza meg, a végelszámoló díjáról az őt kirendelő cégbíróság dönt.
A 118. § (3) bekezdése a végelszámolói díj mértékét meghatározza, lehetővé teszi azonban [ellentétben az új Ctv. hatálybalépése előtti Cstv. 78. § (2) bekezdésében foglaltakkal] hogy a cégbíróság indokolt esetben a törvényi mértéktől akár pozitív, akár negatív előjellel eltérjen, emelve vagy csökkentve azt. Még inkább irányadó ez arra az esetre, ha a végelszámoló nem "tölti ki" megbízatása teljes idejét. Másik végelszámoló kirendelésénél ugyanis kifejezetten azt hangsúlyozza a törvény, hogy ilyenkor a cégbíróság a végelszámoló kérelmére az általa végzett munkájával arányos díjazást állapít meg.

IX. fejezet

A vagyonrendezési eljárás

1. cím

A vagyonrendezési eljárás kezdeményezése

119. § (1) Vagyonrendezési eljárást kell - kérelemre vagy hivatalból - lefolytatni, ha megszüntetési eljárás lefolytatása után, a cég jogutód nélküli törlését követően olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa. Ha a törölt cég ellen végrehajtási eljárás van folyamatban (Vht. 46. §) a végrehajtási eljárás alatt nem kezdeményezhető vagyonrendezési eljárás a lefoglalt vagyontárgy vonatkozásában.

(2) A vagyonrendezési eljárás nemperes eljárás, amelyre a Pp. szabályait - ha e fejezet másként nem rendelkezik - megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye.

(3) A vagyonrendezési eljárást a törölt cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes megyei bíróság folytatja le.

(4) Az eljárást a törölt cég volt hitelezője, volt tagja (részvényese), illetve az kérheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik, mivel az általa megjelölt vagyontárgyra vonatkozóan követelése áll fenn. A kérelmezőnek meg kell jelölnie a törölt cég, valamint azon vagyontárgy azonosításához szükséges adatokat, amely vonatkozásában a vagyonrendezési eljárás lefolytatását kéri, és csatolnia kell azokat az okiratokat, amelyekkel a vagyontárgy létét, tulajdoni helyzetének rendezetlenségét, illetve a kérelmező követelésének fennállását valószínűsíti. A kérelemhez csatolni kell a közzétételi költségtérítés megfizetésére vonatkozó igazolást is.

(5) Hivatalból kell lefolytatni a vagyonrendezési eljárást, ha a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezető szervezet bejelenti, hogy a nyilvántartásában a törölt cég tulajdonosként szerepel.

(6) Ha a folyamatban lévő vagyonrendezési eljárás során újabb vagyontárgy kerül elő, a bíróság - ha annak a 120. §-ban foglalt feltételei fennállnak - újabb vagyonrendezési eljárást rendel el, amelyet a korábban indult eljárással egyesít a Pp. szabályai szerint. Az eljárás megindítására a vagyonrendező bejelentése alapján is sor kerülhet.

A IX. fejezetben szereplő vagyonrendezési eljárás 2004. január 1. napjától él a hatályos jogban. Ezt megelőzően ugyanis több olyan eset felmerült a gyakorlatban, hogy a törölt cég tulajdonában álló vagyonra derült fény, amelynek jogi sorsa rendezetlen maradt.
Vagyonrendezési eljárás csak akkor folytatható le, ha a céget jogutód nélkül törölték a cégjegyzékből. A jogutód nélküli megszűnés azonban nemcsak a sajátos törvényességi felügyeleti eljárás, a megszüntetési eljárás lefolytatása következtében, hanem akkor is bekövetkezik, ha a céget felszámolási, egyszerűsített felszámolási, illetve végelszámolási (kényszer-végelszámolási) eljárás lefolytatását követően törlik a cégjegyzékből. A vagyonrendezési eljárás lefolytatására tehát mindegyik esetben sor kerülhet (l. a 124. § rendelkezését). Bár a megszüntetési eljárás megváltozott szabályozása miatt már ennek során is általában fény derül a cég esetleges vagyonára, nem lehet teljesen kizárni, hogy a törölt cég vonatkozásában vagyonrendezési eljárás lefolytatására kerüljön sor.
Az eljárás lefolytatásának tehát előfeltétele, hogy a céget a cégbíróság törölje a cégjegyzékből, és mivel ezt a vagyonrendezési ügyek esetében általában - a cégbíróság által lefolytatott, jelenlegi elnevezésén - megszüntetési eljárás előzi meg, így ez indokolttá teszi, hogy ez a sajátos nemperes eljárás változatlanul a cégeljárási szabályok keretei között nyerjen elhelyezést.
Fontos változás a korábbi szabályozáshoz képest, hogy a törvény kifejezetten a cég tulajdonában álló konkrét vagyontárgy előkerülése esetében ad lehetőséget erre az eljárásra, a törölt cég valamely fennálló jogos követelése (vagyona) tehát nem ad okot az eljárás megindítására. A szabályozás célja ugyanis éppen az, hogy ténylegesen fellelhető, esetleg a közhiteles nyilvántartásban immár félrevezető módon szereplő vagyontárgyak tulajdonjogi helyzetét rendezze a bíróság segítségével. Ha a vagyontárgy helye ismeretlen, az eljárás lefolytatásának nincs értelme.
Változatlan szabály, hogy ha a törölt cég ellen végrehajtási eljárás van folyamatban (Vht. 46. §), ez alatt az eljárás alatt nem kezdeményezhető vagyonrendezési eljárás lefolytatása, feltehető ugyanis, hogy a vagyontárgy sorsa a végrehajtási eljárásban rendeződik, és az a végrehajtást kérő kielégítésére szolgál. Más, a végrehajtást kérő kielégítéséhez nem szükséges, előkerült vagyontárgy vonatkozásában ugyanakkor a vagyonrendezési eljárás a végrehajtási eljárással párhuzamosan is lefolytatható.
A vagyonrendezési eljárás egy sajátos nemperes eljárás, amelyre a Pp. szabályait - ha a Ctv. e fejezete eltérően nem rendelkezik - megfelelően alkalmazni kell. Az eljárás célja bizonytalan helyzetű vagyontárgy sorsának rendezése. Ez kizárja, hogy az ügyben függő jogi helyzet álljon be, így szünetelésnek nincs helye az eljárásban. Sajátos az új Ctv. többi fejezetéhez képest, hogy ebben a nemperes eljárásban nem a megyei bíróság mint cégbíróság jár el. A törvény az eljárás lefolytatására általában a cég utolsó bejegyzett székhelye szerinti megyei bíróság illetékességét állapítja meg. A bírósági ügyviteli szabályok szerint pedig az ügy nem tartozik a cégbíróság hatáskörébe.
Mivel ezt a Ctv. nem írja elő, a jogi képviselet nem kötelező az eljárásban.
Az új Ctv. szerint a vagyonrendezési eljárás lefolytatását a törölt cég volt hitelezője, volt tagja (volt részvényese), illetve az kérheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik, mivel az általa megjelölt vagyontárgyra vonatkozóan követelése áll fenn. A követelés fennállására való utalás pontosabb mint a korábbi szabályozásban szereplő tulajdonjogi igény, hiszen pl. a hitelező nem tulajdonjogi, hanem kötelmi jogi igényt támaszt, ha valamely szerződésből eredő követelését kívánja érvényesíteni.
A kérelem tartalmát illetően a törvény szabályozása megegyezik a korábbi szabályozással. A kérelmezőnek meg kell jelölnie a törölt cég, valamint a vagyontárgy azonosításához szükséges adatokat, csatolnia kell azokat az okiratokat, amelyek alapján a vagyontárgy léte, tulajdoni helyzete, illetve a kérelmező követelésének fennállása megállapítható a bíróság számára. A kérelemhez csatolni kell a közzétételi költségtérítés megfizetésére vonatkozó igazolást, mivel a vagyonrendezési eljárást elrendelő végzés közzétételre kerül a Cégközlönyben [l. 121. § (1) bek.]. A törölt cég volt tagjának vagy részvényesének akkor állhat érdekében a kérelem előterjesztése, ha remélheti, hogy igényét hitelezői követelések nem előzik meg, az eljárás során ugyanis, ha hitelezők is jelentkeznek, az ő kielégítésük az elsődleges. Ez a helyzet akkor is, ha jogi érdeke valószínűsítésével pl. a volt tag örököse kéri a vagyonrendezési eljárás lefolytatását.
Változatlan az a rendelkezés is, hogy az eljárás lefolytatása kötelező, ha a vagyontárgy közhiteles, vagy közérdekből vezetett nyilvántartásban szerepel, és erről a nyilvántartást vezető szervezet a bíróságot értesíti. Ugyancsak feltétel azonban a vagyontárgy fellelhetősége.
A gyakorlatban felmerült problémát old meg a 119. § (6) bekezdésében foglalt szabály, amely egy adott törölt cég esetében folyó vagyonrendezési eljárások egyesítésére ad módot [Pp. 149. § (2) bek.]. Ha már van folyamatban vagyonrendezési eljárás, az újabb vagyontárgy előkerülése esetében az eljárás megindítására a vagyonrendező bejelentése alapján is sor kerülhet. Ez tehát a hivatalból elrendelt vagyonrendezési eljárás sajátos esete, hiszen a vagyonrendező, mint a bíróság által kirendelt szakértő személy nem minősül kérelmezőnek. Az egyesített eljárás aszerint tekinthető kérelemre vagy hivatalból indultnak, hogy az az ügy, amelyhez a másik ügyet egyesítette a bíróság, melyik kategóriába tartozik.
Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 42. §-ának h) pontja szerint a külön nem említett nemperes eljárásokban az eljárási illeték az eljárás tárgya értékének 3%-a. Az illeték összegét tehát annak a vagyontárgynak az értéke határozza meg, amely tekintetében az eljárás lefolytatását kérik. Az illetéket a kérelmező fizeti meg, de annak viseléséről a Pp. általános szabályai szerint a bíróság az eljárást befejező határozatában dönt.

2. cím

A bíróság feladatai

120. § (1) Az eljáró bíróság a kérelemben foglaltakat megvizsgálja. Ennek során - szükség esetén - további okiratokat szerezhet be, és a kérelmezőt, valamint a törölt cég volt tagjait (részvényeseit) és az esetleg fellelhető korábbi vezető tisztségviselőit meghallgathatja.

(2) Kérelemre induló vagyonrendezési eljárás esetén, ha megállapítható a megjelölt vagyontárgy megléte és hogy az a törölt cég tulajdonában állt, a bíróság elrendeli a vagyonrendezési eljárás lefolytatását, kivéve, ha valószínűsíthető, hogy a fellelt vagyontárgy értékesítéséből befolyó összeg az eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket sem fedezné, figyelemmel a 123. § (1) bekezdésében szabályozott díjra is. Ebben az esetben a bíróság a kérelmet elutasítja, és a vagyontárgyat a kérelmező, illetve több kérelmező esetén a kérelmezők közös tulajdonába adja. Ha a kérelmező a vagyontárgyra természetben nem tart igényt, ezt a bíróságnak be kell jelentenie. Ebben az esetben a vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minősül.

(3) A 119. § (5) bekezdésében foglalt esetben sem folytatható le az eljárás, ha a vagyontárgy ténylegesen nem lelhető fel. Ebben az esetben a bíróság elrendeli a vagyontárgynak a nyilvántartásból való törlését.

A 120. § (1) bekezdése a bíróság feladatait foglalja össze a vagyonrendezési eljárás lefolytatása iránti kérelemre vonatkozóan.
A kérelemre indult vagyonrendezési eljárásban az eljáró bíróság a kérelmet megvizsgálja. Ennek során tisztázza, hogy a megjelölt vagyontárgy a törölt cég tulajdonában állt-e, fellelhető-e, a kérelmező személyében megfelel-e a törvényben előírt követelményeknek, megfizették-e az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést stb. A bíróság a nemperes eljárás jellegével összhangban okirati bizonyítékokat beszerezhet, és személyes meghallgatást tarthat, ennek során a kérelmezőt, a törölt cég volt tagját, vagy vezető tisztségviselőit meghallgathatja. Ha a kérelem alapján a törvényi feltételek fennállnak, a bíróságnak még egy kérdésben van vizsgálati kötelezettsége. El kell döntenie, hogy a vagyontárgy megjelölt értéke az eljárás lefolytatásával járó költségeket fedezni fogja-e. Ennek során a vagyontárgy értékesítésének várható költségei mellett a vagyonrendezőnek a díját kell számításba vennie.
Új rendelkezés, hogy ha a vagyontárgy értéke a bíróság megítélése szerint az eljárás lefolytatásának költségét nyilvánvalóan nem fedezné, a bíróság az eljárás lefolytatására irányuló kérelmet elutasítja és végzésében a vagyontárgyat a kérelmező vagy a kérelmezők tulajdonába adja, mivel indokolt, hogy a csekélyebb értékű vagyontárgy sorsa is rendeződjön. Ilyenkor tehát nem kerül sor az eljárás lefolytatásának elrendelésére, vagyonrendező kirendelésére, illetve a hitelezők felhívására. Ha a vagyontárgyra természetben a kérelmező nem tart igényt, az ingóság a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minősül, amelyen bárki tulajdonjogot szerezhet. Természetesen az eljárás mellőzésére csak a kérelemre induló vagyonrendezési eljárás esetében van mód, a hivatalból indult ügyekben az eljárást a vagyontárgy értékétől függetlenül le kell folytatni. A hivatalból lefolytatandó eljárás csak akkor mellőzhető, ha a vagyontárgy ténylegesen nem lelhető fel, így az eljárás célja, a vagyontárgy vagy ellenértéke átadása a cég hitelezőinek vagy a volt tagjainak nem valósulhat meg. Ebben az esetben a bíróság az eljárást nem indítja meg, értelemszerűen nem rendel ki vagyonrendezőt a vagyontárgy értékesítésére, hanem végzést hoz az eljárás megszüntetéséről és ezzel egyidejűleg elrendeli a vagyontárgynak a közhiteles vagy a közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásból való törlését. Ugyancsak meg kell szüntetni az eljárást akkor is, ha a vagyontárgy fel nem lelhető voltára az eljárás folyamán derül fény.

121. § (1) A vagyonrendezési eljárás lefolytatását elrendelő, a Cégközlönyben közzétett végzésben a bíróság - az eljárás tárgyát képező vagyontárgy megjelölésével - vagyonrendezőt rendel ki a felszámolók névjegyzékében szereplő felszámolók közül. A vagyonrendezőre vonatkozóan a Cstv.-ben a felszámoló szervezetre, illetve a felszámolóbiztosra irányadó összeférhetetlenségi szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

(2) A bíróság a végzésben felhívja a törölt cég volt hitelezőit, illetve tagjait (részvényeseit), hogy a vagyontárgyra vonatkozó igényeiket a közzétételtől számított harminc napon belül a vagyonrendezőnek jelentsék be, illetve csatolják az igényt megalapozó okiratokat.

(3) Ha a vagyonrendezési eljárás tárgya zálogjoggal terhelt, a zálogjog jogosultját a bíróság külön felhívja hitelezői igénye bejelentésére. A bejelentés elmaradása esetén a zálogjog megszűnik.

(4) Ha a vagyonrendező a bejelentett igényt nem fogadja el, a kérelmező nyolc napon belül az eljárást lefolytató bírósághoz fordulhat. A bíróság döntése ellen külön fellebbezésnek van helye.

(5) A vagyonrendező jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása ellen a vagyonrendező kirendelésének időtartama alatt, a tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül az eljárásban részt vevő sérelmet szenvedett fél a bíróságnál kifogással élhet. A bíróság a kifogásról soron kívül határoz, ennek során a kifogásolt intézkedést megsemmisíti, vagy a kifogást elutasítja. A bíróság döntése ellen külön fellebbezésnek van helye.

Ha az eljárás lefolytatásának nincs jogi vagy természetbeni akadálya, a bíróság végzéssel elrendeli a vagyonrendezési eljárás lefolytatását és végzését közzéteszi a Cégközlönyben. Ebben szerepel a kirendelt vagyonrendező neve és székhelye is. A törvény változatlanul a felszámolók névjegyzékében szereplő szervezet vagyonrendezőként történő kirendelését írja elő. Célszerű ugyanis, hogy a törölt cég tulajdonában álló vagyontárgy értékesítésével az ilyen feladatokat hivatásszerűen ellátó szervezet foglalkozzon, mert ez biztosíthatja az értékesítés szakszerűségét és a legjobb értékesítési ár elérését. A felszámoló cégek képesek az esetlegesen elkövetett hibákért való helytállásra is [l. 167/1993. (XI. 30.) Korm. r. 2. §]. A kirendelt vagyonrendező esetében a Cstv.-nek a felszámolóra, illetve a felszámolóbiztosra előírt összeférhetetlenségi szabályai ebben az eljárásban is megfelelően irányadók.
Az eljárás lefolytatását elrendelő végzésében a bíróság felhívja a törölt cég kielégítést nem nyert hitelezőit, illetve a volt tagokat (részvényeseket) a vagyonrendezőnél a közzétételtől számított 30 napon belül történő jelentkezésre. Ennek során csatolniuk kell az igényt megalapozó irataikat is. A határidő jogvesztő jellegéről a törvény nem szól, így a jogosultak elvileg később is bejelenthetik igényüket, egészen a vagyonfelosztási javaslat elkészítéséig. Minden hitelező bejelentheti igényét, akinek fennálló követelését a törölt cég nem elégítette ki, vagy részben történt csak meg a követelésének kielégítése. A hitelezőknek akkor is külön jelentkezniük kell, ha azt már a vagyonrendezési eljárást esetleg megelőző felszámolási vagy a megszüntetési eljárás során megtették. A jelentkezést egy korábbi eljárásban való részvétel nem pótolja. A két eljárás közötti időben egyes hitelezők szintén jogutód nélkül megszűnnek, illetve ebben az eljárásban olyan hitelező is felléphet, aki pl. a felszámolási eljárásban a kielégítési rendben elfoglalt helye miatt nem regisztráltatta magát. A volt tagok (részvényesek) jelentkezése a 119. § körében a kifejtettek szerint akkor lehet célszerű, ha nem kell számolniuk jelentős számú hitelezővel.
Az eljárás megindulásáról a kérelmezőn kívüli összes esetleges igényjogosult csak a Cégközlöny vagyonrendezési eljárásokat tartalmazó rovatának figyelemmel kísérése útján értesülhet, figyelemmel arra is, hogy a törölt cég cégjegyzékébe már nem lehet új cégjegyzékadatot bejegyezni. Ez azonban nem szokatlan eljárás, hiszen a Cstv. alapján közzétett, a felszámolást elrendelő végzésben szereplő hitelezői felhívás is így jut az érdekeltek tudomására. A végzésben az említetteken kívül meg kell jelölni a bíróságra vonatkozó adatokat, azt, hogy az eljárás kérelemre vagy hivatalból indult-e, és az eljárás tárgyát képező vagyontárgyat, ideértve annak a kérelmező által megjelölt vagy a bíróság által becsült értékét is, hiszen a hitelezők ennek alapján is döntenek arról, hogy érdemes-e részt venniük az eljárásban. Az érdekeltek jelentkezését követően a kérelmezők már nem élveznek semmiféle előnyt a többi igénybejelentővel szemben és nincs módjuk arra sem, hogy a kérelem visszavonásával az eljárás megszüntetését kérjék. Ez csak a vagyonrendezési eljárást elrendelő végzés közzétételét megelőzően lehetséges.
Új rendelkezés, hogy ha a vagyonrendezési eljárás tárgya zálogjoggal terhelt, a zálogjog jogosultját a bíróság külön felhívja hitelezői igénye bejelentésére. A bejelentés elmaradása esetén a zálogjog megszűnik. Szemben a felszámolási eljárással, ebben az eljárásban ezen túlmenően a záloghitelező külön előnyöket nem élvez.
A gyakorlatban felmerült igényt elégít ki a 121. § (4)-(5) bekezdése. A (4) bekezdés tisztázza, hogy mi a vitatott igények sorsa, ha a bejelentett igényt a vagyonrendező nem fogadja el. Ilyenkor az igényjogosult nyolc napon belül az eljárást lefolytató bírósághoz fordulhat, amelynek elutasító döntése ellen külön fellebbezésnek van helye. Ebben az esetben nem feltétlenül az eljárást megindító kérelmezőről van szó, hanem bármely más igényjogosultról, akit a bírósághoz előterjesztett külön kérelme miatt nevez a törvény kérelmezőnek. Az (5) bekezdés lehetőséget ad arra, hogy a vagyonrendező jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása miatt az eljárásban részt vevő sérelmet szenvedett fél kifogással élhessen a bíróságnál. A bíróság a kifogásról soron kívül dönt. A bíróság döntése ellen a kifogás esetében is külön fellebbezésnek van helye.

3. cím

A vagyonrendező feladatai

122. § (1) Az igények bejelentését követően a vagyonrendező a vagyontárgyat nyilvánosan meghirdetett pályázat vagy árverés útján - a Cstv. 49. §-a (1)-(3) bekezdésének megfelelő alkalmazásával - értékesíti, és az értékesítésből befolyt összeget az erre a célra nyitott elkülönített számláján helyezi el. Ingatlan vagy más nyilvántartásba bejegyzett vagyontárgy értékesítése esetében - annak ellenére, hogy a cég jogalanyisága már a törléssel megszűnt - az új tulajdonos tulajdonjogát kérelmére, a vagyonrendezési eljárás befejezését követően a bíróság határozata alapján a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásba be kell jegyezni.

(2) A vagyontárgy értékesítése kivételesen mellőzhető, ha az eljárásban részt vevők azt közösen kérik, valamint megelőlegezik, illetve megfizetik az eljárás lefolytatásával enélkül is felmerülő költségeket és a vagyonrendező díját. Az eljárásban részt vevőknek az erre vonatkozó megállapodásukat a vagyonrendezőnek az értékesítés megkezdése előtt be kell jelenteniük.

(3) A vagyontárgy értékesítéséből befolyt összeg az eljárás költségeinek (a vagyonrendező díjának) elszámolását követően elsődlegesen a hitelezői igények kielégítésére szolgál. Ha a rendelkezésre álló összeg valamennyi hitelezői igény kielégítésére nem elegendő, a hitelezők kielégítése követeléseik arányában történik meg.

(4) Ha hitelezői igényt nem jelentettek be, vagy a rendelkezésre álló összeg a hitelezői igényeket meghaladja, az összeg felosztása a volt tagok (részvényesek) között - a létesítő okirat eltérő rendelkezésének hiányában - a cég törlésekor fennálló részesedésük arányában történik meg azzal, hogy a felosztás során azok a tagok (részvényesek), akik igényt nem jelentettek be, figyelmen kívül maradnak.

(5) Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatása kötelező, akkor is a (3)-(4) bekezdés szerint kell eljárni. Igénybejelentés hiányában a vagyonrendezési eljárás során befolyt összeget bírói letétbe kell helyezni.

(6) Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatása kötelező és a vagyontárgy értékesítése nem járt sikerrel, a vagyonrendező felmerült költségeinek és díjának megfizetése esetében a vagyontárgyat a jogosultnak természetben kell kiadni. Ha nincs igénybejelentő vagy a kérelmező természetben nem tart igényt a vagyontárgyra, az ingó vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minősül, ingatlan vagyontárgy esetében pedig az állam tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzését rendeli el a bíróság.

A törvény 122. §-a a vagyonrendező feladatait foglalja össze. A vagyontárgy értékesítéséig, illetve a vagyonrendezési eljárás befejezéséig a vagyontárgy állagmegőrzéséről a vagyonrendező gondoskodik, ennek esetleges költségeit az eljárásban felmerült költségek között elszámolja.
Változatlan rendelkezés, hogy a vagyonrendező a vagyontárgyat csak nyilvánosan meghirdetett árverés vagy pályázat útján értékesítheti, a Cstv. 49. § (1)-(3) bekezdésének megfelelő alkalmazásával. A vagyonrendező más értékesítési formát nem választhat. Az új Ctv. egyértelművé teszi, hogy ebben a körben a Cstv. mely rendelkezéseinek alkalmazására kerülhet sor.
Az új Ctv. eltér a korábbi szabályozástól a tekintetben, hogy ingatlan vagy más, nyilvántartásba bejegyzett vagyontárgy értékesítése esetében nem a vagyonrendező és a vevő között kötött szerződés képezi a tulajdonjog nyilvántartásba való bejegyzésének alapját, hanem a bíróság határozata. Ennek alapján a jogosult kérelmére a földhivatal köteles a tulajdonjogot a javára bejegyezni az ingatlan-nyilvántartásba vagy más közhiteles, illetve közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásba, pl. a gépjármű-nyilvántartásba. Az értékesítés eredménye tehát a bíróságnak az eljárást befejező vagy a külön meghozott végzésében rögzítésre kerül és az értékesítésen legjobb ajánlatot tevő nyertes ennek alapján kéri a nyilvántartásba való bejegyzését.
A vagyontárgy értékesítése kivételesen mellőzhető. Erre akkor kerülhet sor, ha az eljárásban részt vevő igényjogosultak, akik egyébként a vagyontárgy ellenértékére jogosultak lennének, természetben kívánják a vagyontárgyat megkapni. Ennek feltétele, hogy az eljárás lefolytatásával járó összes költség előlegezését, illetve megfizetését vállalják. A szabályozásból világosan következik, hogy ilyen igényt az támaszthat, akit más igényjogosult nem előz meg a kielégítésben. A volt tagok (részvényesek) nyilvánvalóan nem kérhetik a természetben való átadást akkor sem, ha a költségeket előlegeznék, ha vannak a törölt cégnek a vagyonrendezési eljárás során jelentkezett hitelezői, akik igényének kielégítése megelőzi a volt tagok ilyen irányú kérését. Az értékesítés mellőzésére vonatkozó megállapodást, illetve egyetlen igényjogosult esetében a kérelmet a vagyonrendezőnek kell az értékesítés megkezdése előtt bejelenteni, illetve átadni, miután tisztázódott, hogy a vagyontárgy tulajdonjoga, illetve ellenértéke őket illetné meg. Ezek a személyek tehát nem feltétlenül azonosak az eljárást megindító kérelmezővel, kérelmezőkkel. A vagyonrendező ilyen esetben is köteles tájékozódni a vagyontárgy forgalmi értékéről, mert ennek jelentősége lehet később a tekintetben, hogy a hitelezők kielégítésére milyen arányban és értékben került sor. Pl. akkor, ha ezt követően a hitelezők a cég korlátlanul felelős tagjaitól igénylik a még fennálló követeléseik teljes kielégítését. Az értékesítés mellőzésére tehát csak akkor kerülhet sor, ha a vagyonrendező már számba vette az igényjogosultakat, tisztázta a vitatott követeléseket és megállapítható, hogy az értékesítés mellőzését kérő igényét más igények nem előzik meg. Ha a vagyontárgy értéke magasabb, mint az értékesítése mellőzését kérő jogosultak követelése, a kérelem akkor teljesíthető, ha az értékkülönbözet megfizetését vállalják.
A törvény leszögezi, hogy az eljárás lefolytatásával járó költségek fedezete a hitelezői követeléseket is megelőzi. A költségek közé értendő a vagyonrendezőnek járó díj is. Ezt követően azonban a hitelezők kielégítése az elsődleges. Ennek során ugyanakkor nem a Cstv.-ben irányadó, a hitelezőket szigorú sorrendbe állító kielégítési szabályok érvényesülnek, hanem a kielégítés követelésarányos. Ez azt jelenti, hogy a bejelentett hitelezői igényeket 100%-nak tekintve az abból 20%-kal rendelkező hitelező a befolyt ellenértékből is 20%-ra tarthat igényt.
Ha hitelezők nem jelentkeznek, vagy kielégítésük megtörtént, a vagyontárgy értékesítéséből befolyt összeg felosztása - az eljárás költségeinek levonását követően - a volt tagok (részvényesek) között történik meg. Ennek során a cégformára vonatkozó anyagi jogban a cég megszűnésére előírt vagyonfelosztási szabályokat kell alkalmazni, kivéve, ha a megszűnést megelőző, utolsó hatályos létesítő okirat ettől eltérő rendelkezéseket tartalmazott (pl. likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosított valamelyik tagnak). A felosztás során azok a tagok (részvényesek), akik igényt nem jelentettek be, figyelmen kívül maradnak. A volt tagok vagy örököseik felkutatása nem feladata ennek a nemperes eljárásnak. A nem jelentkező esetleges jogosultakat úgy kell tekinteni, mint akik az igényeikről lemondtak.
A volt hitelezőnek, illetve volt tagnak (részvényesnek) nem minősülő, jogi érdekkel rendelkező személy helyzetét annak a helye határozza meg, akinek jogán fellép. A volt hitelező örököseként, jogutódjaként jelentkező személy nyilvánvalóan előbb kap kielégítést, mint a volt tag örököse (jogutódja), aki szintén bejelentkezik az eljárás folyamán, mint olyan személy, aki a vagyontárgyra vagy annak értékére lehetőség szerint igényt tartana.
Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatása kötelező, a vagyontárgy értékesítéséből befolyó összeg felosztására ugyancsak az ismertetett rendelkezések irányadók. Új szabály viszont, hogy igénybejelentés hiányában az értékesítés során elért összeget bírói letétbe kell helyezni. (A kötelezően lefolytatandó, hivatalbóli eljárás esetén előfordulhat ugyanis, hogy a végzésben foglalt felhívásra senki sem jelentkezik.)
Ha a kötelezően lefolytatandó eljárás során a vagyontárgy értékesítése nem sikerül, a vagyontárgyat az eljárásban jogosulttá vált személynek természetben is ki lehet adni, ha vállalja a vagyonrendező felmerült költségeinek és díjának megfizetését. A vagyontárgy természetben történő átadására tehát a hivatalból indult eljárásban is mód van, ezt azonban mindig megelőzi az értékesítés megkísérlése. Ha nincs igénybejelentő, vagy a vagyontárgyra a jogosult természetben nem tart igényt, az ingó vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minősül, ingatlan vagyontárgy esetében pedig az állam tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzését rendeli el a bíróság. Ilyen esetben a 123. § (5) bekezdése alapján a vagyonrendező költségeit és díját az állam viseli.

4. cím

A vagyonrendezési eljárás befejezése

123. § (1) A vagyontárgy értékesítését követő harminc napon belül a vagyonrendező ezt a tényt bejelenti a bíróságnak, és benyújtja a 122. § (3)-(5) bekezdésében foglaltak szerint készített vagyonfelosztási javaslatot. A vagyonfelosztási javaslatban a követelések járulékait nem lehet figyelembe venni. A vagyonfelosztási javaslat keretében a vagyonrendező az eljárás lefolytatásával kapcsolatban közvetlenül felmerült költségei, továbbá munkadíjként 100 000 Ft és az azt terhelő általános forgalmi adó megállapítását kérheti a bíróságtól, amelyet a vagyonfelosztási javaslat elkészítése során a felosztásra rendelkezésre álló összegből le kell vonni.

(2) A bíróság a vagyonrendező vagyonfelosztási javaslatát megvizsgálja és azt az érintetteknek megküldi, azzal, hogy arra nyolc napon belül észrevételt tehetnek. Ezt követően a bíróság végzéssel határoz a hitelezők követeléseinek kielégítéséről, illetve a hitelezőnek nem minősülő kérelmezők közötti vagyonfelosztásról, valamint meghozza a 122. § (1) és (6) bekezdésében foglalt határozatot, továbbá kötelezi a vagyonrendezőt a még szükséges intézkedések megtételére. A bíróság a vagyonrendező által felszámított költségek összegét indokolt esetben módosíthatja.

(3) Az értékesítés mellőzése esetén a bíróság a vagyonfelosztási javaslatban foglaltak szerint a vagyontárgyat a jogosult tulajdonába, illetve a kérelmezők által meghatározott arányban a jogosultak közös tulajdonába adja. A végzésben határozni kell a vagyonrendező költségeinek és díjazásának összegéről, annak viseléséről is.

(4) A tulajdonjognak a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásba történő bejegyzésére, illetve a vagyontárgy birtokba adására csak akkor kerülhet sor, ha a jogosultak a vagyonrendező bíróság által megállapított költségeit és munkadíját - amennyiben azok levonására az (1) bekezdés szerint nem került sor - megfizették.

(5) Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatására hivatalból került sor, a vagyonrendező az (1) bekezdésben meghatározott költségeinek és díjának a vagyonfelosztási javaslat alapján nem fedezett részét az állam viseli.

(6) A vagyonfelosztásról döntő végzés ellen fellebbezésnek van helye. Az eljárás jogerős befejezésének tényét a bíróság a Cégközlönyben közzéteszi.

A vagyonrendezési eljárás befejező aktusait rendezi a törvény 123. §-a. A vagyontárgy értékesítését követően a vagyonrendező az értékesítéstől számított 30 napon belül vagyonfelosztási javaslatot készít, amelynek során a 122. §-hoz fűzött magyarázatban már bemutatott kielégítési rendet köteles alkalmazni. A vagyonfelosztási javaslatban a követelések járulékait nem lehet figyelembe venni a követelésarányos felosztásra is tekintettel. A vagyonfelosztási javaslatban szerepeltetni kell az eljárás lefolytatásával felmerült költségeket és a vagyonrendező 100 000 Ft + áfa díját is, amelynek megállapítását kérnie kell a bíróságtól. Ezt a felosztásra váró összegből a felosztás előtt le kell vonni. A bíróság indokolt esetben a felszámított költségek összegét módosíthatja.
A bíróság a vagyonrendező vagyonfelosztási javaslatát megvizsgálja és 8 napos határidővel az érintetteknek észrevételezésre megküldi. Ezt követően végzéssel határoz a vagyonrendező költségeinek és díjazásának összegéről, annak viseléséről, a hitelezők követeléseinek kielégítéséről, illetve a hitelezőnek nem minősülő jogosultak közötti vagyonfelosztásról, továbbá kötelezi a vagyonrendezőt a még szükséges intézkedések megtételére. Emellett megteszi azokat az intézkedéseket, illetve meghozza azokat a döntéseket, amelyeket a törvény a bíróság feladataként jelöl meg.
Ha a vagyontárgy közhiteles vagy közérdekből vezetett nyilvántartásban szerepel, a nyilvántartásban feltüntetett bejegyzés módosításának alapjául a bíróság végzése szolgál. A vagyontárgy nyilvántartásba történő bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha igazolást nyer, hogy az eljárási költségek - ideértve a vagyonrendező díját is - megtérítésre kerültek.
A természetben kiadni kért vagyontárgyon a bíróságnak a természetben történő átadást rögzítő végzésével, tehát hatósági határozattal szereznek tulajdonjogot a jogosultak. A természetben történő birtokbavételnek is feltétele, hogy a jogosultak a vagyonrendezőnek a bíróság által megállapított költségeit és munkadíját - amennyiben azok levonására még nem került sor - megfizessék.
Mivel a vagyonrendezési eljárást hivatalból akkor is le kell folytatni, ha a vagyontárgy értéke előre láthatóan nem fedezi az eljárás költségeit, illetve a vagyonrendező díját, az értékesítés során befolyt összegből nem fedezhető költségeket, illetve díjat az állam viseli. Erről a bíróságnak az eljárást lezáró végzésében rendelkeznie kell.
A vagyonfelosztásról döntő, az eljárást lezáró végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. Az eljárás jogerős befejezésének tényét a bíróság a Cégközlönyben közzéteszi.

124. § A 120-123. §-ban foglaltak megfelelően irányadók abban az esetben is, ha a cég törlésére végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatása után került sor, de a cég törlését követően olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa, és arról a végelszámolási, illetve a felszámolási eljárásban rendelkezés nem történt.

A 124. § megfelelően alkalmazni rendeli a 120-123. § szabályait abban az esetben is, ha a vagyonrendezési eljárásra nem a cég ellen indult megszüntetési eljárást követően, hanem a felszámolás vagy a végelszámolás befejezése után kerül sor, ha az említett eljárásokban a vagyontárgy sorsának rendezése elmaradt.

X. fejezet

Hatályba léptető és átmeneti rendelkezések, módosuló jogszabályok

125. § (1) Ez a törvény - a (2)-(7) bekezdésben foglalt kivétellel - 2006. július 1. napján lép hatályba. Rendelkezéseit a hatálybalépését követően benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem esetében, illetve a hatálybalépése után indult törvényességi felügyeleti eljárásban és más, a törvény hatálya alá tartozó ügyben (eljárásban) kell alkalmazni.

(2) A 88. § (4) bekezdésében, a 89. § (1) és (3) bekezdésében, valamint a 135. § (5)-(6) bekezdésében foglalt rendelkezések a törvény kihirdetését követő harmincadik napon lépnek hatályba; rendelkezéseiket az ezt követően indult eljárásokban kell alkalmazni.

(3) A törvénynek az európai szövetkezetre vonatkozó rendelkezései 2006. augusztus 18-án lépnek hatályba.

(4) A 17. § (2) bekezdése 2007. január 1-jén lép hatályba.

(5) Azok a gazdasági társaságok, amelyek a törvény hatálybalépését megelőzően nem nyújthatták be cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmüket elektronikus úton, ezt - választásuk szerint - 2006. július 1. napjától tehetik meg. Az egyéb cégformák esetében a 36-39. § rendelkezései 2007. január 1. napjától alkalmazhatók.

(6) A 4. § (2) bekezdése, a 25. § o) pontja, valamint a törvény 2. számú melléklete I. részének 10. pontja 2007. július 1-jén lép hatályba.

(7) Az 1. § (2) bekezdésének c)-e) pontja, a 13. § (3) bekezdésének a) pontja, 2007. október 1-jén lép hatályba. A 20. § (1) bekezdése 2008. január 1-jén lép hatályba.

Jegyzet: a (7) bekezdés szövegét a 2007. évi LXI. törvény 24. § (2) bekezdése állapította meg.

126. § Az e törvény hatálybalépését megelőzően benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeket a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény szabályai szerint kell elbírálni, és ennek a törvénynek a rendelkezései szerint kell eljárni a folyamatban lévő törvényességi felügyeleti, valamint hivatalbóli törlési és vagyonrendezési eljárás során is.

Az új Ctv. 126. §-ának rendelkezése a 125. § (1) bekezdésében foglaltakból következik. A 126. § az egyértelműség érdekében kimondja, hogy a cégtörvény hatálybalépését megelőzően benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeket az 1997. évi CXLV. törvény, tehát a benyújtáskor hatályos cégtörvény rendelkezései szerint kell elbírálni és ugyanez irányadó az új Ctv. hatálybalépésekor már folyamatban lévő törvényességi felügyeleti, valamint hivatalbóli törlési (törlési) és vagyonrendezési eljárásokra is. Ennek az az oka, hogy a két törvény eltérő rendelkezései egy adott eljáráson belül nem keveredhetnek, az ügyeket egységes szempontok szerint, annak a törvénynek a rendelkezései alapján bírálja el a cégbíróság, ami az eljárás megindulásakor hatályban volt.

127. § (1) Ahol jogszabály a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendeletet, valamint a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvényt említi, ott azon e törvényt kell érteni.

(2) Ahol törvény a hivatalbóli törlési eljárásról, illetve a törlési eljárásról rendelkezik, ott azon a megszüntetési eljárást kell érteni.

Számos jogszabály hivatkozik a cégeljárást megállapító korábban hatályos jogszabályokra. Amennyiben ezek a jogszabályok nem meghatározott jogszabályhelyre utalnak, hanem csak általános jelleggel említik a cégeljárást szabályozó törvényerejű rendeletet, illetve törvényt, ebben az esetben szükségtelen e jogszabályokban módosítani az utaló rendelkezést. Elegendő kimondani azt, hogy ahol jogszabály a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendeletet, vagy a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvényt említi, ott azon az új cégtörvényt kell érteni.
Más jogszabályokban utalás szerepel a hivatalbóli törlési eljárásra, illetve a törlési eljárásra. A kifejtettek alapján ezen jogszabályok módosítása sem indokolt, ha azok konkrét jogszabályhelyet nem hívnak fel. A jogintézményt ugyanis változatlanul ismeri az új Ctv., csak az elnevezése változik megszüntetési eljárásra.

128. § Felhatalmazást kap az igazságügyért felelős miniszter, hogy

a) a cégeljárásra és a cégnyilvántartásra,

b) a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételére és költségtérítésére,

c) a céginformációs szolgálat működésére és a fizetendő költségtérítésre,

d) a felügyelőbiztos díjára,

e) a közigazgatási informatikáért felelős miniszterrel egyetértésben az elektronikus cégbejegyzési eljárásra és cégnyilvántartásra,

f) a közigazgatási informatikáért felelős miniszterrel és az adópolitikáért felelős miniszterrel egyetértésben a cégeljárás és más cégügy illetéke és a közzétételi költségtérítés elektronikus úton történő megfizetésével kapcsolatos eljárásra,

g) a közigazgatási informatikáért felelős miniszterrel egyetértésben a cég honlapján történő közzétételre,

h) a közigazgatási informatikáért felelős miniszterrel egyetértésben az automatikus és a hivatalbóli bejegyzési eljárásra, az automatikus és a hivatalbóli bejegyzésekre,

i) a közigazgatási informatikáért felelős miniszterrel egyetértésben a cégjegyzésre jogosultak képviseleti jogának igazolására szolgáló kártyára,

j) a számviteli szabályozásért felelős miniszterrel egyetértésben a számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus úton történő megküldése során csatolandó űrlap formai és tartalmi elemeire, továbbá a beszámoló elektronikus úton történő megküldésével kapcsolatos eljárásra,

k) a költségvetésért felelős miniszterrel egyetértésben a céginformációs szolgálattal kapcsolatos bevételek beszedésére

vonatkozó részletes szabályokat rendelettel állapítsa meg.

Jegyzet: az a) pontot a 2007. évi LXI. törvény 29. § (2) bekezdése, a c) pontot a 2006. évi CIX. törvény 150. § j) pontja, az e) és f) pontot a 2006. évi CIX. tv. 171. § (6) bekezdése módosította, az f) pontot tovább módosította a 2007. évi LXI. törvény 29. § (2) bekezdése, a g)-i) ponttal a 2007. évi LXI. törvény 24. § (3) bekezdése egészítette ki, a j) pontot a 2007. évi CXXVI. törvény 321. §-a, a k) pontot a 2008. évi XCVI. törvény 27. (13) bekezdése iktatta be.

129. § (1) E törvény hatálybalépését megelőzően bejegyzett cégek a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, ennek hiányában legkésőbb 2007. szeptember 1. napjáig kötelesek a 24-25. §-nak megfelelő adatok bejelentésére.

(2) Az e törvény 4. §-ának (3) bekezdésében foglalt rendelkezéseket csak azon cégek esetében kell alkalmazni, amelyekben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján gyakorolt többségi befolyása (Ptk. 685/B. §) a törvény hatálybalépését követően szűnik meg vagy a cég a törvény hatálybalépését követően kerül ki a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körből.

(3) Azok a cégek, amelyeknek a végelszámolása e törvény hatálybalépésének időpontjában már folyamatban van, a törvény hatálybalépésétől számított három éven belül a Cstv. 2006. július 1-jéig hatályos előírásai szerint kötelesek a végelszámolási eljárást befejezni. Azok a cégek, amelyeknek a végelszámolása a törvény hatálybalépésekor már több mint három éve folyamatban van, a végelszámolást a törvény hatálybalépésétől számított egy éven belül, a Cstv. 2006. július 1-jéig hatályos előírásai szerint kötelesek befejezni. Ennek hiányában abban az esetben, ha a végelszámolás a cég elhatározása alapján folyik, a cégbíróság elrendeli a cég kényszer-végelszámolását.

(4) A 20. § (1) bekezdésének hatálybalépéséig a Cégközlöny a 2007. október 1. napjáig hatályos formában jelenik meg.

(5) Azok a korábban bejegyzett adatok, amelyeket e törvény hatálybalépését követően a cégjegyzék már nem tart nyilván, e törvény hatálybalépésének napjával az elektronikus cégnyilvántartásból hivatalból törlésre kerülnek.

(6) A cégjegyzékbe már bejegyzett oktatói munkaközösségek e törvény hatálybalépését követő hat hónapon belül kötelesek a létesítő okiratuk módosítása útján közkereseti társaságként vagy korlátolt felelősségű társaságként történő nyilvántartásba vételüket kérni, vagy ennek hiányában a jogutód nélküli megszűnésről határozni és azt a cégbíróságnak bejelenteni. A határidő eredménytelen elteltét követően a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja. A végzés ellen jogorvoslatnak nincs helye.

Az új Ctv. hatálybalépését követően a cégjegyzék meghatározott adatokat már nem tart nyilván, ugyanakkor - az új Gt. rendelkezéseire is figyelemmel - a jövőben a cégjegyzékben olyan adatok is szerepelnek, amelyeket korábban a cégjegyzék nem tartalmazott. Ilyen új adat - többek között -, hogy a felügyelőbizottsági tagok vonatkozásában fel kell tüntetni azt a tényt, ha a felügyelőbizottsági tag munkavállalói küldött [25. § i) pont], ha a cég elektronikus elérhetőséggel is rendelkezik, ezt ugyancsak be kell jelenteni [25. § e) pont], illetve részvénytársaság vonatkozásában meg kell határozni az ügyvezetés típusát [27. § (4) bek.]. Ezeket az adatokat - annak érdekében, hogy a cégek a változást ne egy időben "zúdítsák" a cégbíróságra, illetve hogy a bejelentési kötelezettség a cég vonatkozásában se jelentsen külön megterhelést - akkor kell bejelenteni, amikor a cég cégjegyzékben vezetett adataiban egyébként is változás következik be. Ilyen változás hiányában legkésőbb 2007. szeptember 1-jéig az új cégjegyzék adatokat - változásbejegyzési kérelem formájában - közölni kell a cégbírósággal. Ennek elmulasztása esetében a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást folytat le a céggel szemben.
Az új Ctv. 4. §-ának (3) bekezdése egyértelmű eligazítást ad arra vonatkozóan, hogy egy cég a cégnevében az "állami" vagy a "nemzeti" kifejezést milyen esetben szerepeltetheti. A törvény ezzel összefüggésben az átmeneti rendelkezések között egyértelművé teszi, hogy a 4. §-ban rögzített szigorú feltételek csak a jövőre nézve hatályosulnak, abban az esetben, ha a cégjegyzékbe a törvény hatálybalépésekor már bejegyzett cégben az állam vagy szervezetei többségi befolyása a törvény hatálybalépését követően szűnik meg vagy a cég a törvény hatálybalépését követően kerül ki a privatizációs törvény mellékletéből, tehát a tartós állami tulajdoni körből. A jövőben tehát a privatizációval kapcsolatos döntések már annak a tudatában születhetnek meg, hogy adott esetben az új Ctv. rendelkezései folytán a cégnevet módosítani kell. Ez a rendelkezés ugyanakkor azt is jelenti, hogy ha egy cégben az állami tulajdon már az új Ctv. hatálybalépését megelőzően teljesen megszűnt és a cég cégnevében az "állami" vagy "nemzeti" kifejezés szerepel, a céget a cégnév módosításának kötelezettsége még ebben az esetben sem terheli.
Jelentős változást eredményez az új Ctv. azáltal, hogy a végelszámolásra vonatkozó rendelkezések a Cstv.-ből az új cégtörvénybe kerülnek. A módosuló, a korábbinál sokkal részletesebb szabályozás csak a törvény hatálybalépése után indult végelszámolási ügyekben irányadó. Az új Ctv. ugyanakkor átmeneti rendelkezéseket állapít meg annak érdekében, hogy a korábbi rendelkezések alapján indult és folytatott végelszámolási eljárások is meghatározott időn belül befejeződjenek. A hatályos Cstv. szabályozása ugyanis a végelszámolás befejezésére időbeli határt nem szab. Ezért az új Ctv. 129. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy ha a cég végelszámolása a törvény hatálybalépését megelőzően indult, azt a törvény hatálybalépésétől számított 3 éven belül - a korábbi rendelkezéseknek megfelelően - be kell fejezni. Amennyiben pedig az eljárás már a törvény hatálybalépésekor is legalább 3 éve folyamatban van, az eljárást 2006. július 1-jétől számított egy éven belül be kell fejezni. Ha az említett határidőket a végelszámolás alatt álló cég nem tartja be, a cégbíróság elrendeli a kényszer-végelszámolást, feltéve, ha a végelszámolás egyébként a cég elhatározása alapján folyik. A befejezési határidőt a cégbíróság által hivatalból elrendelt és folyamatban lévő végelszámolások esetében is alkalmazni kell.
Az új Ctv. értelmében a cégjegyzékben nyilvántartott adatok köre nemcsak új elemekkel bővül, hanem a jövőben a cégjegyzék meghatározott adatokat már nem tart nyilván. Ilyen adat pl. a külföldi részvétellel működő cég esetében az érintett állam betűjele, vagy a betéti társaság kültagjai vagyoni betétjének együttes összege. Az új Ctv. 129. §-ának (4) bekezdése ezzel összefüggésben kimondja, hogy azok a korábban bejegyzett adatok, amelyeket a törvény hatálybalépését követően a cégjegyzék már nem tart nyilván, a cégnyilvántartásból hivatalból, automatikusan törlésre kerülnek.
Az oktatói munkaközösségre, mint cégformára vonatkozó anyagi jogi szabályt, az iskolarendszeren kívüli magánoktatás egyes kérdéseiről és az oktatói munkaközösségekről szóló 36/1990. (II. 28.) MT rendeletet a 105/2004. (IV. 27.) Korm. rendelet hatályon kívül helyezte. Ezzel egyidejűleg azonban nem történt rendelkezés arról, hogy mi legyen a sorsa a cégnyilvántartásba már bejegyzett oktatói munkaközösségeknek. Ezt a hiányosságot pótolja a 129. § (6) bekezdése, amikor úgy rendelkezik, hogy a cégnyilvántartásban szereplő oktatói munkaközösségek a törvény hatálybalépését követő 6 hónapon belül a létesítő okiratuk módosításával közkereseti társaságként, vagy korlátolt felelősségű társaságként történő nyilvántartásba vételüket kérhetik, ilyen formában működhetnek tovább. Erre a két lehetőségre azért ad módot az új Ctv., mivel a szerződés tartalmát tekintve a cégforma a közkereseti társasághoz hasonlít leginkább, ugyanakkor jogi személyként meghatározott cégforma volt. Az oktatói munkaközösség természetesen a határidőn belül a jogutód nélküli megszűnéséről is határozhat. Amennyiben azonban a 6 hónap eredménytelenül telik el, a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja, és elrendeli az oktatói munkaközösség kényszer-végelszámolását, vagy felszámolását. Az új Ctv. értelmében tehát nem kerül majd sor a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására, a cég felhívására, hogy tegyen eleget a (6) bekezdésben foglaltaknak. A cégbíróság minden figyelmeztetés nélkül meghozza a megszűntnek nyilvánítást tartalmazó végzését, ha az előírt határidőn belül nem érkezik a cégbírósághoz a létesítő okirat módosítására vonatkozó kérelem. A végzés ellen jogorvoslatnak nincs helye. A törvény kihirdetése és hatálybalépése közötti időnek, illetve az új Ctv.-ben biztosított további 6 hónapos időnek elegendőnek kell lennie ahhoz, hogy az immár anyagi jogi háttér nélkül működő cégek dönthessenek a jövőbeni sorsukról.

130. § (1) A törvénynek a cégbejegyzéssel (változásbejegyzéssel) kapcsolatos bírósági ügyintézési határidőkre vonatkozó rendelkezései - a 48. §-ban foglalt kivétellel - 2008. január 1-jén lépnek hatályba. A törvény hatálybalépésétől 2008. január 1. napjáig a bírósági ügyintézési határidőkre a (3)-(5) bekezdésben foglaltak az irányadók.

(2) A szerződésmintával alapított, illetve működő cégek esetében

a) a kérelem benyújtásától számított nyolc munkanapon belül kerülhet sor a kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasítására,

b) a cég bejegyzésére irányuló kérelem esetén a hiánypótlásra felhívó végzés meghozatalára nyitva álló határidő a kérelem érkezésétől számított tíz munkanap,

c) a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül dönteni kell a bejegyzésről vagy annak elutasításáról.

(3) A szerződésminta alkalmazása nélkül alapított, illetve működő cégek esetében

a) a kérelem benyújtásától számított nyolc munkanapon belül kerülhet sor a kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasítására,

b) a cég bejegyzésére irányuló kérelem esetén a hiánypótlásra felhívó végzés meghozatalára nyitva álló határidő a kérelem érkezésétől számított húsz munkanap,

c) a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétől számított harminc munkanapon belül dönteni kell a bejegyzésről vagy annak elutasításáról.

(4) Mind a szerződéskötéssel, mind a szerződésminta alkalmazása nélkül alapított cég változásbejegyzése esetében a hiánypótlásra felhívó végzés meghozatalára nyitva álló határidő harmincöt munkanap, a változásbejegyzési kérelemben foglaltak bejegyzéséről vagy annak elutasításáról pedig a kérelem benyújtásától számított negyvenöt munkanapon belül kell dönteni.

(5) A cégbíróság vezetője a (2)-(4) bekezdésben meghatározott, a cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) vonatkozó ügyintézési határidők elmulasztása esetén a határidő lejártát követően nyolc munkanapon belül intézkedhet a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásáról.

Jegyzet: a 130. § (1) bekezdésének szövegét a Ctv.-be a 2007. évi LXI. törvény 24. § (4) bekezdése iktatta be.

131. § Az adóhatóságnak a 87. § (2) bekezdésében meghatározott tájékoztatási kötelezettségét a törvény hatálybalépésekor már bejegyzett cégek esetében 2006. november 30-áig kell teljesítenie.

Az új Ctv. 87. §-a különleges törvényességi felügyeleti eljárásként szabályozza a cégek beszámolói letétbe helyezésének, illetve közzétételének kikényszerítését. A 87. § (2) bekezdése - annak érdekében, hogy kizárólag csak azok a cégek kapjanak felhívást a cégbíróságtól az elmaradt beszámoló letétbe helyezésére, amelyek a számviteli törvény hatálya alá tartoznak - úgy rendelkezik, hogy az állami adóhatóságnak az egyablakos rendszer útján kell tájékoztatást adnia azokról a közkereseti és betéti társaságokról, amelyek ugyan az egyszerűsített vállalkozói adóról szóló törvény hatálya alá tartoznak, azonban mégis készítenek beszámolót, tehát letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségük áll fenn. Annak érdekében, hogy ez, az adóhatóságra vonatkozó kötelezettség ne csak a jövőre nézve érvényesüljön, az új Ctv. kimondja, hogy a törvény hatálybalépésekor már bejegyzett cégek esetében a vonatkozó adatokat az adóhatóságnak 2006. november 30-áig meg kell küldenie a cégbíróságnak. A Ctv. 87. §-a a 2009. május 1-je vagy azt követő mérlegforduló-nappal készült mérlegek vonatkozásában már módosult.

132. § (1) E törvény - végrehajtási rendeleteivel, valamint a gazdasági társaságokról szóló törvénnyel együtt - a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:

aa) az Európai Parlament és a Tanács 2003/58/EK irányelve (2003. július 15.) a meghatározott jogi formájú társaságokra vonatkozó nyilvánossági követelmények tekintetében a 68/151/EGK tanácsi irányelv módosításáról,

ab) a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeiről, valamint az Európai Unió alapját képező szerződések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A. pont (1) bekezdése;

ba) a Tanács 92/101/EGK irányelve (1992. november 23.) a részvénytársaságok alapításáról, valamint a tőkéjük fenntartásáról és módosításáról szóló 77/91/EGK irányelv módosításáról,

bb) a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeiről, valamint az Európai Unió alapját képező szerződések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A. pont (2) bekezdése;

d) a Tanács 82/891/EGK hatodik irányelve (1982. december 17.) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról;

e) a Tanács 89/666/EGK tizenegyedik irányelve (1989. december 21.) a valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó meghatározott jogi formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó adatközlési követelményeiről;

f) a Tanács 89/667/EGK tizenkettedik társasági jogi irányelve (1989. december 21.) az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról;

g) a Tanács 2001/86/EK irányelve (2001. október 8.) az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről;

h) az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK irányelve (2004. április 21.) a nyilvános vételi ajánlatról.

(2) E törvény a következő uniós jogi aktusok végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapítja meg:

a) a Tanács 2137/85/EGK rendelete az európai gazdasági egyesülésről (az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2003. évi XLIX. törvénnyel együtt);

b) a Tanács 2157/2001/EK rendelete (2001. október 8.) az európai részvénytársaság (SE) statútumáról (az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvénnyel együtt);

c) A Tanács 1435/2003/EK rendelete (2003. július 22.) az európai szövetkezet (SCE) statútumáról;

d) az Európai Parlament és a Tanács 1893/2006/EK rendelete (2006. december 20.) a gazdasági tevékenységek statisztikai osztályozása NACE Rev. 2. rendszerének létrehozásáról.

Jegyzet: a (2) bekezdés d) pontját a 2007. évi CXXVI. törvény 322. §-a iktatta be.

Az egyes európai uniós irányelveknek megfelelő rendelkezéseket tartalmazó törvényeknek, így a cégtörvénynek is tartalmaznia kell egy olyan klauzulát, amely feltünteti, hogy az adott törvény mely uniós jogi aktusoknak (irányelveknek) való megfelelést szolgálja. Ennek tesz eleget az új Ctv. 132. § (1) bekezdése. A (2) bekezdés pedig meghatározza azokat az uniós rendeleteket, amelyek végrehajtásához szükséges rendelkezések a cégtörvényben megtalálhatók.

133-134. §

Jegyzet: hatályon kívül helyezte a 2007. évi LXXXII. törvény 2. §-a.

135. § (1)

(2) Ahol a jogszabály a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvényt említi, ott azon a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvényt kell érteni.

(3)

(4)

(5)

(6)

Jegyzet: az (1) és a (4)-(6) bekezdést a 2007. évi LXXXI. törvény 2. §-a, a (3) bekezdést a 2007. évi XVII. törvény 83. § (1) bekezdése helyezte hatályon kívül.

136. § (1) 2007. július 1. után közhasznú társaság már nem alapítható.

(2) A 2007. július 1-jén a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló közhasznú társaság 2009. június 30-áig a közhasznú társaságokra irányadó szabályok szerint működhet tovább.

(3) 2007. július 1-jét követően a közhasznú társaság nonprofit gazdasági társaságként történő továbbműködésére, nonprofit gazdasági társasággá történő átalakulására, illetve megszűnésére a Gt. 365. §-a (3) bekezdésében foglalt szabályok irányadók.

(4) 2009. július 1-jén a törvény 27. §-ának (7) bekezdése, 1. számú melléklete II. részének 8. pontja, valamint 2. számú melléklete II. részének 7. pontja a hatályát veszti.

Az új Gt. XIV. fejezete a közhasznú társaság, mint jogi személy forma megszüntetésével kapcsolatos átmeneti, módosító és hatályon kívül helyező rendelkezéseket tartalmazza. Ennek értelmében 2007. július 1-je után közhasznú társaság már nem alapítható, azonban a 2007. július 1-jén a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló közhasznú társaság 2009. június 30-áig a közhasznú társaságokra irányadó szabályok szerint működhet tovább.
Az új Gt. 365. §-ának (3) bekezdése azt is kimondja, hogy a közhasznú társaságnak 2009. június 30-áig döntenie kell a nonprofit korlátolt felelősségű társaságként történő továbbműködéséről, más nonprofit gazdasági társasággá történő átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszűnéséről és az erre vonatkozó bejelentést is meg kell tennie a cégbíróságnak. A határidő eredménytelen elteltét követően a cégbíróság a társaságot megszűntnek nyilvánítja.
Az új Ctv. e rendelkezések cégjogi jogkövetkezményeit szabályozza. A törvény maga is kimondja, hogy 2007. július 1-je után közhasznú társaság már nem alapítható és megerősíti, hogy a már bejegyzett (vagy 2007. július 1-jén bejegyzés alatt álló) közhasznú társaság 2009. június 30-áig folytathatja a működését. A közhasznú társaság átalakulására, megszűnésére vonatkozóan az új Ctv. utal az új Gt. 365. §-a (3) bekezdésében foglaltakra.
A (4) bekezdés 2009. július 1-jei időponttal hatályon kívül helyezi a közhasznú társaságra irányadó speciális cégjegyzékadatokat, illetve a közhasznú társaság cégbejegyzése (változásbejegyzése) esetén csatolandó okiratokra vonatkozó rendelkezéseket.

Mellékletek

1. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez*[1]

Azok a mellékletek, amelyeknek hiánya esetén a cégbejegyzési,

I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:

1. a) létesítő okirat, illetve a létesítő okirat módosítása,
b) a létesítő okirat - változásokkal egybefoglalt - hatályosított szövege,
c) változásbejegyzés esetén a legfőbb szervnek vagy a legfőbb szerv helyett eljáró, döntésre jogosult szervnek a változás alapjául szolgáló határozata,
d) változásbejegyzés esetén, ha a változás bírósági vagy hatósági határozaton alapul, az erre vonatkozó okirat;
2. amennyiben törvény a cég alapítását hatósági engedélyhez köti, az alapítási engedély;
3. amennyiben a cég élt névfoglalással, a névfoglalást elrendelő végzés másolata;
4.
5. ha külön jogszabály előírja, külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég három hónapnál nem régebbi cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történő igazolása, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okirat, amelyből képviselőjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható;
6. kézbesítési megbízott megjelölése esetén a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokirat vagy közokirat;
7. a) a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági (ellenőrző bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata, a közkereseti társaság és a betéti társaság vezető tisztségviselőinek kivételével, ha a képviseletet valamennyi tag ellátja,
b) az a) pontban említettek megválasztásának időtartamát tartalmazó okirat,
c) elektronikus aláírás esetében az elektronikus címpéldány tanúsítványa;
8. ha a könyvvizsgáló szervezet, a könyvvizsgálatot ellátó személynek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata;
9. ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan - három hónapnál nem régebbi tulajdoni lapja, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következő bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet;
10. a jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása;
11. a jogi képviselő meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása;
12. az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozat [az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 22. § (1) bekezdése].

II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:

1. korlátolt felelősségű társaság esetén
a) a tagjegyzék, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével;
b) a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban
ba) hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről vagy ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról, illetve bejegyzett társaság esetében a létesítő okiratban (a legfőbb szerv határozatában) meghatározottak szerint történő befizetésről szóló igazolás,
bb) ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, a tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt;
c) a tőkeleszállításra vonatkozó közlemény közzétételét igazoló lappéldány-kivonatok;
2. a) nyilvános részvénytársaság alapításával összefüggésben
aa) az alapítási tervezet,
ab) a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által jóváhagyott tájékoztató,
ac) a részvényjegyzési ív,
ad) az alakuló közgyűlésre szóló meghívó és a közzétételének igazolása,
ae) az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve és a jelenléti ív;
b) zárt körű részvénytársaság alapításával összefüggésben a részvények átvételére kijelölt személyeknek a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalását tartalmazó okirat;
c) részvénytársaság alapításával összefüggésben
ca) a hitelintézet igazolása az alaptőke alapításkori hányadának befizetéséről,
cb) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról;
d) részvénytársaság tőkeváltozásával kapcsolatban
da) a tőkeleszállításra vonatkozó közlemény közzétételét igazoló lappéldánykivonatok, és az igazgatóság Gt. 274. § (1) bekezdése szerint adott nyilatkozata,
db)
e) részvénytársaság esetén
ea) a közgyűlés összehívására vonatkozó meghívó (hirdetmény) és a jelenléti ív,
eb) a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata);
3. szövetkezet esetén
- az alakuló közgyűlés, illetve a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonat) és a jelenléti ív,
- a közgyűlési meghívó;
4. erdőbirtokossági társulat esetén
- az alakuló közgyűlés, illetve a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata) és a jelenléti ív,
- a közgyűlési meghívó,
- a társulat tulajdonában vagy használatában lévő ingatlanok tulajdoni lapjai;
5. vízgazdálkodási társulat esetén
- az alakuló közgyűlés, illetve a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata) és a jelenléti ív,
- a közgyűlési meghívó,
- az érdekeltségi terület helyszínrajza,
- az alapszabály mellékleteként a társulat tagjainak neve (cégneve) lakhelye (székhelyének) felsorolása;
6. külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén
a) fióktelepet létesítő, valamint annak képviselőjét kijelölő határozat és annak hiteles magyar nyelvű fordítása,
b) az 1997. évi CXXXII. törvény 23. § (2) bekezdése szerinti nyilatkozatok,
c) a fióktelep megszűnéséhez az erről hozott alapítói határozat és annak hiteles fordítása,
d) a külföldi vállalkozás megszűnése közzétételét igazoló lappéldány kivonata;
7. külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén
a) a képviseletet létesítő, valamint annak képviselőjét kijelölő határozat és annak hiteles magyar nyelvű fordítása,
b) az 1997. évi CXXXII. törvény 30. §-a szerinti nyilatkozatok,
c) képviselet megszűnéséhez az erről hozott alapítói határozat és annak hiteles fordítása,
d) a külföldi vállalkozás megszűnése közzétételét igazoló lappéldány kivonata;
8. közhasznú társaság esetén
a) a tagjegyzék, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével;
b) a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban
ba) a hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről, illetve bejegyzett társaság esetében a létesítő okiratban (a legfőbb szerv határozatában) meghatározottak szerint történő befizetésről szóló igazolás,
bb) ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról és annak jogcíméről, a tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt;
c) a tőkeleszállításra vonatkozó közlemény közzétételét igazoló lappéldánykivonatok;
9. egyéni cég esetén a vállalkozói igazolvány hitelesített másolata;
10. végrehajtói iroda esetén a Magyar Bírósági Végrehajtói Kamara alapítási engedélye;
11. közjegyzői iroda esetén a területi kamara elnökségének alapítási engedélye.

III. A gazdasági társaságok átalakulásának (formaváltozásának, egyesülésének, különválásának) bejegyzéséhez szükséges további okiratok:

1. a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatai az átalakulásról;
2. nyilatkozat arról, hogy a munkavállalói érdekképviseletet az átalakulás elhatározásáról az ügyvezetés tájékoztatta;
3. az átalakuló (jogelőd) társaság(ok) vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;
4. az átalakulással létrejövő (jogutód) gazdasági társaság(ok) vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;
5. a vagyonmérleg-tervezetekre és a vagyonleltár-tervezetekre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést tartalmazó okirat;
6. az átalakulásra vonatkozó közlemények megjelenését igazoló lappéldányok kivonata;
7. egyesülés esetén az egyesülési szerződés;
8. szétválás esetén a szétválási szerződés.

IV. Felszámolás esetén szükséges okiratok:

1. a felszámoló szervezet megbízásából a felszámolandó cégnél eljáró személyt kijelölő okirat, és e személynek (felszámolóbiztos) a megbízatás elfogadását tartalmazó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata;
2. a felszámolóbiztos aláírási címpéldánya.
V. Végelszámolás esetén szükséges okiratok:
1. az általános szabályok szerint lefolytatott végelszámolás esetén
a) a legfőbb szerv jogutód nélküli megszűnését elhatározó, és a végelszámolás megindítására, a végelszámoló kijelölésére vonatkozó határozata,
b) a végelszámolói megbízatás elfogadását tartalmazó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozat,
c) a végelszámoló aláírási címpéldánya, ha a végelszámoló nem a cég korábbi vezető tisztségviselője,
d) nyilatkozat arról, hogy a munkavállalói érdekképviseletet a végelszámolás megindításáról az ügyvezetés tájékoztatta,
e) a nyugdíj-biztosítási igazgatási szerv igazolása a cég biztosítottjai adatainak átadásáról;
2. egyszerűsített végelszámolás esetén:
a) az 1. pont alatti okiratok,
b) a végelszámoló által közzétett hirdetmény.

2. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez[2]

Azok a mellékletek, amelyeknek a csatolását a cégbíróság kizárólag a hiánypótlásra felhívó végzésben írhatja elő

I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:

1. ha a cég az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén történő nyilvántartását is kéri, a cégbejegyzésre irányuló nyomtatványnak a választott nyelven kitöltött példánya, valamint a létesítő okirat e nyelvre történt hiteles fordítása;
2.
3. a) ha a cég elnevezésében történelmi személyiség neve szerepel, vagy a cégnévhez másnak jogi érdeke fűződik, a Ctv. 4. §-ának (4) bekezdésében meghatározott személy vagy szervezet hozzájárulását tartalmazó okirat, a Ctv. 4. §-ának (5) bekezdésében meghatározott esetben pedig annak igazolása, hogy a cégben az állam többségi befolyással rendelkezik,
b) a cég idegen nyelvű elnevezésének hiteles fordítását tanúsító okirat;
4. a) társadalmi szervezet tagról vezetett nyilvántartás adatait tartalmazó, három hónapnál nem régebbi kivonat,
b) önkormányzat tag esetén a képviselő-testület erre vonatkozó döntését tartalmazó okirat;
5. a kiskorú tag (részvényes) képviseletére vonatkozó gyámhivatali határozat, ha a szülő nem láthatja el a kiskorú képviseletét;
6. ha a vezető tisztségviselők megválasztásához hatósági engedély szükséges ez az okirat;
7. a vezető tisztségviselő képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az erről szóló okirat;
8. ha a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásához hatóság, illetve harmadik személy hozzájárulása (engedélye) szükséges, ez az okirat;
9. a) az elismert vállalatcsoport létrehozására vonatkozó szerződés,
b) az elismert vállalatcsoport létrejöttének, valamint megszűnésének közzétételét igazoló lappéldány-kivonat,
c) az uralkodó tag nyilatkozata arról, hogy az arra jogosult hitelezőknek biztosítékot nyújtott, illetve az ellenőrzött társaság tagjai (részvényesei) kérésére üzletrészeiket (részvényeiket) piaci értéken megvásárolja,
d) az elismert vállalatcsoportban részt vevő társaságok legfőbb szervének határozatai az elismert vállalatcsoport létrehozásáról, illetve megszüntetéséről;
10. a közhasznú jogállás megszerzését, illetve megszűnését tanúsító okirat.

II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:

1. korlátolt felelősségű társaság esetén:
a) az üzletrész megszerzéséhez kapcsolódóan
aa)
ab) az üzletrész bírósági határozattal, árveréssel történő megszerzése esetén az erre vonatkozó okirat,
ac) a gyámhivatal jóváhagyó nyilatkozata a kiskorú tag (részvényes) üzletrészének átruházásához,
ad) az elővásárlási jog gyakorlásával kapcsolatos nyilatkozatok,
ae) ha a létesítő okirat az üzletrész átruházásához előírja a társaság beleegyezését, az erre vonatkozó okirat,
af) az üzletrész megszerzőjének azon nyilatkozata, amellyel a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el,
ag) ha a társaság rendelkezik az üzletrésszel, az ezzel kapcsolatos okiratok,
ah) a saját üzletrész megszerzése esetén (közbenső) mérleg a törzstőkén felüli vagyon meglétének igazolására,
ai) az üzletrész felosztásával, bevonásával kapcsolatos jognyilatkozatokat tartalmazó okiratok (jegyzőkönyv),
aj) a hátralékos törzsbetét hányadoknak a létesítő okiratban foglaltak szerint történt befizetését tanúsító okirat az üzletrész kívülálló részére történő átruházását, a tőkeemelést vagy a saját üzletrész megszerzését tartalmazó bejegyzési kérelem esetén;
b) ha a nem pénzbeli hozzájárulás értékeléséhez könyvvizsgálót vagy szakértőt vesznek igénybe, a könyvvizsgálói (szakértői) vélemény;
c) a taggyűlésen kívül hozott határozat meghozatalával kapcsolatos okiratok;
d) a törzstőke változása esetében
da) az elsőbbségi jog gyakorlásával, illetve az új törzsbetét kívülálló által történő megszerzésével kapcsolatos jognyilatkozatokat tartalmazó okiratok,
db) a törzstőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés esetében a taggyűlés által elfogadott számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege vagy a közbenső mérleg,
dc) a törzstőke kötelező leszállítása esetében az ügyvezető nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy a kötelező leszállításra milyen törvényi ok miatt került sor, és az ezt alátámasztó okiratok,
dd) a törzstőke leszállítása esetében az ügyvezető nyilatkozata a hitelezőknek nyújtott biztosítékokról, illetve arról, hogy a társaság a hitelezőnek nem köteles biztosítékot nyújtani;
e) az üzletrész elzálogosításához kapcsolódóan
ea) a zálogjog bejegyzése esetén a zálogszerződés egy eredeti példánya vagy annak - legalább a szerződő felek nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét), a zálog tárgyának meghatározását, a zálogjog kikötését, a szerződés megkötésének helyét és időpontját, valamint a felek aláírását tartalmazó - kivonata, továbbá a zálogjogosult által benyújtott bejegyzési kérelem esetén a tag (zálogkötelezett) teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt bejegyzési engedélye,
eb) a tag (zálogkötelezett) által benyújtott törlési kérelem esetén a zálogjogosult teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt törlési engedélye;
2. a) nyilvános részvénytársaság alapításával összefüggésben a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói (szakértői) vélemény;
b) részvénytársaság tőkeváltozásával kapcsolatban
ba) új részvényekkel történő alaptőke-emelés esetében annak igazolása, hogy a tőkeemelést megelőzően forgalomba hozott részvények névértéke (kibocsátási értéke) befizetésre került és a Gt. 250. § (2) bekezdésében foglalt hozzájárulást igazoló okiratok,
bb) a jegyzett tőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés vagy dolgozói részvény kialakítása esetében a taggyűlés által elfogadott számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege, illetve a közbenső mérleg,
bc) az alaptőke kötelező leszállítása esetében a vezető tisztségviselő nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy a kötelező leszállításra milyen törvényi ok miatt került sor, és az ezt alátámasztó okiratok,
bd) az alaptőke leszállítása esetén a leszállítással érintett részvénysorozat részvényeseinek előzetes hozzájárulását tanúsító okirat,
be) az alaptőke leszállítása esetében a vezető tisztségviselő nyilatkozata a hitelezőknek nyújtott biztosítékokról, illetve arról, hogy a társaság a hitelezőknek nem köteles biztosítékot nyújtani;
c) nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működővé válása esetében a vezető tisztségviselő nyilatkozata arról, hogy a részvények már nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra;
3. külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén
a) a külföldi vállalkozás létesítő okirata, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege,
b) a külföldi vállalkozás joga szerinti kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirat, valamint ennek hiteles magyar nyelvű fordítása;
4. külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén
a) a külföldi vállalkozás létesítő okirata, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege,
b) a külföldi vállalkozás joga szerinti kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirat, valamint ennek hiteles magyar nyelvű fordítása;
5. egyesülés esetén
a) a legfőbb szerv ülésén kívül hozott határozatokra vonatkozó okiratok,
b) a csatlakozás elfogadásával, a kilépéssel, a tagsági viszony öröklése (jogutódlás) révén történő folytatásával kapcsolatos okiratok;
6. közös vállalat esetén
a) a legfőbb szerv ülésén kívül hozott határozatokra vonatkozó okiratok,
b) a csatlakozás elfogadására, a felelősség korlátozására, a kilépésre, a tagsági viszony átruházására, az öröklés (jogutódlás) alapján folytatandó tagsági viszonyra vonatkozó jognyilatkozatokat tartalmazó okiratok;
7. közhasznú társaság esetén
a) az üzletrész megszerzéséhez kapcsolódóan
aa) az üzletrész átruházására vonatkozó szerződés,
ab) az üzletrész bírósági határozattal, árveréssel történő megszerzése esetén az erre vonatkozó okirat,
ac) a gyámhivatal jóváhagyó nyilatkozata a kiskorú tag (részvényes) üzletrészének átruházásához,
ad) az elővásárlási jog gyakorlásával kapcsolatos nyilatkozatok,
ae) ha a létesítő okirat az üzletrész átruházásához előírja a társaság beleegyezését, az erre vonatkozó okirat,
af) az üzletrész megszerzőjének azon nyilatkozata, amellyel a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el,
ag) ha a társaság rendelkezik az üzletrésszel, az ezzel kapcsolatos okiratok,
ah) a saját üzletrész megszerzése esetén (közbenső) mérleg a törzstőkén felüli vagyon meglétének igazolására,
ai) az üzletrész felosztásával, bevonásával kapcsolatos jognyilatkozatokat tartalmazó okiratok (jegyzőkönyv),
aj) a hátralékos törzsbetét-hányadoknak a létesítő okiratban foglaltak szerint történt befizetését tanúsító okirat az üzletrész kívülálló részére történő átruházását, a tőkeemelést vagy a saját üzletrész megszerzését tartalmazó bejegyzési kérelem esetén;
b) ha a nem pénzbeli hozzájárulás értékeléséhez könyvvizsgálót vagy szakértőt vesznek igénybe, a könyvvizsgálói (szakértői) vélemény;
c) a taggyűlésen kívül hozott határozat meghozatalával kapcsolatos okiratok;
d) a törzstőke változása esetében
da) az elsőbbségi jog gyakorlásával, illetve az új törzsbetét kívülálló által történő megszerzésével kapcsolatos jognyilatkozatokat tartalmazó okiratok,
db) a törzstőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés esetében a taggyűlés által elfogadott számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege vagy a közbenső mérleg,
dc) a törzstőke kötelező leszállítása esetében az ügyvezető nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy a kötelező leszállításra milyen törvényi ok miatt került sor, és az ezt alátámasztó okiratok,
dd) a törzstőke leszállítása esetében az ügyvezető nyilatkozata a hitelezőknek nyújtott biztosítékokról, illetve arról, hogy a társaság a hitelezőnek nem köteles biztosítékot nyújtani;
e) a közhasznú jogállás megszerzését, illetve megszűnését tanúsító okirat;
8. európai gazdasági egyesülés esetén a csatlakozás elfogadásával, a kilépéssel, a tagsági viszony öröklése (jogutódlás) révén történő folytatásával kapcsolatos okiratok;
9. az európai részvénytársaság esetén
a) európai részvénytársaság átalakulással (egyesüléssel) való alapításának bejegyzéséhez szükséges okiratok:
aa) a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatai az átalakulásról,
ab) az átalakuló (jogelőd) társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete,
ac) az átalakulással létrejövő európai részvénytársaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete,
ad) az átalakulási vagy egyesülési szerződés,
ae) az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok);
b) európai holding részvénytársaság vagy európai részvénytársaság formában működő leányvállalat alapításának bejegyzéséhez szükséges okiratok:
ba) alapítási tervezet,
bb) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról,
bc) a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentés;
c) az a)-b) pontok szerinti esetekben az európai részvénytársaság bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
ca) a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról szóló megállapodás, vagy
cb) a különleges tárgyaló testület határozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról nem kezdenek tárgyalásokat vagy a megkezdett tárgyalásokat berekesztik, vagy
cc) az európai részvénytársaság alapításában részt vevő gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek közös nyilatkozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásának szabályairól - külön törvényben meghatározott határidőn belül - a különleges tárgyaló testülettel megállapodás nem jött létre,
cd) ha az európai részvénytársaság a székhelyét Magyarországra helyezi át, a külföldi nyilvántartó hatóság tanúsítványát arról, hogy az európai részvénytársaság a székhelyáthelyezésre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket betartotta;
10. az európai szövetkezet esetén
a) bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
aa) a munkavállalóknak az európai szövetkezet döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról szóló megállapodás, vagy
ab) a különleges tárgyaló testület határozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai szövetkezet döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról nem kezdenek tárgyalásokat vagy a megkezdett tárgyalásokat berekesztik, vagy
ac) az európai szövetkezet alapításában részt vevők közös nyilatkozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai szövetkezet döntéshozatali rendjébe történő bevonásának szabályairól - külön törvényben meghatározott határidőn belül - a különleges tárgyaló testülettel megállapodás nem jött létre;
b) európai szövetkezet átalakulással (egyesüléssel) történő alapításának bejegyzéséhez szükséges további okiratok:
ba) az érintett szövetkezetek közgyűlésének határozatai az átalakulásról,
bb) az átalakuló (jogelőd) szövetkezet vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete,
bc) az átalakulással létrejövő európai szövetkezet vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete,
bd) az átalakulási vagy egyesülési szerződés,
be) az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok);
c) az európai szövetkezet egyesüléssel történő alapítása esetén valamennyi érintett tagállam hatóságának tanúsítványa arról, hogy az egyesülésre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket betartották;
d) ha az európai szövetkezet a székhelyét Magyarországra helyezi át, a külföldi nyilvántartó hatóság tanúsítványát arról, hogy az európai szövetkezet a székhelyáthelyezésre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket betartotta.
11. közkereseti társaság és betéti társaság esetén a tagsági jogviszony megszűnéséhez kapcsolódóan az ezt igazoló okirat;

III. A gazdasági társaságok átalakulásának (formaváltozásának, egyesülésének, különválásának) bejegyzéséhez szükséges további okiratok:

1. az átalakulást megelőzően még be nem fizetett, illetve nem szolgáltatott vagyoni hozzájárulás teljesítésének igazolása;
2. ha ilyen működik a társaságnál, a felügyelőbizottságnak az átalakulással kapcsolatos nyilatkozata;
3. a szükséges tőkepótlás befizetésének, illetve teljesítésének igazolása;
4. az átalakulási terv;
5. ha az egyesülés vállalkozások koncentrációját jelenti, a Gazdasági Versenyhivatal engedélye vagy a cég nyilatkozata, hogy az engedélyre nincsen szükség.

IV. Végelszámolás esetén szükséges okiratok:

a) a legfőbb szervnek a végelszámolás befejezésével kapcsolatos határozatai, ideértve a felügyelőbizottság (ellenőrző bizottság), illetve a cég könyvvizsgálójának jelentését is,
b) az elfogadott zárójelentés, az utolsó üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolója, a vagyonfelosztási határozat,
c) engedményezéssel, tartozásátvállalással kapcsolatos okiratok,
d) a végelszámoló nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy a cég a tartozásait kiegyenlítette,
e) a végelszámolásnak a cég megszűnése nélküli befejezésekor a legfőbb szervnek a végelszámolás befejezéséről, a tevékenység továbbfolytatásáról, a végelszámoló felmentéséről és az új vezető tisztségviselő(k) megválasztásáról szóló határozata.

3. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez[3]

A szerződésmintával történő cégalapításhoz szükséges okiratok

I. A cégbejegyzéshez szükséges, a bejegyzési kérelemhez csatolandó okiratok:

1. a szerződésminta alapján készült létesítő okirat;
2. az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozat [az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 22. § (1) bekezdése];
3. a jogi képviselő meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása;
4. a jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása;
5. a korlátolt felelősségű társaság esetében a tagjegyzék, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével;
6. amennyiben törvény a cég alapítását hatósági engedélyhez köti, az alapítási engedély;
7. változásbejegyzés esetén a legfőbb szervnek vagy a legfőbb szerv helyett eljáró, döntésre jogosult szervnek a változás alapjául szolgáló határozata, továbbá, ha a változás bírósági vagy hatósági határozaton alapul, az erre vonatkozó okirat.

II. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel szükséges, egyéb, a jogi képviselő által megvizsgálásra kerülő okiratok:

1. amennyiben a cég élt névfoglalással, a névfoglalást elrendelő végzés másolata;
2. a) a vezető tisztségviselőknek, a felügyelőbizottsági tagoknak, a könyvvizsgálónak, a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata, a közkereseti társaság és a betéti társaság vezető tisztségviselőinek kivételével, ha a képviseletet valamennyi tag ellátja,
b) az a) pontban említettek megválasztásának időtartamát tartalmazó okirat;
3. ha a könyvvizsgáló szervezet, a könyvvizsgálatot ellátó személynek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata;
4. ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan - három hónapnál nem régebbi - tulajdoni lapja, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következő bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet;
5. a korlátolt felelősségű társaság esetén:
a) hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről vagy ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról,
b) ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról;
6. a zártkörűen működő részvénytársaság esetén:
a) a közgyűlés összehívására vonatkozó meghívó (hirdetmény) és a jelenléti ív,
b) a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata),
c) a hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről,
d) vezető tisztségviselői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról;
7. ha külön jogszabály előírja, külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég három hónapnál nem régebbi cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történő igazolása, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okirat, amelyből képviselőjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható;
8. kézbesítési megbízott megjelölése esetén a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokirat;
9. ha a cég elnevezésében történelmi személyiség neve szerepel, vagy a cégnévhez másnak jogi érdeke fűződik, a Ctv. 4. §-ának (4) bekezdésében meghatározott személy vagy szervezet hozzájárulását tartalmazó okirat;
10. társadalmi szervezet tagról vezetett nyilvántartás adatait tartalmazó három hónapnál nem régebbi kivonat;
11. önkormányzat tag esetén a képviselő-testület erre vonatkozó döntését tartalmazó okirat;
12. ha a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásához hatóság, illetve harmadik személy hozzájárulása (engedélye) szükséges, ez az okirat;
13. a kiskorú tag képviseletére vonatkozó gyámhivatali határozat, ha a szülő nem láthatja el a kiskorú képviseletét;
14. változásbejegyzés esetén mindazon további okirat, amelyet az 1. és 2. számú mellékletek a változásbejegyzési kérelem tartalmára, illetve a cégformára nézve előírnak.

4. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez[4]

A KÖZKERESETI TÁRSASÁG SZERZŐDÉSMINTÁJA

Társasági szerződés

Alulírott tagok, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezéseinek megfelelően, a 2006. évi V. törvény (Ctv.) mellékletét képező szerződésminta alkalmazásával a következők szerint állapítjuk meg az alábbi közkereseti társaság

a) társasági szerződését,

b) változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződését:

1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)

1.1. A társaság cégneve:......................................................Közkereseti Társaság

A társaság rövidített cégneve:...................................................................Kkt.

1.2. A társaság idegen nyelvű cégneve: .................................................................

A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve:.................................................

1.3. A társaság székhelye: ........................................................................................

A társaság székhelye

a) egyben a központi ügyintézés helye is.

b) nem azonos a központi ügyintézés helyével: ...........................................

1.4. A társaság telephelye(i): ...................................................................................

1.5. A társaság fióktelepe(i): ....................................................................................

1.6. A cég e-mail elérhetősége: ...............................................................................

2. A társaság tagjai

2.1. Név: ......................................................................................................................

Anyja neve: .........................................................................................................

Lakcím: ...............................................................................................................

Cégnév (név): ......................................................................................................

Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): ........................................................

Székhely: .............................................................................................................

Képviseletre jogosult neve: ..............................................................................

Anyja neve: .........................................................................................................

Lakcím: ...............................................................................................................

2.2. Név: ......................................................................................................................