Megbízható forrás, szakértő munkatárs

Előfizetés
    Előfizetés
    adozona.hu

    Cégjogi magyarázat (demo)

    Cégjogi magyarázat (demo)

    Kiválasztott időállapot: Mi ez?
    • Jogterület(ek):
    • Érvényesség kezdete: 
    • Érvényesség vége: 

    MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?

    Cégjogi magyarázat
    A cég
    A cég fogalma
    Cégformák változásban
    A hatályos szabályok szerint alapítható cégformák
    Gazdasági társaság
    Egyesülés
    Szövetkezet
    Közhasznú társaság
    Egyéni cég
    Külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete
    Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe
    Erdőbirtokossági társulat
    Vízgazdálkodási társulat
    Végrehajtói iroda
    Közjegyzői iroda
    Európai gazdasági egyesülés
    Európai részvénytársaság
    Európai szövetkezet
    A cégek helye a jogrendszeren b...

    Csak a jogszabály szövegének mutatása
    Cégjogi magyarázat (demo)

    TARTALOMJEGYZÉK
    Cégjogi magyarázat
    A cég
    A cég fogalma
    Cégformák változásban
    A hatályos szabályok szerint alapítható cégformák
    Gazdasági társaság
    Egyesülés
    Szövetkezet
    Közhasznú társaság
    Egyéni cég
    Külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete
    Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe
    Erdőbirtokossági társulat
    Vízgazdálkodási társulat
    Végrehajtói iroda
    Közjegyzői iroda
    Európai gazdasági egyesülés
    Európai részvénytársaság
    Európai szövetkezet
    A cégek helye a jogrendszeren belül
    A cégek, mint gazdálkodó szervezetek
    A cégek csoportosítása
    Az egyes cégformák a statisztika tükrében
    Cégjogi alapfogalmak
    A cégbíróságok és a Cégszolgálat feladatai
    A cégnév
    A cégnév elemei
    Speciális cégnév képzési szabályok
    A rövidített cégnév
    A cég idegen nyelvű elnevezései
    A cégnévvel (rövidített névvel) szemben támasztott törvényes előírások
    A cégvalódiság elve
    A cégszabatosság elve
    A cégkizárólagosság elve
    Cégnév foglalás
    A cégbíróság szerepe a cégnév jogszerűségének ellenőrzésében
    A cég székhelye, telephelye, fióktelepe
    Képviselet és cégjegyzés
    A törvényes képviselő
    A származékos képviselők
    A képviselet, a cégjegyzés módja
    Az aláírási címpéldány
    Meghatalmazás
    A cégnyilvántartás
    A cégnyilvántartás funkciója
    A közösségi jog elvárásai a tagállamok cégnyilvántartásaival szemben
    A cégnyilvántartás nyilvánossága
    Cégnyilvánosság a cégbíróságokon
    Cégnyilvánosság a Cégszolgálat útján
    Közös szabályok a cégbíróságok, illetve a Cégszolgálat által az elektronikus okiratokról nyújtandó céginformációkkal kapcsolatban
    Cégnyilvánosság a Cégközlöny útján
    A cégnyilvántartás közhitelessége
    A cégnyilvántartás felépítése
    A cégjegyzék
    Valamennyi cégformára irányadó cégjegyzéki adatok
    Cégforma specifikus cégjegyzéki adatok
    A cégjegyzék adatainak megjelölésére vonatkozó általános szabályok
    A cégiratok
    A bejegyzési eljárások szabályai
    A bejegyzési eljárások új szabályozási rendszere
    A régi Ctv. szabályozása
    A 2006. évi V. törvény szabályozása
    A szabályozás megváltoztatásának indokai
    A bejegyzési (változásbejegyzési) eljárások új rendszere
    A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletei
    Mellékletek a régi Ctv. alapján
    Mellékletek a Ctv. alapján
    A Ctv. 1. számú Melléklete
    A Ctv. 2. számú Melléklete
    A Ctv. 3. számú Melléklete
    4.2. A cég-, és változásbejegyzési eljárás közös szabályai
    A Pp. - szabályok érvényesülése a cégeljárásban
    Sajátos bizonyítási szabályok
    Kötelező jogi képviselet a cégeljárásban
    A cégeljárás, mint kérelemre folyó eljárás. A bejegyeztetési kötelezettség
    Az alapítási engedély
    A késedelem szankciói
    Hatáskör, illetékesség a cégeljárásra
    A bírósági ügyintéző szerepe a cégeljárásban
    A kérelem visszavonása
    A bejegyzendő adatok és a cégiratok hiteles fordításban való csatolása
    A kérelem előterjesztése
    A cég-, és változásbejegyzési kérelem elektronikus úton történő benyújtása
    Az elektronikus kérelem beadásának közös szabályai
    A jogi képviselő feladatai a kérelem előterjesztése kapcsán
    Az eljárási illeték és a közzétételi díj elektronikus úton történő megfizetése
    A Cégszolgálat teendői az elektronikus kérelem benyújtásánál
    A cégbíróság teendői az elektronikus bejegyzési kérelem kapcsán
    Az elektronikus cégeljárás bírósági szakaszának közös szabályai
    A cég-, és változásbejegyzési kérelem előterjesztése papír alapú formában és a bíróság kapcsolódó feladatai
    A cég bejegyzésére irányuló kérelem vizsgálata
    A cégbejegyzési kérelem formai vizsgálata
    A bejegyzési kérelem formai vizsgálat alapján kötelező "automatikus" elutasítása
    A jogintézmény jellemzői
    Az alkalmazandó eljárási határidők
    Az "automatikus" elutasítás jogkövetkezménye
    Az "automatikus" elutasítás jogorvoslatai
    Igazolás lehetősége a bíróság ügyintézési rendellenessége miatt
    Az ismételt bejegyzési kérelem formája, tartalma, melléletei
    Az "ismételt" ismételt bejegyzési kérelem
    Elkésett ismételt bejegyzési kérelem
    Hiánypótlás jogorvoslati szakban
    A cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálata
    Az érdemi vizsgálat szabályozásáról általában
    A cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálata a szerződésminta mellőzése esetén
    Az "automatikus" bejegyződés
    A cégbejegyzést elrendelő végzés
    A cégbejegyzési kérelem elbírálása szerződésminta alkalmazása esetén
    Az egyszerűsített cégeljárás
    A változásbejegyzési eljárás
    A változásbejegyzési eljárás eltérő szabályai
    A változásbejegyzési eljárás határidői
    A változásbejegyzési eljárás további sajátos szabályai
    A változásbejegyzés speciális esetei
    A létesítő okirat módosítása
    A létesítő okirat módosítása szerződésmintára vagy szerződésmintáról való áttéréssel
    Kedvezményezett változásbejegyzési eljárások
    A székhelyváltozás bejegyzése
    A jogutód nélküli megszűnés bejegyzése iránti eljárás
    A végelszámolással kapcsolatos változásbejegyzések
    A csődeljárással és a felszámolással kapcsolatos változásbejegyzések
    Jogutód nélküli megszűnéssel kapcsolatos változásbejegyzési ügyek külföldi fióktelep, európai gazdasági egyesülés telephelye és közvetlen kereskedelmi képviselet esetében
    Az átalakulás (jogutódlás melletti megszűnés) bejegyzése
    A cég törlése a cégjegyzékből
    A bejegyzési (változásbejegyzési) ügyek átmeneti szabályai
    Jogorvoslat a bejegyzési kérelmek érdemében döntő végzések ellen
    A jogorvoslati eszközök sokszínűsége
    A fellebbezés
    A fellebbezésre jogosultak
    A fellebbezési határidő
    A fellebbezés tartalma
    A fellebbezés elbírálása
    A jogerős elutasítás jogkövetkezményei
    A bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per
    A kereset előterjesztésének feltételei
    A felek személye a perben
    A perindítási határidő, a perre hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság
    A peres bíróság eljárása, döntési lehetőségei
    A cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per
    A kereset előterjesztésének feltételei
    A felek személye a perben
    A perindítási határidő, a perre hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság
    A peres bíróság eljárása, döntési lehetőségei
    A létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per
    A kereset előterjesztésének feltételei
    A felek személye, a perindítási határidő
    A peres bíróság eljárása, döntési lehetőségei
    Felülvizsgálat lehetősége bejegyzési eljárásokban hozott jogerős határozatok ellen
    Okirat megküldési, bejelentési kötelezettségek
    Az éves beszámoló letétbehelyezésének és közzétételének kötelezettsége
    Elektronikus úton történő letétbehelyezés, közzététel
    Egyes meghatározott cégformákban működő cégekre vonatkozó bejelentési kötelezettség
    A korlátolt felelősségű társaságok bejelentési kötelezettségei
    A részvénytársaságok okirat megküldési, bejelentési kötelezettségei
    A minősített többséget szerző bejelentési kötelezettsége
    Az okirat megküldési, bejelentési kötelezettség elmulasztásának következményei
    A törvényességi felügyeleti eljárás
    A törvényességi felügyeletről általában
    A törvényességi felügyeleti eljárás során irányadó jogszabályok
    A törvényességi felügyeleti eljárás jellemzői
    A törvényességi felügyeleti hatáskör terjedelme
    Pozitív hatásköri szabályok
    A törvényességi felügyeleti hatáskör hiánya
    A törvényességi felügyeleti eljárás megindulása
    A törvényességi felügyeleti eljárás megindulása hivatalból
    A törvényességi felügyeleti eljárás megindulása kérelemre
    A törvényességi felügyeleti eljárás lefolyása
    A hivatalból induló eljárás folyamata
    A kérelemre induló eljárás folyamata
    Az eljárás lefolytatására vonatkozó közös szabályok mind hivatalból, mind kérelemre induló eljárás esetén
    Az intézkedések alkalmazásának előfeltétele, a döntési alternatívák
    A kérelem elutasítása, az eljárás megszüntetése
    A törvényességi felügyeleti intézkedések skálája
    A törvényességi felügyeleti határozat tartalma, közlése, a jogorvoslati eljárás
    Felülvizsgálat lehetősége a törvényességi felügyeleti eljárásban hozott jogerős határozattal szemben
    A törvényességi felügyeleti kérelem elbírálása a bejegyzési kérelem elbírálásával egyidejűleg
    Különleges törvényességi felügyeleti eljárások
    Zárgondnok kirendelése
    Más hatóság eljárásának kezdeményezése
    A beszámoló letétbe helyezésének, közzétételének kikényszerítése
    Cégjegyzékbe bejegyzett személynek a céggel kapcsolatos jogviszony törlésére irányuló kérelme
    Az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás
    A megszüntetési eljárás lefolytatásának feltételei
    A megszüntetési eljárás lefolyása
    A Gt.-ben szereplő eljárások, melyekre a törvényességi felügyeletre vonatkozó szabályok megfelelően irányadóak
    Hitelezői kérelem a törzstőke leszállításával kapcsolatban
    Részvényesi, hitelezői kérelem a kifizetés jogszerűségének vizsgálatára
    Hitelezői kérelem az alaptőke leszállításával kapcsolatban
    A végelszámolás
    A végelszámolás általános szabályai
    Általános rendelkezések
    Az önkéntesen elhatározott végelszámolás
    A végelszámolás elhatározása
    A végelszámoló jogállása, felelőssége, megválasztása
    A végelszámolás megindításának bejegyzése és közzététele, a végelszámoló értesítési kötelezettségei
    A végelszámolás lefolytatása
    A hitelezői igénybejelentés, a vitatott hitelezői igény
    A nyitó mérleg és a korrigált nyitó mérleg készítése
    A végelszámolási kifogás
    A végelszámolónak a cégműködés beszüntetését szolgáló különleges jogosítványai
    A végelszámolás befejezése, és a törlési kérelem előterjesztése
    Határozat a működés továbbfolytatásáról
    Az egyszerűsített végelszámolás
    A kényszer-végelszámolás
    Átmeneti szabályok a végelszámolásnál
    A vagyonrendezési eljárás
    A vagyonrendezési eljárás megindítása
    A kérelemre indult eljárás menete
    Az értékesítésből befolyt összeg felosztásának szabályai
    A vagyonrendezési eljárás befejezése
    A hivatalból indított vagyonrendezési eljárás
    Cégeljárási határidők


    A cég fogalma
    A 2006. évi V. törvény (továbbiakban: Ctv.) 2. §-ának (1) bekezdése határozza meg a cég fogalmát. E szerint "a cég - ha törvény eltérően nem rendelkezik - az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre." A (2) bekezdés szerint "az (1) bekezdésben meghatározott jogalany a cégnyilvántartásban akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi."
    A "cég" elnevezés, ahogy az a törvényi indokolásban is szerepel gyűjtőfogalom, mely "felöleli azokat a jogalanyokat, melyek a rájuk vonatkozó anyagi jogi szabályok szerint létesíthetők, működtethetők és e jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően főszabályként a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel jönnek létre (konstitutív hatály). Ez azt jelenti, hogy a cégjegyzékbe történő bejegyzés nemcsak az érintett szervezetek létrejöttét, hanem ugyanakkor egyidejűleg céggé válását is eredményezi."
    A fenti definícióból következően a céggel szemben - hacsak törvény eltérően nem rendelkezik - egyedüli feltétel, hogy üzletszerű tevékenységet folytasson, továbbá csak olyan jogalany minősül cégnek, melynek cégjegyzékbe történő bejegyzését törvény előírja, vagy lehetővé teszi.
    A cégjogban típuskényszer érvényesül. Ez azt jelenti, hogy csak a jogszabályban meghatározott, és a jogalkotó által szabályozott cégformák valamelyikében működtethető üzletszerű vállalkozás, nincs mód arra, hogy a cégek tagjai, tulajdonosai több cégforma sajátosságait ötvözve hozzanak létre, illetve működtessenek cégeket. A cégforma ismerete ugyanis a forgalmi életben résztvevő személyek számára kellő információt kell, hogy jelentsen, többek között a tekintetben, hogy a cég milyen jogszabályok alapján, milyen szervezeti felépítés mellett, milyen tagi, tulajdonosi felelősségi szabályok szerint működik. Ezért, szemben a kötelmi joggal, ahol a szerződéses szabadság elve érvényesül, atipikus szerződések köthetők, a cégjog területén ez nem lehetséges. Ugyanakkor természetesen az egyes cégformákra vonatkozó anyagi jogszabályokban számos diszpozitív rendelkezés található, melyek nyújtotta lehetőségekkel a cégek tagjai, tulajdonosai élhetnek.
    Cégformák változásban
    A cégek köre állandóan változik. 1994 óta több új cégforma került bevezetésre.
    Így 1994 óta létező cégforma a közhasznú társaság, az erdő­birto­kossági társulat, 1996 óta alapítható vízgazdálkodási társulat, és 1998 óta működhetnek a külföldi vállalkozások magyarországi fióktelepei. 2002. január 1-jétől kezdve hozhatók létre a végrehajtói irodák, 2005. január 1-jétől a közjegyzői irodák. Az Európai Unióhoz történt csatlakozásunk óta alapíthatók európai gazdasági egyesülések, 2004. október 16. óta európai részvénytársaságok és 2006. augusztus 18-ától kezdve európai szövetkezetek.
    Ugyanakkor a vállalkozások számára rendelkezésre álló választható cégformák köre nemcsak bővült, hanem szűkült is.
    2000. június 16-áig a gazdasági munkaközösségeknek, a jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösségeknek cégformát kellett váltaniuk, ellenkező esetben a cégbíróságoknak a fenti cégformákba tartozó cégeket megszűntnek kellett nyilvánítaniuk, majd végelszámolás, esetleg felszámolási eljárás lefolytatását követően a cégjegyzékből törölniük kellett. Az 1997. évi CXXXII. törvény (továbbiakban: Fkt.) ugyancsak előírta a korábban cégnek minősülő, és így a cégjegyzékben szereplő külföldiek információs és szervizirodái számára, hogy 1999. december 31. napjáig kérjék kereskedelmi képviseletként történő nyilvántartásba vételüket, ha a törvény szerinti feltételeknek megfelelnek, ellenkező esetben törlésre kerültek.
    A Ctv. és a 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) több cégforma megszűnésére vonatkozó rendelkezést tartalmaz.
    Az oktatói munkaközösségek - melyek 2004. május 1-je óta nem alapíthatók - a Ctv. 129. §-ának (6) bekezdése folytán kötelesek legkésőbb 2006. december 31-éig létesítő okiratuk módosításával közkereseti társaságként vagy korlátolt felelősségű társaságként nyilvántartásba vételüket kérni, vagy ugyanezen idő alatt jogutód nélküli megszűnésükről határozni és azt a cégbíróságnál bejelenteni.
    A Gt. 365. §-a értelmében 2007. július 1-jét követően közhasznú társaság nem alapítható, a fenti időpontban már bejegyzett, vagy bejegyzésüket kérő kht.-ék 2009. június 30-ig kötelesek társasági szerződésük módosításával nonprofit korlátolt felelősségű társaságként való továbbműködésükről vagy más nonprofit gazdasági társasággá történő átalakulásukról határozni és az ezzel kapcsolatos bejegyzési kérelmet előterjeszteni, avagy jogutód nélküli megszűnésüket elhatározni és azt a cégbíróságnak bejelenteni.
    Külön kategóriát képeznek azok a cégformák, amelyekre vonatkozó szabályok szerint cég már nem alapítható, de a már létrejött cég az adott cégformára irányadó szabályok szerint továbbműködhet. Ilyenek a vállalatok és a közös vállalatok.
    A vállalat típusa szerint lehet: állami vállalat, tröszt, egyes jogi személyek vállalata, leányvállalat.
    Az állami vállalat az állam erre feljogosított szervei által alapított olyan gazdálkodó szervezet, amely a reá bízott vagyonnal önállóan gazdálkodik. Az állami vállalatokra vonatkozó alapvető szabályokat a Ptk. 31-33. §-ai, az 1977. évi VI. tv. (Vt.) és a 33/1984. (X. 31.) MT rendelet tartalmazza.
    A tröszt fogalmát a Ptk. 34. §-a határozza meg, vonatkoznak rá továbbá Vt. valamint a 33/1984. (X. 31.) MT rendelet rendelkezései, elsődlegesen a Vt. 47-52. §-aiban írtak.
    Az egyes jogi személyek vállalatára vonatkozó szabályokat a Ptk. 70-73. §-ai rendezik.
    A leányvállalatra a Ptk. 74. §-a illetve a 65/1984. (XII. 29.) MT rendelet tartalmaz rendelkezéseket.
    Az állami vállalatokat, trösztöket az 1992. évi LIII. és az 1992. évi LIV. tv. kötelezte, hogy korlátolt felelősségű társasággá, részvénytársasággá alakuljanak át és az új társaság létesítő okiratát legkésőbb 1993. december 31-éig írják alá, fogadják el. Az 1995. évi XXXIX. tv. 70. §-ának (2) bekezdése szerint azok az állami vállalatok, trösztök, állami vállalatok által alapított leányvállalatok, melyek a fenti törvény hatályba lépéséig még nem alakultak át, de átalakításuknak nincs jogszabályi akadálya változatlanul kötelesek átalakulni az 1992. évi LIV. tv. irányadó szabályainak alkalmazásával.
    Nem terheli átalakulási kötelezettség azokat az állami vállalatokat, trösztöket, állami vállalat által alapított leányvállalatokat, melyek felszámolás, végelszámolás alatt állnak. Állami vállalati formában működhetnek tovább azok a közüzemi vállalatok (Vt. 45-46/A. §), melyek az 1995. évi XXXIX. tv. hatályba lépéséig még nem alakultak át gazdasági társasággá.
    Az 1992. évi LV. tv. 10. §-ának (5) bekezdése eredetileg ugyancsak előírta, hogy az egyes jogi személyek vállalatai illetve a nem állami vállalat által létesített leányvállalatok is kötelesek 1996. december 31-éig gazdasági társasággá átalakulni, továbbá azt is, hogy 1993. december 31-ét követően egyes jogi személyek vállalata nem alapítható. Az átalakulási kötelezettséget azonban az 1995. évi XXXIX. tv. 77. §-ának (2) bekezdése hatályon kívül helyezte. A Ctv. a vállalatok cégnyilvántartásban történő szerepeltetésének kötelezettségét nem szünteti meg, bár a cégjegyzék cégforma specifikus adatokat vonatkozásukban - szemben a régi Ctv. rendelkezéseivel - már nem tartalmaz.
    A közös vállalatok a Gt. 333. §-ának (7) bekezdése értelmében 2006. július 1-jét követően nem alapíthatók, a törvény hatálybalépésekor már bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló közös vállalatok az 1997. évi Gt. 2006. június 30-án hatályos rendelkezései szerint működhetnek tovább.
    A fentiekből jól érzékelhetően a cégeknek minősülő jogalanyok köre állandó mozgásban van.
    A hatályos szabályok szerint alapítható cégformák
    A hatályos magyar szabályozás az alább ismertetendő cégformákat ismeri. A következőkben csak azokat a cégformákat ismertetjük, melyek a hatályos jogi szabályozás szerint jelenleg is alapíthatók, illetve az európai szövetkezetet, mely 2006. augusztus 18-ától kezdődően lesz alapítható.
    A cégformák ismertetését a gazdasági társaságok különböző formáival kezdjük tekintettel arra, hogy a cégek közel 95%-át a gazdasági társaságok teszik ki. Vonatkozásukban a Gt. által bevezetett legfontosabb változásokra is felhívjuk a figyelmet. Ez megítélésünk szerint hasznos lehet, hiszen a Gt. a Ctv.-vel egyidejűleg lép hatályba és számos újdonságot hoz az egyes társasági formák szabályozása tekintetében.
    Gazdasági társaság
    A Gt. a gazdasági társaságok négy formáját: a közkereseti társaságot, a betéti társaságot, a korlátolt felelősségű társaságot és a részvénytársaságot ismeri, a reájuk vonatkozó fejezetek rendelkezésein túlmenően alkalmazandók vonatkozásukban a Gt. I. része, vagyis a közös szabályok (1-87. §).
    A Gt. I. részében található legfontosabb változások:
    a) Az általános rendelkezések tekintetében:
    - Egyszemélyes társaság főszabályként egyszemélyes társaságot alapíthat [5. § (4) bekezdés].
    - nonprofit társaság (4. §):
    - 2007. július 1-jétől a gazdasági társaságok bármelyik formája nonprofit társaságként működhet. A nonprofit társaság létrejöhet új nonprofit társaság alapításával, illetve már működő gazdasági társaság legfőbb szervének határozatával, mely szerint a gazdasági társaság nonprofit gazdasági társaságként működik tovább. Nonprofit gazdasági társaság csak nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét, csak nonprofit gazdasági társasággá alakulhat át.
    - A nonprofit gazdasági társaság célja nem jövedelemszerzés, üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő céllal folytathat.
    - A társaságnál keletkező nyereség a tagok között nem osztható ki.
    - Külön törvény határozza meg, hogy a nonprofit gazdasági társaság, közhasznú, kiemelten közhasznú szervezetnek minősül-e.
    - Közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit társaság megszűnése esetén a hitelezői igények kielégítését követően a tagok legfeljebb az általuk teljesített vagyoni hányadnak megfelelő vagyoni hányadra tarthatnak igényt. Az ezt meghaladó vagyon a társasági szerződés rendelkezése szerinti közcélra fordítandó.
    b) A gazdasági társaságok alapítása tekintetében:
    - A társasági szerződés gyűjtő fogalom a Gt.-ben. A társasági szerződés fogalma alatt nemcsak a társasági szerződés, hanem egyszemélyes kft., rt. esetén az alapító okirat, több személyes részvénytársaság esetén - függetlenül a részvénytársaság működési formájától - az alapszabály is értendő [11. § (1) bekezdés].
    - Egységes apport fogalom került bevezetésre, melytől eltérő speciális szabályok a Gt.-ben az egyes társasági formák tekintetében nincsenek. A Gt. szerint a nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő, vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés is - lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalása apport tárgya nem lehet. Az apportőrnek az apport szolgáltatásáért fennálló felelőssége mellett azok a tagok is - a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaság felé az abból eredő kárért, amely abból származik, hogy valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el (13. §).
    - Az előtársaság nem alapíthat gazdasági társaságot, gazdasági társaságban tagként nem vehet részt [16. § (1) bekezdés f) pont].
    - Az előtársaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen felelnek minden olyan kárért, mely abból ered, hogy a cégbejegyzési kérelem jogerős elutasítását követően az előtársaság működését nem haladéktalanul szüntették meg [16. § (3) bekezdés].
    - A társasági szerződés ilyen tartalmú felhatalmazó rendelkezése esetén a cégnév, székhely, telephely, fióktelep, tevékenységi kör (a főtevékenység kivételével) vonatkozásában a társasági szerződés módosítására az ügyvezetés is jogosult [18. § (3) bekezdés].
    c) A legfőbb szervre, a vezető tisztségviselőkre vonatkozó közös szabályok tekintetében:
    - A társasági szerződés (a nyilvánosan működő rt. alapszabálya kivételével) - a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása kivételével - meghatározhatja azon ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban, vagy más a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak [20. § (2) bekezdés].
    - A társasági szerződés és a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya lehetővé teheti, hogy a tagok (részvényesek) a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határozatot - legkésőbb az ülés napjától számított 30 napon belül - egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el [20. § (3) bekezdés].
    - A vezető tisztségviselő csak megbízásos jogviszony keretében láthatja el e tisztséget, munkaviszony keretében nem [22. § (2) bekezdés]. Nem irányadó e szabály arra a vezető tisztségviselőre, aki a Gt. hatálybalépése előtt a tisztség ellátására munkaviszonyt létesített a munkaviszony megszűnéséig, de legfeljebb a vezető tisztségviselővé választásától számított 5 évig [334. § (1) bekezdés].
    - A vezető tisztségviselő megbízatását határozatlan ideig elláthatja, ha a társasági szerződés így rendelkezik [24. § (1) bekezdés].
    - Megszűnt az a szabály, hogy egy vezető tisztségviselő legfeljebb csak 3 gazdasági társaságban lehet vezető tisztségviselő, a kizáró okok más tekintetben is módosultak (23. §).
    - A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét [30. § (1) és (2) bekezdés].
    - A társasági szerződés előírhatja, hogy a társaság legfőbb szerve évente értékelje a vezető tisztségviselők előző évi munkáját és határozzon a felmentvény tárgyában. A felmentvénnyel a legfőbb szerv azt igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak [30. § (5) bekezdés].
    d) A gazdasági társaság működésének tulajdonosi és közérdekvédelmi ellenőrzése tekintetében:
    - Felügyelőbizottság működése kötelező:
    - nyilvánosan működő rt. esetén kivéve, ha a nyilvánosan működő rt.-nél igazgatótanács működik,
    - zártkörűen működő részvénytársaság esetén, ha a szavazati jogok legalább 5%-val rendelkező részvényesek kérik,
    - ha azt - a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül - törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre tekintettel előírja,
    - ha az a munkavállalói jogok gyakorlása miatt szükséges [33. § (2) bekezdés].
    - A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági táraság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta. Ha a társasági szerződés alapján a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket határozatlan időre választja meg, úgy a felügyelőbizottság tagjai is határozatlan időre megválaszthatók (36. §).
    - Ügydöntő felügyelőbizottság működtethető: zrt.-éknél és kft.-éknél. Az ügyvezetés körében ellátott funkciók tekintetében a felügyelő­bizottság tagjai is vezető tisztségviselőnek minősülnek. Az ügydöntő határozatok meghozatalával a társaságnak okozott károkért a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság tagjai a társaság irányában egyetemleges felelősséggel tartoznak a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint (37. §).
    - Azoknál a gazdasági társaságoknál, amelyeknél a munkavállalók száma éves átlagban a 200 főt meghaladja, felügyelőbizottság működése, és abban a dolgozók részvétele biztosítandó, kivéve:
    - a nyilvánosan működő részvénytársaságot, ha az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik, ebben az esetben a dolgozókat megillető ellenőrzési jogosítványokról az igazgatótanács és az üzemi tanács állapodik meg,
    - az üzemi tanács és a társaság ügyvezetése eltérő megállapodást köt (38. §).
    - Könyvvizsgáló működése kötelező, ha
    - a számviteli törvény,
    - a társasági szerződés,
    - külön törvény a köztulajdon védelmében előírja, továbbá
    - részvénytársaság esetén, függetlenül az rt. működési formájától [41. § (1) és (2) bekezdés].
    A könyvvizsgáló feladata a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzése. A könyvvizsgáló nem nyújthat olyan szolgáltatást, mely a fenti közérdekvédelmi feladat megbízható, objektív és független ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg, hogy a könyvvizsgáló milyen kiegészítő tevékenységet végezhet. A könyvvizsgáló visszahívására nem ok, hogy az éves beszámoló záradékkal történő ellátását elutasította, illetve általában a könyvvizsgálói jelentésben írtak (40. §).
    e) A kisebbségi jogok és a hitelezők védelme tekintetében:
    - A kisebbségi jogokat a szavazatok legalább 5%-val rendelkező tagok gyakorolhatják, hacsak a társasági szerződés ennél kedvezőbb szabályt nem tartalmaz (49. §).
    - A csalárd vállalatkiürítés esete a betéti társaság kültagja vonatkozásában is irányadó, továbbá akkor is, ha a tagok az apportot szándékosan felülértékelték (50. §).
    f) A befolyásszerzés tekintetében:
    - A Gt. nem ismeri a jelentős, a többségi, illetve a közvetlen irányítás fogalmát, a régi Gt. konszernjogi szabályai nem érvényesülnek.
    - A Gt. a minősített többséget biztosító befolyás fogalmát használja. Minősített befolyással az rendelkezik, aki közvetve vagy közvetlenül a szavazatok legalább 75%-val rendelkezik kft.-ben vagy zártkörűen működő rt.-ben [52. § (2) bekezdés].
    - A minősített befolyásszerző kötelezettsége, hogy - cégbejegyzést követő befolyásszerzését - a cégbíróságon bejelentse a befolyásszerzéstől számított 15 napon belül. A bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén a minősített befolyásszerzővel, vagy annak vezető tisztségviselőjével szemben a Ctv. 81. §-a (1) bekezdés a) vagy b) pontjában meghatározott intézkedést lehet alkalmazni, figyelemmel a Ctv. 81. § (5) bekezdésében írtakra [52. § (1) bekezdés].
    - Amennyiben a társasági szerződésben egyhangú határozattal az alábbi szabály kizárásra nem került, a minősített befolyásszerző a befolyásszerzés közzétételétől számított 60 napos jogvesztő határidőn belül a társaság tagjának, részvényesének kérelmére köteles a tag üzletrészét, részvényét a kérelem benyújtásának időpontjában fennálló piaci értéken, de legalább a gazdasági társaság saját tőkéjéből az üzletrészre, részvényre jutó résznek megfelelő értéken megvásárolni (53. §).
    - Ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaság vonatkozásában tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ezáltal az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely hitelezőjének kérelmére a cégbíróság a minősített befolyásszerzővel szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja [54. § (1) bekezdés].
    - Ha az ellenőrzött társaság felszámolásra kerül, a minősített befolyásszerző mögöttes, de korlátlan felelősséggel tartozik minden ellenőrzött társasági kötelezettségért, feltéve, hogy a bíróság - figyelemmel az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára - hitelezői keresetre így dönt [54. § (2) bekezdés].
    g) Az elismert vállalatcsoport tekintetében:
    A Gt. különbséget tesz elismert és tényleges vállalatcsoport között.
    Elismert vállalatcsoport:
    - Az uralkodó tag és az ellenőrzött tag, tagok egységes üzleti céljaik megvalósítása érdekében elismert vállalatcsoportként működhetnek, a megkötött uralmi szerződés alapján.
    - Uralkodó tag olyan gazdasági társaság lehet, mely konszolidált éves beszámoló készítésére köteles a számviteli törvény szabályai szerint, ellenőrzött társaság pedig olyan kft. vagy rt. lehet, mely felett az Szvt. alapján meghatározó befolyása van az uralkodó tagnak (55. §).
    - Az uralmi szerződés tartalmát a Gt. meghatározza (56. §). Nem kell uralmi szerződést kötni és részben speciális szabályok vonatkoznak arra az esetre, ha az ellenőrzött társaságban az uralkodó tag az egyedüli részvényes (59. §).
    - Az elismert vállalatcsoportot alkotni készülő gazdasági társaságok az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről, és az uralmi szerződés tervezett tartalmáról előzetesen döntenek [56. § (1) bekezdés].
    - Az előzetes döntés közzéteendő, a Gt.-ben meghatározott hitelezők biztosítékot követelhetnek a Gt.-ben meghatározott időn belül.
    Az ellenőrzött kft.-ék, zrt.-ék tagjai, részvényesei meghatározott jogvesztő határidőn belül kérhetik, hogy üzletrészüket, részvényüket az uralkodó tag a Gt.-ben meghatározott áron vegye meg (57. §).
    - Ezt követően az elismert vállalatcsoportban résztvevő gazdasági társaságok legfőbb szervei legalább minősített többséggel határoznak az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyásáról [58. § (1) bekezdés].
    - A cégbíróság az elismert vállalatcsoportként történő működést valamennyi érintett társaság cégjegyzékébe bejegyzi. E bejegyzéstől kezdődően irányadóak rájuk az elismert vállalatcsoportra vonatkozó törvényi rendelkezések [58. § (2) bekezdés].
    - Az ellenőrzött társaság önállósága korlátozottá válik, az uralkodó tag, annak ügyvezetése az ellenőrzött társaság ügyvezetését utasíthatja, az ellenőrzött társaság működésére kötelező határozatot hozhat. Az uralmi szerződés ilyen tartalmú rendelkezése esetén az uralkodó tag jogosult az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőinek, felügyelő­bizottsági tagjainak kinevezésére, visszahívására, díjazásuk megállapítására [60. § (1) és (2) bekezdés].
    - Az uralkodó tag vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja az ellenőrzött társaságnál vezető tisztségviselővé, felügyelőbizottsági taggá választható [60. § (3) bekezdés].
    - Az ellenőrzött társaság ügyvezetése tevékenységét az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni [60. § (4) bekezdés].
    - Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább 5%-val rendelkező tagjait, részvényeseit, meghatározott hitelezőket megilleti a jog, hogy az uralmi szerződés betartásáról az uralkodó tag ügyvezetésétől tájékoztatást kérjenek [61. § (2) bekezdés].
    - Az ellenőrzött táraság tagját, részvényesét megilletik az uralmi szerződés szerinti jogok és kötelezettségek. Az ellenőrzött társaság tagjai, részvényesei osztalékának kiegészítését az uralkodó tag saját adózott eredményéből, illetve szabad eredménytartalékkal kiegészített adózott eredményéből teljesítheti, feltéve, hogy az uralkodó tag tagjai, részvényesei részére is egyidejűleg osztalékot fizet és az osztalékfizetés feltételei fennállnak [56. § (4) bekezdés].
    - Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább 5%-val rendelkező tagjait, részvényeseit, vezető tisztségviselőit megilleti a jog, hogy az uralkodó tag legfőbb szervének összehívását kezdeményezzék, ha az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. Ha erre nem kerülne sor, a cégbírósághoz fordulhatnak a legfőbb szerv összehívása érdekében [62. § (2) bekezdés].
    - Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább 5%-val rendelkező tagjait, részvényeseit, meghatározott hitelezőket megilleti a jog, hogy a cégbíróságtól szakértő kirendelését kérjék annak megállapítása érdekében, hogy az uralkodó tag az uralmi szerződésben foglaltakat megsérti [62. § (3) bekezdés].
    - A cégbíróság az uralmi szerződésben foglaltak megsértése esetén az ellenőrzött társaság tagjának (részvényesének), vezető tisztségviselőjének, hitelezőjének indítványára a következő intézkedéseket teheti:
    - felhívja az uralkodó tagot az uralmi szerződésben vállalt kötelezettsége teljesítésére,
    - a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz vele szemben,
    - eltiltja a vállalatcsoportot az elismert vállalatcsoportként való továbbműködéstől [62. § (4) bekezdés].
    - Nem működhet tovább az elismert vállalatcsoport ilyen minőségben, ha
    - az uralmi szerződésben meghatározott idő letelt, feltétel bekövetkezett,
    - a vállalatcsoportban résztvevő valamennyi gazdasági társaság legfőbb szerve a szavazatok legalább minősített szótöbbségével így határozott,
    - a cégbíróság eltiltja a vállalatcsoportot az elismert vállalatcsoportként történő továbbműködéstől,
    - az uralkodó tag a számvitelei törvény rendelkezései alapján már nem készít összevont éves beszámolót [63. § (1) bekezdés].
    Tényleges vállalatcsoport:
    - Tényleges vállalatcsoport esetén uralmi szerződés megkötésére, az elismert vállalatcsoport cégjegyzékbe történő bejegyzésére nem kerül sor, de a Gt. 60. §-ában foglaltak irányadóak, így az uralkodó tagot megilleti az utasítás adási, az ellenőrzött társaságra kötelező határozat meghozatalának joga, az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőinek, felügyelőbizottsági tagjainak kinevezésére, visszahívására, díjazásuk megállapítására vonatkozó jogosultság, érvényesül, hogy az ellenőrzött társaság ügyvezetése a vállalatcsoport egésze üzleti érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni [64. § (1) bekezdés].
    - Tényleges vállalatcsoportkénti működés akkor áll fenn, ha az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság, társaságok között tartós, legalább 3 éven keresztül, megszakítás nélkül fennálló együttműködés során a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok egységes üzleti koncepció alapján folytatják tevékenységüket és tényleges magatartásuk biztosítja a vállalatcsoportkénti működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyenlített megosztását (64. §).
    - Peres bíróság az uralkodó tag vagy egyéb érdekelt kérelmére megállapíthatja, hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok közötti kapcsolat a fent írt követelményeknek megfelelt. (A bizonyítási teher, hogy a tényleges vállalatcsoport jogszerűen működött az uralkodó tagot terheli.) Ebben az esetben, amennyiben a vizsgált időszak alatt vagy annak ideje során bekövetkezett okból az ellenőrzött társaság fizetésképtelenné válik, nincs mód az uralkodó tag mögöttes, korlátlan felelősségének megállapítására a hátrányos üzletpolitikára történő hivatkozással. A bírósági határozat jogerőre emelkedésétől számított 90 napon belül a tényleges vállalatcsoport tagjai a határozatban foglalt tartalommal uralmi szerződést fogadhatnak el anélkül, hogy hirdetményt kellene közzétenni illetve, hogy az ellenőrzött társaság hitelezői biztosítékot, tagjai, részvényesei üzletrészük, részvényük megvásárlását kérhetnék az uralkodó tagtól [64. § (2) és (3) bekezdés].
    - Amennyiben az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok közötti tényleges együttműködésére törvényellenesen került sor, az uralkodó tag a minősített befolyásszerzésre vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően a tartósan hátrányos üzletpolitikára irányadó szabályok szerint felel [64. § (2) bekezdés].
    h) A gazdasági társaságok megszűnése tekintetében:
    - Az átalakulás szabályainak alkalmazása szempontjából az egyesülés, mint kooperatív társaság gazdasági társaságnak minősül [67. § (6) bekezdés].
    - A gazdasági társaságok átalakulásáról tipikusan két legfőbb szervi ülés dönt, de ha a társasági szerződés így rendelkezik, elég egy legfőbb szervi ülés megtartása is [71. § (1) bekezdés].
    - A Gt. meghatározza mi módon kell megállapítani a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagnak kiadandó járandóságot [74. § (3) bekezdés].
    - Meghatározza, milyen következményekkel jár illetve a jogkövetkezmény hogyan hárítható el, ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje nem éri el a jogutód társaságra irányadó jegyzett tőke minimumot illetve a jogutód társasági szerződés tervezetében meghatározott jegyzett tőke minimumot [74. § (4) bekezdés].
    - Az 1997. évi Gt. szerinti dokumentumok mellett meghatározott esetekben átalakulási tervet is kell készíteni (72. §).
    - Az átalakulás időpontját a gazdasági társaság meghatározhatja a Ctv. 57. §-a (2) bekezdésében szereplő szabályok betartásával [74. § (6) bekezdés].
    - Az egyesülési szerződést a résztvevő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői írják alá [79. § (3) bekezdés].
    - Az egyszemélyes táraság is szétválhat, illetve ugyanaz a tag több jogutódban is lehet tag szétválás esetén (82. §).
    - A szétválási szerződést a szétváló társaság tagjai és a jogutód társaságok tagjai írják alá [84. § (3) bekezdés].
    - Kiválás esetén nemcsak új táraságot lehet létrehozni, hanem már működő társasággal is lehet egyesülni [86. § (2) bekezdés].
    A következőkben a Gt. II. részében az egyes társasági formákra vonatkozó legfontosabb változásokat ismertetjük.
    A) Közkereseti társaság
    A Gt. 88. §-ának (1) bekezdése értelmében "a közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják."
    A közkereseti társaságokra vonatkozó szabályokat a Gt. 88-107. §-ai tartalmazzák.
    A Gt. általunk legfontosabbnak ítélt változásai a kkt.-ék vonatkozásában az alábbiak:
    - Nem csak a társasági szerződésben rendezhető a tag, az egyes tagok személyes közreműködése, hanem a többi taggal kötött megállapodásban is [91. § (1) bekezdés].
    - Nincs taggyűlés, csak tagok gyűlése, mely a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatait [92. §, 93. § (4) bekezdés].
    - A működő táraságba belépő tag nem felel a belépése előtt keletkezett társasági tartozásokért, ha a társasági szerződés így rendelkezik [97. § (3) bekezdés].
    - A tag a társasági részesedését írásban megkötött szerződéssel a társaság másik tagjára, vagy harmadik személyre átruházhatja, az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá [101. § (1) bekezdés].
    - A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz, hogy a tag nem tag házastársa házastársi vagyonközösség, vagy házastársi közös vagyon megosztása címén akár ítélet, akár a másik házastárssal való megállapodás alapján a társaság tagjává váljon [101. § (2) bekezdés].
    - Ha a tagok száma egy főre csökken, 6 hónap áll rendelkezésre, hogy az új tag a társaságba belépjen és a társaság az erre vonatkozó bejelentést a cégbíróságnál megtegye [105. § (1) bekezdés].
    - Az új tag belépéséig, a végelszámoló kirendeléséig az egyedüli tagot a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosult tagnak kell tekinteni [105. § (2) bekezdés].
    B) Betéti társaság
    A Gt. 108. §-ának (1) bekezdése értelmében "a betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben meghatározott kivétellel - nem felel."
    A betéti társaságra vonatkozó szabályokat a Gt. 108-110. §-ai tartalmazzák, valamint a Gt. 108. §-ának (3) bekezdése folytán a közkereseti társaságra vonatkozó szabályok is irányadóak reá, ha a betéti társaságra vonatkozó speciális szabályok másként nem rendelkeznek.
    A Gt. általunk legfontosabbnak ítélt változásai a betéti társaságok vonatkozásában az alábbiak:
    - A kültag üzletvezetésre, képviseletre jogosult, ha a társasági szerződés így rendelkezik, illetve akkor is, ha a betéti társaságnak nem maradt üzletvezetésre, képviseletre jogosult tagja, mindaddig, amíg az új beltagot a cégbíróságnak be nem jelentik, illetve, ha a cég megszűnik, amíg a végelszámolót a cégbíróság ki nem rendeli [109. § (2) bekezdés].
    - Nincs felelősségi vonzata, ha a kültag neve a cégnévben szerepel.
    - Ha a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik 6 hónap áll a társaság rendelkezésére, hogy az új bel- vagy kültagot a cégbíróságnál bejelentse, ellenkező esetben a bt. megszűnik [110. § (1) bekezdés].
    C) Korlátolt felelősségű társaság
    A korlátolt felelősségű társaság a Gt. 111. §-ának (1) bekezdése értelmében "olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel."
    A korlátolt felelősségű társaságokra irányadó szabályokat a Gt. 111-170. §-ai tartalmazzák.
    A Gt. általunk legfontosabbnak ítélt változásai kft.-ék vonatkozásában az alábbiak:
    a) A társaság alapítása tekintetében:
    - Az apportra speciális, a Gt. közös szabályaihoz képest eltérő rendelkezés nincs.
    - Az apport készpénz arányára az alapításkor sincs törvényes előírás.
    - Ha az apport a jegyzett tőke felét nem éri el, az apportot a bejegyzéstől számított maximum 3 éven belül kell szolgáltatni a társasági szerződés rendelkezései szerint. Ha az apport a jegyzett tőke felét meghaladja a bejegyzési kérelem benyújtásáig az apportot a társaság rendelkezésére kell bocsátani [116. § (2) és (3) bekezdés].
    b) A társaság és a tagok közötti jogviszony tekintetében:
    - Nincs dolgozói üzletrész.
    - Az üzletrész adásvételi szerződést írásba kell foglalni [127. § (2) bekezdés].
    - Az üzletrész kívül állóra adásvételi szerződéssel történő átruházása esetén az arra jogosultak elővásárlási joga a társasági szerződésben kizárható, korlátozható [123. § (2) bekezdés].
    - A tagváltozást az üzletrész megszerzője 8 napon belül köteles a társaságnak bejelenteni [127. § (4) bekezdés].
    - Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastársnak - kérelmére - az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházásra vonatkozó szabályok szerint juttathat társasági részesedést [129. § (1) bekezdés].
    - A nem tag házastársnak a tag házastárssal kötött társasági részesedés megszerzésére irányuló megállapodására az üzletrész - adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő - átruházásának szabályai az irányadóak [129. § (2) bekezdés].
    - A házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész házastársak közötti megosztására - a házastársak közötti szerződés, vagy a bíróság jogerős ítélete alapján - az üzletrész értékesítése útján is sor kerülhet, az elővásárlási jogra vonatkozó szabályok betartása mellett [129. § (3) bekezdés].
    - A tag részére történő kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás [131. § (2) bekezdés].
    - A társasági szerződés előírhatja, az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a taggyűlésnek arról, hogy a tag részére tagsági viszonyával összefüggésben teljesítetett kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezések szerint felel [131. § (3) bekezdés].
    - Osztalék nemcsak pénzben, hanem nem vagyoni juttatásként is kifizethető, ha a társasági szerződés így rendelkezik [132. § (1) bekezdés].
    - Az osztalékelőleg kifizetésének feltétele, hogy a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, ha utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján megállapítható, hogy az szükséges (133. §).
    - A saját üzletrész megszerzése vonatkozásában nincs mennyiségi korlát, de arra csak akkor van lehetőség, ha az osztalék fizetésének feltételei fennállnak. Ezt a számviteli törvény szerinti beszámoló, közbenső mérleg igazolja a fordulónapot követő 6 hónapon belül (135. §).
    - A Gt. nem használja a "magához vonás" kifejezést.
    - Az üzletrész elárverezésére 6 hónap eltelte után nincs lehetőség [140. § (3) bekezdés].
    - Ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a társaság árveréskori saját tőkéjéből ráeső részesedésre tarthat igényt [140. § (6) bekezdés].
    c) A szervezettel összefüggő kérdések tekintetében:
    - A társasági szerződésben a határozatképességre vonatkozó törvényi szabályok könnyíthetők az egyszerű szótöbbséget igénylő kérdések körében [142. § (5) bekezdés].
    - A taggyűlést - a társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában - a társaság székhelyére vagy telephelyére kell összehívni, ettől eltérni csak a tagok egyszerű szótöbbséggel hozott előzetes hozzájárulásával lehet [144. § (1) bekezdés].
    - A társasági szerződés lehetővé teheti, hogy a taggyűlés megtartására nem a tagok személyes jelenléte mellett, hanem a társasági szerződésben foglaltak szerint, erre alkalmas, a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével kerüljön sor [145. § (1) bekezdés].
    - A társasági szerződés kizárhatja a taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével történő megtartásának lehetőségét, illetve meghatározhatja azokat a kérdéseket, amelyek ilyen módon nem tárgyalhatók [145. § (2) bekezdés].
    - Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb ellenőrizhető legyen. Ha a taggyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amit az ügyvezető hitelesít [145. § (3) bekezdés].
    - A megismételt taggyűlés a taggyűléstől számított 3-15 nap között tartandó meg, hacsak a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik [142. § (3) bekezdés].
    d) A jegyzett tőke változása tekintetében:
    - A tőke felemelése egyszerű szótöbbségű taggyűlési határozatot igényel [154. § (2) bekezdés].
    - A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló tőkeemelés esetén a tagoknak törzsbetét arányos elsőbbségi joguk van, hacsak a társasági szerződés, vagy a minősített szótöbbséggel meghozott taggyűlési határozat másként nem rendelkezik. Ha a tag nem él elsőbbségi jogával a többi tag jogosult helyette a tőkeemelésben részt venni törzsbetéte arányában, majd kívül álló személy [155. § (3) és (4) bekezdés].
    - A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló tőkeemelés esetén a tőkeemelés elhatározása és végrehajtása külön válik, de mód van egy taggyűlésen is a tőkeemelés elhatározásáról és végrehajtásáról dönteni, ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül [156. § (4) bekezdés].
    - A törzstőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés fedezetét a számviteli törvény szerinti beszámoló, illetve a közbenső mérleg igazolja a forduló napot követő 6 hónapon belül [158. § (1) bekezdés].
    - Saját elhatározásból történő tőkeleszállítás esetén mód van feltételes tőkeleszállításra, amikor a tőke a jegyzett tőke minimum, vagyis 3 millió Ft alá is leszállítható, ha a tőke leszállítással egyidejűleg tőkeemelésre is sor kerül és így eléri a törzstőke legalább a 3 millió Ft-ot [159. § (3) bekezdés].
    - Mind a saját elhatározásból történő tőkeleszállítás, mind kötelező tőke leszállítás esetén le kell folytatni a hitelezővédelmi eljárást a 163. § (2) bekezdésében meghatározott eseteket kivéve (162. §).
    - A hitelezővédelmi eljárás során az arra jogosult hitelező biztosítékra tarthat igényt, ha nem kap biztosítékot, vagy nem megfelelő biztosítékot kap a cégbírósághoz fordulhat, melynek hatáskörébe tartozik az e kérdésben való döntés [163. § (1) bekezdés].
    D) Részvénytársaság
    A részvénytársaság a Gt. 171. §-ának (1) bekezdése értelmében "olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel."
    A részvénytársaságokra vonatkozó szabályokat a Gt. 171-315. §-ai tartalmazzák.
    Újdonság a fejezet felépítése az 1. cím az általános, mind a zártkörűen, mind a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó szabályokat tartalmazza. A 2. címben találhatók a zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezések, míg a 3. címben a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó, a 2. címben szereplő szabályoktól eltérő rendelkezések.
    A Gt. általunk legfontosabbnak ítélt változásai a részvénytársasá­gok tekintetében az alábbiak:
    1. cím - Általános szabályok:
    - Nyilvánosan működő rt. létrejöhet átalakulással is [171. § (2) bekezdés].
    - Nyilvánosan az a részvénytársaság működik, amelynek részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba, illetve amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették [172. § (1) bekezdés].
    - Zártkörűen működik az a részvénytárság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették [172. § (2) bekezdés].
    - Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni [172. § (3) bekezdés].
    - A részvények névértéke meghatározható a mindenkori alaptőke hányadában is [174. § (3) bekezdés].
    - A részvény csak névre szóló lehet (177. §).
    2. cím - Zártkörűen működő részvénytársaságra vonatkozó szabályok:
    a) A részvények tekintetében:
    - A törzsrészvények névértéke összegének meg kell haladnia az rt. alaptőkéjének a felét (185. § (2) bekezdés).
    - Az elsőbbségi részvényfajtán belül új részvényosztály a vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény, mely az igazgatóság, a felügyelőbizottság 1 vagy több tagjának, maximum egyharmadának kijelölési jogát jelentheti, akik a kijelöléssel és nem közgyűlési határozat folytán válnak az igazgatóság, a felügyelő­bizottság tagjaivá. Az elsőbbségi részvényesek jogosultak főszabályként az általuk jelölt igazgatósági tagok, felügyelőbizottsági tagok visszahívására is [186. § (1) bekezdés d) pont, 189. §].
    - A szavazat elsőbbségi részvény azon fajtája esetén, amelynél nem elégséges a közgyűlésen jelenlevők meghatározott arányú szavazata a közgyűlési határozat meghozatalához, hanem az is szükséges, hogy a jelenlevő szavazatelsőbbséget biztosító részvények egyszerű szótöbbsége is igenlő szavazatot adjon le, az alapszabályban kell felsorolni mindazokat a kérdéseket, amelyekre az elsőbbségi jog kiterjed. Ennek hiányában az elsőbbségi jogra vonatkozó alapszabályi rendelkezés semmis [188. § (2) és (3) bekezdés].
    - Elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényosztály esetén az elővásárlási jogosultság a részvénytársaság által kibocsátott részvények adásvétel útján történő átruházása esetén gyakorolható, a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlésétől számított 15 napon belül. Ha ezen időn belül az elsőbbségi részvényes nem nyilatkozik, úgy kell tekintetni, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni (190. §).
    - A elsőbbségi részvény az elsőbbségi jogosultságokból egyidejűleg többet is megtestesíthet [186. § (3) bekezdés].
    - Olyan elsőbbségi részvényosztály is kibocsátható, mely részvényosztályba tartozó részvényeket a részvényes vagy a társaság kérésére más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre, vagy törzsrészvényre kell átcserélni [186. § (5) bekezdés].
    - Elsőbbségi részvény esetén az elsőbbségi jog nem illeti meg a részvényest mindaddig, amíg teljes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette [196. § (2) bekezdés].
    - Ha a dolgozói részvény osztalékelsőbbséget biztosít, ez a jog az osztalékelsőbbségi részvényeseket követően gyakorolható [191. § (1) bekezdés].
    - Olyan dolgozói részvény is kibocsátható, mely a vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi jogot biztosít [191. § (1) bekezdés].
    - Visszaváltható részvény esetén el lehet térni az alapszabályban a Ptk.-nak a vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitől [193. § (2) bekezdés].
    - Az ideiglenes részvény többszöri átruházása esetén a készfizető kezesi felelősség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli [196. § (4) bekezdés].
    - A dematerializált részvény visszaalakítható nyomdai úton előállított részvénnyé [198. § (2) bekezdés].
    - Az értékpapír átruházóját - a Gt. szerint már - nem terheli bejelentési kötelezettség a részvénykönyv vezetése felé (202. §).
    - Az új részvényesre vonatkozó adatokat dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető köteles bejelenteni a részvénykönyv vezetőjének, a részvénynek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő 2 munkanapon belül. Nem jelentheti be az adatokat, ha a részvényes így rendelkezett. Ezek a szabályok nyomdai úton előállított részvények esetén a letétkezelőre is megfelelően irányadóak [202. § (4) és (5) bekezdés].
    - A részvényes részvénykönyvi bejegyzése csak a Gt.-ben meghatározott esetekben tagadható meg, egyéb esetben az új részvényes a részvénykönyvbe haladéktalanul bejegyzendő [202. § (5) és (6) bekezdés].
    - A részvény átruházás alapszabályi korlátozása esetén nemcsak a meghatározott személyek által szerezhető részvényfajtákat, részvényosztályokat lehet korlátozni, hanem mást is az alapszabályban [204. § (2) bekezdés].
    b) Az rt. alapítása tekintetében:
    - A zártkörűen működő rt. létesítő okiratának elnevezése alapszabály, kivéve az egyszemélyes részvénytársaságot, melynek alapító okirata van [11. § (1) bekezdés].
    - Az alapszabálynak nem tartalmi eleme a Gt. 208. §-a szerint:
    - a hirdetményi lap,
    - az alapítás várható költségei,
    - az igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére,
    - a részvénytípus átalakításának szabályozása,
    - az igazgatóság, a felügyelőbizottság tagjainak száma,
    - a könyvvizsgáló megbízatásának időtartama,
    - az igazgatóság felhatalmazása összevont részvény kiállítására és
    összevont részvény megbontására.
    - A pénzbeli hozzájárulás 25%-át kell a bejegyzési kérelem benyújtásáig a társaság számára befizetni [210. § (1) bekezdés a) pont].
    - Az apportról könyvvizsgálói (szakértői) jelentés elkészítése bizonyos esetekben nem szükséges, pl. ha az apport olyan értékpapír, melynek értéke megállapítható [209. § (2) bekezdés].
    c) A részvényesi jogok és kötelezettségek tekintetében:
    - A részvényesi jogok gyakorolhatók meghatalmazott útján is. Ha az alapszabály így rendelkezik, az igazgatóság tagja (vezérigazgató), a vezető állású munkavállaló, a felügyelőbizottság tagja is lehet meghatalmazott [213. § (1) bekezdés].
    - A részvényest az rt. üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, amennyiben ezen kötelezettségét megszegi kártérítési felelőssége áll fenn [215. § (3) bekezdés].
    d) A társasági vagyon védelme
    - Az alapszabály ilyen tartalmú rendelkezése esetén az igazgatóság nyilatkozni köteles, hogy a részvényes javára a részvényesi jogviszonnyal összefüggésben teljesített kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, a hitelezői érdekek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával, vagy valótlan nyilatkozat megtételével okozott kárért az igazgatóság tagjai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felelnek [219. § (2) bekezdés].
    e) A társaság szervezete:
    közgyűlés:
    - Az alapszabály vagy az igazgatóság eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlést az rt. székhelyén, telephelyén kell megtartani [232. § (5) bekezdés].
    - Egyszerű szótöbbséget igénylő kérdésekben az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a jelenlevők számától függetlenül, vagy meghatározott, de az alaptőke felét képviselő részvényesnél kevesebb részvényes esetén is határozatképes a közgyűlés (235. §).
    - A közgyűlési meghívót az alapszabály ilyen rendelkezése esetén elektronikus úton kell megküldeni azoknak a részvényeseknek, akik ezt kérik [232. § (3) bekezdés].
    - A megismételt közgyűlésre a közgyűlést követően minimum 3 nappal, maximum 21 nappal kerülhet sor, ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik [234. § (2) bekezdés].
    - A részvénysorozathoz fűződő jog hátrányos megváltoztatásához nem kell az érintett részvénysorozat részvényeseinek külön hozzájárulása, ha az alapszabály így rendelkezik (237. §).
    konferencia-közgyűlés:
    - Az alapszabály lehetővé teheti, hogy a részvényesek a közgyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az alapszabályban írtak szerint a részvényesek közötti párbeszédet lehetővé tevő hírközlő eszközök közvetítésével vegyenek részt. A konferencia-közgyűlés megtartása során nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, melyek nem teszik lehetővé a résztvevők személyének megállapítását, illetve melyek valamely részvényes, vagy a részvényesek meghatározott csoportja között különbséget eredményeznek. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés olyan internet kapcsolat útján, amely a hangot nem közvetíti [239. § (1) bekezdés].
    - Az alapszabály eltérő rendelkezésének hiányában a részvényesek szabadon döntenek, hogy közvetlen személyes jelenléttel vagy hírközlő eszközök közvetítésével vesznek részt a konferencia-közgyűlésen [239.?§ (2) bekezdés].
    - Akik a személyes jelenlét mellett döntenek, azoknak ezt a konferencia-közgyűlés előtt legalább 5 nappal be kell jelenteniük. Akik ilyen szándékot nem jelentettek be, azokat úgy kell tekinteni, hogy telekommunikációs eszköz útján kívánnak részt venni a közgyűlésen [239. § (2) bekezdés].
    - A telekommunikációs kapcsolat biztosításával felmerülő költségek a részvénytársaságot terhelik [239. § (3) bekezdés].
    - Az alapszabály meghatározhatja, melyek azok a kérdések, melyek konferencia-közgyűlés keretében nem tárgyalhatók meg [240. § (1) bekezdés].
    - Az alapszabály előírhatja, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés, ha a részvénytársaságnál a szavazatok több mint 5%-val rendelkező részvényesek a közgyűlés előtt a konferencia-közgyűlés tartása ellen, írásban az ok megjelölésével tiltakoztak [240. § (3) bekezdés].
    - A konferencia-közgyűlés hiteles módon rögzítendő, a cégbírósághoz a közgyűlés jegyzőkönyve nyújtandó be, melyet az igazgatóság hitelesít [241. § (2) bekezdés].
    írásbeli szavazás:
    - Ha az alapszabály így rendelkezik írásban is szavazhatnak a részvényesek. Nem lehet írásban döntetni a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról [242. § (1) bekezdés].
    - Az alapszabály eltérő rendelkezésének hiányában legalább 8 napot kell biztosítani a szavazat leadására. Ezt követő 3 napon belül a részvényesek a szavazás eredményéről tájékoztatandók [242. § (2) és (3) bekezdés].
    - Össze kell hívni a közgyűlést, ha a szavazati jogok legalább 5%-val rendelkező részvényesek kérik és az alapszabály ilyen rendelkezést tartalmaz [242. § (5) bekezdés].
    ügyvezetés:
    - Igazgatóság vagy vezérigazgató láthatja el az ügyvezetéssel járó feladatokat.
    - Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja [243. § (1) bekezdés].
    - Az igazgatóság elektronikus hírközlő szervek közreműködésével is ülésezhet, ha azt az ügyrendje lehetővé teszi [243. § (3) bekezdés].
    felügyelőbizottság:
    - Kötelező a felügyelőbizottság működése, ha
    - a szavazati jogok legalább 5%-val rendelkező részvényesek kérik,
    - a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott
    tevékenységre tekintettel azt törvény előírja,
    - a munkavállalói jogok gyakorlása miatt szükséges [33. § (2) bekezdés].
    - Lehetőség van ügydöntő jogkörrel felruházni a felügyelő­bizott­ságot. Ügydöntő felügyelőbizottság esetén az igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, az alapszabályban meghatározott ügydöntő határozatok meghozatalához előzetes jóváhagyás adása a felügyelőbizottság hatáskörébe tartozik [37. § (1) bekezdés].
    - A fent írtakból következően a zártkörűen működő rt. az alábbi szervezeti megoldások mellett működhet:
    • igazgatóság - felügyelőbizottsági kontroll mellett;
    • vezérigazgató - felügyelőbizottsági kontroll mellett;
    igazgatóság - felügyelőbizottsági kontroll nélkül;
    • vezérigazgató - felügyelőbizottsági kontroll nélkül.
    - Könyvvizsgáló választása rt. esetén kötelező.
    f) A jegyzett tőke változására vonatkozó szabályok tekintetében:
    - Külön törvény hatályba lépése után a tőkeemeléshez, illetve az igazgatóságot tőkeemelésre feljogosító határozat meghozatalához nem kell a közvetlenül, vagy az alapszabály által érintettnek minősített részvényfajták, osztályok tulajdonosainak külön szavazással hozzájárulniuk, hacsak azt az adott rt. alapszabálya elő nem írja [250. § (2) bekezdés].
    - Külön törvény hatályba lépése után pénzbeli hozzájárulással történő tőkeemelés esetén a részvényeseket, kötvénytulajdonosokat elsőbbségi jog csak akkor illeti meg, ha ezt a jogot az alapszabály biztosítja. Biztosítania kell az elsőbbségi jogot, ha jegyzési jogot biztosító kötvény került kibocsátásra (251. §).
    - Az igazgatóság közgyűlési határozatban (nem az alapszabályban) hatalmazható fel az alaptőke felemelésére, de az alapszabály az igazgatóság felhatalmazhatóságát ki is zárhatja (252. §).
    - Új részvények zártkörű forgalomba hozatala során a részvények átvételére olyan személyek jelölhetők, akik előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot tettek. A közgyűlés a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól eltérően több pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a nyilatkozattevőt határozatában nem jelölheti ki (255. §).
    - A kötvények részvényekké történő átalakítására vonatkozó nyilatkozat megtételével a kötvénytulajdonos részvényutalvány tulajdonossá válik [265. § (1) bekezdés].
    - Átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala esetén a tőkeemelésre főszabályként az átváltoztatásra vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtartam leteltét követő első közgyűlésen kerül sor, de ettől eltérően is rendelkezhet a közgyűlési határozat [265. § (2) bekezdés].
    - Külön törvény hatályba lépése után a tőke közgyűlési határozattal történő leszállításához nem kell a közvetlenül érintett vagy az alapszabály által olyannak minősített részvényfajták, osztályok tulajdonosainak külön hozzájárulása, hacsak azt az adott rt. alapszabálya elő nem írja [267. § (2) bekezdés].
    - A tőkeleszállítás során lefolytatandó hitelezővédelmi eljárásban a cégbíróság a hitelező kérelmére nemcsak azt vizsgálhatja, hogy az rt. jogszerűen utasította-e el a hitelező biztosíték nyújtása iránti igényét, hanem azt is, hogy a nyújtott biztosíték megfelelő volt-e (272. §).
    g) Az rt. megszűnésére vonatkozó szabályok tekintetében:
    - A végelszámolót nem terheli a hitelezők felhívásának kötelezettsége, a tekintetben, hogy a hitelezők hitelezői igényeiket jelentsék be.
    - A részvénytársaságok egyesülésére, szétválására, a gazdasági társaságok részvénytársasággá, illetve részvénytársaság más gazdasági társasággá történő átalakulására vonatkozó speciális szabályok e címen belül kerültek elhelyezésre (279-282. §).
    3. Cím - A nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó speciális szabályok:
    a) A részvények tekintetében:
    - Nyrt.-nek csak dematerializált részvénye, ideiglenes részvénye lehet [286. § (1) bekezdés].
    - Nem bocsáthat ki:
    - vezető tisztségviselő/felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvényt,
    - elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt,
    - több elsőbbségi jogosultságot együttesen is megtestesítő részvényt (kivéve osztalék és likvidációs elsőbbséget biztosító részvényt),
    - a szavazatelsőbbségi részvény csak egyszerű szótöbbséget igénylő kérdésekben biztosít többlet szavazati jogot,
    - vétó jogot biztosító elsőbbségi részvényt (286. §).
    - Ha az addig zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánossá válik és a fenti részvények valamelyikével rendelkezik előtte ezeket át kell alakítani törzsrészvénnyé vagy más elsőbbségi részvénnyé [286. § (5) bekezdés].
    - Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság más részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban a szavazatok 25%-át meghaladó befolyást szerez, a társaság a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeit nem szerezheti meg, a korábban megszerzett részvényeket 60 napon belül köteles elidegeníteni, ha ezt elmulasztja a nyilvánosan működő részvénytársaságban tagsági jogokat nem gyakorolhat [287. § (2) bekezdés].
    b) Az alapítás tekintetében:
    - Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a jegyzéskor megfizetett pénzbeli hozzájárulást a részvényjegyző legalább az általa jegyzett részvények kibocsátási értékének 25%-ra köteles kiegészíteni [292. § (3) bekezdés].
    - Az alakuló közgyűlés határozatképességének megállapítása során azok vehetők figyelembe, akik az apportot már a társaság rendelkezésére bocsátották, illetve az általuk jegyzett részvények kibocsátási értékének 25%-át megfizették [294. § (1) bekezdés].
    - Az alapszabály elfogadásáról minősített szótöbbséggel kell az alakuló közgyűlésnek döntenie [294. § (2) bekezdés].
    - Az apportot a bejegyzési kérelem benyújtásáig a társaság rendelkezésére kell bocsátani [295. § (3) bekezdés].
    c) A részvényesi jogok tekintetében:
    - A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra, ha a jogosultság megállapítására az alapszabály rendelkezése alapján tulajdonosi megfeleltetés alapján kerül sor [297. § (2) bekezdés].
    - Nem lehet a részvényes meghatalmazottja az igazgatóság tagja, a felügyelőbizottság tagja, a vezető állású munkavállaló [298. § (4) bekezdés].
    - A részvénytársaság által rendszeresített formanyomtatvány kitöltésével is adható meghatalmazás. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az ilyen módon készült meghatalmazást nem kell közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalni [298. § (5) bekezdés].
    - A kisebbségi jogok közül a közgyűlés napirendjének kiegészítésre vonatkozó jogot a szavazatok legalább 1%-val rendelkező részvényesek gyakorolhatják [300. § (1) bekezdés].
    d) A szervezet tekintetében:
    közgyűlés:
    - A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
    - a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadása,
    - a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas intézkedések megtétele,
    - az alapszabály rendelkezésétől függően a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint a vezető állású munkavállalók díjazásának és ösztönzése rendszerének meghatározása,
    - az audit bizottság megválasztása (302. §).
    - A közgyűlési hirdetmény - az alapszabály rendelkezése szerint - a sajtóban (hirdetményi lap) vagy a honlapon vagy mindkettőben közzéteendő. A részvényes kérésére a részvényes elektronikus úton értesítendő a közgyűlésről. Ha eltér a hirdetmény és az elektronikus úton elküldött értesítés tartalma a hirdetményben foglaltak az irányadóak [303. § (1) és (2) bekezdés].
    - A nyilvános vételi ajánlat miatt összehívandó közgyűlés esetén a hirdetménynek a közgyűlés előtt legalább 15 nappal kell megjelennie [303. § (3) bekezdés].
    - A részvényesi jogokat a közgyűlésen az gyakorolja, aki a részvénykönyv lezárásakor - mely a közgyűlés napját 7 nappal többel nem előzheti meg - a részvénykönyvben szerepel. Ez nem zárja ki az átruházás lehetőségét a részvénykönyv lezárását követően, hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik [304. § (3) bekezdés].
    konferencia-közgyűlés:
    - Konferencia-közgyűlés megtartására mód van, annak helye csak a társaság székhelye, telephelye lehet [304. § (5) bekezdés].
    - Szavazásra meghatalmazott személy jelölendő ki a részvénytársaság által, akit bármelyik részvényes megbízhat a szavazati joga gyakorlására [304. § (4) bekezdés].
    írásbeli szavazás:
    - Írásbeli szavazásra nincs lehetőség.
    irányítási rendszer:
    - A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának tartalmaznia kell, hogy az rt. milyen irányítási rendszer szerint működik.
    - Monista irányítási rendszer esetén egy egységes szerv, az igazgatótanács látja el az ügyvezetés és a felügyelőbizottság munkáját. Az igazgatótanács minimum 5 főből főszabályként maximum 11 főből állhat, tagjai többségének független tagnak kell lennie [308. §, 309. § (1) bekezdés].
    - Dualista irányítási rendszer választása esetén igazgatóság és felügyelőbizottság is működik. A felügyelőbizottság ügydöntő hatáskörrel nem rendelkezhet [37. § (1) bekezdés].
    - Mindkét irányítási rendszer esetén legalább 3 tagú audit bizottság működtetése kötelező a belső számviteli rend ellenőrzésére (311. §).
    - Amennyiben a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei a BÉT-re bevezetésre kerültek a számviteli törvény szerinti beszámolóra vonatkozó javaslattal együtt a felelős vállalatirányítási jelentés is elkészítendő, melynek elfogadása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik (312. §).
    A folytatáshoz előfizetés szükséges.
    A jogszabály aktuális szövegét és időállapotait előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink érhetik el!
    {{ item.ArticleTitle }}

    {{ item.ArticleLead }}

    A folytatáshoz előfizetés szükséges!
    A jogi tudástár előfizetői funkcióit csak előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink használhatják: az aktuális időállapottól eltérő jogszabály tartalma (korábban vagy később hatályos), nyomtatás, másolás, letöltés PDF formátumban, hirdetés nélküli nézet.

    A folytatáshoz lépjen be, vagy rendelje meg előfizetését.

    exit_to_app Belépés Előfizetés

    Keresés az oldal szövegében