A "cég" elnevezés, ahogy az a törvényi indokol..." />

Megbízható forrás, szakértő munkatárs

Előfizetés
    Előfizetés
    adozona.hu

    Cégjogi iránytű

    Cégjogi iránytű

    Kiválasztott időállapot: Mi ez?
    • Jogterület(ek):
    • Érvényesség kezdete: 
    • Érvényesség vége: 

    MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?

    A 2006. évi V. törvény (továbbiakban: Ctv.) 2. §-ának (1) bekezdése határozza meg a cég fogalmát. E szerint "a cég - ha törvény eltérően nem rendelkezik - az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre." A (2) bekezdés szerint "az (1) bekezdésben meghatározott jogalany a cégnyilvántartásban akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi."
    A "cég" elnevezés, ahogy az a törvényi indokol...

    Csak a jogszabály szövegének mutatása
    Cégjogi iránytű
    Dr. Gál Judit - Dr. Vezekényi Ursula

    © dr. Gál Judit, 2006
    © dr. Vezekényi Ursula, 2006
    © HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 2006

    Vezekényi Ursula: 1., 2., 3., 5., 6., 7., 8. fejezet
    Gál Judit: 4., 9., 10. fejezet + Melléklet

    A cég
    A cég fogalma
    A 2006. évi V. törvény (továbbiakban: Ctv.) 2. §-ának (1) bekezdése határozza meg a cég fogalmát. E szerint "a cég - ha törvény eltérően nem rendelkezik - az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre." A (2) bekezdés szerint "az (1) bekezdésben meghatározott jogalany a cégnyilvántartásban akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi."
    A "cég" elnevezés, ahogy az a törvényi indokolásban is szerepel gyűjtőfogalom, mely "felöleli azokat a jogalanyokat, melyek a rájuk vonatkozó anyagi jogi szabályok szerint létesíthetők, működtethetők és e jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően főszabályként a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel jönnek létre (konstitutív hatály). Ez azt jelenti, hogy a cégjegyzékbe történő bejegyzés nemcsak az érintett szervezetek létrejöttét, hanem ugyanakkor egyidejűleg céggé válását is eredményezi."
    A fenti definícióból következően a céggel szemben - hacsak törvény eltérően nem rendelkezik - egyedüli feltétel, hogy üzletszerű tevékenységet folytasson, továbbá csak olyan jogalany minősül cégnek, melynek cégjegyzékbe történő bejegyzését törvény előírja, vagy lehetővé teszi.
    A cégjogban típuskényszer érvényesül. Ez azt jelenti, hogy csak a jogszabályban meghatározott, és a jogalkotó által szabályozott cégformák valamelyikében működtethető üzletszerű vállalkozás, nincs mód arra, hogy a cégek tagjai, tulajdonosai több cégforma sajátosságait ötvözve hozzanak létre, illetve működtessenek cégeket. A cégforma ismerete ugyanis a forgalmi életben résztvevő személyek számára kellő információt kell, hogy jelentsen, többek között a tekintetben, hogy a cég milyen jogszabályok alapján, milyen szervezeti felépítés mellett, milyen tagi, tulajdonosi felelősségi szabályok szerint működik. Ezért, szemben a kötelmi joggal, ahol a szerződéses szabadság elve érvényesül, atipikus szerződések köthetők, a cégjog területén ez nem lehetséges. Ugyanakkor természetesen az egyes cégformákra vonatkozó anyagi jogszabályokban számos diszpozitív rendelkezés található, melyek nyújtotta lehetőségekkel a cégek tagjai, tulajdonosai élhetnek.
    Cégformák változásban
    A cégek köre állandóan változik. 1994 óta több új cégforma került bevezetésre.
    Így 1994 óta létező cégforma a közhasznú társaság, az erdő­birto­kossági társulat, 1996 óta alapítható vízgazdálkodási társulat, és 1998 óta működhetnek a külföldi vállalkozások magyarországi fióktelepei. 2002. január 1-jétől kezdve hozhatók létre a végrehajtói irodák, 2005. január 1-jétől a közjegyzői irodák. Az Európai Unióhoz történt csatlakozásunk óta alapíthatók európai gazdasági egyesülések, 2004. október 16. óta európai részvénytársaságok és 2006. augusztus 18-ától kezdve európai szövetkezetek.
    Ugyanakkor a vállalkozások számára rendelkezésre álló választható cégformák köre nemcsak bővült, hanem szűkült is.
    2000. június 16-áig a gazdasági munkaközösségeknek, a jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösségeknek cégformát kellett váltaniuk, ellenkező esetben a cégbíróságoknak a fenti cégformákba tartozó cégeket megszűntnek kellett nyilvánítaniuk, majd végelszámolás, esetleg felszámolási eljárás lefolytatását követően a cégjegyzékből törölniük kellett. Az 1997. évi CXXXII. törvény (továbbiakban: Fkt.) ugyancsak előírta a korábban cégnek minősülő, és így a cégjegyzékben szereplő külföldiek információs és szervizirodái számára, hogy 1999. december 31. napjáig kérjék kereskedelmi képviseletként történő nyilvántartásba vételüket, ha a törvény szerinti feltételeknek megfelelnek, ellenkező esetben törlésre kerültek.
    A Ctv. és a 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) több cégforma megszűnésére vonatkozó rendelkezést tartalmaz.
    Az oktatói munkaközösségek - melyek 2004. május 1-je óta nem alapíthatók - a Ctv. 129. §-ának (6) bekezdése folytán kötelesek legkésőbb 2006. december 31-éig létesítő okiratuk módosításával közkereseti társaságként vagy korlátolt felelősségű társaságként nyilvántartásba vételüket kérni, vagy ugyanezen idő alatt jogutód nélküli megszűnésükről határozni és azt a cégbíróságnál bejelenteni.
    A Gt. 365. §-a értelmében 2007. július 1-jét követően közhasznú társaság nem alapítható, a fenti időpontban már bejegyzett, vagy bejegyzésüket kérő kht.-ék 2009. június 30-ig kötelesek társasági szerződésük módosításával nonprofit korlátolt felelősségű társaságként való továbbműködésükről vagy más nonprofit gazdasági társasággá történő átalakulásukról határozni és az ezzel kapcsolatos bejegyzési kérelmet előterjeszteni, avagy jogutód nélküli megszűnésüket elhatározni és azt a cégbíróságnak bejelenteni.
    Külön kategóriát képeznek azok a cégformák, amelyekre vonatkozó szabályok szerint cég már nem alapítható, de a már létrejött cég az adott cégformára irányadó szabályok szerint továbbműködhet. Ilyenek a vállalatok és a közös vállalatok.
    A vállalat típusa szerint lehet: állami vállalat, tröszt, egyes jogi személyek vállalata, leányvállalat.
    Az állami vállalat az állam erre feljogosított szervei által alapított olyan gazdálkodó szervezet, amely a reá bízott vagyonnal önállóan gazdálkodik. Az állami vállalatokra vonatkozó alapvető szabályokat a Ptk. 31-33. §-ai, az 1977. évi VI. tv. (Vt.) és a 33/1984. (X. 31.) MT rendelet tartalmazza.
    A tröszt fogalmát a Ptk. 34. §-a határozza meg, vonatkoznak rá továbbá Vt. valamint a 33/1984. (X. 31.) MT rendelet rendelkezései, elsődlegesen a Vt. 47-52. §-aiban írtak.
    Az egyes jogi személyek vállalatára vonatkozó szabályokat a Ptk. 70-73. §-ai rendezik.
    A leányvállalatra a Ptk. 74. §-a illetve a 65/1984. (XII. 29.) MT rendelet tartalmaz rendelkezéseket.
    Az állami vállalatokat, trösztöket az 1992. évi LIII. és az 1992. évi LIV. tv. kötelezte, hogy korlátolt felelősségű társasággá, részvénytársasággá alakuljanak át és az új társaság létesítő okiratát legkésőbb 1993. december 31-éig írják alá, fogadják el. Az 1995. évi XXXIX. tv. 70. §-ának (2) bekezdése szerint azok az állami vállalatok, trösztök, állami vállalatok által alapított leányvállalatok, melyek a fenti törvény hatályba lépéséig még nem alakultak át, de átalakításuknak nincs jogszabályi akadálya változatlanul kötelesek átalakulni az 1992. évi LIV. tv. irányadó szabályainak alkalmazásával.
    Nem terheli átalakulási kötelezettség azokat az állami vállalatokat, trösztöket, állami vállalat által alapított leányvállalatokat, melyek felszámolás, végelszámolás alatt állnak. Állami vállalati formában működhetnek tovább azok a közüzemi vállalatok (Vt. 45-46/A. §), melyek az 1995. évi XXXIX. tv. hatályba lépéséig még nem alakultak át gazdasági társasággá.
    Az 1992. évi LV. tv. 10. §-ának (5) bekezdése eredetileg ugyancsak előírta, hogy az egyes jogi személyek vállalatai illetve a nem állami vállalat által létesített leányvállalatok is kötelesek 1996. december 31-éig gazdasági társasággá átalakulni, továbbá azt is, hogy 1993. december 31-ét követően egyes jogi személyek vállalata nem alapítható. Az átalakulási kötelezettséget azonban az 1995. évi XXXIX. tv. 77. §-ának (2) bekezdése hatályon kívül helyezte. A Ctv. a vállalatok cégnyilvántartásban történő szerepeltetésének kötelezettségét nem szünteti meg, bár a cégjegyzék cégforma specifikus adatokat vonatkozásukban - szemben a régi Ctv. rendelkezéseivel - már nem tartalmaz.
    A közös vállalatok a Gt. 333. §-ának (7) bekezdése értelmében 2006. július 1-jét követően nem alapíthatók, a törvény hatálybalépésekor már bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló közös vállalatok az 1997. évi Gt. 2006. június 30-án hatályos rendelkezései szerint működhetnek tovább.
    A fentiekből jól érzékelhetően a cégeknek minősülő jogalanyok köre állandó mozgásban van.
    A hatályos szabályok szerint alapítható cégformák
    A hatályos magyar szabályozás az alább ismertetendő cégformákat ismeri. A következőkben csak azokat a cégformákat ismertetjük, melyek a hatályos jogi szabályozás szerint jelenleg is alapíthatók, illetve az európai szövetkezetet, mely 2006. augusztus 18-ától kezdődően lesz alapítható.
    A cégformák ismertetését a gazdasági társaságok különböző formáival kezdjük tekintettel arra, hogy a cégek közel 95%-át a gazdasági társaságok teszik ki. Vonatkozásukban a Gt. által bevezetett legfontosabb változásokra is felhívjuk a figyelmet. Ez megítélésünk szerint hasznos lehet, hiszen a Gt. a Ctv.-vel egyidejűleg lép hatályba és számos újdonságot hoz az egyes társasági formák szabályozása tekintetében.
    Gazdasági társaság
    A Gt. a gazdasági társaságok négy formáját: a közkereseti társaságot, a betéti társaságot, a korlátolt felelősségű társaságot és a részvénytársaságot ismeri, a reájuk vonatkozó fejezetek rendelkezésein túlmenően alkalmazandók vonatkozásukban a Gt. I. része, vagyis a közös szabályok (1-87. §).
    A Gt. I. részében található legfontosabb változások:
    a) Az általános rendelkezések tekintetében:
    - Egyszemélyes társaság főszabályként egyszemélyes társaságot alapíthat [5. § (4) bekezdés].
    - nonprofit társaság (4. §):
    - 2007. július 1-jétől a gazdasági társaságok bármelyik formája nonprofit társaságként működhet. A nonprofit társaság létrejöhet új nonprofit társaság alapításával, illetve már működő gazdasági társaság legfőbb szervének határozatával, mely szerint a gazdasági társaság nonprofit gazdasági társaságként működik tovább. Nonprofit gazdasági társaság csak nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét, csak nonprofit gazdasági társasággá alakulhat át.
    - A nonprofit gazdasági társaság célja nem jövedelemszerzés, üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő céllal folytathat.
    - A társaságnál keletkező nyereség a tagok között nem osztható ki.
    - Külön törvény határozza meg, hogy a nonprofit gazdasági társaság, közhasznú, kiemelten közhasznú szervezetnek minősül-e.
    - Közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit társaság megszűnése esetén a hitelezői igények kielégítését követően a tagok legfeljebb az általuk teljesített vagyoni hányadnak megfelelő vagyoni hányadra tarthatnak igényt. Az ezt meghaladó vagyon a társasági szerződés rendelkezése szerinti közcélra fordítandó.
    b) A gazdasági társaságok alapítása tekintetében:
    - A társasági szerződés gyűjtő fogalom a Gt.-ben. A társasági szerződés fogalma alatt nemcsak a társasági szerződés, hanem egyszemélyes kft., rt. esetén az alapító okirat, több személyes részvénytársaság esetén - függetlenül a részvénytársaság működési formájától - az alapszabály is értendő [11. § (1) bekezdés].
    - Egységes apport fogalom került bevezetésre, melytől eltérő speciális szabályok a Gt.-ben az egyes társasági formák tekintetében nincsenek. A Gt. szerint a nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő, vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés is - lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalása apport tárgya nem lehet. Az apportőrnek az apport szolgáltatásáért fennálló felelőssége mellett azok a tagok is - a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaság felé az abból eredő kárért, amely abból származik, hogy valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el (13. §).
    - Az előtársaság nem alapíthat gazdasági társaságot, gazdasági társaságban tagként nem vehet részt [16. § (1) bekezdés f) pont].
    - Az előtársaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen felelnek minden olyan kárért, mely abból ered, hogy a cégbejegyzési kérelem jogerős elutasítását követően az előtársaság működését nem haladéktalanul szüntették meg [16. § (3) bekezdés].
    - A társasági szerződés ilyen tartalmú felhatalmazó rendelkezése esetén a cégnév, székhely, telephely, fióktelep, tevékenységi kör (a főtevékenység kivételével) vonatkozásában a társasági szerződés módosítására az ügyvezetés is jogosult [18. § (3) bekezdés].
    c) A legfőbb szervre, a vezető tisztségviselőkre vonatkozó közös szabályok tekintetében:
    - A társasági szerződés (a nyilvánosan működő rt. alapszabálya kivételével) - a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása kivételével - meghatározhatja azon ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban, vagy más a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak [20. § (2) bekezdés].
    - A társasági szerződés és a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya lehetővé teheti, hogy a tagok (részvényesek) a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határozatot - legkésőbb az ülés napjától számított 30 napon belül - egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el [20. § (3) bekezdés].
    - A vezető tisztségviselő csak megbízásos jogviszony keretében láthatja el e tisztséget, munkaviszony keretében nem [22. § (2) bekezdés]. Nem irányadó e szabály arra a vezető tisztségviselőre, aki a Gt. hatálybalépése előtt a tisztség ellátására munkaviszonyt létesített a munkaviszony megszűnéséig, de legfeljebb a vezető tisztségviselővé választásától számított 5 évig [334. § (1) bekezdés].
    - A vezető tisztségviselő megbízatását határozatlan ideig elláthatja, ha a társasági szerződés így rendelkezik [24. § (1) bekezdés].
    - Megszűnt az a szabály, hogy egy vezető tisztségviselő legfeljebb csak 3 gazdasági társaságban lehet vezető tisztségviselő, a kizáró okok más tekintetben is módosultak (23. §).
    - A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét [30. § (1) és (2) bekezdés].
    - A társasági szerződés előírhatja, hogy a társaság legfőbb szerve évente értékelje a vezető tisztségviselők előző évi munkáját és határozzon a felmentvény tárgyában. A felmentvénnyel a legfőbb szerv azt igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak [30. § (5) bekezdés].
    d) A gazdasági társaság működésének tulajdonosi és közérdekvédelmi ellenőrzése tekintetében:
    - Felügyelőbizottság működése kötelező:
    - nyilvánosan működő rt. esetén kivéve, ha a nyilvánosan működő rt.-nél igazgatótanács működik,
    - zártkörűen működő részvénytársaság esetén, ha a szavazati jogok legalább 5%-val rendelkező részvényesek kérik,
    - ha azt - a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül - törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre tekintettel előírja,
    - ha az a munkavállalói jogok gyakorlása miatt szükséges [33. § (2) bekezdés].
    - A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági táraság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta. Ha a társasági szerződés alapján a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket határozatlan időre választja meg, úgy a felügyelőbizottság tagjai is határozatlan időre megválaszthatók (36. §).
    - Ügydöntő felügyelőbizottság működtethető: zrt.-éknél és kft.-éknél. Az ügyvezetés körében ellátott funkciók tekintetében a felügyelő­bizottság tagjai is vezető tisztségviselőnek minősülnek. Az ügydöntő határozatok meghozatalával a társaságnak okozott károkért a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság tagjai a társaság irányában egyetemleges felelősséggel tartoznak a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint (37. §).
    - Azoknál a gazdasági társaságoknál, amelyeknél a munkavállalók száma éves átlagban a 200 főt meghaladja, felügyelőbizottság működése, és abban a dolgozók részvétele biztosítandó, kivéve:
    - a nyilvánosan működő részvénytársaságot, ha az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik, ebben az esetben a dolgozókat megillető ellenőrzési jogosítványokról az igazgatótanács és az üzemi tanács állapodik meg,
    - az üzemi tanács és a társaság ügyvezetése eltérő megállapodást köt (38. §).
    - Könyvvizsgáló működése kötelező, ha
    - a számviteli törvény,
    - a társasági szerződés,
    - külön törvény a köztulajdon védelmében előírja, továbbá
    - részvénytársaság esetén, függetlenül az rt. működési formájától [41. § (1) és (2) bekezdés].
    A könyvvizsgáló feladata a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzése. A könyvvizsgáló nem nyújthat olyan szolgáltatást, mely a fenti közérdekvédelmi feladat megbízható, objektív és független ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg, hogy a könyvvizsgáló milyen kiegészítő tevékenységet végezhet. A könyvvizsgáló visszahívására nem ok, hogy az éves beszámoló záradékkal történő ellátását elutasította, illetve általában a könyvvizsgálói jelentésben írtak (40. §).
    e) A kisebbségi jogok és a hitelezők védelme tekintetében:
    - A kisebbségi jogokat a szavazatok legalább 5%-val rendelkező tagok gyakorolhatják, hacsak a társasági szerződés ennél kedvezőbb szabályt nem tartalmaz (49. §).
    - A csalárd vállalatkiürítés esete a betéti társaság kültagja vonatkozásában is irányadó, továbbá akkor is, ha a tagok az apportot szándékosan felülértékelték (50. §).
    f) A befolyásszerzés tekintetében:
    - A Gt. nem ismeri a jelentős, a többségi, illetve a közvetlen irányítás fogalmát, a régi Gt. konszernjogi szabályai nem érvényesülnek.
    - A Gt. a minősített többséget biztosító befolyás fogalmát használja. Minősített befolyással az rendelkezik, aki közvetve vagy közvetlenül a szavazatok legalább 75%-val rendelkezik kft.-ben vagy zártkörűen működő rt.-ben [52. § (2) bekezdés].
    - A minősített befolyásszerző kötelezettsége, hogy - cégbejegyzést követő befolyásszerzését - a cégbíróságon bejelentse a befolyásszerzéstől számított 15 napon belül. A bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén a minősített befolyásszerzővel, vagy annak vezető tisztségviselőjével szemben a Ctv. 81. §-a (1) bekezdés a) vagy b) pontjában meghatározott intézkedést lehet alkalmazni, figyelemmel a Ctv. 81. § (5) bekezdésében írtakra [52. § (1) bekezdés].
    - Amennyiben a társasági szerződésben egyhangú határozattal az alábbi szabály kizárásra nem került, a minősített befolyásszerző a befolyásszerzés közzétételétől számított 60 napos jogvesztő határidőn belül a társaság tagjának, részvényesének kérelmére köteles a tag üzletrészét, részvényét a kérelem benyújtásának időpontjában fennálló piaci értéken, de legalább a gazdasági társaság saját tőkéjéből az üzletrészre, részvényre jutó résznek megfelelő értéken megvásárolni (53. §).
    - Ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaság vonatkozásában tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ezáltal az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely hitelezőjének kérelmére a cégbíróság a minősített befolyásszerzővel szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja [54. § (1) bekezdés].
    - Ha az ellenőrzött társaság felszámolásra kerül, a minősített befolyásszerző mögöttes, de korlátlan felelősséggel tartozik minden ellenőrzött társasági kötelezettségért, feltéve, hogy a bíróság - figyelemmel az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára - hitelezői keresetre így dönt [54. § (2) bekezdés].
    g) Az elismert vállalatcsoport tekintetében:
    A Gt. különbséget tesz elismert és tényleges vállalatcsoport között.
    Elismert vállalatcsoport:
    - Az uralkodó tag és az ellenőrzött tag, tagok egységes üzleti céljaik megvalósítása érdekében elismert vállalatcsoportként működhetnek, a megkötött uralmi szerződés alapján.
    - Uralkodó tag olyan gazdasági társaság lehet, mely konszolidált éves beszámoló készítésére köteles a számviteli törvény szabályai szerint, ellenőrzött társaság pedig olyan kft. vagy rt. lehet, mely felett az Szvt. alapján meghatározó befolyása van az uralkodó tagnak (55. §).
    - Az uralmi szerződés tartalmát a Gt. meghatározza (56. §). Nem kell uralmi szerződést kötni és részben speciális szabályok vonatkoznak arra az esetre, ha az ellenőrzött társaságban az uralkodó tag az egyedüli részvényes (59. §).
    - Az elismert vállalatcsoportot alkotni készülő gazdasági társaságok az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről, és az uralmi szerződés tervezett tartalmáról előzetesen döntenek [56. § (1) bekezdés].
    - Az előzetes döntés közzéteendő, a Gt.-ben meghatározott hitelezők biztosítékot követelhetnek a Gt.-ben meghatározott időn belül.
    Az ellenőrzött kft.-ék, zrt.-ék tagjai, részvényesei meghatározott jogvesztő határidőn belül kérhetik, hogy üzletrészüket, részvényüket az uralkodó tag a Gt.-ben meghatározott áron vegye meg (57. §).
    - Ezt követően az elismert vállalatcsoportban résztvevő gazdasági társaságok legfőbb szervei legalább minősített többséggel határoznak az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyásáról [58. § (1) bekezdés].
    - A cégbíróság az elismert vállalatcsoportként történő működést valamennyi érintett társaság cégjegyzékébe bejegyzi. E bejegyzéstől kezdődően irányadóak rájuk az elismert vállalatcsoportra vonatkozó törvényi rendelkezések [58. § (2) bekezdés].
    - Az ellenőrzött társaság önállósága korlátozottá válik, az uralkodó tag, annak ügyvezetése az ellenőrzött társaság ügyvezetését utasíthatja, az ellenőrzött társaság működésére kötelező határozatot hozhat. Az uralmi szerződés ilyen tartalmú rendelkezése esetén az uralkodó tag jogosult az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőinek, felügyelő­bizottsági tagjainak kinevezésére, visszahívására, díjazásuk megállapítására [60. § (1) és (2) bekezdés].
    - Az uralkodó tag vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja az ellenőrzött társaságnál vezető tisztségviselővé, felügyelőbizottsági taggá választható [60. § (3) bekezdés].
    - Az ellenőrzött társaság ügyvezetése tevékenységét az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni [60. § (4) bekezdés].
    - Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább 5%-val rendelkező tagjait, részvényeseit, meghatározott hitelezőket megilleti a jog, hogy az uralmi szerződés betartásáról az uralkodó tag ügyvezetésétől tájékoztatást kérjenek [61. § (2) bekezdés].
    - Az ellenőrzött táraság tagját, részvényesét megilletik az uralmi szerződés szerinti jogok és kötelezettségek. Az ellenőrzött társaság tagjai, részvényesei osztalékának kiegészítését az uralkodó tag saját adózott eredményéből, illetve szabad eredménytartalékkal kiegészített adózott eredményéből teljesítheti, feltéve, hogy az uralkodó tag tagjai, részvényesei részére is egyidejűleg osztalékot fizet és az osztalékfizetés feltételei fennállnak [56. § (4) bekezdés].
    - Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább 5%-val rendelkező tagjait, részvényeseit, vezető tisztségviselőit megilleti a jog, hogy az uralkodó tag legfőbb szervének összehívását kezdeményezzék, ha az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. Ha erre nem kerülne sor, a cégbírósághoz fordulhatnak a legfőbb szerv összehívása érdekében [62. § (2) bekezdés].
    - Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább 5%-val rendelkező tagjait, részvényeseit, meghatározott hitelezőket megilleti a jog, hogy a cégbíróságtól szakértő kirendelését kérjék annak megállapítása érdekében, hogy az uralkodó tag az uralmi szerződésben foglaltakat megsérti [62. § (3) bekezdés].
    - A cégbíróság az uralmi szerződésben foglaltak megsértése esetén az ellenőrzött társaság tagjának (részvényesének), vezető tisztségviselőjének, hitelezőjének indítványára a következő intézkedéseket teheti:
    - felhívja az uralkodó tagot az uralmi szerződésben vállalt kötelezettsége teljesítésére,
    - a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz vele szemben,
    - eltiltja a vállalatcsoportot az elismert vállalatcsoportként való továbbműködéstől [62. § (4) bekezdés].
    - Nem működhet tovább az elismert vállalatcsoport ilyen minőségben, ha
    - az uralmi szerződésben meghatározott idő letelt, feltétel bekövetkezett,
    - a vállalatcsoportban résztvevő valamennyi gazdasági társaság legfőbb szerve a szavazatok legalább minősített szótöbbségével így határozott,
    - a cégbíróság eltiltja a vállalatcsoportot az elismert vállalatcsoportként történő továbbműködéstől,
    - az uralkodó tag a számvitelei törvény rendelkezései alapján már nem készít összevont éves beszámolót [63. § (1) bekezdés].
    Tényleges vállalatcsoport:
    - Tényleges vállalatcsoport esetén uralmi szerződés megkötésére, az elismert vállalatcsoport cégjegyzékbe történő bejegyzésére nem kerül sor, de a Gt. 60. §-ában foglaltak irányadóak, így az uralkodó tagot megilleti az utasítás adási, az ellenőrzött társaságra kötelező határozat meghozatalának joga, az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőinek, felügyelőbizottsági tagjainak kinevezésére, visszahívására, díjazásuk megállapítására vonatkozó jogosultság, érvényesül, hogy az ellenőrzött társaság ügyvezetése a vállalatcsoport egésze üzleti érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni [64. § (1) bekezdés].
    - Tényleges vállalatcsoportkénti működés akkor áll fenn, ha az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság, társaságok között tartós, legalább 3 éven keresztül, megszakítás nélkül fennálló együttműködés során a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok egységes üzleti koncepció alapján folytatják tevékenységüket és tényleges magatartásuk biztosítja a vállalatcsoportkénti működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyenlített megosztását (64. §).
    - Peres bíróság az uralkodó tag vagy egyéb érdekelt kérelmére megállapíthatja, hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok közötti kapcsolat a fent írt követelményeknek megfelelt. (A bizonyítási teher, hogy a tényleges vállalatcsoport jogszerűen működött az uralkodó tagot terheli.) Ebben az esetben, amennyiben a vizsgált időszak alatt vagy annak ideje során bekövetkezett okból az ellenőrzött társaság fizetésképtelenné válik, nincs mód az uralkodó tag mögöttes, korlátlan felelősségének megállapítására a hátrányos üzletpolitikára történő hivatkozással. A bírósági határozat jogerőre emelkedésétől számított 90 napon belül a tényleges vállalatcsoport tagjai a határozatban foglalt tartalommal uralmi szerződést fogadhatnak el anélkül, hogy hirdetményt kellene közzétenni illetve, hogy az ellenőrzött társaság hitelezői biztosítékot, tagjai, részvényesei üzletrészük, részvényük megvásárlását kérhetnék az uralkodó tagtól [64. § (2) és (3) bekezdés].
    - Amennyiben az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok közötti tényleges együttműködésére törvényellenesen került sor, az uralkodó tag a minősített befolyásszerzésre vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően a tartósan hátrányos üzletpolitikára irányadó szabályok szerint felel [64. § (2) bekezdés].
    h) A gazdasági társaságok megszűnése tekintetében:
    - Az átalakulás szabályainak alkalmazása szempontjából az egyesülés, mint kooperatív társaság gazdasági társaságnak minősül [67. § (6) bekezdés].
    - A gazdasági társaságok átalakulásáról tipikusan két legfőbb szervi ülés dönt, de ha a társasági szerződés így rendelkezik, elég egy legfőbb szervi ülés megtartása is [71. § (1) bekezdés].
    - A Gt. meghatározza mi módon kell megállapítani a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagnak kiadandó járandóságot [74. § (3) bekezdés].
    - Meghatározza, milyen következményekkel jár illetve a jogkövetkezmény hogyan hárítható el, ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje nem éri el a jogutód társaságra irányadó jegyzett tőke minimumot illetve a jogutód társasági szerződés tervezetében meghatározott jegyzett tőke minimumot [74. § (4) bekezdés].
    - Az 1997. évi Gt. szerinti dokumentumok mellett meghatározott esetekben átalakulási tervet is kell készíteni (72. §).
    - Az átalakulás időpontját a gazdasági társaság meghatározhatja a Ctv. 57. §-a (2) bekezdésében szereplő szabályok betartásával [74. § (6) bekezdés].
    - Az egyesülési szerződést a résztvevő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői írják alá [79. § (3) bekezdés].
    - Az egyszemélyes táraság is szétválhat, illetve ugyanaz a tag több jogutódban is lehet tag szétválás esetén (82. §).
    - A szétválási szerződést a szétváló társaság tagjai és a jogutód társaságok tagjai írják alá [84. § (3) bekezdés].
    - Kiválás esetén nemcsak új táraságot lehet létrehozni, hanem már működő társasággal is lehet egyesülni [86. § (2) bekezdés].
    A következőkben a Gt. II. részében az egyes társasági formákra vonatkozó legfontosabb változásokat ismertetjük.
    A) Közkereseti társaság
    A Gt. 88. §-ának (1) bekezdése értelmében "a közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják."
    A közkereseti társaságokra vonatkozó szabályokat a Gt. 88-107. §-ai tartalmazzák.
    A Gt. általunk legfontosabbnak ítélt változásai a kkt.-ék vonatkozásában az alábbiak:
    - Nem csak a társasági szerződésben rendezhető a tag, az egyes tagok személyes közreműködése, hanem a többi taggal kötött megállapodásban is [91. § (1) bekezdés].
    - Nincs taggyűlés, csak tagok gyűlése, mely a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatait [92. §, 93. § (4) bekezdés].
    - A működő táraságba belépő tag nem felel a belépése előtt keletkezett társasági tartozásokért, ha a társasági szerződés így rendelkezik [97. § (3) bekezdés].
    - A tag a társasági részesedését írásban megkötött szerződéssel a társaság másik tagjára, vagy harmadik személyre átruházhatja, az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá [101. § (1) bekezdés].
    - A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz, hogy a tag nem tag házastársa házastársi vagyonközösség, vagy házastársi közös vagyon megosztása címén akár ítélet, akár a másik házastárssal való megállapodás alapján a társaság tagjává váljon [101. § (2) bekezdés].
    - Ha a tagok száma egy főre csökken, 6 hónap áll rendelkezésre, hogy az új tag a társaságba belépjen és a társaság az erre vonatkozó bejelentést a cégbíróságnál megtegye [105. § (1) bekezdés].
    - Az új tag belépéséig, a végelszámoló kirendeléséig az egyedüli tagot a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosult tagnak kell tekinteni [105. § (2) bekezdés].
    B) Betéti társaság
    A Gt. 108. §-ának (1) bekezdése értelmében "a betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben meghatározott kivétellel - nem felel."
    A betéti társaságra vonatkozó szabályokat a Gt. 108-110. §-ai tartalmazzák, valamint a Gt. 108. §-ának (3) bekezdése folytán a közkereseti társaságra vonatkozó szabályok is irányadóak reá, ha a betéti társaságra vonatkozó speciális szabályok másként nem rendelkeznek.
    A Gt. általunk legfontosabbnak ítélt változásai a betéti társaságok vonatkozásában az alábbiak:
    - A kültag üzletvezetésre, képviseletre jogosult, ha a társasági szerződés így rendelkezik, illetve akkor is, ha a betéti társaságnak nem maradt üzletvezetésre, képviseletre jogosult tagja, mindaddig, amíg az új beltagot a cégbíróságnak be nem jelentik, illetve, ha a cég megszűnik, amíg a végelszámolót a cégbíróság ki nem rendeli [109. § (2) bekezdés].
    - Nincs felelősségi vonzata, ha a kültag neve a cégnévben szerepel.
    - Ha a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik 6 hónap áll a társaság rendelkezésére, hogy az új bel- vagy kültagot a cégbíróságnál bejelentse, ellenkező esetben a bt. megszűnik [110. § (1) bekezdés].
    C) Korlátolt felelősségű társaság
    A korlátolt felelősségű társaság a Gt. 111. §-ának (1) bekezdése értelmében "olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel."
    A korlátolt felelősségű társaságokra irányadó szabályokat a Gt. 111-170. §-ai tartalmazzák.
    A Gt. általunk legfontosabbnak ítélt változásai kft.-ék vonatkozásában az alábbiak:
    a) A társaság alapítása tekintetében:
    - Az apportra speciális, a Gt. közös szabályaihoz képest eltérő rendelkezés nincs.
    - Az apport készpénz arányára az alapításkor sincs törvényes előírás.
    - Ha az apport a jegyzett tőke felét nem éri el, az apportot a bejegyzéstől számított maximum 3 éven belül kell szolgáltatni a társasági szerződés rendelkezései szerint. Ha az apport a jegyzett tőke felét meghaladja a bejegyzési kérelem benyújtásáig az apportot a társaság rendelkezésére kell bocsátani [116. § (2) és (3) bekezdés].
    b) A társaság és a tagok közötti jogviszony tekintetében:
    - Nincs dolgozói üzletrész.
    - Az üzletrész adásvételi szerződést írásba kell foglalni [127. § (2) bekezdés].
    - Az üzletrész kívül állóra adásvételi szerződéssel történő átruházása esetén az arra jogosultak elővásárlási joga a társasági szerződésben kizárható, korlátozható [123. § (2) bekezdés].
    - A tagváltozást az üzletrész megszerzője 8 napon belül köteles a társaságnak bejelenteni [127. § (4) bekezdés].
    - Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastársnak - kérelmére - az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházásra vonatkozó szabályok szerint juttathat társasági részesedést [129. § (1) bekezdés].
    - A nem tag házastársnak a tag házastárssal kötött társasági részesedés megszerzésére irányuló megállapodására az üzletrész - adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő - átruházásának szabályai az irányadóak [129. § (2) bekezdés].
    - A házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész házastársak közötti megosztására - a házastársak közötti szerződés, vagy a bíróság jogerős ítélete alapján - az üzletrész értékesítése útján is sor kerülhet, az elővásárlási jogra vonatkozó szabályok betartása mellett [129. § (3) bekezdés].
    - A tag részére történő kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás [131. § (2) bekezdés].
    - A társasági szerződés előírhatja, az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a taggyűlésnek arról, hogy a tag részére tagsági viszonyával összefüggésben teljesítetett kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezések szerint felel [131. § (3) bekezdés].
    - Osztalék nemcsak pénzben, hanem nem vagyoni juttatásként is kifizethető, ha a társasági szerződés így rendelkezik [132. § (1) bekezdés].
    - Az osztalékelőleg kifizetésének feltétele, hogy a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, ha utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján megállapítható, hogy az szükséges (133. §).
    - A saját üzletrész megszerzése vonatkozásában nincs mennyiségi korlát, de arra csak akkor van lehetőség, ha az osztalék fizetésének feltételei fennállnak. Ezt a számviteli törvény szerinti beszámoló, közbenső mérleg igazolja a fordulónapot követő 6 hónapon belül (135. §).
    - A Gt. nem használja a "magához vonás" kifejezést.
    - Az üzletrész elárverezésére 6 hónap eltelte után nincs lehetőség [140. § (3) bekezdés].
    - Ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a társaság árveréskori saját tőkéjéből ráeső részesedésre tarthat igényt [140. § (6) bekezdés].
    c) A szervezettel összefüggő kérdések tekintetében:
    - A társasági szerződésben a határozatképességre vonatkozó törvényi szabályok könnyíthetők az egyszerű szótöbbséget igénylő kérdések körében [142. § (5) bekezdés].
    - A taggyűlést - a társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában - a társaság székhelyére vagy telephelyére kell összehívni, ettől eltérni csak a tagok egyszerű szótöbbséggel hozott előzetes hozzájárulásával lehet [144. § (1) bekezdés].
    - A társasági szerződés lehetővé teheti, hogy a taggyűlés megtartására nem a tagok személyes jelenléte mellett, hanem a társasági szerződésben foglaltak szerint, erre alkalmas, a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével kerüljön sor [145. § (1) bekezdés].
    - A társasági szerződés kizárhatja a taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével történő megtartásának lehetőségét, illetve meghatározhatja azokat a kérdéseket, amelyek ilyen módon nem tárgyalhatók [145. § (2) bekezdés].
    - Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb ellenőrizhető legyen. Ha a taggyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amit az ügyvezető hitelesít [145. § (3) bekezdés].
    - A megismételt taggyűlés a taggyűléstől számított 3-15 nap között tartandó meg, hacsak a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik [142. § (3) bekezdés].
    d) A jegyzett tőke változása tekintetében:
    - A tőke felemelése egyszerű szótöbbségű taggyűlési határozatot igényel [154. § (2) bekezdés].
    - A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló tőkeemelés esetén a tagoknak törzsbetét arányos elsőbbségi joguk van, hacsak a társasági szerződés, vagy a minősített szótöbbséggel meghozott taggyűlési határozat másként nem rendelkezik. Ha a tag nem él elsőbbségi jogával a többi tag jogosult helyette a tőkeemelésben részt venni törzsbetéte arányában, majd kívül álló személy [155. § (3) és (4) bekezdés].
    - A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló tőkeemelés esetén a tőkeemelés elhatározása és végrehajtása külön válik, de mód van egy taggyűlésen is a tőkeemelés elhatározásáról és végrehajtásáról dönteni, ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül [156. § (4) bekezdés].
    - A törzstőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés fedezetét a számviteli törvény szerinti beszámoló, illetve a közbenső mérleg igazolja a forduló napot követő 6 hónapon belül [158. § (1) bekezdés].
    - Saját elhatározásból történő tőkeleszállítás esetén mód van feltételes tőkeleszállításra, amikor a tőke a jegyzett tőke minimum, vagyis 3 millió Ft alá is leszállítható, ha a tőke leszállítással egyidejűleg tőkeemelésre is sor kerül és így eléri a törzstőke legalább a 3 millió Ft-ot [159. § (3) bekezdés].
    - Mind a saját elhatározásból történő tőkeleszállítás, mind kötelező tőke leszállítás esetén le kell folytatni a hitelezővédelmi eljárást a 163. § (2) bekezdésében meghatározott eseteket kivéve (162. §).
    - A hitelezővédelmi eljárás során az arra jogosult hitelező biztosítékra tarthat igényt, ha nem kap biztosítékot, vagy nem megfelelő biztosítékot kap a cégbírósághoz fordulhat, melynek hatáskörébe tartozik az e kérdésben való döntés [163. § (1) bekezdés].
    D) Részvénytársaság
    A részvénytársaság a Gt. 171. §-ának (1) bekezdése értelmében "olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel."
    A részvénytársaságokra vonatkozó szabályokat a Gt. 171-315. §-ai tartalmazzák.
    Újdonság a fejezet felépítése az 1. cím az általános, mind a zártkörűen, mind a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó szabályokat tartalmazza. A 2. címben találhatók a zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezések, míg a 3. címben a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó, a 2. címben szereplő szabályoktól eltérő rendelkezések.
    A Gt. általunk legfontosabbnak ítélt változásai a részvénytársasá­gok tekintetében az alábbiak:
    1. cím - Általános szabályok:
    - Nyilvánosan működő rt. létrejöhet átalakulással is [171. § (2) bekezdés].
    - Nyilvánosan az a részvénytársaság működik, amelynek részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba, illetve amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették [172. § (1) bekezdés].
    - Zártkörűen működik az a részvénytárság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették [172. § (2) bekezdés].
    - Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni [172. § (3) bekezdés].
    - A részvények névértéke meghatározható a mindenkori alaptőke hányadában is [174. § (3) bekezdés].
    - A részvény csak névre szóló lehet (177. §).
    2. cím - Zártkörűen működő részvénytársaságra vonatkozó szabályok:
    a) A részvények tekintetében:
    - A törzsrészvények névértéke összegének meg kell haladnia az rt. alaptőkéjének a felét (185. § (2) bekezdés).
    - Az elsőbbségi részvényfajtán belül új részvényosztály a vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény, mely az igazgatóság, a felügyelőbizottság 1 vagy több tagjának, maximum egyharmadának kijelölési jogát jelentheti, akik a kijelöléssel és nem közgyűlési határozat folytán válnak az igazgatóság, a felügyelő­bizottság tagjaivá. Az elsőbbségi részvényesek jogosultak főszabályként az általuk jelölt igazgatósági tagok, felügyelőbizottsági tagok visszahívására is [186. § (1) bekezdés d) pont, 189. §].
    - A szavazat elsőbbségi részvény azon fajtája esetén, amelynél nem elégséges a közgyűlésen jelenlevők meghatározott arányú szavazata a közgyűlési határozat meghozatalához, hanem az is szükséges, hogy a jelenlevő szavazatelsőbbséget biztosító részvények egyszerű szótöbbsége is igenlő szavazatot adjon le, az alapszabályban kell felsorolni mindazokat a kérdéseket, amelyekre az elsőbbségi jog kiterjed. Ennek hiányában az elsőbbségi jogra vonatkozó alapszabályi rendelkezés semmis [188. § (2) és (3) bekezdés].
    - Elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényosztály esetén az elővásárlási jogosultság a részvénytársaság által kibocsátott részvények adásvétel útján történő átruházása esetén gyakorolható, a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlésétől számított 15 napon belül. Ha ezen időn belül az elsőbbségi részvényes nem nyilatkozik, úgy kell tekintetni, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni (190. §).
    - A elsőbbségi részvény az elsőbbségi jogosultságokból egyidejűleg többet is megtestesíthet [186. § (3) bekezdés].
    - Olyan elsőbbségi részvényosztály is kibocsátható, mely részvényosztályba tartozó részvényeket a részvényes vagy a társaság kérésére más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre, vagy törzsrészvényre kell átcserélni [186. § (5) bekezdés].
    - Elsőbbségi részvény esetén az elsőbbségi jog nem illeti meg a részvényest mindaddig, amíg teljes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette [196. § (2) bekezdés].
    - Ha a dolgozói részvény osztalékelsőbbséget biztosít, ez a jog az osztalékelsőbbségi részvényeseket követően gyakorolható [191. § (1) bekezdés].
    - Olyan dolgozói részvény is kibocsátható, mely a vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi jogot biztosít [191. § (1) bekezdés].
    - Visszaváltható részvény esetén el lehet térni az alapszabályban a Ptk.-nak a vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitől [193. § (2) bekezdés].
    - Az ideiglenes részvény többszöri átruházása esetén a készfizető kezesi felelősség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli [196. § (4) bekezdés].
    - A dematerializált részvény visszaalakítható nyomdai úton előállított részvénnyé [198. § (2) bekezdés].
    - Az értékpapír átruházóját - a Gt. szerint már - nem terheli bejelentési kötelezettség a részvénykönyv vezetése felé (202. §).
    - Az új részvényesre vonatkozó adatokat dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető köteles bejelenteni a részvénykönyv vezetőjének, a részvénynek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő 2 munkanapon belül. Nem jelentheti be az adatokat, ha a részvényes így rendelkezett. Ezek a szabályok nyomdai úton előállított részvények esetén a letétkezelőre is megfelelően irányadóak [202. § (4) és (5) bekezdés].
    - A részvényes részvénykönyvi bejegyzése csak a Gt.-ben meghatározott esetekben tagadható meg, egyéb esetben az új részvényes a részvénykönyvbe haladéktalanul bejegyzendő [202. § (5) és (6) bekezdés].
    - A részvény átruházás alapszabályi korlátozása esetén nemcsak a meghatározott személyek által szerezhető részvényfajtákat, részvényosztályokat lehet korlátozni, hanem mást is az alapszabályban [204. § (2) bekezdés].
    b) Az rt. alapítása tekintetében:
    - A zártkörűen működő rt. létesítő okiratának elnevezése alapszabály, kivéve az egyszemélyes részvénytársaságot, melynek alapító okirata van [11. § (1) bekezdés].
    - Az alapszabálynak nem tartalmi eleme a Gt. 208. §-a szerint:
    - a hirdetményi lap,
    - az alapítás várható költségei,
    - az igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére,
    - a részvénytípus átalakításának szabályozása,
    - az igazgatóság, a felügyelőbizottság tagjainak száma,
    - a könyvvizsgáló megbízatásának időtartama,
    - az igazgatóság felhatalmazása összevont részvény kiállítására és
    összevont részvény megbontására.
    - A pénzbeli hozzájárulás 25%-át kell a bejegyzési kérelem benyújtásáig a társaság számára befizetni [210. § (1) bekezdés a) pont].
    - Az apportról könyvvizsgálói (szakértői) jelentés elkészítése bizonyos esetekben nem szükséges, pl. ha az apport olyan értékpapír, melynek értéke megállapítható [209. § (2) bekezdés].
    c) A részvényesi jogok és kötelezettségek tekintetében:
    - A részvényesi jogok gyakorolhatók meghatalmazott útján is. Ha az alapszabály így rendelkezik, az igazgatóság tagja (vezérigazgató), a vezető állású munkavállaló, a felügyelőbizottság tagja is lehet meghatalmazott [213. § (1) bekezdés].
    - A részvényest az rt. üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, amennyiben ezen kötelezettségét megszegi kártérítési felelőssége áll fenn [215. § (3) bekezdés].
    d) A társasági vagyon védelme
    - Az alapszabály ilyen tartalmú rendelkezése esetén az igazgatóság nyilatkozni köteles, hogy a részvényes javára a részvényesi jogviszonnyal összefüggésben teljesített kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, a hitelezői érdekek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával, vagy valótlan nyilatkozat megtételével okozott kárért az igazgatóság tagjai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felelnek [219. § (2) bekezdés].
    e) A társaság szervezete:
    közgyűlés:
    - Az alapszabály vagy az igazgatóság eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlést az rt. székhelyén, telephelyén kell megtartani [232. § (5) bekezdés].
    - Egyszerű szótöbbséget igénylő kérdésekben az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a jelenlevők számától függetlenül, vagy meghatározott, de az alaptőke felét képviselő részvényesnél kevesebb részvényes esetén is határozatképes a közgyűlés (235. §).
    - A közgyűlési meghívót az alapszabály ilyen rendelkezése esetén elektronikus úton kell megküldeni azoknak a részvényeseknek, akik ezt kérik [232. § (3) bekezdés].
    - A megismételt közgyűlésre a közgyűlést követően minimum 3 nappal, maximum 21 nappal kerülhet sor, ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik [234. § (2) bekezdés].
    - A részvénysorozathoz fűződő jog hátrányos megváltoztatásához nem kell az érintett részvénysorozat részvényeseinek külön hozzájárulása, ha az alapszabály így rendelkezik (237. §).
    konferencia-közgyűlés:
    - Az alapszabály lehetővé teheti, hogy a részvényesek a közgyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az alapszabályban írtak szerint a részvényesek közötti párbeszédet lehetővé tevő hírközlő eszközök közvetítésével vegyenek részt. A konferencia-közgyűlés megtartása során nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, melyek nem teszik lehetővé a résztvevők személyének megállapítását, illetve melyek valamely részvényes, vagy a részvényesek meghatározott csoportja között különbséget eredményeznek. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés olyan internet kapcsolat útján, amely a hangot nem közvetíti [239. § (1) bekezdés].
    - Az alapszabály eltérő rendelkezésének hiányában a részvényesek szabadon döntenek, hogy közvetlen személyes jelenléttel vagy hírközlő eszközök közvetítésével vesznek részt a konferencia-közgyűlésen [239. § (2) bekezdés].
    - Akik a személyes jelenlét mellett döntenek, azoknak ezt a konferencia-közgyűlés előtt legalább 5 nappal be kell jelenteniük. Akik ilyen szándékot nem jelentettek be, azokat úgy kell tekinteni, hogy telekommunikációs eszköz útján kívánnak részt venni a közgyűlésen [239. § (2) bekezdés].
    - A telekommunikációs kapcsolat biztosításával felmerülő költségek a részvénytársaságot terhelik [239. § (3) bekezdés].
    - Az alapszabály meghatározhatja, melyek azok a kérdések, melyek konferencia-közgyűlés keretében nem tárgyalhatók meg [240. § (1) bekezdés].
    - Az alapszabály előírhatja, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés, ha a részvénytársaságnál a szavazatok több mint 5%-val rendelkező részvényesek a közgyűlés előtt a konferencia-közgyűlés tartása ellen, írásban az ok megjelölésével tiltakoztak [240. § (3) bekezdés].
    - A konferencia-közgyűlés hiteles módon rögzítendő, a cégbírósághoz a közgyűlés jegyzőkönyve nyújtandó be, melyet az igazgatóság hitelesít [241. § (2) bekezdés].
    írásbeli szavazás:
    - Ha az alapszabály így rendelkezik írásban is szavazhatnak a részvényesek. Nem lehet írásban döntetni a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról [242. § (1) bekezdés].
    - Az alapszabály eltérő rendelkezésének hiányában legalább 8 napot kell biztosítani a szavazat leadására. Ezt követő 3 napon belül a részvényesek a szavazás eredményéről tájékoztatandók [242. § (2) és (3) bekezdés].
    - Össze kell hívni a közgyűlést, ha a szavazati jogok legalább 5%-val rendelkező részvényesek kérik és az alapszabály ilyen rendelkezést tartalmaz [242. § (5) bekezdés].
    ügyvezetés:
    - Igazgatóság vagy vezérigazgató láthatja el az ügyvezetéssel járó feladatokat.
    - Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja [243. § (1) bekezdés].
    - Az igazgatóság elektronikus hírközlő szervek közreműködésével is ülésezhet, ha azt az ügyrendje lehetővé teszi [243. § (3) bekezdés].
    felügyelőbizottság:
    - Kötelező a felügyelőbizottság működése, ha
    - a szavazati jogok legalább 5%-val rendelkező részvényesek kérik,
    - a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott
    tevékenységre tekintettel azt törvény előírja,
    - a munkavállalói jogok gyakorlása miatt szükséges [33. § (2) bekezdés].
    - Lehetőség van ügydöntő jogkörrel felruházni a felügyelő­bizott­ságot. Ügydöntő felügyelőbizottság esetén az igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, az alapszabályban meghatározott ügydöntő határozatok meghozatalához előzetes jóváhagyás adása a felügyelőbizottság hatáskörébe tartozik [37. § (1) bekezdés].
    - A fent írtakból következően a zártkörűen működő rt. az alábbi szervezeti megoldások mellett működhet:
    • igazgatóság - felügyelőbizottsági kontroll mellett;
    • vezérigazgató - felügyelőbizottsági kontroll mellett;
    igazgatóság - felügyelőbizottsági kontroll nélkül;
    • vezérigazgató - felügyelőbizottsági kontroll nélkül.
    - Könyvvizsgáló választása rt. esetén kötelező.
    f) A jegyzett tőke változására vonatkozó szabályok tekintetében:
    - Külön törvény hatályba lépése után a tőkeemeléshez, illetve az igazgatóságot tőkeemelésre feljogosító határozat meghozatalához nem kell a közvetlenül, vagy az alapszabály által érintettnek minősített részvényfajták, osztályok tulajdonosainak külön szavazással hozzájárulniuk, hacsak azt az adott rt. alapszabálya elő nem írja [250. § (2) bekezdés].
    - Külön törvény hatályba lépése után pénzbeli hozzájárulással történő tőkeemelés esetén a részvényeseket, kötvénytulajdonosokat elsőbbségi jog csak akkor illeti meg, ha ezt a jogot az alapszabály biztosítja. Biztosítania kell az elsőbbségi jogot, ha jegyzési jogot biztosító kötvény került kibocsátásra (251. §).
    - Az igazgatóság közgyűlési határozatban (nem az alapszabályban) hatalmazható fel az alaptőke felemelésére, de az alapszabály az igazgatóság felhatalmazhatóságát ki is zárhatja (252. §).
    - Új részvények zártkörű forgalomba hozatala során a részvények átvételére olyan személyek jelölhetők, akik előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot tettek. A közgyűlés a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól eltérően több pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a nyilatkozattevőt határozatában nem jelölheti ki (255. §).
    - A kötvények részvényekké történő átalakítására vonatkozó nyilatkozat megtételével a kötvénytulajdonos részvényutalvány tulajdonossá válik [265. § (1) bekezdés].
    - Átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala esetén a tőkeemelésre főszabályként az átváltoztatásra vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtartam leteltét követő első közgyűlésen kerül sor, de ettől eltérően is rendelkezhet a közgyűlési határozat [265. § (2) bekezdés].
    - Külön törvény hatályba lépése után a tőke közgyűlési határozattal történő leszállításához nem kell a közvetlenül érintett vagy az alapszabály által olyannak minősített részvényfajták, osztályok tulajdonosainak külön hozzájárulása, hacsak azt az adott rt. alapszabálya elő nem írja [267. § (2) bekezdés].
    - A tőkeleszállítás során lefolytatandó hitelezővédelmi eljárásban a cégbíróság a hitelező kérelmére nemcsak azt vizsgálhatja, hogy az rt. jogszerűen utasította-e el a hitelező biztosíték nyújtása iránti igényét, hanem azt is, hogy a nyújtott biztosíték megfelelő volt-e (272. §).
    g) Az rt. megszűnésére vonatkozó szabályok tekintetében:
    - A végelszámolót nem terheli a hitelezők felhívásának kötelezettsége, a tekintetben, hogy a hitelezők hitelezői igényeiket jelentsék be.
    - A részvénytársaságok egyesülésére, szétválására, a gazdasági társaságok részvénytársasággá, illetve részvénytársaság más gazdasági társasággá történő átalakulására vonatkozó speciális szabályok e címen belül kerültek elhelyezésre (279-282. §).
    3. Cím - A nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó speciális szabályok:
    a) A részvények tekintetében:
    - Nyrt.-nek csak dematerializált részvénye, ideiglenes részvénye lehet [286. § (1) bekezdés].
    - Nem bocsáthat ki:
    - vezető tisztségviselő/felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvényt,
    - elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt,
    - több elsőbbségi jogosultságot együttesen is megtestesítő részvényt (kivéve osztalék és likvidációs elsőbbséget biztosító részvényt),
    - a szavazatelsőbbségi részvény csak egyszerű szótöbbséget igénylő kérdésekben biztosít többlet szavazati jogot,
    - vétó jogot biztosító elsőbbségi részvényt (286. §).
    - Ha az addig zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánossá válik és a fenti részvények valamelyikével rendelkezik előtte ezeket át kell alakítani törzsrészvénnyé vagy más elsőbbségi részvénnyé [286. § (5) bekezdés].
    - Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság más részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban a szavazatok 25%-át meghaladó befolyást szerez, a társaság a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeit nem szerezheti meg, a korábban megszerzett részvényeket 60 napon belül köteles elidegeníteni, ha ezt elmulasztja a nyilvánosan működő részvénytársaságban tagsági jogokat nem gyakorolhat [287. § (2) bekezdés].
    b) Az alapítás tekintetében:
    - Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a jegyzéskor megfizetett pénzbeli hozzájárulást a részvényjegyző legalább az általa jegyzett részvények kibocsátási értékének 25%-ra köteles kiegészíteni [292. § (3) bekezdés].
    - Az alakuló közgyűlés határozatképességének megállapítása során azok vehetők figyelembe, akik az apportot már a társaság rendelkezésére bocsátották, illetve az általuk jegyzett részvények kibocsátási értékének 25%-át megfizették [294. § (1) bekezdés].
    - Az alapszabály elfogadásáról minősített szótöbbséggel kell az alakuló közgyűlésnek döntenie [294. § (2) bekezdés].
    - Az apportot a bejegyzési kérelem benyújtásáig a társaság rendelkezésére kell bocsátani [295. § (3) bekezdés].
    c) A részvényesi jogok tekintetében:
    - A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra, ha a jogosultság megállapítására az alapszabály rendelkezése alapján tulajdonosi megfeleltetés alapján kerül sor [297. § (2) bekezdés].
    - Nem lehet a részvényes meghatalmazottja az igazgatóság tagja, a felügyelőbizottság tagja, a vezető állású munkavállaló [298. § (4) bekezdés].
    - A részvénytársaság által rendszeresített formanyomtatvány kitöltésével is adható meghatalmazás. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az ilyen módon készült meghatalmazást nem kell közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalni [298. § (5) bekezdés].
    - A kisebbségi jogok közül a közgyűlés napirendjének kiegészítésre vonatkozó jogot a szavazatok legalább 1%-val rendelkező részvényesek gyakorolhatják [300. § (1) bekezdés].
    d) A szervezet tekintetében:
    közgyűlés:
    - A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
    - a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadása,
    - a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas intézkedések megtétele,
    - az alapszabály rendelkezésétől függően a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint a vezető állású munkavállalók díjazásának és ösztönzése rendszerének meghatározása,
    - az audit bizottság megválasztása (302. §).
    - A közgyűlési hirdetmény - az alapszabály rendelkezése szerint - a sajtóban (hirdetményi lap) vagy a honlapon vagy mindkettőben közzéteendő. A részvényes kérésére a részvényes elektronikus úton értesítendő a közgyűlésről. Ha eltér a hirdetmény és az elektronikus úton elküldött értesítés tartalma a hirdetményben foglaltak az irányadóak [303. § (1) és (2) bekezdés].
    - A nyilvános vételi ajánlat miatt összehívandó közgyűlés esetén a hirdetménynek a közgyűlés előtt legalább 15 nappal kell megjelennie [303. § (3) bekezdés].
    - A részvényesi jogokat a közgyűlésen az gyakorolja, aki a részvénykönyv lezárásakor - mely a közgyűlés napját 7 nappal többel nem előzheti meg - a részvénykönyvben szerepel. Ez nem zárja ki az átruházás lehetőségét a részvénykönyv lezárását követően, hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik [304. § (3) bekezdés].
    konferencia-közgyűlés:
    - Konferencia-közgyűlés megtartására mód van, annak helye csak a társaság székhelye, telephelye lehet [304. § (5) bekezdés].
    - Szavazásra meghatalmazott személy jelölendő ki a részvénytársaság által, akit bármelyik részvényes megbízhat a szavazati joga gyakorlására [304. § (4) bekezdés].
    írásbeli szavazás:
    - Írásbeli szavazásra nincs lehetőség.
    irányítási rendszer:
    - A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának tartalmaznia kell, hogy az rt. milyen irányítási rendszer szerint működik.
    - Monista irányítási rendszer esetén egy egységes szerv, az igazgatótanács látja el az ügyvezetés és a felügyelőbizottság munkáját. Az igazgatótanács minimum 5 főből főszabályként maximum 11 főből állhat, tagjai többségének független tagnak kell lennie [308. §, 309. § (1) bekezdés].
    - Dualista irányítási rendszer választása esetén igazgatóság és felügyelőbizottság is működik. A felügyelőbizottság ügydöntő hatáskörrel nem rendelkezhet [37. § (1) bekezdés].
    - Mindkét irányítási rendszer esetén legalább 3 tagú audit bizottság működtetése kötelező a belső számviteli rend ellenőrzésére (311. §).
    - Amennyiben a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei a BÉT-re bevezetésre kerültek a számviteli törvény szerinti beszámolóra vonatkozó javaslattal együtt a felelős vállalatirányítási jelentés is elkészítendő, melynek elfogadása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik (312. §).
    Egyesülés
    Az egyesülést, mint cégformát a Gt. 316-331. §-ai szabályozzák, bár az egyesülés nem gazdasági társaság [Gt. 2. § (2) bekezdés]. Az egyesülésre a Gt. I. részének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
    Az egyesülés a Gt. 316. §-ának (1) bekezdése értelmében "a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásokért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek."
    Szövetkezet
    A szövetkezeteket jelenleg négy törvény szabályozza:
    - a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. tv.,
    - az új szövetkezetekről szóló 2000. évi CXLI. tv.,
    - a szövetkezetekről szóló 2006. július 1-jén hatályba lépő 2006. évi X. tv. (Szöv. tv.), valamint
    - a lakásszövetkezetek esetén a lakásszövetkezetekről szóló 2004. évi CXV. tv. (Lszöv. tv.).
    A Szöv. tv. 7. §-a értelmében: "a szövetkezet az alapszabályban meghatározott részjegy tőkével alapított, a nyitott tagság és a változó tőke elvei szerint működő jogi személyisséggel rendelkező szervezet, amelynek célja a tagjai gazdasági, valamint más társadalmi (kulturális, oktatási, szociális, egészségügyi) szükségleteinek elősegítése."
    A Szöv. tv. 106. §-ának (1) bekezdése értelmében a törvény hatálybalépésekor már működő bejegyzett szövetkezetek az alapszabályukat 2007. július 30-ig kötelesek a Szöv. tv. rendelkezéseinek megfelelően módosítani vagy az átalakulás szabályai alapján gazdasági társasággá átalakulni.
    Ezen rendelkezésre tekintettel, amikor a szövetkezetekkel kapcsolatos rendelkezéseket ismertetjük, mindig a Szöv. tv. rendelkezéseire hivatkozunk.
    A Szöv. tv. nem érinti, hogy a lakásszövetkezetekre speciális jogi szabályozás vonatkozik.
    Az Lszöv. tv. 2. §-a értelmében: "A lakásszövetkezet a lakóépületek építésére és fenntartására létrejött gazdálkodó szervezet."
    A törvény alkalmazása szempontjából lakásszövetkezet: a lakás, a nyugdíjasházi, az üdülő, a személygépkocsi-tároló, a műhely, vagy üzlethelyiség- építő és -fenntartó szövetkezet.
    Közhasznú társaság
    A közhasznú társaságokra vonatkozó szabályokat a Ptk. 57-60. §-ai, valamint a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. tv. rendelkezései tartalmazzák. A Ptk.-ban nem szabályozott kérdésekben a Gt. kft.-re vonatkozó rendelkezései megfelelően irányadóak.
    A Ptk. 57. §-ának (1) bekezdése értelmében "a közhasznú társaság közhasznú - a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló - tevékenységet rendszeresen végző jogi személy. A közhasznú társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet a közhasznú tevékenység elősegítése érdekében folytathat, a társaság tevékenységéből származó nyereség nem osztható fel a tagok között."
    A közhasznú társaságok - a Gt. 365. §-ában foglaltakra tekintettel - 2007. július 1-jét követően nem alapíthatók. Legkésőbb 2009. június 30-áig dönteniük kell, hogy társasági szerződésük módosításával nonprofit korlátolt felelősségű társaságként, vagy átalakulással más nonprofit gazdasági társaságként működnek tovább, avagy jogutód nélkül megszűnnek és az erre irányuló bejegyzési, törlési kérelmet a fenti időpontig a cégbírósághoz be kell nyújtaniuk. A határidő eredménytelen eltelte után a cégbíróság a kht.-t mérlegelési lehetőség nélkül megszűntnek nyilvánítja.
    Egyéni cég
    Az egyéni cégre vonatkozó szabályokat az egyéni vállalkozásról szóló 1990. évi V. tv. (Evt.) tartalmazza.
    Az Evt. 15. §-ának (1) bekezdése értelmében az egyéni cég a cégjegyzékbe bejegyzett egyéni vállalkozás.
    Külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete
    A külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviseletére vonatkozó szabályokat a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló 1997. évi CXXXII. tv. (Fkt.) tartalmazza.
    A kereskedelmi képviselet "a külföldi vállalkozás vállalkozási tevékenységet nem folytató, a belföldi cégnyilvántartásba önálló cégformaként bejegyzett olyan szervezeti egysége, amely - a külföldi vállalkozás nevében és javára - a szerződések közvetítésével, előkészítésével, megkötésével az üzletfelek tájékoztatásával és a velük való kapcsolattartással összefüggő feladatokat lát el."
    Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe
    A külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepére vonatkozó szabályokat az Fkt. tartalmazza.
    A külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe "a külföldi vállalkozás jogi személyiséggel nem rendelkező, gazdálkodási önállósággal felruházott olyan szervezeti egysége, amelyet önálló cégformaként a belföldi cégnyilvántartásban a külföldi vállalkozás fióktelepeként bejegyeztek."
    Erdőbirtokossági társulat
    Az erdőbirtokossági társulatra vonatkozó rendelkezések az erdőbirtokossági társulatról szóló 1994. évi XLIX. tv.-ben (továbbiakban: Ebt.) találhatók.
    Az erdőbirtokossági társulat "az erdő művelési ágban nyilvántartott egy vagy több földrészlet tulajdonosai által az erdőgazdálkodási tevékenységgel összefüggő, valamint az ahhoz kapcsolódó feladatok ellátására létrehozott gazdálkodó szervezet."
    Vízgazdálkodási társulat
    A vízgazdálkodási társulatra vonatkozó szabályok a vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. tv.-ben (továbbiakban: Víztv.), illetve a vízgazdálkodási társulatokról szóló 160/1995. (XII. 26.) Korm. rendeletben találhatók. A vízgazdálkodási feladatok ellátására víziközmű-társulat, illetve vízitársulat alapítható.
    A Víztv. 35. §-ának (1) bekezdése értelmében a víziközmű-társulat a település, az együttesen ellátható települések belterületi, illetve lakott területi részének közműves vízellátásával, a szennyvíz elvezetésével, szennyvíztisztításával, a káros vizek elvezetését szolgáló vízi létesítmények létrehozásával foglalkozó társulat.
    A vízitársulat a helyi vízrendezési és vízkár elhárítási feladatokat látja el. Ennek keretében a 35. § (2) bekezdés szerint a vízitársulat mezőgazdasági vízhasznosítási létesítményeket hozhat létre, ahhoz kapcsolódó talajjavítással foglalkozhat, nem közműves vízszolgáltatást végezhet, a fent írtakon túlmenően közfeladatait elősegítő vállalkozási tevékenységet is folytathat.
    Végrehajtói iroda
    A végrehajtói irodákra vonatkozó rendelkezéseket a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. tv. (továbbiakban: Vht.) 254/A-254/G. §-ai tartalmazzák.
    "A végrehajtói iroda az önálló bírósági végrehajtói tevékenység végzésének elősegítésére határozatlan időre alapított jogi személyiséggel rendelkező szervezet."
    A végrehajtói iroda alapítására, nyilvántartására, működésére, ellenőrzésére, megszűnésére, tagjainak felelősségére a vonatkozó törvényben foglalt eltéréssekkel a Gt.-nek a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó szabályait kell alkalmazni azzal, hogy egyszemélyes társaságként nem működhet. A végrehajtói irodában az önálló végrehajtó tagnak a leadható szavazatok több mint 50%-át kell birtokolnia és vezető tisztségviselője is csak a végrehajtó tag lehet.
    Közjegyzői iroda
    A közjegyzői irodákra vonatkozó rendelkezéseket a közjegyzőkről szóló 1991. évi XLI. tv. (továbbiakban: Ktv.) 31/A-31/F. §-ai tartalmazzák.
    "A közjegyzői iroda a közjegyzői tevékenység végzésének elősegítésére határozatlan időre alapított jogi személyiséggel rendelkező szervezet."
    A közjegyzői iroda alapítására, nyilvántartására, működésére, ellenőrzésére, megszűnésére, tagjainak felelősségére a vonatkozó törvényben foglalt eltéréssekkel a Gt.-nek a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó szabályait kell alkalmazni azzal, hogy egyszemélyes társaságként nem működhet. A közjegyzői irodában a leadható szavazatok több mint 50%-át kell gyakorolnia a közjegyző tagnak (közjegyző tagoknak) és vezető tisztségviselője is csak közjegyző tag lehet.
    Európai gazdasági egyesülés
    Az európai gazdasági egyesülésre vonatkozó szabályokat a Tanács 1985. július 25-i 2137/85/EGK rendelete szabályozza, valamint az európai gazdasági egyesülésről, valamint gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. tv. jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2003. évi XLIX. tv. 1. §-a.
    Az európai gazdasági egyesülés (ege) közösségi rendelet alapján alapítható, működtethető szupranacionális társaság.
    Az európai gazdasági egyesülés nem profitorientált vállalkozás, célja tagjai gazdasági eredményességének elősegítése, fokozása. Tevékenységének tagjai tevékenységéhez kell kapcsolódnia. Tagjait mögöttes, korlátlan és egyetemleges felelősség terheli a társaság tartozásaiért.
    Az európai gazdasági egyesülésnek legalább két olyan tagjának kell lennie, amelynek székhelye, központi ügyvezetési helye eltérő tagállamokban található, illetve természetes személyek esetén főtevékenységüket más tagállamban folytatják. További követelmény, hogy a tagok mindegyike az ege létrehozatala előtt is végezze tevékenységét. Európai gazdasági egyesülés tagja egy másik európai gazdasági egyesülés nem lehet.
    Székhelyét áthelyezheti másik tagállam területére, ez nem jelenti jogutód nélküli megszűnését.
    Az európai gazdasági egyesülés telephelyének bejegyzésével összefüggésben számos speciális szabály található a Ctv.-ben.
    Európai részvénytársaság
    Az európai részvénytársaságra vonatkozó közösségi szabályokat az európai részvénytársaság statútumáról szóló 2001. október 8-i 2157/2001/EK tanácsi rendelet, valamint az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről szóló 2001. október 8-ai 2001/86/EK tanácsi irányelv tartalmazza. Az irányelv rendelkezéseit az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. tv. rendelkezései ültették át a magyar jogba és ez a törvény szabályozza mindazokat a kérdéseket, amelyeket a magyar jogalkotó a rendeletben biztosított felhatalmazás alapján szükségesnek tartott.
    Az európai részvénytársaság közösségi rendelet alapján alapítható, működtethető szupranacionális társaság. A közösségi jogi rendelet az európai részvénytársaság alapítását, szervezetét, megszűnését szabályozza. Azokban a kérdésekben, amelyeket sem a vonatkozó közösségi rendelet, sem az implementáló törvény nem szabályoz - magyar székhelyű európai részvénytársaság esetén - a Gt. részvénytársasá­gokra vonatkozó rendelkezései az irányadóak. Az európai részvénytársaság működhet zártkörűen illetve nyilvánosan, és ennek megfelelően a zártkörűen illetve a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó szabályok irányadóak reá.
    Az európai részvénytársaság alapítására sor kerülhet egyesüléssel (összeolvadás, beolvadás), holding társaság létrehozásával, leányvállalat alapításával, a tagállami jog szerinti részvénytársaság átalakulásával, valamint európai részvénytársaság is alapíthat egy vagy több európai részvénytársaságot. Az alapítás mindegyik formájánál a határon átnyúló jellegnek érvényesülnie kell.
    Székhelyét áthelyezheti másik tagállam területére, ez nem jelenti jogutód nélküli megszűnését.
    Európai szövetkezet
    Az európai szövetkezetre vonatkozó közösségi szabályokat a 2003. július 22-én elfogadott, az európai szövetkezet alapokmányáról szóló, 1435/2003 EK tanácsi rendelet szabályozza. A rendelet rendelkezéseit egészíti ki az alkalmazottak európai szövetkezetben való részvételére vonatkozó szabályokat tartalmazó 2003/72/EK tanácsi irányelv. A rendelet rendelkezései 2006. augusztus 18-ától alkalmazandók, a magyar implementáló törvény elfogadására még nem került sor.
    Az európai szövetkezet közösségi rendelet alapján alapítható, működtethető szupranacionális társaság.
    A közösségi jogi rendelet az európai szövetkezet alapítását, szervezetét, megszűnését szabályozza. Azokban a kérdésekben, amelyeket sem a vonatkozó közösségi rendelet, sem az implementáló törvény nem szabályoz a tagállami jognak a szövetkezetekre vonatkozó rendelkezései az irányadóak.
    Az európai szövetkezet alapítására sor kerülhet, új európai szövetkezet alapításával, egyesüléssel (összeolvadás, beolvadás), valamint a tagállami jog szerint alapított szövetkezet átalakulásával. Az alapítás mindegyik formájánál a határon átnyúló jellegnek érvényesülnie kell.
    Az európai szövetkezet székhelyét áthelyezheti másik tagállam területére, ez nem jelenti jogutód nélküli megszűnését.
    A cégek helye a jogrendszeren belül
    A cégek, mint gazdálkodó szervezetek
    A cégek döntő többsége a Ptk. 685. § c) pontja értelmében vett gazdálkodó szervezet.
    Nem a Ptk. értelmében vett gazdálkodó szervezet ugyanakkor:
    - a közjegyzői iroda,
    - a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe,
    - a külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete.
    Vannak olyan jogalanyok, melyek a Ptk. értelmében gazdálkodó szervezetek, de nem cégek. Ilyen pl. az egyéb állami gazdálkodó szerv, az egyéni vállalkozás.
    A Ptk. 685. § c) pontjának második mondata szerint: "az állam, a helyi önkormányzat, a költségvetési szerv, az egyesület, a köztestület, valamint az alapítvány gazdálkodó tevékenységével összefüggő polgári jogi kapcsolataira is a gazdálkodó szervezetre vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni, kivéve, ha a törvény e jogi személyekre eltérő rendelkezést tartalmaz." A Ptk. 685. § c) pontjának második mondatában felsorolt jogalanyok egyike sem cég, így cégnyilvántartási nyilvántartásuk kizárt.
    A gazdálkodó szervezet fogalmát ugyanakkor nemcsak a Ptk. hanem más jogszabályok is saját alkalmazásuk körében meghatározzák. A Ctv. egyes §-ainak alkalmazása során jelentősége van, mely szervezetek minősülnek a Cstv. alkalmazásában gazdálkodó szervezetnek, mert ezen cégek jogutód nélküli megszűnésének egyik módja a cég felszámolása.
    Nem minősülnek a Cstv. értelmében gazdálkodó szervezetnek, így felszámolási eljárás nem folytatható le az alábbi cégformák vonatkozásában:
    - az egyéni cég,
    - a víziközmű társulat,
    - a közjegyzői iroda,
    - a külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete.
    A külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepére a Cstv. szabályai az Fkt.-ban szereplő kiegészítéssel alkalmazható.
    A teljesség kedvéért rámutatunk a Cstv. értelmében vett gazdálkodó szervezetek közül számos nem cég ilyen pl. az egyéb állami gazdálkodó szerv, az önkéntes kölcsönös biztosítópénztár, a magánnyugdíj­pénztár stb.
    A cégek csoportosítása
    A cégek számtalan szempont szerint csoportosíthatók, melyek közül csak néhányra hivatkozunk.
    A cégek csoporthatók aszerint, hogy:
    - a nemzeti jog szerint alapíthatók, avagy a közösségi jog közvetlen alkalmazásával,
    - egyszemélyes vállalkozásként működhetnek-e, avagy csak társas vállalkozásként,
    - a tagok felelőssége a cég tartozásaiért hogyan alakul korlátlan, kezesi vagy korlátozott felelősség,
    - a társaság jegyzett tőkéje vonatkozásában a jegyzett tőke minimumára van-e törvényes előírás,
    - hogyan lehet a cég tulajdonosává, tagjává válni, illetve a tagsági, tulajdonosi viszonyt megszüntetni,
    - a cég jogi személy, avagy jogi személyiség nélküli jogalany.
    A Ctv.-ben, még ha csak érintőlegesen is két csoportosítási szempont jelenik meg.
    A cégformák túlnyomó többsége esetén a cég cégjegyzékbe történő bejegyzése kötelező, a cég a bejegyzéssel, "ex nunc" hatállyal jön létre. Egy cégforma van, amelynek bejegyzése a cégjegyzékbe nem kötelező, ez az egyéni vállalakozás. Az egyéni vállalkozás tulajdonosának döntésétől függ, hogy kéri-e az egyéni vállalkozás bejegyzését a cégjegyzékbe, ha kéri az egyéni cég a bejegyzéssel jön létre. Az önkéntes bejegyzés elve ezen cégformánál azt is jelenti az egyéni cég törlése nem jelenti egyben az egyéni vállalkozás feltétlen megszűnését. Az egyéni cég akkor is kérheti törlését a cégjegyzékből, ha az egyéni vállalkozás tovább működik. Az egyéni vállalkozás megszűnése, az egyéni cég egyszemélyes korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá történő átalakulása azonban mindenképpen az egyéni cég törlésének kötelezettségével jár.
    A cégek definíciójában megjelenik, hogy a cég üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására jön létre, hacsak törvény eltérően nem rendelkezik. Jelenleg egy olyan cégforma van, mely nem üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására jön létre, ez a külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete. Ettől függetlenül a cégjegyzékbe bejegyzendő az Fkt. vonatkozó rendelkezésére tekintettel.
    Az egyes cégformák a statisztika tükrében
    2005. július 1-jén lezárt adatok szerint a fenti időpontban összesen 428 124 cég szerepelt Magyarországon a cégjegyzékben.
    A legnépszerűbb cégforma a betéti társaság volt, betéti társaságból 206 168, míg a második legnépszerűbb cégformából a korlátolt felelősségű társaságból 196 455 volt található a cégjegyzékben. A legkevésbé népszerű cégformának a közös vállalatok és az oktatói munkaközösségek bizonyultak, melyekből egyenként 60-nál kevesebb szerepelt a cégjegyzékben. Az adatokból megállapítható, hogy a cégek több mint 96%-a gazdasági társaság.
    A cégjegyzékbe bejegyzett cégek közel 40%-ának székhelye Budapesten található.
    Cégjogi alapfogalmak
    A Ctv. elsősorban eljárási szabályokat tartalmaz, de tradicionálisan anyagi jogi szabályok is találhatók benne. A Ctv. I. fejezetében kerültek meghatározásra a cégbíróság, illetve az Igazságügyi Minisztérium szervezeti egységeként működő Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat (Cégszolgálat) feladatai, a cégnévre, a székhelyre (telephelyre, fióktelepre) és a képviseletre (cégjegyzésre) vonatkozó alapvető szabályok.
    A cégbíróságok és a Cégszolgálat feladatai
    A magyar jogban tradicionálisan a bíróságok hatáskörébe tartozik a cégjegyzék vezetése, mégpedig nem a helyi, hanem a megyei (fővárosi) bíróságok (korábban törvényszékek) hatáskörébe.
    A Ctv. új megoldása, hogy a Ctv. 1. §-ában összefoglalja a cégbíróságok feladatköreit. A feladatkörök tekintetében érdemi változás nincs. A cégbíróságok feladata:
    - a cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárás lefolytatása és a cégjegyzék vezetése, cégek, cégjegyzéki adatok bejegyzése, törlése,
    - tájékoztatás a cégjegyzék adatairól, a cégiratokról,
    - a cégek felett törvényességi felügyeleti hatáskör gyakorlása hivatalból, illetve kérelemre,
    - a vonatkozó jogszabályokban biztosított kisebbségi jogok gyakorlását, valamint a hitelezői jogok védelmét biztosító kérelmek eldöntése,
    - mind azon ügyek elbírálása, amelyeket törvény a cégbíróság hatáskörébe utal.
    Változatlanul nem tartozik a cégbíróságok hatáskörébe a cégekkel kapcsolatos peres ügyek elbírálása.
    A Cégszolgálat feladatköre lényegében két csoportba sorolható. Egyes feladatok a cégeljárás során, vagy azzal szoros összefüggésben gyakorolandók, mások ettől függetlenek. Ez utóbbi feladatokat külön jogszabályok fogják részletesen szabályozni. A Ctv. 125. §-ának (7) bekezdése értelmében ezek a szabályok 2007. október 1-jét követően lépnek hatályba.
    A cégeljárások területén a Cégszolgálat feladata, hogy hozzájáruljon a cégnyilvánosság követelményének megvalósításához, a cégjegyzékben szereplő adatok és a cégiratok megismeréséhez, illetve biztosítsa a cégeljárásban az elektronikus ügyintézést támogató rendszer üzemeltetését.
    A cégeljáráson kívüli feladata:
    - külön törvényben szabályozott nemperes eljárások során az elektronikus ügyintézést támogató rendszer üzemeltetése (a tervek szerint a fizetési meghagyási eljárás során várható először az elektronikus ügyintézés igénybevehetősége),
    - hitelezővédelmi nyilvántartás működtetése révén - külön törvényben meghatározottak szerint - naprakész információk nyújtása a cégek felszámolásával, a cégekkel szemben foganatosított intézkedésekkel összefüggésben,
    - jogi tanácsadó szolgálat fenntartása annak érdekében, hogy a mikro és kisvállalkozások a cégalapítással, a cégek megszüntetésével összefüggő jogilag jelentős információkat közérthetően és költségmentesen ismerhessék meg korszerű informatikai eszközök útján,
    - külön törvényben meghatározottak szerint közreműködés a cég számára szükséges, közhiteles nyilvántartásokon alapuló hatósági igazolások elektronikus úton történő beszerzésében.
    A cégnév
    Cég cégnév nélkül nem létezhet. A cégnév funkciója, hogy biztosítsa a cég megkülönböztetését. A cégnév eligazítást ad az adott vállalkozás formájáról, főtevékenységéről, továbbá a cég különböző működési szakaszait is tükrözi.
    A cégnév elemei
    A cégnévnek - a Ctv. rendelkezései szerint - két kötelező és egy lehetséges eleme van. A cégnévben szerepelnie kell a cégformának (részvénytársaság, szövetkezet stb.) továbbá annak, hogy a cég tevékenysége alapvetően mire irányul (kereskedelmi, hajógyártó stb.).
    A cégnév a két kötelező elemen túlmenően vezérszót is tartalmazhat, mely a cég azonosítását, más cégektől történő megkülönböztetését szolgálja (Napsugár, Dunántúli stb.). Gyakorlatilag vezérszó nélkül ma már cégnév nem igen vehető fel, figyelemmel a cégkizárólagosság később ismertetendő elvére.
    A cégnévhez a cég működésének bizonyos szakaszaiban toldalékok fűzendők. A cég bejegyzéséig a cég cégnevét "b.a." (bejegyzés alatt) toldattal, végelszámolás esetén "v.a." (végelszámolás alatt) toldattal, felszámolás esetén "f.a." (felszámolás alatt) toldattal használhatja csak jogszerűen. Ezen toldatok használata a céggel kapcsolatba kerülő harmadik személyek kellő tájékoztatása végett szükséges, hiszen fokozott kockázatot jelent olyan céggel kapcsolatba lépni, melynek cégbejegyzésére még nem került sor, illetve amelynek megszűnése a közeljövőben várható. A felszámolás folyamatban léte egyben azt is jelzi, hogy a cég tartozásait vagyona nem fedezi.
    Az általános szabályokon túlmenően a Ctv. illetve az egyes cégformákra vonatkozó anyagi jogszabályi rendelkezések további elemek szerepeltetését is előírják, illetve lehetővé tehetik a cégnévben.
    A Ctv. előírja, hogy a Gt. 4. §-a alapján 2007. július 1-jét követően létrehozható non profit társaságok cégnevükben kötelesek a nonprofit jelleget feltüntetni, valamint feltüntethetik a társaság közhasznú szervezeti minőségét is, ha a nonprofit társaság egyben közhasznú szervezet.
    A cégnévben az "állami" vagy "nemzeti" kifejezés csak abban az esetben szerepelhet, ha a cégben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján a Ptk. 685/B. § értelmében többségi befolyással rendelkezik vagy a cég külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körbe tartozik. Ezen rendelkezések azonban csak azon cégek esetében alkalmazandók, amelyekben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján gyakorolt többségi befolyása a törvény hatályba lépését követően szűnik meg, vagy a cég a törvény hatálybalépését követően kerül ki a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körből.
    A Ctv. szabályai szerint a külföldi cég magyarországi fióktelepe, a külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye cégnevében a külföldi vállalkozás nevét is fel kell tüntetni. Ez azt jelenti, hogy ezen cégformák esetén ez lehet a vezérszó, de arra is lehetőség van, hogy ezen túlmenően más vezérszó is szerepeljen a cégnévben.
    A Gt. 171. §-ának (3) bekezdése előírja, a részvénytársaságok cégnevében az rt. működési formája is feltüntetendő.
    A Szöv. tv. 8. §-a értelmében szociális szövetkezet esetén a szociális jelzőnek, iskolaszövetkezet esetén az iskolaszövetkezet megjelölésnek a cégnévben szerepelnie kell.
    a) Vezérszó
    A Ctv. rendelkezései szerint vezérszó bármilyen kifejezés, mozaikszó, esetleg rövidítés lehet. A vezérszó állhat egy, két vagy több szóból is.
    Vezérszóként szerepelhet a tag, a tagok, a tagok egy részének, a tulajdonosnak a neve, akár teljes neve, akár családneve.
    Gyakran szerepel a cégnévben vezérszóként földrajzi, közigazgatási egységek neve (Pl. Dél-Dunántúli Ipari Rt., Szentendrei Tejfeldolgozó Kft.). A hatályos szabályozás szerint a földrajzi név, közigazgatási egység nevének cégnévben történő szerepeltetéséhez hatósági engedély beszerzése nem szükséges.
    Vezérszóként a történelem kiemelkedő személyiségének neve is felvehető, de ehhez a Magyar Tudományos Akadémia engedélye szükséges. Megítélésünk szerint nincs szükség engedélyre, ha a cég tagjának, tulajdonosának neve a történelem kiemelkedő személyiségének nevével megegyezik.
    Szabadalom, találmány, márkanév, védjegy is szerepelhet vezérszóként, de csak az arra jogosult hozzájárulásával. Például idegen védjegy használata esetén védjegy használati szerződés igazolhatja, hogy a bejegyzést kérő megszerezte a jogot az idegen védjegy cégnévben történő feltüntetéséhez (Cgf. VII. 30.713/1998/2).
    b) Tevékenység
    A cégnévnek tükröznie kell, hogy a cég tevékenysége alapvetően mire irányul. Ez azt jelenti, hogy a cégnév ezen részének összhangban kell állnia a cég cégjegyzékbe bejegyzett főtevékenységével, azzal ellentétes nem lehet, de azzal nem kell teljes körűen egyeznie. A tevékenység vonatkozásában a cégnévben rövidítés nem szerepelhet.
    c) Cégforma
    A cégnév része a cégforma megjelölése is. A cégforma a cégnévben akár rövidítés nélkül (korlátolt felelősségű társaság), akár rövidítéssel (kft.) szerepelhet. A cégformák elnevezésének rövidítését a jogszabályok megadják. Abban az esetben, ha a jogszabály nem határozza meg a cégforma rövidítését, a cégforma nem rövidíthető.
    Az alábbi cégformák rövidíthetők, az alább megjelölt módon a cégnévben:
    - közkereseti társaság - kkt.,
    - betéti társaság - bt.,
    - korlátolt felelősségű társaság - kft.,
    - részvénytársaság - rt.,
    - közhasznú társaság - kht.,
    - egyéni cég - ec.,
    - európai gazdasági egyesülés - ege,
    - európai részvénytársaság - SE,
    - európai szövetkezet - SCE.
    Megítélésünk szerint a vonatkozó közösségi rendeletek előírásaira tekintettel az európai részvénytársaság cégnevében az SE, az európai szövetkezet cégnevében az SCE rövidítésnek mindenképpen szerepelnie kell.
    d) A cégnév elemek sorrendje
    A Ctv. -hasonlóan a régi Ctv.-hez - meghatározza a cégnév egyes elemeinek sorrendjét is. A cégnévben legelőször a vezérszónak, vezérszavaknak majd a cég alapvető tevékenységére utaló kifejezésnek, kifejezéseknek végül a cégformának kell szerepelnie. A Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 30293/1999/2. számú határozatában a Számítástechnikára, Adatkezelésre, Vagyonvédelemre Alapított 2000-es Betéti Társaság cégnevét jogsértőnek találta. Kifejtette, a vezérszónak a cégnévben első helyen kell állnia, ennek a követelménynek a bejegyzést kérő cégneve nem felel meg, hiszen a cégnévben az "Alapított 2000-es" kifejezések tekinthetők vezérszónak.
    A részvénytársaság működési formájának a cégforma előtt kell szerepelni, és ugyancsak itt kell feltüntetni nonprofit társaság esetén a nonprofit jelzőt, illetve a közhasznú szervezeti minőséget, ha ezt a társaság kívánja.
    Speciális cégnév képzési szabályok
    Végrehajtói és közjegyzői irodák esetén a vonatkozó anyagi jogszabályok - többek között azért, mert a cég alapvető tevékenysége a cégformából következik, illetve az adott cégformáknál meghatározó szerepe van a végrehajtó, illetve a közjegyző tagnak - speciális név alakítási szabályokat írnak elő.
    Végrehajtói irodák esetén az iroda neve a Vht. 254/C. §-a (3) bekezdésének értelmében a következők valamelyike lehet:
    - a végrehajtó tag neve és a "végrehajtó irodája" kifejezés,
    - az egyik végrehajtó tag családi neve és a "társa" vagy "társai", valamint a "végrehajtó iroda" kifejezés,
    - a végrehajtó tagok egy részének családi neve és a "végrehajtói iroda" kifejezés.
    Közjegyzői iroda esetén a Ktv. 31/C. §-ának (3) bekezdése értelmében az iroda neve az alábbiak valamelyike lehet:
    - az egyetlen közjegyző tag neve és a "közjegyzői irodája" kifejezés,
    - több közjegyző tagságával működő iroda esetén mindegyik közjegyző teljes neve, vagy mindegyik közjegyző családi neve és a "közjegyzői iroda" kifejezés.
    A rövidített cégnév
    Cég cégnév nélkül nem alapítható, nem működhet. Ezen túlmenően a cég, ha kívánja, rövidített nevet is használhat feltéve, hogy azt a cégjegyzékbe bejegyezteti. A Ctv. 3. §-ának (3) bekezdése - azonosan a régi Ctv. szabályaival - akként rendelkezik, hogy a cég rövidített elnevezése a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll. Ez azt jelenti, rövidített név esetén a cég elnevezéséből elhagyandók azok a szavak, melyek arra vonatkoznak, hogy a cég tevékenysége alapvetően mire irányul.
    A rövidített névben a vezérszónak, a teljes cégnévben szereplő vezérszónak megfelelően kell szerepelnie, az nem rövidíthető. Több szóból álló vezérszó esetén azok kezdőbetűi nem tüntethetők fel vezérszóként például a New Word Kereskedelmi Kft. rövidített neve nem lehet N. W. Kft. A cégnévben szereplő szavak kezdőbetűi alapján sem alakítható ki rövidítés, például az adott példa szerint N. W. K. Kft. A Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 30.293/1999/2. számú határozatában hangsúlyozta "megtévesztő, a forgalom biztonságához fűződő alapvető érdekekkel ellentétes, ha a cég eltérő vezérszavakat használ a teljes, illetve a rövidített cégnévben." Hasonló tartalmú döntésre számos esetben sor került.
    A rövidített névben a cégforma a jogszabályban meghatározott módon rövidíthető, ez akkor is lehetséges, ha a teljes cégnévben a cégforma nem rövidítéssel szerepelt.
    A cég idegen nyelvű elnevezései
    A cégek cégneve idegen nyelveken is megjelölhető, az a cégjegyzékbe bejegyezhető. A cég idegen nyelvű elnevezésének a magyar cégnév szószerinti fordításának kell lennie, nincs törvényes lehetőség arra, hogy attól a cég eltérjen. Ez volt a régi Ctv. szerinti joggyakorlat és ez következik a Ctv. 2. sz. melléklet I. 3. b) pontjában írtakból. Az idegen nyelvű cégnév latin betűkkel írandó.
    A cégnévvel (rövidített névvel) szemben támasztott törvényes előírások
    A cégnévnek meg kell felelnie a cégvalódiság, a cégszavatosság, és a cégkizárólagosság alább ismertetendő elveinek.
    A cégvalódiság elve
    A Ctv. 3. §-ának (4) bekezdése értelmében a cégnév "nem kelthet olyan látszatot, ami - különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően - megtévesztő." A cégvalódiság elve a fent írtakból következően elsődlegesen a cégnév két kötelező tartalmi elemét érinti, de nem kizárt, hogy a vezérszó a megtévesztő.
    A cégvalódiság elve egyrészt azt jelenti, hogy a cégnévnek a cég tényleges formáját kell tükröznie, a jogszabályban meghatározott megjelöléssel. Ezen előírás indoka, hogy magából a cégnévből egyértelműen megállapítható legyen, milyen cégformában működik az adott vállalkozás, ami kellő tájékoztatást nyújt például a felelősségi viszonyok, a vállalkozás legfontosabb szervezeti felépítése vonatkozásában olyan személyek számára is, akik a céggel közelebbi kapcsolatba még nem kerültek.
    Másrészt a cégnévnek a valóságnak megfelelően kell tükröznie, hogy a cég tevékenysége alapvetően mire irányul. Ez a követelmény természetesen nem jelenti azt, hogy a cégnévnek a cég alapvető tevékenységét a TEÁOR szám szerinti tevékenység megjelöléssel kell tartalmaznia, lehet annál szűkebb esetleg tágabb, de nem lehet a főtevékenységgel ellentétes, és informálnia kell a cég főtevékenységéről. A Legfelsőbb Bíróság például az "alkotó" kifejezés tevékenységi körként történő feltüntetését nem találta kellően informatívnak, a cég főtevékenységével összhangban állónak (Cgf. VII. 31.945/1993.) ahogy a "lézeraréna" kifejezést sem (Cgf. VII. 32.706/1997/5.).
    Bizonyos szavak, kifejezések cégnévben történő szerepeltetését a jogszabályok kizárhatják vagy korlátozhatják. Pl. a Tpt. 364. §-ának (1) bekezdése kimondja "olyan szervezet, amely nem e törvény által szabályozott tevékenységet folytat, cégnevében vagy üzleti és reklámcélokra nem használhat olyan elnevezést, amely azt a megtévesztő látszatot keltheti, hogy az adott szervezet befektetési szolgáltatási tevékenységgel, árutőzsdei szolgáltatási tevékenységgel, befektetési alapkezelési tevékenységgel, tőzsdei ügyletekkel, illetőleg tőzsdei vagy tőzsdén kívüli ügyletek elszámolásával foglalkozik." A 365. § (1) bekezdése szerint: "cégnévben, hirdetésben vagy bármilyen más módon a "befektetési alapkezelő" elnevezést, e fogalmak összetételeit, jelzős alakját, továbbá rokon értelmű vagy idegen nyelvű megfelelőjét csak az e törvényben előírtaknak megfelelően alapkezelési tevékenységet végző társaság szerepeltetheti. E korlátozások nem vonatkoznak az alapkezelők felügyeleti, szakmai és érdekképviseleti szervezeteire."
    Végül a cégvalódiság elve akkor is sérülhet, ha a cég vezérszava megtévesztő, nem a valós helyzetet tükrözi pl. "első"-nek tünteti fel magát, holott semmilyen tekintetben nem tekinthető elsőnek, a vezérszó azt a benyomást kelti, hogy lényegesen nagyobb volumenű vállalkozás, mint ami. Kérdésként merül fel, ha egy cég cégneve a tulajdonos nevét tartalmazza és ez a tulajdonos már nem tulajdonosa a cégnek, a cégnév megtévesztőnek tekinthető-e. Úgy ítéljük meg, hogy ez a kérdés az adott tényállás ismeretében ítélhető csak meg és nem kizárt a cégvalódiság elvének sérülése sem.
    Amennyiben a cégforma, vagy a cég főtevékenysége megváltozik, a cég cégnevét módosítani köteles annak érdekében, hogy a cégnév megfeleljen a cégvalódiság fent ismertetett elvének.
    A cégszabatosság elve
    A Ctv. 3. §-ának (2) bekezdése rögzíti "a vezérszón kívül a cégnévben csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően". E szabályból következően a cég főtevékenysége illetve cégformája a cégnévben csak magyarul jelenhet meg, tehát kereskedelmi tevékenységgel főtevékenységként foglalkozó cég cégnevében e kifejezés helyett nem használhatja például a német "handels", vagy az angol "trade" kifejezést. Kérdésként merül fel, feltüntethető-e a cégnévben olyan tevékenység idegen nyelvű kifejezéssel, melynek adekvált és ismert magyar nyelvű megfelelője nincs. Ebben az esetben, rendkívül kivételesen véleményünk szerint előfordulhat, hogy idegen nyelven jelenik meg a cégnévben az a kifejezés, ami tükrözi, a cég tevékenysége alapvetően mire irányul.
    A magyar cégnévben a cégforma nem szerepelhet idegen nyelven, így kft. helyett a cégforma "Ltd."-ként vagy "GmbH"-ként nem jelenhet meg.
    Előfordulhat, hogy a cégnév - bár kizárólag magyar szavakat tartalmaz - törvénysértő. A Legfelsőbb Bíróság Gf. II. 30399/1998/6. számú határozatában kifejtette, a cégnév nem felel meg a cégszavatosság elvének, ha több, egyébként értelmes, magyar kifejezés a cégnév vezérszavában szóhalmazatként értelmes egységet nem alkot.
    Fontos hangsúlyozni a vezérszó nemcsak magyar szó lehet, hanem idegen nyelvű kifejezés, rövidítés vagy mozaikszó is, melyet latin betűkkel kell feltüntetni. Amennyiben a cégnévben vezérszóként idegen nyelvű szó szerepel, e szó, szavak írásmódjának a bírói gyakorlat szerint az idegen nyelv helyesírási szabályainak meg kell felelnie. A Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 31.008/1992. számú határozatában rámutatott, a vezérszó három angol szava közül az egyiket olyan fantáziaszónak nem lehet tekinteni, melyre vonatkozóan az angol nyelv helyesírási szabályainak nem kell érvényesülnie.
    A cégnévben vezérszóként rövidítés szerepelhet, illetve a cégforma is rövidíthető a jogszabályban tételesen meghatározott módon. A tevékenységi kör azonban nem rövidíthető.
    A cégkizárólagosság elve
    A cégnévvel szemben támasztott előírások közül talán a legfontosabb, a gyakorlatban számos problémát, jogértelmezési kérdést felvető követelmény, hogy a cégek neve a forgalmi életben átlagos figyelem mellett egymástól jól megkülönböztethető legyen.
    A Ctv. 3. §-ának (4) bekezdése tételesen rögzíti "cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve a 6. § (3) bekezdése szerint lefoglalt elnevezésétől - a cégforma különbözőségén túlmenően is - egyértelműen különböznie kell."
    A Ctv. szerint tehát az ország területén bejegyzett, bejegyzés alatt álló cégek neve, továbbá a "lefoglalt" cégnevek figyelembe vételével kell vizsgálni a cégkizárólagosság elvének érvényesülését. E szabályból következően nem ütközik a Ctv. által meghatározott cégkizárólagosság elvébe, ha külföldön bejegyzett cég cégnevével egyezik a bejegyzendő, lefoglalandó cégnév.
    A bejegyzendő cégnévnek egyértelműen különböznie kell a már korábban bejegyzett, vagy bejegyzési kérelmét benyújtó cég cégnevétől, vagy a "lefoglalt" cégnévtől. Nem egyértelműen különbözik például két cégnév, ha csak írásmódjában tér el egymástól, NAGYMAROSI KERESKEDELMI BT., illetve Nagymarosi Kereskedelmi Bt., avagy átlagos figyelem mellett összetéveszthető módon. Például ha a vezérszó az egyik cég esetében OSB., a másik cég esetében ÖSB. (Cgf. VII. 31.443/1998/2.). A korábban kialakult bírói gyakorlatnak megfelelően rögzíti a Ctv., hogy a cégforma tekintetében fennálló eltérés nem elégséges a cégkizárólagosság elve érvényesüléséhez, ha tehát a Fantázia Kereskedelmi Kft. bejegyzést nyert, a Fantázia Kereskedelmi Bt. ezen a néven nem jegyezhető be.
    Formailag új a szabályozás a tekintetben, hogy a Ctv. nem rögzíti, a cégnévnek a cégnévben azonos tevékenységet feltüntető más cég elnevezésétől kell egyértelműen különböznie. Ez megítélésünk szerint a régi Ctv. alapján alapuló joggyakorlat megváltozását nem vonja maga után, hiszen a cégnévnek, mint teljességnek kell különböznie a már bejegyzett, bejegyzés alatt álló vagy "lefoglalt" cégnévtől. A hatályos szabályozás szerint is, ha korábban bejegyzést nyert a New Word Idegenforgalmi Korlátolt Felelősségű Társaság, a New Word Számítástechnikai Korlátolt Felelősségű Társaság bejegyezhető, hiszen a két cégnév egyértelműen különbözik. A Ctv. nem azt írja elő, hogy a vezérszónak, vezérszavaknak kell egyértelműen különbözniük.
    Az egyértelmű különbözőség előírása kógens, így a már bejegyzett cég engedélyével, hozzájáruló nyilatkozatával sem vehető fel a cégkizárólagosság elvébe ütköző cégnév, ahogy arra a Legfelsőbb Bíróság Cgf. VII. 31.278/1998/4. számú határozatában rámutatott.
    A cégkizárólagosság elvének akkor is érvényesülnie kell a Ctv. 4. § (1) bekezdésének egyértelmű rendelkezésére tekintettel, ha a cégnévben a cég tulajdonosainak vagy tagjainak neve szerepel. Ha tehát már be van jegyezve a Kovács Kereskedelmi Bt., a Kovács Kereskedelmi Kkt. cégneve nem felel meg a cégkizárólagosság elvének és így nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, még akkor sem, ha a kkt. tagjának, tagjainak neve Kovács.
    A már törölt cég, vagy megváltoztatott, és így már a cégjegyzékből törölt cégnév felvétele a cégkizárólagosság elvébe nem ütközik. Ha egy cég cégnevét megváltoztatta, azt a cégjegyzékbe bejegyezték, a korábbi törölt cégnevet más cég jogszerűen felveheti, hacsak a cégnév nem tekinthető megtévesztőnek.
    A cégkizárólagosság elvének a rövidített név vonatkozásában is érvényesülnie kell, figyelemmel a Ctv. 3. §-ának (4) bekezdésében írtakra. Ez azt jelenti, hogy bár a Fantázia Hajóépítő kft. bejegyezhető, függetlenül attól, hogy a Fantázia Kereskedelmi Kft. bejegyzést nyert, a Fantázia Hajóépítő Kft. nem rendelkezhet rövidített névvel, vagyis a Fantázia Kft. rövidített nevet nem használhatja, az a cégjegyzékbe nem jegyezhető be, ha a Fantázia Kereskedelmi Kft. rövidített neve a cégjegyzékbe bejegyzésre került.
    Cégnév foglalás
    A Ctv. 6. § (1) bekezdése értelmében "két vagy több azonos nevű cég közül a választott név (rövidített név) viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be, illetve amelyik a (3) bekezdés alapján névfoglalással élt."
    A cégnév viselésének joga a Ctv. szerint azt a céget illeti meg, amelyik az adott cégnévvel előbb kérte bejegyzését a cégnyilvántartásba, továbbá azt, és ez új jogintézmény, amelyik cég élt a névfoglalás lehetőségével és az általa választott cégnév a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában szerepel.
    A Ctv. a gyakorlat által felvetett igényt kielégítendő vezeti be a cégnév foglalás lehetőségét. A korábban hatályos szabályok szerint a Cégszolgálathoz lehetett fordulni és információt kérni, hogy a kiválasztandó cégnév a cégkizárólagosság követelményének megfelel-e. A kapott információt azonban a cégnek kellett értékelnie, továbbá nem jelentette azt, hogy más cég ezt a nevet nem vehette fel.
    Az új szabályok szerint a jogi képviselő akár papír alapon, akár elektronikus úton kérelmet nyújthat be bármelyik cégbírósághoz a választott cégnév lefoglalása iránt. A kérelem előterjesztője csakis jogi képviselő lehet. A kérelem bármely cégbírósághoz benyújtható, hiszen a kérelemből a cégbíróság illetékessége nem állapítható meg. A kérelmen illetéket kell leróni.
    A cégbíróság 3 munkanapon belül köteles a kérelmet megvizsgálni, vagyis azt, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló más cég szerepel-e, illetve hogy választott elnevezés különbözik-e már bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló más cég elnevezésétől. Bár a Ctv. nem említi, azt is megvizsgálja, hogy a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában azonos vagy nem egyértelműen különböző cégnév szerepel-e. Fontos hangsúlyozni, hogy ez a vizsgálat csak a cégkizárólagosság elvének vizsgálatára terjed ki, ezen eljárás keretében nem vizsgálandó, nem vizsgálható a cégvalódiság, vagy a cégszavatosság elvének betartása vagy egyéb a cégnévvel összefüggő szabály érvényesülése.
    Az eljárásban nemcsak bíró, hanem bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal eljárhat.
    Ha a választott cégnév a cégkizárólagosság elvének megfelel, a cégbíróság a cégnevet a kérelmező számára 60 napos időtartamra lefoglalja és azt a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Amennyiben a cégnév nem felel meg a cégkizárólagosság elvének a nyilvántartásba vételre irányuló kérelmet elutasítja. A döntés - bár ezt a Ctv. tételesen nem tartalmazza - álláspontunk szerint elektronikus úton előterjesztett kérelem esetén elektronikus úton, papír alapon előterjesztett kérelem esetén papír alapon a kérelmet előterjesztő jogi képviselőnek megküldendő. Az akár bejegyző, akár elutasító végzés ellen jogorvoslatnak nincs helye.
    Amennyiben a cégnév a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltüntetésre kerül, ez azt jelenti, hogy a lefoglalás időtartama alatt más cég a lefoglalt cégnévvel azonos vagy attól egyértelműen nem különböző cégnévvel a cégjegyzékbe nem jegyezhető be. A lefoglalás azt jelenti tehát, hogy annak időtartama alatt a cég biztos lehet abban, hogy más cég nem vehet fel az ő lefoglalt cégnevével azonos vagy attól egyértelműen nem különböző cégnevet.
    A 60 nap elteltével, ha a bejegyzési, névváltozás bejegyzési kérelmet nem terjesztik elő, a névfoglalás megszűnik. Ezt követően más cég a lefoglalt névvel azonos cégnevet választhat, annak bejegyzését semmi sem zárja ki. Bár a Ctv. tételesen nem tartalmazza, a 60 nap elteltével a lefoglalt cégnév a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásából törlésre kerül akár előterjesztette a cég a bejegyzési kérelmét, akár nem.
    Természetesen a cég nincs kötelezve arra, hogy a lefoglalt nevet válassza, más néven is kérheti bejegyzését vagy az is lehetséges, hogy a létesítő okirat aláírására nem is kerül sor, vagy bár azt aláírják, a bejegyzési kérelmet nem terjesztik elő.
    A névfoglalás megtörténte az egyik feltétele a Ctv. 49. §-ában szabályozott egyszerűsített cégeljárás szabályai alkalmazhatóságának.
    A cégbíróság szerepe a cégnév jogszerűségének ellenőrzésében
    A cégbíróság feladata, hogy a cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárás során hivatalból vizsgálja, a cégnévvel szemben támasztott törvényes követelmények betartását. Ha a cégnév a cégbíróság álláspontja szerint a törvényes előírásoknak nem felel meg, hiánypótlási eljárás keretében kell a cégbíróságnak a céget felhívnia a cégnév megváltoztatására, esetleg kiegészítésére.
    Előfordulhat, hogy a bejegyezni kért cégnév más jogi érdekeit sérti. Például egy cég a bejegyezni kért cégnevet saját cégnevével összetéveszthetőnek tartja, a cégnév választás sérelmes számára, mert a cégnévben szereplő szó szabadalmának megjelölését, lajstromozott védjegyét tartalmazza. Ilyenkor célszerű a fenti körülményre a cégbíróság figyelmét felhívni a bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt, hiszen ily módon a cégbíróság a bejelentésben foglaltakról tudomást szerez, és annak ismeretében kell a cégnév választás jogszerűségéről döntenie. A Legfelsőbb Bíróság Gf. II. 31.659/1999/10. számú határozatában rámutatott, "amennyiben a bejegyzési eljárás tartalma alatt adat merül fel arra nézve, hogy a bejegyezni kért cég neve másnak jogi érdekét sérti, e körülmény a bejegyzési eljárásban nem hagyható figyelmen kívül".
    Nem egyértelmű, jogszerű-e törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet ilyen tényállás esetén előterjeszteni, hiszen a Ctv. 74. §-ának (3) bekezdése értelmében a törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyre, melyben más polgári pernek vagy közigazgatási eljárásnak van helye. A cégnevet érintő sérelem esetén, pedig a sérelmet szenvedő más eljárás keretében, például a Ptk. 77. §-ának (3) bekezdése alapján, illetve a Tpvt. alapján is jogvédelemhez juthat. Ugyanakkor a kérelemből a cégbíróság olyan tényről szerez, szerezhet tudomást, amelyet a bejegyzési eljárás során figyelembe kell vennie.
    Más a helyzet abban az esetben, ha már bejegyzett cégnév jogszerűségét vonja kétségbe valaki. Ilyenkor a kialakult gyakorlatnak megfelelően a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet a Ctv. 74. §-ának (3) bekezdésére hivatkozással a cégbíróságoknak el kell utasítaniuk.
    A legkörültekintőbben lefolytatott eljárás esetén is előfordulhat, hogy jogsértő cégnév kerül a cégjegyzékbe bejegyzésre. Például a bejegyzést kérő cégnevében idegen védjegy, szabadalom, márkanév szerepel, de ez a helyzet a cégbíróság előtt nem ismert, így nem ismerheti fel, hogy a cégnév jogszabálysértő. Előfordulhat, a cégbíróság úgy ítéli meg, hogy a bejegyzést kérő cégneve egy már bejegyzett cég elnevezésétől kellően különbözik, ugyanakkor a gyakorlati élet azt bizonyítja, hogy a két cégnév összetéveszthető. Például a cégekkel kapcsolatba kerülő személyek, a közüzemi szolgáltató, a posta összetéveszti őket. Ilyenkor a névviseléshez való jog a korábban kifejtetteknek megfelelően más bírósági eljárásokban érvényesíthető.
    A fentiekből levonható az a megállapítás a cégbíróságoknak elsődleges és alapvető szerepük van a jogszerű cégnév választás biztosításában, de szerepük nem kizárólagos, bejegyzett, jogsértő cégnév esetén más eljárásban kell a sérelmet szenvedő jogalanynak jogorvoslatot keresni.
    A cég székhelye, telephelye, fióktelepe
    A cég székhelye a központi ügyintézés helye. Cég székhely nélkül jogszerűen nem működhet. Magyarországon bejegyzett cégnek Magyarországon kell a székhelyének vagy a magyar cégjogi szabályok szerint annak minősülő elérhetőségének lennie. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete székhelyének ugyanis a magyar cégjogi szabályok alkalmazása során a magyarországi központi ügyintézési hely minősül.
    Minden cégnek csak egy székhelye lehet, melyet cégtáblával is meg kell jelölni.
    Míg a cég székhelye a központi ügyintézés helye, székhely nélkül cég törvényesen nem működhet, addig a cég telephelye, fióktelepe, a tevékenység gyakorlásának helye. Telephellyel, fiókteleppel a cégnek nem kell feltétlenül rendelkeznie.
    A cég telephelyének a cég székhelyével azonos közigazgatási helyen, vagyis azonos városban, községben, de attól eltérő helyen kell lennie. A fióktelep ezzel szemben a székhelytől eltérő városban, községben található, sőt Magyarországon bejegyzett cégnek külföldön is lehet fióktelepe.
    A székhelyet, a telephelyet és a fióktelepet a cégjegyzékben irányítószám, helység, utca, házszám, emelet, ajtó vagy helyrajzi szám feltüntetésével kell megjelölni [Ctv. 31. § (1) bekezdés]. Új rendelkezés, ha létezik fel kell tüntetni az emeletet és az ajtót is, ilyen szabályt a régi Ctv. nem tartalmazott. Postafiók megjelölés székhelyként, telephelyként, fióktelepként nem szolgálhat.
    A székhelyet, telephelyet, fióktelepet - létesítő okirattal rendelkező cégformába tartozó cégek esetén - a létesítő okiratban kell megjelölni. A székhely megváltoztatása, telephely, fióktelep létesítése, megszüntetése, megváltoztatása a létesítő okirat módosítását jelenti. Gazdasági társaságok esetén a Gt. 18. §-ának (2) bekezdése szerint a gazdasági társaság legfőbb szerve többek között a székhelyet, telephelyeket és fióktelepeket - ha a tagok ezt a társasági szerződésben nem zárták ki - egyszerű szótöbbséggel hozott határozattal módosíthatja. Sőt új lehetőségként a Gt. tartalmazza, a társasági szerződés felhatalmazhatja a gazdasági társaság ügyvezetését, hogy a fenti körbe tartozó döntést az ügyvezetés hozza meg és e körben módosítsa a létesítő okiratot [Gt. 18. § (3) bekezdés].
    A Ctv. 1. számú mellékletének I.4. pontja, 3. számú mellékletének I.3. pontja értelmében a bejegyzési kérelemhez csatolni kell a székhelyül, telephelyül, fióktelepül szolgáló ingatlan használatára feljogosító okiratot. A Ctv. tehát szakít a korábban kialakult szabályozással, így az annak alapján kialakult bírói gyakorlat sem tartható fenn. Új cég bejegyzése esetén vagy a székhelyet, a telephelyet, a fióktelepet érintő változás esetén 3 hónapnál nem régebbi tulajdoni lappal, vagy az ingatlan használat jogszerűségét bizonyító szerződéssel kell igazolni, hogy a cég a megjelölt székhelyet, telephelyet, fióktelepet jogszerűen használhatja. Határozott időre szóló szerződés esetén a határozott idő lejárta után a cégbíróság akár hivatalból, akár kérelemre vizsgálhatja, hogy a székhely, telephely, fióktelep használata jogszerű-e.
    Magyarországon bejegyzett cég külföldi fióktelepe magyar cégjegyzékbe történő bejegyzésének feltétele, hogy a cég külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal, továbbá ezek magyar nyelvű hiteles fordításával igazolja, a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették.
    Képviselet és cégjegyzés
    A Ctv. 8. §-ának (1) bekezdése egyértelműen tartalmazza, hogy "cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A szervezeti képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet." E szabályból az következik, hogy a képviselet illetve cégjegyzés módja csak azonos lehet. A képviselet módja a cégjegyzékbe bejegyzendő.
    A képviseletre és cégjegyzésre jogosultak két nagy csoportba sorolhatók: a törvényes képviselőkre, illetve ha az anyagi jogszabályok szerint a képviselet, a cégjegyzés joga átruházható a származékos képviselők körére. A származékos képviselők képviseleti, cégjegyzési jogukat másra nem ruházhatják át.
    A törvényes képviselő
    Az egyes cégformákra vonatkozó anyagi jogszabályok határozzák meg, kik minősülnek az adott cégforma esetén a cég törvényes képviselőinek. A törvényes képviselői feladatokat ellátó személyt cégformánként eltérő elnevezéssel illeti a jogalkotó.
    A cég törvényes képviselőjének elnevezése:
    közkereseti társaság esetén - üzletvezetésre jogosult tag,
    - betéti társaság esetén - üzletvezetésre jogosult tag,
    - kft. esetén - ügyvezető,
    - zártkörűen működő részvénytársaság esetén - igazgatósági tag, az alapszabály ilyen tartalmú rendelkezése esetén - vezérigazgató,
    - nyilvánosan működő részvénytársaság esetén - igazgatósági tag, igazgatótanácsi tag,
    - egyesülés esetén - igazgató, igazgatósági tag,
    - szövetkezet esetén - az igazgatóság elnöke, tagjai illetve ügyvezető elnök
    - külföldiek magyarországi kereskedelmi képviselete esetén - képviseletvezető (bár ezt a kifejezést az Fkt. tételesen nem tartalmazza),
    - külföldi cég magyarországi fióktelepe esetén - fióktelepvezető, (bár ezt a kifejezést az Fkt. tételesen nem tartalmazza),
    - egyéni cég esetén - tulajdonos,
    - közhasznú társaság esetén - ügyvezető,
    - erdőbirtokossági társulat esetén - elnök, ügyvezető elnök (speciális szabályok két tagú társulat esetén),
    - vízgazdálkodási társulat esetén - intézőbizottsági elnök,
    - végrehajtói iroda esetén - irodavezető végrehajtó,
    - közjegyzői iroda esetén - irodavezető közjegyző,
    - európai gazdasági egyesülés esetén - igazgató, igazgatók,
    - európai részvénytársaság esetén - igazgatósági tagok, igazgatótanácsi tagok,
    - európai szövetkezet esetén - igazgatósági tagok, igazgatótanácsi tagok.
    A különböző cégformák vonatkozásában eltérő szabályok érvényesülnek a törvényes képviselőkkel szemben.
    Csak a cég tagja, tagjai, tulajdonosai lehetnek a cég törvényes képviselői az alábbi cégformák esetén:
    - közkereseti társaság,
    - betéti társaság (csak beltag, kültag akkor lehet képviselő, ha a tagok a társasági szerződésben így rendelkeztek, illetve, ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre jogosult tagja, mindaddig amíg az új beltag a cégbírósághoz bejelentésre nem kerül, illetve a cég megszűnésére tekintettel a cégbíróság a végelszámolót nem jelöli ki),
    - szövetkezet (kivéve, ha az alapszabály másként rendelkezik),
    - egyéni cég,
    - erdőbirtokossági társulat (kivéve, ha az alapszabály másként rendelkezik),
    - vízgazdálkodási társulat,
    - közjegyzői iroda,
    - végrehajtói iroda.
    A törvényes képviselő csak természetes személy lehet, kivéve a közkereseti társaságot, és a betéti társaságot, ahol a társaság jogi személy tagja is lehet képviselő. Ebben az esetben a képviselői feladatot a jogi személy az általa kijelölt természetes személy útján látja el. A Gt. 94. §-ának (2) bekezdése módot ad arra, hogy a jogi személy nemcsak szervezeti képviselőjét, hanem korlátozás nélkül bárkit, pl. tagját, munkavállalóját bízza meg a feladattal. Vízgazdálkodási társulat esetén a jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdálkodó szervezet képviselője is elláthatja a fenti tisztséget.
    Speciális szabályok vonatkoznak arra az esetre, ha a cég végelszámolás vagy felszámolás alá kerül. Ha a cég végelszámolás alatt áll, törvényes képviselője a végelszámoló. A Ctv. 98. §-ának (2) bekezdése tételesen rögzíti, a végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül." Felszámolás alatt álló cég esetén a felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet [Cstv. 34. § (2) bekezdés]. A végelszámoló, illetve a felszámoló személye a cégjegyzékbe bejegyzendő, a korábban bejegyzett képviseletre jogosultak pedig törlendők a cégjegyzékből.
    A származékos képviselők
    Az egyes cégformákra vonatkozó anyagi jogszabályok határozzák meg, hogy a törvényes képviselőkön kívül, kik lehetnek a cég képviselői, kik, mi módon jogosíthatók fel a cég képviseletére, cégjegyzésére. Indokolt különbséget tenni a cégvezetők és az egyéb képviseletre feljogosítottak között.
    a) A cégvezető
    A különböző cégformákra vonatkozó anyagi jogszabályok közül kizárólag a Gt. szabályozza a cégvezető jogintézményét. A cégvezető ebből következően gazdasági társaságoknál, illetve a gazdasági társaságok közös szabályainak irányadó volta miatt egyesülésnél, közhasznú társaságnál, végrehajtói irodánál, illetve közjegyzői irodánál működhet. Cégvezető működhet továbbá európai részvénytársaság esetén is.
    A cégvezető feladata a Gt. 32. §-ának (1) bekezdése szerint a vezető tisztségviselők tevékenységének elősegítése. Kinevezésére akkor van mód, ha a társasági szerződés cégvezető, cégvezetők kinevezését lehetővé teszi. A Gt. új szabályai szerint a gazdasági társaságnak nemcsak egy, hanem több cégvezetője lehet még akkor is, ha a társaságnak nincs telephelye, fióktelepe. A Gt. különbséget tesz az általános jogosítvánnyal rendelkező cégvezető és a telephelyen, fióktelepen működő cégvezetők között, ez utóbbiak a telephely, fióktelep vonatkozásában járnak el.
    A cégvezetők a gazdasági társaság munkavállalói, akik a vezető tisztségviselő rendelkezései szerint irányítják a társaság (telephely, fióktelep) működését. Megválasztásukra a legfőbb szerv jogosult, megbízatásuk jellemzően határozatlan időre szól.
    b) Képviseletre, cégjegyzésre feljogosított egyéb személyek
    A cégekre vonatkozó anyagi jogszabályok meghatározzák, hogy a szervezeti képviselő képviseleti jogát általános jelleggel a cég dolgozójára, munkavállalójára átruházhatja-e.
    Az egyes cégformákra vonatkozó jogszabályok közül:
    - gazdasági társaságok esetén: a Gt. 29. §-ának (2) bekezdése (mely irányadó utaló szabály folytán az egyesülésekre, közhasznú társaságokra, a végrehajtói irodákra, a közjegyzői irodákra és az európai részvénytársaságokra),
    - szövetkezet esetén a Szöv. tv. 41. §-ának (2) bekezdése, mely irányadó utaló szabály folytán az európai szövetkezetekre lehetőséget biztosít arra, hogy a fenti cégformákba tartozó cégek törvényes képviselői képviseleti, cégjegyzési jogukat a munkavállalókra, tisztségviselőkre átruházzák.
    Azoknál a cégformánál, ahol a vonatkozó anyagi jogszabályok tételesen nem hatalmazzák fel a vezető tisztségviselőket képviseleti joguk átruházására, úgy ítéljük meg, hogy arra törvényesen nincs mód.
    Felhívjuk a figyelmet a Ctv. 2. számú mellékletének I. 7 a. pontjának előírása folytán a bejegyzési eljárás során csatolni szükséges a vezető tisztségviselő képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az erről szóló okiratot.
    A képviselet, a cégjegyzés módja
    A képviselet módjáról a Ctv. tételesen nem rendelkezik, mivel azonban a cégjegyzési jog a cég írásbeli képviselete, a képviselet módja is vagy önálló vagy együttes lehet, a cégjegyzés módjára vonatkozó szabályok a képviselet módját is meghatározzák, hiszen a szervezeti képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet [8. § (1) bekezdés].
    A cégjegyzés módja a Ctv.-nek - a korábbival azonos - szabályozására tekintettel lehet önálló vagy együttes. Együttes cégjegyzési mód esetén az együttes cégjegyzési joggal rendelkezők együttesen jegyzik a céget. Ugyanazon személy, ugyanazon céget csak egyféleképpen jegyezheti, nincs tehát jogszerűen lehetőség például arra, hogy a cég törvényes képviselője meghatározott ügyletérték alatt önállóan, a felett a másik törvényes képviselővel együttesen jegyezze a céget. Ha a cégnél kettőnél több cégjegyzésre jogosult van, úgy is lehet rendelkezni, hogy egyes személyeket önálló, más személyeket együttes cégjegyzési jog illet meg. Például a törvényes képviselők önállóan, az általuk felhatalmazott munkavállalók közül ketten együttesen jegyzik a céget. Mód van olyan szabályozás alkalmazására is, mely szerint az egyik aláírónak mindig meghatározott személynek kell lennie, tehát például részvénytársaság esetén az igazgatóság elnöke az igazgatóság valamelyik tagjával együttesen jegyzi a céget.
    Főszabályként létesítő okirattal rendelkező cégformákba tartozó cégek esetén a létesítő okiratban kell megjelölni a képviselet, valamint a cégjegyzés módját.
    Gazdasági társaságok esetén a létesítő okiratban szükséges szabályozni a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját [Gt. 12. § e) pont]. A Gt. 29. §-ának (3) bekezdése értelmében: "ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga - a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy aláírására van szükség. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott munkakört betöltő munkavállaló cégjegyzési joga önálló, valamint, hogy a vezető tisztségviselő, illetve a cégvezető valamelyik képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság cégjegyzésére." A Gt. fenti, hangsúlyozottan diszpozitív szabályai közhasznú társaságokra, egyesülésekre, végrehajtói irodákra és közjegyzői irodákra is vonatkoznak, figyelemmel arra, hogy utaló szabály folytán a Gt. közös szabályai között írtak e cégformánál is irányadóak.
    Szövetkezetek esetén a Szöv. tv. 14. §-ának (2) bekezdés h) pontja szerint a képviselet és cégjegyzés módját az alapszabályban meg kell határozni. A Szöv. tv. 41. §-ának (2) bekezdése szerint az igazgatóság elnöke, az ügyvezető elnök, és az igazgatóság tagjának cégjegyzési joga önálló. Az igazgatóság által erre felhatalmazott munkavállalók cégjegyzésének érvényességéhez két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírása szükséges.
    Vízgazdálkodási társulat esetén az alapszabályban a képviselet módját [1995. évi LVII. törvény (továbbiakban: Víztv.) 37. § (1) bekezdés h) pont], erdőbirtokossági társulat esetén az alapszabályban a képviseletre jogosultak megnevezését és a képviselet módját [1994. évi XLIX. törvény (továbbiakban: Ebt.) 8. § (2) bekezdés d) pont] meg kell jelölni. E cégformák vonatkozásában a jogszabályok a képviselet, a cégjegyzés módjára vonatkozóan speciális rendelkezéseket nem tartalmaznak, így a Ctv. szabályai az irányadóak.
    A létesítő okirattal nem feltétlenül rendelkező cégformák esetén, ha a cég nem rendelkezik létesítő okirattal, a cégbejegyzési, vál-tozásbejegyzési kérelemben kell megjelölni a képviselet módját és azzal összhangban álló tartalmúnak kell lennie az aláírási címpéldányoknak.
    A cégek törvényes képviselőinek képviseleti, cégjegyzési joggal kell rendelkezniük. Törvénysértő a kialakult bírói gyakorlat szerint a vezető tisztségviselő cégjegyzési jogának olyan tartalmú szabályozása, mely szerint több vezető tisztségviselő közül, például az rt. igazgatóságának tagjai közül csak egyesek rendelkeznek képviseleti, cégjegyzési joggal, avagy a képviseleti, cégjegyzési jog olyan meghatározása, mely alapján a jog nem gyakorolható, például az egyik törvényes képviselő cégjegyzési joga együttes, de nincs kivel jegyezze együttesen a céget.
    Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog a létesítő okiratban korlátozható, de azt jogszabályi rendelkezés is korlátozhatja. Például a létesítő okiratban előírható, hogy meghatározott összeget meghaladó jogügylet megkötéséhez a cég legfőbb szervének, felügyelő­bizottságának előzetes hozzájárulása szükséges.
    A Ctv. - egyezően a régi Ctv.-vel - akként rendelkezik, hogy a képviseleti, cégjegyzési jog korlátozása, mind a vezető tisztségviselő, mind a cégvezető, mind a dolgozó vonatkozásában kifelé nem hatályos, az a cégjegyzékbe nem jegyezhető be.
    Az aláírási címpéldány
    A cégbejegyzési eljárásban, illetve ha szükséges a változás bejegyzési eljárásban csatolni szükséges a Ctv. 1. számú melléklet I. 7. c) pontjában, a 3. számú melléklet I. 6. c) pontjában foglaltaknak megfelelően a cég képviseletére jogosultak hiteles cégaláírási nyilatkozatát.
    A hiteles cégaláírási nyilatkozat egy közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott okirat, melyen fel kell tüntetni a hatályos létesítő okiratban foglaltakkal formailag is megegyezően a cég cégnevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, képviseleti jogcímét (például ügyvezető, cégvezető stb.) továbbá a cégjegyzés módját. A Ctv. szemben a régi Ctv.-vel nem írja elő, hogy az aláírási címpéldányon a cégjegyzésre jogosult anyja születési neve feltüntetésre kerüljön. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethető. Az okiraton szerepel a cégjegyzésre jogosult aláírási mintája, melyet a közjegyző hitelesít.
    A cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon illetve formában kell aláírnia, ahogyan az a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányon szerepel.
    Meghatalmazás
    A Ptk. 222. §-a értelmében "képviseleti jogot - a törvényen, a hatósági rendelkezésen és az alapszabályon alapuló képviseleten felül - a képviselőhöz, a másik félhez, vagy az érdekelt hatósághoz intézett nyilatkozattal (meghatalmazás) lehet létesíteni." A meghatalmazás tehát a Polgári Törvénykönyvben szereplő polgári jogi jogintézmény.
    A meghatalmazás ténye, illetve a meghatalmazott személye a cégjegyzékbe nem jegyezhető be. A meghatalmazás jellemzően eseti jellegű, egy meghatározott cselekmény, például meghatározott szerződés aláírására szól, ezért eltér a cégjegyzékbe bejegyzendő képviseleti, cégjegyzési jogtól. A meghatalmazott képviseleti jogosultságát, annak terjedelmét, időbeli korlátját maga a meghatalmazás tartalmazza.
    A cégnyilvántartás
    A cégnyilvántartás funkciója
    A cégbíróságok feladata egyrészt a cégek, illetve a cégjegyzéki adataikban bekövetkezetett változások nyilvántartásba vétele, a cégek törlése a Ctv.-ben meghatározott eljárások lefolytatását követően, másrészt a cégek felett a Ctv.-ben meghatározott körben és módon törvényességi felügyelet gyakorlása. Ezen két feladat és hatáskör gyakorlásának eredményeképpen jön létre a közhiteles és nyilvános cégnyilvántartás, mely egy piacgazdasággal rendelkező államban alapvető és elengedhetetlen jogintézmény.
    A cégnyilvántartás jelentőségét a törvény preambuluma is hangsúlyozza, amikor rögzíti, a törvény célja egyebek mellett a vállalkozók alkotmányos jogai érdekében, a gazdasági forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek vagy más közérdek védelme céljából a közhiteles cégnyilvántartás adatai teljes körű nyilvánosságának biztosítása közvetlenül vagy elektronikus úton. A régi Ctv. preambulumához viszonyítva újdonság, hogy a nyilvánosság meghatározott módon elektronikus úton is biztosított, továbbá, hogy a gazdasági forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme mellett megjelenik a cégnyilvántartás közérdek védelmi funkciója is.
    A cégnyilvántartás létének értelme, hogy a céggel kapcsolatba került, kerülni kívánó személyeket, továbbá a nyilvánosságot tájékoztassa a cégek legfontosabb adatairól, működésük legfontosabb vonatkozásairól, a valóságnak megfelelően, lehetőség szerint naprakészen, bíróság által vezetett, kontrolált, megbízható nyilvántartás útján.
    A cégnyilvántartás a Ctv. 10. §-ának (1) bekezdése értelmében két részből tevődik össze egyrészt a cégjegyzékből, másrészt a cégjegyzékben szereplő adatok igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból, melyeknek benyújtására a céget - közérdekből, illetve a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából - törvény kötelezi (cégiratokból).
    A cégnyilvántartás nyilvános, és közhiteles nyilvántartás. Ezekre vonatkozó szabályok, elvárások az 1. számú módosított közösségi társasági jogi irányelvben is megjelennek, amely elvárásoknak a tagállamok jogi szabályozásának meg kell felelniük.
    A közösségi jog elvárásai a tagállamok cégnyilvántartásaival szemben
    A tagállamok cégnyilvántartásával szembeni közösségi jogi elveket a 68/151 EGK irányelv, a Tanács első irányelve (1968. március 9.) az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik felek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról, illetve az ezt módosító az Európai Parlament és a Tanács 2003/58/EK irányelve (2003. július 15.) az egyes vállalattípusokra vonatkozó adatközlési tevékenységek vonatkozásában tartalmazza (továbbiakban: 1. számú, illetve módosított 1. számú közösségi társasági jogi irányelv).
    Az 1. számú közösségi társasági jogi irányelv illetve módosítása nem valamennyi cégformára vonatkozik. Magyarország kizárólag a korlátolt felelősségű társaságok, részvénytársaságok vonatkozásában vállalta, hogy maradéktalanul megfelel a hivatkozott irányelvi követelményeknek. Ettől függetlenül Magyarország önként, nem közösségi jogi elvárásra az irányelvben szereplő elvárásokat néhány kivételtől eltekintve az egyéb cégformák tekintetében is irányadónak tekinti és alkalmazza.
    Az 1. számú közösségi társasági jogi irányelv nemcsak a cégnyilvántartással szemben támasztott követelményeket rendezi, hanem más kérdésekkel is foglalkozik, de itt csak a cégnyilvántartással kapcsolatos elvárásokat ismertetjük, azokat melyek a cégnyilvántartás nyilvánosságával, közhitelességével függenek össze.
    Az irányelv 2003. évi módosítása többek között előírja a modern technikai eszközök bevezetését, annak érdekében, hogy a céginformációkhoz könnyebben és gyorsabban hozzá lehessen jutni, illetve, hogy a cégek, - ha így kívánják - elektronikus úton is eleget tehessenek a cégnyilvántartó hatóság felé fennálló bejelentési kötelezettségeiknek. Az irányelv módosítás azt is lehetővé teszi, hogy a cégek ne csak az adott tagállam hivatalos nyelvén, hanem más tagállamok hivatalos nyelvén, nyelvein is kérhessék az adatok, okiratok bejegyzését, ha kívánják. (A módosított irányelv rendelkezései legkésőbb 2006. december 31-éig ültetendők át a tagállami jogba.)
    Az 1. számú közösségi társasági jogi irányelv, illetve módosítása nem foglal állást a tekintetben, hogy az egyes tagállamokban milyen hatóságok végezzék a cégnyilvántartás vezetését és e tekintetben különböző megoldások is léteznek. Vannak olyan tagállamok, ahol ez a bíróságok feladata, nem egységes azonban, hogy ezt a feladatot a helyi vagy az annál eggyel magasabb szintű bíróság végzi. Van, ahol közigazgatási szerv vezeti a cégnyilvántartást, de más megoldások is léteznek, létezhetnek. Lehet a cégnyilvántartás akár központilag, akár decentralizáltan vezetett nyilvántartás.
    Az 1. számú közösségi társasági jogi irányelv egyik legfontosabb elvárása a cégnyilvántartással szemben, hogy nyilvános nyilvántartás legyen.
    a) Nyilvánosság
    Az 1. számú közösségi társasági jogi irányelv 2. cikke a)-k)-ig sorolja fel azokat az okiratokat, amelyeket az irányelv hatálya alatt álló társaságoknak minimálisan a cégnyilvántartó hatóságnak meg kell küldeniük, és amelyek vonatkozásában a teljes körű nyilvánosság biztosítandó. Így többek között teljes körűen nyilvánosak a társaságok létesítő okiratai, azok minden módosítása, az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratok, a társaságot képviselő személyek képviseleti, cégjegyzési jogára, módjára vonatkozó adatok, a számviteli törvény szerinti éves beszámolók stb.
    A módosított irányelv 3. cikke kötelezően írja elő a tagállamok számára, hogy 2007. január 1-jéig az irányelv hatálya alá tartozó gazdasági társaságok vonatkozásában biztosítsák, a cégnyilvántartás ne csak papír alapú dokumentumok, hanem elektronikus okiratok nyilvántartására is alkalmas legyen, illetve a társaságok, egyéb olyan személyek, akik cégjegyzéki adat bejegyzését kérhetik, bejegyzési kérelmeiket, okirataikat elektronikus úton is előterjeszthessék. Legkésőbb 2007. január 1-jétől az irányelv hatálya alá tartozó társaságokra vonatkozó okiratokat, adatokat elektronikus formában kell az aktában tárolni, illetve a nyilvántartásban vezetni. Ez azt jelenti, a papíron benyújtott okiratokat is elektronikus úton rögzíteni kell. Ezen túlmenően a 2006. december 31. előtt benyújtott (legalább 10 éven belül keletkezett) cégiratok vonatkozásában is kötelezettség, hogy erre irányuló kérelem esetén elektronikus okiratai formában is rendelkezésre tudja bocsátani a nyilvántartó hatóság a papír alapú okiratot hiteles, vagy nem hiteles elektronikus másolatként. A másolat elkészítésének díja - akár papír alapú, akár elektronikus a másolat - nem haladhatja meg az elkészítéssel járó adminisztratív költségeket.
    A cégnyilvántartás nyilvánossága biztosításának további feltétele, hogy a 2. cikkben említett adatok, okiratok az erre a célra kijelölt nemzeti közlönyben közzétételre kerüljenek, mely közlöny elektronikus formában is vezethető. Az okiratok, adatok közzététele történhet a szöveg teljes, vagy részleges nyilvánosságra hozatalával, avagy az aktában elhelyezett okiratra történő hivatkozással. Az irányelv arra is lehetőséget ad a tagállamok számára, hogy a nemzeti közlönyben történő közzétételt hasonlóan hatékony eszközzel helyettesítsék.
    A társaságoknak akár papír alapú, akár elektronikus levelezésükön fel kell tüntetniük az azonosításukhoz szükséges, az irányelv 4. cikkében felsorolt adatokat, és ez szűkített formában a honlapra is irányadó.
    Az 1. számú közösségi társasági jogi irányelv, illetve módosítása nagy jelentőséget tulajdonít a pénzügyi beszámolók nyilvánosságának, a levelezéssel, a honlap tartalmával kapcsolatos előírások betartásának. A 6. cikk értelmében, ha a társaság elmulasztja a pénzügyi beszámolók közzétételét, illetve, ha az üzleti okiratokon, a honlapon az előírt adatokat nem tünteti fel, ezek elmulasztását a tagállamoknak kellően szankcionálniuk kell. Az Európai Bíróság C-97/96 számú Daihatsu Deutchland és a C-191/95 számú Bizottság kontra Németország ügyben megállapította, a német kereskedelmi törvény azon rendelkezése, mely csak a társaság tagja, hitelezője vagy a munkástanács kezdeményezésére tette lehetővé az éves mérleg és beszámoló közzétételét elmulasztó társaság megbírságolását, nem felel meg az irányelvi elvárásoknak, mert csak kérelemre, meghatározott személyek kérelmére ad módot intézkedés alkalmazására.
    A módosított 1. számú közösségi társasági jogi irányelv előírja, a tagállamoknak lehetővé kell tenniük, hogy a társaság önként a nyilvántartó állam hivatalos nyelvén kívül a Közösség bármely hivatalos nyelvén vagy nyelvein közzétehesse a cégnyilvántartáshoz benyújtandó okiratokat, bejegyzett adatokat. A tagállamok továbbá a közzétételt bármilyen más (nem tagállami) nyelven is lehetővé tehetik. A tagállamok mindkét esetben előírhatják, hogy az okiratokat és azok fordítását hitelesíteni kell. Amennyiben a tagállam hivatalos nyelvén készült okirat és a fordítás között eltérés van, a társaság harmadik személlyel szemben a fordításra nem hivatkozhat, harmadik személy a fordításra hivatkozhat kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik fél tudott a hivatalos nyelven készült okirat tartalmáról.
    b) Közhitelesség
    Az 1. számú közösségi társasági jogi irányelv rögzíti, harmadik személyek vonatkozásában a cégjegyzékbe bejegyzett adatok, az ott elhelyezett iratok a közzététellel válnak hatályossá, kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy az adatról, iratról a harmadik személy tudott, illetve a közzétételt követő 16. nap eltelte előtt harmadik személy bizonyíthatja, hogy azok megismerése nem volt lehetséges számára.
    Amennyiben a bejegyzett és közzétett adatok, szövegek eltérnek egymástól, a társaság harmadik személlyel szemben a közzétettekre nem hivatkozhat, míg harmadik személy a közzétettekre a társasággal szemben hivatkozhat, kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személy ismerte a benyújtott, bejegyzett szöveget.
    Harmadik személyek olyan okiratokra és adatokra is hivatkozhatnak, melyek nyilvánosságra hozatalára még nem került sor, kivéve, ha azok a közzététel elmulasztása miatt még nem léptek hatályba.
    A cégnyilvántartás nyilvánossága
    A Ctv. 10. §-ának (1) bekezdéséből következően a cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégiratokból áll. A cégiratok azon okiratok, amelyeket a bejegyzési eljárások során a bejegyzendő adat igazolására nyújtanak be továbbá, melyek benyújtására a céget törvény közérdekből, forgalom biztonsági érdekből vagy hitelezői érdekből kötelezi.
    A cégnyilvántartás ezen belül a cégjegyzék adatai, a cégiratok közérdekű adatok, melyek teljes körű nyilvánosságot élveznek. A cégnyilvántartás lényege, létének értelme, hogy nyilvános nyilvántartás, abba bárki jogi érdekének valószínűsítése nélkül, korlátozás mentesen betekinthet, abból megállapíthatja, hogy a cég törvényesen létezik-e, bejegyzett cég-e, esetleg bejegyzés alatt áll-e, avagy törölt cég. Azt is megállapíthatja, hogy az adott cégnek, melyek a hatályos, törölt, illetve bejegyzés alatt álló cégjegyzéki adatai, a fenti adatokat milyen okiratok igazolják.
    A Ctv. 10. §-ának (1) bekezdéséből következően a törvényességi felügyeleti eljárásban keletkezett iratok - álláspontunk szerint - nem tartoznak a fenti értelemben vett cégiratok közé, azok nyilvánosságára is speciális szabályok vonatkoznak, azok csak korlátozottan nyilvánosak. A Ctv. 72. §-ának (5) bekezdése értelmében a törvényességi felügyeleti eljárásban keletkezett iratok akkor válnak nyilvánossá, ha az eljárás jogerősen befejeződött és a céggel szemben intézkedés alkalmazására került sor, vagy az azért maradt el, mert a cég a cégbíróság felhívására a törvényes működését helyreállította. Ameddig a törvényességi felügyeleti eljárás jogerősen le nem zárul, illetve ha már lezárult, de nem a fent megjelölt módon, az eljárás során keletkezett iratok csak az eljárásban résztvevők számára nyilvánosak.
    A cégnyilvánosságot a cégbíróságok, a Cégszolgálat nyújtotta szolgáltatások, valamint a Cégközlönyben történő közzététel biztosítja.
    Cégnyilvánosság a cégbíróságokon
    A cégjegyzék adatai (ideértve a működő, a törölt, illetve a bejegyzés alatt álló cégekre vonatkozó hatályos, törölt, illetve bejegyzés alatt álló cégjegyzéki adatokat is) illetve a cégiratok (ideértve a működő, a törölt, illetve a bejegyzés alatt álló cégekre, illetve cégjegyzéki adataikra vonatkozó, illetve jogszabály rendelkezése folytán a cégbíróságnak megküldött okiratokat is) teljes körűen nyilvánosak.
    A cégnyilvánosság a cégbíróságokon azt jelenti, hogy bárki, jogi érdekének valószínűsítése nélkül, ingyenesen, a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon a cégjegyzék adataiba, illetve a cégiratokba betekinthet, azokról feljegyzést készíthet.
    A cégbíróság csak az általa nyilvántartott cégekről ad céginformációt, elvileg korlátlan számú cégről kérhető céginformáció, akár a cégnév, akár a cégjegyzékszám megjelölése esetén. Csoportosított céginformáció nyújtására a cégbíróság nincs feljogosítva. Nem kérhető például, hogy a cégbíróság tegye lehetővé, az információkérő számára valamennyi, 50 millió forintnál nagyobb törzstőkével rendelkező kft. cégirataiba történő betekintést. Ha azonban a fenti körbe eső kft.-ket az információkérő megjelöli, a vonatkozó cégjegyzékbe, cégiratokba korlátozás nélkül betekinthet.
    A cégnyilvánosság érvényesülését biztosítja, hogy a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságokon a megjelölt cégről cégmásolat, cégkivonat, cégbizonyítvány is kérhető. Ezen okiratok közokiratok.
    A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló, és törölt adatát tanúsítja hitelesen. Kiállításának illetéke 7000 Ft.
    A cégkivonat a cégjegyzék valamennyi fennálló, hatályos adatát tanúsítja hitelesen. Kiállításának illetéke 5000 Ft.
    A cégbizonyítvány a kérelemben foglaltaknak megfelelően egyes fennálló, vagy törölt adatokat tartalmazza, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel, nem szerepelt. Például ilyen módon igazolható, hogy valaki meghatározott időpontban nem volt egy meghatározott cég tagja stb. Kiállításának illetéke 3000 Ft.
    A cégmásolatban, cégkivonatban valamint a cégbizonyítványban az egyes adatok mellett fel kell tüntetni - a Ctv. új rendelkezésére tekintettel - az adat illetve annak törlése bejegyzésének időpontját is, továbbá záradékban kell szerepeltetni, ha az okiratban szereplő adatokat illetően változásbejegyzési eljárás van folyamatban, és az melyik adatot érinti.
    A Ctv. módot ad arra is, hogy bárki a cégiratokról másolatot kérhessen külön jogszabályban meghatározott módon.
    A cégnyilvánosság érvényesülése érdekében előírás, hogy az eredeti cégiratoknak a cégbíróságnál kell elérhetőknek lenniük. Az eredeti cégiratok a cégbíróságnál csak akkor nem lelhetők fel, ha
    - az iratokat fellebbezés folytán a másodfokú bírósághoz fel kellett terjeszteni a fellebbezés elbírálása céljából, illetve felülvizsgálati eljárás van folyamatban,
    - nyomozóhatóság, ügyész, illetve bíróság írásszakértői vizsgálatot rendelt el, és az a cégbíróságon nem végezhető el,
    - az illetékhivatal megkeresésére a visszatérítendő illetékkel ellátott okiratot az illetékhivatalnak kellett megküldeni.
    Ezekben az esetekben a cégiratok másolatban találhatók meg a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon.
    A cégnyilvánosság maradéktalan érvényesülését biztosítja a Legfelsőbb Bíróság azon gyakorlata is, mely szerint, ha egy bíróság, mint cégbíróság a Pp. szabályai szerint egy adott bejegyzési eljárás lefolytatásából ki van zárva, és ezért az eljárás lefolytatására egy másik cégbíróságot kell kijelölni, ez nem hat ki arra, hogy az adott cég nyilvántartását a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság, mint cégbíróság végzi.
    Cégnyilvánosság a Cégszolgálat útján
    A Cégszolgálat a cégbíróságok által nyújtott céginformációval részben azonos, részben azonban attól eltérő, bizonyos vonatkozásban szűkebb, bizonyos tekintetben teljesebb körű céginformációt szolgáltat.
    A Cégszolgálat a Magyarországon a cégjegyzékbe bejegyzett, törölt, valamint az elektronikusan rögzített még bejegyzés alatt álló adatokról ad céginformációt. A Cégszolgálat a fentieken túlmenően tájékoztatást ad az elektronikus úton benyújtott vagy elektronikus okirattá átalakított cégiratokról, valamint a számviteli törvény szerinti beszámolókról. A Cégszolgálat ugyanakkor nem tud tájékoztatást nyújtani a papír alapon benyújtott, elektronikus okirattá át nem alakított cégiratokról, kivéve a számviteli törvény szerinti beszámolót, amelyet minden esetben a Cégszolgálathoz is be kell nyújtani a 6.1. pontnál leírtaknak megfelelően.
    Ezek az adatok, iratok megtekinthetők a Cégszolgálat helyiségében ingyenesen, illetve megismerhetők a Cégszolgálat honlapjáról 2007. október 1-jét követően, valamint a kormányzati portál útján is.
    A Cégszolgálattól is kérhető cégmásolat, cégkivonat, illetve cégbizonyítvány. A költségtérítés mértékét külön jogszabály állapítja majd meg. A korábban hatályos szabályok szerint a Cégszolgálat által kiállított cégmásolatért, cégkivonatért, cégbizonyítványért fizetendő költségtérítés összege lényegesen alacsonyabb összegű volt, mint a cégbíróság által kiállított cégmásolat, cégkivonat, illetve cégbizonyítvány illetéke, amivel a jogalkotó azt kívánta elősegíteni, hogy minél többen a Cégszolgálattól szerezzék be a fenti okiratokat. A Cégszolgálat által kiállított fenti okiratok is közokiratok, így bíróságok, közigazgatási szervek előtti eljárásban ugyanolyan bizonyító erővel rendelkeznek, mint a cégbíróságok által kiállított, azonos tartalmú okiratok.
    A Cégszolgálat jelentős többletszolgáltatása a cégbíróság által nyújtott céginformáció szolgáltatáshoz képest, hogy a Cégszolgálat erre irányuló kérelem esetén csoportosított céginformáció nyújtására is fel van hatalmazva. Tehát bárki jogi érdekének igazolása nélkül igényelheti például, hogy a Cégszolgálat gyűjtse ki az általa meghatározott jegyzett tőke nagyságot meghaladó jegyzett tőkével rendelkező cégek körét, állítsa össze azon cégek listáját, melyek Somogy megyében a cégjegyzékbe bejegyzetten meghatározott TEÁOR számú tevékenységgel foglalkoznak stb.
    Ha a csoportosított céginformáció iránti kérelem cégjegyzékben szereplő természetes személyre, személyekre vonatkozik, tehát az információkérés arra irányul, hogy egy meghatározott személy, mely cégeknél vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, mely társaságokban van tulajdonosi érdekeltsége, a kérelem az adatvédelmi törvény szerinti személyes adatra irányul, a személyes adatok, pedig speciális védelemben részesülnek. Az ilyen jellegű adatszolgáltatásra csak akkor kerülhet sor, ha azt a törvény megengedi, vagy ha ahhoz az érintett hozzájárul.
    A Ctv. - hasonlóan a régi Ctv.-hez - három kört határoz meg, amelyekbe tartozók különböző feltételek teljesülése esetén jogosultak természetes személyre vonatkozó csoportosított céginformáció beszerzésére.
    Egyrészt ilyen tartalmú megkereséssel élhetnek a bíróságok, az ügyészségek, a nyomozóhatóságok, illetve más közigazgatási szervek, a bírósági végrehajtók, a felszámolók, a nemperes eljárást lefolytató közjegyzők külön törvényben meghatározott feladataik teljesítéséhez. (A feljogosítottak köre a Ctv.-ben - a régi Ctv. szabályaival összevetve - a felszámolóval bővült.) Az információ kérés csak célhoz, méghozzá törvényes célhoz, az adott szerv törvényben meghatározott feladatainak ellátásához kötötten törvényes.
    Másrészt természetes személyre vonatkozó csoportosított céginformációt azok is kérhetnek, akiknek törvényben rögzített jogaik gyakorlásához vagy törvényes érdekeik védelme érdekében van azokra szükségük. Például a gazdasági társaságok ily módon győződhetnek meg arról, hogy a megválasztani kívánt vezető tisztségviselő hány, és milyen tevékenységgel foglalkozó cég képviseletére jogosult.
    Harmadrészt bárki kérhet törvényes jogcím hiányában is természetes személyre vonatkozó csoportosított céginformációt, ha igazolja, hogy az érintett ahhoz hozzájárult.
    Speciális szabály vonatkozik a nyomozó hatóság információ kérésére. A nyomozó hatóság "halaszthatatlan intézkedés" jelzéssel ellátott megkeresésére külön jogszabályban előírt ügyészi jóváhagyás hiányában is köteles a Cégszolgálat tájékoztatást nyújtani.
    A természetes személyre vonatkozó csoportosított céginformáció nyújtás tényét az elektronikus rendszerben oly módon kell rögzíteni, hogy az érintett személyt - kérelmére - a Cégszolgálat az információ nyújtástól számított 5 évig tájékoztatni tudja arról, ki kért, milyen adatot, mikor és milyen jogcímre hivatkozva.
    A jogszabályi rendelkezésekkel ellentétes céginformáció-kérés, illetve ennek alapján az adat felhasználásának jogkövetkezményeit az információkérő viseli.
    A Cégszolgálat által nyújtott szolgáltatások a Ctv. új rendelkezésére tekintettel főszabályként az alább ismertetendő körben ingyenesek.
    Ingyenesen lehet személyesen megtekintetni a Cégszolgálat hivatalos helyiségében a számviteli törvény szerinti beszámolókat, valamint az elektronikus vagy elektronikus okirattá átalakított cégiratokat.
    Ingyenes, ha a Ctv.-ben meghatározott és alább felsorolandó körbe nem eső személy elektronikus úton kér tájékoztatást a cégjegyzékben szereplő fennálló, törölt vagy elektronikusan rögzített bejegyzés alatt álló adatokról.
    Amennyiben az információkérő bíróság, ügyészség, nyomozó hatóság, más közigazgatási szerv, közjegyző, bírósági végrehajtó, felszámoló, vagy gazdasági kamara és az információ közfeladataik ellátásához szükséges az elektronikus úton történő információ nyújtás oly módon ingyenes, hogy a fenti körbe tartozó információkérőknek meg kell téríteniük a hálózat használatával kapcsolatos kiadásokat.
    Nem vonatkoznak a fenti szabályok azokra a személyekre, akik által kért céginformáció mennyisége meghaladja a külön jogszabályban meghatározandó mértéket, nekik külön jogszabályban meghatározott mértékű költségtérítést kell fizetniük.
    Más a helyzet abban az esetben, ha nem elektronikus úton kérnek céginformációt a fent meghatározott körben, avagy a fent meghatározott körön kívüli információt kérnek illetve, ha a kérelmező a céginformációt közokirat formájában kéri. Ezekben az esetben az információkérőknek költségterítést kell fizetniük, melynek mértékét igazságügy-miniszteri rendelet állapítja majd meg. Ingyenes a céginformáció nyújtása, ha az információkérő bíróság, ügyészség, nyomozó hatóság, közigazgatási szerv, közjegyző, bírósági végrehajtó, felszámoló, vagy gazdasági kamara és az információ közfeladatai ellátásához szükséges.
    Közös szabályok a cégbíróságok, illetve a Cégszolgálat által az elektronikus okiratokról nyújtandó céginformációkkal kapcsolatban
    Az elektronikus vagy elektronikus okirattá átalakított okiratokról papír alapú hiteles vagy nem hiteles másolat is kérhető mind az illetékes cégbíróságtól, mind a Cégszolgálattól.
    Úgyszintén mód van arra, hogy a céginformáció kérés elektronikus okiratok (ide értve a cégjegyzékadatokról kiállított elektronikus okiratot is) elektronikus úton történő megküldésére vonatkozzon.
    Mindkét esetben az információ iránti kérelem előterjeszthető írásban, vagy elektronikus úton a kormányzati portálon keresztül, illetve közvetlenül a Cégszolgálat elektronikus ügyfélszolgálatán. Az elektronikus úton benyújtott kérelmet - kivéve, ha azt a kormányzati portálon keresztül nyújtották be - legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással kell ellátni.
    A cégbíróság megkeresése esetén illetéket, a Cégszolgálat megkeresése esetén költségtérítést kell fizetni. Az Itv. 47. §-ának (7) bekezdése értelmében, a cégnyilvántartásban szereplő elektronikus okira­tok elektronikus úton történő megküldéséért illetve papír alapú másolatért cégiratonként 2000 Ft illetéket kell fizetni. Elektronikus úton előterjesztett kérelem esetén az illetéket, illetve a költségtérítést a kérelem benyújtását megelőzően kell elektronikus úton megfizetni. Az illetéket a cégbíróságnak a Magyar Államkincstárnál vezetett illeték­bevételi számlájára, a költségtérítést pedig az Igazságügyi Minisztériumnak a Magyar Államkincstárnál vezetett számlájára kell utalni a Cégszolgálat honlapjáról letöltött illeték valamint költségtérítési ügyazonosító szám feltüntetésével. A Magyar Államkincstár a minősített elektronikus aláírással ellátott kérelemre egy munkanapon belül fokozott biztonságú aláírással ellátott igazolást küld elektronikus úton. Az igazolást a céginformáció iránti kérelemhez mellékelni kell.
    A Cégszolgálat az elektronikus úton érkezett kérelem megérkezéséről a kérelmet benyújtó személynek fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátott elektronikus igazolást küld.
    A cégbíróság illetve a Cégszolgálat attól függően, hogy melyikük a címzett, ha a kérelemből más nem következik a kérelem beérkezésétől számított 15 napon belül köteles eleget tenni a kérésnek és a kért papír alapú okiratot - a kérelemnek megfelelően - hiteles vagy nem hiteles másolatban kiadni.
    Amennyiben a céginformáció iránti kérelem elektronikus okirat megküldésére irányul, ezen kérelemnek is 15 napon belül kell a címzettnek, vagyis vagy az illetékes cégbíróságnak, vagy a Cégszolgálatnak eleget tennie. Ha a kérelem nem irányul elektronikus közokirat kiadására, a cégbíróság illetve a Cégszolgálat által kiadott okiraton sem elektronikus aláírás, sem időbélyegző nincs. Amennyiben a kérelem elektronikus közokirat megküldésére irányul a cégbíróság illetve a Cégszolgálat az elektronikus okiratot minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel látja el. Az elektronikus közokirat kiállításával a cégbíróság illetve a Cégszolgálat azt tanúsítja, hogy a megküldött elektronikus okirat tartalma megegyezik az eredeti okiratéval.
    A módosított 1. számú közösségi társasági jogi irányelv követelményeinek megfelelően rögzíti a Ctv. 17. §-ának (2) bekezdése, hogy kizárólag két cégforma, a korlátolt felelősségű társaságok, és a részvénytársaságok esetén mód van arra, hogy a fenti cégformában működő cégek minden 1997. január 1-je után keletkezett, cégnyilvántartásban elhelyezett cégiratáról elektronikus másolatot kérjen az információkérő. Amennyiben a megküldeni kért okirat, okiratok nem állnak elektronikus úton rendelkezésre, az okiratokat a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően elektronikus okirattá át kell alakítani. Ez a rendelkezés azonban csak 2007. január 1-jén lép hatályba.
    Cégnyilvánosság a Cégközlöny útján
    A Cégközlöny az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapja, mely 2007. október 1-jétől elektronikus formában kerül közzétételre az e célra fenntartott honlapon. A 2007. október 1-jétől hatályos szabályok szerint a Cégközlönybe, annak egyes lapszámaiba bárki ingyenesen betekinthet, illetve azokat letöltheti. A Cégközlöny olyan formátumban kerül majd közzétételre, hogy az abban közzétettek illetéktelenül ne legyenek módosíthatók, eltávolíthatók. Mód lesz a nyilvános adatok keresőprogram segítségével történő csoportosított megismerésére is, melynek költségtérítését igazságügy-miniszteri rendelet állapítja majd meg.
    2007. október 1-jéig a Cégközlöny a 2004. január 1-je óta alkalmazott formában kizárólag CD lemezen jelenik meg. Ez a megjelenési forma az új követelményeknek nem maradéktalanul felel meg, hiszen nem biztosítja, hogy az üzleti élet szereplői könnyen és ingyenesen hozzáférjenek a Cégközlönyben megjelenő információkhoz. Ugyanakkor az átállás a honlapon történő közzétételre jelentős infrastruktúrát igényel, melynek kialakításához hosszabb időre van szükség.
    A Cégközlönyben jelennek meg a cégbíróságok által hozott, a Ctv.-ben felsorolt végzések, a csőd és felszámolási eljárásokban keletkezett meghatározott végzések, meghatározott peres eljárásban hozott bírósági ítéletek rendelkező részei, valamint azok a közlemények, melyeknek közzétételére az anyagi jogszabály rendelkezése szerint a cég, vagy meghatározott személy közvetlenül köteles.
    a) A cégbíróság által hozott végzések közzététele
    A Cégközlönyben jelennek meg a cégbíróságok Cégközlönyben közzéteendő végzései.
    Így a bejegyzési eljárásban hozott:
    - a bejegyző, változásbejegyző, illetve a cég törlését tartalmazó végzések,
    - a cég bejegyzése iránti eljárást megszüntető végzések,
    - a cég bejegyzése iránti kérelmet elutasító végzések,
    - a végelszámolás kezdő időpontja és amennyiben az eljárás nem a cég törlésével zárul, a végelszámolás befejezése.
    A cégbejegyző, a változásbejegyző, illetve a törlő végzésben szerepelnie kell annak, hogy a cégbíróság döntését milyen okiratok alapján hozta meg. Ezen okiratok felsorolása a Cégközlönyben is megjelenik azzal, hogy a vonatkozó cégiratok a cégbíróságon megtekinthetők.
    A bejegyző, változásbejegyző végzés közzétételével egyidejűleg a cégbíróságnak gondoskodnia kell arról, hogy részvénytársaságok, korlátolt felelősségű társaságok esetén a létesítő okirat, annak módosítása is közzétételre kerüljön, kivéve azt az esetet, ha szerződésminta alapján kerül a bejegyzésre, változásbejegyzésre sor. (Ez természetesen csak kft. esetén lehetséges, hiszen rt. esetén szerződésminta nincs. Szerződésminta alkalmazása esetén a létesítő okirat, annak módosítása a cégjegyzéki adatokhoz képest többletinformációt nem ad.)
    a törvényességi felügyeleti eljárásban hozott végzések közül közzétételre kerül:
    - a cég működését felfüggesztő végzés, melyben a cégbíróság a cég vagyonára biztosítási intézkedést, illetve zárlatot rendel el [85. § (1) bekezdés],
    - a megszüntetési eljárás megindítása és amennyiben az eljárás nem a cég törlésével zárul, az eljárást befejező végzés.
    A cégbíróság nemcsak saját, fenti körbe tartozó döntései, hanem meghatározott peres eljárásokban születetett határozatok közzétételéről is köteles gondoskodni. Így közzéteszi:
    - a cégalapítás vagy a létesítő okirat módosítása érvénytelenségét megállapító jogerős határozat,
    - a cég, a változás bejegyzését elrendelő végzést hatályon kívül helyező jogerős határozat
    rendelkező részét.
    A cégbíróság feladata továbbá minden olyan határozat közzétételéről intézkedni, melynek Cégközlönyben történő közzétételét törvény előírja és a Ctv. 20. §-ában külön nevesítésre nem került.
    b) Egyéb, az a) pontban meghatározott körbe nem tartozó cégjegyzéki adatok közzététele
    A Cégközlönyben nemcsak a cégbíróságok fent felsorolt körbe tartozó végzései, hanem olyan cégjegyzéki adatok is közzétételre kerülnek, melyekkel törvény rendelkezése szerint egészül ki a cégjegyzék. Ide tartoznak:
    - a cégek pénzforgalmi számláira vonatkozó adatok, melyek létesítését, megszűnését a számlát vezető pénzügyi intézmény elektronikus úton köteles az illetékes cégbírósághoz továbbítani, és amely adatok bejegyzésére automatikusan kerül sor, továbbá
    - a cég adószámának, statisztikai számjelének változására vonatkozó adatok, amelyeket az APEH illetve a KSH elektronikus úton közöl az illetékes cégbírósággal és a változás bejegyzésére automatikusan elektronikusan kerül sor [53. § (2) bekezdés].
    c) A csőd és a felszámolási bíróságok által közzéteendő adatok
    Nem a cégbíróság, hanem a csőd-, illetve a felszámolási ügyben eljáró bíróság feladata, hogy az alábbi adatok közzétételéről gondoskodjon:
    - a csődeljárás kezdő időpontja és befejezése,
    - a felszámolás kezdő időpontja és befejezése.
    d) A közzététel jelentősége
    A bírósági határozatok Cégközlönybeli megjelentetésének elsődleges célja a nyilvánosság tájékoztatása. Bizonyos esetekben a határozatok Cégközlönybeli közzétételétől számítódnak a jogorvoslat igénybevételére rendelkezésre álló határidők, például a cégbíróságok bejegyző, változásbejegyző jogerős végzése ellen a végzés Cégközlönybeli közzétételétől számított 30 napon belül lehet a bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránt pert indítani. Más végzések esetén - ilyen például a felszámolást elrendelő végzés, a végelszámolás megindítását bejegyző végzés - a végzés Cégközlönybeli megjelenésétől számítódik a hitelezők igénybejelentésére törvény által biztosított határidő.
    e) A cégek vagy egyéb személyek által közzéteendő hirdetmények
    A Cégközlönyben nemcsak a bíróságok Ctv.-ben előírt, és fent ismertetett határozatai kerülnek közzétételre, hanem azok a közlemények is, melyek közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi.
    Ilyen előírást tartalmaz például a Gt. korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság esetén általában a törzstőke, alaptőke társaság elhatározásából történő leszállítása esetén, részvénytársaságok vonatkozásába a részvények érvénytelenné nyilvánítása tekintetében, bármely társaság vonatkozásában, ha átalakulásra kerül sor stb.
    Bizonyos esetekben nem a cég, hanem bizonyos személyek feladata a hirdetmény megjelentetése. Például felszámolási eljárás során a felszámoló kötelezettsége, hogy az adós vagyontárgyainak értékesítésére vonatkozó pályázati felhívást vagy árverési hirdetményt a Cégközlönyben megjelentesse.
    A cégek (a közzétételre kötelezett személyek) közvetlen közleményeiket az Igazságügyi Minisztériumnak kötelesek megküldeni (1055 Budapest, Kossuth tér 4.). Akár postán, akár telefaxon küldi meg a közzéteendő közleményt a megrendelő, mellékelnie kell a Cégközlönyben való megjelenés közzétételi költségtérítését igazoló csekket vagy annak másolatát. Figyelemmel kell lenni arra is, ha a közleményt törvényi előírás folytán többször kell megjelentetni, például gazdasági társaság átalakulása esetén kétszer, ilyen esetben kétszeres közzétételi költségtérítés befizetése igazolandó.
    Amennyiben a közzétenni kért közlemény a törvényes előírásoknak megfelel, a közleménynek a Cégközlönyben a kérelem Igazságügyi Minisztériumba történő megérkezésétől számított 30 napon belül kell megjelennie.
    Az Igazságügyi Minisztérium vizsgálja, hogy a közzétenni kért közlemény a törvényes előírásoknak megfelelő tartalmú-e. Ha úgy ítéli meg, hogy nem, erre a céget a közzététel előtt figyelmezteti köteles. Ha a cég ennek ellenére a közzététel szövegén nem módosít, a kért tartalommal jelenik meg a közlemény azzal, hogy a közleményt figyelmeztetés ellenére jelentették meg.
    A közlemény megjelenésétől számított, ha többszöri megjelentetés szükséges, az utolsó megjelenéstől számított 8 napon belül a Cégközlöny megküldi a közlemény levonatát a közlemény közzétevőjének.
    f) Közzététel az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában
    Európai gazdasági egyesülés, európai részvénytársaság, európai szövetkezet, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelyének cégbejegyzése és törlése nemcsak a Cégközlönyben teendő közzé, hanem az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában is. Erről a bejegyzést illetve a törlést elrendelő cégbíróság köteles intézkedni a Cégközlönyben történő közzétételt követő 30 napon belül. A közzétételre vonatkozó megkeresésben szerepelni kell a végzés számának, keltének, annak a ténynek, hogy a bejegyzés, törlés a Cégközlönyben közzétételre került, illetve mikor.
    A cégnyilvántartás közhitelessége
    Közérdek, de egyben magának a cégnek is alapvető érdeke, hogy a cégjegyzék naprakészen, a valóságnak megfelelő cégjegyzéki adatokat tartalmazzon.
    A cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a közhiteles nyilvántartásban szereplő adatokkal szemben ellenbizonyításnak nem lenne helye. Például előfordulhat, hogy valaki úgy kerül egy társaság tagjaként a cégjegyzékbe bejegyzésre, hogy személyi adataival visszaélve más lépett be tagként az ő nevében. Ilyenkor a sérelmet szenvedőnek módjában áll peres eljárás keretében bizonyítani, hogy ténylegesen nem tagja a társaságnak. Ilyen tartalmú jogerős ítélet esetén pedig a cégjegyzék törvényességi felügyeleti eljárás keretében hozandó összhangba a jogerős ítélet rendelkező részében foglaltakkal.
    Főszabályként vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot. Mód van azonban annak bizonyítására, hogy az ellenérték fejében jogot szerző rosszhiszemű volt, mert pl. tudott arról, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett személy, akitől a kft. üzletrészét megvásárolta, már nem tagja a társaságnak, bár e tény bejegyzésére, közzétételére még nem került sor.
    A cég az általa bejelentett és cégjegyzékbe bejegyzett adat vonatkozásában jóhiszemű személlyel szemben nem hivatkozhat arra, hogy az nem felel meg a valóságnak. Ez azt jelenti, ha például a gazdasági társaság vezető tisztségviselőjét a társaság legfőbb szerve visszahívja, és új vezető tisztségviselőt választ, e naptól kezdődően a gazdasági társaság képviseletére az új vezető tisztségviselő jogosult. Ő jogosult a cégbíróságnál a változás bejegyzési kérelmet benyújtani, egyéb bírósági, hatósági eljárásban a gazdasági társaságot képviselni, harmadik személyekkel szemben a gazdasági társaság nevében jogokat szerezni, kötelezettségeket vállalni. Természetesen azon átmeneti időben, amíg a cégjegyzékbe vezető tisztségviselőként nincs bejegyezve, képviseleti jogosultságát a cégjegyzék nem igazolja. A céggel kapcsolatba kerülő harmadik személyek, a hatóságok döntik el, hogy a megválasztását tanúsító okiratok (például a legfőbb szervi ülésen felvett jegyzőkönyv) kellően igazolják-e képviseleti jogosultságát. Ugyanakkor a visszahívott vezető tisztségviselő - bár nem jogosult a cég törvényes képviselőjeként eljárni, - a hatóságokat, harmadik személyeket - figyelemmel a cégjegyzékben foglaltakra - megtévesztheti, a cég nevében jogosulatlanul felléphet. A cég azonban jogosulatlan eljárására csak akkor hivatkozhat alappal, ha bizonyítani tudja, hogy a hatóságnak, a harmadik személynek a visszahívásról tudomása volt.
    A Ctv. szabályozása szerint - egyezően a régi Ctv. szabályaival, figyelemmel az 1. számú közösségi társasági jogi irányelv rendelkezéseire - harmadik személyek irányában jelentősége nem a bejegyzésnek, hanem a bejegyző (törlő) végzés Cégközlönyben történő közzétételének van. A Ctv. 22. §-a (3) bekezdése értelmében ugyanis a cégjegyzék adataira, illetve azok igazolására szolgáló okiratokra harmadik személyekkel szemben a cég főszabályként csak azt követően hivatkozhat, ha az adat a Cégközlönyben közzétételre került. Ezen időponttól hatályosak tehát kifelé, harmadik személyek irányában a cégjegyzékbe bejegyzett adatok.
    A fent ismertetett főszabály alól két kivétel van:
    - a cég bizonyíthatja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve az okiratot már korábban ismerte (például a cég maga közölte a harmadik személlyel korábbi vezető tisztségviselője visszahívását),
    - a harmadik személy pedig a közzétételt követő 16. napig bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége (például beteg volt, külföldön tartózkodott stb.).
    Elvileg előfordulhat, hogy a bejegyzett valamint a Cégközlönyben megjelent adat egymástól eltér Pl. Kiss Márta a társaság képviselője a cégjegyzéki adatok szerint, míg a Cégközlönyben Kiss Márton jelent meg képviselőként. Ebben az esetben harmadik személy hivatkozhat a Cégközlönyben megjelent adatra, arra, hogy annak tudatában kötötte meg az ügyletet Kiss Mártonnal, hogy ő a cég képviselője. A cég azonban bizonyíthatja, a harmadik személy tudott arról, hogy a cégjegyzékbe Kiss Márta került képviselőként bejegyzésre, pl. beszerezte a cég cégkivonatát az ügylet megkötése előtt.
    Harmadik személy olyan adatra, okiratra is hivatkozhat, amelynek tekintetében a cég nem tett eleget bejelentési, közzétételi kötelezettségének. Pl. hivatkozhat arra, hogy épp a cég tájékoztatása alapján tudta meg, hogy a cég képviselője nem a cégjegyzékbe bejegyzett és közzétett személy, hanem más. Nem irányadó e szabály abban az esetben, ha az okiratban foglaltakhoz nem fűződik azért joghatály, mert közzétételre nem került sor.
    A cég az általa bejelentett és a bejelentés folytán bejegyzett és közzétett képviselője vonatkozásában nem hivatkozhat harmadik személlyel szemben arra, hogy a képviselő megválasztására, kinevezésére jogszabálysértően került sor. Tehát pl. a cég harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat főszabályként arra, hogy az általa bejelentett, a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett személy azért nem jogosult képviseletére, mert vonatkozásában jogszabályban meghatározott kizáró ok áll fenn. Ezen főszabály alól kivételt képez, ha a cég bizonyítani tudja, hogy a harmadik személynek a jogszabálysértésről tudomása volt.
    A képviseleti minőség közzétételét követően arra sincs a cégnek lehetősége, hogy harmadik személlyel szemben arra hivatkozzon, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett képviselő hatáskörét túllépve járt el, pl. olyan szerződést írt alá, melyhez a létesítő okirat rendelkezései szerint be kellett volna szereznie a társaság legfőbb szervének előzetes hozzájárulását.
    Fontos hangsúlyozni, hogy a közhitelességi szabályok a cég és harmadik személyek kapcsolatára vonatkoznak, nem irányadóak a cégen belüli viszonyokra és nem jelentik azt, hogy pl. bíróság előtti eljárásban a cég tagjai nem vitathatnák, hogy a képviselő megválasztása jogszabályba ütközött.
    Nem a cégnyilvántartás közhitelességére vonatkozó 22. §-ban, hanem a bejegyzési eljárás szabályai között a 42. §-ban jelenik meg azon közhitelességre vonatkozó szabály, mely szerint, ha a cég él a lehetőséggel és nemcsak magyarul, hanem más uniós nyelven, nyelveken is kéri nyilvántartani a cégjegyzék adatait valamint a cégiratokat ebben az esetben, ha a magyar nyelvű cégjegyzékbe bejegyzett adat, illetve cégirat valamint azok hiteles fordítása eltér egymástól, a cég harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat a hiteles fordításra. Harmadik személy azonban hivatkozhat a hiteles fordításra, kivéve, ha a cég bizonyítani tudja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett - magyar nyelven nyilvántartott - a fordításban szereplőtől eltérő adatot vagy cégiratot ismerte.
    A cégnyilvántartás felépítése
    A Ctv. 10. §-ának (1) bekezdése értelmében, mint már kifejtettük a cégnyilvántartás két egymástól jól különböző, de egymásra épülő részből, a cégjegyzékből illetve a cégiratokból áll.
    A cégjegyzék
    A cégjegyzékben történik a cégekre vonatkozó a cég-, és változásbejegyzési, törlési eljárások, törvényességi felügyeleti eljárások, esetleg más bírósági eljárások eredményeként kérelemre, hivatalból, avagy automatikusan bejegyzett, törölt adatok nyilvántartása, amely számítógépen rögzített nyilvántartás.
    A cégnyilvántartásban a hatályos szabályozás szerint csak olyan adat szerepelhet, melyek a Ctv. 24-29. §-aiban tételesen fel vannak sorolva.
    A cégjegyzék nemcsak a bejegyzett, működő cégek adatait, hanem a törölt cégek adatait is tartalmazza időbeli korlátozás nélkül. Tehát elvileg száz év múlva is megállapítható lesz, hogy 2006-ban mely cégek működtek, milyen cégjegyzéki adatokkal. A cégjegyzék tartalmazza továbbá a bejegyzés alatt álló cégek adatait is, a kérelem benyújtásától számított legkésőbb 2 napon belül, azzal a megjegyzéssel, hogy a cég bejegyzés alatt áll.
    A cégjegyzék nemcsak a hatályos, az adott időpontban irányadó adatokat tartalmazza, hanem a törölt adatokat, illetve a bejegyzés alatt álló adatokat is, ez utóbbi esetben feltüntetve, hogy az adott adat bejegyzés alatt áll.
    A cégjegyzékbe történő bejegyzésre főszabályként kérelemre, kivételesen hivatalból illetve bizonyos esetekben automatikusan kerül sor.
    A cégjegyzékbe történő bejegyzésre irányuló kérelmet a cég képviselőjének kell előterjesztenie, a bejegyzési, változásbejegyzési eljárásra vonatkozó fejezetben részletezett módon és időben.
    Kivételes esetekben a cégbíróságnak magának hivatalból kell a cégjegyzékbe adatokat bejegyezni, így például akkor, ha a céggel szemben, a cégjegyzékbe bejegyzendő jogerős törvényességi felügyeleti intézkedés meghozatalára került sor, vagyis a cég működését a cégbíróság jogerősen felfüggesztette [85. § (1) bekezdés], a megszüntetési eljárást megindítja és amennyiben az eljárás nem a cég törlésével zárul, az eljárás befejezését. Ugyancsak hivatalból törli a cégbíróság a céget a 62. § (2) bekezdésében meghatározott esetekben.
    Automatikusan - cégbírósági határozat nélkül - kerülnek a cég pénzforgalmi számlájára vonatkozó adatok illetve a pénzforgalmi számla megszüntetése a cégjegyzékbe bejegyzésre, közzétételre, valamint az adószám, statisztikai számjel változására vonatkozó adatok.
    A cégjegyzéki adatok két nagy csoportba sorolhatók. Az első csoportba azok az adatok tartoznak, melyekkel valamennyi cégformába tartozó cég rendelkezik, vagy rendelkezhet. A második csoportban azok az adatok találhatók, melyek egy adott cégformára specifikusak.
    Valamennyi cégformára irányadó cégjegyzéki adatok
    A valamennyi cégforma tekintetében létező cégjegyzéki adatokat a Ctv. 24-26. §-ai tartalmazzák. A hivatkozott §-okban szereplő cégjegyzéki adatok tovább bonthatók egyrészt olyan cégjegyzéki adatokra, mellyel minden cégformába tartozó cégnek rendelkeznie kell, ha jogszerűen került megalapítására sor, illetve, ha jogszerűen működik. A másik csoportba azok az adatok tartoznak, melyekkel nem szükségszerűen kell rendelkezniük a cégeknek, de ha ilyen adat létezik vonatkozásukban, az a cégjegyzékben feltüntetendő.
    A) Valamennyi cégforma vonatkozásában kötelező cégjegyzéki adatok
    A cégjegyzékben a Ctv. 24. §-a értelmében az alábbi adatok jelennek meg minden esetben szinte valamennyi cégforma esetén:
    a) Cégjegyzékszám
    A cégbejegyzési kérelem benyújtásakor a cég cégjegyzékszámát a cégbíróság adja meg. A cégjegyzékszám ún. beszédes szám, első két száma azt a cégbíróságot jelöli, ahol a cég nyilvántartásba vételre kerül, a második két szám a cégformát jelöli. Ha tehát egy cég cégjegyzékszáma például 01-el kezdődik, az azt jelenti, hogy a cég székhelye a fővárosban található, míg, ha a harmadik és negyedik szám 06 az azt jelenti, hogy a cég cégformája betéti társaság. A cégjegyzék további hat száma sorszámként szolgál.
    A cég cégjegyzékszáma cégforma váltás illetve más bíróság illetékességi területére történő székhelyáthelyezés kivételével nem változhat. A cég törlését illetve a cégbejegyzési kérelem jogerős elutasítását követően ugyanaz a szám ismételten nem adható ki, így tehát az adott cégjegyzékszám az adott céget egyértelműen azonosítja.
    b) A cég neve (lásd: A cégnév címszót követő részeket)
    c) A cég székhelye (lásd: A cég székhelye, telephelye, fióktelepe)
    d) A létesítő okirat kelte.
    Ezen cégjegyzéki rovatban nemcsak a létesítő okirat, hanem módosításainak kelte is megtalálható. A cég bejegyzését követően a létesítő okirat módosításának kelte a cégjegyzékben mindenképpen feltüntetendő akkor is, ha a módosítás egyéb cégjegyzéki adatot nem érint.
    Nem szükséges létesítő okiratot készíteni egyéni cég, külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén. Így ezen cégformáknál a 8. rovatban adat nem szükségszerűen jelenik meg.
    e) A cég főtevékenysége és a létesítő okiratban meghatározott további tevékenységi körök, a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint, hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör esetében - az engedély megadása után - az engedély száma és érvényességi időtartama.
    A cégjegyzékben négy TEÁOR szám pontossággal kerülnek a cég tevékenységei feltüntetésre. A cég főtevékenységét minden esetben fel kell tüntetni, míg az egyéb tevékenységi köröket gazdasági társaságok esetén csak akkor, ha azok a társasági szerződésben szerepelnek. Önmagában az, hogy egy tevékenységi kör a létesítő okiratban nem szerepel nem jelenti azt, hogy az adott tevékenységet a gazdasági társaság nem folytathatná.
    Speciális szabályok vonatkoznak ugyanakkor a hatósági engedély köteles tevékenységekre. A cégjegyzékben hatósági engedély hiányában is feltüntethető olyan tevékenységi kör, melynek folytatásához hatósági engedély szükséges. Ugyanakkor a cég csak akkor kezdheti meg hatósági engedély köteles tevékenységét, ha a szükséges engedéllyel rendelkezik, továbbá cégbejegyzési kérelem esetén az engedélyt a bejegyzési eljárás során csatolta és a cég bejegyzésére sor került. Amennyiben már bejegyzett cég szerzi meg az adott tevékenység folytatásához szükséges hatósági engedélyt, a hatósági engedély köteles tevékenység megkezdésének feltétele, hogy az engedélyt a cégbírósághoz benyújtsa.
    f) A cég jegyzett tőkéje
    A jegyzett tőke fogalmát az Szvt. 35. §-ának (3) bekezdése határozza meg. E szerint "jegyzett tőke részvénytársaságnál, korlátolt felelősségű társaságnál egyéb vállalakozónál (ha e tekintetben cégbírósági bejegyzési kötelezettség terheli) a cégbíróságon bejegyzett tőke a létesítő okiratban meghatározott összegben."
    A Ctv. tételes rendelkezése folytán európai gazdasági egyesülés, a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén jegyzett tőkeként a tulajdonos, illetve a külföldi vállalkozás által a fenti cég működéshez rendelkezésre bocsátott összeget kell feltüntetni. Egyéni vállalkozó egyéni cégként való bejegyzésekor - ha induló vagyonnal rendelkező egyéni cégként kéri bejegyzését - vagyonának értékét kell feltüntetni (BH 2000/559).
    A cég jegyzett tőkéjét főszabályként forintban kell nyilvántartani. Ez a szabály nem vonatkozik a számviteli törvény felhatalmazása alapján devizakönyvvezetést alkalmazó társaságokra [Szvt. 20. § (4) bekezdés], az európai gazdasági egyesülésre, és az európai részvénytársaságra. Az európai szövetkezet a reá vonatkozó közösségi rendelet 3. cikke szerint jegyzett tőkéjét a székhelye szerinti valutában, tehát magyarországi székhelyű európai szövetkezet esetén forintban köteles meghatározni, ugyanakkor az euró övezeten kívüli székhellyel rendelkező európai szövetkezet a jegyzett tőkéjét emellett euróban is nyilvántarthatja.
    Szövetkezet, európai gazdasági egyesülés, külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a jegyzett tőkét illetve változását évente csak egy alkalommal kell a cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett bejelenteni, annak időpontját a Ctv. nem határozza meg, így az az érintett cégek mérlegelési körébe tartozik.
    Amennyiben az adott cégformára vonatkozó anyagi jogi szabály a jegyzett tőke minimumát meghatározza, annál alacsonyabb összeg jegyzett tőkeként a cégjegyzékben nem szerepelhet.
    A Ctv. szerint - szemben a régi Ctv.-vel - nem cégjegyzéki adat a pénzbeli illetve nem pénzbeli hozzájárulás mértéke.
    g) A képviselt módja (lásd: Képviselet és cégjegyzés)
    A képviseleti mód meghatározása akkor pontos, ha nemcsak azt tartalmazza, hogy a képviselet módja önálló illetve együttes, hanem azt is, hogy kinek a képviseleti joga önálló illetve együttes. Például a kft. ügyvezetői önállóan, esetleg két ügyvezető együttesen képviseli a céget.
    h) A cég képviseletére jogosultak neve (cége) és lakóhelye (székhelye), valamint tisztsége, e jogviszonyuk keletkezésének időpontja, határozott időre szóló képviselet esetén a megszűnés időpontja is, illetve, ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontja.
    Itt kerülnek bejegyzésre a cég törvényes, illetve származékos képviselői (lásd: Képviselet és cégjegyzés). Amennyiben a vezető tisztségviselő újraválasztásra kerül be kell jegyezni a tisztség megszűnésének időpontját, majd új megbízatása kezdő időpontját.
    i) A cég adószáma, statisztikai számjele.
    A cégbíróság a cégbejegyzési kérelem benyújtásakor a számítógépes rendszer útján szerzi be az adószámot, statisztikai számjelet. Amennyiben az adószám vagy a statisztikai számjel megváltozik az új adószámot vagy statisztikai számjelet az azt megállapító szervezet köteles a cégírósággal elektronikus úton közölni és a változás bejegyzésére elektronikus úton, automatikusan kerül sor. (Ez új rendelkezés a Ctv.-ben.)
    j) A cég valamennyi pénzforgalmi számlája, valamint az azokat vezető pénzügyi intézmény neve és székhelye.
    Ezen cégjegyzéki adat, annak törlése automatikusan kerül a cégjegyzékbe bejegyzésre, közzétételre a törvény erejénél fogva. A számlát vezető pénzügyi intézmény köteles a számla megnyitását, megszüntetését a cégbíróságnak 8 napon belül elektronikus adattovábbítás útján bejelenteni.
    k) A cégbejegyzési, változásbejegyzési végzés meghozatalának időpontja.
    l) A cégjegyzéki adatok, illetve azok törlése bejegyzésének Cégközlönyben történő közzétételének napja.
    Ezen cégjegyzéki adatnak harmadik személyek vonatkozásában van jelentősége, hiszen a cégjegyzéki adatok főszabályként a közzétételtől kezdve hatályosak harmadik személyek vonatkozásában. A bejegyzésre automatikusan, elektronikus úton kerül sor.
    A cégjegyzék ezen adata új, lényegében ez váltja ki a régi Ctv.-nek a hatályra vonatkozó cégjegyzéki adatát, mely korábban sok jogértelmezési problémát okozott.
    Nem cégjegyzéki adat 2006. július 1-jétől kezdődően a magyar, illetve külföldi részvétellel működő cég esetében az érintett államok betűjele.
    A különböző tisztségeket ellátó személyek vonatkozásában a cégjegyzéki adatok egységesen kiegészítésre kerültek a tekintetben, hogyha a tisztséget határozott időre látják el, akkor kell feltüntetni a jogviszony megszűnésének időpontját, továbbá ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontot megelőzően kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját. Ez a pontosítás nem csak a 24. § (1) bekezdés h) pontjában a cég képviselőire, hanem a 25. § h) és i) pontjában a könyvvizsgálóra, illetve a felügyelőbizottsági tagokra kiterjedően is megjelenik.
    B) Szükség szerinti cégjegyzéki adatok valamennyi cégforma esetén
    A Ctv. 25. és 26. §-a sorolja fel azokat a cégjegyzéki adatokat, melyekkel a cég rendelkezhet, és ha rendelkezik, a cégjegyzékbe ezen adatok kógensen bejegyzendők.
    A Ctv. 25. §-a szerint valamennyi cégforma esetén a cégjegyzékben, ha az adott cég az adott cégjegyzéki adattal rendelkezik az alábbi cégjegyzéki adatok szerepelnek:
    a) A cég rövidített neve; (lásd: A rövidített cégnév)
    b) A cég - magyar nyelvű elnevezésének megfelelő - idegen nyelvű elnevezés; (lásd: A cég idegen nyelvű elnevezései)
    c) A cég telephelye; (lásd: A cég székhelye, telephelye, fióktelepe)
    d) A cég fióktelepe; (lásd: A cég székhelye, telephelye, fióktelepe)
    e) A cég elektronikus elérhetősége; (honlap, e-mail)
    Ez egy új cégjegyzéki adat. A Ctv. az internet egyre nagyobb elterjedésére tekintettel előírja, ha a cég internet elérhetőséggel rendelkezik azt is köteles a cégjegyzékben szerepeltetni.
    f) Meghatározott időtartamra alapított cég esetén a meghatározott idő lejártának napja.
    A szabályozásból az következik, hogy ha egy céget határozott időre, de nem naptári évben, hónapban, napban meghatározható időtartamra alapítanak, pl. valamely munka elvégzésére, ez a cégjegyzéki adat nem tölthető ki. A cégjegyzék olyannak tünteti fel e céget, mint amelyet határozatlan időre alapítottak.
    g) A jogelőd (jogelődök), illetve a jogutód (jogutódok) cégneve és cégjegyzékszáma, illetve a cég erre vonatkozó döntése esetén az átalakulásának a cég által meghatározott időpontja.
    A Ctv. 57. §-ának (2) bekezdése új rendelkezésként módot ad arra, hogy a cég maga határozza meg az átalakulás időpontját. Ebben az esetben az átalakulással létrejövő cég nem az átalakulás bejegyzésének napjával, hanem a cég által megadott napon jön létre. A cég által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbírósághoz történt benyújtását követő 90 nap, és nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Ha a cég által meghatározott időpont a cégbejegyzés napját megelőzné, a cégbíróság az átalakulás időpontjaként a cégbejegyzés napját tünteti fel.
    h) A könyvvizsgáló neve (cége), lakóhelye (székhelye)
    e jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontja, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontja,
    könyvvizsgáló szervezet esetén annak a személynek a neve, lakóhelye, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős.
    i) A felügyelőbizottsági tagok neve és lakóhelye
    ha a felügyelő bizottsági tag munkavállalói küldött, ez a tény,
    e jogviszonyuk keletkezésének és megszűnésének időpontja, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontja.
    Új rendelkezés, hogy a cégjegyzékből megállapíthatónak kell lennie, kik a munkavállalói küldöttek.
    j) Annak a kamarának a megjelölése, amelynek a cég tagja.
    k) A kiskorú tag (tulajdonos) esetén a törvényes képviselő neve, lakóhelye.
    l) A külföldi személy, illetve magyarországi lakóhellyel nem rendelkező természetes személy kézbesítési megbízottjának neve (cége), lakóhelye (székhelye).
    Kézbesítési megbízottal a cégjegyzékbe bejegyzendő külföldi jogi személynek vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaságnak, továbbá azon külföldi természetes személynek kell rendelkezni, akinek magyarországi lakóhelye nincs. A Ctv. új rendelkezése szerint kézbesítési megbízottal annak a természetes személynek is rendelkeznie kell, akinek belföldi tartózkodási helye van. A tartózkodási hely ugyanis bizonytalan jellegű, nem egyértelmű milyen hosszú itt tartózkodás esetén rendelkezik valaki tartózkodási hellyel szerepel a törvényi indokolásban.
    Kézbesítési megbízott magyarországi székhellyel rendelkező szervezet, illetve állandó lakóhellyel rendelkező természetes személy lehet. Nem lehet kézbesítési megbízott a cég tagja (részvényese), vezető tisztségviselői, valamint felügyelőbizottságának tagjai. Nem kizárt ugyanakkor, hogy ugyanazon személy ugyanazon cég cégjegyzékébe bejegyzett több személy vonatkozásában legyen kézbesítési megbízott.
    A kézbesítési megbízott feladata, hogy kizárólag a cég működésével összefüggésben a bíróságoknak, más hatóságoknak a megbízója számára kézbesítendő iratait átvegye, és azokat továbbítsa. Ezáltal a hatóságok mentesülnek a külföldön történő kézbesítés sokszor bonyolult vagy költséges (fordítást igénylő) szabályainak alkalmazása alól. A Ctv. szerint a bíróság vagy más hatóság által a kézbesítési megbízottnak megküldött okirat tekintetében vélelmezni kell, hogy az okirat a kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítést követő 15. napon a külföldi személy számára ismertté vált.
    m) A cég közösségi adószáma.
    n) Az, hogy a cégjegyzékben szereplő adatok, illetve a cégiratok fordítása az Európai Unió, melyik hivatalos nyelvén szerepel a cégnyilvántartásban.
    Ebben az esetben legalább a cégjegyzékbe bejegyzendő adatok és a létesítő okirat hiteles fordítását (annak módosítását) az adott tagállami nyelven csatolni kell. (Sem a cégadatok, sem a cégiratok nem tagállami hivatalos nyelven a cégjegyzékben nem szerepelhetnek.)
    o) Közhasznú minősítéssel rendelkező nonprofit gazdasági társaság esetén:
    - a közhasznú fokozat,
    - a közhasznú jogállás megszerzésének, módosításának és törlésének időpontja.
    Ezek a rendelkezések 2007. július 1-jétől irányadóak, figyelemmel arra, hogy ezen időponttól lehet nonprofit gazdasági társaságokat létrehozni.
    p) Ha a cég elismert vállalatcsoport tagja, vagy uralkodó tagja, ez a tény, a csoporthoz tartozó cégek nevének, székhelyének és cégjegyzékszámának feltüntetésével.
    Ez új cégjegyzéki adat. A Gt. 55. §-ában foglaltakra figyelemmel uralkodó tag csak a számviteli törvényben írtak szerint összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére köteles gazdasági társaság lehet, míg ellenőrzött tag olyan részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság, amely, amelyek felett az uralkodó tag a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik. A fenti feltételeknek megfelelő társaságok dönthetnek úgy a Gt.-ben meghatározott szabályok betartásával, hogy uralmi szerződést kötnek. Az elismert vállalatcsoport létrejötte nem érinti a résztvevő társaságok önálló jogalanyiságát, azoktól elkülönülő új jogalanyt nem hoz létre, a csoport tagjai egységes üzleti célok elérése érdekében tevékenykednek.
    A Ctv. 26. §-a külön csoportosítva sorolja fel azokat a cégjegyzéki adatokat, amelyek elsődlegesen a közhiteles nyilvántartás, illetve a hitelezők védelme szempontjából jelentős adatok. E körben a cégjegyzékben szerepel:
    a) A csődeljárás kezdő időpontja és befejezése.
    Ezen adatok a csődeljárást lefolytató bíróság végzése alapján, elektronikus úton kerülnek a cégjegyzékben rögzítésre a csődeljárásban született jogerős végzés Cégközlönyben történő közzétételével egy-idejűleg.
    b) A felszámolás kezdő időpontja és befejezése,
    külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás fizetésképtelenségére, felszámolására vonatkozó eljárás megindítása és befejezése is, továbbá a külföldi vállalkozás felszámolójának neve, lakóhelye illetve székhelye.
    A Magyarországon folyó felszámolás kezdő időpontja, valamint ezzel egyidejűleg a cégnév (rövidített cégnév) "f. a." toldattal történő kiegészítése, amennyiben a felszámolást végelszámolás előzte meg a "v. a." toldat törlése, a korábbi képviselet módjának megváltozása, a korábbi képviseletre jogosultak törlése, valamint a felszámolóra, illetve a felszámolóbiztosra vonatkozó adatok a felszámolást elrendelő bíróság végzése alapján elektronikus úton kerülnek rögzítésre a cégjegyzékben a felszámolást elrendelő jogerős végzés Cégközlönyben történő közzétételével egyidejűleg. A Magyarországon folyó felszámolás befejezésére vonatkozó adat ugyancsak a felszámolási eljárást lefolytató bíróság végzése alapján, elektronikus úton kerül a cégjegyzékbe bejegyzésre a jogerős végzés Cégközlönyben történő közzétételével egyidejűleg. Ha a felszámolási eljárás a cég jogutód nélküli megszűnésével fejeződik be, ebben az esetben a végzés jogerőre emelkedésének napjával a céget elektronikus úton, automatikusan kell törölni a cégjegyzékből.
    A külföldön folyó fizetésképtelenségi eljárásra, felszámolási eljárásra vonatkozó adatok bejegyzésére a cég által előterjesztett bejegyzési kérelem alapján kerül sor.
    c) A végelszámolás kezdő időpontja és befejezése,
    külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás végelszámolásának megindítása és befejezése, valamint a külföldi vállalkozás végelszámolójának neve, lakóhelye illetve székhelye.
    d) A cég megszűntnek nyilvánítása, továbbá, ha a jogi személy megszűntnek nyilvánítására büntető ügyben eljáró bíróság döntése alapján került sor, a bíróság megnevezése valamint a határozat száma és jogerőre emelkedésének időpontja.
    A cég megszűntnek nyilvánítása a céggel szemben alkalmazható legsúlyosabb törvényességi felügyeleti intézkedés [lásd: A törvényességi felügyeleti intézkedés f) pontját].
    e) A megszűntetési eljárás kezdő időpontja és befejezése. (lásd: Az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás)
    f) A bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perindítás, és a per befejezése. (lásd: A bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per)
    A perindítás tényét, befejezését a cégbíróság hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe a perbíróság értesítése alapján.
    g) A cégalapítás vagy a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perindítás, és a per befejezése (lásd: A cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per, A létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per)
    A perindítás tényét, befejezését a cégbíróság hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe a perbíróság értesítése alapján.
    h) A cégformákra irányadó törvényekben szabályozott, a cég által hozott határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perindítás és a per befejezése
    Ilyen rendelkezéseket tartalmaz a Gt. 45-48. §-ai, a Szöv. tv. 18. §-a.
    A perindítás tényét, befejezését a cégbíróság hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe a perbíróság értesítése alapján.
    i) A cég elleni végrehajtás - ideértve a biztosítási intézkedést is - elrendelése és megszüntetése.
    A cégbíróság a végrehajtást, biztosítási intézkedést elrendelő hatóság, bíróság értesítése, illetve a végrehajtást foganatosító hatóság által megküldött foglalási jegyzőkönyv alapján hivatalból jegyzi be és teszi közzé az i) pont szerinti adatokat. Az állami adóhatóság az általa elrendelt végrehajtás cégjegyzékbe bejegyzendő adatait elektronikus úton közli a cégbírósággal.
    Amennyiben a követelés bírósági végrehajtás vagy közigazgatási végrehajtás során kielégítésre került, a cég elleni bírósági vagy közigazgatási végrehajtás, illetve ilyen eljárásokban alkalmazott biztosítási intézkedés megszüntetését a végrehajtó, illetve a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság, más esetben a bíróság vagy a közigazgatási szerv közli a cégbírósággal. Az állami adóhatóság az általa elrendelt végrehajtás megszüntetésére vonatkozó, a cégjegyzékbe bejegyzendő adatokat elektronikus úton közli a cégbírósággal és a megszüntetést a cégbíróság hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe és teszi közzé.
    A bíróság közlésére hivatalból jegyzi be a cégbíróság a céggel szemben elrendelt zár alá vétel megszüntetését és teszi közzé.
    j) A cég tagja (részvényese) vagyoni részesedésének lefoglalása, továbbá a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedésére vonatkozóan a büntetőeljárásban alkalmazott biztosítási intézkedés, illetve zár alá vétel elrendelése és megszüntetése.
    A cégbíróság a vagyoni részesedés lefoglalását, a biztosítási intézkedést, a zár alá vételt a biztosítási intézkedést elrendelő hatóság, bíróság értesítése, a végrehajtást foganatosító hatóság által megküldött foglalási jegyzőkönyv alapján hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe és teszi közzé.
    A zár alá vétel megszüntetését a bíróság közlésére jegyzi be hivatalból a cégjegyzékbe és teszi közzé. A vagyoni részesedés lefoglalásának megszüntetését a bírósági végrehajtó vagy a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság, a bíróság vagy közigazgatási szerv közlésére hivatalból kerül a cégjegyzékbe bejegyzésre és közzétételre.
    k) Ha a jogi személy ellen olyan eljárás van folyamatban, amelyben büntetőjogi intézkedés alkalmazásának lehet helye, a nyomozás elrendelése, megszüntetése, annak megállapítása, hogy intézkedés alkalmazásának nem állnak fenn a feltételei, az eljárás befejezése, valamint az eljáró hatóság megnevezése, a határozat száma, kelte, továbbá, ha a bíróság a jogi személlyel szemben büntetőjogi intézkedésként tevékenységének korlátozását rendelte el, a határozat jogerőre emelkedésének napja, a korlátozás időtartama, és az, hogy a korlátozás a jogi személy, mely tevékenységére vagy jogosítványára terjed ki.
    Ezeket az adatokat a cégbíróság az ügyész, illetve az ügyben eljáró bíróság értesítése alapján hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe és teszi közzé.
    l) A 85. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedés ténye, valamint a kirendelt zárgondnok neve (cége), lakóhelye (székhelye). (lásd: Zárgondnok kirendelése).
    A régi Ctv. rendelkezéseinek pontosítását jelenti a 26. § (1) bekezdés i) és j) pontjában, hogy nemcsak az intézkedés elrendelése, hanem megszüntetése is cégjegyzéki adat.
    Cégforma specifikus cégjegyzéki adatok
    A fentieken túlmenően az egyes cégformák vonatkozásában a cégjegyzék kógensen további adatokat is tartalmaz.
    Közkereseti társaság esetén:
    - a tagok nevét (cégét), és lakóhelyét (székhelyét),
    - a tag tagsági viszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját.
    Betéti társaság esetén:
    - a beltagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
    - a kültagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
    - a tag tagsági viszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját.
    (Nem tagjegyzéki adat a kültagok betétjének együttes összege.)
    Korlátolt felelősségű társaság esetén:
    - a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), és amennyiben a tag szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a tag minősített többségű befolyással rendelkezik, ezt a tényt is,
    - a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját.
    (Nem cégjegyzéki adat a korlátolt felelősségű társaság jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének ténye, illetve ha az egyszemélyes kft. tagja a társaság tartozásaiért korlátlan felelősséget vállal).
    Részvénytársaság esetén az rt. működési formájától függetlenül:
    - részvényfajták, részvényosztályok szerint a részvények számát és névértékét,
    - a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét,
    - a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét.
    Zártkörűen működő részvénytársaság esetében:
    - a részvénytársaság ügyvezetésének típusát (igazgatóság vagy egyszemélyes igazgatóság),
    - ha a részvény átruházását az alapszabály korlátozza ezt a tényt,
    - azt a tényt, ha valamelyik részvényes szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a részvényes minősített többségi befolyással rendelkezik,
    - egyszemélyes részvénytársaság esetében a részvényes nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét).
    Nyilvánosan működő részvénytársaság esetében:
    - az ügyvezetés típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács),
    - a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét.
    (Lényeges változás, hogy az rt. működési formája a cégnévben feltüntetendő, így a működési forma nem külön cégjegyzéki adat, ugyanakkor különválnak a zártkörűen illetve nyilvánosan működő részvénytársaságok cégjegyzéki adatai. Nem cégjegyzéki adat a részvénytársaság jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének ténye, illetve ha az egyszemélyes rt. részvényese a társaság tartozásaiért korlátlan felelősséget vállal. Figyelemmel arra, hogy az 1997. évi Gt. konszernjogi szabályainak megfelelő rendelkezések a Gt.-ben nincsenek, az egyszemélyes rt. részvényese nem vállalhat korlátlan felelősséget a társaság tartozásaiért. Új cégjegyzéki adat ugyanakkor az rt. ügyvezetésének típusa.)
    Egyesülés esetén:
    - a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
    - az egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását (Gt. 284. §).
    Egyéni cég esetében:
    - a cégtulajdonos nevét, lakóhelyét.
    Közhasznú társaság esetén:
    - a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), és amennyiben a tag szavazati jogának mértéke az 50%-ot meghaladja, ezt a tényt,
    - a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját,
    - a társaság közhasznúnak minősülő tevékenységét,
    - azt a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervezetet, mellyel a társaság a közhasznú tevékenység folytatására szerződést kötött,
    - a közhasznúsági fokozatot,
    - a közhasznú jogállás megszerzésének, módosításának és törlésének időpontját.
    (Új cégjegyzéki adatként szerepel a tag szavazati joga, ha az az 50%-ot meghaladja.)
    Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén:
    - a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) és székhelyét,
    - a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét,
    - a külföldi vállalkozás képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját.
    Külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén:
    - a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) és székhelyét,
    - a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság illetve hatóság megnevezését és székhelyét,
    - a külföldi vállalkozás képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját.
    Vízgazdálkodási társulat esetén:
    - a társulat típusát (vízitársulat, víziközmű-társulat),
    - az ellenőrző bizottsági tagok nevét és lakóhelyét.
    Végrehajtói iroda esetén:
    - a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), az önálló bírósági végrehajtó tag nevét, szolgálati helyét (annak a helyi bíróságnak a megnevezését, amely mellé kinevezték), hivatali helyiségének címét, az illetékességi területe kiterjesztésének tényét és terjedelmét,
    - az önálló bírósági végrehajtó tag (tagok) szavazati jogának terjedelmét.
    Közjegyzői iroda esetén:
    - a tagok nevét, lakóhelyét, a közjegyzői tag esetében a hivatali helyiségének (irodájának) címét,
    - közjegyző tag (tagok) szavazati jogának terjedelmét.
    A vállalatoknak a Ctv. új rendelkezései szerint nincsenek cégforma specifikus cégjegyzéki adataik. Úgyszintén nincsenek ilyen cégjegyzéki adatok a szövetkezet illetve az erdőbirtokossági társulatok vonatkozásában, de speciális cégjegyzéki adatokat ezen cégformák tekintetében a régi Ctv. sem nevesített.
    A 28. és 29. §-ok tartalmazzák a közösségi jogi rendeletek alapján alapítható, működtethető cégformák cégforma specifikus cégjegyzéki adatait, illetve a székhely áthelyezéssel továbbá európai gazdasági egyesülés esetén a magyarországi telephellyel kapcsolatos cégjegyzéki adatokat.
    A cégjegyzék az alábbi cégforma specifikus adatokat tartalmazza:
    Európai gazdasági egyesülés esetén:
    - a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
    - az európai gazdasági egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását.
    Európai részvénytársaság esetén:
    - részvényfajták, részvényosztályok szerint a részvények számát és névértékét,
    - a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét,
    - a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét.
    Zártkörűen működő európai részvénytársaság esetében:
    - az európai részvénytársaság ügyvezetésének típusát (igazgatóság vagy egyszemélyes igazgatóság),
    - ha a részvény átruházását az alapszabály korlátozza ezt a tényt,
    - azt a tényt, ha valamelyik részvényes szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a részvényes minősített többségi befolyással rendelkezik,
    - egyszemélyes európai részvénytársaság esetében a részvényes nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét).
    Nyilvánosan működő európai részvénytársaság esetében:
    - az ügyvezetés típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács),
    - az európai részvénytársaság hirdetményei közzétételének módját, helyét.
    (Lényeges változás, hogy az európai részvénytársaság működési formája a cégnévben feltüntetendő, így a működési forma nem külön cégjegyzéki adat, ugyanakkor különválnak a zártkörűen, illetve nyilvánosan működő európai részvénytársaságokra vonatkozó cégjegyzéki adatok. Nem cégjegyzéki adat az európai részvénytársaság jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének ténye, illetve ha az egyszemélyes európai részvénytársaság részvényese a társaság tartozásaiért korlátlan felelősséget vállal. Új cégjegyzéki adat ugyanakkor az európai részvénytársaság ügyvezetésének típusa.)
    Európai szövetkezet esetén:
    - az európai szövetkezet ügyvezetésének típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács).
    Székhelyáthelyezés folytán bejegyzett európai gazdasági egyesülés, európai részvénytársaság, európai szövetkezet esetén a cégjegyzék tartalmazza:
    - a korábbi székhelyet,
    - a székhely áthelyezés előtti nyilvántartását végző hatóságot,
    - a korábbi nyilvántartási számot.
    Székhelyáthelyezés folytán törölt európai gazdasági egyesülés, európai részvénytársaság, európai szövetkezet esetén a cégjegyzék tartalmazza:
    - az új székhelyet,
    - az új nyilvántartást végző hatóságot, valamint
    - az európai szövetkezet kivételével a nyilvántartási számot.
    Külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelye esetén a cégjegyzék tartalmazza:
    - a telephely cégjegyzékszámát,
    - az európai gazdasági egyesülés nevét,
    - az európai gazdasági egyesülés székhelyét,
    - az európai gazdasági egyesülés nyilvántartását végző hatóságot és a nyilvántartási számot,
    - az európai gazdasági egyesülés képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját,
    - a telephely magyarországi központi ügyintézésének helyét,
    - a telephelyet létesítő okirat keltét,
    - a telephely főtevékenységét a KSH által kiadott nómenklatúra szerint; hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör esetében - az engedély megadása után - az engedély számát és érvényességi időtartamát,
    - a telephely képviseletére jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét) valamint tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is,
    - a telephely adószámát (közösségi adószámát), valamint statisztikai számjelét,
    - a telephely valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az azokat vezető pénzügyi intézmények nevét, székhelyét,
    - a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés meghozatalának időpontját,
    - a cégjegyzékadatok bejegyzésének illetve törlése bejegyzésének Cégközlönyben történő közzététele napját.
    Szükség szerint tartalmazza:
    - a cég rövidített nevét,
    - a cég - magyar nyelvű elnevezésének megfelelő - idegen nyelvű elnevezését,
    - a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés jogutód nélküli megszűnésére irányuló eljárás megindulásának és befejezésének időpontját.
    A cégjegyzék adatainak megjelölésére vonatkozó általános szabályok
    A cégjegyzéknek a cégjegyzékben szereplő természetes személyek vonatkozásában tartalmaznia kell nemcsak a természetes személy nevét, lakóhelyét, hanem a természetes személy anyjának születési nevét is, hacsak a Ctv. másként nem rendelkezik. A törvényi indokolás szerint lakóhelynek azt a helyet kell tekinteni, amelyet valaki állandó tartózkodás céljából, hosszabb időre vagy a véglegesség szándékával választ magának, melynek címét rendszerint bejelenti a települési önkormányzat jegyzőjének. Amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személy Magyarországon is rendelkezik lakóhellyel, a cégjegyzéknek a belföldi lakóhelyet is tartalmaznia kell.
    Ha a cég tagja Magyarországon bejegyzett cég, vonatkozásában a cégjegyzékben feltüntetendő nemcsak a cég neve, székhelye, hanem cégjegyzék száma is.
    A cégjegyzékben a lakóhelynek, székhelynek, telephelynek, fióktelepnek, irányítószám, helység, utca, házszám, emelet, ajtó vagy helyrajzi szám feltüntetésével kell szerepelnie. (Új követelmény az emelet és ajtó feltüntetése.)
    A cégiratok
    A cégnyilvántartás részét képezik a cégjegyzék mellett a cégiratok. A Ctv. 10. §-ának (1) bekezdése a cégiratok körét két nagy csoportba osztja. Az első csoportba azok az okiratok sorolhatók, amelyeket a cég a cégjegyzékbe bejegyzett, törölt, bejegyzendő adatok igazolására csatolt a bejegyzési, változásbejegyzési és a kérelemre indult törlési eljárás során.
    A cégiratok második csoportjába azok az okiratok sorolandók, melyeknek benyújtására a céget törvény kötelezi közérdekből, illetve a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából (lásd: Okirat megküldési, bejelentési, kötelezettségek).
    A bejegyzési eljárások szabályai
    A bejegyzési eljárások új szabályozási rendszere
    A régi Ctv. szabályozása
    A Ctv. szakított az 1997. évi CXLV. törvénynek, a régi Ctv.-nek a bejegyzési eljárásokra vonatkozó elképzeléseivel, és a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás szabályozásának rendjét teljesen új alapokra helyezte. Az 1997. évi CXLV. törvény bejegyzési eljárásában a bírósági vizsgálat módját, terjedelmét, az eljárást intéző személy kilétét és az ügyintézési határidőket is attól tette függővé a jogalkotó, hogy jogi személyiséggel felruházott, vagy jogi személyiség nélküli szervezet bejegyzését (változásbejegyzését) kérik az adott esetben.
    A régi Ctv. értelmében - nyilvánvalóan abból a meggondolásból, hogy a jogi személyiség nélküli, de mögöttes korlátlan tagi (tulajdonosi) felelősséggel működő cégek esetében nincs szükség olyan mélyreható vizsgálatra a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során, mint azoknál a cégeknél, melyeknél a társasági tartozásokért - fő szabályként - nem jön szóba a tagok (tulajdonosok) helytállási kötelezettsége mögöttesen sem - a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok bejegyzése (változásbejegyzése) gyorsított eljárással történt. Ez megmutatkozott abban, hogy az ilyen cégügyekben nem csak bíró, hanem bírósági fogalmazó, titkár, vagy főiskolai végzettségű bírósági ügyintéző is eljárhatott; a kérelemhez csatolandó mellékleteket a régi Ctv. taxatíve meghatározta; a vizsgálat terjedelme pedig viszonylag szűkebb volt. A jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben a cégbíróság csak azt vizsgálta, hogy a cégjegyzékbe bejegyzendő adatok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek; a létesítő okirat illetve módosításai tartalmazzák-e azokat az adatokat, amelyeket az adott cégformára vonatkozó jogszabály előír, és hogy a bejegyzési kérelem elbírálásához szükséges, a régi Ctv. Mellékletében meghatározott okiratokat (és csak azokat!) mellékelték-e és továbbá, hogy a törvény által előírt mértékű eljárási illetéket megfizették-e.
    Ezzel szemben a mögöttes tagi (tulajdonosi) felelősséggel nem "biztosított" jogi személyiségű gazdasági társaságok, egyéb gazdálkodó szervezetek bejegyzési és változásbejegyzési ügyeiben kizárólag bíró járhatott el; a régi Ctv. Melléklete által felsorolt, és a kérelemhez kötelezően illetve az eshetőlegesen kötelezően beadandó okiratok megnevezése csak tájékoztató jellegű volt, aggályosnak tartott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tisztázása érdekében a bíró más okiratok benyújtását is igényelhette. A régi Ctv. 44. §-ának (1) bekezdése szerint a jogi személyiségű cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben eljáró bíró vizsgálatának köre a jogi személyiséggel nem rendelkező cégekhez képest szélesebb körű volt. Az ilyen ügyekben ugyanis a 44. § (1) bekezdése alapján vizsgálta, hogy
    - a cégjegyzékben szerepeltetendő adatok,
    - a létesítő okirat és annak módosítása,
    - valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem és mellékletei és a kérelem alapjául szolgáló egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályi rendelkezéseknek. A régi Ctv. 23. § (1) bekezdése arra is lehetőséget adott, hogy a Cégtörvény által előírt, továbbá a bíró által szükségesnek vélt okiratokon felül más olyan okiratok benyújtása is kötelező legyen, melyeknek a bejegyzési kérelemhez való beadását más törvény (és nem a régi Ctv.) írta elő. Mindez azzal járt, hogy a jogi személyiségű cégek bejegyzési (változásbejegyzési) eljárásaiban a bírósági vizsgálat terjedelme teljeskörű volt, azaz a régi Ctv. szerint igénybevehető bizonyítási eszközök (okirati bizonyítás) terjedelmét a törvény nem korlátozta. Ezek az eljárások így a dolgok természetéből eredően időigényesebbek voltak, hiszen az eljáró bíró által szükségesnek tartott okiratok körét nem lehetett előre látni, és a több szóba jöhető jogforrás miatt nehezebb volt a benyújtandó okiratok hiánytalan összeállítása.
    A 2006. évi V. törvény szabályozása
    A szabályozás megváltoztatásának indokai
    A 2006. évi V. törvény - a Ctv. - azzal az igénnyel alkotja meg a cég- és változásbejegyzési szabályokat, hogy lehetőség szerint valamennyi; vagy csaknem valamennyi cég bejegyzési és változásbejegyzési eljárását gyorsítsa. A cégadatok regisztrálásának gyorsasága ugyanis az egyik legfontosabb előfeltétele a közhiteles cégnyilvántartásnak. A piaci forgalom biztonsága megköveteli, hogy a piac szereplőinek legfontosabb cégadatát, és ezek változásait a kereskedelmi nyilvántartás a lehető leggyorsabban tartalmazza, ugyanakkor azonban azt is biztosítani kell, hogy ezek az adatok helyesen, és a lehetőségekhez mérten megbízhatóan ellenőrzött formában nyerjenek bejegyzést.
    A két kívánalom nem mehet egymás rovására, a gyorsaság és a valós, ellenőrzött cégadatok regisztrálásának igénye között meg kellett találni a helyes arányt. A bejegyzési eljárás bizonyos technikákkal (elektronikai eszközök használata, blanketta-szerződések bevezetése) lerövidíthető, és megfelelő biztosítékok beépítésével (kötelező jogi képviselet, tagok, alapítók, tisztségviselők felelőssége, helytállási kötelezettsége) az egyszerűbb cégjogi szituációkban az ellenőrzöttségtől, annak rovására a gyorsaság irányába eltéríthető. Ügyelni kellett azonban arra is, hogy a legbonyolultabb, nagyobb volumenű cégügyeknél az ellenőrzöttségnek kiemelkedő szerepe van, itt tehát a hiteles, helytálló és jogszerű cégadatok bejegyzésének és az azokat alátámasztó dokumentumok vizsgálatának a gyors bejegyzésnél nagyobb fontosságot kellett tulajdonítani.
    A Ctv. megalkotásánál ezért meg kellett találni azokat az eljárási mozzanatokat illetve eljárási típusokat, amelyek egyszerűen modellezhetők, rutinügyeknek tekinthetők, könnyen átláthatók és amelyeknél az eljárás felgyorsítása várhatóan nem eredményezi a közhitelesség csorbulását és nem veszélyezteti a forgalom biztonságát.
    A cégeljárás felgyorsítása - miután az törvényszerűen együtt jár az eljárási (ügyintézési) határidők rövidülésével -, vitathatatlanul terhet ró a bíróságokra és az ügyfelekre is. Ezért - noha a példamutatóan gyors cégeljárás igen kívánatossá tehet egy országot a befektetők számára - ügyelni kellett arra, hogy annak bevezetése ne állítsa teljesíthetetlen feladatok elé az érintetteket. E követelményeknek úgy próbált eleget tenni a Ctv., hogy az eljárási határidők lerövidítése csak fokozatosan következik be, felkészülési, betanulási időt hagyva a bíróságok és a felek számára is. A lépcsőzetes bevezetés ugyanakkor a végrehajtással felmerülő dologi szükségletek kellő időben történő, és gyakorlati tapasztalatok által alátámasztott feltérképezését is lehetővé teszi.
    Fontos körülmény ugyanakkor, hogy az ügyfelek tetszésük szerint választhatják az új (és az eljárást gyorsító) megoldásokat, de maradhatnak a valamelyest időigényesebb, megszokott eljárási rendnél is.
    A fenti meggondolásokból kiindulva a jogalkotó új rendező elveket keresett a cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárások szabályozásához. Ennek során tekintetbe vette azt a körülményt is, hogy nem a bejegyezni kért gazdálkodó szervezet jogi személyiség nélküli mivolta az egyetlen tényező, amely egy bejegyzési eljárás viszonylagos egyszerűségét hozza magával. A bejegyzési eljárásokat áttekintve megállapítható, hogy az alapítást bejegyző eljárások általában egyszerűbbek, könnyebben átláthatóak, mint a változásbejegyzési eljárások (de legalábbis egyszerűbben tipizálhatóak), és az is látható, hogy egy átlagos kft.-alapítás bejegyzése iránti kérelem elbírálása nem bonyolultabb (a cég jogi személyisége ellenére sem), mint a jogi személyiség nélküli társaságoké.
    Mindezen indokokra figyelemmel a cégeljárás átalakításánál az alábbiak szem előtt tartásával készültek a vonatkozó jogi normák:
    - Az eljárási határidők lehetőség szerinti (de nem irreális) lerövidítése, fokozatosan bevezetve, hogy a valós létszám- és technikai eszköz-igény kellő időben megállapítható legyen, és mód nyíljon az új szabályok és technikák megtanulására és begyakorlására;
    - hasznosítsák az elektronikai fejlődés vívmányait, ösztönözzön annak alkalmazására, de ez ne jelentsen azonnali kötelezettséget;
    - a rutinügyek minél nagyobb számban kerüljenek bírósági ügyintézői hatáskörbe, hogy a bírák a bonyolultabb bejegyzési és a törvényességi felügyeleti ügyekre koncentrálhassanak;
    - a tipizálható bejegyzési ügyek szerződésmintákkal készítve taxatíve felsorolt kötelező mellékletekkel gyorsabb ügyintézést nyerhessenek.
    A bejegyzési (változásbejegyzési) eljárások új rendszere
    A Ctv. cégeljárási rendjében nincs többé különbség pusztán abból az okból, hogy jogi személyiség nélküli, vagy jogi személyiséggel felruházott cég bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmét terjesztették elő.
    Továbbra is differenciát jelent azonban a szabályozásban az a körülmény, hogy cég alapításának bejegyzését (röviden: cégbejegyzést), vagy a már bejegyzett cég cégjegyzéki adatának megváltozását (változásbejegyzést), vagy éppen a cég jogutódlással vagy jogutód nélküli törlését kérik-e a cégbíróságtól. A bejegyzési ügyeknél ugyanis fő vonalakban azonos szempontokra figyelemmel kell dönteni, az ilyen ügyek könnyen tipizálhatóak, tehát alkalmasak arra, hogy a jogalkotó által rendelkezésre bocsátott mintaszerződések kitöltésével gyorsított eljárásban kerüljenek elbírálásra. Az alapítás bejegyzése iránti ügyek esetében a szükséges mellékletek köre is "uniformizálható", így ezek törvényi előírásaival és vizsgálatuk terjedelmének meghatározásával az ügyintézési határidők csökkenthetők, mégpedig nem csak a közkereseti társaságok és betéti társaságok (a leggyakrabban előforduló jogi személyiség nélküli társaságok), hanem az egyszerűbb kft.-k vonatkozásában is.
    A Ctv. ezért bevezeti a szerződésminta alkalmazásával készült bejegyzési kérelmek gyorsított eljárási típusát (kizárólag a fenti cégek alapításának bejegyzésére), ez azonban természetesen csak az ügyfél kívánságától függő választási lehetőség, és nem kényszer.
    Be kellett látni ugyanakkor, hogy a változásbejegyzési ügyek igen sokfélék, nagyon nehéz tipikus szerződésmódosítás-mintákat konstruálni, és még nehezebb (szinte lehetetlen) a csatolandó mellékletek számának és mibenlétének szükséges és elégséges meghatározása.
    Erre figyelemmel a jogalkotó a változásbejegyzési eljárás vonatkozásában eltekintett az egyes változási szituációkra kidolgozott módosítások blanketta-szerződés technikájának alkalmazásától, és megelégedett az eljárási határidők rövidítésének általános (és fokozatosan bevezetendő) módszerével, noha - mint majd látni fogjuk - a szerződésminták használatával is végbemehet változásbejegyzés. (Lásd: A létesítő okirat módosítása szerződésmintára vagy szerződésmintáról való áttéréssel)
    Amint arról korábban (lásd: A szabályozás megváltozásának indokai címszó alatt írtakat) szóltunk, a cégeljárásban mód nyílik arra is, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) ügyekben ne csak a nehézkesebb papír alapú ügyintézést, hanem az annál sokkal gyorsabb és modernebb elektronikus eljárást is igénybe lehessen venni. Ennek lehetősége a változásbejegyzési ügyekre is választható, bevezetése ugyanakkor szintén fokozatosan történik. (Lásd: A cég- és változásbejegyzési kérelem elektronikus úton történő benyújtása címszó alatt írtakat is.)
    Az úgynevezett egyszerűsített cégeljárásban (Ctv. 49. §) a cégeljárás több, az eljárást felgyorsító vívmánya is ötvöződik (szerződésminta alkalmazása; névfoglalás; elektronikus kérelem), emiatt minden más bejegyzési ügynél rövidebb ügyintézési határidő érvényes az ilyen ügyekben. (Lásd az Egyszerűsített eljárás címszó alatt írtakat is.)
    Minderre figyelemmel a Ctv.-ben a cégeljárások között különbséget kell tenni:
    - bejegyzési és változásbejegyzési, valamint törlési eljárás között,
    - elektronikusan és papír alapon benyújtott kérelem és ily módon történő ügyintézés között;
    - szerződésminta alkalmazásával vagy szerződésminta alkalmazása nélküli bejegyzési eljárások között.
    - Mindezektől elkülönítetten kell tárgyalni az egyszerűsített cégeljárást.
    A Ctv. erre tekintettel a bejegyzési és a változásbejegyzési eljárást taglaló IV. fejezetében - a valamennyi bejegyzési (változásbejegyzési) eljárásra érvényesülő közös szabályok (1. Cím, lásd A cég- és változásbejegyzési kérelmek közös szabályai alatt írtakat.) után a 2-3. Címben a cég-, és változásbejegyzési kérelem elektronikus úton történő benyújtásával, és a cégiratok elektronikus nyilvántartásával foglalkozik. Az ugyancsak szabadon választható (és egyenlőre sokkal gyakoribb) papír alapú kérelem benyújtásának szabályait a 4. Cím tartalmazza.
    Az 5-6-7. Cím a bejegyzési eljárás logikai sorrendjét betartva a cégbíróság eljárási teendőit, a hiánypótlási eljárás és a döntési folyamat mozzanatait szabályozza.
    A 8. Cím a szerződésminta alkalmazásával végbemenő bejegyzési eljárás, a 9. Cím pedig az egyszerűsített cégeljárás különleges normáit határozza meg.
    A 10-14. Cím a változásbejegyzési eljárás eltérő szabályait, és néhány különleges változásbejegyzési eljárás előírásait adja meg. Külön tárgyalja a IV. fejezet 15-17. Címe a cég megszűnéséhez kapcsolódó változásbejegyzési eljárásokat, illetve a cég törlésének szabályait. Az elkövetkezőkben a Ctv. logikai rendjét követve taglaljuk a cég-, és változásbejegyzés új szabályait, ezt megelőzően azonban szükség van arra, hogy a bejegyzési kérelem mellékleteinek új törvényi szabályozására kitérjünk.
    A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletei
    Mellékletek a régi Ctv. alapján
    A régi Ctv. a cégeljárás gyorsítása érdekében a törvény mellékleteként a cégbejegyzéshez, illetve a cégjegyzék adatainak igazolásához szükséges okiratokat felsorolta. A felsorolás I. pontja a cégek alapításának (változásainak) bejegyzéséhez általában szükséges okiratokat tartalmazta, a II. pont a cégforma-specifikus mellékleteket adta meg, a III. pont az átalakulás bejegyzéséhez, a IV. pont pedig az európai részvénytársaság bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges mellékleteket nevezte meg. A régi Ctv. Mellékletének alcímeiből egyértelműen megállapítható volt, hogy a törvényszöveg mind az alapbejegyzés, mind a változásbejegyzés eljárásának feltétlenül, illetve fakultatíve kötelező mellékleteit igyekezett feltérképezni, s az is emelte a régi Ctv. Mellékletének fontosságát, hogy a jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben az eljáró bíró (bírósági ügyintéző) más mellékletek benyújtását nem is igényelhette, csak azokat, amelyek a törvényi felsorolásban szerepeltek.
    Még nagyobb jelentőséget kölcsönzött e mellékleteknek az a körülmény, hogy a régi Ctv. 26. §-a értelmében, ha a bejegyzési kérelemhez a régi Ctv. Mellékletében felsorolt okiratokat nem csatolták (továbbá, ha az eljárási illetéket nem, vagy csak részben fizették meg, és ha a bíróság e vizsgálódást a kérelem beérkeztétől számított 8 napon belül elvégezte), a kérelmet érdemi vizsgálat nélkül elutasította. A mulasztás miatt igazolási kérelmet sem lehetett előterjeszteni, az előtársasági működést is nyomban be kellett szüntetni, e kötelezettségre a fellebbezés sem gyakorolt halasztó hatályt. Egyetlen "túlélési" lehetőség volt, ha a hiányt - az elutasító végzés kézhezvételétől számított 8 napon belül - ismételt bejegyzési kérelem előterjesztése kapcsán pótolták.
    A régi Ctv. Mellékletében felsorolt okiratok és a fenti rendelkezések nagyban hozzájárultak ahhoz, hogy precízebben és szakszerűbben összekészített bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeket nyújtottak be a cégbíróságokra a jogi képviselők, és a szükséges mellékletek törvényi felsorolása a jogi személyiségű cégek ügyeiben is orientálta az eljáró bírákat, ezzel is gyorsítva a bejegyzési ügyek intézését.
    Kétségtelen ugyanakkor, hogy a régi Ctv. Mellékletének felsorolása némileg véletlenszerű volt, a cégalapítás bejegyzése iránti ügyekben jobban, a változásbejegyzési eljárásban azonban kevésbé volt használható. A jogi személyiséggel rendelkező cégek ügyeiben azonban komoly hátrányt jelentett, hogy nem lehetett előre látni, hogy az eljáró bíró milyen egyéb okiratok benyújtását tartja szükségesnek, és ez olykor a rutinügyekben is felesleges késedelmet okozhatott.
    Mellékletek a Ctv. alapján
    A 2006. évi V. törvény a régi Ctv.-nél igényesebben és differenciáltabban válogatta össze a bejegyzési eljárásban beadandó mellékleteket. A megoldást, amely mindezt egybevetve a régi Ctv. hatályossága idején sikeresnek bizonyult, megtartotta. Fenntartotta azt az elvet is, hogy a törvényi mellékletek csatolásának kötelezettsége a cégalapítás bejegyzése és a változás bejegyzése iránti eljárásra is értelemszerűen alkalmazandó, ugyanakkor két alapvető változást végrehajtott a szabályozás rendszerében.
    Egyrészt a korábbinál jóval szélesebb körben gyűjtötte össze a beadandó mellékleteket, olyannyira, hogy az első olvasatban szinte riasztóan kazuisztikusnak tűnik. Másrészt a Ctv. már nem egy, hanem három Melléklettel "dolgozik", azaz a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez benyújtandó mellékleteket meghatározott rendező elvek szerint csoportosítva, tematikusan összeállítva gyűjti csokorba.
    Igen jelentős újításnak számít azonban az az ok, amely miatt a kötelező mellékletek ilyen széles körét határozta meg a jogalkotó. A bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás ugyanis akkor gyorsítható fel igazán, ha a fél teljes bizonyossággal tisztában lehet azzal, hogy kérelméhez milyen mellékleteket kell csatolnia, s nem kell tartania attól, hogy ezeken kívül más igénye is lesz az eljáró bírónak (bírósági ügyintézőnek).
    A Ctv. megszövegezésével a jogalkotó arra tett kísérletet, hogy minden fontos bejegyzési (változásbejegyzési) ügytípus, és az érintett cégformák sajátosságait is szem előtt tartva, taxatíve meghatározza mindazon mellékleteket, amelyek a konkrét kérelmekhez beadandók. A félnek tehát az a feladata, hogy ilyen szempontból vizsgálja át a Ctv. 1. és 2. számú Mellékletét, s ezekből - megfelelő szakértelem esetén - egyszerűen megállapítsa a kérelméhez beszerzendő (elkészítendő) és a cégbírósághoz beadandó okiratokat. Ha megfelelően jár el, és ha a csatolt mellékletek tartalmilag sem kifogásolhatók, a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás jelentősen lerövidül.
    A Ctv. 1. és 2. számú Melléklete aszerint differenciál a benyújtandó okiratok között, hogy melyek azok, amelyeknek hiánya automatikus elutasításhoz vezet már a kérelem formai vizsgálatánál, és melyek azok, amelyeknek hiánya csak a tartalmi vizsgálat kapcsán vezet hiánypótlási felhívás kiadására. Az adott kérelemhez az 1. és 2. számú Melléklet megfelelő okiratai egyaránt szükségesek, csak hiányuk jogkövetkezménye más. Az 1. és 2. számú Mellékletben fel nem sorolt okira­tok benyújtását a cégbíró nem igényelheti a hiánypótlási eljárás folyamán sem.
    A Ctv. három mellékletének jellemzői tehát az alábbiak:
    Az 1. számú Melléklet tartalmazza azokat az okiratokat, amelyeknek hiánya a cégbejegyzési, illetve a változásbejegyzési eljárás hiánypótlás kiadása (azaz érdemi vizsgálat) nélküli "automatikus" elutasítására ad okot.
    A 2. számú Melléklet sorolja fel azokat az okiratokat, amelyek nem lehetnek "automatikus" elutasítás okai, s amelyeknek beadását kizárólag a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem érdemi vizsgálatához kapcsolódó hiánypótlási eljárásban igényelheti az eljáró bíró (bírósági ügyintéző).
    A 3. számú Melléklet a szerződésmintával történő cégalapítás kötelező, illetve eshetőlegesen kötelező mellékleteit adja meg. (Ctv. 48. §, lásd A cégbejegyzési kérelem elbírálása szerződésminta alkalmazása esetén cím alatt írtakat is).
    A Ctv. 1. számú Melléklete
    A Ctv. 1. számú Melléklete a hiánypótlás kiadásának mellőzésével bekövetkező "automatikus" elutasítás alapjául szolgáló okiratokat gyűjti össze. A Ctv. 45. § a régi Ctv. 26. §-ához hasonló szabályozást ad (Lásd: A cégbejegyzési kérelem formai vizsgálata cím alatt írtakat is), csupán az "automatikus" elutasításra nyitva álló - korábban 8 napos - határidő rövidül 3 napra.
    Az 1. számú Melléklet a régi Ctv.-nél sokkal precízebb, teljességre törekvő felsorolást készít. Ennek oka egyrészt az, hogy a fél a lehető legnagyobb biztonsággal állíthassa össze a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet, másrészt viszont ez a terjedelmes felsorolás egyszerűbbé, rutinellenőrzéssé teszi a kérelmek formai vizsgálatát, így biztosítva azt, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmek formai vizsgálatánál minél szélesebb körben eljárhasson bíró helyett bírósági ügyintéző (lásd: A bírósági ügyintéző szerepe a cégeljárásban foglaltakat). Mindez értelemszerűen az eljárás gyorsításához vezet, így az 1. számú Mellékletnek a korábbihoz képest történő kiterjesztése az eljárási fegyelmet, de a kérelmet benyújtó fél biztonságát és a kérelem elbírálásának gyorsaságát is növeli.
    Az 1. számú Melléklet I. része a valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratokat sorolja fel. Ezek között vannak olyanok, amelyek minden kérelemhez csatolandóak, akár bejegyzési, akár változásbejegyzési kérelemről van szó, és függetlenül attól, hogy mi a bejegyzési (változásbejegyzési) ügy tárgya. [Az ilyen ügyekben a Ctv. 32. § (4) bekezdése értelmében például a jogi képviselet kötelező, ezért a jogi képviselő meghatalmazásának csatolása, illetve a képviseleti jogának az igazolása mindig szükséges.]
    Az I. rész felsorolásában ugyanakkor találunk számos olyan okiratot, melynek benyújtása csak fakultatíve kötelező, azaz csak akkor van rá szükség, ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem témája ezt indokolja. Alapítási engedély például értelemszerűen csak olyan cég bejegyzési kérelméhez mellékelendő, melynek alapításához hatósági engedély szükséges (ilyen például a pénzügyi vállalkozás, vagy a temetkezési vállalkozás). Külföldi cég cégkivonata és annak hiteles fordítása kötelező mellékletnek csak akkor számít, ha a bejegyzendő cégnek ilyen tagja van. Ingatlan tulajdoni lapjának beadása sem írható elő, ha ilyen apport szolgáltatására nem került sor.
    Az 1. számú Mellékletet tehát a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem összeállításakor aszerint kell végignézni, hogy a benyújtandó kérelem tárgyát és az abban foglalt cégjogi és anyagi jogi jogviszony jellegét tekintve mely mellékletek szükségesek, és melyek azok, amelyek az adott kérelemhez nem illeszkednek.
    Az 1. számú Melléklet II. részében a cégformához kötődő szükségképpen illetve fakultatatíve kötelező mellékleteket; a III. részben az átalakuláshoz, a IV. és az V. részben pedig a felszámolás és a végelszámolás bejegyzéséhez szükséges mellékleteket találjuk. Ezeket éppen olyan szempontok szerint kell végigvizsgálni a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem összekészítésekor, mint amilyeneket az 1. számú Melléklet I. részével kapcsolatban ismertettünk.
    Az 1. számú Melléklet új elemei
    Az általában kötelező mellékletek
    Érdekessége az 1. számú Mellékletnek a régi Ctv. szabályozásához képest, hogy tartalmaz néhány olyan elemet, amely a régi Ctv. Mellékletében nem szerepelt. Ilyen új melléklet az I/3. pontban írt névfoglalással kapcsolatos nyilatkozat [Ctv. 6. § (2)-(4) bekezdése] is.
    A cég alapításának bejegyzésére irányuló kérelemnél, továbbá ha a cégnév módosítására irányul a változásbejegyzési kérelem, mindig kötelező a kérelemhez csatolni arra vonatkozó nyilatkozatot, hogy a kérelmező a névfoglalás jogintézményének alkalmazási lehetőségével nem élt, vagy ha igen, akkor az erre vonatkozó végzést eredetben, vagy hiteles másolatban csatolnia kell. Ha a kérelmező egyik okiratot sem csatolja, vagyis mind a nyilatkozat, mind a végzés beadása elmarad, a kérelem sorsa éppúgy automatikus elutasítás lesz, mintha például a jogi képviselő meghatalmazásának benyújtása maradt volna el.
    Új eleme az 1. számú Mellékletnek az alapítási engedély (I/2. pont) benyújtási kötelezettsége is, miután ezt a régi Ctv. Melléklete kifejezett rendelkezéssel nem minden engedélyhez kötött cégalapítás esetére írta elő, kizárólag a végrehajtói iroda vonatkozásában minősítette automatikus elutasítást okozó hiányosságnak. A Ctv. 1. számú Melléklete most ezt a hézagos szabályozást tette átgondoltabbá.
    Új kötelezettség a székhely, telephely, fióktelep befogadására szolgáló ingatlan használatára feljogosító okirat (I/4. pont). Ennek mibenlétét a törvény közelebbről nem határozta meg, azonban vélhetőleg megfelel e célra bármely olyan közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat, amely a székhelyhasználat (illetve a telephely-, fióktelep használata) jogszerűségének igazolására alkalmas. (Például tulajdoni lap; bérleti szerződés, a tulajdonos "befogadó nyilatkozata", amellyel a székhelykénti [telephely, fióktelep, céljára történő] használathoz hozzájárul stb.)
    Az 1. számú Melléklet I. részében találunk több olyan pontot is, melynek a régi Ctv. Mellékletének hasonló megfogalmazású mellékleteit pontosítják. Így például a kézbesítési megbízott vonatkozásában hangsúlyozza a jogalkotó, hogy az erre nézve benyújtandó dokumentumot teljes bizonyító erejű magánokirati formában kell beadni a cégbírósághoz. (I/6. pont)
    Kiegészítést nyert a külföldi cég tagsága esetén benyújtandó okira­tok meghatározása is, miután az ilyen okiratra a külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén is szükség van, de a Ctv. egyéb szempontból is tovább pontosít, miután a külföldi cégkivonat (illetve az annak megfelelő dokumentum) vonatkozásában viszonylagos frissességet kíván meg: az ugyanis három hónapnál nem lehet régebbi a benyújtás időpontjához viszonyítva. További - egészen új - kívánalom az is, hogy a külföldi gazdálkodó szervezet tag vonatkozásában a kérelmezőnek olyan okiratot is csatolnia kell, amelyből a külföldi tag képviselőjének képviseleti jogosultsága megállapítható. Például, ha a külföldi cégkivonatból ez kiderül, akkor azzal mindkét körülmény (a külföldi tag kereskedelmi nyilvántartásba történt felvétele, a képviselete is) igazolható. Ha azonban a cégkivonatból, kereskedelmi nyilvántartásba való felvételt igazoló dokumentumból a cégképviselet nem állapítható meg, akkor az erre vonatkozó egyéb okirat - például a külföldi tag tulajdonosának, legfőbb szervének vonatkozó határozata - csatolandó hiteles fordításban. (I/5. pont)
    A Ctv. 1. számú Mellékletének 7. pontja a régi Ctv.-nél teljesebb felsorolást ad a vezető tisztségviselőkről és az egyéb tisztségviselőkről, a. pontjában pedig meghatározza egyúttal azt is, hogy a fenti személyeknek az e tisztségüket elfogadó nyilatkozatukban az összeférhetetlenség kérdésére is ki kell térniük. A 7/a. pont az anyagi jogszabállyal [a 2006. évi IV. törvény, a Gt. 94. § (1) bekezdésével, a 108. § (3) bekezdésével és 109. § (3) bekezdésével] összhangban rendeli el, hogy nincs szükség az olyan kkt. és bt. vezető tisztségviselői elfogadó nyilatkozatának becsatolására, amely társaságoknál minden kft.-tag, illetve valamennyi beltag jogosult a képviseletre és az üzletvezetésre. Ilyenkor ugyanis a törvényi felhatalmazás biztosítja a tag számára a vezető tisztségviselői pozíciót, az ex lege járó státus külön, formális elfogadásának megkövetelése céltalan lenne.
    A 7/b. pont előírja a vezető tisztségviselők, egyéb bejegyzendő tisztségviselők mandátuma tartamát igazoló okirat benyújtását is (hiszen ez a körülmény is cégjegyzéki adat), és a 7/c. pont szerint továbbra is beadandó a cég képviselőinek aláírási címpéldánya.
    A 8. pont szintén pontosít, amikor a könyvvizsgáló szervezetnek a céghez delegált könyvvizsgáló tagja, alkalmazottja (azaz az adott cégnél a könyvvizsgálatot ténylegesen végző személy) vonatkozásában is megköveteli az elfogadó-, és összeférhetetlenségi nyilatkozatot.
    A 9. pont az ingatlan apportálása esetében követelménnyé teszi a három hónapnál nem régebbi tulajdoni lap benyújtásának kötelezettségét, továbbá előírja, hogy a széljegyes tulajdoni lap csak akkor fogadható el, ha az az apportőrt, mint az ingatlannal való rendelkezésre jogosult személy igazolja. (A következő bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak az apportőr szerepelhet.)
    A 1012. pontban felsoroltak a régi Ctv.-hez képest lényeges változást nem mutatnak, talán az a körülmény érdemel kiemelést, hogy a 10. pontban a jogszabályban meghatározott mértékű közzétételi díj mellett az eljárási illetéket is említi a törvény. Ez nem új szabály, hiszen az illeték hiányos lerovása, vagy az illetékfizetés elmulasztása eddig is "automatikus" elutasítást vont maga után, de e szabályt a régi Ctv. 26. § tartalmazta, és csak most került a Ctv.-ben a megfelelő helyre: a Ctv. 1. számú Mellékletének 10. pontjába.
    A cégformához kapcsolódó kötelező mellékletek
    A Ctv. 1. számú Mellékletének II. része olyan kötelező mellékleteket sorol fel, amelyek a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmától, valamint attól függően válnak szükségessé, hogy milyen cégformában működik (vagy működne) a bejegyzéssel illetve a módosítással érintett cég. A II. részben szereplő okiratok igénye részint a vonatkozó anyagi jogi szabályokból ered, részint a bírói gyakorlatban kikristályosodott és általánosan ismert, elfogadott mellékletek benyújtásának szükségességét jelenti. A szabályozás újdonsága végeredményben csak annyi, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásához valóban elengedhetetlenül fontos okiratokat kísérelte meg a jogalkotó a lehető legteljesebb körben összegyűjteni, továbbá a megfogalmazást pontosítva az egyes meghatározásokba beépítette a jogalkalmazói gyakorlatban az eltelt években lezajlott viták eredményeit. Az alábbiakban a törvényi elrendezést követve, ismertetjük a cégformákhoz kötődő, kötelezően beadandó okiratok fontosabb tudnivalóit.
    Korlátolt felelősségű társaság esetén
    A kft. bejegyzési, illetve tagváltozással kapcsolatos változásbejegyzési ügyeiben a tagjegyzéket (azaz a változás utáni aktuális tagállapotot tükröző okiratot) eddig is csatolni kellett a kérelemhez.
    A Ctv. 1. számú Melléklete II. része 1/a. pontjának az az új vonása a régi szabályozáshoz képest, hogy külön említést tesz arról, hogy közös tulajdonú törzsbetétek esetén az ilyen törzsbetétek képviselőin túl a résztulajdonosok adatait is fel kell tüntetni a tagjegyzékben. Ezt a cégbírák egy része eddig is megkövetelte, figyelemmel arra, hogy a Gt. vonatkozó rendelkezései [a '97. évi Gt. 133. § (3) bekezdése és a Gt. 122. §] szerint a közös tulajdonú üzletrész résztulajdonosai a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek, így a társaságnak ismernie kell e személyek adatait, hogy szabadon dönthessen arra nézve, melyikükkel szemben lép fel a tagi kötelezettségek teljesítése érdekében.
    A kft. törzstőkéjéhez alapításkor vagy tőkeemeléskor teljesítendő vagyoni hozzájárulás kapcsán két dolgot is tisztáz a Ctv. A II/1/ba. pontban meghatározottak világossá teszik, hogy a pénzbeli hozzájárulás befizetését csak alapításnál kell pénzintézeti igazolással (közismertebb nevén "bankigazolással" bizonyítani. A későbbi (bejegyzés utáni) teljesítés módja már a létesítő okiratban megszabott módon, illetve - például tőkeemelésnél - a legfőbb szerv (a taggyűlés) határozata szerint kell történjen. Ha tehát a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a pénzbetétek második felét a tagok házipénztárba kötelesek teljesíteni, akkor az ennek megtörténtét igazoló bizonylatot kell csatolni a cégbírósághoz, a létesítő okirat vagy a taggyűlés határozata pedig tőkeemelés esetére hasonló rendelkezést hozhat az új törzsbetétek teljesítését (vagy a meglévő betétek növelését) célzó pénzbeli hozzájárulások teljesítésére.
    A II/1/bb. pont az apportok rendelkezésre bocsátását tanúsító ügyvezetői nyilatkozat tekintetében új tartalmi elemet is megjelöl.
    Ki kell térni ugyanis (a korábbi sok félreérthető, homályos és utóbb vitákat gerjesztő megfogalmazás helyett) a rendelkezésre bocsátás tényén kívül a jogcímre is, azaz, hogy apportálással tulajdont vagy használati jogot (pl. bérleti jogot) nyert-e a társaság.
    A II/1/bb. pont a hatálybalépéstől kezdve kötelezővé teszi azt is, hogy az apport értékelésére vonatkozó tagi nyilatkozatot is mellékeljék az ügyvezető által adott, az apport rendelkezésre bocsátását tanúsító nyilatkozatához. Ezt a - tagoktól származó - apportnyilatkozatot a Gt. 117. § (1) bekezdése alapozza meg. Kimondja, ugyanis, hogy akkor, ha az apport értékeléséhez szakértőt illetve könyvvizsgálót nem vettek igénybe, vagyis az apport értékét csak az apportőr határozta meg, ezt az értékelést a többi tagnak kell elfogadnia. A II/1/bb. pont szerint (automatikus elutasítás terhe mellett!) csatolandó tehát ilyenkor a többi tag olyan tartalmú nyilatkozata, melyből az értékelés szempontjai és végeredménye kitűnik, továbbá az a körülmény is, hogy mindezzel a többi tag egyetért.
    A II/1/c. pontban a kötelezően benyújtandó mellékletek között említést tesz a Ctv. a törzstőke leszállítással kapcsolatos hirdetmény kétszeri (harminc napos időközzel történő) megjelentetésének igazolásáról. E közlemények megjelenése és az azokhoz fűződő joghatások garanciális, hitelezővédelmi érdekeket szolgálnak (Gt. 162-164. §), erre tekintettel mindenképpen indokolt, hogy ezen kötelezettség teljesítése - illetve annak igazolása - helyet kapjon a (hiányuk esetén) automatikus elutasítást eredményező mellékletek között. (A régi Ctv. Melléklete ezt nem tartalmazta, csak a '97. évi Gt. törzstőke-leszállítási szabályaiból derült ki e melléklet szükségessége, így annak benyújtására szinte kivétel nélkül hiánypótlási eljárás keretében került sor. E melléklet fontossága, és az eljárás gyorsaságához fűződő érdek ugyanakkor indokolttá teszi, hogy e közlemények megjelentetését, illetve a garanciális jellegű hirdetményi eljárás lefolytatását is "alapállásból" igazolnia kellejen egy olyan kft.-nek, amely jegyzett tőkéjének leszállítását kívánja végrehajtani.)
    Részvénytársaság esetén
    Az 1. számú Melléklet II/2. pontja foglalkozik a részvénytársasá­gok bejegyzési és változásbejegyzési (kötelezően beadandó) okirataival. A szabályozás az 1. számú Mellékletben is ésszerűbb lett, mellőzi ugyanis a felesleges ismétléseket, megkísérli ugyanakkor a mellékletek tematikus csoportosítását.
    A 2/a. pont a nyilvános alapítás szükségképpeni mellékleteit gyűjti össze, ezeknek a régi Ctv. Mellékletéhez viszonyított egyetlen lényegesebb változása, hogy a 2/ad. pont az alakuló közgyűlés meghívójának benyújtását is előírja, nem csak a meghívó közzétételének igazolását. A közgyűlés jogszerűségének ellenőrzése ugyanis csak akkor lehetséges, ha az is vizsgálható, hogy milyen szöveget (milyen napirendi pontokat, információkat) tartalmazott az adott közgyűlés meghívója. A bíróságok eddig is megkívánták a meghívó csatolását, de erre - ha az rt. önként nem nyújtotta be - csak hiánypótlás keretében kerülhetett sor, ami a kérelem elbírálását nyilvánvalóan elodázta.
    A nyilvános rt. alapítási okiratai között csak látszólag maradt el néhány okirat (például a pénzintézeti igazolás az alaptőke alapításkori hányadának befizetéséről, vagy az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról.)
    E mellékletek a 2. pontban megmaradtak, csak logikusabb elhelyezést nyertek a c/ca-cb. pontban, amely minden (nyilvános és zártkörű) rt. alapításra egyaránt kötelezővé teszi e mellékletek benyújtását, elkerülve ezzel azok szükségtelen ismételgetését minden alapítási módozatnál.
    Ugyanez vonatkozik a zártkörű rt. alapításra is, azaz a speciálisan a zártkörű alapításra jellemző okiratoknak (a kijelölt személyeknek a részvények átvételével kapcsolatos kötelezettségvállalását tartalmazó nyilatkozatoknak) a benyújtása továbbra is előírás, a zártkörű alapításra is érvényesülő bankigazolás és apportnyilatkozat beadásának kötelezettségét pedig a ca-cb. pont nevesíti.
    Az 1. számú Melléklet II/d. pontja a részvénytársaság jegyzett tőkéjének megváltozásával (azaz tőkeemeléssel és leszállítással kapcsolatban is) kiemel két jelentős mellékleti esetkört: A db. pont szerint ilyen ügyekben mindig be kell adni a cégbírósághoz a közgyűlés összehívására vonatkozó meghívót és a jelenléti ívet.
    A da. pont a tőkeleszállítás meghirdetését igazoló, az elektronikus sajtóként megjelenő Cégközlöny-lappéldánykivonatok benyújtását írja elő; továbbá azt, hogy a Gt. 274. § (1) bekezdése szerinti igazgatósági nyilatkozatot is csatolják a kérelemhez. [A Gt. 274. § (1) bekezdése arra kötelezi az rt.-t, hogy a 271-272. § szerinti hirdetményi és biztosítéknyújtási eljárást folytassa le. Az igazgatóság (a kötelező alaptőke-leszállítás 273. § szerinti esetét leszámítva) csak akkor kérheti az alaptőke leszállításának bejegyzését, ha a fenti hirdetményi eljárás lefolytatását és a biztosítéknyújtási igények elrendezését, azaz a Gt. 271-272. §-ában foglaltak betartását igazolja.] Az erre vonatkozó okirat a nem kötelező alaptőke leszállítási kérelem elengedhetetlenül szükséges melléklete.
    Szövetkezet, erdőbirtokossági társulat és vízgazdálkodási társulat esetén
    A régi Ctv. Melléklete a fenti társaságok vonatkozásában nem határozott meg bővebben olyan okirat-csatolási kötelezettséget, amelynek elmulasztása a kérelem automatikus elutasítását vonta volna maga után. E cégek alapításánál azonban készülnek olyan dokumentumok, amelyek a vonatkozó anyagi jogszabályok rendelkezései folytán minden ilyen cég alapítási kérelmének szükségszerű tartozékai kell, hogy legyenek akkor, ha az alapítás jogszerűségének elbírálása a kérdés.
    Szövetkezet esetén ilyen okirat az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve, továbbá az ott megjelentek azonosítására alkalmas jelenléti íven túl a közgyűlés összehívására szolgáló meghívó is. Ezekkel a Ctv. kiegészítette az 1. számú Melléklet felsorolását.
    Ugyanezek a mellékletek szükségesek az erdőbirtokossági társulat bejegyzési kérelmének vizsgálatához, de az erdőbirtokossági társulat anyagi jogszabályának (az 1994. évi XLIX. törvénynek) rendelkezéseire figyelemmel szükség van arra is, hogy a cégbíróság vizsgálódási körébe vonja a társulat tulajdonában vagy használatában lévő ingatlanok tulajdoni lapjait is. Ezzel szintén kiegészült a törvényi felsorolás.
    A vízgazdálkodási társulat bejegyzési kérelme jogszerűségének megítélése szempontjából éppen ilyen jelentős az érdekeltségi terület helyszínrajza és a társulat tagjainak felsorolása, ezért az eredeti két mellékleten, az alakuló közgyűlési jegyzőkönyvön és a jelenléti íven túl ezek beadása is kötelezővé vált. Megjegyzendő, hogy a két utóbbi dokumentum összevetéséből lehet alapvető következtetést vonni a megalakulás jogszerűségére. Nem követelmény, hogy a létesítő okiratot (az alapszabályt) a tagok aláírják, az alapszabályt ugyanis az alakuló közgyűlés fogadja el. A rendkívül nagy taglétszám indokolja azt a praktikus kívánalmat, hogy csak az alapszabály mellékleteként kell elkészíteni és benyújtani a vízgazdálkodási társulat tagjainak névsorát.)
    Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén
    A szabályozás rendje annyiban változott, hogy az automatikus elutasítás alapjául szolgáló mellékletek közül a külföldi vállalkozás (az anyacég) létesítő okirata és annak változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege, továbbá az anyacég kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirat kikerült. (Miután azonban a Ctv. 2. számú mellékletében feltüntetett okiratok között e dokumentumok szerepelnek, bővebb tárgyalásukra 4.1.2.3.4.2.3. pontban kerül sor.)
    Változatlanul kötelező az 1. számú Melléklet II/6/a. pontjában írt, a fióktelepet létesítő, és a képviselőt kijelölő alapítói határozatnak hiteles fordításban történő csatolása.
    Ezen túlmenően azonban a fióktelep megszűnésével kapcsolatos dokumentumok között lelhetők fel olyanok, amelyek fontosságuk révén - ha kötelező benyújtásukat elrendelik - képesek az eljárás gyorsításának elősegítésére. Ezek közül külön kiemelést érdemelnek az 1997. évi CXXXII. törvény 23. § (2) bekezdése szerint elkészítendő nyilatkozatok (arról, hogy sem az anyacéget, sem a fióktelepet nem terheli belföldön működésével összefüggő köztartozás; lefolytatta a hirdetményi (hitelezővédelmi) eljárást; az anyacég fióktelepén keresztül folytatott tevékenységével összefüggésben belföldön nincs folyamatban ellene hatósági vagy bírósági eljárás; az anyacég és a fióktelep ellen sem folyik Magyarországon fizetésképtelenségi eljárás). Ezen okiratoknak a Ctv. 1. sz. Melléklete II. részében történő szerepeltetése azért is indokolt, mert az anyagi jogszabály rendelkezése szerint a külföldi fióktelep kérelemre való törlésének mindaddig nincs helye, amíg a nyilatkozatokkal érintett körülmények együttes fennállása meg nem állapítható.
    Ezen túlmenően értelemszerűen szükség van a külföldi fióktelep törléséhez a hirdetményi lappéldány (a Cégközlöny-kivonat) csatolására, továbbá arra, hogy az anyacégnek a fióktelep megszűnését kimondó alapítói határozatát is csatolják hiteles fordításban.
    Külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén
    A külföldiek közvetlen kereskedelmi képviseletének bejegyzési (változásbejegyzési) ügyei kapcsán kötelezően benyújtandó mellékletek tekintetében értelemszerűen mindazon megállapítások érvényesek, amelyeket az előző pontban a külföldi fióktelep kötelező mellékletére nézve tettünk. Megjegyzendő azonban, hogy a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviseletének megszűnése kapcsán a törlés feltételeként beadandó nyilatkozatok tartalmát az 1997. évi CXXXII. törvény 30. § határozza meg, és az lényegében nagyon hasonló az 1997. évi CXXXII. törvény 23. §-ának (2) bekezdéséhez. Az egyetlen komolyabb eltérés, hogy miután a kereskedelmi képviselet nem tartozik a Cstv. hatálya alá, értelemszerűen kizárt az olyan nyilatkozat tétele, mely arra vonatkozna, hogy a képviselet ellen nincs folyamatban fizetésképtelenségi eljárás. (Az anyacég tekintetében ez természetesen lehetséges, de azért nem kell külön kiemelni, mert a 30. § (1) bekezdésében írt anyacéggel szembeni hatósági vagy bírósági eljárások fogalmi körébe ez is beletartozik.)
    [Megjegyzendő, hogy az 1997. évi CXXXII. törvény 30. § (1) bekezdésének tüzetesebb tanulmányozásával fény derül arra, hogy a nyilatkozatok rendre olyan körülmények igazolását szolgálják, amelyek szerint az anyacégnek nincs a képviselet működésével összefüggésben felmerült köztartozása; az anyacéggel szemben nincs folyamatban a képviselettel kapcsolatos hatósági vagy bírósági eljárás. E megfogalmazásnak az az indoka, hogy a képviselet önálló jogalanyisággal a legtöbb jogviszony tekintetében nem rendelkezik, így például perképessége nincs, ezért értelemszerűen - fő szabályként - bírósági eljárás alanya sem lehet, ha erre külön jogszabályi felhatalmazást nem kap, mint például a kivételesnek tekinthető cégeljárásban.]
    Közhasznú társaság esetén
    A közhasznú társaság tekintetében - melyre a Ptk. 57. § (2) bekezdése értelmében a kft. szabályai érvényesülnek eltérő Ptk. - rendelkezés hiányában - e szabályozás azzal jár, hogy a kötelezően (automatikus elutasítás terhe mellett) csatolandó mellékletek vonatkozásában is megegyeznek a törvényi előírások a kft. - előírásokkal. Így mindaz, amit a kft. - mellékletekről a 4.1.2.3.3.1.2.1. pontban elmondtunk, a közhasznú társaság bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeire is érvényes.
    A régi Ctv. Mellékletének II.3.d. pontja (a könyvvizsgáló apportértékelésére vonatkozó nyilatkozat beadási kötelezettsége) a Ctv. 1. számú Mellékletéből elmaradt, szerepel viszont a 2. számú Melléklet megfelelő részénél.
    Egyéni cég, végrehajtói iroda és közjegyzői iroda esetén
    A Ctv. 1. számú Mellékletének 9. pontjában taglalt egyéni cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges kötelező dokumentum lényegét tekintve változatlan. A megfogalmazás pontosítása ugyanakkor végbement, mivel a régi Ctv. Mellékletének szövege szerint ilyen esetben "a vállalkozói igazolvány vagy annak hiteles másolata" volt benyújtandó. Ez a szöveg azért helytelen, mert az egyéni vállalkozó a működését legitimáló vállalkozói jogosítványát eredetben soha nem nyújthatja be a cégiratokhoz, tekintve, hogy arra működése során szüksége van, az a vállalkozása iratai között mindig rendelkezésre kell álljon. Erre tekintettel fogalmaz most úgy a Ctv. 1. számú Mellékletének II/9. pontja, hogy az egyéni cég bejegyzési kérelméhez a vállalkozói igazolvány hitelesített másolata szükséges.
    Az 1. számú Melléklet II/10. pontjában írt végrehajtói irodánál a kérelem automatikus elutasítását vonja maga után, ha a bejegyzési kérelemhez nem csatolják a Magyar Bírósági Végrehajtói Kamara alapítási engedélyét. (Nem világos, hogy ezt miért kellett az 1. számú Melléklet 10. pontjában külön kiemelni, tekintve, hogy az 1. számú Melléklet I/2. pontja általában véve minden alapítási engedélyhez kötött cégalapítás esetére előírja az engedély benyújtásának kötelezettségét, különös tekintettel arra, hogy a bejegyeztetési kötelezettség teljesítésére rendelkezésre álló időtartam is az engedély megszerzésének időpontjától veszi kezdetét.)
    Ugyanez elmondható a Ctv. 1. számú Mellékletének II/11. pontjában említett közjegyzői irodáról is, melynek bejegyzési kérelméhez okvetlenül mellékelni kell a Magyar Országos Közjegyzői Kamara alapítási engedélyét.
    A II/11. pont újdonsága egyebekben abban áll, hogy a régi Ctv. melléklete ezt az okiratot egyáltalán nem szerepeltette, azonban - mint láttuk - erre most már, az alapítási engedély általánosan kötelező mellékletkénti csatolása folytán most sem lenne szükség. (Ettől függetlenül, ha egy kötelezettség többszöri említést nyer, még mindig kisebb problémát okoz, mintha megnevezése teljesen elmarad.)
    A gazdasági társaságok átalakulásának bejegyzésével kapcsolatos kötelező mellékletek
    A Ctv. 1. számú Mellékletének III. része azokat az átalakulás bejegyzési kérelmekhez beadandó mellékleteket taglalja, melyek hiányában a kérelem érdemi vizsgálat nélküli elutasítására kerülhet sor. A III. rész főcímének ["A gazdasági társaságok átalakulásának (formaváltozásának, egyesülésének, különválásának) bejegyzéséhez szükséges további okiratok"] szépséghibája azonban, hogy az átalakulás gyűjtőfogalmának esetköreit pontatlanul jelöli meg: ezek ugyanis a formaváltás, az egyesülés és a szétválás. A szétválásnak (a kiválás mellett) csak egyik esetköre a különválás, így helyesen a III. rész főcímének zárójeles betoldásában a különválás helyett a szétválás értendő. E hiba ellenére tartalmi problémáról nem beszélhetünk, az átalakulás fogalmát és esetköreit az anyagi jogszabályok (például a Gt. VI. fejezete) tisztázza, és az 1. számú Melléklet III/8. pontja is helyesen használja már a szétválás fogalmát. A főcím zárójeles szövegrészére ezért úgy tekinthetünk, hogy a zárójelben szereplő felsorolás nem taxatív, csak példálózó.
    A III. részben felsorolt kötelező mellékletek - némi pontosítással - lényegében hasonlóak a régi Ctv. Melléklete III. részében írtakhoz. Az új törvényszöveg szerint is szükség van a legfőbb szerv átalakulási határozatainak, a jogelőd és a jogutód vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezetének benyújtására. Újdonság viszont, hogy a munkavállalói érdekképviseletek az elhatározott átalakulásról való tájékoztatásának megtörténtét igazoló nyilatkozatot is be kell adni (kötelezően!) az átalakulási dokumentáció részeként.
    A régi Ctv. - Melléklet nem említette a "kötelező minimumot" jelentő mellékletek között a könyvvizsgálói jelentést tartalmazó okiratot, noha ez (a vagyonmérleg-, és leltár-tervezetek auditálásával kapcsolatos nyilatkozat) olyan nagy jelentőséggel bír az átalakulási folyamatban, hogy a szükségképpeni mellékletek közé sorolása mindenképpen indokolt.
    Az új törvényi Melléklet hibájának tekinthető ugyanakkor, hogy az átalakulási tervet [mely a Gt. 72. § (5) bekezdése szerint a vagyonmérleg tervezet melléklete, s ha készítenek ilyet, vagy készítése a Gt. 72. § (1)-(3) bekezdése szerint kötelező] nem lehet elszakítani a vagyonmérleg tervezettől. Erre figyelemmel helyesebb lett volna, ha az átalakulási tervet a mindig kötelező átalakulási dokumentumhoz, a vagyonmérleg-tervezethez kapcsolódva nevesítette volna a jogalkotó. Miután ez nem így történt, tudomásul kell venni, hogy az átalakulási terv benyújtásának hiánya csak hiánypótlási eljárást eredményez, automatikus elutasításra nem vezethet. (III/3. pont) (E szabályozás indoka minden bizonnyal az volt, hogy az átalakulási terv készítésének kötelezettsége nem mindig állapítható meg a becsatolt iratokból, vagy az érdemi vizsgálat nélküli elutasításra okot adó körülmények fennállása nem egyértelmű. Ilyen helyzetben viszont e súlyos jogkövetkezmény alkalmazása megengedhetetlen lehet.)
    Az 1. számú Melléklet III. része a régi Ctv. Mellékletével ellentétben elhagyja a jogutódban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás tervezetét, erre ugyanis semmi szükség. Az ezzel kapcsolatos körülményeket az átalakulási terv, illetve a társaság legfőbb szervének átalakulási döntései tartalmazzák, a bíróság vizsgálatában a ténylegesen meghozott határozatok, és nem az azokat előkészítő tervezetek relevánsak.
    Ugyanez a helyzet az egyesülési és a szétválási szerződéssel. A bírósághoz nem e szerződések tervezetének benyújtását kell megkövetelni, hanem a legfőbb szerv, a érintettek által elfogadott, valóban megkötött, végleges szerződéseket. Ennek megfelelően - a régi Ctv. Mellékletével ellentétben - a Ctv. 1. számú Mellékletének III/7-8. pontja már e szerződések (és nem tervezetük) benyújtási kötelezettségét rögzíti.
    A Ctv. 1. számú Mellékletének III/6. pontja átfogalmazza a közzétételi közlemény megjelentetését igazoló dokumentumra irányadó törvényszöveget, tekintve, hogy a korábbi helyzettől eltérően a Cégközlöny már kizárólag elektronikus sajtótermékként jelenik meg, így a III/6. pontnak e körülményt kell tükröznie. (A megrendelő számára a szerkesztőség igazolja a közlemény megjelenését, és ennek alapján a cégbíróság - ha szükségét látja - ellenőrizheti a számítógépes rendszer segítségével a hirdetményt.)
    A régi Ctv. Mellékletében szerepelt az az előírás is, hogy - ha az egyesülés vállalkozások koncentrációjával járt - a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét is (hiánypótlási felhívás kiadása nélküli elutasítás terhe mellett) be kellett nyújtani az egyesülés bejegyzése iránti kérelem kötelező mellékleteként. Ez az okirat a Ctv. 2. számú Mellékletébe került át, vélhetőleg ugyanazon megfontolásból, mint az átalakulási terv.
    Megjegyzendő ugyanakkor, hogy a címből is kitűnően az 1. számú Melléklet III. része kizárólag a gazdasági társaságok átalakulásának mellékleteit adja meg, az egyéb cégformák szabályaival nem vet számot. Ez nem jelenti azt, hogy az 1. számú Melléklet III. részében felsoroltak más, a gazdasági társaságok közé nem tartozó cégformáknál ne érvényesülhetnének, ugyanis az ezekre vonatkozó anyagi jogi szabályok többnyire visszautalnak a Gt. átalakulási normáira, s ha ez történik, akkor - közvetve - az átalakulási mellékletek csatolása is jelen szabályok szerint mehet végbe.
    Felszámolás esetén szükséges okiratok
    A felszámolás jogerős elrendelésével összefüggő cégjegyzéki változások bejegyzésére a Ctv. 26. § (2) bekezdése értelmében hivatalból, elektronikus úton kerül sor. A későbbiekben azonban a cég cégjegyzéki változásainak bejegyeztetése a Ctv. 55. § (2) bekezdése értelmében a felszámoló kötelezettsége. Erre figyelemmel nincs kedvezményezett helyzetben a felszámoló akkor, ha az adós cég felszámolására delegált felszámolóbiztos személyét a felszámolás tartama alatt megváltoztatja. Ez szabályszerű módosítás, és erre az esetkörre tartalmaz rendelkezést a Ctv. 1. számú Mellékletének IV. része. Ilyen esetben az új felszámolóbiztos (összeférhetetlenségre is kitérő) elfogadó nyilatkozatára és aláírási címpéldányára van szükség, s e mellékletek hiánya a változásbejegyzési kérelem érdemi vizsgálat nélküli elutasítására vezethet.
    Végelszámolás esetén szükséges okiratok
    A régi Ctv. Melléklete ezzel a kérdéskörrel egyáltalán nem foglalkozott, így a Ctv. 1. számú Mellékletének V. része teljesen új felsorolást tartalmaz, mely kellően igazodik a Ctv. VIII. fejezetében szabályozott végelszámolási normarendszerhez.
    A végelszámolás tipikus esetkörei közül kettő: az általános szituációt jelentő, önkéntes "kétlépcsős" végelszámolással összefüggő cégjegyzéki változások bejegyeztetésére irányuló, és az egyszerűsített végelszámolás bejegyeztetését célzó kérelem kötelező (hiányuk esetén automatikus elutasítással járó) mellékleteit taglalja az V. rész.
    Az első esetkörben - az önkéntes (kérelemre bejegyzendő), "kétlépcsős" - végelszámolás megindításával kapcsolatos kérelem kötelező melléklete a legfőbb szerv megfelelő határozata; a végelszámoló összeférhetetlenségre is kitérő elfogadó nyilatkozata; a végelszámoló aláírási címpéldánya kivéve, ha az korábbi vezető tisztségviselői mivolta miatt az a cégiratok között már szerepel, és a munkavállalói érdekképviseletek tájékoztatásának megtörténtét tanúsító nyilatkozat.
    A másik esetkörben az - ugyancsak önkéntes "egylépcsős" - egyszerűsített végelszámolás bejegyzésére (közelebbről: azzal együtt a cég törlésére is) irányuló kérelem mellékleteként - figyelemmel a Ctv. 114-115. §-ában foglaltakra - a fenti (V/1. pontban felsorolt) okira­tokon kívül kötelező mellékletként be kell nyújtani a hirdetményi eljárás lefolytatását igazoló, végelszámoló által közzétett hirdetményt is.
    A Ctv. 2. számú Melléklete
    A "Mellékletek a Ctv. alapján" cím alatt elmondottak szerint a Ctv. 2. számú Mellékletében írtak éppúgy kötelezően benyújtandó dokumentumai a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemnek, mint az 1. számú Mellékletben meghatározottak. A kérelem mellékleteit összeállító jogi képviselőnek ezért mindkét törvényi Melléklet adatait át kell vizsgálnia annak érdekében, hogy a kérelemhez csatolandó okiratokat hiánytalanul összeválogassa. A beadandó okiratok között - attól függően, hogy az 1. vagy a 2. számú Mellékletben szerepelnek - a jogi jellegük, pontosabban: a hiányukhoz fűződő joghatás mibenléte jelent különbséget. Ha a jogi képviselő olyan melléklet csatolását mulasztja el, amely az 1. számú Mellékletben nyert említést, akkor az eljáró bíró (ha az ügy formai vizsgálatát 3 napon belül megejti) a kérelmet - mint alapvetően fogyatékos beadványt, amely a törvényi minimumnak sem felel meg - hiánypótlási felhívás kiadása nélkül, "automatikusan" elutasítja.
    Amennyiben a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletei közül a Ctv. 2. számú Mellékletében felsorolt olyan okirat hiányzik, amelyet pedig a kérelem tartalma folytán be kellett volna adni, a jogkövetkezmény kevésbé súlyos. Az eljáró bíró ugyanis ilyenkor hiánypótlás keretében szólítja fel a kérelmezőt a kérdéses okirat benyújtására. Hangsúlyozzuk azonban, hogy csak olyan melléklet benyújtását igényelheti, amelyet a Ctv. 1., 2. (és a blankettaszerződéses-eljárás esetében a 3. számú Melléklete megnevez.
    A 2. számú Melléklet - hasonlóan az 1. számú Melléklethez - külön csoportban tárgyalja azokat az eshetőlegesen kötelező mellékleteket, amelyek minden cégforma esetében beadandók, ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalma ezt indokolja. (Erre szolgál a Melléklet I. része.).
    A 2. számú Melléklet II. része az egyes cégformákhoz kötődő - fakultatíve kötelező - okiratokat adja meg; a III. rész az átalakulás, a IV. rész a végelszámolás bejegyzéséhez szükséges, adott cégjogi, illetve anyagi jogi szituációhoz kötődő kötelező mellékleteket nevesíti.
    A 2. számú Melléklet által előírt, általában kötelező mellékletek
    A 2. számú Mellékletben felsorolt dokumentumok sok újdonságot nem tartalmaznak, hiszen, ha a bejegyzési vagy a változásbejegyzési kérelem tárgya szerint ez indokolt volt, a felek maguk is benyújtották a kérelmet alátámasztó okiratokat, ha pedig ezt elmulasztották, az eljáró bírák hiánypótlási eljárás kapcsán szólították fel erre a kérelmezőket.
    A 2. számú Melléklet arra törekszik, hogy a különféle bejegyzési és változásbejegyzési kérelmek szituációit feltérképezve taxatíve meghatározza az összes mellékletet, melynek beadása szükségessé válhat. Miután a hiánypótlási eljárásban kizárólag azok a mellékletek kérhetők, melyeket a Ctv. taxatíve felsorol, a jogalkotó arra törekedett, hogy minden lehetséges helyzetre figyelemmel legyen a benyújtandó okiratok meghatározásánál. Mivel ezek eddig is ismertek voltak a gyakorlatban, különösebb magyarázatra nem szorulnak, néhányat azonban érdemes megemlíteni.
    A Ctv. 42. § (1) bekezdése szerint a bejegyzési kérelemhez csatolandó a cégjegyzékbe bejegyzendő adatoknak és a cégiratoknak az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén készült hiteles fordítása. A cégbíróság ebben az esetben a cégjegyzék adatait és a cégiratokat a választott hivatalos nyelven is nyilvántartja. A (2) bekezdés szerint azonban ilyenkor legalább a bejegyzendő adatok és a létesítő okirat hiteles fordítását csatolni kell. Erre vonatkozik a 2. számú Melléklet I/1. pontjának előírása.
    A tevékenységi engedély csatolása eddig is kötelező volt, hiszen ez alapozta meg a cégjegyzék vonatkozó adatait. A Ctv. 24. § (2) bekezdése a régi Ctv.-hez hasonlóan változatlanul úgy rendelkezik, hogy az engedélyköteles tevékenység (az alapítási engedély kivételével) az engedély megszerzése előtt is bejegyezhető a cégjegyzékbe, az ilyen tevékenység gyakorlása azonban csak akkor kezdhető meg, ha a céget a cégjegyzékbe bejegyezték (előtársaság ugyanis nem jogosult engedélyköteles tevékenység végzésére), továbbá, ha a cég a hatósági engedélyt beszerezte, és azt a cégbírósághoz becsatolta.
    A cégnévvel kapcsolatos mellékletek (a Ctv. 4. §-ában meghatározott hozzájárulások a névhasználathoz) eddig is részei voltak az ilyen tárgyú bejegyzési (változásbejegyzési) eljárásoknak. Új szabály, hogy az "állami" vagy a "nemzeti" jelző csak akkor szerepeltethető a cégnévben, ha abban az állam közvetlenül vagy közvetve (szervei útján) többségi befolyással rendelkezik, vagy ha a cég tartós állami tulajdon tárgyát képezi. A többségi befolyással kapcsolatos igazolást a kérelemhez szintén csatolni kell. (A 2. sz. Melléklet I/3.a.) pontjának jogszabályi hivatkozásai pontatlanok, de a hozzáfűzött szövegből a rendelkezés valódi értelme kiderül.)
    Az idegennyelvű cégnév választása eztán is együttjár a hiteles fordítás becsatolásának kötelezettségével. Megjegyzendő, hogy a cégbírák ezt nem minden esetben igényelték, ha ugyanis az adott nyelven a cégbíró megfelelő nyelvtudással rendelkezett, gyakran feleslegesnek tekintette a fordítás beadását. Erre véleményünk szerint többé nincs lehetőség. Kétségtelen ugyan, hogy a 2. számú Melléklet címe - mely a lényeget meghatározza - csupán lehetőségként, de nem kényszerként írja elő, hogy a benne foglalt okiratok beadását a hiánypótlási eljárásban rendelje el a bíró. A címszövegnek az a megfogalmazása, hogy - "Azok a mellékletek, amelyeknek a csatolását a cégbíróság kizárólag a hiánypótlásra felhívó végzésben írhatja elő" - arra utal, hogy ezt a bíró (ha a kérelem tartalma szerint indokolt, és ha szükségét látja) csatoltathatja, de ez egyes esetekben nem biztos, hogy bekövetkezik.
    Figyelemmel azonban a Ctv. 46. § (1)-(2) bekezdésének megfogalmazására, valamint a törvény miniszteri indokolásából is kitűnő jogalkotói szándékra, egyértelműen megállapítható, hogy az eljáró bírónak nincs mérlegelési joga abban a kérdésben, hogy valamely - a 2. számú Mellékletben felsorolt - okiratot megköveteljen-e a bejegyzési eljárásban, vagy sem.
    A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem érdemi vizsgálatához az 1. és 2. számú Mellékletben közölt minden okiratot be kell nyújtani, a cégbíró ezek egyikétől sem tekinthet el, semmilyen megfontolásból sem. Ez adott esetben azt is eredményezheti, hogy a Ctv. - hatálybalépése után adott típusú bejegyzési ügyben az új rendelkezések kapcsán több okiratot kell mellékletként becsatolni, mint a régi Ctv. hatályossága alatt. Ez esetenként lehet terhesebb kötelezettség, de az új szabályozásnak behozhatatlan előnye a régihez képest, hogy az eljárási követelmények teljesen kiszámíthatóak, tekintve, hogy a Ctv. mellékletei taxatív felsorolást adnak a benyújtandó mellékletekről, az ügyfél ezért teljes biztonsággal látja előre, hogy melyek az eljárási követelmények. Erre figyelemmel azt javasoljuk, hogy a kérelmező, ha gyors bírósági eljárásra számít, akkor a Ctv. 2. számú Mellékletében felsorolt, és a bejegyzési (változásbejegyzési kérelméhez témája szerint illeszkedő valamennyi mellékletet szerezze be (készítse el) és csatolja a kérelemhez. Így az idegennyelvű név esetében önként és minden esetben készíttesse el a kérelem benyújtása előtt a hiteles fordítást, és azt csatolja a cégiratokhoz. Erre azért is szükség van, mert fontos, hogy a cégjegyzékben csak olyan idegennyelvű cégnevek bejegyzésére kerülhessen sor, amelyek az adott nyelv szabályainak megfelelnek.
    A 2. számú Melléklet több olyan okirat beadásának kötelezettségét említi, amely a társaság tagját (képviselőjét) legitimálja. Ilyen például az önkormányzati tag esetén a képviselő-testületi döntés, vagy a kiskorú vonatkozásában adott esetben szükséges gyámhatósági határozat. A társadalmi szervezet tagnak bírósági nyilvántartásba vételét éppúgy igazolnia kell, mint a gazdálkodó szervezet tagoknak, mindaddig azonban, amíg az eljáró cégbírák számára elektronikusan elérhető nyilvántartásuk nincs, a három hónapnál nem régebbi kivonat csatolását követeli meg a jogalkotó.
    Más körülmények tekintetében is felmerül az igazolás szükségessége.
    Így például a képviseleti jog (ügyekre, ügycsoportokra vonatkozó) átruházásával kapcsolatos okirat, ha a képviseletre feljogosított személy bejegyzését kérik; a vezető tisztségviselő megválasztásához adott hatósági engedély, ha az engedélyeztetést jogszabály előírja; az apportáláshoz való hozzájárulás igazolása, ha azt hatóságnak vagy harmadik személynek kell jóváhagynia; közhasznú szervezet esetében pedig a közhasznú jogállás megszerzését vagy megszűnését ugyancsak igazolni kell, mivel a cégjegyzéknek e körülményre vonatkozó adatát okirattal kell alátámasztani.
    Újdonság a mellékletek között az elismert vállalatcsoport létrehozásával kapcsolatos okiratok benyújtásának a kötelezettsége. Figyelemmel a Gt. 55-63. §-ában foglaltakra, az uralmi szerződést, az elismert vállalatcsoport létrejövetelének, illetve megszűnésének közzétételét igazoló (Cégközlöny) lappéldány-kivonatot és az uralkodó tag biztosítéknyújtással kapcsolatos, valamint az ellenőrzött társaság tagjai (részvényesei) üzletrészének (részvényeinek) megvásárlására vonatkozó nyilatkozatot is be kell adni a cégbíróságra.
    A 2. számú Melléklet által előírt, cégformához kapcsolódó mellékletek
    A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeket - mint láttuk - úgy kell összeállítani, hogy a kérelem tartalmát figyelembe véve kell végigvizsgálni az 1. számú Mellékletet és a 2. számú Melléklet I. (illetve, ha a kérelem tartalma ezt megkívánja a III-IV. részét is), kikeresve a felsorolásból azokat az okiratokat, amelyek témájukat tekintve illeszkednek a bejegyeztetni kíván cégadatokhoz, illetve módosításokhoz. Nem maradhat el annak a vizsgálata sem, hogy a 2. számú Melléklet II. része a cégformához kapcsolódva milyen kötelező okiratokat sorol fel.
    E felsorolást az egyes cégformákhoz csoportosítva, és szükség szerint azon belül is tematikusan összerendezve adja meg a törvény.
    A korlátolt felelősségű társaság esetében
    A korlátolt felelősségű társaság módosítása körében különösen sok olyan esetkör van, amely - az anyagi jogi előírások betartásának igazolása érdekében - több okirat kötelező benyújtását is indokolja. Ilyen fontos ügykör az üzletrész átruházása, illetve megszerzése és az ehhez kapcsolódó dokumentumok.
    Értelemszerűen szükséges a könyvvizsgáló vagy a szakértő véleményének csatolása a bejegyzés, vagy a tőkeemelés bejegyzésének iratanyagához, ha az apport értékelését könyvvizsgáló, vagy más szakértő végezte. Nem maradhat el a vonatkozó okiratok benyújtása a taggyűlésen kívül hozott határozat esetén, ha e határozat a cégjegyzékbe bejegyzendő adatot érint. A 2. számú melléklet II/1.d. pontja részletezi azokat a mellékleteket is, amelyek a törzstőke változása esetén - megfelelő tényálláshoz kapcsolódva - beadandóak.
    A részvénytársaság esetében
    A részvénytársaság tőkeváltozásával kapcsolatban (minden részvénytársaság, tehát a nyilvánosan, és a zártkörűen működő rt. tekintetében is) meghatározza a jogalkotó a 2. számú Mellélet II/2.b. pontjában azokat az okiratokat, amelyek a megfelelő tárgyú változásbejegyzési kérelemhez okvetlenül csatolandóak, és amelyeknek benyújtását elmulasztó fél biztosan számíthat a hiánypótlási felhívásra.
    A nyilvános részvénytársaság alapításánál, amelynél garanciális okokból kiemelt fontosságú a befektetők tájékoztatása, a nem pénzbeli hozzájárulás értékeléséhez adott könyvvizsgálói (egyéb szakértői) véleményt is csatolni kell a kérelemhez.
    A nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűvé alakítása esetében vezető tisztségviselői nyilatkozatot kell csatolni arról, hogy a részvények már nem kerülnek nyilvános forgalomba. Az 1997. évi Gt. 178. § (2) bekezdése még úgy rendelkezett, hogy a működési forma ilyen megváltozása esetén a társaság ... "köteles igazolni, hogy részvényei a tőzsdei értékpapírlistán nem szerepelnek." Ez a megfogalmazás értelemszerűen tőzsdei igazolás benyújtását jelentette. Ennél a Gt. új 171. § (4) bekezdésének és 173. §-ának megfelelő Ctv. előírás sokkal egyszerűbb megoldást adott.
    Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében
    Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében a nem "automatikus" elutasítással járó, de szükségképpen benyújtandó mellékletek közé tartozik a külföldi anyacég létesítő okirata, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege, továbbá annak igazolása, hogy az anyacéget hazai joga szerint kereskedelmi nyilvántartásba felvették.
    E két dokumentum közül csak az utóbbira írja elő a Ctv. 2 számú Melléklete, hogy azt hiteles fordításban kell beadni. Az anyacég hatályos létesítő okirata ugyanis igen terjedelmes lehet, éppen elég feladatot jelent annak a változásokkal való egybeszerkesztése (melynek teljessége és megfelelő volta amúgy is nehezen ellenőrizhető), hiteles fordítása azonban aránytalanul nagy költséget okozna. Erre figyelemmel a Ctv. (szemben a régi Ctv. vonatkozó rendelkezésével) az anyacég aktuális létesítő okiratának hiteles fordításban történő csatolását már nem követeli meg.
    Arra azonban mindenképpen szükség van, hogy becsatolják a cégiratok közé egy olyan külföldi cég hatályos alapokmányát, melynek egy szervezeti egysége önálló cégjogi alanyként, de korlátozott jogalanyisággal működik az anyacég székhelyétől eltérő államban. A hatályos létesítő okirat tehát mindenki számára elérhető, s ha vita támad - a szükséghez képest - mód nyílik annak hiteles fordítására is. Más kérdés, hogy a jogalkotó a létesítő okirat legalább időközönkénti hatályosítását elmulasztotta előírni, így elég kétes jelentőségű a Ctv. 2. számú Melléklete vonatkozó rendelkezésének haszna.
    Az anyacég kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló dokumentumot ugyanakkor a Ctv. szerint is kötelező hiteles fordításban mellékelni a kérelemhez, s ez indokolt is, mivel az elengedhetetlenül szükséges a bejegyzési kérelem elbírálásához.
    Tekintve, hogy ezek a dokumentumok olykor nehezebben beszerezhetők, illetve elkészíttetésük időigényesebb, emiatt nem az 1. számú, hanem a 2. számú Mellékletben nyertek elhelyezést.
    Egyesülés és közös vállalat esetén
    A régi Ctv. Melléklete e két cégforma vonatkozásában nem tartalmazott rendelkezést, a Ctv. azonban e hiányt - éppen a teljesség igényéből eredően - most pótolja.
    A Gt. XI. fejezete által szabályozott, de gazdasági társaságnak továbbra sem minősülő kooperációs társaság, az egyesülés legfőbb szervének (amelyet eztán igazgatótanács helyett taggyűlésnek nevez a jogalkotó) határozatain kívül változatlanul mód van arra, hogy taggyűlés összehívása nélkül, írásban döntsenek a tagok. Az ilyen döntések alátámasztására - ha azok cégjegyzéki adatot érintenek, és ezért bejegyzési kérelem tárgyai - értelemszerűen mellékelni kell azokat az okiratokat (például előterjesztés, határozati javaslat; szavazást igazoló nyilatkozatok), amelyek a döntés meghozatalát és magát a döntést dokumentálják.
    Emellett - mint az egyesülés legjelentősebb, a cégformára jellemző jogviszonyait érintő okiratokat - csatolni kell szükség esetén (azaz ilyen tárgyú változásbejegyzési kérelem kapcsán) az új tagok csatlakozásával, a tag kilépésével, a tagsági jogviszony öröklése (jogutódlás) révén történő folytatásával összefüggő okiratokat is.
    Közös vállalat a Gt. rendelkezései szerint többé (újonnan) nem alapítható, és - figyelemmel arra, hogy a gazdasági társaságok között a társasági törvény nem említi - átalakulással sem keletkezhet 2006. július 1-jétől ilyen társaság.
    A Gt. 333. § (7) bekezdése azonban (mely az alapítás tilalmát kifejezetten deklarálja) azt is kimondja, hogy a hatálybalépés időpontjában már bejegyzett közös vállalatok a korábbi közös vállalati szabályok (azaz létesítő okiratuk és az 1997. évi Gt. 2006. június 30-ig hatályban volt normái alapján) működhetnek tovább. Ugyanez vonatkozik azokra a közös vállalatokra, melyeknek a cégbejegyzése a hatálybalépés napján (2006. július 1-jén) folyamatban volt. (Valószínű, hogy ilyen bejegyzési ügy a kérdéses időpontban nem lesz folyamatban. A közös vállalat ugyanis nem volt népszerű társasági forma, csak 50-60 ilyen létezik még az országban, s emiatt, továbbá azért, mert egy megszűnőben lévő társasági formát nem tanácsos választani egy újonnan induló vállalkozásnak, alig hihető, hogy éppen a Gt. hatálybalépésének időszakában terjesszenek elő közös vállalat bejegyzése iránt kérelmet.)
    A még meglévő (és várhatóan még hosszabb ideig működő) közös vállalatok számára azonban meg kell határozni a cégformához kapcsolódó kötelező mellékleteket, s mivel a közös vállalat igen sokban hasonlít az egyesülésre, a Ctv. 2. számú Mellékletében II/6. pontjában megszabott okiratok egybeesnek az egyesülés, mint kooperatív társaság változásbejegyzésének különleges dokumentumaival.
    Közhasznú társaság esetén
    Közhasznú társaság a Gt. 365. § értelmében 2007. július 1. után nem alapítható, a már meglévők, vagy a 2007. július 1-jén bejegyzés alatt álló kht.-k 2009. június 30.-ig megszűntnek nyilvánítás terhe mellett kötelesek nonprofit gazdasági társasággá átalakulni, vagy jogutód nélküli megszűnésüket kérni.
    Az addig rendelkezésre álló időben azonban rendezni kell működésük cégjogi feltételeit is, ezért a Ctv. 2. sz. számú Mellékletének II/7. pontja felsorolja a közhasznú társaságok bejegyzési, változásbejegyzési kérelmeinek cégforma-specifikus mellékleteit. Ezek, és a hozzájuk fűződő magyarázatok - miután a közhasznú társaság a kft. társasági formához áll közel - nagyrészt megegyeznek a 4.1.2.3.4.2.1. pontban, illetve a 2. számú Melléklet II/1. pontjában elmondottakkal.
    A közhasznú jogállás bejegyzésének problémái és az ennek kapcsán benyújtandó melléklet
    Az egyetlen lényeges különbség a kft. és a kht. bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben csatolandó okirati mellékletek tekintetésben, hogy a jogalkotó a II/7.e. pontban előírja a közhasznú jogállás megszerzését, illetve megszűnését tanúsító okirat benyújtását is, amennyiben a közhasznú társaság ilyen minősítést a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvényben (Kszt.-ben) foglaltak szerint elnyer.
    E rendelkezésnek azonban akkor volna értelme, ha a közhasznú szervezetté, vagy kiemelten közhasznú szervezetté nyilvánítást más bíróság vagy más hatóság végezné. A Kszt. 22. § (1) bekezdése azonban úgy rendelkezik, hogy a közhasznúsági nyilvántartásba vétel, a közhasznúsági fokozatok közötti átsorolás, valamint a közhasznú jogállás törlése iránti kérelmet a szervezet nyilvántartásba vételére illetékes bíróságnál kell benyújtani, ez pedig a cégbíróság. A Kszt. 22. § (3) bekezdése azt is kimondja, hogy a közhasznúsági nyilvántartásba vételről, az átsorolásról és a törlésről (azaz a közhasznú szervezeti minőség törléséről) a bíróság nemperes eljárásban, soron kívül határoz, és döntését a közhasznú társaság felett - a közhasznú minőség tekintetében - törvényességi felügyeletet gyakorló ügyésznek is köteles megküldeni.
    A fenti szabályokból tehát világosan kiderül, hogy a közhasznú társaság - cégjegyzékbe is bejegyzett - közhasznú jellegére és az ezzel kapcsolatos kérdésekre nézve az ilyen döntést hozó bíróságot legfeljebb a nemperes eljárás számának bejelentésével kellene értesíteni, de felesleges az erre vonatkozó végzést csatoltatni a kérelmezővel. Különösen akkor, ha a változásbejegyzési kérelem tárgya éppen a közhasznú, vagy kiemelten közhasznú szervezetként való nyilvántartásbavétel, és ennek bejegyzése. Ilyenkor lehetetlen a Ctv. 2. számú Melléklete II/7. e. pontjában írt okirat csatolása, mert a fél éppen azt kéri, hogy e döntést a cégbíróság hozza meg, és azt jegyezze be. Felmerülhetne ugyan, hogy itt két külön - a bejegyzési (változásbejegyzési) és a közhasznú szervezetkénti nyilvántartásba vételről döntő polgári nemperes - eljárásról van szó. A bírói gyakorlat azonban - és ez következik a szabályozás módjából a régi Ctv.-ben és az új Ctv.-ben egyaránt - úgy tekinti, hogy itt egyetlen eljárásról és döntésről van szó. A közhasznú szervezetkénti, vagy a közhasznúsági fokozatot érintő nyilvántartásba vétel mindig ahhoz a bírósági eljáráshoz kapcsolódik, amely a nyilvántartásba vétel tekintetében zajlik. A cégnyilvántartásba felveendő (vagy felvett) közhasznú szervezet közhasznúsági nyilvántartásba vétele ezért a cégeljárás sajátosságaihoz igazodik, és a bejegyzés (változásbejegyzési) eljárás része. Jogorvoslati rendje is azzal azonos, vagyis a cégbíróság közhasznúságot érintő végzését a törvényességi felügyeletet gyakorló megyei (fővárosi) főügyészségnek köteles megküldeni, az ügyészség pedig - az egyéb jogosulthoz hasonlóan - szükség esetén élhet a bejegyző végzés hatályon kívül helyezésének rendkívüli jogorvoslatot biztosító eszközével.
    Az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság és az európai szövetkezet esetében
    Az európai gazdasági egyesülés, melyet az uniós csatlakozás kapcsán a 2004. évi LXIX. törvény (a jogharmonizációs törvény) honosított meg a magyar cégjogban, rendkívül ritka cégforma. A falkultatíve szükséges okiratok az egyesüléshez való csatlakozással, a kilépéssel és a tagsági viszony öröklésével (a jogutódlással) kapcsolatos mellékletek. (Ezek igen hasonlók a "magyar", azaz a belföldi, kooperációs egyesülés dokumentumaihoz, mivel az országhatáron átnyúló európai gazdasági egyesülés sokban emlékeztet anyagi szabályait tekintve a Gt. XI. fejezete szerinti egyesülésre, noha kkt.-szerű szabályai is szép számmal akadnak.)
    Az európai részvénytársaság bejegyzési irataihoz csatolandó mellékleteket a vonatkozó anyagi jogi előírásokkal összhangban attól függően állapítja meg a jogalkotó, hogy milyen módon (átalakulással illetve egyesüléssel, európai holding részvénytársaságként, vagy európai részvénytársaság formában működő leányvállalat útján) történik az alapítás. Ezen túlmenően a 2. számú Melléklet II/9.c. pontja több olyan kötelezően benyújtandó mellékletet is megnevez, amely adott esetben bármely fenti módon végrehajtott SE (európai részvénytársaság, idegen nyelvű nevén: Societas Europaea, röviden: SE) alapításnál szükséges.
    A Ctv. 2. számú Mellékletének II/10. pontja figyelemmel van az európai szövetkezet cégformára is, noha az ezzel kapcsolatos törvény elfogadása még nem történt meg, s ha ez mégis bekövetkezne a 2006. év júliusáig, az európai szövetkezetre vonatkozó törvényi rendelkezések - elfogadásuk esetén - csak 2006. augusztusától léphetnek hatályba. (Információink szerint a tervezet máris módosítaná a Ctv. vonatkozó rendelkezését, kiegészítve azt a Ctv. 28. és 60. §-án túl a 2. számú Melléklet II. 10. pontjának pontosított szabályaival is. (Az európai szövetkezet átalakulással, egyesüléssel való alapításának és székhelyáthelyezésének bejegyzéséhez szükséges mellékletek.)
    A csatolandó mellékletek egyébként sokban emlékeztetnek az európai részvénytársaság alapítása kapcsán benyújtandó dokumentumokra, ami érthető is, hiszen a két cégforma - ha eltérő anyagi jogi előírások alapján is - de nagyon hasonló rendeltetést szolgál.
    A gazdasági társaságok átalakulása bejegyzéséhez szükséges okiratok
    A Ctv. 2. számú Mellékletére is igaz az az észrevétel, melyet a 4.1.2.3.3.1.3. pontban kifejtettünk. A gyűjtőfogalomként tágabb értelemben vett átalakulás három alfaja helyesen a cég -, (azaz gazdasági társaságnál: a társasági) formaváltás, az egyesülés és a szétválás, és nem a formaváltozás az egyesülés és a különválás. A különválás a szétválásnak - a kiválás melletti - másik esetköre, de a szétválás a tágabb fogalom. A jogalkotói elírás kizárólag azért nem okoz majd lényegesebb problémát, mert a fenti fogalmak pontos tartalmi meghatározását a Gt. 67. § (4) bekezdése megadja, s ez akkor is eligazításul szolgál, ha a Ctv. 1. számú és 2. számú mellékletének III. részében a főcímek helytelenül kerültek megfogalmazásra.
    Egyébként a 2. számú Melléklet III. része olyan kötelező mellékleteket sorol fel, melyek benyújtása csak akkor szükséges, ha az adott átalakulási folyamat specialitása ezt indokolja, ilyenkor azonban beadásuk elmaradása hiánypótlási eljárás lefolytatását teszi szükségessé.
    Az átalakulási tervet - mint a vagyonmérleg-tervezet mellékletét - a Gt. 72. § (1)-(3) bekezdésében írt esetekben kötelező készíteni, s ha a helyzet fennáll [vagyis a Gt. 72. § (1)-(3) bekezdéseiben írt valamely tényállás megvalósul], az átalakulási tervet mindig csatolni kell az amúgy minden esetben kötelezően benyújtandó, Ctv. 1. számú Melléklete III. része szerinti vagyonmérleg-tervezethez.
    Az átalakulás szükség szerinti kötelező mellékletei továbbá az átalakulást megelőzően még be nem fizetett, illetve nem szolgáltatott vagyoni hozzájárulások teljesítésének igazolása (hiszen az anyagi jogi előírások szerint csak ebben az esetben határozható el az átalakulás); igazolni kell az esetleg szükségessé váló tőkepótlás teljesítését; be kell nyújtani a cégbírósághoz a felügyelőbizottság átalakulással kapcsolatos nyilatkozatát is, értelemszerűen azonban csak akkor, ha az átalakuló társaságnak (társaságoknak) felügyelőbizottsága van.
    Egyesülésnél szerepet játszik a GVH (Gazdasági Versenyhivatal) engedélye is, ha az egyesülés a versenytörvény szabályai szerint vállalkozások koncentrációját jelenti; ha pedig (a cég megítélése szerint, ugyanis ezt a cégbíróság a rendelkezésére álló eszközökkel észlelni vagy ellenőrizni nem képes) ilyen koncentrációról nincs szó, akkor a cég erre vonatkozó nyilatkozatát kell beadni.
    Amint arra a Ctv. 1. számú Mellékletének III. részével kapcsolatban utaltunk, a Ctv. 2. számú Mellékletének III. része kizárólag a gazdasági társaságok átalakulásával kapcsolatos szükség szerint kötelezően beadandó mellékleteket taglalja. Más cégformák átalakulási ügyleteire (például szövetkezetre; egyéb cégformák egyesülési - szétválási ügyeire) csak akkor érvényesülhetnek - áttételesen - a fenti szabályok, ha az adott cégforma anyagi jogi rendelkezései a Gt.-re, illetve a Ctv.-re valamilyen formában visszautalnak. Ennek hiányában a Ctv. 1. és 2. számú Mellékletének III. részeiben foglalt mellékletek beadását véleményünk szerint nem lehet megkövetelni, illetve azok hiányában kell az érdemi döntést meghozni.
    Végelszámolás esetén szükséges okiratok
    A végelszámolás esetén okvetlenül szükséges okiratokat a Ctv. 1. számú Melléklete már meghatározta. A 2. számú Melléklet IV. része - hasonlóan a 2. sz. Melléklet egyéb esetköreihez - olyan okiratokat sorol fel, amelyek adott végelszámolási helyzet cégjegyzéki joghatásainak alátámasztásául szolgálnak, vagy a hitelezők érdekében, a forgalombiztonság okából szükségképpen szerepelniük kell a nyilvános cégiratok között.
    Értelemszerűen ezek közé tartoznak a legfőbb szervnek a végelszámolás befejezésével kapcsolatos határozatai, valamint a cég ellenőrző szerveinek (felügyelőbizottság, ellenőrző bizottság - az adott cégforma függvényében), illetve könyvvizsgálójának (ha ilyen van) a jelentései is.
    A hitelezővédelmet és az üzleti partnerek tájékoztatását szolgálja a zárójelentés, a vagyonfelosztási határozat és az utolsó üzleti év számviteli törvény szerint beszámolója, valamint az esetleges engedményezéssel, tartozásátvállalással kapcsolatos okiratbenyújtási kötelezettség is. Ezek a mellékletek az esetleges szinguláris jogutódlásoknak vagy a volt tagok helytállási kötelezettségének, esetleg a végelszámoló felelősségének a megállapítását is lehetővé teszik, ha azok bárki számára megismerhetőek.
    A jogalkotó a biztonság kedvéért elrendeli, hogy a végelszámolónak a végelszámolás befejezésekor nyilatkoznia kell arra nézve, hogy a cégnek nem maradt kifizetetlen tartozása. Ez a kötelezően benyújtandó okirat (amely véleményünk szerint inkább az 1. számú Melléklethez tartozna figyelemmel arra, hogy minden "rendes úton" befejezett végelszámolás kelléke) hivatott pótolni a régi (az 1998. júniusa előtti) cégjogi szabályok köréből ismert nemleges hatósági igazolásokat. Az akkori eljárási jog ugyanis akkor tette csak lehetővé a végelszámolását befejezett cég törlését, ha igazolta, hogy köztartozásai nem maradtak. Nemleges körülmény igazolása mindig nehézkes (és ellentmond a bizonyítás szabályainak), ráadásul az is tisztázatlan volt, hogy mely hatóságoktól kellett beszerezni ezeket az igazolásokat. Minderre figyelemmel az 1997. évi Ctv. (a régi Ctv.) hatálybalépésétől kezdve e szabályokat többé nem tartotta fenn, ugyanakkor a Ctv. új szabályainak megállapításánál - nyomatékosítva a Ctv.-nek a végelszámoló kötelmeit és felelősségét megállapító, egyébként is érvényesülő szabályait, mintegy többlet - biztosítékként előírta a fenti nyilatkozat benyújtását a végelszámolás befejeztével és a törlési kérelem előterjesztésével kapcsolatban.
    A 2. számú Melléklet II.e. pontja foglalkozik azzal az esetkörrel, amikor az önkéntesen elhatározott végelszámolás folyamán a cég legfőbb szerve mégis a végelszámolás beszüntetéséről, és a működés rendes körülmények között történő továbbfolytatásáról határoz. Ilyenkor a végelszámolásnak a cég megszűnése nélküli befejezése kapcsán számos cégadat-változás (például cégnév-változás, képviselet változása; végelszámolás befejezése) bejelentésére is szükség van, ezekhez azonban be kell csatolni a 2. számú Melléklet IV.e. pontjában írt okiratokat.
    A Ctv. 3. számú Melléklete
    A Ctv. 3. számú Melléklete a szerződésmintával történő cégalapítás kötelező mellékleteit gyűjti össze. A szerződésminta alkalmazásával történő kkt., bt. és kft. alapítás nagymértékben egyszerűsíti a cégeljárást, mivel a Ctv. mellékleteként közölt típusszerződések lényegében formanyomtatványként funkcionálnak, amelyeknek tartalmán változtatni nem lehet, megfelelőségük nem lehet kérdéses. (Lényegében kérdőív- kitöltéshez hasonló a mintaszerződés használata.) Ez a cégeljárást is egyszerűsíti, hiszen a cégbíróság csak azt ellenőrzi, hogy a blanketta kitöltése szabályszerű-e, a 3. számú Mellékletben közölt mellékleteket csatolták-e, azok megfelelnek-e a jogszabályi rendelkezéseknek, és a létesítő okirattal összhangban állnak-e.
    A blankettaszerződés használata esetén az egyszerűbb szerződési tartalom mellett egyszerűbb mellékletek csatolásának kötelezettségét írja elő a jogalkotó, így az ilyen kérelmek elbírálása is rutinszerűbb. Ezt az eljárást nem csak bíró, hanem bírósági titkár, fogalmazó, bírósági ügyintéző is végezheti önálló hatáskörrel. (Lásd A bírósági ügyintéző szerepe a cégeljárásban írtakat is.)
    A jogalkotó az egyszerűség kedvéért a 3. számú Mellékletben azokat a kötelező mellékleteket szerepelteti, amelyeket a blankettaszerződéses eljárásban, illetve a Ctv. 49. § szerinti egyszerűsített cégeljárásban (mivel itt is mintaszerződést használnak) kell csatolni.
    Ezekben az ügyekben tehát soha nem a Ctv. 1. és 2. számú Mellékletében felsorolt okiratokat, hanem a 3. számú Mellékletben felsoroltakat kell benyújtani. A 3. számú Mellékletben található okiratok a cégalapításhoz kötődnek, lényegében az 1. számú Melléklet I. részében szereplő okiratok közül választotta ki a jogalkotó a legfontosabbakat, melyek elmaradhatatlan kellékei a bejegyzésnek. A 3. számú Melléklet I. részében található okiratok hiánya a Ctv. 45. § szerinti (3 munkanapon belüli) hiánypótlási felhívás nélküli elutasításhoz vezet.
    Megjegyzendő, hogy a 3. számú Melléklet I. részében vannak olyan okiratok is, melyek csak adott bejegyzési kérelem kapcsán (például kft. esetén) nyújtandók be. A szerződésminta alkalmazásával készülő bejegyzési kérelem mellékleteit tehát ennek ismeretében, értelemszerűen kell összeválogatni.
    A 3. számú Melléklet II. részében felsorolt okiratok hiánya már nem automatikus elutasításra, hanem hiánypótlási eljárásra vezet.
    4.2. A cég-, és változásbejegyzési eljárás közös szabályai
    A Pp. - szabályok érvényesülése a cégeljárásban
    A Ctv. IV. fejezete azokat az általános érvényű eljárási előírásokat fogalmazza meg, melyek minden cégjegyzékbe bejegyezhető cég alapítására, bejegyzett cégadatai megváltozására, illetve a cég (vagy adatai) törlésére vonatkozó eljárásra egyaránt érvényesülnek.
    A cégbejegyzési eljárás alatt a cégek alapításának bejegyzésére irányuló bírósági nemperes eljárást értjük. A változásbejegyzési eljárás a bejegyzett adatok változásának bejegyzésére szolgál, és lényegében sajátos változásbejegyzési eljárást jelent a cég törlése is.
    A cégjegyzékben feltüntetendő jogalanyokat a Ctv. taxatíve felsorolja, egyben 2. § (2) bekezdése kimondja, hogy a cég akkor szerepelhet a cégnyilvántartásban, ha bejegyzését, jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi. A cégjegyzék adatait taglaló Ctv. 24-31. § ugyancsak pontosan meghatározza, hogy mely cégadatok tüntethetőek fel a cégjegyzékben, és ezek, valamint ezek változásaival foglalkozhat csak a cégeljárás.
    A bejegyezhető szervezeteket és cégjegyzéki adataikat, valamint a cégbejegyzési eljárás lényeges szabályait tehát a Ctv. határozza meg.
    A Ctv. 32. § (1) bekezdése deklarálja, hogy a cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárás nemperes eljárás, amelyre a Pp. szabályait - a Ctv. eltérő rendelkezése hiányában - értelemszerűen alkalmazni kell. A cég-, és változásbejegyzési eljárás (röviden együtt: a cégeljárás) szabályait elsősorban a Ctv. határozza meg, azonban felesleges minden eljárásjogi intézményt, teendőt a legapróbb részletességgel kimunkálni. Nincs ugyanis szükség arra, hogy a Ctv. mindent maga rendezzen. Az olyan fogalmakat, melyeket a valamennyi polgári bírósági processzusra irányadó eljárási alaptörvény, a Polgári perrendtartásról szóló, többször módosított 1952. évi III. törvény, a Pp. maga is szabályoz, a Ctv. pedig e jogintézményt változtatás nélkül felhasználja, felesleges lenne a cégeljárási törvényben megismételni.
    A cégeljárásnak ugyanakkor vannak olyan sajátosságai, melyek alapvetően különböznek más polgári nemperes eljárásoktól. Az eljárás egyik jellegzetessége, hogy egypólusú eljárás, melyben a kérelmezőn kívül nincs más, ellenérdekű fél. Ugyanakkor az eljárás gyorsaságához, a regisztráció mielőbbi megtörténéséhez rendkívül fontos közérdek, és a fél méltányolható magánérdeke is fűződik. A cégnyilvántartás közhitelessége, abban a naprakész cégadatok szerepeltetésének igénye megköveteli, hogy a piac szereplőiként jelentkezők nyilvántartásba vétele illetve az ügy jogerős eldöntése mielőbb megtörténjen, a cégjegyzékben a tényleges adatok szerepeljenek. A cél az, hogy a kérelmet olyan esetekben terjesszék elő, amikor az érdekeltek képesek az érdemi beadvány benyújtására, akarategységük megvan, szándékuk komoly. Az ilyen kérelmet a bíróságnak minél gyorsabban el kell bírálnia, nincs helye a Pp. 137. §-ában írt szünetelés megfelelő alkalmazásának, e jogintézmény, (mely lényegében azt szentesíti, hogy a kontradiktórius eljárásban az eljárást kezdeményező fél annak folytatását nem kívánja), a bejegyzési eljárástól, mint nemperes eljárástól teljességgel idegen. Ezzel szemben nem kizárt az eljárás teljes vagy részleges felfüggesztése, de a Ctv. 32. § (1) bekezdésének új szabálya szerint erre már csak változásbejegyzési eljárásban van törvényes lehetőség. A cégalapítás bejegyzése iránti eljárásban ugyanis éppen a már említett forgalombiztonsági és hitelezővédelmi érdekek kizárják, hogy hosszú ideig tartó bizonytalanság legyen arra nézve, hogy egy cég alapítása bekövetkezik-e, vagy sem. Ez vonatkozik az alapítási engedélyes cégbejegyzési ügyekre (és véleményünk szerint az ehhez hasonlóan "funkcionáló" közhasznú társaság alapításával együtt előterjesztett közhasznú szervezetkénti nyilvántartásba vételre) is. Ha az alapítási engedélyt a fél nem csatolja, a kérelem elutasítása a következmény.
    Cégbejegyzési eljárás keretében csak két kivételt tesz a jogalkotó a felfüggesztés tilalma alól: az egyik esetkör az átalakulás bejegyzése iránti eljárás, amelynél végeredményben nem is beszélhetünk előzmény nélküli, új cég (cégek) alapításáról. A bejegyzendő új szervezetek csak quasi-újak, tartalmilag valójában speciális változásbejegyzési eljárás megy végbe a jogelőd törlése, illetve a jogutód bejegyzésének színe alatt.
    Kifejezetten megengedi a jogalkotó a cégbejegyzési eljárás felfüggesztését abban az esetben, ha a bejegyzési kérelem elbírálása előtt, azzal összefüggésben (valójában azt ellenezve) törvényességi felügyeleti kérelmet nyújtanak be. A Ctv. 78. §-ában részletesen szabályozott eljárásban - miután a kétféle (összefüggő, de egymással ellentétes tartalmú) kérelem csak együttesen egy eljárásban és egyféle jogorvoslat engedélyezése mellett bírálható el -, a cégeljárás és a törvényességi felügyeleti eljárás eltérő határidőit szinkronba kell hozni.
    A Ctv. 78. § (3) bekezdése ebből a megfontolásból mondja ki, hogy a törvényességi felügyeleti kérelem elbírálására tekintettel a cégbejegyzési eljárás (változásbejegyzés esetén ez az eljárás is) felfüggeszthető legfeljebb hatvan napra.
    A Pp. - jogintézmények megfelelő alkalmazására jó példa egyébként a felfüggesztés, melyet a Pp. 152. §-a szabályoz, mégpedig "tárgyalás felfüggesztése" megnevezéssel, figyelemmel arra, hogy e Pp. - norma kifejezetten a polgári peres eljáráshoz igazodik. A cégbejegyzési eljárás azonban nemperes eljárás, melyben a tárgyalás értelemszerűen kizárt. Emiatt a bejegyzési eljárásban tárgyalás felfüggesztésről nem dönthetünk, a Pp. 152. §-ának a Ctv. 32. § (1) bekezdése szerinti "megfelelő alkalmazása" odavezet, hogy adott esetben a bejegyzési eljárás felfüggesztéséről dönt az eljáró bíró.
    További kérdésekben is láthatunk lényegi eltéréseket az "átlagos" polgári nemperes eljárások és a cégeljárás között. A Ctv. 32. § (3) bekezdése kimondja, hogy a cégeljárás során költségmentesség, illetve illeték- és költségfeljegyzési jog nem engedélyezhető. Ez a tiltás a személyes körülmények folytán megállapítható ilyen kedvezmények lehetőségét zárja ki, nem vonatkozik azonban a jogszabályi rendelkezések folytán járó kedvezményekre, mentességekre. Például az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 57. § (1) bekezdésének f) pontja által megállapított illetékmentességnek a cég törlésének ingyenessége tekintetében; vagy a közhasznú társaságnak vagy a vízgazdálkodási társulatnak az illetékkódex 5. § (1) bek. d) és g) pontja és (3) bekezdése szerint járó személyes illetékmentességnek nem akadálya a Ctv. 32. § (3) bekezdése.
    Sajátos bizonyítási szabályok
    A cégeljárás egy olyan speciális polgári nemperes bírósági eljárás, melynek folyamán a Ctv. 32. § (2) bekezdésének előírása szerint az okirati bizonyításon kívül egyéb bizonyításnak nincs helye. Ez azt jelenti, hogy a cégbejegyzési kérelemről az eljáró bíró tárgyalás vagy személyes meghallgatás tartása nélkül, az eléterjesztett okiratok megszemlélése, vizsgálata alapján dönt.
    Egyéb bizonyítást nem vehet fel, tanút nem hallgathat ki, szakértőt nem vezethet be az eljárásba, nem tarthat helyszíni szemlét sem. Ezek a bizonyítási eszközök a peres eljárások kelléktárába tartoznak, és az ellenérdekű feleket feltételező polgári peres jogviták eldöntéséhez vehetők igénybe.
    A hatályos jogszabályok szerint a cégbejegyzési eljárásban a fél kérelmére, általa igényelten nincs helye a Pp. 113. § szerinti személyes meghallgatás tartásának, az ebből nyerhető bizonyítékokat a Ctv. 32. §-ának (2) bekezdése nem sorolja fel. A Ctv. 72. §-ának (3) bekezdése csupán a törvényességi felügyeleti eljárásban biztosítja a személyes meghallgatás lehetőségét. [A Ctv. 32. § (1) bekezdése alapján a Pp. 95. § (4) bekezdésének alkalmazása (mely szerint a helyben lakó fél a beadvány hiányainak pótlása végett megidézhető) elvileg nem kizárt.] Véleményünk szerint azonban az eljárás regisztrációs céljával, a gyorsaság igényével, a rövid eljárási határidőkkel a hiánypótlásnak ez a módja ellentétben áll. A Pp. megfelelő alkalmazása ugyanis azt jelenti, hogy a Ctv. kifejezett kizáró rendelkezése hiányában sincs mód olyan Pp. - rendelkezések átvételére, melyek nem egyeztethetőek össze a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás specialitásaival.
    Az előbbiekben fejtegetett szabályozás nem jelenti azt, hogy a bejegyzési eljárásban sohasem kerülhetne sor személyes meghallgatásra. A Ctv. 32. §-ának (2) bekezdése ugyan kizárja a fél által kezdeményezett - valójában hiánypótlási konzultációt célzó - kapcsolatfelvételt, nem vitás azonban, hogy a Ctv. 78. §-ának (1) bekezdése értelmében törvényességi felügyeleti eljárás indulhat a bejegyzési eljárás alatt is, s ennek már eszköztárába tartozik a személyes meghallgatás is a Ctv. 72. §-ának (3) bekezdése szerint.
    A 78. § (1) bekezdése értelmében a bejegyzési eljárás alatt akkor indulhat kizárólag kérelemre törvényességi felügyeleti eljárás, ha a bejegyzési vagy változásbejegyzési kérelem, vagy annak egyes részei, mellékletei jogszabályba ütköznek, s a kérelem jogerős elbírálására az eljárás kezdeményezésekor még nem került sor.
    A szabályozás újdonsága a régi Ctv. 50. § (2) bekezdéséhez és 54. § (6) bekezdésének előírásaihoz képest az, hogy míg a régi Ctv. rendelkezéseiből csak a vonatkozó jogszabályhelyek mélyreható elemzésével lehetett arra a következtetésre jutni, hogy ilyen együttes eljárásra hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárás kapcsán nincs lehetőség, ezt most maga a Ctv. mondja ki a 78. § (1) bekezdés első mondatában.
    A bejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban tehát csak az ilyen, a bejegyzési eljárás tárgyával összefüggésben, kérelemre indult törvényességi felügyeleti eljárás kapcsán kerülhet sor személyes meghallgatásra. Ez a meghallgatás szervesen illeszkedik az adott cégbejegyzési eljárásba, de nem szabad elfelejteni, hogy nem a bejegyzési eljárás, hanem a hozzá kapcsolódó törvényességi felügyeleti eljárás bizonyítási rendjében.
    Kötelező jogi képviselet a cégeljárásban
    A Ctv. 32. § (4) bekezdése - a régi Ctv. 21. § (2) bekezdéséhez hasonlóan - deklarálja, hogy a cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező.
    A régi Ctv. vonatkozó rendelkezése [a 20. § (1) bekezdés] ezt csak a cégbejegyzési eljárásra mondta ki, és csak a változásbejegyzési eljárás utaló szabálya [a régi 30. § (1) bekezdés] folytán vált irányadóvá a változásbejegyzési ügyekre is.
    Jogtechnikai szempontból helyesebb megoldás, hogy a Ctv. IV. fejezete 1. Címében összegyűjti a cég-, és változásbejegyzésre egyaránt irányadó, alapelvi szintű szabályokat - köztük a jogi képviseletre vonatkozó előírást, és azt valamennyi ilyen eljárásra érvényes, közös szabályok között rögzíti.
    A Ctv. 32. §-ának (2) bekezdése tehát kimondja, hogy a cég-, és változásbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező. Nincs viszont kötelező jogi képviselet a cégbíróság előtt végbemenő egyéb eljárásokban. Így nem érvényesül ez az előírás a törvényességi felügyeleti eljárásban, mivel a Ctv. 72. §-ának (4) bekezdése kimondja, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásban a jogi képviselet nem kötelező. [Megjegyzendő azonban, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásban hozott cégbírói döntés ellen előterjesztett fellebbezés vagy felülvizsgálati kérelem miatti jogorvoslati eljárásban már van kötelező jogi képviselet, mégpedig a Pp. 73/A. § a) pontja értelmében. Ez a szabály ugyanis deklarálja, hogy a jogi képviselet kötelező az ítélőtáblák és a Legfelsőbb Bíróság előtti eljárásban a fellebbezést (felülvizsgálati kérelmet) előterjesztő fél számára. Jó tudni azt is, hogy a 2005. évi CXXX. törvénnyel megállapított Pp. 67. §-ának új (3) bekezdése szerint az ítélőtáblák és a Legfelsőbb Bíróság előtti eljárásban a jogi képviseletet már csak ügyvéd (jogtanácsos) láthatja el, jelölt vagy jogi szakvizsgával nem rendelkező jogi előadó nem.
    Természetesen nem érvényesül a kötelező jogi képviselet szabálya az elsőfokú eljárásban azokra a cégbíróság elé tartozó egyéb ügyekre (például: közhasznú jogállás megállapítása iránti kérelemnél; jegyzett tőke hátralékos része befizetésének bejelentésénél stb.), melyeknél változás bejegyzéséről nincs rendelkezés. Ilyen ügyekre egyébként - eltérő kikötés hiányában - a kapcsolódó bejegyzési eljárásra adott meghatalmazás sem vonatkozik, ha tehát a bejelentő jogi képviselettel kíván eljárni, az erre irányuló meghatalmazást a bejegyzési (változásbejegyzési) ügytől függetlenül csatolnia kell.
    A kötelező jogi képviselet elrendelése egyébként azt célozza, hogy a hatályos szabályok szerint rendkívül gyorsnak szánt bejegyzési eljárás eredményességét (s ezáltal a naprakész, közhiteles cégnyilvántartás vezetését) a fél érdekében eljáró, speciális szakértelemmel rendelkező jogász közreműködése elősegítse. Az ilyen képviselővel eljáró fél számára magasabb elvárhatóság fogalmazható meg, a képviselettel élethivatásszerűen foglalkozó szakjogász nem hivatkozhat eredményesen pl. szabadságra, a megbízásából eljáró teljesítési segédek hanyagságára. Kimentésnek alig lehet helye, mivel az ilyen képviselőtől elvárható, hogy a szakterületét pontosan ismerje, s beadványait minden szükséges kellékkel felszerelje. Akadályoztatása esetén helyettesítéséről köteles gondoskodni, alkalmazottai, beosztottai hibáiért felel. A gazdasági ítélkezés általánosan alkalmazott és számtalan ügyben kifejtett alaptétele ez, mely a bejegyzési eljárásban fokozottan érvényesül. A jogi képviselő által végzendő eljárási cselekmények csak igen rövid (és többnyire jogvesztő) határidők alatt vihetők végbe, rendkívül szigorú feltételek mellett.
    A bejegyzési eljárásban jogi képviselőként ügyvéd, jogtanácsos vagy közjegyző járhat el. A jogi képviselők - fő szabály szerint - meghatalmazásukat vagy a képviseleti jog igazolására vonatkozó okiratot kötelesek becsatolni a bejegyzési kérelem mellékleteként.
    A közjegyző képviseleti joga ezzel szemben külön nem igazolandó. A közjegyzőkről szóló, módosított 1991. évi XLI. tv. 175. § értelmében a közjegyzőt az általa készített okirattal kapcsolatos eljárásban a törvény erejénél fogva illeti meg a képviselet joga, ezért külön meghatalmazására nincs szükség.
    A Pp. 67. § (1) bek. i) pontja szerint a gazdálkodó szervezet jogtanácsosa (jogi előadója) az elsőfokú bíróság előtti eljárásban meghatalmazottként részt vehet, azonban ez a képviseleti jog a gazdálkodó szervezet tagjának jogtanácsosát már nem illeti meg. (Cgf. VII. 31772/1998/4.)
    A cégeljárás, mint kérelemre folyó eljárás. A bejegyeztetési kötelezettség
    A cégeljárás egyik legalapvetőbb szabályát fogalmazza meg a Ctv. 33. § (1) bekezdése azzal, hogy kimondja: a cég alapításának és adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése fő szabályként kérelemre történik. Ez a rendelkezés a vállalkozás szabadságának elvéhez is kapcsolódik. Mindenki szabadon dönti el, hogy üzleti vállalkozásba fog, illetve, hogy vállalkozásának körülményeit módosítja-e. A jogszabály által előírt regisztrációs kötelezettségei a piaci forgalom biztonságát szolgálják, teljesítésükért azonban önálló felelősséggel tartozik, nem "gyámkodhat" felette a cégbíróság. E vonatkozásban csak ritka esetben tesz kivételt a jogalkotó, a kérelemre induló cégeljárástól csak elvétve, és mindig kifejezett törvényi rendelkezéssel tér el.
    A cégbíróság tehát a cégjegyzékbe hivatalból csak akkor tehet bejegyzést (például a felszámolás megindításának, vagy a kényszer-végelszámolás elrendelésének esetén) ha erre a Ctv. kifejezetten felhatalmazza.
    Olykor - forgalombiztonsági okból - a törvényességi felügyeleti eljárás keretében is mód nyílik hivatalbóli változásbejegyzésre [például a 81. § (4) bekezdése illetve a 88. § (3) bekezdése esetében]. A Ctv. 72. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a cégbíróság a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a Ctv.-ben meghatározott esetekben hivatalból jogosult a cégjegyzékadatnak a cégjegyzékbe való bejegyzésére, illetve törlésére. A fő szabály azonban mindig a kérelemre való eljárás marad, és csak kivételesen fordul elő, és mindig csak törvényi felhatalmazásra a hivatalból történő bejegyzése vagy törlése valamely cégadatnak.
    A Ctv. 33. § (2) bekezdése azt is kimondja, hogy a cégbejegyzési és változásbejegyzési kérelem előterjesztésére [figyelemmel a 32. § (4) bekezdésére] jogi képviselő útján a cég szervezeti képviselője köteles.
    A Ctv. 34. § (1) bekezdése a régi Ctv. szabályaival azonosan deklarálja, hogy kötelező cégbejegyzés esetén a bejegyzési kérelmet az alakuló szervezet a létesítő okirat aláírásától (elfogadásától) számított harminc napon belül köteles előterjeszteni.
    Mivel e kötelezettség csak a cégjegyzékbe kötelezően bejegyzendő szervezetekre vonatkozik, az egyéni vállalkozó (melyre az irányadó anyagi jogi szabály, az 1990. évi V. törvény ilyen kötelezettséget nem ró) szabadon dönti el, hogy cégjegyzékbe való felvételére igényt tart-e vagy sem, s ha egyszer bejegyeztette magát, bármikor, indokolás nélkül kérheti törlését. Az egyéni vállalkozó cégbejegyzése tehát nem kötelező, hanem falkultatív, deklaratív jellegű, azaz kizárólag az érintett elhatározásán múlik, e cégbejegyzése azonban nem konstitutív hatályú. A bejegyzés ténye a vállalkozót még akkor sem "keletkezteti", ha ettől kezdve a vállalkozás hivatalos neve nem egyéni vállalkozó, hanem egyéni cég. Ettől azonban a vállalkozás nem válik el tulajdonosa személyiségétől, nem nyer önálló jogalanyiságot, még kevésbé jogi személyiséget. Az "egyéni cég" elnevezés pusztán arra utal, hogy az egyéni vállalkozó a cégjegyzékbe felvétetett, s ennek egyedüli jogi jelentőségű vonatkozása az a körülmény, hogy csak ilyen állapotban jogosult az egyszemélyes kft.-vé vagy rt.-vé való átalakulásra. (1990. évi V. tv. 15/A. §) Egyéb vonatkozásokban azonban egyéni cég mivoltából hasznot nem húz, felelőssége, perképessége, jogképessége változatlanul a vállalkozó személyéhez kötődik.
    Így foglalt állást az egyéni cég jogalanyisága tárgyában a Fővárosi Ítélőtábla Polgári Kollégiuma is [1/2005. (V. 9.) számú kollégiumi ajánlás, Ítélőtáblai Határozatok 2005/107.; HVG-ORAC], amikor kimondta: az egyéni cég önálló, az egyéni vállalkozó jogalanyiságától eltérő jogalanyisággal nem rendelkezik, cégjegyzékbe való felvétele csak regisztratív aktus, jogképességét nem érinti, csupán az egyéni vállalkozó üzleti lehetőségeit bővíti - egyebek közt - a cégnév használata és az átalakulás megengedettsége kapcsán. A polgári peres eljárásokban félként az egyéni vállalkozó szerepel, ha azonban cégjogi felvételt is nyert, (az azonosíthatóság érdekében és a cégnév használatával kapcsolatos előírásokra is figyelemmel) az eljárásokban a cégnevét is fel kell tüntetni, utalva arra, hogy azonos személyről van szó.
    Minderre figyelemmel megállapítható, hogy a többi, konstitutív bejegyzéssel keletkező cégformával szemben az egyéni vállalkozó jogosult, de nem köteles a bejegyzési kérelem előterjesztésére, és bármikor, indokolás nélkül kérheti az egyéni cég törlését is, e regisztratív kérelmek benyújtása azonban mindig az egyéni vállalkozó önkéntes elhatározásán múlik, ahhoz kötelezettség, időbeli korlát vagy szankció nem társul.
    Az egyes cégekre vonatkozó anyagi jogszabályok határozzák meg, hogy mely gazdálkodó szervezetek kerülhetnek be a cégjegyzékbe, és hogy ezen aktusnak mi a jogi jelentősége. A gazdasági társaságokra irányadó 2006. évi IV. tv. (a társasági törvény) szerint a gazdasági társaságok (kkt., bt., kft., rt.), de még az egyesülés, mint kooperációs társaság cégbejegyzése is kötelező, és ez az aktus a jövőre nézve (azaz ex nunc konstitutív hatállyal) keletkezteti jogilag a társaságot.
    Hasonló a helyzet a 2006. évi X. tv. értelmében a szövetkezetekkel, az 1977. évi VI. tv. 10/C. § (5) bek. értelmében a vállalatokkal, a Ptk. 58. § (3) bek. szerint a közhasznú társaságokkal, az 1994. évi XLIV. tv. szerint az erdőbirtokossági társulattal, az 1995. évi LVII. tv. szerint pedig a vízgazdálkodási társulattal is. Az 1997. évi CXXXII. tv. 4. §-ának rendelkezése szerint a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepét és 26. §-ának (1) bekezdése szerint a kereskedelmi képviseletet is cégnyilvántartásba való bejegyzés keletkezteti, és tevékenységét csak ezt követően kezdheti meg. A cégjegyzéki bejegyzés keletkezteti az 1994. évi LIII. tv. értelmében a végrehajtó irodát és az 1991. évi XLI. törvény értelmében a közjegyzői irodát, a 2137/85/EGK rendelet és a 2003. évi XLIX. tv. és a Gt. alapján az európai gazdasági egyesülést; a 2157/2001/EK. rendelet értelmében az európai részvénytársaságot egyaránt.
    A korábbi szabályozással ellentétben (melynél az egyes anyagi jogi előírásokon múlt a bejelentésre kötelezettek nevesítése) a Ctv. 33. § (2) bekezdése most egységesen minden cégjegyzékbe bejegyzendő cégre nézve meghatározza, hogy az alapítás, illetve a változások bejegyeztetésére a cég szervezeti képviselője köteles, s az esetleges késedelem is rajta kérhető számon (Lásd A késedelem szankciói alatt írtakat is).
    Az alapítási engedély
    A cégalapítási kérelem előterjesztésének - fő szabályként meghatározott - 30 napos határideje másképpen alakul akkor, ha a létrehozandó cég tevékenysége olyan kiemelt állami figyelmet érdemel (többnyire a piaci forgalom biztonsága miatt, vagy más komoly méltánylást érdemlő okból), hogy az adott tevékenységre alapítandó cégnek már a megalakításához is hatósági engedély szükséges.
    Az engedélyköteles tevékenységek igen sokfélék, kategorizálásuk - a hozzájuk fűződő hatósági aktusok (például: engedély, beleegyezés, nyilvántartásbavétel, hozzájárulás, jóváhagyás stb.) eltérő jogi természete miatt - csaknem lehetetlen.
    A legtöbb engedélyköteles tevékenységet végezni kívánó cég bejegyzése elé nem gördül akadály: a cégbejegyzés megtörténik, a cég létrejön, s csupán az a feladata, hogy az engedélyköteles tevékenység gyakorlásának megkezdése előtt az érintett hatóságoktól az előírt engedélyeket beszerezze. (Az ilyen engedélyeket nevezik a bírói gyakorlatban tevékenységi engedélynek.)
    Vannak azonban olyan tevékenységek, amelyek felett (általában fontos közérdekből) az állam olyan szigorú ellenőrzést óhajt gyakorolni, hogy már az ilyen tevékenységekre létrehozni kívánt cégek alapítását is engedélyhez köti. (Alapítási engedélyezéshez kötött például a pénzügyi intézmény és a biztosítási vállalkozás, kamarai engedély szükséges a végrehajtó és a közjegyzői iroda alapításához, és ilyennek tekinthető a temetkezési vállalkozás is.) Ezeknél a cégalapításoknál az engedélyek beszerzése az átlagosnál több időt vesz igénybe, s mivel az érintett engedélyező hatóságok eljárásához értelemszerűen bemutatandó a létesítő okirat, nem volna célszerű a bejegyeztetési kötelezettséget a létesítő okirat aláírásához (tagok általi elfogadásához) kötni.
    Az engedélyezési eljárások határidői előre nem modellezhetők, konkrét időponthoz - általános érvénnyel - nem köthetők, hiszen a közigazgatási határozat jogorvoslati eljárása, vagy akár egy hiánypótlás folytán is különféle időintervallumokhoz jutunk. Ezért választotta a jogalkotó azt a megoldást a Ctv. 34. § (1) bekezdésnek utolsó mondata szerint, hogy ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a bejegyeztetési kötelezettségre előírt határidőt az engedély kézhezvételétől kell számítani, mivel csak ettől kezdve jut a vállalkozó olyan helyzetbe, hogy a bejegyeztetési dokumentációt maradéktalanul képes legyen összeállítani. Ha viszont az engedélyt megkapták, akkor az általános harminc naptól eltérően kevesebb idejük (már csak tizenöt napjuk) marad a cégbejegyzési kérelem benyújtására. A jogalkotó ugyanis az ilyen szerződéstől elvárja, hogy az engedély birtokában haladéktalanul fejezze be alakulását, és adatai legyenek bárki számára elérhetőek. Ugyanakkor az is bizonyos, hogy az engedélyeztetési eljárásban már szinte minden lényeges előkészületet meg kellett tennie, így számára nem szükséges az alapítási engedély megszerzésétől ugyanolyan hosszú időszakot engedni a bejegyzési dokumentáció összeállítására, mint más alakuló cégeknek.
    A késedelem szankciói
    A Ctv. 34. §-ának (2) bekezdése értelmében a cégbíróság 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújthatja azt a személyt, aki a fenti bejegyeztetési kötelezettségét késedelmesen teljesíti. Ez a megfogalmazás egyben azt is jelenti, hogy nincs helye a Ctv. 34. §-ának (2) bekezdése szerint a képviselő bírságolásának akkor, ha az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok szerint bejegyeztetésre köteles vállalkozás e kötelezettségét, vagy a Ctv. 50. § szerinti változásbejegyeztetést elmulasztja, vagy a jogerősen elutasított bejegyzési kérelembe "beletörődve" a bejegyzési kérelem elbírálása előtt megkezdett működését nem szünteti meg, a begyezési kérelmet nem terjeszti ismételten elő, hanem bejegyzés nélkül, jogellenesen működik tovább. Az ilyen vállalkozás nem tartozik a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörébe sem, mivel a bíróságnak hatásköre és illetékessége csak a cégjegyzékébe bejegyzett gazdálkodó szervezetekkel kapcsolatos, és csak a Ctv.-ben meghatározott eljárások lefolytatására terjed ki a Ctv. 1. § (1) bekezdése értelmében.
    A be nem jegyzett, és a bejegyzési kérelmet elő sem terjesztő személyek szankcionálása más hatóságok - például a nyomozó-hatóságok, közigazgatási szervek - feladatai közé tartozik. A Btk. 299. § meg is fogalmaz egy bűncselekményi (vétségi) tényállást erre nézve. A bejegyzési kötelezettség elmulasztása vagy késedelmes teljesítése ugyanis a jogszabály által előírt gazdasági adatszolgáltatási kötelezettség elmulasztásának tekintendő, s mint ilyen, közvádas bűncselekménynek számít és 2 évig terjedhető szabadságvesztéssel, közérdekű munkával vagy pénzbüntetéssel sújtható. A törvényességi felügyeleti hatáskör csak a cégekre terjed ki az illetékességi szempon­tokra is figyelemmel, cégnek viszont csak a cégjegyzékbe már bejegyzett vállalkozás tekinthető.
    A cégbíróság tehát, ha a bejegyeztetési kötelezettségét nem teljesítő, jogellenesen működő vállalkozásról szerez tudomást, ennek képviselőjére a Ctv. 34. §-ának (2) bekezdés értelmében pénzbírságot nem szabhat ki, viszont ellene a Btk. 299. § alapján büntető feljelentést tehet.
    Hatáskör, illetékesség a cégeljárásra
    A Ctv. 1. § (1) bekezdése - egyebek közt - kimondja, hogy a megyei (fővárosi) bíróság, mint cégbíróság feladata a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás lefolytatása, és a kérelemnek helyt adó végzés esetén, valamint a Ctv.-ben meghatározott esetekben hivatalból is a cégre vonatkozó adat, jog, tény cégjegyzékbe való bejegyzése illetve törlése.
    Ez a rendelkezés azt jelenti, hogy a bejegyzési eljárás bírósági - mégpedig megyei szintű bírósági - hatáskörbe tartozó eljárás. A cégjegyzék vezetésére, valamint a cégbejegyzésre és a céggel kapcsolatos egyéb (nemperes) eljárásokra a megyei bíróságok meghatározott részlegei jogosultak, ezeket némileg megtévesztően "cégbíróság" elnevezéssel szokták emlegetni. A laikus ebből arra a következtetésre jut, hogy a cégügyekkel foglalkozó bíróságok önálló szervezetek, jóllehet ez nem így van.
    A cégbíróságok a megyei bíróságok kisebb - nagyobb szervezeti egységei, melyek - ha az adott megyében (fővárosban) ilyen van -, akkor a gazdasági kollégium egy csoportját képezik. Ezért nevezi a Ctv. 1. § (1) bekezdése a cégjegyzéket vezető hatóságot "a megyei (fővárosi) bíróság" néven, s a fenti indokból, csupán az egyszerűség kedvéért rövidíti ezt a továbbiakban cégbíróságnak. Ez a magyarázó szabály mindenesetre eloszlatja azt a hiedelmet, hogy a cégbíróság önálló bíróság volna.
    A cégbejegyzési eljárásra vonatkozó megyei szintű bírósági hatáskör mellett nagy jelentősége van az illetékesség deklarálásának is. Az illetékesség arra ad választ, hogy az azonos szintű (megyei) bíróságok közül melyik jogosult és köteles a konkrét cégügyben eljárni, azaz például, hogy melyik megyei bíróságon kell benyújtani a cégbejegyzési kérelmet. Ennek rendező elve a cég székhelyén - azaz a Ctv. 7. §-ának (1) bekezdése értelmében: központi ügyintézésének helyén - alapul. A Ctv. 23. §-ának (2) bekezdése ugyanis kimondja, hogy a cégbejegyzésre és a céggel kapcsolatos (a Ctv.-ben meghatározott) egyéb eljárásokra fő szabályként az a cégbíróság (vagyis megyei bírósági részleg) jogosult, amelynek illetékességi területén (ez egybeesik a megyék területi beosztásával) a cég székhelye van. A cégbejegyzési eljárásban ez az előírás kivétel nélkül érvényesül, az alapítás nyilvántartásba vétele iránti kérelmet tehát azon a megyei cégbíróságon kell előterjeszteni, ahol a létrehozandó gazdálkodó szervezet tervezett székhelye működik majd. [Ctv. 35. § (1) bek.]
    Ez a megállapítás mindazon cégekre irányadó, amelyek előzmény (jogelőd) nélkül alakulnak meg. Ha átalakulással (cégforma-váltással, szétválással vagy egyesüléssel) létrejövő szervezetről van szó, speciális esetekben a leendő szervezet tervezett székhelye szerinti nyilvántartásba vétel fenti szabálya némiképp módosul. Ennek előírásait a Ctv. 57-61. § adja meg, tárgyalni azonban majd a változásbejegyzés szabályai között fogjuk, mivel e folyamatokat nem tekintjük egyszerű cégalapításnak, azok jogi természetüket tekintve a változásbejegyzés különleges esetkörei. Hasonlóan eltérőek lehetnek egyes esetekben a székhelyáthelyezési kérelem elbírálásával kapcsolatos illetékességi szabályok (Ctv. 54. §) ezeket azonban szintén a változásbejegyzési szabályoknál ismertetjük.
    Említést érdemel az a körülmény is, hogy az 1997. évi CXXXII. tv. szerinti külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe vagy kereskedelmi képviselete is - belföldi - központi ügyintézésének helye szerint kérheti nyilvántartásba vételét, mint cégjegyzékbe kötelezően bejegyzendő szerveződés. Ezt a Ctv. 7. §-ának (1) bekezdése deklarálja, és azért van jelentősége e megállapításnak, mert a külföldi cég belföldi fióktelepe vagy kereskedelmi képviselete valójában nem önálló gazdálkodó szervezet, csupán az anyacég székhelyének helyétől eltérő országba települt szervezeti egysége, melyet nyilvántartási érdekből önálló cégformává tett a jogalkotói akarat, tekintve, hogy Magyar­országon - anyacégük szándékai szerint - vállalkozási, vagy azt segítő tevékenységet végeznek, jogviszonyok alanyaiként jelennek meg. Különösen igaz ez a külföldi fióktelepre, de az ügyintézés helyéhez bérelt helyiség bérleti jogviszonya szempontjából önállónak látszó tevékenységet fejt ki a kereskedelmi képviselet is, noha ez utóbbi szerveződés jogképességét az 1997. évi CXXXII. törvény egészen minimálisra korlátozza. Működéséhez azonban - többek között - a külkereskedelmi szerződések előkészítésének és közvetítésének, a reklám, - és propagandatevékenység végzésének színteréül szolgáló helyiségre van szüksége, s ez a quasi - székhely határozza meg, hogy mely cégbíróság illetékes nyilvántartásba vételére, változásbejegyzésére és a működésével kapcsolatos egyéb cégbírósági eljárásokra.
    A bírósági ügyintéző szerepe a cégeljárásban
    A régi Ctv. a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban alapvető különbséget tett attól függően, hogy a kérelmet jogi személyiséggel rendelkező, vagy jogi személyiség nélküli cég vonatkozásában terjesztették elő. A különbségtétel az ügyben eljáró bírósági szakember személyében és az eljárás módjában is megmutatkozott. A régi Ctv. 39. §-a
    lehetővé tette, hogy a jogi személyiséggel nem rendelkező cégek bejegyzési ügyeiben ne csupán bíró, hanem bírósági ügyintéző is eljárhasson önállóan, önálló aláírási joggal. A bírósági ügyintéző fogalmát a régi Ctv. 26. § (3) bekezdése adta meg, bírósági ügyintéző alatt bírósági fogalmazó, titkár vagy jogtechnikus volt értendő. A bírósági fogalmazó és a bírósági titkár személye korábban is ismeretes volt, ők a jogi egyetemi végzettséggel rendelkező bírósági gyakornokok. A fogalmazó a bírói szakvizsgát még nem tette le, a titkár már szakvizsgás jogász, aki azonban bírói kinevezést még nem kapott. A bírósági jogtechnikusok főiskolai képzése 2000 őszén indult meg. A jogtechnikus a nyugat-európai jogrendszerek igazságszolgáltatási szervezeteinek "találmánya" s mindenütt az a feladata, hogy a túlterhelt és lassú igazságszolgáltatási szervek (főként bíróságok, ügyészségek) jogi természetű rutinfeladatait saját hatáskörben és önálló felelősséggel végezze. A jogtechnikusok (német területeken Rechtspfleger, francia területeken Greffier néven) gyermektartási, végrehajtási ügyeket intéznek, irodákat vezetnek és a bíróságok, ügyészségek adminisztratív személyzetét irányítják, előkészítik a tárgyalásokat és kitűzik azokat, eljárási költségeket állapítanak meg, különféle lajstromokat vezetnek, nemperes eljárásokat [fizetési meghagyásos, cégeljárásokat, telekkönyvi ingatlan-nyilvántartási eljárásokat] intéznek. A példálózó felsorolás is jól mutatja, hogy számtalan bírósági területen kaphatnak feladatot ezek a bírósági ügyintézők, akik igazságügyi főiskolát végeznek, de képzésük mégis rövidebb tartamú és olcsóbb, mint a bíráké, ügyészeké. A jogtechnikusok előkészítő feladatokat végeznek, leveszik a különleges felkészültséget nem igénylő munkák terhét a bírák válláról, s ezzel lehetővé válik, hogy a bonyolult ügyekre több időt fordíthassanak. Mindez tetemesen javítja a bíróságok munkájának időszerűségét és elősegíti a naprakész ügyintézést. (Ausztriában például szinte varázslatos gyorsasággal sikerült feldolgozni a katasztrófális helyzetben lévő bíróságok ügyhátralékát a Rechtspflegerek munkába állításával.)
    A régi Ctv. hatálybalépésekor Magyarországon még meg sem kezdődött a jogtechnikusok képzése, lényegében 2003-tól álltak munkába először. Az azóta eltelt idő tapasztalatai azt mutatják, hogy feladataikat lelkiismeretesen, színvonalasan látják el, így a bírósági munkakörökben további térhódításuk várható. (Jelenleg is folyamatban van olyan kodifikációs munka, melynek célja a ma már - a bírósági szervezettel foglalkozó jogszabályok rendelkezései szerint az idegenül hangzó "jogtechnikus" kifejezés helyett - "bírósági ügyintéző" elnevezéssel illetett jogi beosztású bírósági dolgozók hatáskörének bővítése.)
    A régi Ctv. két alapvető feladatkört is biztosított a fogalmazók, titkárok, jogtechnikusok (gyűjtőnéven: bírósági ügyintézők) számára. Az egyik ügycsoport a régi Ctv. 26. §-ában szabályozott, "automatikus" elutasító végzés meghozatala volt, mégpedig bármely cégformára kiterjedően. (Egy bírósági fogalmazó a Ctv. 26. § alapján eljárva akár egy rt. bejegyzési kérelmét is elutasíthatta saját nevében, s ehhez bírói jóváhagyás sem kellett.)
    A másik feladatkör a jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési és változásbejegyzési ügyeinek intézése volt. Ezekben a bejegyzési ügyekben tehát a bírósági ügyintézők teljesen önállóan, bírói közrehatás nélkül jártak el, a 39. § értelmében végzéseiket saját hatáskörben hozták. Egyetlen esetben volt szükség bírói kontrollra, mégpedig a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet érdemben elutasító végzés meghozatalánál. Ilyen döntést a bírósági ügyintéző csak előzetes bírói hozzájárulás birtokában hozhatott meg.
    A Ctv. más szempontok szerint szervezte át a cégeljárást, és többé nem tesz különbséget attól függően, hogy jogi személyiséggel rendelkező, vagy jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változásbejezési) ügye a tárgya. Az eljárási típusokat alapvetően attól függően különbözteti meg, hogy a létesítő okirat törvényi szerződésminta felhasználásával, vagy anélkül készült-e. (Lásd A cégbejegyzési kérelem elbírálása szerződésminta alkalmazása esetén cím alatt írtakat.)
    A jogalkotó a szerződésmintával történő eljárást - melyben a létesítő okirat tartalmi ellenőrzése lényegében egyszerűbb, mellékleteit pedig a Ctv. 3. számú Melléklete taxatíve meghatározza - egyszerűbb megítélésű rutineljárás - minősége folytán a bírósági ügyintézők hatáskörébe utalja. Miután a szerződésminta használata a közkereseti társaságok, a betéti társaságok és a korlátolt felelősségű társaságok ügyeiben alkalmazható megoldás, a bírósági ügyintézők 2006. július 1. napjától - e vonatkozásban - a kft.-k ügyeit is intézhetik, mégpedig a Ctv. 48. § (4) bekezdése értelmében önálló hatáskörben. Ez azt jelenti, hogy a kérelem érdemi elutasításához sem szükséges bírói hozzájárulás.
    A Ctv. 52. § (1)-(2) bekezdése módot nyújt a kkt., bt. és kft. esetében a létesítő okirat szerződésminta segédletével történő módosítására. Mivel az ezzel kapcsolatos változásbejegyzési eljárás is a Ctv. 48. §-ának megfelelő alkalmazásával megy végbe, a bírósági ügyintézők önálló hatáskörű eljárási joga ezen ügycsoportra is kiterjed a Ctv. 50. § (4) bekezdése értelmében, azonban az érdemi elutasító, és az egyéb fellebbezhető végzéseket csak a cégbíró előzetes hozzájárulásával hozhatják meg.
    Ugyanakkor a hatálybalépést követően indult ügyekben [a 125. § (1) bekezdésére figyelemmel] már nincs lehetőségük a jogi személyiség nélküli cégek (például egyéni vállalkozó, kereskedelmi képviselet; és a szerződésminta alkalmazását mellőző kkt.-k, bt.-k; kft.-k) bejegyzési és változásbejegyzési ügyeinek saját hatáskörben történő intézésére. A hatálybalépéskor már folyamatban lévő ilyen ügyeiket természetesen még befejezhetik a Ctv. 125. § (1) bekezdésének rendelkezése folytán, és persze az sem kizárt, hogy a hatáskörükbe többé nem tartozó ügyeikben előkészítő munkát végezzenek a bírói döntéshozatal megkönnyítése érdekében.
    Továbbra sincs hatásköre a bírósági ügyintézőnek a törvényességi felügyeleti ügyek intézésére, megmaradt viszont - minden cégforma, alap - és változásbejegyzés tekintetében - is a hiánypótlási felhívás nélküli "automatikus" elutasítással kapcsolatos eljárás, azaz a bejegyzési és változásbejegyzési ügyek formai vizsgálatának lehetősége. Ezt szintén saját hatáskörben, bírói felügyelet nélkül intézheti a bírósági ügyintéző a Ctv. 45. § és 50. § (1) bekezdésére figyelemmel.
    A Ctv. 6. § egy további ügycsoport intézésére is feljogosítja a bírósági ügyintézőt. A névfoglalásra vonatkozó eljárásra a Ctv. 6. § (4) bekezdése szerint a bírósági titkár, fogalmazó vagy a bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult, azaz döntéséhez bírói hozzájárulást beszereznie nem kell. (A névfoglalással kapcsolatban lásd a Cégnév foglalás és Az egyszerűsített cégeljárás alatt írtakat is.)
    Megjegyzendő, hogy a Ctv. 49. §-ában a kkt. bt. vagy kft. alapításának bejegyzésével kapcsolatos egyszerűsített cégeljárás - mivel az szintén szerződésminta alkalmazásán alapul, és csak annyi további feltétele van, hogy a kérelmező névfoglalással éljen és kérelmét elektronikusan nyújtsa be, az eljárásra pedig a Ctv. 49. § (4) bekezdése értelmében a Ctv. 48. § rendelkezései érvényesülnek -, véleményünk szerint az ilyen ügyekben is eljárhat a bírósági ügyintéző, mégpedig a szerződésminta alkalmazásával kapcsolatos bejegyzési eljárás előírásai szerint.
    A fenti ügyekben a bírósági ügyintézők munkavégzése csak törvényi lehetőség, de nem kötelező. Sok bíróságon nincs is annyi fogalmazó, titkár, bírósági ügyintéző, hogy maradéktalanul ellássák a hatáskörükbe utalt ügyeket. Ilyen esetekben természetesen továbbra is bírák fogják elbírálni az egyébként bírósági ügyintéző feladatává is tehető cégügyeket. A bíróságok törekszenek létszámhelyzetük fentiekre figyelemmel történő meghatározására, mert a cél az, hogy a rutinfeladatokat lehetőség szerint bírósági ügyintézők kezébe adva, a bírák a nehezebb megítélésű ügyeket (cégbíróságon például a törvényességi felügyeleti ügyeket, cégpereket) intézhessék.
    A bírósági ügyintézők egyébként a hatáskörükbe utalt ügyekben éppen olyan végzéssel határoznak, mint a bírák, és a végzéseik ellen ugyanazon jogorvoslati lehetőségeket és fórumokat biztosítja a jogalkotó, mint a bírák esetében.
    A kérelem visszavonása
    A Ctv. 32. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a Ctv. eltérő szabálya hiányában a Pp. előírásait a cégeljárásban is megfelelően alkalmazni kell. Erre figyelemmel a Pp. 157. § e) pontja szerinti megszüntetésre is sor kerülhet, ha a kérelmező a bejegyzési kérelmet visszavonja. [A kérelem visszavonása tartalmilag a Pp. 157. § e) pontja szerinti keresettől való elállásnak felel meg leginkább. A Pp. 157. § f) pontja - különösen változásbejegyzésnél - nem jöhet szóba, mivel ilyenkor egyetlen kérelmező van, a cég, az eljárás tehát egypólusú. Nem fogható fel ezért a kérelem visszavonását bejelentő beadvány a felek közös kérelmének, tekintve, hogy csak a cég az egyedüli kérelmező. A cég alapításának bejegyzésére irányuló eljárásban a kérelmezők nem az alapítók, hanem az előtársaság, amely a Gt. 16. § szerint jogképes, így erre az esetkörre is igaz, hogy a visszavonás a Pp. 157. § e) pontjában foglalt elállásnak a cégjogi megfelelője.]
    A kérelem visszavonásakor a Ctv. 33. § (3) bekezdése értelmében [a Ctv. 32. § (1) bekezdésében és a Pp. 157. § e) pontjában foglaltakra is figyelemmel] a bíróság az eljárást megszünteti.
    A Ctv. 33. § (3) bekezdése az eljárást megszüntető végzés meghozatalához előírja, hogy alapítás esetén az előtársaság megszüntetéséről, illetve a létesítő okirat módosításáról szóló megállapodást, ha pedig változásbejegyzési kérelem visszavonását jelenti be a cég, és ha a kérelem a legfőbb szerv határozatán alapult, akkor az eredeti elhatározás megváltozását kell dokumentálni. Erre akár a legfőbb szerv újabb határozata, akár egy létesítő okirat módosítás is alkalmas.
    Amennyiben a fenti okiratot a kérelmet visszavonó beadványhoz nem mellékelik, a bíróság annak pótlására hiánypótlási eljárást kell lefolytasson, s döntését annak eredményére figyelemmel kell meghoznia.
    Az igen rövid eljárási határidők folytán kevés lehetőség lesz a kérelem visszavonására, mivel e beadványt - az elsőfokú eljárásra kiható hatállyal - csak az elsőfokú határozat meghozataláig lehet benyújtani. Az elkésett beadványt - a Pp. megfelelő alkalmazásával - fellebbezhető végzéssel kell elutasítani. A bejegyző (változásbejegyző) végzés ugyanakkor a cégeljárás jogorvoslati szabályai szerint kizárólag a Ctv. 65. § szerinti keresettel támadható. Kétségtelen, hogy a tárgyát tekintve összefüggő két határozat jogorvoslati esetköre éppen úgy azonos kellene legyen, mint a bejegyzési eljárás alatt, arra vonatkozóan indult törvényességi felügyeleti eljárásé. Hasonló problémát vet fel az az eset is, ha a megszüntetés iránti (vagyis a bejegyzési kérelem visszavonását tartalmazó) kérelem hiányait a kérelmező felhívás ellenére nem pótolja, és a bíró ez esetben csak egyet tehet: elutasítja a "visszavonási" kérelmet és elrendeli a bejegyzést. Utóbbi esetben elképzelhető olyan megoldás is, hogy a bejegyzésnek az eljárást megszüntető végzés jogerőre emelkedése utáni foganatosítását rendeli el a bíró, s egyúttal addig - ugyanezen végzésben - a (változásbejegyzési) eljárást felfüggeszti. [A bejegyzési eljárás felfüggesztésére azonban a Ctv. 32. § (1) bekezdése folytán csak kivételesen, átalakulási, illetve törvényességi felügyeleti kérelem kapcsán van mód.]
    A bejegyzendő adatok és a cégiratok hiteles fordításban való csatolása
    A Ctv. 42. § [a Ctv. 39. § (3) bekezdésének utaló szabálya folytán az elektronikus cégeljárásra is érvényesen] megengedi, hogy a cégbejegyzési kérelemhez a cégjegyzékbe bejegyzendő adatoknak és a cégiratoknak az Európai Unió bármely hivatalos nyelven készült hiteles fordítását csatolja a kérelmező. A cégbíróság ilyenkor a cégjegyzék adatait és a cégiratokat a cég által választott hivatalos nyelven is nyilvántartja. A kérelem előterjesztése esetén azonban legalább a cégjegyzékbe bejegyzendő adatok és a létesítő okirat hiteles fordítását mellékelni kell a kérelemhez. Ez a lehetőség már a régi Ctv. hatályossága idején is fennállt, és a 2003/58/EK irányelvvel módosított 68/151/EGK, az 1. számú társasági jogi irányelv előírásainak hazai jogunkba való beépítése érdekében nyert szabályozást. Cégjegyzéki adatként is fel kell tüntetni ezt a körülményt. [Ctv. 25. § n) pontja]
    A kérelem előterjesztése
    A bejegyzési és változásbejegyzési eljárásban a bíróság fő szabályként kérelemre jár el [Ctv. 33. § (1) bekezdés], a hivatalbóli bejegyzések kifejezett törvényi felhatalmazásra mennek végbe.
    A Ctv. 35. § (2) bekezdése általánosságban kimondja, hogy a kérelemnek tartalmaznia kell az adott cégformára vonatkozóan a Ctv.-ben meghatározott azon adatokat, melyeket a bíróság nem hivatalból, hanem kérelemre regisztrál. A Ctv. 24-26. § határozza meg a valamennyi cég esetében (mindig, vagy szükség szerint) feltüntetendő cégjegyzéki adatokat, 27-29. §-ai pedig az egyes cégformákra nézve tesz ilyen megállapításokat. Azokat a cégadatokat (például a bankszámlaszámot), melyeket hivatalból, olykor kizárólag a számítógépes rendszer útján, automatikusan tüntet fel a cégjegyzékben a cégbíróság, a Ctv. külön és kifejezetten erre irányuló rendelkezéssel nevesíti.
    A cég- és változásbejegyzési kérelemnek a Ctv. fenti szabályain alapuló formai előírásait részleteiben a Ctv. végrehajtására szolgáló IM rendelet határozza meg. E rendelet általában úgy állítja össze a bejegyzési kérelem előterjesztésére szolgáló nyomtatványt, hogy azon csak a kérelemre bejegyzendő cégadatok szerepeljenek, a hivatalból bejegyzendők nem. Ennek az eljárásnak oka, hogy a hivatalból bejegyzendő adatok szolgáltatásához többnyire más hatóság vagy szervezet adatbázisa jelent alapot, mely adat beszerzéséhez a fél közreműködése nem szükséges, a bejegyzéshez a felhatalmazást pedig jogszabályi rendelkezés és nem a fél kérelme biztosítja.
    A cégbejegyzési és a változásbejegyzési kérelem előterjesztése kétféle technikával történhet: elektronikus úton, vagy papír alapú beadványban.
    A cég-, és változásbejegyzési kérelem elektronikus úton történő benyújtása
    Az utóbbi évek technikai fejlődése viharos gyorsasággal leképeződött a cégeljárási jogban. A '90-es évek közepétől modernizált cégbíróságok országosan összekötött elektronikus hálózat segítségével működnek, s e hálózatnak mára már országos rendszerek és szervezetek (az adó-, és tb. hatóság, a KSH, a pénzintézetek) is részesei lettek. Egyre több felhasználó kapcsolódik be e számítógépes rendszerbe, amely a távközlési hálózatok révén nyer összeköttetést.
    Az elektronikus kereskedelem, az internet - kapcsolatok előretörésével ésszerű követelményé vált, hogy - a cégjogi szempontból - a cégbíróságok által összegyűjtött és kezelt, és az Igazságügyi Minisztérium Céginformációs Szolgálatának közreműködésével bárki által elérhető céginformáció - nyújtás mellett a cégeljárási feladatok elvégzésében is tért hódítson az elektronika. A cég-, és változásbejegyzési eljárás tetemes felgyorsítása enélkül aligha történhet meg, s ez egyben uniós követelmény is, melynek záros határidőn belül meg kellett felelnünk. Azt kellett ezért biztosítani az elektronikus cégeljárás lehetőségének a megteremtésével, hogy fizikailag megjelenített írásos kérelmek és az iratbenyújtás procedúrájának kiiktatásával távollévők képesek legyenek bejegyzési és változásbejegyzési kérelmeik cégbírósághoz való eljuttatására úgy, hogy azt kellően hiteles, azonosításra alkalmas módon a cégbíróság befogadja, és válaszát is ily módon továbbítsa a kérelmezőnek.
    Az elektronikus cégeljárás alatt tehát az értendő, hogy a cég-, és változásbejegyzési eljárás minden mozzanata elektronikusan megy végbe: így jut el (a papír alakban meg sem jelenő) beadvány és valamennyi melléklete a cégbírósághoz, mely azt ily módon rögzíti adatbázisában, ügyintézése során kizárólag elektronikus leveleket küld a társhatóságoknak és az esetleges hiánypótlási eljárás kapcsán a kérelmezőnek, és így továbbítja döntését is a félnek az elsőfokú eljárás befejezésekor.
    Az elektronikus cégeljárás egyébként a hagyományos, papír alapú eljárástól tartalmát tekintve semmiben sem különbözik, ugyanazok az eljárási mozzanatok, előírások vonatkoznak rá, csupán a jognyilatkozatok, aktusok megjelenítésében van különbség: az elektronikus cégeljárásban fizikailag nem jelennek meg a dokumentumok, noha a számítógépből természetesen bármikor kinyomtathatók, de - fő szabályként, és a cégbíróságnál - csak számítógépes jelként léteznek.
    Az elektronikus cégeljárás bevezetésének alapja, hogy a hiteles és biztonságos elektronikus nyilatkozattétel és adattovábbítás jogszabályi és technikai feltételei megvalósuljanak. Ezek körében különös jelentősége van a 2001. évi XXXV. (Eatv.) törvénnyel szabályozott elektronikus aláírásnak, mely a távolból tett, joghatást kiváltó, a címzetthez hálózat útján eljuttatott nyilatkozat hitelesítését és feladójának azonosítását szolgálja.
    A magyar elektronikus aláírási törvény műszaki - technológiai alapja, hogy ahhoz két "kulcs" tartozik: a magánkulcs és a nyilvános kulcs. Ezek digitális jelsorozatok, melyek megfelelő programokkal kezelhetőek. A magánkulcs értelemszerűen titkos (a törvény szerint kötelessége a tulajdonosnak a titkosság megőrzése), a nyilvános kulcs pedig - mivel a kulcs tulajdonosának azonosítását szolgálja - bárki által hozzáférhető. Az elektronikus aláírás (a szó köznapi értelmével ellentétben) nem a dokumentumot hitelesítő aláírás, hanem a továbbítani kívánt szövegről készült, az irat aláírója által kódolt továbbításra alkalmas és az eredeti irathoz csatolt jelsorozat. Az üzenet címzettje dekódolás után összeveti a két irat tartalmát, ha egyeznek, bizonyossággal kijelenthető, hogy az nem változott meg a továbbítás és tárolás során.1 Az elektronikus aláírás típusai közül a cégeljárásban a fokozott biztonságú és a minősített elektronikus aláírásnak van szerepe, a feladónak (jogi képviselőnek, mint majd látni fogjuk) és a cégbíróság munkatársainak rendelkezniük kell ezzel ahhoz, hogy az elektronikus cégeljárás részesei legyenek.
    Az elektronikus aláírás az elektronikus dokumentumhoz azonosítás céljából logikailag hozzárendelt és azzal elválaszthatatlanul összekapcsolt elektronikus adat, illetőleg dokumentum. Fokozott biztonságú, ha alkalmas az aláíró azonosítására és egyedülállóan az aláíróhoz köthető, olyan eszközzel hozták létre, mely kizárólag az aláíró befolyása alatt áll és a dokumentum tartalmához olyan módon kapcsolódik, hogy minden - az aláírás elhelyezését követően az iraton, illetve a dokumentumon tett - módosítás érzékelhető. [Eatv. 2. § 15.]
    A minősített elektronikus aláírás az olyan - fokozott biztonságú - elektronikus aláírás, amely biztonságos aláírás-létrehozó eszközzel készült, és amelynek hitelesítése céljából minősített tanúsítványt bocsátottak ki. [Eatv. 2. § 18.]
    Az elektronikus aláírást elektronikus aláírás hitelesítés-szolgáltató személy hitelesíti, ez olyan, e tevékenységre akkreditált szervezet, mely hitelesítés-szolgáltatás keretében azonosítja (a nála regisztrált) igénylő személyét (például, hogy az adott kulcs csakugyan az üzenetküldő személyhez tartozik, érvényes és elfogadható). A szolgáltató - egyebek közt - tanúsítványt bocsát ki, nyilvántartást vezet, az elektronikus dokumentumhoz időbélyegzőt kapcsol.
    Az időbélyegző az elektronikus irathoz, dokumentumhoz végérvényesen hozzárendelt, illetőleg az irattal vagy dokumentummal logikailag összekapcsolt igazolás, amely tartalmazza a bélyegzés időpontját, és amely a dokumentum tartalmához technikailag oly módon kapcsolódik, hogy minden - az igazolás kiadását követő - módosítás érzékelhető. [Eatv. 2. § 16.]
    Amint arra a bevezetőben utaltunk, a 68/151/EGK, az 1. számú társasági jogi irányelv módosításáról szóló 2003/58/EK irányelv értelmében a tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy az irányelv hatálya alá tartozó társaságok (a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok) bejegyzési és változásbejegyzési kérelmeiket elektronikus dokumentum formájában is eljuttathassák a regisztráló hatósághoz, esetünkben a cégbírósághoz.
    Az ezzel kapcsolatos belföldi szabályozást az elektronikus cégeljárásról, és a cégiratok elektronikus úton való megismeréséről szóló 2003. évi LXXXI. törvény biztosította. E törvény fokozatosan kívánta bevezetni a cégeljárás elektronizálását. Első lépcsőben - a nagyobb megrázkódtatások elkerülése érdekében - 2005. január elsejétől a kft.-k, rt.-k alapításának bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeit, és ezek mellékleteinek digitalizálását (szkenelését) és elektronikus irattárba helyezését végezték a cégbíróságok.
    2005. szeptember 1-jétől a részvénytársaságok bejegyzési és változásbejegyzési kérelmeire, és a kft.-k székhelyére, telephelyére, fióktelephelyére és tevékenységi körére vonatkozó változásbejegyzési kérelemre, majd a 2003. évi LXXXI. törvény 7. §-ával és 16. §-ának (2) bekezdésével megállapított régi Ctv. 48/A. § (1) bekezdése értelmében 2006. szeptember 1-jétől az rt. és a kft. valamennyi bejegyzési és változásbejegyzési ügyére érvényesül az elektronikus úton történő benyújtás lehetősége.
    A hivatkozott 1. számú társasági jogi irányelv értelmében legkésőbb 2007. január elsejétől pedig biztosítani kell a fenti társaságok (a kft.-k és az rt.-k) valamennyi cégiratának tíz évre visszamenőlegesen történő digitalizálását, és e céginformációk elektronikus úton való lekérdezhetőségét.
    Az elektronikus cégeljárás meghonosítása kívánatos ugyan, de nem lehet erőszakos folyamat. A kötelező jogi képviselettel ésszerűen együtt jár, hogy a képviseletet ellátó ügyvédek, közjegyzők regisztráltassák magukat (önként) és szerezzenek be elektronikus aláírást a szolgáltató szervezettől, s így az ő közreműködésükkel valósul meg és terjed majd egyre jobban a cégeljárásnak ez a technikája. Az ilyen eljárás hosszú távon kifizetődőbb és gyorsabb is (tudomásunk szerint illetékkedvezménnyel is támogatott lesz), azonban - miután a csatlakozás információnk szerint milliós nagyságrendű befektetést igényel - viharos gyorsaságú elterjedése nem várható. A jövő útja azonban minden bizonnyal ez lesz, és várható, hogy öt - nyolc éven belül a cégügyekkel foglalkozó ügyvédek, közjegyzők kizárólag az elektronikus cégeljárást fogják igénybe venni. Akkor már szó lehet a papír alapú eljárás kezdeményezésének megtiltásáról, addig azonban biztosítani kell - és a Ctv. biztosítja is - hogy a kérelem benyújtásának módját a fél szabadon választhassa meg.
    A 2003. évi LXXXI. törvényben követett fokozatosság elvét megtartja ugyan a Ctv., de az elektronikus cégeljárás elterjesztése tekintetében igyekszik felgyorsítani a folyamatot. Kimondja ugyanis a 36. § (1) bekezdése, hogy (a hatálybalépéstől, azaz 2006. július 1-jétől) korlátozás nélkül bármely cégforma (tehát akár bt. is!) alapítás-, vagy változásbejegyzése iránti kérelme egyaránt benyújtható elektronikus formában, s ez azzal jár, hogy az adott cég tekintetében a bíróság az iratokat elektronikus okiratként tartja nyilván, és ily módon ad róla céginformációt is.
    A Ctv. átmeneti szabályai között a 125. § (5) bekezdése tartalmaz az elektronikus cégeljárásra vonatkozó rendelkezést. Eszerint azok a gazdasági társaságok, amelyek a hatálybalépést (2006. július 1. napját) megelőzően nem nyújthattak be elektronikus bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet, erre 2006. július 1. napjától nyílik módjuk. Az egyéb cégformák (azaz a gazdasági társaságon kívüli, más cégformák) ezt 2007. január 1. napjától választhatják.
    A jogalkotó - az uniós előírások keretein is túlmenve - láthatólag mindent elkövet annak érdekében, hogy a magyar cégnyilvántartás minél előbb, minden cégforma és minden cégadat tekintetében, legalább tíz évre visszamenőleg kizárólag elektronikus nyilvántartássá váljon. Kétségtelenül ez felel meg az információáramlás szabadságát, a lehető legteljesebb tájékoztatást és a gyors regisztrációt igénylő, az újszerű megoldásokat előnyben részesítő üzleti élet kívánalmainak. [A komoly állami és bírósági ráfordításokat is igénylő átállásnak az elektronikus cégeljárás elterjedésével anyagi és munkaszervezési hozadéka is lesz a bíróságok számára. Idővel (sajnos, láthatólag még évek múlva) a papír alapú ügyintézés magasabb munka-ráfordítási követelményei alábbhagynak, és a felszabaduló idő más bírósági feladatokra (például a törvényességi felügyeletre) lesz összpontosítható.]
    Az elektronikus eljárás általánossá válása az irattárolás gondjait is csökkenti majd, és értelemszerűen minimálissá teszi a postázási kiadásokat. Természetesen az elektronikus cégeljárásnak is lesznek költségei, ezek azonban véleményünk szerint a papír alapú eljárás költségigényének töredékét jelentik majd, a nagyközönség, az üzleti élet szereplői és a céginformációt igénylő egyéb személyek és szervezetek számára viszont összehasonlíthatatlanul kényelmesebb és olcsóbb céginformációs lehetőséget jelent majd.
    Ez a szemlélet és elvárások tükröződnek a Ctv. jelenlegi szabályozásában, amely abban is kifejezésre jut, hogy a cégbejegyzési (változásbejegyzési kérelem benyújtásának szabályozásánál elsőbbséget biztosít az elektronikus eljárásnak (36-39. §), és csak másodikként adja meg a papír alapú kérelem benyújtásával kapcsolatos előírásokat. (41-43. §)
    Az elektronikus kérelem beadásának közös szabályai
    Amint arra az előző pontban már utaltunk, a kérelem elektronikus úton történő benyújtása csak a fél szabad akaratából választott eljárási módozat, de nem kötelezettség. A technikai értelemben szabályszerűen beérkezett elektronikus cégalapítás bejegyzése iránti kérelem beérkezéséről a cégbíróság elektronikus tanúsítványt, ha a kérelem tárgya változásbejegyzés, akkor elektronikus igazolást küld. A címzett értelemszerűen az elektronikus kérelmet beadó jogi képviselő.
    Az elektronikus cégeljárásban egységes elvárás mind a jogi képviselő, mind pedig a cégbíróság vonatkozásában, hogy az elektronikus úton megküldött okiratokat minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. [A cégbíróság által küldött ilyen okirat közokiratnak minősül, figyelemmel a Pp. 195. § (1) bekezdésében és 196. § (1) bekezdése j) pontjában és a Ctv. 36. § (2) bekezdésében foglaltakra.]
    Az elektronikus cégeljárás keretében érkezett kérelem kapcsán a cégbíróság értelemszerűen maga is elektronikusan jár el, a keletkezett cégiratokat pedig kizárólag elektronikus formában tartja nyilván a Ctv. 40. §-ának szabályai szerint.
    A 36. § (4) bekezdése - kihasználva az elektronikus hálózati kapcsolat előnyeit - módot ad arra, hogy a kérelmező a cégbírósághoz benyújtandó elektronikus beadvány előterjesztésével egyidejűleg - az üggyel kapcsolatos - más hatósághoz intézendő - bejelentési, adatszolgáltatási kötelezettségének is eleget tegyen a Cégszolgálat közreműködésével. Ez a cégeljárásnak nem része, a KSH, illetve az adóhatóság számára így nyújtható adatszolgáltatás tartalma nem kerül be a cégnyilvántartásba, itt csupán postás - szerepről van szó, és azt sem a cégbíróság, hanem a cégszolgálat vállalja. A törvény csak az ügyfél helyzetét, kötelességteljesítését kívánja egyszerűsíteni, a cégeljárás csak alkalmat szolgáltat erre.
    A Ctv. más módon is előtérbe helyezi az elektronikus cégeljárást. A cégekre irányadó anyagi jogszabályok számos olyan kötelezettséget írnak elő, amelyek teljesítése a cégbírósághoz történő bejelentési kötelezettséget jelent úgy, hogy ez nem jár együtt bejegyzési vagy változásbejegyzési kérelem előterjesztésével, tehát a Ctv. 32. § (4) bekezdése értelmében a jogi képviselet nem lenne kötelező.
    A Ctv. 36. § (5) bekezdése azonban az ilyen bejelentések megtételére is lehetővé teszi az elektronikus eljárás szabályainak alkalmazását. Ezt azt jelenti, hogy a beadvány (amelyet egyébként közvetlenül a fél is előterjeszthetne) benyújtási kötelezettségét elektronikusan teljesíti, ehhez azonban (figyelemmel a 37-38. § előírásaira) kénytelen az elektronikus aláírással rendelkező, az elektronikus eljárási cselekmények végzésére felhatalmazott jogi képviselő közreműködését igénybe venni.
    Az elektronikus cégeljárás eljárási és nyilvántartási szabályai (Ctv. 36-40. §) hangsúlyozottan csak az elsőfokú eljárásban alkalmazhatóak. E rendelkezést a kényszer szülte: nincsenek még meg ugyanis a pénzügyi-technikai feltételei annak (noha kívánatos lenne), hogy a fellebbviteli eljárást is elektronikusan intézzék az ítélőtáblák. Remélhetőleg idővel erre is sor kerül majd, addig azonban a jogorvoslati ügyekhez az elektronikus iratok kinyomtatott másolata áll csak rendelkezésre, szükség esetén pedig bekérhetőek a jogi képviselők által digitalizált okiratok eredeti példányai is.
    Ugyanez vonatkozik (noha a Ctv. külön nem említi) a bejegyző végzés (változásbejegyző) végzés rendkívüli jogorvoslatát jelentő peres bírósági eljárásra (Ctv. 65-71. §) is.
    A jogi képviselő feladatai a kérelem előterjesztése kapcsán
    A jogi képviselő feladata - a cégeljárásban kötelező jogi képviselet folytán - a cég-, és változásbejegyzési kérelem és mellékleteinek elkészítése illetve összeállítása, és a cégbírósághoz való benyújtása. Miután az ilyen ügyekkel foglalkozó jogi képviselők "konstans" szereplői a cégeljárásoknak, kézenfekvő volt az a megoldás, hogy az elektronikus cégeljárás majdani rendszeres résztvevőiként a jogi képviselőkre (és ne a cégekre) háruljon az elektronikus eljárásban való fellépéshez szükséges technikai feltételek biztosításának követelménye. Ugyanakkor - éppen ennek komoly költségvonzatai miatt - az elektronikus cégeljárásnak megfelelés nem tehető a cégjoggal foglalkozó jogi képviselőkkel szembeni szakmai elvárássá. Egyenlőre a jogi képviselők szabad elhatározásán múlik, hogy az elektronikus eljárásbani részvételhez szükséges technikai beruházásokat vállalják-e, vagy sem. Nem kétséges azonban, hogy néhány éven belül az ilyen cégjogi ügyintézés uralkodóvá fog válni e jogterületen, és aki gyakran vállal cégügyeket, rákényszerül majd e befektetésre. Akkor majd várhatóan elérkezik az az idő, amikor a cégjogi szabályok felvállalhatják már az elektronikus cégeljárás kizárólagosságát.
    Az elektronikus úton benyújtható kérelmek elkészítése, illetve a beadásukkal összefüggő teendők első sorban a jogi képviselőkre hárulnak. A Ctv. 37. § (1) bekezdése szerint a jogi képviselő feladata, hogy a szükséges okiratokat (szerződést, szerződésmódosítást például) elkészítse, továbbá a kérelem egyéb mellékleteit (például a bankigazolást, tulajdoni lap másolatát, hatósági engedélyt stb.) digitalizálja (beszkenelje). A hatóságok által kiadott, minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus dokumentum értelemszerűen további digitalizálásra nem szorul, az közvetlenül csatolható a kérelemhez. A jogi képviselő az általa digitalizált (eredetileg nem elektronikus okiratként készült) okiratok eredeti példányait a Közjegyzői törvényben (az 1991. évi XLI. tv.-ben) meghatározott módon köteles megőrizni és szükség esetén az egyezőség megállapítása érdekében a cégbíróságnak bemutatni. [1991. évi XLI. tv. 111. § (2) bek.; 119. § (4) bek.; 137. § (3) bek.; 166/A. §]
    Az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény (továbbiakban: Ütv.) 5. § (4) bekezdése kimondja, hogy az ügyvéd az általa készített létesítő okirat és az azzal kapcsolatos további bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem - mellékletek elektronikus okirati formába alakítására is jogosult. E tevékenységet akkor folytathatja, ha az ügyvédi kamara által meghatározott technikai feltételekkel rendelkezik, és a kamara nyilvántartásába felvették. [Lásd még az Ütv. 12. § (2) bekezdését, 27/A. §-át; 112. § (1) bek. k) pontját is.]
    A cégbejegyzésre és a változásbejegyzésre irányuló kérelmet a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell előterjeszteni. A részleteket a Ctv. új végrehajtási rendelete fogja tartalmazni, vélhetőleg az elektronikus bejegyzési eljárás és cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 40/2004. (XII. 24.) IM rendeletben meghatározottak szerint. A nyomtatványok mintája az Igazságügyi Minisztérium honlapjáról letölthetők, kitöltésükre a 8/1998. (V. 23.) IM rendeletet felváltó, a Ctv. végrehajtási rendeleteként szolgáló, de 2006. tavaszán várhatóan megjelenő új Cvhr. tartalmaz majd előírásokat. Valószínű ugyanakkor, hogy a már említett 40/2004. (XII. 24.) IM rendelet szabályai döntő részben érvényesülnek majd a 2006. július 1-je utáni elektronikus cégeljárásban is. Minden bizonnyal marad az a szabály, hogy a jogi képviselő elektronikus bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemként (és mellékleteként) csak az Igazságügyi Minisztérium honlapján közzétett, az Igazságügyi Minisztérium és az Informatikai és Hírközlési Minisztérium által megfelelőnek minősített ajánlásoknak, illetve szabványoknak megfelelő formátumú, minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátott okiratot nyújthat be.
    Az elektronikus bejegyzési kérelmet a jogi képviselő a Cégszolgálatnak küldi meg. A bejegyzési (változásbejegyeztetési) határidő szempontjából az elektronikus beadványnak a Cégszolgálathoz való beérkezése minősül a kötelezettség teljesítésének, vagyis az ügyfél szempontjából a bejelentéshez, a kérelem benyújtásához kapcsolódó határidők tekintetében ez a releváns időpont.
    Az eljárási illeték és a közzétételi díj elektronikus úton történő megfizetése
    A Ctv. 37. § (4) bekezdése értelmében a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem eljárási illetékét és közzétételi díját elektronikus úton kell megfizetni, éspedig a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtása előtt. Ez a Cégszolgálat honlapjáról letölthető illetékbefizetési és költségtérítési utalvány segítségével történik, melyen a kedvezményezett neve és számlaszáma mellett a költségtérítés/illeték összege, és az ügyazonosító szám szerepel. Az illetéket az adott cégbíróságnak a Magyar Államkincstárnál vezetett illetékbevételi számlájára, a közzétételei díjat pedig az Igazságügyi Minisztériumnak szintén az Államkincstárnál vezetett számlájára kell átutalni banki úton. A jogi képviselő minősített elektronikus aláírással ellátott kérelmére a Magyar Államkincstár egy munkanapon belül, elektronikus úton, fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátva küldi meg a befizetések igazolását. Ez a fizetési rend már sokkal jobb, mint a Ctv. hatálybelépése előtti, az illeték és a közzétételi költségtérítés elektronikus úton történő megfizetéséről szóló 15/2005. (VIII. 5.) IM rendelet, illetve a régi Ctv. 48/C. § szerinti eljárás, amely az Államkincstár időközbeni technikai felkészültségének javulásával a korábbinál ésszerűbb, logikailag pontosabban megtervezett és végeredményét tekintve gyorsabb ügyintézést biztosít. Az újítás lényegét tekintve abban van, hogy az elektronikus illeték-, és költségtérítés-fizetés nem a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás alatt, hanem azt megelőzően megy végbe, az elektronikus bejegyzési kérelmet előterjesztő jogi képviselő az Államkincstártól kapott bejegyzési igazolásokat köteles mellékelni a cégbírósághoz intézett kérelemhez. (A cégbírósági ügyintézés érdemben tehát csak akkor jön mozgásba, ha a kérelmező az illeték; és a közzétételi díj befizetését igazolta. Elmarad a régi Ctv. 48/C. § szerinti - legfeljebb 8 napos - cégbírósági várakozás arra, hogy az Államkincstár részéről bizonyosan fény derüljön a kérelmező esetleges fizetési mulasztására.)2
    Az utalványon szereplő - 16 karakterből álló - ügyazonosító számmal a befizetés csak egy eljárásban, egyszer teljesíthető, ezáltal biztosított, hogy az valóban alkalmas a befizetési tranzakció azonosítására, és a konkrét ügyhöz kapcsolására. Ez a szám a Magyar Államkincstárnál végzett illeték és közzétételi költségtérítés címén történt befizetés azonosító száma, és erre hivatkozással érdeklődhet a fél befizetése sorsáról az Államkincstárnál. (Remélhető, hogy az államkincstár technikai lehetőségei hamarosan bővülni fognak, a cél ugyanis az, hogy a kérelmezőnek ne kelljen előzetesen intézni az elektronikus befizetéseket, bevárni a befizetési igazolást, hogy azzal felszerelve nyújthassa be a cégbíróságnak a Szolgálaton keresztül a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet.
    A bankátutalások elektronikus intézése és visszaigazolása ma már csak néhány perces tranzakció, ez - ha az Államkincstár teljes felszerelése is megtörténik - elrendelhető lesz már a cégeljárással egyidejű ügyintézéssel is. A Ctv. egyenlőre azonban a jelen helyzet realitásaiból kiindulva tervezte meg az eljárási teendők sorrendiségét.)
    [Megjegyzendő, hogy ez az elektronikus fizetési rend érvényesül a Ctv. 16. § (5) bekezdése szerinti elektronikus céginformáció nyújtása, illetve a Ctv. 43. § szerinti - a papír alapú bejegyzési kérelem kapcsán is választható - elektronikus illeték és költségvetési díj fizetése esetében (Lásd A cég- és változásbejegyzési kérelem előterjesztése papír alapú formában és a bíróság kapcsolódó feladatai cím alatt írtakat is.)]
    A Cégszolgálat teendői az elektronikus kérelem benyújtásánál
    A Ctv. 38. § értelmében az Igazságügyi Minisztérium által működtetett Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat (röviden: Szolgálat) a Ctv. 1. § (2) bekezdés e) pontja értelmében a cég kérelmére közreműködik a cég számára szükséges, közhiteles nyilvántartásokon - így a cégnyilvántartáson - alapuló hatósági igazolásoknak elektronikus úton történő beszerzésében.
    Fontos szerepet játszik az elektronikus úton beadandó cégbejegyzési és változásbejegyzési kérelmek cégbíróságnál való előterjesztésében és a joghatályos előterjesztés megtörténtének igazolásában. Az elektronikus cégeljárás mozzanatainak megtervezésekor alapkérdés volt, hogy a kérelmek technikai fogadása minden egyes cégbíróságon külön-külön, vagy egyetlen központba összpontosítva, és onnan a megfelelő cégbíróságra való továbbítással szerveződjön-e. Legkedvezőbbnek tűnt az a megoldás, melyet már a régi Ctv. szentesített és a Ctv. lényegében változatlanul átvett, s amely szerint a cégbíróságokkal azonos hálózaton tevékenykedő Szolgálat legyen valamennyi, az ország bármely jogi képviselőjétől érkező, és bármely cégbíróságához címzett bejegyzési kérelem befogadója.
    A Szolgálat így részint a kérelmező, részint a cégbíróság "teljesítési segédje", a jogi képviselő kérelmére közreműködik - műszaki szempontból - az elektronikus kérelem cégbírósághoz juttatásában, miközben azt informatikai szempontjából megvizsgálja. (Ellenőrzi például az elektronikus aláírás hitelességét. Vizsgálja, hogy minősített aláírás szerepel-e az elektronikus okiraton, nem függesztették-e fel vagy nem vonták-e meg a jogi képviselő aláírási jogát, szükség esetén felveszi a kapcsolatot a hitelesítési szolgáltatatóval.) Ha e vonatkozásban szabályszerű a kérelem, azt továbbítja a megfelelő cégbíróságra. Ha informatikai szempontból hibásnak, vagy hiányosnak ítéli a kérelmet vagy mellékletét, azt az arra vonatkozó tájékoztatással juttatja el a cégbírósághoz.
    Fontos szabályt fogalmaz meg a Ctv. 38. § (1) bekezdésének utolsó mondata, mely deklarálja, hogy az informatikai szempontból szabálytalan (hibás vagy hiányos) kérelem be nem nyújtottnak tekintendő, azaz a cégbíróság ügyintézési határidői meg sem kezdődnek, határozat hozatalára sem kerül sor, mivel nem létezik olyan beadvány, amely a bírósági szervezet mozgásba hozatalára alapot adna.
    A Cégszolgálat feladata a kérelmező tájékoztatása is. Fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátott elektronikus igazolást kell küldenie a kérelmező jogi képviselőjének. Ebben visszaigazolja a kérelem beérkeztét, közli, hogy azt milyen tájékoztatással juttatta el a cégbírósághoz, illetve a cégbírósághoz való sikeres továbbítás megtörténtét és időpontját is feltünteti.
    A cégbíróság teendői az elektronikus bejegyzési kérelem kapcsán
    A cégbírósághoz a Szolgálattal megérkezett bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemre nézve érdemi teendő csak akkor van, ha az elektronikus kérelem informatikai szempontból szabályos. Mint láttuk [Ctv. 38. § (1) bek.] az informatikailag szabálytalan kérelem be nem nyújtottnak tekintendő, így az erre vonatkozó tájékoztatással ellátott "kérelmet" nem létezőnek kell tekinteni, azt nem kell elutasítani, semmiféle határozathozatalra nem ad alapot. Más kérdés, hogy érthetetlen, miért kell formálisan értesíteni a cégbíróságot egy benyújtottnak nem tekinthető, tehát nem létező "beadványról" amely legfeljebb intézkedés nélkül irattárba helyezhető lenne, ha ugyan volna értelme irattározásának. Véleményünk szerint következetes szabályozás esetén a Szolgálatnak a cégbíróságot egyáltalán nem kellene tájékoztatnia a beadottnak nem tekinthető kérelemről. Kizárólag a kérelmező értesítése fontos, hogy a szükséghez mérten megismételhesse - most már informatikailag helyesen - a kérelmet.
    A Ctv. 39. § (1) bekezdésének utolsó mondata a fenti értelmezést látszik alátámasztani, amikor kimondja, hogy a cégbíróság tanúsítványt, illetve elektronikus igazolást csak az informatikailag szabályszerűen érkezett kérelem alapján ad ki. (Ha pedig tanúsítványt / igazolást sem kell kiállítania a jogi szempontból beérkezettnek nem tekinthető kérelemről, akkor még kevésbé indokolt, hogy formaszerű végzéssel elutasítsa azt.) A szabályozás indoka mégis az lehet, hogy garanciális okokból nem veszi ki a jogalkotó a bíróság kezéből annak végső eldöntését, hogy a hozzá eljutott dokumentum érdemi ügyintézés alapja lehet-e vagy sem. Amennyiben a kérelem informatikailag szabályos, akkor alapja lehet a cégeljárásnak, ezért a bíróság annak beérkeztéről - cégbejegyzési kérelem esetén tanúsítványt, változásbejegyzési kérelem esetén pedig elektronikus igazolást ad ki.
    Az elektronikus cégeljárás bírósági szakaszának közös szabályai
    A cégbíróság ügyintézési határidői a Ctv. 39. § (1) bekezdése értelmében az azt követő első munkanapon kezdődnek, amikor a Cégszolgálattól az informatikai szempontból szabályszerű bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem beérkezett.
    A Ctv. 39. § (2) bekezdésének rendelkezése szerint az elektronikus cégeljárás során a cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban hozott végzéseket. Ezeket abban az időpontban kell kézbesítettnek tekinteni, amely időponttól a jogi képviselő elektronikus rendszere azt visszaigazolja. Néhány kiemelten fontos dokumentum papír alapú (hagyományos formában történő) megküldését is előírja a Ctv. 39. § (2) bekezdése, a kézbesítés joghatálya azonban az elektronikus közléshez kapcsolódik. Erre figyelemmel véleményünk szerint ezen kiemelt fontosságú iratok (az alapítás bejegyzése iránti kérelem beérkeztét igazoló tanúsítvány, a bejegyző és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés) írásbeli formájának megküldésénél tértivevényt kiállítani nem szükséges. [A bírósági ügyvitel szabályairól szóló 14/2002.(VIII. 1.) IM. rendelet (BÜSZ) 35. § (5) bekezdése szerint ugyanis a bíróság csak az olyan iratokat postázza tértivevénnyel, amelyek átvételéhez joghatály fűződik, vagy amelyek átvételének igazolására szükség van.]
    A Ctv. 39. § (3) bekezdése kimondja, hogy az elektronikusan benyújtott cég-, és változásbejegyzési kérelem vizsgálatára, elbírálására a Ctv. általános cégeljárási szabályai érvényesülnek. Értelemszerűen az eljárási szabályok az elektronikus "iratkezelési" mód sajátosságaihoz igazodnak, azaz megfelelő alkalmazásról lehet csak szó, továbbá azok az eljárási normák, amelyek a papír alapú ügyintézés jellegzetességeihez idomulnak, nyilvánvalóan figyelmen kívül maradnak. Erre tekintettel a Ctv. vonatkozó szabályai közül a 42. §-ban és a 45-61. §-ban foglalt rendelkezések érvényesülésére van lehetőség az elektronikus bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmek elbírálására irányuló eljárásban.
    A Ctv. 36. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy elektronikus cégeljárás esetén a cégbíróság a cégre vonatkozó okiratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván. A nyilvántartás szabályait a Ctv. 40. § határozza meg. A cégbíróság őrzési kötelezettségét maga látja el, de megbízhat ezzel archiválási szolgáltatót is. A 40. § (3) bekezdése értelmében - ha őrzési kötelezettségét maga látja el - azt úgy kell biztosítania, hogy az elektronikus okiratok utólagos módosításának lehetőségét kizárja; ugyanakkor a jogosultak hozzáférését és az elektronikus okirat olvashatóságát is biztosítani kell. Az őrzés során gondoskodnia kell arról, hogy ezen okiratok utólagos módosítására ne kerülhessen sor, és védenie kell az okiratokat a jogosulatlan hozzáféréstől és a megsemmisítéstől is.
    A cég-, és változásbejegyzési kérelem előterjesztése papír alapú formában és a bíróság kapcsolódó feladatai
    Amint az a 4.2.2. pontban már említést nyert, a cég-, és a változásbejegyzési kérelem előterjesztése kétféle technikával történhet, elektronikus úton és papír alapú kérelemként, és az egyedül a kérelmező választásán (és körülményein) múlik, hogy melyik módozatot részesíti előnyben. Várhatóan még néhány évig a kérelem előterjesztésének hagyományos, papír alapú formája lesz a hangsúlyos, s ez a Ctv. szabályozásában viszonylag hasonló módon történik majd a hatálybalépést követően is, mint az 1997. évi CXLV. törvény hatályossága idején.
    A Ctv. alapján benyújtandó papír alapú kérelem részletszabályait a Ctv. végrehajtási rendelete szabályozza. (Az esetleges változások inkább a Ctv. megváltozott felfogásából következnek majd, a változások sarokpontjai viszont a Ctv.-ben megfogalmazást nyertek.)
    A Ctv. szabályozási rendjének logikája az, hogy először a cég alapításának a bejegyzési szabályait határozza meg, majd a bejegyzési eljárás speciális esetköreit s végül a változásbejegyzésnek és a cég törlésének normáit részletezi. A Ctv. ezen eljárási szabályai döntő részükben (a Ctv. 42. § és 45-61. §) mind az elektronikus, mind a hagyományos, papír alapú eljárásra érvényesülnek. A Ctv. 41., 43. és 44. § tartalmaz olyan előírásokat, amelyek kifejezetten a papír alapon benyújtott bejegyzési kérelemmel kapcsolatos teendőket rendezik.
    A Ctv. 41. § (2) bekezdése értelmében a cégbejegyzési kérelmet továbbra is egy példányban kell benyújtani, mellékleteit pedig fajtánként legalább két példányban, közülük a létesítő okirat és az aláírási címpéldány pedig legfeljebb öt példányban adható be a kérelem mellékleteként.
    A mellékletekre nézve azért írja elő a törvény, hogy ezeket fajtánként legalább két példányban kell beadni, mert a kérelem és valamennyi mellékletének egy eredeti példánya a kérelem elbírálása után is (azaz a cégbejegyzést követően) a nyilvános cégiratok között, a cégbíróságon marad, és csak az ezen felüli példányokat küldi vissza a bíróság a kérelmező cég jogi képviselőjének. A létesítő okirat és az aláírási címpéldány további, félnek visszaküldendő példányait a bíróság bejegyzési záradékkal is ellátja (ez azt tanúsítja, hogy a cég bejegyzése megtörtént), és a bejegyző végzéssel és az egyéb mellékletekkel együtt postázza a bíróság a jogi képviselőnek. A félnek a létesítő okirat és az aláírási címpéldány záradékolt példányaira további működése során az esetleges pénzintézeti eljárásainál és hatósági eljárásoknál (például tevékenységi engedélyek beszerzésénél) szüksége lesz, emiatt írja elő a jogalkotó, hogy a fél igény szerint, de legfeljebb öt példányban nyújthatók be e mellékletek.
    A Ctv. 41. § (1) bekezdése értelmében a cégbejegyzési kérelemhez valamennyi cég esetében csatolni kell a cégforma és a választott cégeljárás (például a szerződésmintával kapcsolatos eljárás) szerint szükséges okiratokat. A Ctv. továbbfejleszti a régi Ctv. hiánypótlási eljárás nélküli elutasítás jogintézménye kapcsán már alkalmazott, kötelezően benyújtandó okirati mellékletek technikáját.
    A mellékletek tekintetében taxációt vezet be, ugyanakkor külön - és az eddiginél jóval bővebb - "listát" ad az érdemi vizsgálat nélküli elutasítás esetköreiről (1. számú Melléklet); azokról a mellékletekről, melyeket a kérelem érdemi (hiánypótlás keretében történő) vizsgálata kapcsán lehet bekérni (2. számú Melléklet), és a szerződésmintával történő cégalapítás mellékleteit (3. számú Melléklet).
    A szabályozás igen szigorú, ezért célszerű nagyon alapos munkával összeválogatni az adott cégformához és bejegyzési eljárás típushoz előírt okirati mellékleteket. Előnye ugyanakkor, hogy a kérelmező előre látja, hogy milyen okiratok benyújtására van szükség, a cégbíró ugyanis nem kérhet mást, csak azt, amit a Ctv. az adott eljárási típusra taxatíve meghatároz. Ez előre kiszámíthatóvá és átláthatóvá teszi (az eddig eredményében gyakran nehezen megjósolható) cégeljárást.
    A mellékletekkel kapcsolatos ismeretekkel a "A bejegyzési kérelem mellékletei" cím alatt részletesen foglalkoztunk, a mellékletek eljárási szerepét majd az elkövetkezendőkben tárgyaljuk.
    A papír alapú kérelemmel előterjesztett cégalapítás bejegyzési ügyekben is lehetővé teszi a jogalkotó, hogy az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést ne készpénzzel (illetékbélyegben leróva) teljesítsék a kérelmezők, hanem a bejegyzési kérelem benyújtását megelőzően a Magyar Államkincstárhoz elektronikus úton történő befizetéssel. (Ctv. 43. §)
    Ennek eljárása megegyezik a "Az eljárási illeték és a közzétételi díj elektronikus úton történő megfizetése" cím alatt leírtakkal. [Az eljárási illeték és a közzétételi díj elektronikus úton való teljesítése lassan terjed a joggyakorlatban, információink szerint a Fővárosi Cégbíróságon eddig (2006 februárjáig) hozzávetőleg 160 olyan cégügy érkezett, amelyben éltek e lehetőséggel.]
    A cégbejegyzési kérelmet az arra megszabott formában és módon, az előzőekben részletezett mellékletekkel felszerelve a majdani cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell benyújtani. (Lásd: Hatáskör, illetékesség a cégeljárásra)
    A cégbírósághoz beérkezett cégbejegyzési kérelmeket a cégiroda érkezteti és iktatja. Ez kettős tevékenységet jelent: egyrészt az iratokat dátumbélyegzővel látja el, melyből az érkezés időpontja (napja) egyértelműen megállapítható, másrészt a cégbíróság számítógépen vezetett lajstromán is átvezeti a cégbejegyzési kérelem lényeges adatait.
    A Ctv. 44. § a régi Ctv. szabályozásával egyezően írja elő, hogy a bírósághoz papír alapon érkezett cégbejegyzési kérelem alapján az irat beérkeztekor (akár postán, akár személyes cégeljárással történt a benyújtás) nyomban rögzíteni kell elektronikus úton a cég nevét és székhelyét és számára cégjegyzékszámot kell adni. Ez a szám szolgál a jövőben a cég azonosítására és más cégektől való megkülönböztetésére. [Ctv. 44. §-ának (1) bekezdése.]
    A cégjegyzékszám úgynevezett "beszélő szám", ugyanis annak egyes számsorai meghatározott információkat közvetítenek. A számcsoport első két számjele a cég székhelye szerinti (azaz a cégjegyzéket vezető) megyei cégbíróság kódját tartalmazza. Ez a két számból álló számcsoport a megyék névsor szerinti összeállításából eredő számsornak felel meg, azzal, hogy az ABC-sorrend csak a megyékre érvényes, a főváros ezek közül kiemelten a 01 sorszámot kapta. A megyék kódszámait egyébként [a régi Ctv. végrehajtási rendeletéhez, a 8/1998. (V. 23.) IM r.-hez hasonlóan] vélhetőleg a Ctv. tavasszal megjelenő végrehajtási rendelete fogja tartalmazni. A második - két számjegyből álló számcsoport a cégforma kódját adja meg (például: 06 a betéti társaság, 09 a kft; 10 a részvénytársaságot jelöli) ezek listáját is a Ctv. végrehajtási rendeletének melléklete adja majd meg.
    Az ezt követő 6 jegyű számcsoport pedig az adott megyei cégbíróság cégnyilvántartásában a céget jelentő cégjegyzékszámot határozza meg. Ez a szám a konkrét céget keletkezésétől fogva mindvégig jellemzi [iratain is fel kell tüntetnie a Ctv. 44. § (1) bekezdése szerint], s mindaddig nem változik, amíg a cég más megyébe nem helyezi át a székhelyét. Ekkor ugyanis a korábbi székhely megyéjének cégjegyzékéből az áttételre utalással törlik, s az új székhely szerinti cégbíróságon új cégjegyzékszámot kap.
    Természetesen a régi székhely cégnyilvántartásából a fenti körülmények megállapíthatók maradnak, és az új székhely cégjegyzékében is található utalás az eredeti cégjegyzéki adatra és az áttétel tényére. [Ctv. 54. § (1)-(3) bekezdés]
    A Ctv. 44. § (1) bekezdése [hasonlóan a régi Ctv. 25. § (1) bekezdésében foglaltakhoz] előírja, hogy a cégbíróság a cég neve, székhelye, cégjegyzékszáma, az adónyilatkozat, a főtevékenység és átalakulással keletkező cég esetén az erre vonatkozó adatok közlésével az érintett szervezetektől (KSH, APEH) az elektronikus rendszer (az úgynevezett "egyablakos rendszer") útján a cég adószámát, szükség esetén közösségi adószámát és statisztikai számjelét beszerezze. A fenti cégek az adószámot (közösségi adószámot) és a statisztikai számjelet kötelesek haladéktalanul rendelkezésre bocsátani, a cégbíróság pedig rögzíti azt a cégjegyzékben.
    A Ctv. 44. § (2) bekezdése - kizárólag személyes kérelem - benyújtás esetében - előírja, hogy a fél a cégbejegyzési kérelem beadásának megtörténtét igazoló, a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát és statisztikai számjelét tartalmazó tanúsítványt kapjon a cégbíróság irodáján. Postai kérelem-benyújtás esetén ilyen kötelezettség nincs, a bíróságnak nem kell tanúsítványt kézbesítenie a kérelmezőnek. (Ez eltér az elektronikus eljárástól, ott ugyanis a tanúsítvány kiadása mindig kötelező, noha mindig távollévők közötti érintkezésről van szó.)
    A cégbejegyzési kérelem beérkeztét követő két munkanap alatt a bejegyzési kérelem valamennyi - a számítógépen még nem rögzített - adatát fel kell vinni az elektronikusan nyilvántartott cégadatok közé, a bejegyzés alatti állapotot pedig a kérelem vonatkozásában szintén jelezni kell a gépi adatok között. Az ily módon rögzített kérelem adatait a cégbíróság elektronikus úton továbbítja a KSH és az adóhatóság számára. (E szabályozás lényeges új vonása, hogy a cégbíróság ügyintézési határideje nem naptári napban, hanem munkanapban nyert meghatározást. Ennek oka, hogy a meglehetősen lerövidült ügyintézési időszakokat úgy kell - reálisan és teljesíthetően - meghatározni, hogy abba csak azok a napok számítsanak bele, amikor a bíróság ténylegesen munkát végezhet. Ez a törekvés a Ctv.-ben mindenütt észlelhető, ahol eljárási határidőkre történik utalás.)
    Kft. és rt. alapításának bejegyzésére irányuló kérelemről - annak érdekében, hogy e cégek vonatkozásában az elektronikus cégnyilvántartás minél hamarabb általánossá váljon, s hogy mielőbb megfeleljünk az 1. számú irányelv előírásainak, a Ctv. 44. § (4) bekezdése elrendeli a bejegyzési kérelem valamennyi mellékletének elektronikus okirattá alakítását, szintén a kérelem beérkeztét követő két munkanapon belül. (Ez a régi Ctv.-ben még nyolc munkanap alatt kellett megtörténjen, de a gyakorlatban a fenti okiratok szkennelése érkeztetésüket követően nyomban végbement, így a tapasztalatokra figyelemmel feleslegesnek látta a jogalkotó a nyolc napos határidő fenntartását.)
    A papír alapon beadott, de digitalizált cégiratokra is vonatkoznak a Ctv. 40. §-ában és Az elektronikus cégeljárás bírósági szakaszának közös szabályai cím alatt írt szabályok.
    A cég bejegyzésére irányuló kérelem vizsgálata
    Akár elektronikusan, akár papír alapon terjesztették elő a cégbejegyzési kérelmet, az érkeztetés és a kérelem befogadásával összefüggő feladatok elvégzése után a kérelem formai és tartalmi szempontok alapján történő vizsgálata következik. Ez a vizsgálat a gyakorlatban többnyire valóban két elkülönülő munkafázist jelent, elsőként a kérelem kötelező mellékleteinek, illetéklerovás és közzétételei díj megfizetésének ellenőrzését, és hiányos kérelem-benyújtás esetén ennek jogi konzekvenciái levonását. [Lásd: A cégbejegyzési kérelem formai vizsgálata]
    Ezt követi - ha az eljárás nem szakad meg a kérelem formai ellenőrzése kapcsán - a kérelem és mellékleteinek tartalmi ellenőrzése, vagyis érdemi vizsgálata, az esetleges hiánypótlási eljárást is beleértve.
    Előfordul azonban a gyakorlatban, hogy valamely okból (többnyire a cégbírósági ügyintézésre rendelkezésre álló rendkívül rövid időtartam folytán), hogy a cégbejegyzési kérelem formai és érdemi vizsgálata időben nem válik el egymástól, hanem azonos alkalommal történik. Ha a cégbíróság időzavarba kerül, és a Ctv. 45. § szerinti, az alábbiakban ismertetendő eljárásra - külön - nincs mód, a Ctv. 45. § alapján végzendő vizsgálat szempontjait is az érdemi vizsgálat során ellenőrzi a cégbíróság. [Ctv. 45. § (3) bekezdés]
    A cégbejegyzési kérelem formai vizsgálata
    A cégbejegyzési eljárásban a Ctv. 32. § (4) bekezdése értelmében kötelező a jogi képviselet. Az ily módon eljáró kérelmezővel szemben azonban magasabb követelmények támaszthatók a beadványok formai és tartalmi előírásait tekintve egyaránt. Elvárható, hogy a jogi képviselő - ha az adott ügy képviseletét elvállalta - birtokában legyen a szükséges hozzáértésnek, ismerje a vonatkozó jogszabályi előírásokat.
    Erre figyelemmel a Ctv. meghatározza azokat a mellékleteket, kellékeket, melyek az érdemi vizsgálatra alkalmas bejegyzési kérelemhez minimális elvárás mellett mindenképpen beadandók, s melyeket a jogi képviselőknek okvetlenül csatolni kell a kérelemhez. Ezeket az okiratokat a Ctv. 1. számú Melléklete taxatíve felsorolja, s benyújtásuk elmulasztását szigorúan szankcionálja. (Lásd: A bejegyzési kérelem formai vizsgálat alapján történő "automatikus" elutasítása)
    A cégbejegyzési kérelem ügyében eljáró bíró a kérelmet megvizsgálja, s ennek során a Ctv. 45. § (2) bekezdése szerint először azt kell ellenőriznie, hogy a kérelemhez benyújtották-e a nyomtatványt, illetve a Ctv. 1. számú Mellékletében felsorolt valamennyi szükséges okiratot, lerótták-e teljes egészében az 1990. évi XCIII. törvényben (az Illetékkódexben) meghatározott illetéket, továbbá befizették-e a közzétételi díjat a vonatkozó jogszabály [a szintén tavaszra várható, a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről szóló (a régi Ctv. végrehajtási rendeletének számító 9/1998. (V. 28.) IM rendelet utódjának tekinthető] IM rendeletben meghatározott mértékben. Erre a formai vizsgálatra - annak a Ctv. 45. § (2) bekezdése szerinti jogkövetkezményeit alkalmazva - a cégbejegyzési kérelem beérkeztétől számított nyolc munkanapon belül van lehetőség. A jogintézmény alkalmazására kizárólag a formai, és nem tartalmi vizsgálat alapján kerülhet sor. [Fővárosi Ítélőtábla 10. Cgf. 40277/2003/2.]
    Ha e formai vizsgálat eredménye kedvező, vagyis minden kötelezően beadandó dokumentumot mellékeltek, teljes egészében lerótták a szükséges mértékű eljárási illetéket és befizették a közzétételi költségtérítést, a bejegyzési kérelem érdemi, tartalmi vizsgálata következik, mely folyamattal majd a későbbiekben foglalkozunk. (Lásd: A cégbejegyzési kérelem formai vizsgálata)
    A bejegyzési kérelem formai vizsgálat alapján kötelező "automatikus" elutasítása
    A jogintézmény jellemzői
    Ha az eljáró bíró a formai vizsgálat (Lásd: A cégbejegyzési kérelem formai vizsgálata) eredményeképpen azt állapítja meg, hogy a beadvány hiányos, azaz a Ctv. 1. számú Mellékletében taxatíve felsorolt okiratok valamelyikét nem nyújtotta be a kérelmező, vagy az előírt mértékű illetéket, vagy közzétételi díjat egyáltalán nem, vagy csak részben rótta le, vagy nem csatolta a nyomtatvány - kérelmet, a bejegyzési kérelem érdemi vizsgálat nélküli elutasításának van helye. Ez közelebbről azt jelenti, hogy a bíróság nem ad ki hiánypótlási felhívást, hanem konstatálva a hiányt, azonnal elutasító végzést hoz, s csak az elutasító végzésben tájékoztatja a kérelmezőt, hogy mely hiányosság vezetett hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasításra. [Ctv. 45. § (2) bekezdés.] [Az elutasítás okául szolgáló hiányokat azonban pontosan meg kell jelölni, ennek hiányában ugyanis nem utasítható el jogszerűen az ismételt bejegyzési kérelem arra hivatkozással, hogy a hiányosságok továbbra is fennállnak. (Fővárosi Ítélőtábla 14. Cgf. 40869/2003/2.)]
    Ez a jogintézmény nem új, hiszen már az 1995. évi LXII. törvény is bevezette, majd az 1997. évi CXLV. tv. (a régi Ctv.) 26. § is ismerte, azóta folyamatosan alkalmazzák a cégbíróságok. A változás az, hogy jelentősen kibővült azoknak a kötelezően beadandó okmányoknak a köre, melyeknek kifelejtése a bejegyzési kérelem dokumentációjából automatikus elutasításhoz vezet. A jogintézmény bevezetésének és egyre szélesebb alkalmazásának elvi alapját az adja, hogy a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban már 1995. július 30-ától kötelező a jogi képviselet, s mint azt a Kötelező jogi képviselet a cégeljárásbancm alatt bővebben kifejtettük a szakjogász jogi képviselőtől elvárható, hogy képes legyen a bejegyzési dokumentáció hiánytalan összeállítására, különösen akkor, ha a törvény a benyújtandó okiratokat taxatíve felsorolja. Az automatikus elutasítás 1995-ös bevezetéséből eredő tapasztalatok azt mutatták, hogy a bejegyzési kérelmek döntő többségét szabályosan összekészítve adják be, a jogi képviselők óvakodnak attól, hogy saját hibájukból utasítsák el a kérelmet. Ez a presztízsveszteségen túl komoly kártérítési felelősséghez is vezethet. Mivel a korábbi tapasztalatok nagyrészt kedvezőek voltak, az eljárás gyorsítása érdekében a jogalkotó azon igyekezett, hogy a jogintézmény nem kellően szabályozott, illetve vitatható normáit egyértelművé tegye, kibővítette az esetkört, és leszűkítette azt az időintervallumot, mely alatt "automatikus" elutasításra sor kerülhet.
    A régi Ctv. szabályozása értelmében [Ctv. 26. § (2) bekezdés] csak a bejegyzési kérelem benyújtásától (bírósághoz érkezéstől) számított 8 napon belül volt hozható érdemi vizsgálat nélküli elutasító végzés. Ez nyolc naptári napos időszakot jelölt, elvárható azonban, hogy a bíróság ügyintézési idejébe csak olyan napok számíttassanak be, amelyeken a munkavégzés ténylegesen megtörténhet. Ezért az egyéb bírósági határidők mellett a Ctv. 45. § szerinti, automatikus elutasításra rendelt határidőt is munkanapokban adja meg a jogalkotó.
    A Ctv. 1. számú Melléklete bővítette az automatikus elutasítást megalapozó mellékletek, okiratok körét, és pontosította a Ctv. 45. § (2) bekezdését a régi Ctv. 26. § (2) bekezdéséhez képest. Egyrészt elhagyta a régi Ctv. szövegéből a mellékletek esetleges tartalmi vizsgálatára utaló szövegrészt. ["Ha a bejegyzési kérelemhez az (1) bekezdés szerinti okiratokat nem csatolták vagy azok hiányosak..."], hiszen itt kizárólag formai vizsgálat eredményeként kerülhet alkalmazásra a hiánypótlás kiadása nélküli elutasítás; másrészt kiegészítették a törvényszöveget a nyomtatvány-kérelem beadásának kötelezettségével. A bejegyzési (vagy változásbejegyzési) nyomtatvány ugyanis a petitum, ez a cégeljárás alapja, így hiányában az eljárás megindulása szóba sem jöhet. Ésszerű követelmény, hogy az olyan cégbejegyzési (változásbejegyzési) beadványt, amely a bejegyzésre irányuló kérelmet nem tartalmazza, a bíróság érdemben ne vizsgálja. Ezért volt okvetlenül szükséges az automatikus elutasítás okai között helyesen felhívni a nyomtatvány-kérelem hiányait.
    Az eljárásban nem csupán bírói, de bírósági ügyintézői hatáskörben is végzés hozható. (Lásd a bírósági ügyintézőről kifejtetteket). Emlékeztetőül csak annyit jegyzünk meg, hogy a bírósági ügyintéző saját hatáskörben eljárva, bármely (nemcsak jogi személyiség nélküli) cégforma alapítási vagy változásbejegyzési ügyében hozhat ilyen határozatot, függetlenül attól, hogy a kérelem szerződésminta alkalmazásával, vagy anélkül történő cégalapítással vagy változásbejegyzéssel kapcsolatos, s ahhoz nem kell bíró előzetes hozzájárulását beszereznie.
    Az alkalmazandó eljárási határidők
    A Ctv. 45. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatára a kérelem beérkeztét követő legfeljebb három munkanapon belül van lehetőség, és a hiányos iratbenyújtás jogi konzekvenciáit (az automatikus, azaz hiánypótlásra felhívás nélküli elutasítást) csak ezen időtartam alatt lehet levonni. Ha a bíróság ezt a három napot túllépi, - azaz a határidő lejár, erre az adott eljárásban többé nincs módja, és csak az érdemi vizsgálat keretében, hiánypótlás során pótoltathatja a formai hiányosságokat. A jogalkotó a feleknek, jogi képviselőiknek és a cégbíróságnak is felkészülési időt kívánt engedni, mielőtt a Ctv. igen szigorú és részletes előírásai és jelentősen lerövidült határidői ténylegesen alkalmazásra kerülnek. Nincs ugyanis értelme az ilyen szabályok bevezetésének addig, amíg azok betartása és pontos alkalmazása reálisan nem várható el. Ezért a Ctv. 130. § - egyebek közt - az automatikus elutasítás jogintézményére előírt három napos határidő bevezetését csak 2007. október 1-jétől rendelte el, 2006. július 1-jétől 2007. október 1-jéig a Ctv. 130. § (1) bekezdése, (2) bekezdésének a) pontja és (3) bekezdésének a) pontja értelmében a cégbejegyzési kérelem formai vizsgálatára és ennek alapján hiánypótlási felhívás kiadása nélküli elutasítására - a régi Ctv. 26. §-ához hasonlóan - a kérelem beérkeztétől számított nyolc munkanapon belül van lehetőség. (Említést érdemel, hogy a Ctv. 26. §-ával ellentétben nem naptári napokat, hanem munkanapokat vesz figyelembe e határidő számításánál is a törvény.) Már most látható, hogy a Ctv. 45. § (2) és (3) bekezdésének megfogalmazásbeli pontatlanságából gondok adódhatnak. A (2) bekezdés ugyanis azt mondja ki, hogy a bíróság ... "a kérelmet legkésőbb az (1) bekezdés szerinti határidő lejártának napján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja."
    A (3) bekezdés ezzel szemben úgy rendelkezik, hogy "Ha a bíróság a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei megvizsgálására nyitva álló határidő lejártakor ... "az elutasító végzést nem adta ki, a hiányosságok pótlását a 46. §-ban foglaltak szerint kell elrendelnie.
    Az előző megfogalmazás szerint a hatálybalépéstől 2007. október 1-jéig elegendő a kérelem beérkeztétől számított a nyolcadik, 2007. október 1-jétől a harmadik munkanapon meghozni az elutasító végzést, melynek leírása, postázása értelemszerűen csak később történhet.
    A 45. § (3) bekezdése viszont a kérelem formai vizsgálatának tartamát úgy szabja meg, hogy ha a nyolc (három) munkanap alatt e végzés kiadása nem történt meg, akkor automatikus elutasítás helyett már csak hiánypótlási eljárásra van lehetőség. Ez a megfogalmazás viszont lerövidíti a formai vizsgálat időtartamát, hiszen az elutasító végzés megszerkesztése, postázása a papír alapú eljárásnál mindig időigényesebb, és egy-két napot bizonyosan elvesz a határidőből. Ráadásul a fogalmazás nem is szerencsés, hiszen a kiadás időpontja gyakran legfeljebb postakönyvből állapítható meg, kérdés az is, hogy mit értünk a "kiadás" fogalmán. A bírói utasítással a szerkesztőnek, leírónak történő akta-átadást, vagy a végzés leírását és a bíró (bírósági ügyintéző) általi aláírást követően a bíróság postázójába való leadását, netán a postához történő tényleges eljuttatását tekintsük-e a végzés kiadási időpontjának? A magunk részéről úgy hisszük, hogy a végzés kiadásának perjogi szempontból tisztázatlan fogalmát [melynek mibenlétéről a bírósági ügyvitel szabályairól szóló 14/2002. (VIII. 1.) IM rendelet, és a bíróságok egységes iratkezeléséről szóló 2002. évi 4. számú OIT szabályzat 20. és 23. §-a sem ad pontos felvilágosítást], a Ctv. 45. § (2) bekezdésével összhangban kellene értelmezni. Nem valószínű, hogy a jogalkotó a kérelem formai vizsgálatára biztosított nyolc (illetve 2007. októberétől három) munkanapos határidőt csökkenteni kívánta volna. Ezért célszerűnek tartanánk, ha a Ctv. 45. § (2) és (3) bekezdésében foglaltakat úgy értelmeznénk, hogy a bíró (vagy a bírósági ügyintéző) legkésőbb a határidő utolsó napján hozhatja meg elutasító végzését, és azt a bírói utasítással együtt még ezen a napon a szerkesztőnek (leírónak) kiadja.
    Az "automatikus" elutasítás jogkövetkezménye
    A Ctv. 45. § (2) bekezdése [a régi Ctv. 26. § (2) bekezdéséhez hasonlóan] úgy rendelkezik, hogy az észlelt formai hiányosság alapján a cégbíróság - legkésőbb a határidő utolsó napján - hiánypótlásra felhívás nélkül hozza meg elutasító végzését.
    A Ctv. 45. § (2) bekezdésének utolsó két mondata igen szigorú szabályokat kapcsol e jogintézményhez. Kimondja ugyanis, hogy a mulasztás miatt igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye, és az érdemi vizsgálat nélküli elutasító végzés ellen benyújtott fellebbezésnek a működés megszüntetésére vonatkozó kötelezettség tekintetében nincs halasztó hatálya.
    Ez a rendelkezés azért született, mert - mint tudjuk -, az ex nunc hatályú cégbejegyzés folytán a bejegyzés alatt álló társaság csak korlátozott mértékben és csak előtársaságként tevékenykedhet. A társasági törvény 16. §-ának (3) bekezdése kimondja, hogy ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét elutasították, az előtársaság az erről való tudomásszerzést követően további jogokat nem szerezhet, új kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését beszüntetni. Ez a szabály nem jogerősen elutasított kérelemről beszél, ebből pedig az következik, hogy már a nem jogerős elutasítás kézhezvételekor beáll a működés beszüntetésének kötelezettsége, függetlenül attól, hogy az elutasító végzésbe belenyugszik-e a kérelmező, vagy azzal szemben jogorvoslattal él. A fellebbezés benyújtása, esetleg egy-két hónapig tartó elbírálása alatt nem szerencsés még az előtársasági lét biztosítása sem. Ha a fellebbezésnek helytad a fellebbviteli bíróság, és ennek nyomán a bejegyzésre mégis sor kerül, az ex nunc hatályú bejegyzés eredményeképpen akkor sem visszamenőleges a megalakulás, tehát nincs létalapja az akár évekig húzódó előtársasági működésnek.
    Az "automatikus" elutasítás jogorvoslatai
    A hiánypótlási felhívás nélküli - úgynevezett "automatikus" - elutasításnál az indokául szolgáló mulasztás vagy hiányosság tekintetében a cégbejegyzési kérelmet benyújtó fél "felelőssége" gyakorlatilag objektív. Mulasztását, tévedését semmilyen indokkal nem mentheti ki, annak oka a bejegyzési eljárás kimenetele szempontjából érdektelen. Ez a fokozott elvárhatóság a jogi specialistát kötelezően igénybevevő kérelmezőnek szól. Az ilyen féltől ugyanis megkövetelhető, hogy hiánytalanul és kellő szakértelemmel állítsa össze a bejegyzési iratanyagot, s azt csak akkor adja be, ha minden kötelező melléklete, kelléke rendelkezésre áll. Emiatt érdemes megfontolni, hogy a bejegyzési kérelem benyújtásának a 30 napos határidőhöz mért nem túl jelentős tartamú késedelme még mindig ritkábban jár komolyabb jogkövetkezménnyel (bírsággal), mint kockáztatni az elutasítást, ha a benyújtási határidő aggályos pontosságú betartása érdekében valamely kötelező mellékletet nem csatolnak.
    Az "automatikus" elutasító végzésnek ugyanis gyakorlatilag csak egyetlen speciális rendkívüli jogorvoslata van (az ismételt kérelem), mely szintén igen rövid határidőhöz kötött. Ha az elutasítás alapjául szolgáló hiány természetét tekintve olyan, hogy az néhány nap alatt nem pótolható, akkor az egész cégbejegyzési kérelem végleg felhasználhatatlan, és csak új kérelem adható be.
    Igaz, hogy a cégbejegyzési kérelem szabályos módon bármikor újra előterjeszthető (az elutasítás nem teremt "res iudicata"-t), az ennek nyomán elrendelt bejegyzés azonban mindig ex nunc hatályú lesz, azaz nem "szentesíti" a korábbi elutasítás és a bejegyzés közötti időszakot. (Mint azt fentebb láttuk, azért sem, mert a még nem jogerős elutasítás kézhezvételével is köteles a cég előtársasági működését beszüntetni.)
    A jogalkotó - bár az igazolási kérelem előterjesztésének lehetősé­gét kizárta -, mégis módot kívánt adni arra, hogy az a jogi képviselő, aki akár saját, akár ügyfele hibájából "automatikus" elutasító végzést kapott kézhez, nyerjen még egy lehetőséget arra, hogy a hiány gyors pótlásával mentesüljön a teljes bejegyzési anyag ismételt előterjesztésének ódiumától. Ennek érdekében a Pp. 132. §-ának (1) bekezdésében foglalt, a keresetlevél beadásához fűződő jogi szabályok fenntartásához hasonló jogintézményt kívánt meghonosítani a cégeljárásban.
    A Ctv. 45. §-ának (5) bekezdése ezért azt mondja ki, hogy ha a fél az elutasító végzés közlését követően 8 napon belül ismét kéri a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól mentesül és a korábbi (elutasított) eljárásban benyújtott okiratokat ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. [Figyelmet érdemel, hogy a fél vétlensége az ügyben egyáltalán nem játszik szerepet, hiszen a szakjogász által beadott iratanyag kötelező minimum alatti hiányát a gazdasági jogi területen működő hivatásos képviselővel szemben támasztható fokozott elvárhatóság ismeretében nem is lehetne sikerrel kimenteni. A jogalkotó vétlenségtől függetlenül biztosítja ezt a lehetőséget bárkinek, akinek kérelmét a Ctv. 45. §-ának (2) bekezdése alapján elutasították, ezért az ismételt kérelemben a kimentéssel a kérelmezőnek nem kell foglalkoznia.]
    Megjegyzendő az is, hogy a fél az alapügyben lerótt illetéket sem veszíti el, azt az ismételt kérelemhez felhasználhatja, hiszen az 1990. évi XCIII. tv. 57. § (1) bekezdése a) pontja értelmében illetékmentes az eljárás, ha a bíróság az eljárást megindító beadványt érdemi vizsgálat nélkül, hivatalból utasította el. Az elutasításhoz fűződő joghátrá­nyok - melyek alól a szabályosan előterjesztett ismételt bejegyzési kérelem révén a kérelmező mentesül - egyike az előbbiekben már taglalt működés megszüntetési kötelezettség, ezt ebben - és csak ebben - az esetben elkerüli a kérelmező. A másik joghátrány a 30 napos bejelentési kötelezettség elmulasztásának Ctv. 34. § (2) bekezdésében deklarált 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedő pénzbírság kiszabási lehetősége.
    Igazolás lehetősége a bíróság ügyintézési rendellenessége miatt
    Az "automatikus" elutasítás miatt egy esetben mégis elképzelhetőnek tartjuk az igazolás alkalmazását. Tapasztalataink szerint ugyanis olyan előfordul, hogy az elutasítás okaként megjelölt hiány a beadáskor valójában nem állt fenn, csupán a bíróság iratkezelési hibája miatt maradt ki a cég aktájából. Ha ilyenkor hoz az eljáró bíró (bírósági ügyintéző) (Lásd A bírósági ügyintéző szerepe a cégeljárásban) elutasító végzést, és a fél ez ellen jogorvoslattal él, célszerű a fellebbezésben egyúttal igazolási kérelmet is előterjeszteni, ha van bizonyítéka a kérelmezőnek arra, hogy a hiányolt okiratot rendben beadta. Ennek természetesen akkor van értelme, ha ismételt bejegyzési kérelem formájában a kívánt hatás valami okból nem érhető el. (Például nincs több példánya a hiányolt mellékletből, és az a rendelkezésre álló 8 nap alatt nem pótolható.) A kérelmező ugyanis legjobban akkor jár, ha az elutasítás joghatásait ismételt bejegyzési kérelemmel küszöböli ki, ekkor ugyanis egyéb káros következményre nem kell számítania.
    Ha erre nincs mód, és a fél a szabályos és maradéktalan iratbeadást igazolt felzettel, iratjegyzékkel, értéklevélkénti feladással vagy más hasonló módon igazolni tudja, akkor érdemes igazolási kérelmet benyújtani, előadva benne a szabályos iratbeadás tényét és bizonyítékát, azt az utalást, hogy ha az aktában az elbíráláskor a hiányolt melléklet nincs meg, akkor az a bíróság ügykörébe eső rendellenesség miatt nem található, s kérni kell az elutasító végzés igazolás miatti hatályon kívül helyezését, valamint az elveszett irat rekonstruálását. Ha a kérdéses melléklet legalább fénymásolatban rendelkezésére áll a kérelmezőnek, célszerű ezt is csatolni. A beadványban utalni kell arra, hogy ha a bíróság az igazolási kérelmet nem fogadja el, azt másodlagosan tekintse fellebbezésnek.
    Az ügyben eljáró bíró ilyen esetben - a Ctv. 32. § (1) bekezdéséhez képest alkalmazandó Pp. 109. § (1) bekezdésében foglaltakra figyelemmel - akkor jár el helyesen, ha elsődlegesen az igazolási kérelmet vizsgálja meg. A Ctv. 45. §-ának (2) bekezdése csak a "mulasztás miatti" igazolási kérelem előterjesztését zárja ki, itt azonban a fél éppen azt kívánja igazolni, hogy ő nem mulasztott, csak bírósági iratszerelési hiba miatt került hátrányos helyzetbe. Nincs helye azonnali, az igazolás kizártságára hivatkozó elutasításnak, mivel itt nem hagyományos, a Pp. 106-110. §-a szerinti igazolásról van szó, de nem is elég éppen ezért a "mulasztó" fél vétlenségének valószínűsítése. A fél itt ugyanis arra hivatkozik, hogy a hibát nem ő, hanem a bíróság követte el, s emiatt sújtotta az elutasítás.
    Ha az elutasításnak nem lennének helyrehozhatatlan jogkövetkezményei, (az ex nunc hatályú bejegyzés és az egy-két hónapig eltartó fellebbviteli eljárás miatt) talán kisebb jelentősége lenne az ajánlott megoldásnak. A hatályos jogszabályi környezetben azonban minden érintett számára a lehető legkielégítőbb eredménnyel jár, ha az igazolásnak ezt a speciális esetkörét elismerjük. Ha a bíróság az érvelését megalapozottnak, elfogadhatónak találja, nem látunk alapot arra, hogy miért ne járhatna el e különleges esetben az igazolási kérelem elbírálásának rendje szerint? A Ctv. 32. §-ának (1) bekezdése a Pp. szabályainak megfelelő alkalmazását írja elő a cégeljárásra, s a fenti megoldás abba szerintünk "belefér", különösen annak tudatában, hogy hasonló esetben - a gyakorlatban - a peres és nemperes eljárásokban igen gyakran alkalmazzák az igazolás szabályait. A vázolt esetben az ilyen quasi - igazolás elvetése túlzottan formális, betű szerinti jogértelmezést jelent, s mind a gazdaságnak, mind pedig a bíróságnak komoly károkat okoz. A fellebbezésként kezelés és az azt követő - vélhetőleg az elutasítást hatályon kívül helyező - jogorvoslati döntés az ex nunc hatályon nem segít, a vállalkozás időt veszít, emiatt szélsőséges esetben akár okafogyottá is válhat. A bíróság hibájából meghiúsult vagy késedelmesen teljesült cégalapítás pedig kártérítési felelősséget alapozhat meg. Emiatt a mechanikus szemlélet a formálisnak tűnő cégeljárásban is rendkívül káros és kerülendő. Így foglalt állást a Fővárosi Ítélőtábla 13. Cgf. 44789/2004. számú ügyében kimondva, hogy a megismételt kérelem előterjesztésekor lehetőség van annak bizonyítására, hogy a megismételt kérelem a szabályszerű, joghatályos kézbesítés időpontjához képest a rendelkezésre álló nyolc napos határidőn belül érkezett.
    Az ismételt bejegyzési kérelem formája, tartalma, melléletei
    Visszatérve az ismételt bejegyzési kérelemre, megállapíthatjuk, hogy jogi természetét tekintve, tulajdonképpen ez is az igazolási kérelem egy különleges fajának tekinthető, melynél az igazolás legsajátosabb kelléke, a mulasztás vétlenségének valószínűsítése nem játszik szerepet. Amilyen objektív a mulasztás körülményeinek értékelése, olyan objektív a kimentés is: indifferens a fél terhére eső mulasztása oka, s csak az a lényeg, hogy a néhány soros kérelemhez mellékelje azt az okiratot (kelléket), amelynek hiánya az automatikus elutasításra vezetet. Az ismételt bejegyzési kérelemre nézve nincs semmiféle formai előírás, tartalmát tekintve pedig csupán annyi, hogy az elutasított cégbejegyzés kedvező elbírálását ismételten kérni kell (nem kell tehát újra nyomtatványt csatolni, ha ez eredetileg megtörtént), és utalni kell benne a kifogásolt hiány egyidejű pótlására.
    Sok bíró folytatja azt a gyakorlatot, hogy az automatikus elutasító végzésben - az elutasítási indok(ok) mellett - megjegyzésként, tájékoztatásul, de semmiképpen sem elutasítási okként megemlíti a bejegyzési kérelem egyéb, érdemi fogyatékosságait is. Ez azért történik, hogy az egyszer "kézbe került" aktát ne kelljen az ismételt bejegyzési kérelem benyújtásakor újra átvizsgálni, ugyanis abban bíznak, hogy a fél - ha gyorsítani kívánja a bejegyzési eljárást - az elutasítási ok kiküszöbölése mellett e hibákat is felszámolja. Ha a várakozás beválik, és így adják be az ismételt bejegyzési kérelmet, akkor a bírói intézkedés az elutasító végzés hatályon kívül helyezése mellett rögtön a bejegyzés elrendelése lehet.
    Ha a fél csak az elutasítás okául szolgáló hiányt szüntette meg ismételt bejegyzési kérelmében, akkor az elutasító végzés indokolásába beépített figyelemfelhívó tájékoztatás nem pótolja a hiánypótlást, hiszen az ilyen végzés egyik fontos kellékét, a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetést az automatikus elutasító végzés nélkülözte. Ilyenkor az ismételt bejegyzési kérelem nyomán az automatikus elutasító végzés hatályon kívül helyezendő, és ki kell adni a szabályos, érdemi hiánypótlásra szóló felhívást. Az eljárás eredménye az általános szabályok szerint ennek teljesítésétől függ.
    Megjegyezzük egyébként a téma kapcsán, hogy nem elég az automatikus elutasító végzést az ismételt kérelem elfogadásakor csak a számítógépen hatálytalanítani, formaszerű végzéssel kell megállapítani, hogy a bíróság az ismételt bejegyzési kérelmet elfogadta, ennek folytán elutasító végzését hatályon kívül helyezte, és elrendelte a cég bejegyzését, (az eset körülményeitől függően, ha egyéb hiányosság is van) a cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatát. Enélkül ugyanis a fél nem érti, hogy mi történt a cégeljárásban, nem is beszélve arról, hogy egyetlen kérelem (így az ismételt bejegyzési kérelem) sem maradhat bírói válasz nélkül, hiszen a Pp. megfelelően alkalmazandó szabályai szerint a bíróságnak az elé kerülő ügyekben teljeskörűen, valamennyi előterjesztett igényre kiterjedően kifejezett döntést kell hoznia. [Pp. 213. § (1) bek.]
    Az ismételt bejegyzési kérelem előterjesztője a Ctv. 45. §-ának (5) bekezdése értelmében, amint arra az előbbiekben már utaltunk, az elutasításhoz fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól mentesül, de csak akkor, ha az ismételt bejegyzési kérelem benyújtása megfelelően megtörtént. A megfelelőség egyik fontos kelléke, hogy az elutasítás okául szolgáló hiányt egyidejűleg pótolják, a másik kritériuma pedig az, hogy a beadásra a Ctv. 45. §-ának (5) bekezdésében meghatározott, a kézhezvételtől számított 8 naptári nap alatt kerüljön sor. Ha a feltételeknek az ismételt bejegyzési kérelem nem felel meg, a bíróság azt elutasítja fellebbezhető végzéssel. [Legfelsőbb Bíróság Cgf. VII. 33034/1999/2., Fővárosi Ítélőtábla 10. Cgf. 40329/2003/2.]
    Az "ismételt" ismételt bejegyzési kérelem
    E vonatkozásban két kérdés is felmerül. Az ismételt bejegyzési kérelem elutasítása esetén sor kerülhet-e ugyanazon eljárásban újabb ismételt bejegyzési kérelem beadására egyéb jogorvoslat helyett? Véleményünk szerint nem. A jogintézmény természetéből, az egyéb törvényi út lehetőségének kizárásából következik, hogy a jogalkotó a hiányos, szakszerűtlenül beadott cégbejegyzési kérelem elutasítását csak egyszeri, a hibát gyorsan korrigáló rendezési lehetőséget kíván biztosítani. Ha egyazon ügyben a jogintézmény többszörös alkalmazását jónak látta volna, ezt kifejezetten ki kellett volna mondani a törvényben. Miután ez nem történt meg, sőt a megfogalmazásból ezzel éppen ellentétes jogalkotói akarat deríthető ki, ezért úgy látjuk, hogy ismételt bejegyzési kérelem azonos cégbejegyzési ügyben hozott elutasításnál csak egy ízben nyújtható be.
    Elkésett ismételt bejegyzési kérelem
    A régi Ctv. hatályossága alatt kérdéses volt, hogy az ismételt bejegyzési kérelem 8 napos benyújtási határidejének elmulasztása esetén igazolási kérelem előterjeszthető-e?
    Az igazolás lehetőségét ugyanis e vonatkozásban a régi Ctv. nem zárta ki a 26. § (2) bek., valamint a 41. § (3) bek. nem erre vonatkozott, [Fővárosi Ítélőtábla 13. Cgf. 45402/2004/2.] Ilyen konkrét rendelkezés hiányában viszont nem volt vitatható, hogy a 8 napos határidőből történő "kicsúszás" miatt igazolással élhet a kérelem előterjesztője.
    Az igazolás megengedhetőségéről bírói mérlegelés eredményeképpen kellett dönteni, de az automatikus elutasítás jogi természetével kevéssé volt összeegyeztethető az igazolás megengedése, különös tekintettel a gazdasági ítélkezésben általában megkövetelt magasabb elvárhatóságra. A Legfelsőbb Bíróság több eseti döntésében, így a Cgf. II. 33.119/1999/3. számú és a Cgf. II-449/1999/3. számú határozataiban is kimondta, hogy a Ctv. 26. §-ának (2) bekezdésében írt, az igazolási kérelem előterjesztését kizáró rendelkezés akként értelmezendő, hogy az a 26. § (4) bekezdésében írt kérelem vonatkozásában is irányadó, mert ez a jogértelmezés áll összhangban a Ctv. céljaival. Ezt az álláspontot tette magáévá a Fővárosi Ítélőtábla is 14. Cgf. 43436/2005/4. számú döntésében.
    A Ctv. ezen a dilemmán segít, a 45. § (5) bekezdésének utolsó mondata ugyanis most kimondja, hogy az automatikus elutasítást követő ismételt bejegyzési kérelem előterjesztésére nyitva álló nyolc napos határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye.
    Hiánypótlás jogorvoslati szakban
    Kérdésként merül fel az is, hogy az automatikus elutasító végzés, vagy akár az ismételt bejegyzési kérelmet elutasító végzés ellen előterjesztett fellebbezés miatti jogorvoslati eljárásban pótolhatók-e azok a hiányok, melyek miatt az elutasítás bekövetkezett?
    Ha figyelemmel vagyunk annak az érdeknek természetére, melyre tekintettel a jogalkotó már 1995-ben megalkotta ezt a jogintézményt, látnunk kell, hogy a hiánypótlás fellebbezési eljárásban történő megengedése komolytalanná tenné az automatikus elutasítás Ctv. 45. §-ában megfogalmazott szabályait. A jogintézményt körülbástyázó eljárási követelmények (a rendkívül rövid határidőket megállapító, a félnek és a bíróságnak is kemény feladatokat állító szabályrendszer), a kötelező jogi képviselet, a taxatíve meghatározott beadványok mellett nincs ok arra, hogy a logikusan összehangolt előírásokat egy, a jogorvoslati szakban szabályosan engedélyezett hiánypótlással lerontsuk.
    A Legfelsőbb Bíróság gyakorlata az 1997. évi Gt. és a régi Ctv. hatálybalépése előtt is következetes volt e téren, hiszen ismeretes, hogy az automatikus elutasítás nem új találmány, az - kicsit enyhébb előírásokkal - már évek óta létezett a magyar cégeljárásban. A Legfelsőbb Bíróság álláspontjának lényege abban állt, hogy az elutasító végzés keltét követően teljesített hiánypótlás önmagában nem eredményezheti az "automatikus" elutasító végzés hatályon kívül helyezését. A fellebbviteli döntések okfejtése szerint az 1995. évi LXII. törvénnyel bevezetett [Ctvr. 16. §-ának (2) bekezdésében megfogalmazott] eljárási rend kialakításával a jogalkotó célja az volt, hogy súlyos joghátrány kilátásba helyezésével ösztönözze a bejegyzést kérőket a kérelem egyidejű és hiánytalan benyújtására. Az elutasítást követően beadott hiánypótlás elfogadása tehát a jogalkotói célt kérdőjelezné meg, s a jogintézményt gyakorlatilag értelmetlenné tenné. A hiánytalan kérelem-benyújtási kötelezettség a beadás időpontjában áll fenn, a hiányosság pedig addig pótolható, ameddig a bíróság a kérelem tekintetében érdemi határozatot nem hozott. Ha a határozathozatalkor a hiányosság megvolt, az elsőfokú bíróság döntése jogszerű volt, és nincs ok az utólagos hiánypótlás miatti hatályon kívül helyezésre. (Cgf. II. 30017/1996.; Gfv. X. 32234/96.) Tekintve, hogy a jogintézmény lényege, létrehozásának és fenntartásának oka nem változott, a Legfelsőbb Bíróság iránymutató gyakorlata is töretlen maradt, ilyen szellemben születnek ma is az automatikus elutasítással kapcsolatos döntések. [Például: Fővárosi Ítélőtábla 10. Cgf. 43717/2005/2.] Minderre tekintettel leszögezhető, hogy az automatikus elutasítás alapjául szolgáló hiányok a fellebbviteli eljárásban nem pótolhatók eredményesen.
    Megjegyzendő, hogy - mint arra már az előzőekben utaltunk - a jogorvoslati eljárás ideje alatt fennáll a cég működés megszüntetési kötelezettsége, a fellebbezés nem halasztó hatályú erre nézve. Ha a cég mégis működni akar, egyet tehet: új bejegyzési kérelmet nyújt be, de ekkor már nem vonatkozik rá a 8 napon belüli ismételt bejegyzési kérelemmel együtt járó kedvezmény, azaz nem használhatja fel az elutasított akta iratanyagát az új kérelemhez. [Fővárosi Ítélőtábla 16. Cgf. 43842/2005/2.; 16. Cgf. 43026/2005/2.]
    A cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálata
    Az érdemi vizsgálat szabályozásáról általában
    Amennyiben a Ctv. 45. §-ában szabályozott "automatikus" elutasítás normáinak alkalmazására nem kerül sor [akár azért, mert a bíró a cégbejegyzési kérelemnek a bírósághoz érkezésétől számított nyolc (illetve 2007. október 1-je után három) napon túl veszi kézbe, akár azért, mert minden, a Ctv. Mellékletében előírt okiratot és kelléket benyújtottak], a bíróság köteles érdemben, tartalmi szempontból, átfogóan megvizsgálni a bejegyzési dokumentációt. Ha a nyolc napos határidő után kerül sor a bejegyzési ügy intézésére, akkor ez a vizsgálat formai és tartalmi elemek együttes ellenőrzését jelenti, hiszen a kötelező mellékletek hiányát akkor is észlelni kell, ha miattuk hiánypótlási felhívás nélküli elutasítás az időmúlás miatt már nem adható ki.
    A cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálata következik akkor is, ha az automatikus elutasításra előírás szerinti módon és időben ismételt bejegyzési kérelmet nyújtottak be.
    A régi Ctv. a cégbejegyzési kérelem elbírálásának módja, terjedelme, az elbírálásra jogosult személyek tekintetében és más eljárási kérdésekben is különbséget tett aszerint, hogy jogi személyiségű, vagy jogi személyiség nélküli cég bejegyzési kérelmét terjesztették-e elő. Utóbbi esetben az eljárási határidők jóval rövidebbek, a vizsgálat terjedelme szűkebb volt, és a jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési ügyeiben önálló hatáskörrel bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is eljárhatott, ténykedésének egyedüli korlátja az volt, hogy elutasító végzést csak bírói hozzájárulással hozhatott.
    A Ctv. más elveket követ. A cégeljárás szabályainak meghatározásánál nem tesz különbséget attól függően, hogy az eljárás tárgyát képező cég jogi személyiséggel felruházott-e vagy sem. Aszerint különböztet, és ad eltérő eljárási rendet, hogy a cég tagjai maguk határozzák-e meg a létesítő okirat tartalmát, vagy a Ctv. mellékletében megadott szerződésmintákat használják-e a cégalapításra. Utóbbi esetben ugyanis a már előre kontrollált létesítő okirattal könnyebb döntésre jutni, egyszerűbb az egyébként is taxatíve felsorolt - mellékletek ellenőrzése, következésképpen gyorsítható a cégeljárás. Ez pedig az újonnan alapított cégek számára - a mielőbbi piacralépés érdekében - különösen fontos.
    A Ctv. szabályozási rendszere ezért egy átlagos (de a régi Ctv.-nél gyorsabb) cégbejegyzési eljárást konstruál azokra az ügyekre, melyeknél a felek a szerződésmintát nem alkalmazzák, s ezért tágabb bírósági ellenőrzés szükséges. Az ilyen ügyekben kizárólag bíró járhat el az új szabályok szerint, bírósági ügyintéző akkor sem, ha jogi személyiség nélküli cégről van szó.
    A másik bejegyzési eljárás-típus (lásd A cégbejegyzési kérelem elbírálása szerződésminta alkalmazása esetén cím alatt írtakat), melynél az alapítók igénybe veszik a törvényi szerződésmintákat (ez kkt. bt. és kft. esetében lehetséges), és az így beadott - egyszerűbb megítélésű - ügyekben nem csak bíró, hanem bírósági ügyintéző (Lásd A bírósági ügyintéző szerepe a cégeljárásban írtakat) is eljárhat önálló hatáskörrel, azaz bírói felügyelet nélkül.
    A harmadik eljárási típus az úgynevezett egyszerűsített cégeljárás. Ez lényegében szerződésmintákat alkalmazó bejegyzési eljárás, de ráadásul a kérelmet elektronikusan nyújtják be és más feltételeket is teljesítenek, például névfoglalással [Ctv. 6. § (2)-(4) bek.] élnek. [Lásd: Az egyszerűsített cégeljárás cím alatt kifejtetteket is.]
    Az eljárási határidők tekintetében a Ctv. 130. § - éppúgy, mint az "automatikus" elutasításnál - a szerződésmintával vagy anélkül történő érdemi eljárás vonatkozásában is ad felkészülési időt a bíróságoknak. A Ctv. 130. § 2006. július 1-jétől 2007. október 1-jéig a régi Ctv. hatályossága idején érvényesülő ügyintézési határidőkhöz igen közelálló, ám következetesen munkanapokban meghatározott "átmeneti" határidőket rendszeresít. A Ctv. 46-48. §-ában megszabott szigorúbb határidők (éppúgy, mint a 45. §-nál) csak 2007. október 1-jétől alkalmazandóak.
    A cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálata a szerződésminta mellőzése esetén
    A Ctv. 46. § (1) bekezdése értelmében a kérelem beérkeztét követően nyolc munkanapon belül a cégbíróság a szerződésminta mellőzésével (vagyis az alapítók által készített szerződéssel) készült cégbejegyzési kérelmet érdemi szempontok szerint vizsgálja meg. (Megjegyzendő, hogy 2007. szeptember 30-áig ez a nyolc nap egyúttal az esetleges "automatikus" elutasítással záruló formai vizsgálat időtartamával is egybeesik a Ctv. 130. § (3) bekezdésének a) pontja szerint, 2007. október 1-jétől azonban a formai vizsgálatra a Ctv. 45. § (1) bekezdése értelmében már csak a kérelem beérkeztétől számított első három munkanapban kerülhet sor. Addig azonban a formai és érdemi vizsgálat időtartama azonos.)
    Az érdemi vizsgálat tárgya egyrészt azt, hogy a kérelem azon adatai, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára a Ctv. (a 24-25. § és a 27-29. §) rendelkezései szerint előírja, továbbá a létesítő okirat és a kötelezően illetve eshetőlegesen kötelezően csatolandó okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek.
    A cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálata tehát az alábbiakra vonatkozik:
    1. a bejegyzendő cégadatok
    2. a létesítő okirat
    3. a csatolandó (1-2. számú Mellékletben felsorolt, az adott cégformának megfelelő, kötelező, illetve szükség szerint kötelező) okiratok jogszabályszerűségének ellenőrzése.
    A Ctv. 1. számú Melléklete azokat a kötelezően benyújtandó okiratokat tartalmazza, melyeket a nem szerződésmintával történő alapítás bejegyzési kérelméhez okvetlenül csatolni kell, és amely okiratok benyújtásának elmaradása a Ctv. 45. § szerinti formai vizsgálat tartama alatt hiánypótlási felhívás nélküli elutasításra vezet. [Értelemszerűen az 1. számú Mellékletben felsoroltak közül az adott cégalapítás sajátosságaihoz igazodva kell megállapítani a kötelező mellékleteket, e vonatkozásban a cégforma és a konkrét alapítási szituáció is jelentőséggel bír. Kft. alapításánál nyilvánvalóan az 1. számú Melléklet II. 1. pontjában írtak az irányadóak, s ezek közül (valamint az I. pont szerinti okiratok tekintetében is) csak az adott alapításra releváns mellékletek jöhetnek számításba. Például ha kizárólag készpénzzel történik a kft. alapítása, nyilvánvaló, hogy az apporttal kapcsolatos mellékletekre nincs szükség.]
    Amennyiben a formai vizsgálatnál erre külön nem került sor, az érdemi vizsgálatnál az 1. számú Melléklet szerinti okiratok hiánytalan csatolása meg kell történjen, és ekkor megy végbe az 1. számú (és az alább említendő 2. számú) Melléklet okiratainak jogszabályszerűség szempontjából végzett ellenőrzése.
    Az érdemi vizsgálat részeként az eljáró bírónak egyrészt azt kell megállapítania (ha az 1. számú Melléklet szerinti okiratok rendben vannak), hogy az adott ügy jellegzetességeire figyelemmel a 2. számú Melléklet mely okiratait kellett benyújtani, maradéktalanul megtörtént-e az, és a csatolt okiratok a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelőek-e.
    A kérelemben feltüntetett adatok és a létesítő okirat jogszabályszerűségét vizsgálni kell, továbbá az adatoknak, a létesítő okiratnak, valamint a mellékleteknek összhangban kell lenniük. Utóbbira ugyan a törvényszöveg külön nem utal, csak a 46. §-hoz fűzött miniszteri indokolás említi, azonban nyilvánvaló, hogy nem lehet alkalmas a bejegyzésre, és nem tekinthető jogszabályszerűnek az olyan cégbejegyzési kérelem, melynek egyes részei más részeivel ellentétben állnak.
    A bejegyzési kérelemhez az 1-2. számú Melléklet szerint az adott ügyre vonatkozó valamennyi okiratot csatolni kell, amelyikre nézve ez elmaradt, a bíró hiánypótlási eljárás keretében köteles azt csatoltatni. A bírónak nincs mérlegelési joga, az 1. és 2. számú Melléklet taxatív felsorolást tartalmaz, az abban felsorolt mellékleteket kivétel nélkül be kell szereztetni a bejegyzési kérelem teljesítésének előfeltételeként. Az eljárás kiszámíthatóságát biztosítja ugyanakkor, hogy a bíró kizárólag az 1-2. számú Mellékletben közölt okiratok benyújtását igényelheti, mást nem.
    Amennyiben a fenti vizsgálatok kapcsán (melyek bármely cégforma ügyeiben, jogi személyiségtől függetlenül így zajlanak) a bíró hibát vagy hiányosságot észlel, - 2006. július 1. és 2007. október 1. napja között [a Ctv. 130. § (3) bek. b) pontjának átmeneti szabálya szerint a kérelem beérkeztétől számított húsz munkanapon; 2007. október 1-jétől kezdődően pedig nyolc munkanapon belül hiánypótlásra felhívó végzést kell hozni. [Ctv. 46. § (2) bek.]
    A hiánypótlásra felhívó végzés szabályai egybeesnek a régi Ctv. előírásaival. A Ctv. 46. § (2)-(3) bekezdése szerint e végzés kiadására csak egy ízben kerülhet sor, s abban a kérelem valamennyi fogyatékosságát meg kell jelölni. Az eljáró bírónak pontosan és maradéktalanul meg kell jelölnie az észlelt hiányosságokat, lehetőleg félreérthetetlenül szövegezett magyarázattal és egzakt jogszabályi hivatkozással. A nagyon körültekintően, teljes körben és félreérthetetlenül megfogalmazott hiánypótlásra felhívó végzés sarkalatos pontja a bejegyzési eljárásnak, különösen azért, mert a bíróság nem "adagolhatja" a hiánypótlási felhívásokat. Ilyen végzés egyazon cégbejegyzési ügyben csak egyetlen alkalommal adható ki, nincs lehetőség annak kiegészítésére. Ha a fél a hiánypótlásra felhívás fogyatékossága miatt nem tudott annak maradéktalanul eleget tenni, s emiatt elutasításra kerül sor, a fellebbezési eljárás eredménye minden bizonnyal hatályon kívül helyezés lesz, ami az eljárás elhúzódásához vezet. [Legfelsőbb Bíróság Cgf. VII. 30960/2001/2.; Fővárosi Ítélőtábla 13. Cgf. 43468/2004/8.; 14. Cgf. 44598/2004/4. számú döntések].
    A hiánypótlásra felhívás másik igen fontos kérdésköre a hiánypótlásra nyitva álló időtartam megállapítása. A Ctv. 46. §-ának (3) bekezdése értelmében a hiánypótlásra megfelelő időt kell biztosítani, mely azonban 45 napnál hosszabb nem lehet. A 45 napon belül az adott eset konkrét körülményeit, a teljesítendő hiánypótlás jellegét is figyelembe­véve a bíró mérlegeléssel állapítja meg ezt az időtartamot. Ennek során méltányosan kell eljárni (a cél nem a vállalkozás megakadályozása!), lehetetlen, teljesíthetetlenül rövid időt nem szabad kitűzni. Ha valamely ügyben ez történne, például a földrajzilag egymástól távol élő vagy nehezen elérhető felek viszonyában "pótszerződést" (szerződésmódosítást) ír elő a bíró, illuzórikussá teszi a teljesítést, ha erre két vagy három napos határidőt ad. Ha a hiány pótlása ilyen okból marad el, és az elutasító végzést megfellebbezik, csaknem bizonyos, hogy azt a fellebbviteli bíróság hatályon kívül helyezi, hiszen nem vág egybe az elsőfokú bíróság eljárása a hiánypótlásra megfelelő idő biztosításának követelményével. Az időtartamot nyilván­valóan a pótlandó hiány jellegéhez kell igazítani. [Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 30895/2001/2.; Cgf. VII. 32870/1998/2.]
    Érdekes változás, hogy a Ctv. szövegéből elmaradt a régi Ctv. 41. § (3) bekezdésének azon előírása, hogy a bíró által meghatározott hiánypótlási határidő nem hosszabbítható meg, csak azt az előírást tartalmazza a Ctv. 46. § (3) bekezdése, hogy a hiánypótlásra engedélyezett hatályidő negyvenöt napnál hosszabb nem lehet. Ezt véleményünk szerint úgy kell értelmezni, hogy - törvényi tilalom hiányában - már nem kizárt a hiánypótlás határidejének meghosszabbítása, hiszen a Ctv. 32. § (1) bekezdéséhez képest alkalmazandó Pp. 104. § (1) bekezdése értelmében erre mód van. Az ily módon meghosszabbodott határidő sem lépheti azonban túl a negyvenöt napot, mivel ezt a Ctv. 46. § (3) bekezdésére [de a mögöttesen alkalmazandó Pp. 104. § (1) bekezdése is] megtiltja.
    A hiánypótlásra felhívó végzést elutasítás terhével kell kiadni a félnek.
    Ha a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta (az esetleges - engedélyezett - hosszabbítás természetesen beszámít a hiánypótlásra nyitva álló időtartamba!), vagy ha a hiánypótlást hiányosan vagy hibásan nyújtotta be, a bíróság a bejegyzési kérelmet végzésével elutasítja. [Ctv. 46. § (5) bekezdés] (Példa erre a Legfelsőbb Bíróság Cgf. VII. 32021/2000/2.; Fővárosi Ítélőtábla 14. Cgf. 44788/2004/2. számú döntések.)
    A hiánypótlás késedelmes vagy hiányos teljesítése miatt igazolási kérelem sikerrel nem terjeszthető elő, kivéve a 4.3.1.1.5. pontban írt esetkört. A cég a hiánypótlásra felhívó végzésben megjelölt hiányokat a jogorvoslati eljárásban sem pótolhatja joghatályosan. (Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 33442/1999/2.; Fővárosi Ítélőtábla 14. Cgf. 44317/2004/2.) Természetesen, ha van olyan hiányosság, amelynek feltüntetése a hiánypótlásra felhívó végzésben elmaradt, arra ez a tilalom nem érvényesül.
    A Ctv. 46. § (6) bekezdése értelmében - a Ctv. 130. § (1) bekezdése és (3) bekezdésének d.) pontjában foglaltakra is figyelemmel -, a bíróság 2006. július 1-jétől 2007. szeptember 30-ig a kérelem beérkeztétől számított harminc munkanapon belül köteles dönteni a kérelem elutasításáról, vagy a bejegyzés elrendeléséről. 2007. október elsejétől kezdődően ez a határidő már csak tizenöt munkanap. A bíróság ügyintézési határidejébe ugyanakkor nem számít bele a Ctv. 46. § (4) bekezdése szerint a hiánypótlásra felhívó végzés postára adásától - vagy a végzés személyes átadásától (bírósági zsargonban: "rövid úton" történő kézbesítésétől) a hiányok pótlásáig (vagy a fél késedelmekor) a hiánypótlási időtartam lejártáig eltelt idő.
    Ha tehát a bíró 25 napos határidőt adott a hiánypótlásra, a fél azonban e kötelezettségének már a hiánypótlási idő tizenötödik napján eleget tett, akkor a bírói ügyintézési idő harminc munkanapjából megmaradt különbözeti idő ettől a naptól kezd telni, és nem az eredetileg kiszabott hiánypótlási időtartam veendő figyelembe.
    A bíróság számára a döntésre megmaradt különbözeti idő számítása akként történik, hogy a bejegyzési kérelem bírósághoz érkezésének napjától a hiánypótlásra felhívó végzés postára adásának (félnek történő átadásának) napjáig eltelt időt a 30 munkanapból levonjuk. A két érték különbözete mutatja meg, hogy a példa szerint a 15. napon beérkezett hiánypótlástól kezdve hány munkanapja van még a bíróságnak az érdemi döntés meghozatalára.
    Megjegyzendő, hogy a fél hiánypótlására nyitva álló időtartam az általános Pp. szabályok szerint számítandó, tehát a kezeihez történő szabályszerű kézbesítéssel veszi kezdetét. Az a szabály, hogy a bíróság ügyintézési határidejébe a hiánypótlási idő nem számít bele, azt is jelenti, hogy mindaddig, amíg nem állapítható meg a félnek történő szabályszerű kézbesítés, a hiánypótlásra megszabott időtartam múlásáról nem beszélhetünk, tehát a bíróság ügyintézési határideje sem telhet le. Végképp nem alapíthat az eljáró bíró (ügyintéző) döntést olyan hiánypótlási felhívás elmulasztására, melyről a fél tudomást sem szerzett.
    Az "automatikus" bejegyződés
    Előfordulhat olyan eset, hogy a bíróság a 30 munkanapos ügyintézési határidőből kicsúszik. Erre sor kerülhet egyébként bírósági hiba nélkül is, hiszen különösen szabadságolási időszakokban, amikor a cégbíróság (annak ellenére, hogy "törvénykezési szünetet" nem tart) csökkentett létszámmal működik, vagy dömpingérkezés idején nem képes a beérkező ügyek határidőben történő intézésére. A jogalkotó a bírósági késedelmek között nem tesz különbséget, és a rendkívüli helyzetek kezelésére nem ad külön eljárási lehetőséget. Általános érvénnyel azt mondja ki, hogy ha a bíróság döntési kötelezettségének a fentiek szerint számított 30 munkanapon belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője még bizonyos ideig intézkedhet a kérelem elutasításáról. [Csupán emlékeztetünk arra, mivel a hiánypótlási felhívás kiadására rendelkezésre álló idő ekkor már letelt, csak bejegyző vagy elutasítást kimondó határozat hozható, ezt egyébként tételesen ki is mondja a Ctv. 47. §-ának (1) bekezdése.] Megjegyzendő az is, hogy a bíróság vezetőjének utasítása csak annyi lehet, hogy az adott ügyet ügyintézőjének el kell bírálnia, de nem vonatkozhat az ügy érdemére, mert az sértené a bírói függetlenséget.
    A cégbíróság vezetője a cégbejegyzésre vonatkozó ügyintézési határidő lejártát követő nyolc munkanapon belül intézkedhet - 2006. július 1. és 2007. szeptember 30. között a Ctv. 130. § (1) és (5) bekezdése alapján - a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Ez az időtartam 2007. július 1-jétől a Ctv. 47. § szerint három munkanap.
    Ha még ekkor sem születne meg az ügyet érdemben elbíráló döntés, a fentiek szerint számított határidő leteltét követő munkanapon a törvény erejénél fogva a bejegyzés - a kérelem szerinti tartalommal, bármi legyen is az - létrejön. Ez azt jelenti, hogy a bíró köteles utasítani szerkesztőjét a bejegyző végzésnek a kérelem szerinti tartalommal történő megszerkesztésére, azaz a kérelem adatainak a cégjegyzéken való átvezetésére. Az így meghozott bejegyző végzés megjelenésében semmiben sem különbözik a "rendes" úton létrejött bejegyző végzésektől. Ha a "magától bejegyződött" határozat folytán törvénysértő adat került volna be a cégjegyzékbe, mód van esetleges törvényességi felügyeleti eljárásra a Ctv. 74. § (1) bekezdése a) illetve c) pontja alapján, azonban a 75. § (2) bekezdése szerint az ilyen ügy elbírálásában nem vehet részt az a cégbíró, aki az eljárás tárgyává tett ügyben a bejegyző végzést hozta. Ügyelni kell arra is, hogy a Ctv. 84. § (3) bekezdése szerint a cég bejegyzésére vonatkozó végzéssel kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárás nem vezethet a cég megszűntnek nyilvánításához, kivéve, ha a cég alapítása bűncselekménnyel, vagy bűncselekmény elkövetése érdekében történt, és ez a tény jogerős bírósági ítélet alapján megállapítható.
    Megjegyzendő, hogy ilyen "automatikus bejegyződés" rendkívül ritkán fordul elő, mivel a bíróságokat, illetve a cégbíróságok vezetőit egy igen hatásos számítógépes program segíti az ellenőrzésben. Ezzel a cégbíróságokon "csengetős programnak" becézett eljárással hetente többször kinyomtatják a folyamatban lévő valamennyi érdemi ügy közül azoknak a listáját, bírói referádákra lebontva, melyekben az ügyintézési határidőnek több, mint fele eltelt. (A program egyébként ennél sokkal finomabban szelektál, az ügyek "korától" függetlenül több stádiumot is jelez. Más kérdés, hogy a munkanapok alapján történő számítás ennek a programnak eredeti működési elveit felborította, az átalakítása azonban időközben megtörtént, és mára újra megfelelően használható.)
    A bírák és cégbírósági vezetők rendszeresen ellenőrzik ennek alapján ügyeiket, így történhetett, hogy az elmúlt időszakban a cégbíróságok a naprakész ügyintézés mellett az automatikus bejegyződést is csaknem teljesen el tudták kerülni.
    A cégbejegyzést elrendelő végzés
    Amennyiben nem kerül sor a kérelem formai vagy tartalmi okból történő elutasítására és egyéb ügyviteli (áttételt elrendelő, eljárást megszüntető, felfüggesztő) végzés meghozatalára sem volt szükség, a bíróság bejegyző végzést hoz. A Ctv. 47. § (3) bekezdése értelmében a kérelemnek helyt adó végzést nem kell indokolni. (A kérelemnek részben helyt adó, és azt részben elutasító végzést azonban igen!)
    A bejegyző végzést a bíróság (elektronikusan vagy papír alapon) kézbesíti a bejegyzést kérő jogi képviselőjének a Ctv. 32. § (1) bekezdéséhez képest alkalmazandó Pp. 97. § alapján.
    A cégbejegyzési kérelem elbírálása szerződésminta alkalmazása esetén
    A Ctv. egyik fontos újítása, hogy a bejegyzési eljárás gyorsítása érdekében a viszonylag könnyen tipizálható esetekre - a közkereseti társaság, a betéti társaság és a korlátolt felelősségű társaság alapításához - mintaszerződések használatát tette lehetővé, és e szerződésmintákat a törvény mellékleteként bocsátotta közre. A Ctv. 4-7. számú melléklete tartalmazza ezeket a típus-szerződéseket, illetve az egyszemélyes kft. alapító okirat mintáját. A szerződések (alapító okirat) a lehető legegyszerűbb, legáltalánosabb esetre vonatkozó lényeges tartalmi elemeket adják meg, arra azonban igen alkalmasak, hogy az olyan alapítók, akik a gyorsaságot előnyben részesítik, és nincsenek különleges elvárásaik, megalakítandó gazdasági társaságuk átlagos alapdokumentumaként elfogadják. (A szerződésminta használatának lehetősége a legbonyolultabb társasági forma, a részvénytársaság esetében nem áll fenn, egy ilyen társaság létrehozatalánál a jogalkotó a fokozott ellenőrzést és a lehető legigényesebb eljárást garanciális jelentőségűnek tartotta.)
    A szerződésminta kizárólag a törvényi formában alkalmazható, azon semmiféle tartalmi módosítás nem végezhető. Ha az alapítók a szerződésminta használata mellett döntenek, a szerződéskötésük lényegében (formai szempontból) egy nyomtatvány kitöltését jelenti, a blanketta-szerződést ugyanis csak a megfelelő adatokkal kell kiegészíteni.
    Miután a szerződésminta a jogalkotó előzetes kontrollján átesett, azt pedig változatlanul kell felhasználni, módosítani nem lehet, ez nagymértékben leegyszerűsíti a bírói vizsgálatot, mivel csak a szerződésmintába beleírt egyéni adatok jogszerűségét kell (és lehet) ellenőrizni. A Ctv. 48. § (3) bekezdése ezért úgy fogalmaz, hogy a cégbíróság az ilyen ügyekben csak azt vizsgálja, hogy a szerződésminta kitöltése a jogszabályoknak megfelelően történt-e meg, és hogy azok összhangban állnak-e a bejegyzési kérelem adataival. (Ha a kérelem és a szerződésminta adatai eltérnek egymástól, a bíróságnak hiánypótlási eljárás keretében kell felhívnia arra kérelmezőt, hogy az ellentmondást oldja fel.)
    A bejegyzési kérelmen egyébként a Ctv. 48. § (1) bekezdése értelmében fel kell tüntetni, hogy a szerződésminta alkalmazásával alapított cég bejegyzését kérik, két okból is. Egyrészt ez speciális eljárás-típus, külön határidőkkel, és a blankettaszerződés mellőzésével készült létesítő okirat bejegyzési kérelméhez csatolandó törvényi mellékletektől eltérő okirat-benyújtási kötelezettséggel. Másrészt a Ctv. 48. §-ának hatálya alá tartozó eljárásra fel kell hívni a bíróság figyelmét, mivel a bírósági vizsgálat terjedelme is más a Ctv. 46-47. §-ban szabályozott eljáráshoz képest, és az általánostól eltérő az ilyen ügyek intézésére feljogosított személyek köre is, ezzel tehát a bíróságnak az ügy beérkeztétől kezdve számolnia kell. A Ctv. 48. § (4) bekezdése értelmében ugyanis a szerződésminta alkalmazásával történő alapítás bejegyzésével kapcsolatos eljárásra (a formai vizsgálaton túlmenően az érdemi vizsgálatra is) bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző önálló aláírási joggal, saját hatáskörben eljárva jogosult. A bírósági ügyintéző az ilyen ügyekben nemcsak a bejegyzést elrendelő, de az érdemi elutasító végzés, és egyéb fellebbezhető végzések meghozatalára is jogszabályi felhatalmazást kapott, egyik határozat vonatkozásában sincs szüksége bírói hozzájárulásra. (Lásd: A bírósági ügyintéző szerepe a cégeljárásban írtakat is.)
    Az ilyen ügyek könnyebb elbírálása érdekében a jogalkotó egy külön listát ad a 3. számú Mellékletben a Ctv. 48. § szerinti cégalapítás bejegyzése iránti eljárás esetére. Ezekben az ügyekben tehát nem az 1. és 2. számú Melléklet, hanem a 3. számú Mellékletben felsorolt okiratokat kell benyújtani a blankettaszerződés és a kérelem mellett, annak feltüntetésével, hogy a Ctv. ezen különleges bejegyzési eljárás típusáról van szó.
    A 3. számú Melléklettel kapcsolatos fontos információ, hogy annak I. részében találhatók azok az okiratok, melyeknek hiánya a Ctv. 48. § (1) bekezdésének utolsó mondata értelmében a kérelem "automatikus" (45. § szerinti), hiánypótlási felhívás kiadása nélküli elutasítását vonja maga után.
    A 3. számú Melléklet II. részében található okiratok hiánya a kérelem érdemi vizsgálata kapcsán hiánypótlási eljárásra vezetnek, és ez történik akkor is, ha a 3. számú Melléklet bármely részében meghatározott, az adott ügyben releváns, szükségképpen benyújtandó mellékletet beadták ugyan, de az nem felel meg a jogszabályi előírásoknak.
    A bejegyzési kérelemnek és mellékleteinek vizsgálatára egyébként a Ctv. 41-47. §-ában meghatározottak, vagyis a papír alapon benyújtott kérelem, az "automatikus" elutasítás és az érdemi vizsgálat szabályai megfelelően alkalmazandóak. A Ctv. 48. § szerinti, szerződésmintán alapuló eljárás normái vonatkoznak értelemszerűen az olyan cégbejegyzési kérelemre is, melynél a létesítő okirat szerződésminta használatával készült, de a kérelmet elektronikus úton nyújtották be. Ilyenkor ugyanis - ha az egyszerűsített cégeljárás egyéb feltételeit is teljesíti - kérheti a kérelmező a bejegyzési kérelemnek a Ctv. 49. § szerinti elbírálását, ez azonban szabad elhatározásán múlik. Lehet, hogy nem kíván a névfoglalás intézményével élni, de az is lehet, hogy - noha az egyszerűsített eljárás minden követelményének megfelel - nem kívánja vállalni az azzal járó - az esetleges elutasításban rejlő - nagyobb kockázatot.
    A Ctv. a szerződésminta alkalmazásával kapcsolatos cégbejegyzési kérelem eljárására a felek önálló szerződéskötésén alapuló kérelméhez rendelt (Ctv. 45-47. § szerinti) bejegyzési eljáráshoz képest rövidebb határidőket határoz meg.
    A 2006. július 1-jétől 2007. szeptember 30-áig terjedő átmeneti időszakra a Ctv. 130. § (1) és (2) bekezdése értelmében a bejegyzési kérelem formai vizsgálatára és a 3. számú Melléklet I. részében meghatározott okiratok valamelyikének hiánya miatti hiánypótlási felhívás kiadása nélküli "automatikus elutasításra a kérelem benyújtásától számított nyolc munkanapon belül van mód. [Ctv. 130. § (2) bek. a) pontja]
    A cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatával kapcsolatos hiánypótlásra felhívó végzés meghozatalára nyitva álló határidő a kérelem beérkeztétől számított tíz munkanap. [Ctv. 130. § (2) bek. b) pontja]
    A cég bejegyzésére vonatkozó kérelem beérkeztétől számított tizenöt munkanap alatt kell dönteni a cég bejegyzéséről vagy a kérelem elutasításáról, természetesen a hiánypótlási eljárás tartama (lásd a A cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálata a szerződésminta mellőzése esetén cím alatt írtakat) a bíróság ügyintézési idejébe nem számít bele. A cégbíróság vezetője az ügyintézési határidők elmulasztása miatt a határidő lejártát követően nyolc munkanapon belül intézkedhet a bejegyzési kérelem elbírálásáról, hogy az "automatikus bejegyződést" elhárítsa.
    2007. október 1-jétől a bírósági ügyintézési határidők lerövidülnek. A Ctv. 48. § (1) bekezdéséhez képest alkalmazandó Ctv. 45. § alapján a formai vizsgálat, és a hiánypótlási felhívás kiadása nélküli elutasítás legkésőbb a kérelem beérkeztétől számított három munkanap alatt történhet meg.
    A Ctv. 48. § (2) bekezdése értelmében az érdemi vizsgálat keretében a hiánypótlásra felhívó végzést a kérelem benyújtásától számított öt munkanap alatt lehet meghozni.
    A bejegyzési eljárás bírósági ügyintézési időtartama (melybe a hiánypótlási eljárás értelemszerűen nem számít bele) a kérelem beérkeztétől számított nyolc munkanapon át tarthat. Tekintve, hogy a Ctv. 47. §-ában foglaltak a szerződésmintán alapuló cégbejegyzési eljárásban megfelelően alkalmazandóak, a bírósági ügyintézési határidő eredménytelen lejártát követően a bíróság vezetője még - legkésőbb három - munkanapon belül intézkedhet az ügydöntő határozat meghozataláról. (Lásd: Az "automatikus" bejegyződés alatt írtakat is.)
    Az egyszerűsített cégeljárás
    Az egyszerűsített cégeljárás a cégek bejegyzésével kapcsolatos új jogintézmény. Alkalmazására a Ctv. 50. § (2) bekezdésére figyelemmel kizárólag a cég alapításának bejegyzési ügyeiben, és csak közkereseti társaság, betéti társaság vagy korlátolt felelősségű társaság esetében kerülhet sor. Részvénytársaság vonatkozásában ugyanis e szabályok alkalmazása (éppúgy, mint a szerződésminta használata) kizárt. [Ctv. 49. § (1) bek.]
    Az egyszerűsített cégeljárás lényegét tekintve a szerződésmintán alapuló (Ctv. 48. § szerinti) eljárás egy speciális változata, amely az általános szerződésmintán alapuló eljárásnál gyorsabb, azonban meghatározott többlet feltételekhez kötött, és az eljárás kimenetelét tekintve kockázatosabb is.
    Igaz ugyan, hogy az egyszerűsített cégeljárást szabályozó Ctv. 49. § 2006. július 1-jén (felkészülési idő nélkül) nyomban hatályba lép a Ctv. 130. § (1) bekezdésének rendelkezése szerint, és az eljárásban a hatálybalépéstől kezdve a Ctv. 49. § (1), (3) és (5) bekezdésében meghatározott rendkívül rövid ügyintézési határidők érvényesülnek, e gyorsított eljárás térhódítása azonban várhatóan lassabban fog bekövetkezni.
    Az egyszerűsített cégeljárás feltételei a Ctv. 49. § (1) bekezdése szerint az alábbiak:
    1. megfelelő cégforma (kkt., bt. vagy kft.);
    2. kizárólag cég alapításának bejegyzésére irányuló kérelem;
    3. a létesítő okiratnak (társasági szerződésnek vagy alapító okiratnak) a Ctv. 4-7. számú Mellékletében közölt szerződésminta alkalmazásával történő készítése;
    4. a Ctv. 6. § szerinti előzetes névfoglalás
    5. a cégbejegyzési kérelem elektronikus benyújtása
    A bejegyzési kérelmen (a nyomtatványon, melyen ennek információink szerint megfelelő, szembeötlő helye lesz) a Ctv. 49. § (2) bekezdése értelmében fel kell tüntetni, ha a cég az egyszerűsített cégeljárással kéri a bejegyzési kérelem elbírálását. Amennyiben ilyen kifejezett kérelem a beadványon nem szerepel, a bíróság nem jogosult e jogintézmény alkalmazására. Ennek oka, hogy - bár az egyszerűsített cégeljárás kétségkívül a leggyorsabb - de adott esetben hátrányos is lehet a fél számára. A gyorsított eljárás sikerében ugyanis csak az a kérelmező bízhat, aki abszolút pontossággal és szakértelemmel képes a cég bejegyzési kérelmének és mellékleteinek összeállítására. Az egyszerűsített cégeljárásban ugyanis nincs hiánypótlási eljárás, ha a kérelem nem felel meg a jogszabályi előírásoknak, nyombani elutasítás a jogkövetkezmény [igaz ugyan, hogy a Ctv. 49. § (5) bekezdése egy - a Ctv. 45. § (5) bekezdéséhez hasonló - ismételt kérelem előterjesztési lehetőségét is ismeri].
    A Ctv. 49. § (2) bekezdése értelmében az egyszerűsített cégeljárásban benyújtott bejegyzési kérelemhez kötelezően, illetve szükség szerint beadandó melléleteket a Ctv. 3. számú Melléklete tartalmazza. Ez érthető, mivel itt végeredményben szerződésmintán alapuló bejegyzési eljárás megy végbe, így mindenképpen a 3. számú Mellékletben előírt okiratokra van szükség.
    Ezek közül kiemelést érdemel a közzétételi díj és az eljárási illeték (elektronikus) megfizetése igazolásának fontossága. A bíróság rendkívül rövid idő alatt lezajló eljárására csak úgy van lehetőség, ha az eljárási díjakat (illetéket és a közzétételi költségtérítést) előzetesen már teljesítette a kérelmező. Nem elegendő tehát annak igazolása, hogy a befizetés megtörtént, (vagyis az utalvány csatolása), hanem az Államkincstár ügyazonosító jellel ellátott visszaigazolását kell mellékelni a bejegyzési kérelemhez [Ctv. 37. § (4) bekezdés].
    A másik ellenőrzésre szoruló körülmény a választott cégnév megfelelő volta. Az ezzel kapcsolatos előzetes eljárás (a Ctv. 6. § szerinti névfoglalás) lefolytatása hivatott biztosítani a választott cégnév "előpriorálását", vagyis annak vizsgálatát, hogy az adott néven az információkérés időpontjában bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló más cég szerepel-e, illetve, hogy a választott név különbözik-e a már bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló más cégek elnevezésétől. Ha a választott név a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság a fél kérelme alapján végzésével hatvannapos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja azt, és ezt az elektronikus cégnyilvántartásban is feltünteti. Az egyszerűsített cégeljárás szabályai alkalmazásának egyik fontos előfeltétele az előzetes névfoglalás megtörténte, s ezt a Ctv. 3. számú Mellékletének I/2. pontja értelmében a névfoglalást elrendelő végzés másolatával igazolni kell elutasítás terhe mellett. (Lásd a Cégnév foglalás alatt írtakat is.)
    Az egyszerűsített cégeljárásban a Ctv. 49. § (4) bekezdése szerint a Ctv. cég bejegyzésére irányuló, szerződésmintán alapuló és papír alapon benyújtott kérelem elbírálására irányadó szabályokat kell megfelelően alkalmazni, azaz nyilvánvalóan érvényesülnek rá a közös eljárási szabályok (Ctv. 32-35. §), az elektronikus kérelem-benyújtás előírásai (Ctv. 36-39. §), a szerződésmintán alapuló eljárásból (a Ctv. 48. §) és a papír alapú kérelem elbírálásának eljárásából (Ctv. 41-47. §-ból) azok a szabályok, melyeknek alkalmazását az egyszerűsített cégeljárás vonatkozásában a Ctv. 49. § eltérő rendelkezése ki nem zárja. Így például a kérelem formai és érdemi vizsgálata egybeesik, a 3. számú melléklet I. részében felsorolt melléklet hiánya és a II. részében megjelölt okirat hiánya, vagy a kérelem és a kitöltött mintaszerződés közötti ellentmondás vagy jogszabállyal ellentétes tartalma egyaránt hiánypótlás nélküli elutasításra vezet.
    A fenti szabályok megfelelő érvényesülése folytán az egyszerűsített cégeljárásban is lehetőség van arra, hogy a Ctv. 49. § (4) bekezdéséhez képest alkalmazandó Ctv. 48. § (4) bekezdése alapján a kérelmet bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző önállóan vizsgálja, és a bejegyzési kérelmet (az elutasítást is beleértve) saját hatáskörében eljárva, önálló aláírási joggal bírálja el, és az eljárásban bármely fellebbezhető végzést is ugyanilyen hatáskörrel meghozzon. (A pervezető végzések meghozatalának a lehetőségét a jogalkotó külön nem említi, ezek értelemszerűen benne foglaltatnak a szerződésmintán alapuló eljárás és az egyszerűsített eljárás lefolytatására vonatkozó általános felhatalmazásban.)
    A cégbíróság az egyszerűsített bejegyzési kérelmet és mellékleteit azonnal - de legfeljebb a beérkezését követő két munkanapon belül - érdemben megvizsgálja a Ctv. 49. § (3) bekezdése szerint. E vizsgálat technikailag nyilván úgy megy végbe ésszerűen, hogy a bíróság először formai szempontok alapján számbaveszi, hogy a kérelem (egyszerűsített módon) való teljesítésének feltételei fennállnak-e, és azok megléte az előírt módon igazolt-e, továbbá, ha ezen az első "vizsgán átment" a kérelem a vizsgálat következő lépéseként a 3. számú Melléklet szerinti, az adott ügyre kötelező okiratok benyújtását ellenőrzi a bírósági ügyintéző (titkár, fogalmazó), esetleg az ügyben eljáró bíró. Ha e vonatkozásban is minden rendben van, akkor érdemben vizsgálja, hogy a benyújtott iratok tartalmilag megfelelnek-e a jogszabályi előírásoknak. Bármilyen hibát vagy hiányosságot fedez fel az eljáró bíró (bírósági ügyintéző), hiánypótlási felhívást nem adhat ki, és - mivel a Ctv. 49. § (3) bekezdése a rendelkezésre álló két munkanapban azonnali érdemi vizsgálatot ír elő (mely egyben, mint láttuk technikailag a formai ellenőrzést is jelenti egyazon eljárási cselekménynél) -, a Ctv. 45. § szerinti hiánypótlási felhívás nélküli elutasítás jogintézményének alkalmazása is fogalmilag kizárt. Az egyszerűsített cégeljárás ugyanis tartalmi és eljárási jellemzőit egybevetve maga is egyféle "automatikus", hiánypótlási felhívás nélküli elbírálást jelent, (noha a kétféle eljárás között vannak különbségek) mégis az eljárás megkettőzését jelentené, ha módot nyújtana a Ctv. 49. § szerinti egyszerűsített cégeljárásban a Ctv. 45. § alkalmazására a jogszabály. A Ctv. 49. § ugyan kifejezett törvényi rendelkezéssel nem tiltja a Ctv. 45. § alkalmazását az egyszerűsített eljárásban, azonban a 49. §-ban meghatározott eljárási teendők sorrendje, határidői eleve lehetetlenné teszik a 45. § érvényesülését. A 49. § (4) bekezdésében pedig a szerződésmintán alapuló, papíron előterjesztett kérelmek intézésének szabályaira nem maradéktalan alkalmazási kötelezettséget, csupán a vonatkozó normák megfelelő alkalmazását írja elő a Ctv. A megfelelő alkalmazás jelen esetben pedig kizárja a Ctv. 45. §-t az egyszerűsített cégeljárás mozzanataiból.
    Az egyszerűsített cégeljárás bírósági ügyintézésének időtartama az újonnan alakuló, és a mielőbbi piacralépést igénylő cégre nézve nagyon kedvező: a kérelem formai és érdemi vizsgálatát együttesen, a kérelemnek a cégbírósághoz való érkezésétől számított két munkanapon belül el kell végezni és az érdemi döntést meg kell hozni. E döntés nézetünk szerint csak kétféle lehet, a kérelemnek helyt adó bejegyző végzés, vagy a kérelmet elutasító végzés. Másféle döntés, például félbeszakadás megállapítása - elvileg nem zárható ki -, gyakorlatilag azonban majdnem lehetetlen, hogy okáról a bíróság a rendkívül rövid ügyintézési idő alatt értesüljön. Szünetelésre, az eljárás felfüggesztésére a Ctv. 32. § (1) bekezdése értelmében nem kerülhet sor, de az egyébként is ellentétes lenne e gyorsított cégbejegyzési eljárás sommás jellegével.
    Az is csaknem elképzelhetetlen, hogy áttételre ok adódjon, a kérelem elektronikus továbbításának rendszere ezt gyakorlatilag kizárja, noha nagyon ritkán előfordulhat, hogy például megyehatár - közeli vagy frissen átcsatolt helyiségekben lévő székhely kapcsán a kérelmet nem a megfelelő cégbírósághoz intézik. Ilyen esetben véleményünk szerint a kérelem elutasítása helyett az áttételt elrendelő végzést kell két munkanapon belül meghozni, és az érdemi ügyintézési határidő a tényleges székhely bíróságán kezdődik el újra. (Kétségtelen, hogy a rossz helyre beadott kérelem áttételéhez kötődő jogorvoslati idő megkérdőjelezi az egész eljárás lényegét, azonban - miután a Ctv. 49. § e kérdésre a Ctv. és a Pp. általános szabályaitól eltérést nem tartalmaz, ezért azok az egyszerűsített cégeljárásban is érvényesülnek.)
    Sor kerülhet egyébként az egyszerűsített cégeljárásban is a kérelem visszavonására és az eljárás megszüntetésére [Ctv. 33. § (3) bekezdés], ez azonban a két napos bírósági ügyintézési idő alatt valószínűleg ritkán játszik majd szerepet. A bíróság ügyintézési határideje mindösszesen két munkanap. Ha ezalatt az eljárást befejező döntés nem jön létre, az ügyintézési határidő eredménytelen eltelte esetén a cégbejegyzés - a kérelem szerinti tartalommal, bármi legyen is az - a következő munkanapon (vagyis a kérelem beérkeztét követő harmadik munkanapon) a törvény erejénél fogva létrejön. Ez azt jelenti, hogy ilyenkor bekövetkezik az "automatikus" bejegyződés. (Értelemszerűen lásd Az "automatikus" bejegyződés alatt írtakat.)
    Érdekessége az egyszerűsített cégeljárásnak, - és eltérés valamennyi más cégeljáráshoz mérten - hogy itt a cégbíróság vezetőjének nincs olyan beavatkozási lehetősége az "automatikus" bejegyződés megelőzése érdekében, mint az a többi cégeljárásnál [például: Ctv. 47. § (1) bekezdése; 48. § (5) bekezdése; 50. § (1) bekezdése; 130. § (5) bekezdése], igaz ugyan, hogy az ügyintézési idő rövidsége miatt a gyakorlatban erre nincs is mód, és az érdemi döntés elodázása egyébként is ellentétes lenne a jogalkotói szándékkal.
    A Ctv. 49. § (5) bekezdése az elutasított kérelem előterjesztőjének az eredeti kérelem korrigálása és joghatásainak fenntartása érdekében még egy további lehetőséget ad. Megengedi ugyanis, hogy az elutasító végzés közlését követő nyolc napon belül ismételten kérje a cég bejegyzését. Bár ezt a törvény külön nem mondja ki, de nyilvánvaló, hogy az elutasítás okául szolgált fogyatékosság megszüntetése előfeltétele a kérelem kedvező elbírálásának. Ha ugyanis a kérelmező csak az ismételt kérelmet nyújtaná be, a hibák, hiányosságok kiküszöböléséről nem gondoskodna, a bíróság újra csak elutasító végzést hozhatna. [A Ctv. 49. § (5) bekezdése és a 45. § (5) bekezdése szó szerint azonos megfogalmazást ad, ezért e vonatkozásban, és a két speciális jogorvoslat jellegzetességére nézve lásd a korábban írtakat is.]
    Felmerül a kérdés, hogy az ismételt kérelemben áttérhet-e a kérelmező a megfelelő okiratok csatolásával, és az elutasítás okainak kiküszöbölésével az egyszerűsített cégeljárásról a szerződésmintán alapuló, 48. § szerinti eljárásra? Noha a Ctv. 49. § (5) bekezdése speciálisan az egyszerűsített cégeljáráshoz kötődő jogintézmény, a magunk részéről ennek nem látjuk akadályát. A jogszabály ezzel kapcsolatos korlátozást nem tartalmaz, a kétféle cégeljárás formai és tartalmi követelményei pedig olyan mértékben egybeesnek (ráadásul az eredetileg is a kérelmező elhatározásán múlt, hogy azonos bejegyzési dokumentáció vonatkozásában melyik eljárási típust választotta), hogy nem látjuk értelmét a tiltásnak. Erre nézve azonban természetesen majd a bírói gyakorlat ad végleges választ.
    A változásbejegyzési eljárás
    A változásbejegyzési eljárás eltérő szabályai
    A Ctv. 50. § (1) bekezdése kimondja, hogy a változásbejegyzési eljárásban alapvetően a cégbejegyzési eljárás előírásai érvényesülnek. Ez azonban nem jelenti az alapítás bejegyzésének elbírálására érvényes normák teljes adaptálását, mivel az eljárás jellegének eltéréséből szükségszerűen következnek bizonyos szabályozásbeli különbségek.
    A cég alapításánál a lehető leggyorsabb regisztrációs eljárás alapvető igény, mivel a döntően konstitutív, ex nunc hatályú cégbejegyzés jogintézménye folytán másként az érdemi és teljes értékű cégműködés aligha kezdhető meg. Az is kétségtelen ugyanakkor, hogy céget alapítani nem kötelező, a vállalkozás szabadságának elvéből következően ez az érintettek elhatározásán múlik. Ha tehát a cégbíróság a cégalapítás bejegyzése iránti kérelmet elutasította, az előtársasági működés (ha az adott cégformánál ilyen van) illetve az egyéb cégműködési előkészületek beszüntetésén, a bejegyzési eljárás befejeztéig felmerült vállalkozási jogviszonyok felszámolásán kívül más teendő nincsen, az is az alapítók autonóm döntésén múlik, hogy a sikertelen alapítást megismétlik-e.
    Ezzel szemben a közhiteles cégnyilvántartás vezetéséhez fűződő érdekek megkövetelik, hogy a már bejegyzett cégek esetében a cégjegyzéki adatok megváltozását mielőbb feltüntessék a cégjegyzékben, ezért erre az érintetteket kötelezni kell. Azt is figyelembe kellett venni a változásbejegyzési eljárás szabályainak megalkotásánál, hogy ezeknél az ügyeknél a már működő cégeknek nem fűződik olyan sürgetően fontos érdekük a gyors bejegyzéshez, mint alapításnál, ráadásul az ügyek megítélése az alapítási ügyeknél többnyire jóval bonyolultabb. Ezeket az eltérő igényeket és elvárásokat kell összeegyeztetni a változásbejegyzési eljárás szabályainak meghatározásakor, s azt is figyelembe kell venni ennek során, hogy egyes speciális változásbejegyzési ügytípusok különleges "elbánást" igényelnek éppen az általánostól különböző jellegzetességeik miatt.
    A változásbejegyzési eljárásra ezért a cégbejegyzési eljárás szabályai csak a változásbejegyzés jellegéhez igazodva, megfelelően és csak annyiban érvényesülnek, amennyiben a Ctv. maga kivételt nem tesz, illetve eltérő szabályt nem állapít meg [mint például a Ctv. 50. § (2)-(3) bekezdésében].
    A változásbejegyzési eljárás határidői
    A változásbejegyzési kérelem elbírálására a Ctv. 50. § (3) bekezdése (függetlenül attól, hogy elektronikusan, vagy papír alapon nyújtották be a kérelmet, és hogy az szerződésminta alkalmazásával kapcsolatos, vagy anélküli), minden változásbejegyzési ügyre egységes határidők alkalmazását rendeli.
    Ezek a határidők attól függően, hogy az eljárás 2006. július 1-jét követően mikor indul, - a bíróság és a felek felkészülési idejének biztosítása érdekében - átmeneti időre eltérnek. [Ctv. 130. § (1) bekezdése]
    A Ctv. 130. § (4) bekezdése értelmében 2006. július 1-jétől 2007. szeptember 30-ig mind a szerződésmintával, mind a szerződésminta alkalmazása nélkül alapított cég változásbejegyzése esetén a hiánypótlásra felhívó végzés meghozatalára nyitva álló határidő a kérelem beérkeztétől számított harmincöt munkanap, az ügy érdemi elbírálásáról pedig a kérelem beadásától számított negyvenöt munkanap alatt kell dönteni. A Ctv. 130. § (5) bekezdése értelmében a határidő lejártát követően (ha az érdemi döntés nem született meg) nyolc munkanapon belül van lehetősége a cégbíróság vezetőjének arra, hogy a változásbejegyzési kérelem elbírálásáról intézkedjen. (Lásd Az "automatikus" bejegyződés alatt írtakat is.)
    Megjegyzendő, hogy a Ctv. 50. § (1) bekezdése szerint a változásbejegyzési eljárásban is érvényesülő Ctv. 45. § értelmében a kérelem formai vizsgálatának és "automatikus" elutasításának (lásd: A bejegyzési kérelem formai vizsgálat alapján történő "automatikus" elutasítása) a változásbejegyzési eljárásban is helye van. Ezért a Ctv. 130. § (2) bekezdés a) pontja és (3) bekezdés a) pontja értelmében 2006. júliusától a Ctv. 45. §-ának a 2007. október 1-jei hatálybalépéséig a kérelem beérkeztétől számított nyolc munkanapon belül van mód a hiánypótlási felhívás kiadása nélküli "automatikus" elutasításra.
    2007. október elsejétől lép hatályba a Ctv. 50. § (3) bekezdése, amely az ettől kezdve indult változásbejegyzési kérelmek elbírálására egységesen a Ctv. 46. §-ban meghatározott ügyintézési határidőket rendeli alkalmazni.
    A 45. § (1) és (2) bekezdésének a Ctv. 50. § (1) bekezdésén alapuló megfelelő alkalmazása azzal jár, hogy a kérelem formai okból hiánypótlási felhívás kiadása nélkül történő elutasítására a kérelem beérkeztétől számított három munkanapon belül van törvényes lehetőség. A hiánypótlási felhívás legfeljebb az első nyolc munkanapon belül hozható meg, a bíróság rendelkezésére álló ügyintézési határidő pedig (melybe a hiánypótlási idő nem számít bele) tizenöt nap. A cégbíróság vezetője [a Ctv. 50. § (1) bekezdésének utaló szabálya folytán] a határidő lejártakor még három munkanapig intézkedhet az érdemi döntés meghozataláról, ha az sem vezet eredményre, a változásbejegyzés a kérelemben foglalt tartalommal a határidő lejártát követő munkanapon a törvény erejénél fogva létrejön.
    A változásbejegyzési eljárás további sajátos szabályai
    A változásbejegyzési eljárás normái között a cégbejegyzési eljárás előírásaihoz képest más eltérések is tapasztalhatók. Ezek az általános jellegű szabályok minden változásbejegyzési eljárást érintő eltéréseket fogalmaznak meg a Ctv. 50. §-ában az alábbiak szerint:
    - A változásbejegyzési kérelem előterjesztésére nyitva álló 34. § (1) bekezdése szerinti harminc naptári napos, illetve az - egyébként - alapítási engedélyköteles tevékenység felvételének bejegyzésével kapcsolatos tizenöt naptári napos határidőt a változás bekövetkeztétől (az engedély kézhezvételétől) kell számítani. Törvény azonban ettől az általános előírástól eltérően is rendelkezhet. A Ctv. 60. § például ilyen eltérő határidőt állapít meg az európai részvénytársaság bejegyzésénél a 60. § (3) bekezdésében.
    - A cégnyilvántartás közhitelességéhez fűződő érdekek védelmében és forgalombiztonsági okból a Ctv. 50. § (5) bekezdése úgy rendelkezik, hogy amennyiben a változás (a változással érintett adat) bejegyzése kötelező, a változásbejegyzési kérelem elutasítása nem mentesíti a felet a bejegyeztetési kötelezettség alól, kérelmét a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelő módon újra elő kell terjesztenie.
    - Ha a cég létesítő okirata szerződésminta alapján készült, a változásbejegyzési kérelem a Ctv. 52. § alapján, illetve a 48. § megfelelő alkalmazásával szerződésminta alkalmazásával módosítható is. Ilyenkor azonban nem a 3. számú Mellékletben felsorolt okiratokat kell csatolni, mert azokat a cégalapításra vonatkozó kérelemre figyelemmel állították össze. A változásbejegyzésnél másra van szükség, sokkal több az ügytípustól és a cégformától függő variációs lehetőség. Erre figyelemmel rendeli el a Ctv. 50. § (2) bekezdése, hogy ilyenkor a változásbejegyzési ügy jellegéhez igazodóan a Ctv. 1. és 2. számú Mellékleteiben írt, értelemszerűen összeválogatott okiratokat kell benyújtani.
    - Ha a cég szerződésminta alapján működik, de a bejegyezni kért változás nem jár létesítő okirat módosítással, akkor csupán a Ctv. 1-2. számú Mellékletében felsorolt, az adott változás jellegéhez igazodó okiratokat kell a nyomtatvány-kérelem mellékleteiként becsatolni, a változatlan szerződés benyújtása természetesen szükségtelen.
    - Ha a cég létesítő okirata szerződésminta alapján készült (és a szerződésminta alkalmazásától a változásbejegyzési ügyben sem tekintenek el a felek) a változásbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is lefolytathatja, azonban a kérelmet elutasító végzést vagy más, fellebbezhető végzést ebben az eljárásban csak a cégbíró előzetes hozzájárulásával hozhat a Ctv. 50. § (4) bekezdésére figyelemmel. [Megjegyzendő, hogy a formai vizsgálatot és az automatikus elutasítással (Ctv. 45. §) kapcsolatos eljárást az általános szabályok szerint változásbejegyzési ügyekben is teljes hatáskörrel intézheti.]
    - A változásbejegyzési ügyekben egyszerűsített cégeljárásnak nincs helye, mivel ez a Ctv. 49. § szerinti sommás eljárás kizárólag kkt., bt. és kft. alapításának bejegyzésével összefüggő eljárásokban alkalmazható, meghatározott feltételek fennállta esetén. [Ctv. 50. § (2) bekezdés első mondata]
    A változásbejegyzés speciális esetei
    A létesítő okirat módosítása
    A Ctv. 51. § (1) bekezdése értelmében továbbra is változásbejegyzési ügy tárgya, ha a cég létesítő okiratát módosítják, akkor is, ha ennek kapcsán a cégjegyzék más adatát ez nem érinti. A Ctv. 24. § (1) bekezdésének d) pontja értelmében bejegyzett adat a létesítő okirat kelte, és a létesítő okirat módosításának dátumát is ugyanezen cégjegyzéki rovatban szerepeltetve kell feltüntetni.
    A létesítő okirat tartalmi változás esetén - akár külön módosító okiratban) akár a legfőbb szerv, vagy a módosításra felhatalmazott szerv (pl.: igazgatóság) általi módosítás kapcsán következik ez be -, a módosító okirat mellett csatolni kell a változásbejegyzési kérelemhez a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is, melyben a régi Ctv. hatályossága idején érvényesülő előírásokkal ellentétben hatályosítani kell azokat az adatokat is, amelyeket törvény csak alapítás esetén tesz a létesítő okirat kötelező tartalmává. Így például az egységes szerkezetű létesítő okiratban az aktuális tagállapotnak, tisztségviselőknek kell szerepelniük a kft. tagváltozásaival és FB-tag vagy ügyvezető változásával kapcsolatos változásbejegyzési kérelmében. Ez a rendelkezés egyébként véleményünk szerint azzal jár, hogy a hatályosított egységes szerkezetű társasági szerződést akkor is be kell nyújtani, ha a változásbejegyzési kérelem tárgya például egyedül a kft. ügyvezetője személyének megváltozása, amely változás egyéb vonatkozásban a létesítő okiratot nem érintené. (Erre utal egyébként a törvény miniszteri indokolása is.)
    Az egységes szerkezetű okiratot a jogi képviselő nem ellenjegyzi, csak azt igazolja, hogy az egységes szerkezetű szöveg megfelel a módosítások alapján kialakult hatályos létesítő okirat - tartalomnak. Az egységes szerkezetű okiratot a tagok (részvényesek) nem írják alá, annak érdekében azonban, hogy az aktuális változásokkal érintett szövegrészek (nem utolsó sorban a bírói vizsgálatot segítve) könnyen felismerhetőek legyenek, ezt azon jelezni kell. Tételes jogszabályi előírás hiányában bármilyen megoldással jelezni lehet az aktuális szerződési változásokat, amely alkalmas arra, hogy egyértelműen felhívja a figyelmet a cég alapdokumentumáról készült egységes szerkezetű okiratnak a legutóbb módosított szabályaira.
    A Ctv. lehetőséget ad arra, hogy cégbíróság a céget - kérelmére - az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén is nyilvántartsa. A Ctv. 42. § rendelkezik arról, hogy ilyen kérelem esetén a bejegyzendő adatoknak és a létesítő okiratnak, illetve a cégiratoknak a fél által csatolt hiteles fordításban is szerepelniük kell a cégiratok között. Az ilyen cég cégjegyzéki adatainak változásakor csatolnia kell ezek hiteles fordítását az adott nyelven, és ha a létesítő okiratának tartalma is változott, akkor az ezt módosító okirat és a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt példányának a hiteles fordítását is be kell nyújtania. [Ctv. 51. § (4) bekezdés] Megjegyzendő, hogy akár azért, mert a fordítások beszerzésének nehézségeit találja utóbb kényelmetlennek a cég, akár azért, mert tulajdonosai megváltoztak és már nem fűződik érdekük az Európai Unió más hivatalos nyelvén is történő cégnyilvántartáshoz, módjuk van arra, hogy ezen változtassanak. A Ctv. 53. § (3) bekezdése értelmében ugyanis a cég kérelmére a cégbíróság törli a cégjegyzékből az Unió más hivatalos nyelvén történő nyilvántartás tényét.
    A létesítő okirat módosítása szerződésmintára vagy szerződésmintáról való áttéréssel
    A szerződésmintával kapcsolatos változásbejegyzési ügyeknek lényegében három típusát különböztethetjük meg.
    1. Az első csoportba azok az ügyek tartoznak, melyeknél az alapítás blanketta-szerződéssel történt, és ezt az állapotot a változás esetében is fent kívánják tartani. Erre figyelemmel megengedi a törvény 52. § (1) bekezdése, hogy a szerződésmintán kötött létesítő okiratot szerződésminta igénybevételével módosítsák. Ez úgy történik, hogy a szerződésmintát az új, változás utáni adatoknak megfelelően töltik ki, s ekkor a szerződésmintán kötött új megállapodás a régi helyébe lép. Az eljárás azt az egyszerűsítést is tartalmazza, hogy ilyenkor az új blanketta-szerződés egyúttal az egységes szerkezetű okiratnak is megfelel, tehát azt nem kell külön csatolni. A Ctv. 50. § (2) bekezdése szerint a változásbejegyzési kérelemhez ilyen esetben nem a 3. számú, hanem az 1-2. számú Melléklet megfelelő okiratait kell csatolni, az egységes szerkezetű okiratot (s egyben tényleges szerződést) azonban a tagoknak alá kell írniuk, és ellenjegyzéssel kell ellátni, mivel ennek az okiratnak kettős funkciót kell betöltenie, s ezért kettős követelményrendszernek kell megfelelnie. Az 53. § (4) bekezdése szerint ugyanis ilyenkor az egységes szerkezetű létesítő okiratnál az 51. § (2)-(4) bekezdésében foglaltakat is megfelelően alkalmazni kell, a megfelelő alkalmazás pedig jelen esetben azt jelenti, hogy a szerződésmódosítás kritériumait ki kell elégíteni (aláírás, ellenjegyzés); ugyanakkor a szerződésmintáról - melyben a tagváltozásokat, tisztségviselő-változást stb. - is át kell vezetni, ki kell tűnnie, hogy az elkészítésére a létesítő okirat mely pontjának változása adott okot.
    Tekintve, hogy a szerződésminta szövegén változtatni nem lehet, amennyiben a majdan megjelenő végrehajtási rendelet más előírást nem tartalmaz, valamely utólagos aláhúzással, kiemeléssel, vagy a változásbejegyzési kérelemhez mellékelt, a módosuló szerződési pontokat felsoroló jegyzékkel lehet véleményünk szerint eleget tenni e kívánalomnak.
    2. Az első [Ctv. 52. § (1) bekezdése szerinti] esetkör variánsa az az eset, ha a szerződésminta alapján működő társaság továbbra is így kívánja folytatni tevékenységét, és olyan cégjegyzéki változást akar bejegyeztetni, amely a létesítő okirat tartalmát nem érinti, viszont a cégjegyzéket igen. (Például kft.-nél kizárólag az ügyvezető személye vagy lakcíme változik.) A módosítás ilyenkor is történhet szerződésmintával, úgy, hogy azt a megváltozott adatnak megfelelő tartalommal töltik ki. Ilyenkor az új szerződésminta kizárólag egységes szerkezetű okiratként funkcionál, ezért a Ctv. 51. § (2)-(4) bekezdése közvetlenül érvényesülhet [tagok nem írják alá, nincs ellenjegyzés, viszont a jogi képviselő a Ctv. 51. § (3) bekezdése szerint jár el.]
    3. A Ctv. 52. § (2) bekezdése értelmében kkt., bt. és kft. esetében mód van arra, hogy az addigi - szerződésminta mellőzésével készült - létesítő okiratról szerződésminta alkalmazására térjenek át. Ezt a döntést az adott társasági forma létesítő okirat módosítási szabályai szerint hozhatják meg. E döntés alapján a megváltozott adatoknak megfelelően szerződésmintát töltenek ki, ez lép az addigi létesítő okiratuk helyébe, és egyúttal egységes szerkezetű okiratként is szolgál. Tekintve, hogy itt a korábbi megállapodás tartalmi módosításáról van szó (lényegében addigi szerződésük hatályon kívül helyezésére és új - minta szerinti - szerződés elfogadására kerül sor), a szerződésmintát a tagoknak alá kell írniuk és a jogi képviselőnek ellenjegyeznie kell. Egyúttal azonban az 52. § (4) bekezdéséhez képest alkalmazandó Ctv. 51. § (2)-(4) bekezdésében foglaltak is értelemszerűen érvényesülnek az egységes szerkezetű okiratként is funkcionáló blankettaszerződésre, ezért például a tisztségviselők személyét is aktualizálni kell benne, nem elég az új szerződési tartalom elfogadása.
    A cégbíróság a Ctv. 48. §-ban foglalt eljárás szerint bírálja el a kérelmet, azonban az eljárási határidők a változásbejegyzés speciális előírásai szerint alakulnak. (lásd: A változásbejegyzési eljárás határidői)
    4. Az előbbi alpontban ismertetett eset ellenkezőjére is sor kerülhet, arra, hogy az eredetileg szerződésmintával megalakult cég működése során létesítő okiratát módosítja, de nem szerződésminta alkalmazása mellett dönt. Ilyenkor egyéni igényeik szerint új létesítő okiratot készítenek a megváltozott adatokkal, s ez lép a szerződésminta alkalmazásával készült korábbi megállapodásuk helyére, és ez számít egységes szerkezetű okiratnak is. (Lásd az előző 3. alpontban írtakat.)
    Az áttérés tekintetében való döntéshozatalra az adott társasági forma létesítő okirat módosítására előírt szabályai vonatkoznak; az áttérés folytán azonban a bírósági eljárás rendje annyiban változik, hogy az ügyben csak cégbíró járhat el, bírósági ügyintéző nem, és az elbírálás a szerződésmintát mellőző Ctv. 46. § módjára történik annak határidőit is érvényesítve a változásbejegyzési eljárásban a Ctv. 50. § (3) bekezdésére figyelemmel.
    Az új létesítő okirat elkészítésénél - mely egyben az egységes szerkezetű okirat is - a jogi képviselőnek a Ctv. 51. § (2)-(4) bekezdésében foglaltakat is szem előtt kell tartania.
    Kedvezményezett változásbejegyzési eljárások
    1. A változásbejegyzési ügyek között van olyan ügytípus, amelyet a jogalkotó méltányossági, vagy a közhiteles cégnyilvántartáshoz fűződő érdekek védelmében bizonyos kedvezményekben részesít. Ezen speciális változásbejegyzési eljárásokat szabályozza a Ctv. 53. § (1)-(2) bekezdése.
    Az első esetben a Ctv. 53. § (1) bekezdése illeték- és közzétételi díj mentességet rendel el a tevékenységi kör változásával kapcsolatos bejegyzési kérelemre, bármely okból kerüljön is arra sor. Ez a szabály a régi Ctv.-ben is szerepelt, a Ctv. azt gyakorlatilag változatlan formában átvette.
    2. Hasonlóképpen jár el a Ctv. azokban az ügyekben, amelyeknél a cégadat (helységnév, utcanév, házszám, illetékességi terület átcsatolás folytán) önkormányzati vagy állami döntés következtében a cég akaratán kívül módosult. Ilyen esetben méltánytalan, hogy az érdekkörén kívüleső hatósági döntéshozatal miatt változásbejegyzési költségei támadjanak a cégnek. (Más kérdés, hogy a változásbejegyzési kérelmet egyik esetben sem lehet jogi képviselet nélkül előterjeszteni, a fél tehát minden költség alól nem mentesül.) A jelen alpontban szabályozott esetkört is ismerte a régi Ctv., azonban a Ctv. 53. § (1) bekezdésében megszövegezett szabály a réginél pontosabban fogalmaz, kiterjesztve a régi Ctv. hiányos előírását más, fogalmilag odatartozó esetekre is. [A régi Ctv. 29. § (5) bekezdése ugyanis a telephely, fióktelep hatósági címváltozásának esetköréről nem tett említést.]
    3. Az adószámot, a statisztikai számjelet és a cég pénzforgalmi számlájának számát a közhiteles cégnyilvántartás vezetéséhez fűződő igények, illetve a piaci szereplők megfelelő tájékoztatása érdekében kell a cégjegyzékben nyilvántartani, és esetleges változásaikat azon haladéktalanul átvezetni. E fontos közérdekek indokolják, hogy ezen adatoknak a bejelentése illeték és közzétételi díj megfizetése nélkül történjen. A fenti adatok és változásaik bejelentése elektronikus úton történik, és bejegyzésük is automatikusan, a számítógépes rendszer segédletével megy végbe. E vonatkozásban említést érdemel a Ctv. 23. § (3) bekezdésének rendelkezése is, amely szerint ha valamely cégjegyzékadat cégbírósághoz történő továbbítása más bíróság, vagy hatóság által elektronikus úton történt meg, az adat nyilvántartásba vételére automatikusan, elektronikus bejegyzéssel kerül sor. Ez a szabály érvényesül a statisztikai számjel és az adószám, vagy a felszámolással kapcsolatos változások bejegyzésére is, a pénzforgalmi intézetek azonban nem hatóságok, hanem gazdálkodó szervezetek, így erre nézve indokolt volt a Ctv. 53. § (2) bekezdésének külön rendelkezése. Remélhetőleg más hatóságok és a perbíróságok elektronikus ügyintézésé­nek kialakulásával idővel más cégjegyzéki adatok (például a hatósági engedélyekkel, a cég-, és társasági jogi perekkel kapcsolatos cégadatok) bejegyzése és változásbejegyzése (cégjegyzékből való törlése) is elektronikus, automatikus bejegyzés útján történik majd a nem túl távoli jövőben.
    A székhelyváltozás bejegyzése
    A székhelyváltozás bejegyzése olyankor, ha az új székhely a régi székhely cégbíróságának illetékességi területéhez tartozik, nem mutat eltérést a változásbejegyzés általános szabályaihoz képest.
    Különleges esetkörnek tekinthető azonban, ha a székhelyváltozás azzal jár, hogy az új székhely a korábbitól eltérő cégbíróság illetékességi területéhez tartozik. A Ctv. 23. § (2) bekezdése értelmében a cégjegyzékbe történő bejegyzésre és a céggel kapcsolatos, törvényben meghatározott egyéb eljárások lefolytatására - eltérő törvényi rendelkezés hiányában - az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van. A megyehatárt érintő székhelyáthelyezés tekintetében azonban törvényi rendelkezést igényelt, hogy melyik székhely bírósága járjon el a megváltozott székhely bejegyzésének tárgyában, a régi vagy az új székhely hovatartozása döntse el ezt a kérdést? Erre figyelemmel a Ctv. 54. §-ának (1) bekezdése értelmében a változásbejegyzési kérelmet a korábbi székhely bíróságán kell benyújtani. Ez már azért is logikus, mert itt találhatók a cég eddigi iratai, s ha azok között fellelhető olyan módosítás, melyet az előző székhely cégbírósága még nem intézett el, ezt haladéktalanul pótolni kell. A bejegyzési eljárásban ugyanis a változások láncolatát nem lehet figyelmen kívül hagyni, a székhelyváltozási kérelem benyújtásának időpontját megelőzően beadott módosításokat még az eredeti székhely bíróságának kell elintéznie a Ctv. 23. §-ának (2) bekezdése értelmében. Csak ezeknek az ügyeknek az elbírálása után intézkedhet a székhely-áthelyezés bejegyzése iránti kérelem alapján az új székhely szerinti cégbírósághoz való áttételéről. Az áttételt elrendelő végzés jogerőre emelkedése után a korábbi székhely cégbírósága a cégiratokat eredetben megküldi az új székhely szerinti cégbíróságnak, és saját számítógépes nyilvántartásában az áttétel tényét rögzíti.
    Az új székhely szerinti cégbíróság az eredeti cégiratok kézhezvétele mellett a cégjegyzéki adatokat, továbbá az elektronikusan nyilvántartott cégiratokat elektronikus úton átveszi a korábbi székhely cégbíróságától, lefolytatja a székhelyváltozással kapcsolatos változásbejegyzési eljárást, s csak akkor tekinthető befejezettnek a székhelyáthelyezés procedúrája mindkét érintett cégbíróságon, ha az új székhely bejegyzése sikerrel végbement. Csak ekkor van mód arra, hogy a cég nyilvántartását a korábbi székhely cégbíróságán megszüntessék, és a céget e cégbíróság saját nyilvántartásából (értelemszerűen a székhelyáthelyezésre való utalással) az új székhely bejegyzésének napjával kivezessék.
    A székhelyáthelyezésnek ez a speciális - megyehatárt érintő - esetköre a közelmúltban olykor téves információkhoz is vezetett.
    A régi Ctv. kezdeti szabályai szerint ugyanis már az áttétel jogerős elrendelésekor törölte nyilvántartásából a céget az eredeti székhely bírósága, noha ekkor még korántsem volt bizonyos az új székhely bejegyzése. Ráadásul az akkori szabályok szerint a korábbi székhely cégjegyzékéből csak a törlés ténye derült ki, az nem, hogy erre áttétel miatt került sor, és valójában nincs szó a cég megszűnéséről. Ez a helyzet változott, a régi Ctv. hatályosságának utolsó éveiben már az áttételre való utalással történt az ilyen cég "törlése". A szabályozás rendje mégis most lett végképp logikus azzal, hogy mindaddig nem kerülhet sor az áttétel tényén túl a cég eredeti cégjegyzékéből való "törlésére", amíg az új székhely szerinti nyilvántartásba vétel be nem következik.
    A székhelyáthelyezés speciális esetköreit jelentik az országhatárokon átnyúló - uniós jellegű - vállalkozások székhelyáthelyezéseinek ügyei. A Ctv. 54. § (4)-(5) bekezdése a régi Ctv.-vel azonos eljárást rendel az európai részvénytársaság, illetve (2006. augusztus 18-ától a 1435/2003/EK rendelet értelmében) az európai szövetkezet székhelyé­nek más tagországba való áthelyezése esetére. A Ctv. 54. § (4) bekezdése szerint a cégbíróság tanúsítja, hogy a székhelyáthelyezésre irányuló (2003. évi XXXIX. törvénnyel megállapított) eljárás jogszabály által előírt rendben zajlott le, és az európai rt., illetve az európai szövetkezet az előírásokat betartotta.
    Az európai gazdasági egyesülés, az európai rt. és az európai szövetkezet, ha elhatározta székhelyének más tagállamba való áthelyezését, székhely-áthelyezési tervet kell készítenie, azt a cégbírósághoz be kell nyújtania és közzé is kell tennie a Cégközlönyben.
    A magyar cégjegyzékből a cég törlése csak akkor rendelhető el, ha a céget az új székhely államában bejegyezték, és ennek az Európai Közösségek Hivatalos lapjában való közzététele óta harminc nap eltelt. (Ez a törlés azonban már nem kérelemre, hanem hivatalból történik.)
    A fenti szervezetek székhelyáthelyezése különlegesnek tekinthető, mivel ilyenkor a cég "életútja" nem követhető olyan módon, mint a belföldi székhelyáthelyezések, lévén, hogy az a különböző tagorszá­gok egymástól gyakran nagyon eltérő, elektronikus kapcsolatban nem álló nyilvántartási rendszereit érinti. Erre figyelemmel írja elő a Ctv. 28. § (4) bekezdése, hogy ha az SE (európai részvénytársaság societas europaea), az ege (európai gazdasági egyesülés) vagy az európai szövetkezet (SCE) székhelyét Magyarországra helyezi át, akkor a magyar cégjegyzékben a cég korábbi székhelyét, a nyilvántartó hatóságot és a nyilvántartási számát is fel kell tüntetni az azonosíthatóság érdekében. Ugyanígy kell eljárni akkor is, ha eredetileg hazai székhelyű SE, SCE vagy ege külföldre (más tagállamba) helyezi át székhelyét. Amikor a magyar cégjegyzékből való törlésére - a székhely-áthelyezési eljárás lezajlását követően - sor kerülhet, ezzel együtt fel kell tüntetni a cégjegyzékben az új székhelyét, a nyilvántartását végző hatóságot és az ege, illetve SE vagy SCE nyilvántartási számát. [Ctv. 28. § (5) bekezdés]
    A jogutód nélküli megszűnés bejegyzése iránti eljárás
    A cégek megszűnéséről, annak eseteiről mindig az anyagi jogszabályok rendelkeznek.
    Ismeretes, hogy egy cég megszűnésére két módon, jogutód nélkül, vagy jogutódlás mellett kerülhet sor. A jogutódlás melletti megszűnés alatt a tágabb értelemben vett átalakulást (azaz a cégformaváltást jelentő "sima" átalakulást, valamint a szétválást és az egyesülést, illetve ezek alfajait) kell érteni.
    A jogutód nélküli megszűnés történhet a cég elhatározásából s ekkor a végelszámolás nem maradhat el. Ilyenkor vagy végelszámolásnak, vagy a végelszámoló által kezdeményezett felszámolásnak van helye, ha a tartós fizetésképtelenség fennforog. A jogutód nélküli megszűnés bekövetkezhet a cég akaratán kívülálló okból is. Ez történik a kívülálló által indított felszámolás elrendelésekor, illetve a cégbíróság általi megszűntnek nyilvánítás vagy a megszüntetési eljárás esetében.
    A végelszámolással kapcsolatos változásbejegyzések
    Végelszámolásnak van helye, ha a jogutód nélkül megszűnő cég vagyona a hitelezők kielégítésére elegendő. Sor kerülhet erre akár a cég önkéntes elhatározása, akár a cégbírósági megszűntnek nyilvánítás [Ctv. 84. §] folytán, ez utóbbi esetben a Ctv. 84. § (1) bekezdése értelmében a cégbíróság jelöli ki a végelszámolót.
    A végelszámolás (és a hozzá sok vonatkozásban hasonló eljárási rendet követő felszámolás) "két lépcsős" változásbejegyzési eljárást feltételez, első lépcsőben ugyanis rögzíteni kell a cégjegyzékben a jogutód nélküli megszűnés elhatározásának és a végelszámolás megindításának, a végelszámoló kijelölésének és az ezzel kapcsolatos változásoknak a tényét; ha a végelszámolás (felszámolás) befejeződik, akkor ezt a körülményt bejelentve lehet kérni, illetve a felszámoló bíró végzése alapján elrendelni a megszűnt cég törlését.
    Mint majd látni fogjuk, bizonyos feltételek mellett (Ctv. 114-15. §) sor kerülhet "egylépcsős" azaz egyszerűsített végelszámolásra is, és a megszűntnek nyilvánítás miatt, illetve más okból a cégbíróság által elrendelt kényszervégelszámolásra, s ez utóbbi esetkörben a cég végelszámolásának hivatalból történő bejegyzésére.
    A Ctv. 55. § csak jelzésszerűen foglalkozik a végelszámolással kapcsolatos változásbejegyzéssel, felsorolja speciális esetköreit, és leszögezi, hogy a végelszámolás bejegyzésére két módon: kérelemre (az önkéntes végelszámolásnál) és hivatalból (törvényi felhatalmazás alapján) kerülhet sor.
    A hivatalbóli bejegyzés értelemszerűen ingyenes (az érintett cég tehát illetéket és közzétételi díjat nem fizet), mivel a bejegyzés alapja nem a cég legfőbb szervének szabad elhatározásából született döntése, hanem a bíróság jogutód nélküli megszűnést elrendelő (megállapító), végelszámolást elrendelő és végelszámolót kijelölő jogerős határozata. Ilyen esetben a végelszámoló kötelessége a Ctv. 55. § (1) bekezdése alapján csak annyi, hogy aláírási címpéldányát (kötelező jogi képviselet nélkül!) a cégiratokhoz benyújtsa. Mivel a végelszámolás hivatalbóli bejegyzése mindig a kényszervégelszámolás (Ctv. 116-118. §) keretében történik, s mivel a Ctv. 116. § (6) bekezdése értelmében a végelszámolás általános előírásai - fő szabályként - erre a speciális esetkörre is érvényesek, a Ctv. 101. § (2) bekezdése alapján a kirendelt végelszámoló is csak akkor köteles címpéldánya benyújtására, ha a korábbi vezető tisztségviselő nem ő volt. Ha igen, akkor címpéldánya a cégiratok közt fellelhető, így azt - ha aláírása nem változott - felesleges újra bekérni, ezért tekint el ettől a jogalkotó.
    A végelszámolással kapcsolatos fontos szabály, hogy a Ctv. 55. § (1) bekezdése értelmében a végelszámolással kapcsolatos cégjegyzéki változások bejelentési kötelezettségére nyitva álló idő tizenöt nap (a változás bekövetkeztétől számítva) a Ctv. 50. § (6) bekezdésére figyelemmel. A bíróság által kirendelt végelszámoló a kirendelésétől (véleményünk szerint ezalatt a kirendelés jogerőre emelkedését kell érteni) számított tizenöt napon belül köteles címpéldánya benyújtására. A végelszámolás esetén a változásbejegyzési kérelemhez beadandó kötelező mellékleteket a Ctv. 1. és 2. számú Melléklete tartalmazza. A végelszámolás során bekövetkező cégjegyzéki változások bejelentésére a végelszámoló köteles. Ez közelebbről azt jelenti, hogy a változásbejegyzési (vagy a törlési) kérelem előterjesztésének kötelezettsége a végelszámolót terheli, törvény azonban kivételt tehet. Ilyen kivétel a kényszer-végelszámolás elrendelésének hivatalbóli bejegyzésének esete, azonban az azt követő esetleges változások (például a kirendelt végelszámoló személyi adatainak változásakor) bejegyeztetése már az általános előírások alapján történik. (A végelszámolással és bejegyzésével kapcsolatban lásd A végelszámolás című fejezetben írtakat is.)
    A csődeljárással és a felszámolással kapcsolatos változásbejegyzések
    A felszámolási eljárás szabályait a - legutóbb a 2006. évi VI. törvénnyel módosított - a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény, a Cstv. tartalmazza. A Cstv. 27. § határozza meg, hogy milyen feltételek esetén állapítható meg a hatálya alá tartozó cégek fizetésképtelensége, és rendelhető el felszámolásuk. Ez olyan fontos céginformáció, hogy a cégjegyzékben a lehető leggyorsabban szerepeltetni kell, ezért azt a jogalkotó nem bízza a felekre, hanem hivatalbóli bejegyzését rendeli el a felszámolás kezdő időpontjával, azaz az új szabályozás szerint a felszámolási közlemény megjelenésének napjával, mégpedig a felszámoló bíróság, a cégbíróság és a Cégközlöny között már évek óta fennálló számítógépes kapcsolat felhasználásával, elektronikus úton.
    A Ctv. 26. § (1) bekezdésének a) pontja szerint a csődeljárás kezdő időpontját és befejezését; a b) pontja szerint a felszámolás kezdő időpontját és befejezését; a cég nevének (rövidített nevének) "f.a." toldattal bővülését; előzetes végelszámolás esetén az arra utaló toldat törlését; a képviselet módja változásának bejegyzését, a további képviseletre jogosultak törlését és a felszámolóra (felszámolóbiztosra) vonatkozó adatok bejegyzését a csőd, illetve a felszámolási ügyben eljáró bíróság végzése alapján elektronikusan kell rögzíteni a cégjegyzékben, a közleménynek a Cégközlönyben való megjelenésével egy­idejűleg. [Ctv. 26. § (2) bekezdése]
    Ezt az eljárási rendet a Ctv. 23. § (3) bekezdése alapozza meg, amely azt deklarálja, hogy ha valamely cégjegyzéki adat cégbírósághoz történő továbbítása más bíróság vagy hatóság által elektronikus úton történik meg, akkor az adat nyilvántartásba vételére is automatikusan, elektronikus bejegyzéssel kerül sor. Ez történik a felszámolással kapcsolatos cégjegyzéki változások bejegyzésénél is, a felszámolási ügyeket intéző bíróság által kirendelt felszámolóbiztos (hasonlóan a kényszer-végelszámolásnál kijelölt felszámoló szervezet-végelszámolóhoz) csupán aláírási címpéldányát köteles a cégbírósághoz benyújtani, s ennek során jogi képviselőt nem kell igénybevenni. [Ctv. 55. § (3) bekezdés]
    A későbbi változások bejegyeztetésére - az általános szabályok szerint - a felszámoló jogosult és köteles. Ha a felszámolás a cég megszűnése nélkül zárul (például egyezségkötéssel), a felszámolási eljárás befejezésének bejegyzésére elektronikus úton kerül sor. A felszámolás megszűnésével kapcsolatos egyéb cégjegyzéki adatváltozások (cégnévben szükségképpen, cégképviselet módjában esetlegesen bekövetkező változás, továbbá a képviselő személyének változása) miatti bejegyeztetési kötelezettség már a cég korábbi (esetleg újonnan választott) vezető tisztségviselőjét terheli az általános szabályok szerint. A kérelemhez beadandó okirati mellékleteket a Ctv. 1. és 2. számú Melléklete határozza meg.
    Jogutód nélküli megszűnéssel kapcsolatos változásbejegyzési ügyek külföldi fióktelep, európai gazdasági egyesülés telephelye és közvetlen kereskedelmi képviselet esetében
    A külföldi fióktelep, a közvetlen kereskedelmi képviselet és az európai gazdasági egyesülés (az ege) telephelye valójában egy külföldi székhelyű vállalkozó szervezeti egységének tekinthető, melyben az a speciális, hogy ez a fióktelep (képviselet, telephely) az anyacég székhelyének országától eltérő állam területén van, lényegében véve nem önálló gazdálkodó egységek, minden vonatkozásban az anyacégtől függenek, annak vagyonába és irányítása alá tartoznak. Emiatt van fokozott jelentősége az anyacég vagyoni helyzetének, és ezért tartja cégjegyzéki adatnak a jogalkotó az anyacég vagyoni helyzetének jelentős - eljárási szinten is megjelenő - változását. A cégjegyzékbe való felvételüket a jogharmonizációs kötelezettségeken túlmenően forgalombiztonsági szempontok indokolták.
    A Ctv. 26. § (1) bekezdésének b) pontja deklarálja, hogy a külföldi fióktelep, illetve a közvetlen kereskedelmi képviselet esetén az anyacég fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás megindítását és befejezését, továbbá a külföldi vállalkozás (az anyacég) felszámolójának adatait a cégjegyzékben szerepeltetni kell. Ennek adatai a megfelelő elektronikus kapcsolat hiányában nem juthatnak elektronikus úton a cégbírósághoz, és így bejegyzésük sem lehet automatikus.
    Hasonló a helyzet az EGE magyarországi telephelyével, melynél az EGE jogutód nélküli megszűnése iránti eljárás megindulásának és befejezésének időpontját a cégjegyzékben szerepeltetni kell. [Ctv. 29. § (3) bekezdés, 2137/85/EGK rendelet 10. cikk] Az ezzel kapcsolatos adatokat a fióktelep, az ege telephelye, illetve a Ctv. 56. § (3) és (5) bekezdése alapján a kereskedelmi képviselet változásként köteles bejelenteni a cégbírósághoz. (Az ege telephelye vonatkozásában azonban emlékeztetünk arra, hogy a Ctv. 29. § (5) bekezdése értelmében e cégforma cégjegyzékének vezetésére a Fővárosi Cégbíróságnak van hatásköre és kizárólagos illetékessége!)
    A külföldi fióktelep, a kereskedelmi képviselet és az ege telephelye változásként köteles benyújtani megszüntetése iránti kérelmét [Ctv. 56. § (1) és (5) bekezdése]. A fióktelep (kereskedelmi képviselet) törlésére az 1997. évi CXXXII. törvény 23. §-ában szabályozott feltételek teljesítése esetén terjeszthet elő kérelmet, az anyacég erre vonatkozó döntésének meghozatalától számított 90 napon belül. (Az 1997. évi CXXXII. törvény (továbbiakban: Fkt.) a végelszámolás helyett egy arra sokban emlékeztető eljárás lefolytatását, illetve annak igazolását szabja a kérelem teljesítésének feltételéül.) A fizetésképtelenség esetén lefolytatandó quasi felszámolási eljárás a Cstv., illetve az Fkt. 19-22. § szerint megy végbe.)
    A közvetlen kereskedelmi képviselet törlési kérelmét az Fkt. 30. § (1) bekezdése értelmében a 30. § szerinti végelszámolást pótló eljárás lefolytatása után, az anyacégnek a képviselet megszüntetését kimondó határozatától számított 90 napon belül kell a cégbíróságon előterjeszteni.
    A fióktelep és a kereskedelmi képviselet kérelmének helyt adó törlésre csak akkor kerülhet sor, ha az Fkt.-ban előírt anyagi jogi feltételek meglétét igazolta a cég. [Ctv. 56. § (2) bekezdés]
    Ha a külföldi vállalkozás (az anyacég) megszűnt, és azt megelőzően nem gondoskodott a magyar cégjegyzékben szereplő szervezeti egységének törléséről, a cégbíróság ezt hivatalból végzi el tudomásszerzése esetén.
    Az ege telephelye vonatkozásában említést érdemel még egy különleges szabály. Ha az ege (az anyacég) székhelyét Magyarországra helyezi át, megszűnik a telephely külön cégjegyzékben történő nyilvántartásának indoka. Ezért a Ctv. 29. § (6) bekezdése erre az esetre előírja, hogy az ege telephelyének kérnie kell ilyenkor a cégnyilvántartását kizárólagos illetékességgel vezető Fővárosi Cégbíróságtól a cégjegyzékből való törlését.
    Az átalakulás (jogutódlás melletti megszűnés) bejegyzése
    Az átalakulás bejegyzésével kapcsolatos szabályozás csak csekély mértékben változott. A Gt. és a Ctv. szövegezése is világossá teszi azonban, hogy az átalakulás gyűjtőfogalom, melynek speciális esetkörei az egyszerű cégformaváltás (a "sima" átalakulás), az egyesülés és a szétválás.
    Az átalakulás (egyesülés, szétválás) lényegében a változásbejegyzés egy speciális fajtájának tekinthető, hiszen itt mindig arról van szó, hogy jogelőd(ök) megszűnése (vagy adatváltozása) folytán új, a jogelődtől vagy jogelődöktől eltérő szervezet vagy szervezetek jönnek létre. Ezekben az eljárásokban tehát keverednek a bejegyzési, törlési, változásbejegyzési elemek. Különösen "a megyehatáron átnyúló" átalakulások (amikor a jogelőd vagy a jogutód, (vagy ezek valamelyike különböző cégbíróságok illetékessége alá tartoznak székhelyük szerint) elbírálásának szabályozása igényel figyelmet. Az ilyen eljárások csak egységükben szemlélhetők, az idetartozó és valójában egy folyamatot tükröző bejegyzési, változásbejegyzési (törlési) kérelmek csak egymásra tekintettel bírálhatók el.
    A fenti indokok alapján a Ctv. 57-61. §-ai a régi Ctv. 36-38. §-aival egyezően különös illetékességi okokat jelölnek meg, s az egyes átalakulási fajták jellegzetességeire tekintettel olyan illetékességi szabályokat határoznak meg, amelyek alkalmasak annak biztosítására, hogy a teljes átalakulási (szétválási, egyesülési) eljárás azonos bíróság intézkedési körébe tartozzon.
    Az 57. § (1)-(3) bekezdése általános szabályokat állapít meg, melyek minden átalakulás bejegyzése iránti kérelem esetén figyelembe veendők. Az átalakulás bejegyzése iránti kérelem előterjesztésére - a régi Ctv.-vel azonosan - a (jogutód) létesítő okiratának aláírásától (elfogadásától) számított hatvan napon belül van lehetőség fő szabály szerint (kivétel a Ctv. 60. § szerinti esetben az SE, illetve az SCE ).
    A bíróság ügyintézési ideje - a kérelem bonyolultságára tekintettel - harminc munkanap, ezt azonban attól az időponttól kell számítani, amikortól valamennyi - az átalakulásban részes - cég iratanyaga az eljárásra illetékes cégbíróság rendelkezésére áll.
    A fenti, a régi Ctv. szabályozását pontosító előíráson túl egy régen hiányolt rendelkezés nyert megfogalmazást a Ctv. 57. § (2) bekezdésében. A Ctv.-nek ez a szabálya ugyanis az átalakulási folyamat egyszerűbb levezénylése érdekében megengedi, hogy a kérelmező társa­ság(ok) meghatározhassák az átalakulás ex nunc konstitutív hatályú bejegyzésének időpontját. Ez az időpont nem lehet korábbi, mint a kérelem benyújtásának napja, és nem lehet későbbi az ettől számított kilencvenedik napnál. Ha a cég az átalakulás időpontjaként megjelölt napot úgy határozza meg, hogy az - például a hiánypótlási eljárás miatt - a ténylegesen elrendelő cégbejegyzési napot megelőzné, a cégbíróság figyelmen kívül hagyja a kérelmet, és azzal a nappal rendeli el a bejegyzést, amikorra az érdemi vizsgálat befejeződése erre lehetőséget ad. (Érdemes ezért olyan napot megjelölni, amely még egy esetleges hiánypótlási eljárásnál sem lesz túl korai.)
    1. A cégformaváltásos átalakulásnál a folyamat kezdetén és végén is egyetlen cég áll, a kérelem előterjesztése ezért az átalakulás, illetve a jogutód bejegyzésén túl a jogelőd törlésére is ki kell terjedjen. Mind a bejegyzés, mind a törlés a jogutódra illetve a jogelődre, és az átalakulásra való utalással történik.) A cégformaváltozásról a jogelőd székhelye szerinti bíróság dönt, itt kell benyújtani a kérelmet akkor is, ha a jogutód székhelye szerint más bírósághoz tartozna. A jogelőd székhelye szerinti cégbíróság elbírálja a egész kérelmet, törli a jogelődöt, bejegyzi a jogutódot, majd gondoskodik a jogutód iratainak az annak székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való megküldéséről.
    Megjegyzendő, hogy a régi Ctv. (amely a fenti különös illetékességi okot meghonosította) még az iratok áttételéről beszélt, ezért sok vitát kavart, hogy a Pp. 129. §-ában foglaltakat ezekben az eljárásokban alkalmazni kell-e. A Ctv. 57. § (4) bekezdése már csak az iratok megküldését említi, így az áttétel jogintézménye többé e vonatkozásban nem jöhet szóba, és nem lassítja az eljárást.
    2. A szétválásra a fentiekben a cégformaváltás kapcsán elmondottak értelemszerűen alkalmazandók. Itt is mindig a jogelőd székhelye szerinti bíróság dönt a teljes ügyben [a jogutód(ok) bejegyzéséről is], fontos szabály azonban, hogy a jogelőd cég vonatkozásában esetleg még folyamatban lévő más változásbejegyzési kérelmekről soron kívül kell dönteni. Ha a szétválás kiválással történik, ami a Gt. vonatkozó szabálya (86. §) szerint a jogelődnek módosulások melletti fennmaradásával jár, a jogelőd vonatkozásában értelemszerűen nem törlési, hanem változásbejegyzési kérelmet kell előterjeszteni. [Ctv. 61. § (1) bekezdés]
    A szétválásnak a különváláson és a kiváláson kívüli speciális esetkörét is megvalósítja a Gt. 86. §. Ez megengedi, hogy a kivált tagok ne új társaságot hozzanak létre, hanem már működő társaságba lépjenek be.
    Ez a szabályozás lényegében a kiválás és a beolvadás szabályait vegyíti. A Ctv. 61. § (2) bekezdése erre is speciális illetékességi szabályt ad meg. Úgy rendelkezik, hogy a befogadó társaság cégjegyzéki adataiban bekövetkező esetleges módosítások bejegyzésére a jogelőd (szétváló) társaság székhelye szerinti cégbíróság illetékes. (Szükség esetén ezért a befogadó társaság cégiratait be kell kérnie az érintett cégbíróságtól.)
    3. Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód székhelye szerinti bíróságnál kell előterjeszteni, és a kérelmen meg kell jelölni valamennyi érintett cég székhelyét és cégjegyzékszámát, és kérni kell a jogelődök törlését. Ez a bíróság szükség szerint beszerzi az illetékességi területén kívül eső székhellyel rendelkező, az összeolvadásban részes cégek iratait. Itt is pusztán iratmegküldésről van szó, melynek tényét azonban az összeolvadó cég cégbírósága cégjegyzékében feltüntet, ha pedig egyéb módosítás elbírálása van még előtte folyamatban, akkor ezt soron kívül befejezi. Az összeolvadásról az ügy teljes terjedelmében a jogutód székhelye szerinti bíróság dönthet. [Ctv. 58. §]
    4. A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet szintén az átvevő (a jogutód) cég székhelye szerinti cégbíróságon kell benyújtani, fel kell benne tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát, kérni kell a beolvadó cégek törlését, valamint az átvevő (a befogadó, az esetleges módosításokkal, de megmaradó jogutód) cég változásbejegyzését. Ha az érintett cégek különböző cégbíróságok illetékességi területéhez tartoznak, az átvevő cég székhelye szerinti bíróság illetékes a teljes beolvadás elbírálására a többi, beolvadó cég iratainak beszerzése és a beolvadó cégek székhelye szerinti cégbíróság(ok) teendője pedig az összeolvadásnál leírtak szerint alakul.
    5. A Ctv. 60. § az európai részvénytársaság beolvadással, illetve átalakulás (egyesülés) útján történő létrehozatalának speciális szabályait határozza meg, a régi Ctv. 38/A. §-ában foglaltakkal lényegében azonosan. A régi Ctv. 38. § (4) bekezdésében, az Ctv.-nél pedig a 60. § (1) bekezdésében leírt beolvadásos SE-alapítás lényegében egy technikai változást jelent csak az átvevő részvénytársaság esetében (SE-vé változik, új cégjegyzékszámot kap e cégforma miatt és régi cégformáját a quasi-jogutód SE-re utalással törlik). Ez a cégforma-váltás azonban jogalanyiságán nem változtat, voltaképpen hasonló a helyzet ahhoz, amikor egy kft. társasági szerződése módosításával közhasznú társasággá alakul. Az egyesüléssel létrehozandó SE bejegyzési kérelmét a jogutód székhelye szerinti cégbíróságnál kell előterjeszteni. Ez a bíróság azonban cégbejegyzési eljárásában csak a Magyarország területén lévő jogelődöket törli, a más állam területén lévőkre ugyanis nem rendelkezik joghatósággal.
    A Ctv. 60. § az SE bejegyzése iránti kérelem benyújtása rendelkezésre álló időtartamát szabályozza, és azt a különleges tárgyaló testület megalakulásához köt. [Ctv. 60. § (3) bekezdés]
    (Az SCE tekintetében egyébként várhatóan olyan szabályozás születik, amely a Ctv. 60. §-ának megfelelő alkalmazását írja majd elő az SCE-re, az európai szövetkezetre is.)
    A cég törlése a cégjegyzékből
    A Ctv. elvi megfontolásokból korrigálta a régi Ctv. némileg összetéveszthető - a cég törlésével kapcsolatos - terminus technikusait. Világossá teszi ugyanis, hogy a fantomcégek megszüntetésével kapcsolatos - a régi Ctv. elnevezése szerint - hivatalbóli törlési, majd utóbb törlési eljárás, és a cégnek a cégjegyzékből hivatalból (például felszámolást követően) történő törlése teljesen eltérő ügycsoportot jelent.
    Ezért a Ctv. a sajátos törvényességi felügyeleti eljárás megnevezését "az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárásra", röviden megszüntetési eljárásra változtatta, a hivatalból történő törlést pedig kizárólag egy hivatalból végbemenő változásbejegyzési eljárásként szabályozza. Ilyen hivatalból történő - törlést végrehajtó - változásbejegyzésre a cégbíróság (tekintve, hogy az uralkodó szabályok szerint a cégbíróság alapvetően kérelemre jár el) kizárólag törvényben meghatározott esetekben jogosult. A cég kérelemre történő törlése fő szabályként a végelszámolás lefolytatása után történik, egyes cégformák esetében azonban (a reájuk vonatkozó anyagi jogszabály rendelkezése szerint) végelszámolás lefolytatása nélkül is kérhető a cégjegyzékből való törlés. (Például az egyéni cég, vagy a kereskedelmi képviselet esetében).
    A törlési kérelem elbírálására a Ctv. 62. § (1) bekezdése értelmében a változásbejegyzési kérelemre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandóak.
    A Ctv. 62. § (2) bekezdése felsorolja azokat az eseteket, amelyekben a cégbíróság hivatalból törli a céget a cégjegyzékből. Ilyen a felszámolási eljárásban a felszámoló bírónak a cég megszüntetéséről hozott, elektronikusan továbbított jogerős határozata. Erre nézve a Ctv. 26. § (2) bekezdésének utolsó mondata is tartalmaz rendelkezést: kimondja a jogalkotó, hogy a felszámoló bíróság végzésének jogerőre emelkedése napjával elektronikus úton, automatikusan kell törölni a céget a cégjegyzékből.
    Hivatalból rendeli el a cég törlését a bíróság a kényszer-végelszámolás befejezését követően, valamint a törvényességi felügyeleti eljárásban hozott intézkedés (megszűntnek nyilvánítás) eredményeként, továbbá a megszüntetési eljárás következtében. Ezen végzések ellen - a megszüntetési eljárás kivételével - fellebbezésnek nincs helye a Ctv. 62. § (3) bekezdése szerint, mivel e törléseket olyan eljárások nyomán rendeli el a cégbíróság, melyekben a meghozott érdemi döntések ellen jogorvoslattal lehetett élni. A megszüntetési eljárás lényege éppen az, hogy a cég és törvényes képviselője nem lelhető fel, így csak a hirdetményből szerezhetne tudomást a megszüntetési eljárásról. Ezért a Ctv. 92. § (2)-(3) bekezdésében meghatározottak szerint a cég törlését elrendelő végzést a Cégközlönyben közzé kell tenni, és ellene a megjelenésétől számított tizenöt nap alatt van helye fellebbezésnek. A törlés cégjegyzéki átvezetésére csak a jogerős törlő végzés nyomán kerülhet sor.
    A Ctv. 62. § (4) bekezdése szerint a cég a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg (noha ezalól kivételt is ismerünk az egyéni cég esetében, melynek jogalanyiságán a törlés lényege nem változtat). A cégjegyzékben a törlés tényén kívül (a régi Ctv. előírásával azonosan) azt is fel kell tüntetni, hogy az adott cég törlése kérelemre vagy hivatalból következett-e be. [Ctv. 62. § (4) bekezdés]
    A bejegyzési (változásbejegyzési) ügyek átmeneti szabályai
    A Ctv. 125. § (1) bekezdésének rendelkezése szerint az új Ctv. szabályait a hatálybalépését követően benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmekre kell alkalmazni. Az eljárási határidők 2006. július 1-jétől 2007. október 1. napjáig a Ctv. 130. § szerint alakulnak.
    Azok a gazdasági társaságok, amelyek a Ctv. hatálybalépése előtt elektronikus úton nem nyújthatták be bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeiket, 2006. július 1-jétől kezdve ezt korlátozás nélkül megtehetik, az egyéb cégformák számára pedig 2007. január 1. napjától nyílik meg erre a lehetőség. [Ctv. 125. § (5) bek.]
    A hatálybalépéskor már folyamatban lévő bejegyzési (változásbejegyzési) eljárások a Ctv. 126. § értelmében még a régi Ctv. előírásai szerint fejezendők be.
    Gondot okozhat azonban az olyan átalakulási kérelmek elbírálása, melyeknél a kérelmet ugyan a Ctv. hatálybalépése után nyújtották be, az átalakulási eljárás azonban ezt megelőzően még az 1997. évi CXLIV. tv. előírásai szerint folyt. Miután az új Ctv. által megkövetelt mellékletek részben eltérnek a régi Ctv. szerintiektől (például az átalakulási terv készítése tekintetében) az új törvény magasabb követelményrendszere és a Ctv. átmeneti szabályainak merev értelmezése méltánytalan eredményre vezetne. Ezért - figyelemmel az új Gt. 336. § (1) bekezdésére, mely szerint azon gazdasági társaságoknak, amelyeknek cégbejegyzése a hatálybalépéskor folyamatban van, a régi Gt.-nek kell megfelelniük, s ez a rendelkezés (vagyis a régi Gt. alkalmazhatósága) a folyamatban lévő átalakulásokra is érvényesül - helyeselhető lenne, ha az ilyen átalakulás bejegyzési kérelmekre a régi Ctv. mellékleteinek benyújtását követelnénk meg.
    Jogorvoslat a bejegyzési kérelmek érdemében döntő végzések ellen
    A jogorvoslati eszközök sokszínűsége
    A bejegyzési (ide értendő a cégbejegyzési, változás bejegyzési, valamint a cég kérelmére a céget törlő) kérelmet érdemben eldöntő cégbírósági végzés ellen igénybe vehető jogorvoslati eszköz a döntés tartalmától függ. Más jogorvoslati eszköz vehető igénybe, ha a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasította, részben elutasította, vagy nem a kérelemnek megfelelő tartalommal jegyezte be a céget, a változást, és megint más a jogorvoslati eszköz, ha a cégbíróság a kérelemnek megfelelő döntést hozott.
    Ha a cégbíróság a bejegyzés (törlés) iránti kérelmet elutasítja, - ha lehetséges, részben elutasítja, - illetve ha a céget, az adatváltozásokat nem a bejegyzési kérelemnek megfelelő tartalommal jegyzi be a cégbíróság, végzése fellebbezéssel támadható. Ha a cégbíróság a kérelemnek megfelelő tartalmú bejegyző végzést hoz, a bejegyzést, változásbejegyzést elrendelő, a céget törlő végzés hatályon kívül helyezése iránti per indítható.
    Bizonyos esetekben, illetve bizonyos személyi kör számára a "jogorvoslat" nem a szoros érelemben vett jogorvoslati eszköz igénybevételével, hanem törvényességi felügyeleti eljárásban érhető el. A Ctv. 74. §-a (1) bekezdésének a) pontja értelmében törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha a létesítő okirat vagy annak módosítása, a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő, illetve a c) pont értelmében, ha a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak. Így tehát a jogszabálysértő bejegyzés törvényességi felügyeleti eljárásban is orvosolható, vagy orvosolható lehet.
    Bizonyos esetekben nem törvényességi felügyeleti eljárásban, hanem peres eljárásban két lépcsőben érhető el az ugyancsak nem szűk értelemben vett jogorvoslat. Például, ha a gazdasági társaság tagja a gazdasági társaság legfőbb szervének olyan határozatát, melynek alapján a cégjegyzékbe adat bejegyzésre kerül vagy került jogsértőnek találja, akkor a gazdasági társaság legfőbb szerve határozatának hatályon kívül helyezése iránti perben érheti el, hogy az adott határozat hatályon kívül helyezésre kerüljön. Ha ez bekövetkezik, ezt követően kerülhet sor, de nem magában a peres eljárásban, hanem törvényességi felügyeleti eljárásban, hogy a cégjegyzék a jogerős ítéletben foglaltakkal összhangba kerüljön.
    A Ctv. a jogorvoslatokra vonatkozó fejezetben szabályozza a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti perre, illetve a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perre vonatkozó eljárási szabályokat is, így ezek is speciális jogorvoslati eszköznek tekintendők.
    A jogorvoslati rendszer rendkívüli összetettsége, bonyolultsága, a speciális megoldások viszonylag nagy száma indokolja, hogy a jogorvoslati eszköztárat részletesen bemutassuk. Ezen fejezet szabályozása a Ctv.-ben a korábbi szabályozáshoz képest jelentősen megváltozott, amit jól érzékeltet a jogorvoslati eszközök elnevezésének megváltozása is. A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per elnevezése a Ctv.-ben a cégbejegyzést, változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perré változott, a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítására irányuló per elnevezése cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per lett és e pertípustól elkülönülten került szabályozásra a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per.
    A fellebbezés
    A Ctv. 64. §-ának (1) bekezdése értelmében "a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elutasító, vagy - ha a változásbejegyzési kérelem egyes részei elkülöníthetők - a változásbejegyzési kérelmet részben elutasító végzés ellen" van helye fellebbezésnek.
    Ezen szabályozásból következően cégbejegyzési kérelem esetén nincs mód a részbeni elutasításra, ami megítélésünk szerint nem biztos, hogy méltányos szabály ugyanis cégbejegyzés esetén is lehet elkülöníthető rész, bár nem vitásan nem az a tipikus. Például előfordulhat, hogy a cégbejegyzését kérő kft. a cégbejegyzéskor már a cégjegyzésre jogosult társasági dolgozó bejegyzését is kéri. E személy azonban nem jegyezhető be, mert aláírási címpéldánya csatolásra nem került. Ilyen esetben a Ctv. idézett rendelkezéséből az következik, hogy a bejegyzési kérelmet el kell utasítani és nincs mód a kft. bejegyzése mellett a cégjegyzésre jogosult bejegyzési kérelmének elutasítására.
    Változás bejegyzési kérelem esetén az elkülöníthető kérelmek elkülöníthetők és pl. a székhelyváltozás bejegyezhető akkor is a cégjegyzékbe, ha a tőkeemelés bejegyzése iránti kérelmet a cégbíróságnak el kellett utasítania, mert a tőkeemelésre nem szabályszerűen került sor. Nincs helye a változásbejegyzési kérelem részbeni elutasításának, ha a bejegyzési kérelem elbírálásával egyidejűleg arra vonatkozó törvényességi felügyeleti kérelmet is el kell bírálni [78. § (2) bekezdés].
    A Legfelsőbb Bíróság kialakult gyakorlata szerint fellebbezésnek van helye akkor is, ha a cégbíróság nem a kérelemnek megfelelő tartalommal jegyzi be a céget, illetve a cégjegyzéki adatot, annak változását a cégjegyzékbe. Előfordult például, hogy egy szövetkezet egyszerre több változás bejegyzési kérelmet terjesztett elő, a jegyzett tőkében különböző időszakokban bekövetkezett, különböző változások bejegyzését kérve. A cégbíróság tudatosan a jegyzett tőkében bekövetkezett változást nem a kérelmekben foglaltaknak megfelelően különböző időpontokban jegyezte be, hanem csak a legvégső állapotot. Ilyen, és ehhez hasonló tényállások esetén a cég fellebbezhet. Ellenkező álláspont elfogadása esetén ugyanis épp a sérelmet szenvedett céget zárnák el a jogorvoslat igénybevételének lehetőségétől, hiszen ha a bírói gyakorlat arra az álláspontra helyezkedne, hogy a bejegyző végzés ellen a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per a megfelelő jogorvoslati eszköz, akkor a sérelmet szenvedett cég jogorvoslathoz nem juthatna. Ugyanis a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per alperese a Ctv. tételes rendelkezése folytán maga a cég, a cég pedig ugyanazon perben egyszerre felperesi illetve alperesi pozíciót nem tölthet be.
    Fontos felhívni a figyelmet, ha a bejegyző végzés a kérelemnek nem megfelelő tartalmú, de ennek oka elírás, adminisztrációs tévedés, a Pp. megfelelően irányadó szabályainak alkalmazásával kijavítás, kiegészítés iránti kérelem terjesztendő elő. A cégbíróság hivatalból is kijavíthatja, kiegészítheti végzését. A kérelemtől eltérő tartalmú vagy hivatalból meghozott kijavító végzés ellen a Pp. általános szabályai szerint fellebbezésnek van helye.
    A Ctv. 64. §-ának (2) bekezdése tartalmazza "a hivatalból meghozott bejegyzési végzés ellen nincs helye fellebbezésnek, illetve felülvizsgálatnak, ha a bejegyzésre más bíróság vagy hatóság határozata alapján került sor (26. §)."
    Hivatalból kerül sor a bejegyzésre a Ctv. 26. §-ában meghatározott bizonyos esetekben, pl. a cégbíróság hivatalból jegyzi be a perben eljáró bíróság értesítése alapján a bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perindítás és a per befejezésének tényét, illetve a végrehajtást, biztosítási intézkedést elrendelő hatóság, bíróság értesítése, a végrehajtást foganatosító hatóság által megküldött foglalási jegyzőkönyv alapján a végrehajtással, foglalással kapcsolatos cégjegyzéki adatokat.
    Bár a 64. § (2) bekezdése csak a 26. §-ra utal, nem csak az ott meghatározott esetekben nincs helye fellebbezésnek a hivatalból meghozott bejegyző végzés ellen, hanem a 62. § (2) bekezdésében meghatározott esetekben sincs arra mód, vagyis, ha a cégbíróság a céget hivatalból törli a cégjegyzékből, azzal a kivétellel, hogy az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárásban, a cég hivatalból történő törlése ellen fellebbezésnek van helye. Úgyszintén nem támadható a céget megszűntnek nyilvánító jogerős végzés folytán a cégjegyzékbe hivatalból történő változás bejegyzés.
    Általánosságban úgy összegezhető, hogy nem fellebbezhető meg az a hivatalból eszközölendő bejegyző végzés, amely más eljárás adatain, határozatain alapszik.
    A fellebbezésre jogosultak
    A bejegyzési kérelmet elutasító, részben elutasító végzés ellen fellebbezést a Ctv.-ben tételesen meghatározott személyi kör nyújthat be.
    Fellebbezési joggal rendelkezik:
    - a cég,
    - az a személy, akire a végzés rendelkezést tartalmaz.
    A bejegyzési kérelmet elutasító, részben elutasító végzéssel szemben korlátozás nélkül a cég terjeszthet elő fellebbezést.
    A cégen kívül fellebbezési joggal rendelkezik az is, akire a végzés rendelkezést tartalmaz, a végzés reá vonatkozó rendelkezése ellen. Ez azt jelenti, ha például a gazdasági társaság felügyelőbizottsága tagjainak bejegyzésére irányuló kérelmet a cégbíróság elutasítja, azt az érintett cégen kívül a bejegyezni kért felügyelőbizottsági tagok is megfellebbezhetik. Az érintett felügyelőbizottsági tag fellebbezése azonban (ha a cég maga nem fellebbezett) csak az őt érintő elutasító végzési rendelkezés megváltoztatására irányulhat, esetleges eredményes fellebbezése nem hathat ki a többi felügyelőbizottsági tagra vonatkozó döntésre még akkor sem, ha a többi felügyelőbizottsági tag törlésére irányuló kérelem elutasítása jogellenes volt, vonatkozásukban ugyanis a végzés jogerőre emelkedett, ha az érintett felügyelőbizottsági tagok nem fellebbeztek, illetve a cég nem fellebbezett.
    A bejegyzési kérelem elutasítása esetén elvileg fellebbezési joggal rendelkezik álláspontunk szerint a bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt törvényességi felügyeleti kérelmet előterjesztő személy is, ha kérelme a bejegyzési kérelem elutasítására irányult. Nyilvánvaló azonban, hogy ez a fellebbezési jog csak a határozat indokolása ellen irányulhat, hiszen törvényességi felügyeleti kérelmének megfelelő döntés született.
    A fellebbezési határidő
    A bejegyzési kérelmet elutasító, részben elutasító végzést - hasonlóan a bejegyző végzéshez - minden esetben a cég számára kézbesíteni kell, elektronikus úton előterjesztett kérelem esetén, elektronikus úton, de ez esetben is a végzést írásban (papíron) is meg kell küldeni. Elektronikus cégeljárás esetén a végzés a jogi képviselő elektronikus rendszere által kiállított visszaigazolásban megjelölt időpontban tekintendő kézbesítettnek.
    Az elutasító végzést kézbesíteni kell továbbá annak a személynek is, aki a bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt a bejegyzési kérelem elutasítása érdekében törvényességi felügyeleti kérelmet terjesztett elő.
    Nem kell a végzést kézbesíteni a bejegyzéssel érintett személyeknek, például a cég törölt, illetve bejegyzett tagjának, a bejegyzett, törölt felügyelőbizottsági tagoknak stb.
    A fellebbezési határidő a Ctv. 32. §-ának (1) bekezdése folytán megfelelően irányadó Pp. szabályoknak megfelelően 15 nap, mely a végzés cég részére történt szabályszerű kézbesítést követő napon kezdődik.
    Bár a végzést a fent kifejtettek szerint a végzésben szereplő személyeknek nem kell kézbesíteni, ezek a személyek is a fenti határidő alatt terjeszthetik elő fellebbezésüket. A fellebbezési határidő azonban nem jogvesztő határidő, ami azt jelenti, hogy igazolási kérelem előterjesztésének van helye. A bírói gyakorlat szerint azon személy által előterjesztett igazolási kérelmet, akire a végzés rendelkezést tartalmaz, a Pp. 109. §-a (3) bekezdésének alkalmazásával méltányosan kell elbírálni, ha arra hivatkozik, hogy a fellebbezési határidő lejártát követően szerzett tudomást a bejegyzési kérelem elutasításáról.
    A fellebbezés tartalma
    A Ctv. 32. §-ának (1) bekezdése folytán megfelelően irányadó Pp. szabályok szerint a fellebbezésben meg kell jelölni azt a határozatot, amely ellen a fellebbezés irányul, és elő kell adni, hogy a fellebbező a határozat megváltoztatását, esetleg hatályon kívül helyezését kéri, milyen jogi, esetleg ténybeli indokok alapján.
    A Ctv. tételes rendelkezései szabályozzák, mikor van mód és mikor nincs mód arra, hogy a cég a fellebbezési eljárás során a fellebbezéshez csatolt okirattal a bejegyzési kérelem hiányosságait pótolja, a hiányzó okiratot csatolja, a létesítő okirat, módosítása jogszabálysértő jellegét megszüntesse. Ezen kérdésre azért kell külön kitérnünk, mert a Ctv.-nek speciális rendelkezései vannak e vonatkozásban.
    Amennyiben a cégbíróság a bejegyzési eljárás során hiánypótló végzést adott ki, és ott megfelelő határidőt biztosított a hiánypótló felhívás teljesítésére, továbbá a hiánypótló végzés egyértelmű volt, abból megállapítható volt, miként kell a hiányosságot megszüntetni, és ennek ellenére a cég hiánypótlási kötelezettségének nem tett eleget, illetve nem megfelelően tett eleget, a fellebbezési eljárás során a hiányok joghatályosan nem pótolhatók.
    Ha a cégbíróság nem adott ki hiánypótló végzést, vagy a hiánypótló végzésében megjelölt októl eltérő okból utasította el a bejegyzési kérelmet, a hiányok a fellebbezési eljárásban is joghatályosan pótolhatók.
    A fellebbezési eljárásban a jogi képviselet kötelező, figyelemmel a Ctv. 32. §-ának (4) bekezdésében, illetve a Pp. 73/A. §-ában foglaltakra.
    A fellebbezést a Pp. 93. §-ának (2) bekezdésében meghatározott példányszámban, a fellebbezéssel támadott határozatot hozó bíróságnál kell előterjeszteni, a másodfokon eljáró bíróságnak címezve, 7000 Ft fellebbezési eljárási illeték a fellebbezésen lerovandó, hacsak az adott cégforma teljes személyes illetékmentességet nem élvez. Teljes személyes illetékmentesség illeti meg a közhasznú társaságot és a vízgazdálkodási társulatot. A fellebbezési eljárási illeték mértéke független attól, hogy milyen tartalmú bejegyzési kérelem (pl. több milliárdos tőkeemelés bejegyzése iránti kérelem) elutasítására került sor.
    A fellebbezés elbírálása
    A fellebbezést a másodfokú bíróság nemperes eljárásban, személyes meghallgatás tartása nélkül bírálja el. Az elektronikus cégeljárás szabályai a másodfokú eljárásra nem vonatkoznak.
    A másodfokú bíróság a fellebbezési eljárás eredményeképpen az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyhatja, megváltoztathatja, illetve az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezheti, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra, és újabb határozat hozatalára utasíthatja. Ha a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatja, ez egyben azzal jár, hogy az elsőfokú bíróságot felhívja az adott cég vagy változás cégjegyzékbe történő bejegyzésére.
    Amennyiben a cégbíróság elutasítja a bejegyzési kérelmet, bár a Ctv. szerint a cég, a változás automatikusan bejegyződött, a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezi, és megállapítja, hogy a cég a cégbejegyzési kérelem szerinti tartalommal, a végzésben pontosan megjelölendő időpontban létrejött, egyben felhívja az elsőfokú bíróságot a bejegyzés iránti intézkedés megtételére.
    A Ctv. 33. §-ának (3) bekezdése értelmében a fellebbezési eljárás során már nincs mód a bejegyzési kérelem visszavonására. A fellebbezés azonban a Pp. szabályait betartva visszavonható.
    A jogerős elutasítás jogkövetkezményei
    A cégbejegyzési kérelem elutasításának jogkövetkezményeit az egyes cégformákra vonatkozó anyagi jogszabályok határozzák meg. A gazdasági társaságok, valamint a Gt. közös szabályainak irányadó volta miatt az egyesülések, a közhasznú társaságok, a végrehajtói irodák, a közjegyzői irodák, valamint a Víztv. 34. §-a (2) bekezdésének rendelkezése folytán a vízgazdálkodási társulatok vonatkozásában a Gt. 16. §-ának (3) bekezdése irányadó a fenti kérdés tekintetében. E § rendelkezése szerint, ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzést követően az előtársaság további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését haladéktalanul megszüntetni.
    Szövetkezetek esetén a Szöv. tv. 5. §-ának (4) bekezdése hasonlóan rendelkezik, kimondja, ha a cégbíróság a szövetkezet bejegyzését jogerősen elutasította, a szövetkezet köteles tevékenységét megszüntetni.
    Erdőbirtokossági társulatok esetén az Ebt. 7. §-ának (4) bekezdése tartalmazza, ha a cégbíróság a társulat bejegyzését megtagadta, a társulat tevékenységét a jogerős határozat meghozatala után meg kell szüntetni.
    A fent felsorolt cégformába tartozó cégek esetén tehát a cégbejegyzési kérelem elutasítását követően a cég működését meg kell szüntetni. Ez a kötelezettség mindenképpen fennáll, tehát nemcsak akkor, ha a létesítő okirat jogszabálysértő rendelkezése miatt került a kérelem elutasításra, hanem akkor is, ha például hiányos eljárási illeték lerovása vagy nem megfelelő tartalmú melléklet csatolása miatt utasította el a bíróság a kérelmet.
    Egyéni cég cégbejegyzési kérelmének elutasítása az egyébként jogszerűen működő egyéni vállalkozás létét nem érinti, tehát az egyéni vállalkozás tovább működhet, és bármikor ismételten kérheti egyéni cégként történő bejegyzését.
    A Ctv.-ből hiányzik a régi Ctv. 45. §-ának (2) bekezdése, mely akként rendelkezett: "ha a változás bejegyzése kötelező, a változás bejegyzési kérelem elutasítása a változás bejegyzési kérelem benyújtásának kötelezettsége alól nem mentesít."
    E szabály hiánya a régi Ctv. által megfogalmazott kötelezettségen érdemben nem változtat, ha ugyanis a bejegyzési kérelem elutasítása folytán jogszabálysértő helyzet áll fenn, jogszabálysértő a cég működése és a törvényes működés helyreállítandó. Pl. az egyedüli ügyvezető halála miatt új ügyvezetőt választottak, de nem határozatképes taggyűlésen, ezért a cégbíróság az új ügyvezető bejegyzése iránti kérelmet elutasítja. Ebben az esetben a céget nyilvánvalóan terheli az a kötelezettség, hogy új ügyvezetőt válasszon és az ezzel összefüggő változásbejegyzési kérelmet előterjessze. A cégbíróság pedig törvényességi felügyeleti jogkörében köteles kikényszeríteni a törvényes állapot helyreállását. Más a helyzet, ha az ötödik ügyvezető bejegyzésére irányuló kérelmet utasítja el a cégbíróság a fenti okból. Ebben az esetben a cégnek nincs intézkedési kötelezettsége, a cégbíróság sem intézkedhet azt a speciális esetet kivéve, hogyha a társasági szerződés szerint a cégnél öt ügyvezetőnek kell működnie.
    A bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per
    A kérelemnek helyt adó bejegyző végzés jogerős, vagyis fellebbezéssel nem támadható. Bizonyos tényállások esetén, bizonyos személyek, meghatározott jogvesztő határidőn belül azonban a bejegyző végzést (cégbejegyző, változásbejegyző, a cég kérelmére a céget törlő végzést) annak hatályon kívül helyezése érdekében kereslettel megtámadhatják.
    A kereset előterjesztésének feltételei
    A Ctv. 65. §-ának (1) bekezdése értelmében "a végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése" esetén van mód a bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránt keresetet előterjeszteni.
    Nyilvánvaló, hogy a leggyakoribb esetben a végzés és az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok egyaránt jogszabályba ütköznek. Pl. a létesítő okirat jogszabálysértően szabályozza a cégjegyzés módját, és ezért azt a cégjegyzék is jogszabálysértően tartalmazza.
    A Ctv. 65. §-ának (3) bekezdése - szemben a régi Ctv.-vel - egyértelműen, tételesen rögzíti, a keresetlevélben, illetve az eljárás során csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a bejegyzési eljárásban a cégbíróságnak észlelnie kellett volna. Ezen szabályból következően nincs mód a bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezését kérni pl. arra hivatkozással, hogy nem a tag, meghatalmazottja írta alá a létesítő okiratot, hanem aláírását hamisították. Ezt az állított jogszabálysértést ugyanis a cégbíróság eljárása során tipikus esetben nem észlelhette. Per indítási ok lehet azonban, ha az egyik tag aláírása hiányzott a bejegyzés alapjául szolgáló társasági szerződésről.
    A felek személye a perben
    A bejegyzést, változásbejegyzést elrendelő, a céget kérelemre törlő végzés hatályon kívül helyezése iránti keresetet csak a Ctv.-ben tételesen felsorolt személyek terjeszthetik elő. A kereset előterjesztésére jogosult:
    - az ügyész,
    - akire a végzés rendelkezést tartalmaz, a rendelkezés őt érintő része vonatkozásában, továbbá
    - az a személy, aki a bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódóan törvényességi felügyeleti kérelmet terjesztett elő.
    Az ügyész minden további feltétel vizsgálata nélkül a kereset benyújtására jogosult.
    A végzéssel érintett személy csak a reá vonatkozó végzési rendelkezést támadhatja meg, ha tehát több tagot jegyeznek be a cégjegyzékbe, a tag csak a magára vonatkozó bejegyző végzési rendelkezést támadhatja meg keresettel. A Legfelsőbb Bíróság gyakorlata szerint például a részvénytársaság részvényesei nem támadhatják meg a cégbejegyző végzést, mert rájuk közvetlenül a bejegyző végzés rendelkezést nem tartalmaz.
    A törvényességi felügyeleti kérelmet előterjesztőt akkor illeti meg a keresetindítás joga, ha a bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt (esetleg korábban) benyújtott kérelmében azt állította, hogy a bejegyzési kérelem vagy annak egyes részei, mellékletei jogszabályba ütköznek továbbá törvényességi felügyeleti kérelmét a cégbíróság elutasította, és a bejegyzési kérelemnek megfelelő bejegyző végzést hozott.
    A Ctv. - hasonlóan a régi Ctv.-hez - nemcsak a kereset benyújtására jogosultak körét határozza meg, hanem azt is, hogy a keresetet magával a céggel szemben kell előterjeszteni, tehát a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per alperese csak maga a cég lehet. Így tehát a cég maga a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt keresetet nem terjeszthet elő, egyéb személy, személyek például a cég tagjai alperesi pozícióban nem állhatnak.
    A régi Ctv. nem rendelkezett arról a speciális esetről, ha a keresettel támadni kívánt végzés a cég törlését rendelte el a cég kérelmére. Így a régi Ctv. alapján vitatott volt, hogy a céget kérelmére törlő végzéssel szemben van-e helye a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti pernek. Ugyanis a törlő végzés, mint kérelemnek helyt adó bejegyző végzés jogerős végzés volt, amelynek meghozatalával a cég jogalanyisága megszűnt. A Ctv. ezt a helyzetet rendezendő mondja ki, a cég kérelmére történő törlést elrendelő végzés ellen a törlést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti pert a bíróság által kirendelt ügygondnok ellen kell megindítani.
    Úgyszintén tételesen rendezi a Ctv., ha a per szétválás folytán létrejött cég ellen indul, ilyenkor a perben a szétváló cég valamennyi jogutódjának perben állása kötelező. Ez a tételes szabály a régi Ctv.-ből hiányzott.
    A perindítási határidő, a perre hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság
    A keresetet a bejegyző végzés Cégközlönybeli megjelenésétől számított 30 napos anyagi jogi jogvesztő határidőn belül kell előterjeszteni, ami azt jelenti, hogy 30 napon belül a keresetnek a bírósághoz meg kell érkeznie. Egy konkrét ügyben a Legfelsőbb Bíróság kifejtette, nincs relevanciája, hogy a bejegyzésre mikor került sor, a közzétételnek van jelentősége a perindítási határidő számítása szempontjából.
    A per elbírálására a cég székhelye szerinti megyei bíróság rendelkezik illetékességgel. Ez a szabály egyértelmű. A korábbi szabályozás alapján azonban problémát okozott szétválás esetén az illetékes bíróság meghatározása abban az esetben, ha a szétváló társaságok székhelye különböző cégbíróságok illetékességi területére került. A Ctv. 71. §-ának (2) bekezdése értelmében, ebben az esetben a pert a jogelőd székhelye szerint illetékes bíróság előtt kell megindítani.
    A kialakult bírói gyakorlatnak megfelelően a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per meg nem határozott pertárgy értékű pernek tekintendő, így a keresetlevélen az Itv. 39. §-a (3) bekezdésének b) pontja szerinti eljárási illetéket kell leróni.
    A peres bíróság eljárása, döntési lehetőségei
    A Ctv. 71. §-ának (1) bekezdése értelmében a bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a bíróságnak soron kívül kell eljárnia. (A régi Ctv. ilyen rendelkezést nem tartalmazott.)
    Az eljárás, a peres bíróság döntése attól függően differenciálódik, hogy mire hivatkoznak a perben arra, hogy
    - a bejegyzést elrendelő végzés, a bejegyzés alapjául szolgáló okirat jogszabálysértő (66. §),
    - esetleg a fentiekre hivatkoznak, de a jogszabálysértés csekély jelentőségű (67. §) avagy arra, hogy
    - a létesítő okirat, módosítása cégjegyzéki adatot érintően jogszabálysértő és emiatt a bejegyző végzés is az (68. §).
    a) A végzés, illetve az alapjául szolgáló okirat jogszabálysértő.
    A Ctv. 66. §-a azt az esetet szabályozza, amikor a bejegyző végzés és vagy a meghozatala alapjául szolgáló irat jogszabálysértő. Nem e § rendelkezései szerint kell eljárni akkor, ha cégjegyzéki adatot érintően a létesítő okirat, vagy annak módosítása jogszabálysértő. Ugyancsak nem ezen § szerint kell eljárni, ha a jogszabálysértés csekély jelentőségű.
    A 66. § szerinti eljárásban a peres bíróság elsődleges feladata megfelelő határidő biztosításával a cég felhívása a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Pl. a peres bíróság a céget a hiányzó okirat elkészítésére, hívhatja fel.
    Amennyiben a cég a felhívásban foglaltakat a megadott határidőn belül, megfelelően teljesíti, a bejegyző végzés, illetve az annak alapjául szolgáló okirat jogszabálysértő jellege megszűnik. Ebben az esetben a peres bíróság a cégbíróság bejegyző végzését hatályában fenntartja és felhívja a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be vagy törölje az érintett cégjegyzéki adatot, vagyis a cégjegyzék feleljen meg a helyreállított törvényes helyzetnek. Ha az adott tényállás mellett szükséges, meghagyja a cégbíróságnak, hogy a céget a bejegyzéshez szükséges további adatok bejelentésére, illetve a törvényes állapot helyreállításához szükséges további intézkedések megtételére hívja fel. Pl. a jogszabálysértés abban nyilvánul meg a peres bíróság álláspontja szerint, hogy a cég legfőbb szerve 2005 februárjában 2005. január 1-jére visszamenőlegesen választotta meg a cég képviseletére jogosult személyt és a cégbíróság ennek megfelelően a vezető tisztségviselő működése megkezdésének időpontjául 2005. január 1-jét jegyezte be a cégjegyzékbe. (Ez a végzés, illetve az alapjául szolgáló legfőbb szervi határozat jogszabálysértő, mert a megbízatás legkorábban a döntés napjával kezdődhet.) Ha a peres eljárás során a társaság legfőbb szerve a törvényes előírásoknak megfelelően módosítja határozatát, a peres bíróság a bejegyző végzést hatályában fenntartja. Ugyanakkor ahhoz, hogy a cégjegyzék a valós adatokat tartalmazza a cégbíróságnak törölnie kell a vezető tisztségviselő működése megkezdésének jogellenesen meghatározott időpontját és be kell jegyeznie a helyeset. Ahhoz hogy ez okirattal is alátámasztva legyen a cégnek be kell nyújtania a legfőbb szervi határozat módosítását a cégbírósághoz, így az adott tényállás mellett mind a cégbíróság, mind a cégbíróság által a cég felhívandó meghatározott intézkedések megtételére.
    Más a teendő abban az esetben, ha a peres bíróság felhívásának, - mely a jogszabálysértő állapot megszüntetésére irányul - a cég határidőn belül nem, vagy nem megfelelően tesz eleget. Ebben az esetben a peres bíróság a változásbejegyző végzést hatályon kívül helyezi. Egyben felhívja a cégbíróságot, hogy a cégjegyzéket hozza összhangba a jogerős ítélettel, illetve, hívja fel a céget, ha a bejegyzéshez (törléshez) további adatok szükségesek azok bejelentésére, illetve a törvényes állapot helyreállításához szükséges egyéb intézkedések megtételére. Pl. a vezető tisztségviselő megválasztására jogszabályba ütköző módon került sor, mert a cégiratokból megállapíthatóan nem határozatképes legfőbbi szervi ülés döntött személyéről. Amennyiben a cég felhívás ellenére ezt a jogszabálysértő helyzetet nem szünteti meg a peres bíróság a vezető tisztségviselőt bejegyző végzést hatályon kívül helyezi, a cégbíróságnak e személyt a cégjegyzékből törölnie kell. Abban az esetben, ha a cégnek immáron nincs vezető tisztségviselője a cégbíróságnak a céget fel kell hívnia, hogy a cég új vezető tisztségviselő megválasztásáról döntsön, a bejegyzésére vonatkozó kérelmet terjessze elő, az arra vonatkozó és a Ctv. mellékletei által meghatározott okiratok csatolása mellett.
    Ha a jogszabálysértő adat a többi a változásbejegyzési eljárás során bejegyzett adattól elkülöníthető a bíróság csak a jogszabálysértő adatot, adatokat helyezi, helyezheti hatályon kívül. (Például, ha a változásbejegyzési kérelem székhely és vezető tisztségviselő változás bejegyzésére irányult és a székhely változásra jogszerűen került sor, csak a vezető tisztségviselő változásra nem az ítélet a székhelyváltozás bejegyzését nem érinti.)
    b) Csekély súlyú, cégjegyzéki adatot nem érintő jogszabálysértés.
    A Ctv. 67. §-a értelmében, ha a bejegyzést elrendelő végzés jogszabálysértő, de a jogszabálysértés csekély jelentőségű és cégjegyzéki adatot nem érint a bíróság a végzést a jogszabálysértés megállapítása mellett - további intézkedés elrendelése nélkül - hatályában fenntartja. Pl. az rt. változás bejegyzési kérelme alapjául egy olyan közgyűlési jegyzőkönyv került csatolásra, melyet nem az arra megválasztott részvényes, hanem más, a közgyűlésen jelenlevő nem részvényes felügyelő­bizottsági tag hitelesített. Ez a jogszabálysértés jellemzően kis jelentőségűnek minősül, intézkedés megtételét tipikus esetben nem igényli.
    c) A létesítő okirat, illetve módosítása cégjegyzéki adatot érintő jogszabálysértése.
    A Ctv. 68. §-a szerint kell eljárni, ha a létesítő okirat, illetve módosítása cégjegyzéki adat tekintetében jogszabálysértő és emiatt a bejegyző végzés is jogszabálysértő.
    Ebben az esetben is elsődlegesen az a feladata a peres bíróságnak, hogy megkísérelje az érvénytelenségi ok kiküszöbölését elérni, ezért arra a peres bíróságnak a céget megfelelő határidő biztosításával fel kell hívnia.
    Ha az érvénytelenség oka már nem áll fenn, mert a pert megelőzően, illetve a per alatt a peres bíróság felhívására a létesítő okirat, vagy módosítása jogszabálysértő rendelkezését módosították, a peres bíróság a bejegyző végzést hatályában fenntartja, egyben felhívja a cégbíróságot, hogy a cégjegyzéket hozza összhangba az új helyzettel és a céget hívja fel, ha szükséges, meghatározott adatok bejelentésére, bizonyos intézkedések megtételére. Pl. a cég székhelyeként postafiókot jegyzett be a cégbíróság a cégjegyzékbe, a cég a peres bíróság felhívására a székhely tekintetében létesítő okiratát módosította. A cégbíróságnak a cégjegyzékből törölnie kell a "régi székhelyet" a postafiókot és be kell jegyeznie az "új" székhelyet. A cégnek a cégbírósághoz be kell nyújtania a módosított társasági szerződést vagy legfőbb szervi határozatot, illetve az egységes szerkezetű társasági szerződést.
    Amennyiben felhívás ellenére az érvénytelenség változatlanul fennáll, attól függ a peres bíróság intézkedési lehetősége, hogy a per tárgya cégbejegyző vagy változásbejegyző végzés; cégbejegyző végzés esetén mi a létesítő okirat érvénytelenségének oka.
    Cégbejegyző végzés esetén a bejegyző végzés hatályon kívül helyezésének akkor van helye, ha a Gt. 12. §-ának (4) bekezdésében meghatározott érvénytelenségi okok valamelyike áll fenn. Ez nemcsak gazdasági társaságok esetén, hanem figyelemmel a Ctv. 69. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra valamennyi cégforma esetén irányadó szabály. Ebben az esetben a peres bíróság a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése mellett az ítéletében megállapított időpontig a létesítő okiratot hatályossá nyilvánítja. Ezen időpont álláspontunk szerint nem lehet korábbi, mint a jogerős ítélet kelte és nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított 90 nap. Az ítéletben a peres bíróságnak fel kell hívnia a cégbíróságot, hogy az ítéletben szereplő hatályossági időponttal intézkedjék a cég megszűntnek nyilvánításáról, és ehhez kapcsolódóan a kényszer-végelszámolás elrendeléséről avagy, ha a cég fizetésképtelenségére van adat a felszámolási eljárás kezdeményezéséről.
    Abban az esetben, ha a létesítő okirat nem a Gt. 12. §-ának (4) bekezdésében felsorolt valamelyik ok fennállása miatt jogszabálysértő, a bejegyző végzés hatályon kívül helyezésére nincs lehetőség. A peres bíróságnak az érvénytelenség megállapítása mellett a bejegyző végzést hatályában fenn kell tartania és a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére fel kell szólítania. Ez azt jelenti a cégbíróságnak törvényességi felügyeleti eljárásban kell megkísérelnie a törvénysértés megszüntetését, de a törvényességi felügyeleti eljárás figyelemmel a Ctv. 84. §-a (3) bekezdésében írtakra nem vezethet a cég megszűntnek nyilvánításához.
    Változásbejegyző végzés esetén, ha az érvénytelenségi ok változatlanul fennáll, a peres bíróság a bejegyző végzést az ítéletében megállapított időponttal hatályon kívül helyezi és a létesítő okirat módosítását ezen időpontig hatályosság nyilvánítja. Ezen időpont álláspontunk szerint nem lehet korábbi, mint a jogerős ítélet kelte és nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított 90 nap. Egyben a peres bíróságnak ítéletében fel kell hívnia a cégbíróságot, hogy a cégjegyzéket hozza összhangba az ítélettel, illetve a céget hívja fel, ha a bejegyzéshez további adatok szükségesek azok bejelentésére, illetve a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések megtételére.
    A jogerős ítéletet a peres bíróságnak meg kell küldenie a cég cégjegyzékét vezetető cégbíróságnak egyrészt azért, hogy a cégbíróság gondoskodjon az ítélet rendelkező részének a Cégközlönyben való közzétételéről, illetve a Ctv. 26. § (1) bekezdés f) pontja szerinti cégjegyzéki adat bejegyzéséről, másrészt azért, hogy a cégbíróság az ítéletben foglaltaknak megfelelően járhasson el, ha szükséges.
    A cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per
    A cégbejegyzés megtörténte előtt nem a Ctv., hanem a Ptk. rendelkezései alapján lehet a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítását kérni. Ilyen esetben nemcsak a Gt. 12. §-ának (4) bekezdésében tételesen felsorolt érvénytelenségi okok valamelyikére, hanem bármilyen érvénytelenségi okra, akár akarati hibára is lehet hivatkozni. Ez esetben nem a cég az alperes, hiszen ekkor a cég, mint önálló jogalany még nem létezik, hanem az alapító tagok ellen kell benyújtani a keresetet.
    A Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése értelmében érvénytelen szerződés esetén a szerződéskötés előtt fennállott helyzetet kell visszaállítani, vagy a (2) bekezdés szerint, ha a szerződéskötés előtt fennállott helyzetet nem lehet visszaállítani, a bíróság a szerződést a határozathozatalig hatályossá nyilvánítja, az érvénytelen szerződést érvényessé nyilvánítja, ha az érvénytelenség oka megszüntethető.
    A Ctv. 69. §-ának szabályai akkor irányadóak, ha az új cég bejegyzése már megtörtént.
    A kereset előterjesztésének feltételei
    A cég bejegyzését követően a létesítő okirat érvénytelenségének, vagyis a cégalapítás érvénytelenségének megállapítására csakis a Gt. 12. §-ának (4) bekezdésében meghatározott esetekben van mód a Ctv. 69. §-ában szabályozott eljárásrend betartásával. Ennek indoka, hogy a cég a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel jogalanyiságot nyer. A forgalmi életben korlátozás nélkül részt vehet, harmadik személyek - figyelemmel a közhiteles és nyilvános cégnyilvántartás adataira - joggal hihetik, hogy a cég jogszerűen jött létre. Ezért az alapítás jogszerűsége a cégbejegyzést követően csak rendkívül szűk körben vonható oly módon kétségbe, hogy annak következménye a cég megszűnése legyen.
    A Gt. 12. §-ának (4) bekezdése taxatíve felsorolja, mikor, milyen esetben van mód a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránt keresetet előterjeszteni. Az érvénytelenségi okok, melyre a peres eljárásban lehet hivatkozni nem a Ctv.-ben, hanem a Gt.-ben kerültek elhelyezésre, szemben a korábban irányadó szabályozással. A Gt. hivatkozott szabálya értelemszerűen csak a gazdasági társaságokra vonatkozik, ezen rendelkezés személyi hatályát azonban Ctv. 69. §-ának (2) bekezdése kiterjeszti valamennyi cégformára.
    A cégalapítás érvénytelensége megállapítására kizárólag akkor kerülhet sor, ha
    - a létesítő okirat ügyvédi, illetve az alapító jogtanácsosa általi ellenjegyzésére vagy közokiratba foglalására nem került sor,
    - a társasági szerződés nem tartalmazza a cég nevét, főtevékenységét, jegyzett tőkéjét, továbbá a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása mértékét,
    - a társaság tevékenységi köre jogszabályba ütközik,
    - a társaság alapításában részt vevő valamennyi tag (részvényes) cselekvőképtelen volt, vagy a társaság alapításában résztvevők a tagok legkisebb számára vonatkozó törvényi előírásokat megsértették,
    - korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetében a jegyzett tőke legkisebb összegére vonatkozó törvényi előírásokat megszegték.
    Ha más okból jogszabálysértő a létesítő okirat a cégalapítás érvénytelensége nem állapítható meg.
    Az érvénytelenségi okok köre az 1988. évi Gt. hatályba lépésétől kezdődően többször változott, hol a társasági törvényben, hol a cégeljárást szabályozó törvényben kerültek elhelyezésére. Ezért a bírói gyakorlatnak szembesülnie kellett azzal a kérdéssel, vajon a létesítő okirat (módosítása) érvénytelensége a létesítő okirat (módosítása) aláírásakor, avagy a keresetlevél benyújtásakor hatályos jogi szabályozás alapján bírálandó el. A Legfelsőbb Bíróság gyakorlata egyértelmű a tekintetben, hogy olyan érvénytelenségi okokra lehet hivatkozni, amelyeket a vonatkozó jogszabály a keresetlevél benyújtása idején annak tekintett, tehát például ha valaki 2000 őszén benyújtott keresetében egy 1989-ben megkötött társasági szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte, nem az 1988. évi Gt., rendelkezései szerint kell vizsgálni, hogy az érvénytelenség megállapításának feltételei fennállnak-e, hanem a keresetlevél benyújtása idején hatályos szabályok szerint (EBH 1999. 31.). Ha az érvénytelenségre a peres eljárás során később hivatkoztak abban az időpontban hatályos szabályozást kell figyelembe venni, amely időpontban arra először hivatkoztak (EBH 2000. 443.)
    A felek személye a perben
    A cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránt keresetet terjeszthet elő:
    - az ügyész, továbbá
    - aki jogi érdekét valószínűsíti.
    A bírói gyakorlat szerint jogi érdek alatt az értendő, ha a per által a felperes jogot szerez, kötelezettségtől szabadul, illetve az eljárás eredménye jogviszonyaira kihatással van, vagy lehet. A cég maga felperes nem lehet, hiszen a pert a céggel szemben kell indítani, ugyanazon személy, pedig ugyanazon perben egyszerre felperesi illetve alperesi pozíciót nem tölthet be.
    A Ctv. 69. §-a (1) bekezdésének tételes rendelkezésére tekintettel a per alperese maga a cég, ebből következően nem lehetnek alperesi pozícióban a létesítő okiratot (módosítását) aláíró tagok. Önmagában ezen minőségük megítélésünk szerint főszabályként beavatkozásra sem ad számukra lehetőséget.
    Amennyiben a per tárgya a szétválás folytán létrejött valamelyik cég cégalapítása érvénytelenségének megállapítása, a perben a Ctv. 71. §-ának (2) bekezdése értelmében valamennyi jogutódnak perben kell állnia.
    A perindítási határidő, a perre hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság
    A cégalapítás érvénytelenségének megállapítására irányuló keresetet a cégbejegyzést elrendelő végzés Cégközlönybeli közzétételétől számított 6 hónapos jogvesztő határidőn belül lehet előterjeszteni, tehát a keresetindítási határidő nem a bejegyzés napjától, hanem annak közzétételétől számítódik. A határidő anyagi jogi, jogvesztő határidő, vagyis a keresetnek a határidőn belül a bírósághoz meg kell érkeznie.
    A keresetlevélen az Itv. 39. §-a (3) bekezdés b) pontja szerinti eljárási illetéket kell leróni, mivel a bírói gyakorlat szerint a per tárgya meg nem határozható perértékű.
    A perre az alperes, vagyis a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság rendelkezik hatáskörrel és illetékességgel. Ha a per szétválás folytán létrejött valamely cég ellen indul, a per lefolytatására a jogelőd cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság jogosult.
    A peres bíróság eljárása, döntési lehetőségei
    A Ctv. 71. §-ának (1) bekezdése értelmében a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti perben a bíróságnak soron kívül kell eljárnia. (Ilyen tartalmú rendelkezés a régi Ctv.-ben nem szerepelt.)
    Ezen perben is az a bíróság elsődleges feladata, ha a Gt. 12. §-a (4) bekezdésében meghatározott valamelyik érvénytelenségi ok fennáll, hogy a céget megfelelő határidővel felhívja az érvénytelenségi ok kiküszöböléséhez szükséges intézkedések megtételére. Például, ha az az érvénytelenségi ok, hogy a kft. 2 millió Ft-os nagyságú törzstőkével került bejegyzésre, e jogszabálysértés úgy orvosolható, ha a társasági szerződés módosításával a tagok vagyoni hozzájárulásukat megnövelik, vagy új személy nyújt vagyoni hozzájárulást és ezáltal a kft. jegyzett tőkéje a 3 millió Ft-t eléri.
    Ha a felhívás eredményre vezetett, az érvénytelenségi ok kiküszöbölésre került, a bíróság ítéletében csak az érvénytelenség tényét állapítja meg, továbbá ha szükséges, felhívja a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be vagy törölje az érintett cégjegyzéki adatot, vagyis a cégjegyzék feleljen meg a létrejött törvényes helyzetnek, ha szükséges, hívja fel a céget a bejegyzéshez szükséges további adatok bejelentésére, illetve a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések megtételére. Példánk esetén a törvényes helyzet nem áll helyre a létesítő okirat módosításával. A cégjegyzék adatait is módosítani kell a jegyzett tőke, esetleg a tagok vonatkozásában, továbbá ehhez az is szükséges, hogy az új tőkének megfelelő vagyoni hozzájárulás szolgáltatását a cég a Ctv. mellékletében előírt okiratok mellékelésével kellően igazolja.
    Ha az érvénytelenségi ok nem küszöbölhető ki, vagy a cég a peres bíróság felhívására azt nem küszöböli ki a biztosított határidőn belül, a peres bíróság a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása mellett az ítéletében megállapított időpontig a létesítő okiratot hatályossá nyilvánítja. Ezen időpont álláspontunk szerint nem lehet korábbi, mint a jogerős ítélet kelte és nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított 90 nap. Az ítéletben továbbá fel kell hívnia a cégbíróságot, hogy az ítéletben szereplő hatályossági időponttal intézkedjék a cég megszűntnek nyilvánításáról, és ehhez kapcsolódóan a végelszámolási avagy, ha a cég fizetésképtelenségére van adat, a felszámolási eljárás kezdeményezéséről. Amennyiben a cégbíróság a végelszámolásról dönt ez kényszer-végelszámolást jelent, melyre vonatkozó szabályok a Ctv. 116-118. §-aiban találhatók.
    A peres bíróság kötelezettsége, hogy ítéletét a cég cégjegyzékét vezetető cégbíróságnak megküldje többek között azért, hogy a cégbíróság gondoskodjon az ítélet rendelkező részének a Cégközlönyben való közzétételéről, a Ctv. 26. § (1) bekezdés g) pontja szerinti cégjegyzéki adat bejegyzéséről, illetve ha szükséges, egyéb az ítéletben szereplő intézkedések megtételéről.
    Hangsúlyozandó a Gt. 12. §-ának (6) bekezdése értelmében a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek a gazdasági társaság terhére vagy javára az érvénytelenség megállapításáig keletkeztek. Tételes jogszabályi rendelkezés nincs a tekintetben, hogy a Gt. 12. §-ának (6) bekezdése olyan nem gazdasági társaság cégekre is alkalmazandó lenne, amelyekre a Gt. I. részének rendelkezései utaló szabály folytán nem irányadóak.
    A létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per
    A Ctv. külön pertípusként nevesíti a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti pert, melyre több szempontból a cégalapítás érvénytelenségének megállapítására irányuló per szabályai vonatkoznak. A régi Ctv. ilyen pertípust nem nevesített.
    A kereset előterjesztésének feltételei
    A Ctv. 70. §-a szerinti szabályok alkalmazásával akkor folyik a peres eljárás, ha az adott változás a cégjegyzékbe már bejegyzést nyert és a változásbejegyzés alapjául szolgáló létesítő okirat a cégjegyzéki adatokat nem érintően jogszabálysértő.
    Amennyiben a létesítő okirat módosítása cégjegyzéki adatot is érintően jogszabálysértő és a bejegyzésre már sor került, a 68. § szerinti peres eljárás lefolytatására van lehetőség az adott pertípusnál ismertetett szabályok betartásával, illetve törvényességi felügyeleti eljárásra figyelemmel a Ctv. 74. § (1) bekezdés a) és c) pontjában foglaltakra.
    Ha a létesítő okirat módosításának érvénytelensége iránti pert már a változásbejegyzési kérelem benyújtását megelőzően vagy a bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt indítják meg, a változásbejegyzési eljárás a peres eljárás jogerős elbírálásáig felfüggeszthető. Álláspontunk szerint az a helyes, ha a változásbejegyzési eljárás felfüggesztésre kerül, de ezt jogszabályi rendelkezés kogensen nem írja elő.
    A Ctv. 70. §-a szerint folyó eljárásban a Ptk. rendelkezései alapján lehet hivatkozni a létesítő okirat módosításának érvénytelenségére, vagyis bármilyen érvénytelenségi okra, akár akarati hibára is. A szélesebb körű perindítási lehetőség indoka, hogy már bejegyzett cég esetében nem állnak fenn azok az érdekek, amelyek a létesítő okirat módosítás tartalma jogszerűségének vitatását kizárnák, az esetleges érvénytelenség megállapítása a cég létét nem fenyegeti, mivel pedig a létesítő okirat bejegyzett cégjegyzéki adatot sem érint a per a hitelezők, harmadik személyek érdekét sem sérti.
    A peres felek személyét, a perindítási határidőt illetve az eljárás eredményeként hozható döntéseket azonban a Ctv. meghatározza.
    A felek személye, a perindítási határidő
    A létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perben felperes egyezően a cégalapítás érvénytelenségének megállapítására irányuló perrel:
    - az ügyész, valamint
    - az a személy lehet, aki jogi érdekét valószínűsíti.
    A per alperese a cég, melynek cégjegyzékébe a változás bejegyzésre került. Ha a per a kiválás jogszerűségével kapcsolatos, a perben valamennyi kiválással érintett cég perbenállása kötelező.
    A keresetet a változásbejegyző végzés Cégközlönyben történő közzétételétől számított 6 hónapos jogvesztő határidőn belül kell előterjeszteni, mely határidő anyagi jogi jellegű, vagyis a keresetnek a bírósághoz a fenti határidőn belül meg kell érkeznie.
    A keresetlevélen az Itv. 39. §-a (3) bekezdés b) pontja alkalmazásával kell az illetéket leróni, mivel a per tárgya meg nem határozható perértékű.
    A perre az alperes, vagyis a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság rendelkezik hatáskörrel és illetékességgel. Ha a per a kiválás jogszerűségével kapcsolatos a per lefolytatására a jogelőd cég székhelye szerint illetékes bíróság jogosult.
    A peres bíróság eljárása, döntési lehetőségei
    A Ctv. 71. §-ának (1) bekezdése értelmében a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perben a bíróságnak soron kívül kell eljárnia.
    Ezen perben is az a peres bíróság elsődleges feladata, hogy a céget megfelelő határidővel felhívja az érvénytelenségi ok kiküszöböléséhez szükséges intézkedések megtételére. Pl. ha az az érvénytelenségi ok, hogy az rt. közgyűlésének összehívását a létesítő okirat módosításában nem a jogszabályi előírásoknak megfelelően szabályozták, a peres bíróság feladata, hogy felhívja a céget létesítő okirata megfelelő tartalmú módosítására.
    Ha a felhívás eredményre vezetett, az érvénytelenségi ok kiküszöbölésre került, a bíróság ítéletében az érvénytelenség tényét megállapítja, továbbá felhívja a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be vagy törölje az érintett cégjegyzéki adatot (létesítő okirat módosításának kelte) vagyis a cégjegyzék feleljen meg a létrejött törvényes helyzetnek, illetve ha szükséges, hívja fel a céget a bejegyzéshez szükséges további adatok bejelentésére, illetve a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések megtételére.
    Ha az érvénytelenség oka nem küszöbölhető ki, illetve megítélésünk szerint akkor is, ha kiküszöbölése lehetséges lenne ugyan, de a felhívás nem vezet eredményre, a peres bíróság megállapítja a létesítő okirat módosításának érvénytelenségét és a létesítő okirat módosítását ítéletében megállapított időpontig hatályossá nyilvánítja. Ezen időpont álláspontunk szerint nem lehet korábbi, mint a jogerős ítélet kelte és nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított 90 nap. Ítéletében felhívja továbbá a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be, vagy törölje az érintett cégjegyzéki adatot, vagyis a cégjegyzék feleljen meg a jogerős ítéletben foglaltaknak, illetve ha az adott ügyben szükséges, hívja fel a céget a bejegyzéshez szükséges további adatok bejelentésére, illetve a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések megtételére.
    A peres bíróság kötelezettsége, hogy ítéletét a cég cégjegyzékét vezetető cégbíróságnak megküldje többek között azért, hogy a cégbíróság gondoskodjon az ítélet rendelkező részének Cégközlönyben való közzétételéről, a Ctv. 26. § (1) bekezdés g) pontja szerinti cégjegyzéki adat bejegyzéséről, illetve ha szükséges az egyéb intézkedések megtételéről.
    Felülvizsgálat lehetősége bejegyzési eljárásokban hozott jogerős határozatok ellen
    A 2005. évi CXXXV. tv.-el módosított Pp. 270. §-ának (2) bekezdése értelmében a jogerős ítélet vagy az ügy érdemében hozott jogerős végzés felülvizsgálati kérelemmel támadható, jogszabálysértésre hivatkozással. Nincs helye felülvizsgálatnak többek között akkor, ha a határozat első fokon jogerőre emelkedett [271. § (1) bekezdés a) pont], vagy ha a felülvizsgálatot a törvény kizárja [271. § (1) bekezdés l) pont].
    Amennyiben a cégbíróság bejegyzési kérelmet elutasító végzését a másodfokú bíróság helybenhagyja e végzés az ügy érdemében hozott végzésnek minősül, így felülvizsgálati kérelemmel támadható. Álláspontunk szerint ugyancsak felülvizsgálati kérelemmel támadható, ha a másodfokú bíróság a bejegyzési kérelmet elutasító végzést megváltoztatja és a cég vagy változás bejegyzéséről rendelkezik.
    Nem támadható felülvizsgálati kérelemmel a céget hivatalból törlő végzés, ha arra nem megszüntetési eljárás eredményeképpen kerül sor, mivel a céget hivatalból törlő végzés a fenti kivétellel figyelemmel a Ctv. 62. § (3) bekezdésében foglaltakra sem fellebbezéssel, sem felülvizsgálati kérelemmel nem támadható. Nem támadható továbbá felülvizsgálati kérelemmel meghatározott körben a hivatalból hozott bejegyző végzés [64. § (2) bekezdés].
    Amennyiben a cégbíróság bejegyző végzésével összefüggésben peres eljárásra kerül sor, akár a bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránt, akár a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása, avagy a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránt keresetet nyújtanak be a peres eljárásban másodfokon született jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadható. Úgyszintén felülvizsgálati kérelemmel támadható a keresetlevelet a Pp. 130. §-a (1) bekezdésének a)-h) pontja alapján idézés kibocsátása nélkül elutasító és a pert a 157. § a) és g) pontja szerint megszűntető jogerős végzés. Nem támadható ugyanakkor felülvizsgálati kérelemmel az egyezséget jóváhagyó végzés.
    A felülvizsgálati kérelem előterjesztésére a fél, a beavatkozó jogosult, valamint a rendelkezés reá vonatkozó része ellen az, akire a határozat rendelkezést tartalmaz.
    A felülvizsgálati kérelemben meg kell jelölni azt a határozatot, amely ellen a felülvizsgálati kérelem irányul, továbbá elő kell adni - a jogszabálysértés megjelölése mellett -, hogy a fél a határozat megváltoztatását mennyiben és milyen okból kívánja. A Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiumának tanácselnöki értekezlete egyhangúan úgy foglalt állást, hogy a felülvizsgálati kérelemnek határozott kérelmet kell tartalmaznia a tekintetben, hogy a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő a jogerős határozat megváltoztatását mennyiben és milyen módon kéri, és megállapíthatónak kell lennie, hogy a kérelmet előterjesztő miért tartja a jogerős határozatot jogszabálysértőnek. A felülvizsgálati kérelemben a határozat végrehajtásának felfüggesztése kérhető.
    A felülvizsgálati eljárásban a kérelem előterjesztésére csak jogi képviselő útján van törvényes lehetőség.
    A felülvizsgálati kérelmet az elsőfokú határozatot hozó bíróságnál, vagyis a bejegyzési kérelem elutasítása esetén a cégbíróságnál, peres eljárás esetén az első fokon eljárt peres bíróságnál kell előterjeszteni a jogerős határozat kézbesítésétől számított 60 napon belül, kettővel több példányban, mint ahány fél a perben érdekelve van. A felülvizsgálati kérelmen amennyiben a bejegyzési kérelem elutasítására került sor 8000 Ft felülvizsgálati eljárási illetéket, peres eljárás esetén 36 000 Ft felülvizsgálati eljárási illetéket kell leróni.
    A Legfelsőbb Bíróság a jogi képviselő által előterjesztett felülvizsgálati kérelmet hivatalból elutasítja, ha az nem felel meg a Pp. 272. § (2) bekezdésében írtaknak. Ha nem jogi képviselő nyújtja be a felülvizsgálati kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása szükséges.
    Az ellenfél csatlakozó felülvizsgálati kérelmet a felülvizsgálati kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül terjeszthet elő és csak akkor, ha maga is jogosult lett volna felülvizsgálatot kérni.
    A végzés ellen benyújtott felülvizsgálati kérelem esetén tárgyalás megtartása nem kérhető, főszabályként a Legfelsőbb Bíróság tanácsülésen dönt a felülvizsgálati kérelem érdemében. Ítélet elleni felülvizsgálati kérelem esetén tárgyalás tartását a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél a felülvizsgálati kérelmében, illetve az ellenfél csatlakozó felülvizsgálati kérelmének kézhezvételétől számított 8 napon belül, az ellenfél pedig a felülvizsgálati kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül kérheti. Ha ilyen kérelem előterjesztésére nem kerül sor főszabályként a Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelem tárgyában tanácsülésen határoz.
    A felülvizsgálati eljárásban bizonyítás felvételének nincs helye.
    A felülvizsgálati eljárásban a Legfelsőbb Bíróság érdemben három féle határozatot hozhat. Ha a felülvizsgálni kért határozat a jogszabályoknak megfelel, vagy olyan eljárási szabálysértés történt, amelynek az ügy érdemi elbírálásra lényeges kihatása nem volt, a Legfelsőbb Bíróság a megtámadott határozatot hatályában fenntartja. Ha a határozat jogszabálysértő a jogszabálysértő határozatot egészben vagy részben hatályon kívül helyezi és ha a döntéshez szükséges tények rendelkezésre állnak a jogszabályoknak megfelelő új határozatot hoz, ha nem az ügyben eljárt első- vagy másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasítja.
    A felülvizsgálati eljárásban hozott határozattal szemben további felülvizsgálatnak nincs helye.
    Okirat megküldési, bejelentési kötelezettségek
    A cégek nemcsak a cégjegyzéki adataikban bekövetkezett változásokat kötelesek a cégbírósággal tudatni és e vonatkozásban változás bejegyzési kérelmet előterjeszteni a Ctv. mellékleteiben meghatározott okiratok csatolásával, hanem jogszabályok a cégeket olyan okiratok megküldésére is kötelezik, melyek cégjegyzékben szereplő adatokat nem érintenek, illetve cégjegyzéki bejegyzést nem igényelnek. Ezen okiratok becsatolását általában az adott okirat nyilvánossá válásához fűződő közérdek, vagy a cég törvényes működése ellenőrzésének biztosítása teszi szükségessé.
    A cégeket az anyagi jogszabályokban meghatározott esetekben bejelentési kötelezettség terheli annak érdekében, hogy a közhiteles cégnyilvántartásból megállapítható legyen valamely korábbi, a cég által hozott határozat sorsa.
    Az éves beszámoló letétbehelyezésének és közzétételének kötelezettsége
    Az Szvt. 153. §-a előírja az éves beszámoló, konszolidált éves beszámoló cégbíróságnál történő letétbehelyezésének kötelezettségét.
    A kettős könyvvitel vezetésére kötelezett cég köteles:
    - a jóváhagyásra jogosult testület által elfogadott éves beszámolót, egyszerűsített éves beszámolót,
    - kötelező könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgálói záradékot vagy a záradék megadásának elutasítását is tartalmazó független könyvvizsgálói jelentést, valamint
    - az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatot
    az adott üzleti év mérlegfordulónapjától számított 150 napon belül a cégbíróságnál letétbe helyezni olyan formában és tartalommal, mint amelynek alapján a könyvvizsgáló az éves beszámolót vagy az egyszerűsített éves beszámolót felülvizsgálta.
    Az anyavállalat köteles:
    - a jóváhagyásra jogosult testület által elfogadott összevont (konszolidált) éves beszámolót,
    - a könyvvizsgálói záradékot vagy a záradék megadásának elutasítását tartalmazó független könyvvizsgálói jelentést
    az összevont éves beszámoló mérlegfordulónapjától számított 180 napon belül letétbe helyezni, ugyanolyan formában, mint amelynek alapján a könyvvizsgáló az összevont éves beszámolót felülvizsgálta.
    Külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe köteles:
    - a külföldi székhelyű vállalkozás által elfogadott éves beszámolót,
    - a könyvvizsgálói záradékot vagy a záradék megadásának elutasítását tartalmazó független könyvvizsgálói jelentést, valamint
    - az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatot
    az adott üzleti év mérlegfordulónapjától számított 150 napon belül letétbe helyezni. (A külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe mentesül az Szvt. 154/A. §-ában meghatározott esetekben az Szvt. szerinti letétbe helyezési illetve közzétételi kötelezettségek alól.)
    A fenti körbe tartozó cégeket nemcsak letétbe helyezési kötelezettség, hanem közzétételi kötelezettség is terheli. A cég közzétételi kötelezettségének azzal tesz eleget, ha az éves beszámoló, az egyszerűsített éves beszámoló, az összevont éves beszámoló egy eredeti vagy hiteles másolati példányát, kötelező könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgálói záradékot vagy a záradék megadásának elutasítását is tartalmazó független könyvvizsgálói jelentést a letétbe helyezéssel együtt a Cégszolgálatnak is megküldi.
    A kiegészítő melléklet egészének vagy egy részének közzétételétől el lehet tekinteni, ha az éves beszámoló, illetve egyszerűsített éves beszámoló felülvizsgálatát végző könyvvizsgáló állásfoglalása szerint a vállalkozó valós vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzete egyértelmű megítéléséhez a mérlegben, az eredménykimutatásban szereplő adatok elegendőek. Nem lehet a kiegészítő melléklet közzétételétől eltekinteni, ha a vállalkozó közzétett éves beszámolóját, illetve egyszerűsített éves beszámolóját könyvvizsgáló nem ellenőrizte, vagy kötelező könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgáló a záradék megadását elutasította.
    A megbízható és valós képet lényegesen befolyásoló hibák esetén a már közzétett az adott üzleti évet megelőző üzleti évre vonatkozó éves beszámolót, egyszerűsített éves beszámolót ismételten letétbe kell helyezni és közzé kell tenni az Szvt. 154. §-a (5) és (6) bekezdésében foglalt esetekben az ott meghatározottaknak megfelelően.
    Elektronikus úton történő letétbehelyezés, közzététel
    Mód van arra, hogy az érintett cég elektronikus úton tegyen eleget a számviteli törvény szerinti beszámolóra vonatkozó letétbe helyezési, közzétételi kötelezettségének. Amennyiben a cég elektronikus formában küldi meg, az éves beszámolót, az egyszerűsített éves beszámolót, az összevont éves beszámolót a Cégszolgálatnak ezzel egyszerre teljesíti letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségét.
    A beszámoló elektronikus úton történő letétbe helyezésének, közzétételének szabályait a Ctv. 18-19. §-ai tartalmazzák.
    Az elektronikus úton benyújtott beszámolót fokozott biztonságú aláírással kell ellátni.
    Amennyiben a beszámoló eredetileg is elektronikus úton készült, a beszámolót a cég szervezeti képviselője vagy jogi képviselője köteles megküldeni a Cégszolgálatnak. Amennyiben a beszámoló papír alapon készült, az okirat elektronikus okirattá történő átalakítására a jogi képviselő jogosult, őt terheli az okirat megőrzésének kötelezettsége. A mérleg megküldését megelőzően a közzétételi díjat meg kell fizetni. Erre a Cégszolgálat honlapjáról letöltött költségtérítési ügyazonosító szám feltüntetésével kerülhet sor. A közzétételi költségtérítést az IM-nek a Magyar Államkincstárnál vezetett számlájára kell átutalni. A költségtérítés befizetésének összegéről és időpontjáról a Magyar Államkincstár 1 munkanapon belül elektronikus úton fokozott biztonságú aláírással ellátott igazolást ad. Ez az igazolás továbbá, ha jogi képviselő útján történik a közzétételi, letétbe helyezési kötelezettség teljesítése, a jogi képviselő meghatalmazása mellékelendő.
    A Cégszolgálat feladata, hogy ellenőrizze arra jogosult személy küldte-e meg a beszámolót, az elektronikus okirat informatikai szempontból szabályszerű-e. Ha a beszámolót arra jogosult személy a közzétételi díj maradéktalan megfizetése mellett, informatikai szempontból szabályszerűen küldi meg, a Cégszolgálat a beszámoló letétbe helyezéséről az illetékes cégbíróságot haladéktalanul értesíti. Ezzel egy­idejűleg a beszámolót benyújtó személynek elektronikus igazolást küld. Az igazolás tartalmazza a beszámoló szabályszerű benyújtásának, valamint a beszámoló cégbíróság felé történt továbbításának tényét.
    Amennyiben az elektronikus okiratot a Cégszolgálat informatikai szempontból hibásnak vagy hiányosnak találja, erről a cégbíróságot értesíti és az elektronikus igazolás a fenti megállapítást tartalmazza.
    Az elektronikus igazolást a Cégszolgálat fokozott biztonságú elektronikus aláírással látja el.
    Ha nem arra jogosult személy küldte meg a beszámolót, vagy nem megfelelő mértékű költségtérítés került megfizetésre, a Cégszolgálat arról tájékoztatja a benyújtót, hogy úgy kell tekinteni, hogy a cég nem tett eleget letétbe helyezési, közzétételi kötelezettségének. Ebben az esetben a Cégszolgálat a cégbíróságot a letétbe helyezés tényéről nem értesíti.
    Az elektronikus okirati formában benyújtott beszámolót a Cégszolgálat őrzi.
    A Ctv. 87. §-a a különleges törvényességi felügyeleti eljárások között szabályozza mi a cégbíróság teendője, milyen eljárás keretében kell kikényszerítenie, hogy a beszámoló letétbe helyezésére, közzétételére kötelezett cégek a beszámoló letétbe helyezési, közzétételi kötelezettségüknek eleget tegyenek (lásd: A beszámoló letétbe helyezésének, közzétételének kikényszerítése).
    Fontos hangsúlyozni a cégbíróságoknak nem feladatuk és nincs is lehetőségük, hogy érdemben vizsgálják, a letétbe helyezett számviteli törvény szerinti beszámoló valós, helyes adatokat tartalmaz-e.
    A cégbíróságok azonban nemcsak formailag ellenőrzik, ellenőrizhetik, hogy a számviteli törvény szerinti éves beszámoló letétbehelyezése, közzététele megtörtént-e, hanem azt is észlelik, észlelhetik, hogy például a korlátolt felelősségű társaság, a részvénytársaság tőke leszállítási, átalakulási kötelezettségének a vonatkozó jogszabályi kötelezettség ellenére nem tett eleget. A cégbíróságnak ilyen esetekben feladata, hogy hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárás keretében érje el a törvényes helyzet létrejöttét.
    Egyes meghatározott cégformákban működő cégekre vonatkozó bejelentési kötelezettség
    A korlátolt felelősségű társaságok bejelentési kötelezettségei
    a) A törzstőke befizetett voltának bejelentése
    A Gt. 117. §-ának (2) bekezdése előírja, hogy a cégbejegyzést követően az egyes vagyoni hozzájárulások teljesítésének megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni.
    Az ügyvezetőt a bejelentési kötelezettség akkor terheli, amikor a törzstőke maradéktalan befizetésének, szolgáltatásának a társasági szerződés rendelkezése szerint meg kellett történnie, illetve ha a befizetésekre, szolgáltatásokra előbb került sor a törzstőke teljes befizetésekor, szolgáltatásakor.
    Ha a vagyoni hozzájárulás a társasági szerződésben meghatározott időpontot követő ügyvezetői felhívást követő 30 napos határidőn belül maradéktalanul befizetésre, szolgáltatásra nem kerül, az ügyvezetőt bejelentési kötelezettség helyett változás bejegyzési kérelem benyújtásának kötelezettsége terheli, hiszen a pénzbetét befizetési, apport szolgáltatási kötelezettségének ügyvezetői felhívásra sem eleget tevő tag, tagsági viszonya a kft.-ben a törvény erejénél fogva szűnik meg [Gt. 14. § (2) bekezdés]. Így a tagok személyében a törvény erejénél fogva változás következik be, melynek bejegyezését az ügyvezetőnek kell kérnie.
    b) A törzstőke leszállítás meghiúsulásának bejelentése
    A Gt. 164. §-ának (3) bekezdése előírja, a törzstőke leszállításának meghiúsulását az ügyvezetőnek a cégbírósághoz be kell jelentenie, a meghiúsulást követő 30 napon belül.
    A részvénytársaságok okirat megküldési, bejelentési kötelezettségei
    a) A közgyűlési anyag megküldése
    A Gt. 238. §-ának (3) bekezdése értelmében a részvénytársaság közgyűlésének dokumentációja a cégbírósághoz akkor is benyújtandó, ha a közgyűlésen nem született olyan határozat, mely cégjegyzékben szereplő adatot érintene, és ezért változás bejegyzési kérelmet kellene előterjeszteni. (Például a közgyűlés a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról, és az adózott eredmény felhasználásáról döntött.)
    A Gt. rendelkezései szerint a cégbírósághoz a közgyűléssel összefüggésben az alábbi okiratok nyújtandók be:
    - a Gt. 238. §-ának (1) és (2) bekezdésében, illetve a 241. §-ának (2) bekezdésében foglaltaknak megfelelő tartalmú és alakú közgyűlési jegyzőkönyv vagy a jegyzőkönyvkivonat hiteles példánya,
    - a Gt. 233. §-ában meghatározott alakú és tartalmú jelenléti ív.
    A közgyűléssel kapcsolatos okiratokat a közgyűlés befejezését követő 30 napon belül kell a cégbírósághoz benyújtani. Ebből következően, ha a közgyűlést felfüggesztik, a határidő nem a felfüggesztett közgyűlés napjától számítandó, hanem a felfüggesztett, és a folytatólagos közgyűlés anyagát egyszerre kell benyújtani a közgyűlés befejezését követő 30 napon belül.
    Ezen főszabály alól kivételt képez, ha a később folytatandó közgyűlésen olyan közgyűlési határozat meghozatalára kerül sor, mely cégjegyzékben szereplő adatot érint. Ez esetben ugyanis a változás bejegyzési kérelmet a határozat meghozatalától számított 30 napon belül kell előterjeszteni a közgyűlés anyagát mellékelve.
    b) Az alaptőke felemelése, leszállítása meghiúsulásának bejelentése
    A Gt. 258. §-ának (2) bekezdése értelmében az új részvények forgalomba hozatalával tervezett alaptőke-emelés meghiúsulását a cégbíróságnál be kell jelenteni a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő illetve a részvényjegyzés lezárását követő 30 napon belül.
    A Gt. 274. §-ának (2) bekezdése szerint ugyancsak be kell jelenteni a cégbíróságnak, ha az alaptőke leszállítása meghiúsult, a meghiúsulás megállapításától számított 30 napon belül.
    A minősített többséget szerző bejelentési kötelezettsége
    A Gt. 52. §-ának (2) bekezdése értelmében minősített többséget biztosító befolyással az rendelkezik, aki az ellenőrzött társaságban (kft.-ben, zártkörűen működő részvénytársaságban) közvetve, vagy közvetlenül a szavazatok legalább 75%-val rendelkezik. A közvetett befolyást a Ptk. 685/B. § (3) bekezdése szerint kell megállapítani.
    A minősített többséget biztosító befolyással rendelkező kötelezettsége, hogy - cégbejegyzést követő befolyásszerzését - a cégbíróságon a befolyásszerzéstől számított 15 napon belül bejelentse.
    A bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén a minősített befolyásszerzővel, vagy annak vezető tisztségviselőjével szemben a Ctv. 81. §-a (1) bekezdés a) vagy b) pontjában meghatározott intézkedést lehet alkalmazni, figyelemmel a 81. § (5) bekezdésében írtakra.
    Az okirat megküldési, bejelentési kötelezettség elmulasztásának következményei
    A Ctv. 80. §-ának (1) bekezdéséből következően az okirat megküldési, bejelentési kötelezettség elmulasztása önmagában főszabályként törvényességi felügyeleti szankció alkalmazását nem teszi lehetővé. A cégbíróságnak - a céget határidő meghatározásával fel kell szólítania a jogszabályban meghatározott okirat megküldésére, illetve a jogszabályban meghatározott bejelentési kötelezettsége teljesítésére, s csak annak elmulasztása esetén van mód a mulasztás súlyával arányban álló törvényességi felügyeleti intézkedés meghozatalára.
    A bírói gyakorlat szerint az okirat megküldési, bejelentési kötelezettség elmulasztása esetén jellemzően pénzbírság kiszabására kerül sor.
    A beszámoló letétbe helyezésének, valamint közzétételének kikényszerítésére vonatkozó eljárás szabályait a Ctv. 87. §-a tartalmazza (lásd: A beszámoló letétbe helyezésének, közzétételének kikényszerítése).
    A törvényességi felügyeleti eljárás
    A törvényességi felügyeletről általában
    A 30/1994. (V. 20.) AB határozatban az Alkotmánybíróság az alábbiak szerint határozta meg, foglalta össze a törvényességi felügyelet lényegét: "a törvényességi felügyelettel az állam biztosítja, hogy az ezáltal érintett jogalanyok jogaik gyakorlása és kötelezettségeik teljesítése során a jogszabályokban foglaltaknak megfelelően járjanak el, működésük feleljen meg a hatályos jogszabályok előírásainak. A jogalkotó azzal, hogy a jogalanyok meghatározott eljárásait a törvényességi felügyelet hatálya alá rendelte, a jogalanyok magánjogi viszonyait a közérdek adott viszonyokbani fontosságára tekintettel és érvényre juttatása érdekében közjogilag is relevánssá változtatta. A szabályozásnak ez a módja a klasszikus polgári jogban is előfordul, például ingatlanok adásvétele esetében a tulajdonszerzés érvényességi kelléke az állam általi nyilvántartásba vétel. A gazdaságban a forgalom biztonságának, harmadik személyek védelmének követelménye és fogyasztóvédelmi szempontok alapján a gazdálkodó szervezetek létrejöttének, működésének állam általi felügyelete fokozottabban érvényesül, mint a polgári jog egyéb területein. Ezért a közjogi jelleg (az alapjául szolgáló jogviszonyok magánjogi természetének ellenére) e jogalanyok vonatkozásában is erősebb, mint a pusztán polgári jogi jogviszonyokban működő jogalanyok esetén. A törvényességi felügyeletet a nem elsősorban gazdasági tevékenységet folytató jogalanyok (társadalmi szervezetek, egyesületek) vonatkozásában az ügyészség, a reá irányadó szabályok szerint gyakorolja. A gazdasági társaságok, szövetkezetek esetében a jogalkotó viszont közvetlenül a cégek nyilvántartásba vételét végző bíróságot jogosította fel arra, hogy törvényességi felügyeleti jogkört lásson el a cégek működése felett."
    A fenti meghatározásban is szerepel, a cégek feletti törvényességi felügyeletet a cégbíróságok látják el. A cégek feletti törvényességi felügyeletet a cégek cégjegyzékének vezetésére, a bejegyzésekre hatáskörrel rendelkező, a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróságok mint cégbíróságok gyakorolják.
    A törvényességi felügyeleti eljárás alapvető célja annak biztosítása, hogy a cégjegyzék valós és törvényes adatokat tartalmazzon, illetve a cégek törvényes működésének ellenőrzése, ha pedig a cég nem törvényesen, létesítő okiratának megfelelően működik a törvényes működés helyreállításának lehetőség szerinti kikényszerítése ésszerű időn belül.
    A törvényességi felügyeleti eljárás során irányadó jogszabályok
    A Ctv. - egyezően a régi Ctv.-vel - különválasztja a bejegyzési, változásbejegyzési illetve a cég kérelmére induló törlési eljárás (továbbiakban bejegyzési eljárás) szabályait a törvényességi felügyeleti eljárás szabályaitól. Míg a bejegyzési eljárás szabályait a Ctv. 32-63. §-ai szabályozzák, addig a törvényességi felügyeleti eljárást a Ctv. 72-84. §-ai rendezik és külön fejezet szabályozza a Ctv.-ben a különleges törvényességi felügyeleti eljárásokat (85-93. §).
    A bejegyzési és a törvényességi felügyeleti eljárás szabályai főszabályként tehát elkülönülnek. A bejegyzési eljárás szabályai törvényességi felügyeleti eljárás során nem irányadóak, és fordítva a törvényességi felügyeleti eljárás szabályai a bejegyzési eljárás során nem alkalmazhatóak. Ugyanakkor a Ctv. 78. §-a speciális eljárási szabályokat ír elő arra az esetre, ha cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása bejegyzési, változásbejegyzési kérelem elbírálásával egyidejűleg folyik (lásd: A törvényességi felügyeleti kérelem elbírálása a bejegyzési kérelem elbírálásával egyidejűleg).
    A törvényességi felügyelet szabályozására a különböző cégformákra vonatkozó anyagi szabályok eltérő megoldásokat alkalmaznak.
    A legtipikusabb megoldás az, hogy az adott cégformára vonatkozó anyagi jogszabály a Ctv. törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó szabályait rendeli alkalmazni. Ezt a megoldást követi a cégek legnagyobb csoportjára irányadó Gt. is, mely nemcsak a gazdasági társaságokra, hanem az egyesülésre, a közhasznú társaságra, a végrehajtói irodára, illetőleg a közjegyzői irodára is irányadó, figyelemmel arra, hogy a Gt. közös szabályai tételes jogszabályi rendelkezés folytán e cégformákra is vonatkoznak. A Gt. 17. §-ának (2) bekezdése kimondja, "a gazdasági társaság feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a Ctv. szabályai szerint."
    A Gt.-hez hasonló megoldást alkalmaz szövetkezetek esetén a Szöv. tv. 17. §-a, erdőbirtokossági társulatok esetén az Ebt. 35. §-a, illetve külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén az Fkt. 6., illetve 26. §-a. A hivatkozott §-ok ugyanis előírják, hogy a törvényességi felügyelet vonatkozásában a Ctv. szabályai az irányadók, speciális törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó rendelkezést nem tartalmaznak. Ehhez hasonló a Víztv. megoldása is, 40. §-ának (1) bekezdése ugyanis kimondja, hogy a vízgazdálkodási társulatok felett a törvényességi felügyeletet a cégbíróság látja el, de nem utal a Ctv. szabályaira. Az európai gazdasági egyesülés esetén a 2003. évi XLIX. tv. 1. §-a, az európai részvénytársaság esetén a 2004. évi XLV. tv. kimondja, hogy az adott cégformák vonatkozásában a cégeljárásokra a Ctv. rendelkezései irányadóak és e körbe nemcsak a bejegyzési, hanem a törvényességi felügyeleti eljárás is értendő. Feltehetőleg hasonló jogi megoldást fog alkalmazni az európai szövetkezetre vonatkozó implementáló törvény is.
    Az egyéni cégeknél az Evt. nem rendelkezik az egyéni cégek felett gyakorolandó törvényességi felügyeletről. Az ezzel esetleg felmerülő jogértelmezési nehézségek elkerülése végett mondja ki a Ctv. 73. §-ának (1) bekezdése, hogy a Ctv.-nek a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései az egyes cégformák esetében akkor is irányadóak, ha az adott cégre vonatkozó anyagi jogszabályok a törvényességi felügyelet jogintézményéről nem rendelkeznek.
    A törvényességi felügyelet terjedelmére, gyakorlására az egyes cégformákra vonatkozó anyagi jogszabályok tartalmaznak, vagy tartalmazhatnak speciális rendelkezéseket. Ilyen pl. a Gt. 44. §-ának (2) bekezdése, mely meghatározott feltételek teljesülése esetén törvényességi felügyeleti kérelem előterjesztésének kötelezettségével ruházza fel a könyvvizsgálót. A Vht. 254/F. §-ának (5) bekezdése értelmében a kamara a végrehajtói irodával szemben törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet és ugyanezt a jogot a Ktv. 31/F. §-ának (6) bekezdése a területi kamara elnökségének a közjegyzői irodával szemben biztosítja. Az Szvt. 154. §-ának (11) bekezdése az éves beszámoló letétbe helyezésének, közzétételének elmaradása esetén teszi lehetővé törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem előterjesztését azon személy számára, akinek jogos érdekét a letétbe helyezés, közzététel elmaradása érinti. Amennyiben ilyen speciális rendelkezés áll fenn, azok figyelembevételével gyakorolandó a törvényességi felügyelet.
    Azon eljárási kérdésekben, melyek vonatkozásában a Ctv.-ben speciális rendelkezés nincs, a Pp. szabályai az irányadóak [72. § (2) bekezdés], figyelembe kell venni azonban, a törvényességi felügyeleti eljárás nemperes jellegét.
    A Pp. szabályai közül a törvényességi felügyeleti eljárásban leggyakrabban talán a beadványok tartalmára, alakjára, a képviseletre, az eljárási határidőkre, az eljárás felfüggesztésére, a jogorvoslatokra, az igazolási kérelemre vonatkozó szabályok kerülnek alkalmazásra. A Ctv. tételes rendelkezése folytán az eljárás szünetelésének nincs helye. Az igénybe vehető bizonyítási eszközök köre is szűk, bár annál lényegesen tágabb, mint amire a régi Ctv. lehetőséget adott. A Ctv. 80. §-ának (2) bekezdése módot ad arra, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság személyesen meghallgassa a kérelmezőt, a cég képviselőjét, sőt tagját, illetve tőlük írásbeli nyilatkozatot kérhet. Amennyiben a cég képviselője, tagja nem érhető el a cégjegyzékbe bejegyzett, illetve a cégbíróság által ismert lakcímen a cégbíróság az adat felderítése érdekében megkeresheti a Belügyminisztérium Központi Adatfeldolgozó, Nyilvántartó és Választási Hivatalát. A cégbíróság hivatalból is beszerez olyan bizonyítékokat, amelyek a törvényességi felügyeleti eljárásban a tényállás tisztázásához, a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükségesek.
    Fontos hangsúlyozni, hogy a cégbíróság a cégek felett általános törvényességi felügyeleti jogkört gyakorol, ez azonban nem zárja ki, hogy az adott cégformára vonatkozó anyagi jogi szabályozás más szervezet részére is biztosítson a Ctv.-től eltérő törvényességi felügyeleti jogokat. Ezen törvényességi felügyelet gyakorlására feljogosított szervezetek azonban nem a Ctv. szabályai szerint járnak el, nem a Ctv. szerinti intézkedések alkalmazásával törekszenek elérni a cég törvényes működésének biztosítását, helyreállítását.
    A törvényességi felügyeleti eljárás jellemzői
    A Ctv. a korábban kifejtetteknek megfelelően külön szabályozza a bejegyzési eljárást, és külön a törvényességi felügyeleti eljárást, sőt a Ctv. elkülönült fejezetben foglalkozik a különleges törvényességi felügyeleti eljárásokkal, melyekre azonban a törvényességi felügyelet általános szabályai speciális, annak ellentmondó rendelkezés hiányában érvényesülnek. A bejegyzési, a törvényességi felügyeleti eljárás számos tekintetben hasonló, vagy azonos vonásokat mutat, ugyanakkor jelentősek az eltérések is.
    A két eljárás szabályai azonosak a tekintetben, hogy mind a bejegyzési eljárás, mind a törvényességi felügyeleti eljárás nemperes eljárás, melynek során a Pp. szabályai megfelelően irányadóak, szünetelésnek azonban nincs helye. Ahogy már rámutattunk, a bizonyítás lehetősége korlátozott, a bejegyzési eljárásban csak okirati bizonyításra kerülhet sor, míg a törvényességi felügyeleti eljárásban ennél valamivel szélesebb körben, és akár hivatalból is van mód bizonyítékok beszerzésére, meghatározott személyek elérhetőségének felderítésére, de jellemzően csak írásbeli bizonyítékok figyelembevételére van lehetőség.
    A nemperes eljárások lényegét az Alkotmánybíróság 30/1994. (V. 20.) határozatában az alábbiak szerint határozta meg. "A polgári nemperes eljárások az anyagi jogi igény érvényesítése szempontjából két csoportra oszthatók. Az egyik csoportot (ide tartozik például a hagyatéki eljárás) azok az eljárási fajták képezik, amelyek (hasonlóan a peres eljárásokhoz), valamilyen polgári, gazdasági, házassági, öröklési anyagi jogi igény érvényesítésére szolgálnak, de különböző (gyorsasági, per gazdaságossági etc.) szempontok miatt peren kívüli elbírálása ezeknek az igényeknek célszerűbben megoldható. Az eljárások másik csoportját (a jelen alkotmányossági vizsgálat tárgyát képező törvényességi felügyelet is e csoportba tartozik) azok az eljárások alkotják, amelyek elsődlegesen nem a jogalanyok anyagi jogi igényeinek érvényesítésére szolgálnak, hanem más olyan cél elérését biztosítják, amelyeknél a bíróság (közjegyző) általi határozathozatal valamilyen anyagi jogi igény érvényesítését vagy a törvényesség megtartását, illetőleg helyreállítását segítik elő. Ez utóbbi eljárási fajtában a bíróság főszabályként a jogalanyok anyagi jogi igényéről nem dönthet."
    Eltér a törvényességi felügyeleti eljárás a bejegyzési eljárástól az alább ismertetendőekben.
    A törvényességi felügyeleti eljárás tipikusan nem kérelemre indul, mint a bejegyzési eljárás, hanem hivatalból, de a törvényességi felügyeleti eljárás is indulhat kérelemre.
    A törvényességi felügyeleti eljárás nem folyhat elektronikus úton.
    A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására, akár pervezető, akár érdemi határozat meghozatalára csak bíró jogosult, bírósági titkár, fogalmazó, bírósági ügyintéző nem.
    A törvényességi felügyeleti eljárás során - eltérően a régi Ctv. rendelkezéseitől - bizonyos határidő előírások érvényesülnek, így a jogszabálysértő helyzet vagy állapot kiküszöbölésére felhívó végzés kiadásától számított 90 napon belül a cégbíróságnak a céggel szemben intézkedést kell alkalmaznia, ha a törvénysértő állapot, helyzet fennáll és nem szüntetik meg, ugyanakkor ezen határidő elmulasztásának a bejegyzési eljárásnál irányadó automatikus bejegyződéshez hasonló jogkövetkezménye nincs. A fent írtakon túlmenően a Ctv. azt is előírja, hogyha a törvénysértő állapot, helyzet fennáll, az egyes jogerős törvényességi felügyeleti intézkedések között hat hónapnál hosszabb idő nem telhet el, de ezen határidő elmulasztásának ugyancsak nincs a Ctv.-ben meghatározott jogkövetkezménye.
    A törvényességi felügyeleti eljárásban jogi képviselet igénybevétele nem kötelező, tehát sem a kérelmezőt, sem a kérelmezettet jogi képviselőnek nem kell képviselnie, kivéve a másodfokú, vagy felülvizsgálati eljárást, ahol a fellebbező illetve a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél csak jogi képviselője útján járhat el.
    A jogorvoslat szabályai a törvényességi felügyeleti eljárásban nem differenciáltak. A törvényességi felügyeleti eljárásban hozott érdemi végzés ellen fellebbezésnek van helye.
    A törvényességi felügyeleti hatáskör terjedelme
    Törvényességi felügyeleti jogkört a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyzett, illetve bejegyzésüket kérő cégek felett gyakorolhat. Nem gyakorolhat törvényességi felügyeletet olyan gazdálkodó szervek, vagy egyéb jogalanyok felett, melyek nem cégek, vagy olyan jogalanyok felett, melyek cégjegyzékbe történő bejegyzése nem kötelező de lehetséges, bejegyzésüket azonban nem kérték.
    A törvényességi felügyelet ugyancsak nem terjed ki olyan cégekre, melyek bejegyzési kérelme jogerősen elutasítást nyert, illetve ha a céget a cégjegyzékből jogerősen törölték. Ilyenkor a cégnek nincs jogalanyisága, így törvényességi felügyeleti eljárás alanya sem lehet. Ebből következően törvényességi felügyeleti eljárásban nem kényszeríthető a törölt cég működése befejezésére, a törölt cég végelszámolója a hitelezők igényeinek kielégítésére stb..
    A Ctv. - hasonlóan a régi Ctv.-hez - mind pozitívan, mind negatívan meghatározza, mikor van, illetve mikor nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak. Ezeknek az eseteknek a köre azonban bizonyos fokig változott a Ctv.-ben.
    Pozitív hatásköri szabályok
    A Ctv. 74. §-ának (1) bekezdése tételesen felsorolja, milyen esetek fennállása esetén gyakorol a cégbíróság a cégek felett törvényességi felügyeleti hatáskört. A Ctv. 74. §-ának (1) bekezdés a)-e) pontjában felsoroltak szerint törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására - a Ctv.-ben tételesen meghatározottan - három fő ok csoportból kerülhet sor.
    Egyrészt akkor, ha a létesítő okirat, vagy annak módosítása törvénysértő, illetve hiányos, vagyis nem tartalmazza mindazokat a kérdéseket, amit a jogszabály előír.
    Másrészt akkor, ha a cégjegyzéki adat valótlan illetve törvénysértő. A cégjegyzéki adat akár már a bejegyzésekor is lehet törvénysértő, de az is lehetséges, hogy a bejegyzést követően keletkezett ok miatt válik azzá illetve, ha a cégjegyzék hiányos, nem tartalmazza mindazt az adatot, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak.
    Harmadrészt akkor, ha a cég nem a szervezetére, működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek, illetve létesítő okiratában foglaltaknak megfelelően működik.
    a) A létesítő okirat, módosítása, illetve a cégjegyzéki adat törvénysértő, már a bejegyzéskor fennálló okból
    A Ctv. 74. §-a (1) bekezdés a) pontja szerint akkor van helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha "a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő."
    Előfordulhat, hogy úgy kerül a cég vagy változás bejegyzésre, hogy az annak alapjául szolgáló létesítő okirat, annak módosítása már a bejegyzéskor is törvénysértő volt. Ezt a körülményt a cégbíróság bizonyos esetekben észlelhette volna, de az elmaradt, akár a cégbíróságnak felróható okból, akár azért, mert annak észlelését az eljárási szabályok nem tették lehetővé a cégbíróság számára. Például a cégbíróságnak felróható, ha nem veszi észre a bejegyzési eljárás során, hogy a részvénytársaság alapszabálya - szemben a Gt. 208. §-a (1) bekezdésének f) pontjában írtakkal - nem a törvényi előírásoknak megfelelően szabályozta a közgyűlés összehívásának módját. A cégbíróságnak felróható az is, ha a fent írt hiányosságot azért nem érzékelhette, mert automatikus bejegyzésre került sor. A cégbíróság ugyanakkor nem észlelhette a cégbejegyzési eljárás során, hogy a részvénytársaság első igazgatósági tagjaként [az alapszabály része az első igazgatósági tagok Gt. 208. § (1) bekezdés d) pont] olyan személyt jegyez be, akivel szemben törvényi kizáró ok áll fenn, figyelemmel az eljárási szabályokra.
    A fent kifejtettek igazak akkor is, ha olyan cégjegyzéki adatok törvénysértőek, mégpedig a bejegyzést megelőzően már fennálló okból, melyek nem szerepelnek a létesítő okiratban, illetve módosításában. Például, az rt. működése során olyan igazgatósági tagot választanak meg, akivel szemben már a megválasztásakor is kizáró ok állt fenn. Ez egy jogszabálysértő cégjegyzéki adat, de ettől az rt. létesítő okirata nem törvénysértő, hiszen annak nem része a működés során megválasztott igazgatóság tagjainak személye.
    Amennyiben azonban létesítő okiratban, annak módosításában szereplő cégjegyzéki adat jogszabálysértő ebben az esetben mind a létesítő okirat, illetve módosítása törvénysértő volta, mind a cégjegyzéki adat törvénysértő jellege okot ad a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására.
    b) A cégjegyzéki adat törvénysértő volta a bejegyzést követően keletkezett ok miatt
    A Ctv. 74. §-a (1) bekezdés b) pontja alapján törvényességi felügyeleti eljárás folytatandó le, ha "a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok miatt törvénysértő."
    Ezen esetben tehát a cégjegyzéki adat a bejegyzéskor törvényes volt és csak a bejegyzést követően következett be olyan ok, mely miatt a bejegyzett adat már nem felel meg a valóságnak, törvénysértő jellegű.
    Például a bejegyzési eljárás során a cég a Ctv. 1. számú mellékletének I.4. pontjában írtaknak megfelelően igazolta, hogy a székhelyként szolgáló ingatlant jogszerűen használja. A székhely használatot biztosító szerződés azonban a bejegyzést követően felmondásra került és megszűnt, a cég azonban az új székhelye bejegyzését nem kérte. Ezen pont alapján folytatandó le az eljárás, ha a cégjegyzékbe bejegyzett vezető tisztségviselővel szemben a bejegyzését követően valósul meg a kizáró ok.
    c) A létesítő okirat vagy módosítása, illetve a cégjegyzék hiányos tartalmú
    A Ctv. 74. §-a (1) bekezdés c) pontja alapján akkor folytatandó le a törvényességi felügyeleti eljárás, ha "a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak."
    Előfordulhat, hogy úgy kerül a cég vagy változás bejegyzésre, hogy az annak alapjául szolgáló létesítő okirat, annak módosítása már a bejegyzéskor is törvénysértő volt, mégpedig azért mert olyan kérdést nem szabályozott, amit az adott cégformára vonatkozó anyagi jogszabályok előírnak. Ezt a tényt a cégbíróságnak észlelnie kellett volna, de az elmaradt, akár a cégbíróságnak felróható okból, akár azért mert annak észlelését az eljárási szabályok nem tették a cégbíróság számára lehetővé.
    Például nem észlelte a cégbíróság, hogy az rt. alapszabályában nem került szabályozásra a szavazati jog gyakorlásának feltétele és módja, holott a Gt. 208. §-a (1) bekezdésének f) pontja azt kógensen szabályozandó kérdésnek tekinti.
    Lehetséges, hogy a létesítő okirat, illetve annak módosítása nem hiányos, ugyanakkor a cégjegyzék hiányos. Például, a cégnek nincs cégjegyzékbe bejegyzett képviselője, a korábban bejegyzett törlésre került, de az új képviselő bejegyzése elmaradt, vagy az arra vonatkozó bejegyzési kérelem elutasításra került.
    Természetesen, ha a létesítő okirat, illetve annak módosítása cégjegyzéki adat vonatkozásában hiányos, ebben az esetben mind a létesítő okirat, illetve módosítása, mind a cégjegyzék hiányos, vagyis törvénysértő.
    Például a létesítő okirat, annak módosítása nem rögzíti a cég székhelyét.
    d) Törvénysértő, létesítő okiratot sértő működés
    A Ctv. 74. §-a (1) bekezdés d) pontja szerint lefolytatandó a törvényességi felügyeleti eljárás, ha "a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat."
    A törvénysértő működés igen gyakran mulasztásban nyilvánul meg. Például a gazdasági társaság nem tart a jogszabályban előírtaknak megfelelő gyakorisággal, illetve a jogszabályban konkrétan előírt esetekben legfőbb szervi ülést, a vezető tisztségviselők megbízatásának ideje lejárt, de nem dönt a legfőbb szerv a vezető tisztségviselő személyéről.
    Ugyanakkor a törvényes működés nemcsak mulasztással valósulhat meg. Előfordulhat például, hogy a cég engedélyköteles tevékenységet engedély hiányában gyakorol.
    Lehetséges, hogy a cég a jogszabályi előírásoknak megfelelően működik ugyan, de mégis jogszabálysértő működése, mert az nem felel meg a létesítő okiratában foglaltaknak. Például a részvénytársaság alapszabálya szerint az igazgatóságnak havonta kell a felügyelőbizottság részére jelentést készíteni a társság vagyoni helyzetéről, így akkor is jogszabálysértően működik az rt., ha csak három havonta tesz eleget az igazgatóság alapszabályban meghatározott kötelezettségének.
    e) Törvényi előírás esetén
    Törvényességi felügyeleti eljárás folytatandó le akkor is a Ctv. 74. § (1) bekezdés e) pontja alapján, ha "törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi."
    Ezen rendelkezés alapján a cégbíróságnak minden esetben el kell járnia. Kötelező a Ctv. rendelkezései szerint a cégbíróságnak törvényességi felügyeleti jogkörében eljárni a bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezésére irányuló pert követően, ha arra a peres bíróság a 66. § (2) bekezdése alapján felhívja. Ez a rendelkezés megfelelően irányadó a 68. § (3) bekezdésében meghatározott esetben is illetve, ha azt a 68. § (4) bekezdése előírja. Kötelező a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása a cégalapítás érvénytelensége iránt indult per jogerős befejezését követően a 69. § (3) és (4) bekezdésében meghatározott esetekben, valamint a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti peres eljárás befejezését követően a 70. § (2) bekezdésében meghatározott esetben.
    A Ctv. rendelkezésein túlmenően ilyen tartalmú előírást tartalmaz pl. a Gt. és az Szvt.
    A Gt. 44. §-ának (2) bekezdésében szerepel, "ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását kezdeményezni. Ha a legfőbb szerv ülésének összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti." Ez az értesítés nem más tartalmilag, mint törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem, mely arra irányul, hogy a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedések alkalmazásával érje el, hogy az rt. a szükséges határozatokat hozza meg. Az Szvt. 154. §-ának (11) bekezdése szerint törvényességi felügyeleti eljárás folytatandó le azon személy kezdeményezésére, akinek jogos érdekeit sérti, hogy a vállalkozás nem tett eleget a számviteli törvény szerinti éves beszámoló letétbe helyezésére, közzétételére vonatkozó kötelezettségének.
    A hatályos szabályozás szerint tehát a fent kifejtetteknek megfelelő körben a törvényességi felügyeleti eljárásban mód van a korábbi bejegyzések során már megvizsgált létesítő okirat, illetve módosítása, a cégjegyzékbe bejegyzett adat jogszerűségének ismételt megvizsgálására, illetve ha a törvénysértés fennáll, a törvénysértés megszüntetésére. Törvényi rendelkezés ugyanakkor, hogy a Ctv. 74. § (1) bekezdés a) és c) pontja alapján indult eljárásban nem vehet részt az a cégbíró, aki az eljárás tárgyává tett ügyben a bejegyző, változásbejegyző végzést hozta.
    A törvényességi felügyeleti hatáskör hiánya
    A Ctv. - hasonlóan a régi Ctv.-hez - nemcsak azokat az eseteket határozza meg, amikor a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására hatáskörrel rendelkezik, hanem azokat az eseteket is, amikor arra nincs lehetősége, vagy az eljárás meghatározott személy kérelmére nem folytatható le. A Ctv. 74. §-ának (2)-(4) bekezdései szabályozzák ezeket az eseteket.
    a) Behatárolt kérelmezői kör
    A Ctv. 77. §-ának (1) bekezdése felsorolja, kik jogosultak törvényességi felügyeleti kérelmet előterjeszteni általánosságban. Ehhez viszonyítva tartalmaz speciális rendelkezést a Ctv. 74. §-ának (2) bekezdése. A hivatkozott rendelkezés szerint: "a cégjegyzékben szereplő adatokra vonatkozóan törvényességi felügyeleti eljárást csak az indíthat, aki a 65-70. § alapján perindításra nem jogosult."
    Álláspontunk szerint a hivatkozott rendelkezdés akként értelmezendő, hogy nem kezdeményezhet törvényességi felügyeleti eljárást az, akinek módjában áll, vagy állt volna a Ctv.-ben szabályozott peres eljárások megindítása, így a bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése, a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása, illetve a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per megindítása, ha ezen jogorvoslati eszközök igénybevételével a törvénysértés kiküszöbölhető lett volna.
    Ebből következően, pl. az ügyész a Ctv. 74. § (1) bekezdés a) illetve c) pontjában meghatározott körben nem kezdeményezhet jogszerűen törvényességi felügyeleti eljárást, hiszen módjában lett volna a Ctv. 65-70. §-aiban meghatározott peres eljárások valamelyiké­nek megindítására. Ugyanakkor az ügyész jogosult a Ctv. 74. § (1) bekezdés b) vagy d) pontja alapján törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezni.
    b) Más polgári peres vagy közigazgatási eljárás lehetősége
    Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának a Ctv. 74. §-ának (3) bekezdése értelmében, "ha az arra vonatkozó igény a 65-70. §-ban meghatározott vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető."
    A hivatkozott szabályból következően a peres eljárás lehetősége kizárja a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytathatóságát. A kérdés az, hogy elégséges-e, ha a peres vagy más közigazgatási eljárás lehetősége fennáll, avagy a konkrét kérelmező vonatkozásában kell a perindítási jognak biztosítva lennie. Megítélésünk szerint a Ctv. 74. §-ának (2) bekezdéséből is az következik, hogy konkrétan kell vizsgálni, a kérelmező igényét más peres vagy közigazgatási eljárásban érvényesítheti-e. Például ha egy gazdasági társaság tagja, vezető tisztségviselője, felügyelő bizottságának tagja azt sérelmezi, hogy a legfőbb szerv határozata jogszabálysértő, a határozat megsemmisítésére irányuló törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet a cégbíróság érdemben nem vizsgálhatja, hiszen a Gt. 45-46. §-ai biztosítják a fent felsoroltak számára, hogy peres eljárás keretében érjék el a sérelmezett határozat hatályon kívül helyezését. A törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésének joga értelemszerűen akkor sem illeti meg a fent felsoroltakat, amikor a Gt. 45-46. §-aiban szabályozott perindításra rendelkezésre álló jogvesztő határidő már letelt. Ugyanakkor ezen határozat vonatkozásában a jogszabályban meghatározott feladatainak teljesítése körében a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult hatóság törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet. Az ügyész például akkor kezdeményezhet törvényességi felügyeleti eljárást, ha a legfőbb szervi határozat cégjegyzéki adatot nem érintett, a létesítő okiratot sem módosította (pl. a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról döntött), hiszen ha nem ebben a körben döntött a legfőbb szerv és az alapján bejegyzésre került sor, az ügyész a Ctv. 65-70. §-a alapján pert kezdeményezhet.
    A Ctv. 74. §-a (2) és (3) bekezdésének célja, hogy lehetőség szerint párhuzamos eljárásokra ne kerüljön sor, tehát ugyanazon jogkérdést a bíróságok (hatóságok) ne párhuzamosan vizsgálják. A szabályozás a peres eljárásokat preferálja, ami alatt az értendő, ha peres eljárásnak van helye, az kizárja a törvényességi felügyeleti hatáskört. Ennek indoka megítélésünk szerint az, hogy a peres eljárásban a kötetlen bizonyítási rendszer a tényállások felderítését inkább teszi lehetővé. Ugyanakkor közérdek, hogy a cégjegyzék valós, törvényes adatokat tartalmazzon, a cégek törvényesen működjenek. Ezért meghatározott körben hivatalból, illetve olyan esetekben, amikor a perindításra meghatározott személyek jogosultak és ebbe a körbe a kérelmező nem tartozik, kérelemre indult törvényességi felügyeleti eljárás keretében is módot ad a szabályozás a törvénysértés kiküszöbölésére törvényességi felügyeleti eljárás keretében.
    A szabályozás fent vázolt módjára tekintettel előfordulhat, hogy egyszerre több eljárás tárgya annak eldöntése, hogy például egy gazdasági társaság legfőbb szervének határozata jogszabálysértő-e. A gazdasági társaság egyik tagja a legfőbb szervi határozat hatályon kívül helyezése iránt pert indít a Gt. 45-46. §-ai alapján, míg jogi érdekére hivatkozva harmadik személy törvényességi felügyeleti eljárás keretében a legfőbb szerv határozatának megsemmisítését kéri és még a legfőbb szervi határozat alapján a változásbejegyzési eljárás is folyamatban van. Ilyen tényállás esetén megítélésünk szerint bizonyos esetekben az a célszerű, ha a cégbíróság a bejegyzési, illetve a törvényességi felügyeleti eljárást a peres eljárás jogerős befejezéséig felfüggeszti, hiszen a fent leírtak szerint maga a jogalkotó ad elsőbbséget a peres eljárásoknak. Amennyiben a cégbíróság mégsem függesztené fel a bejegyzési eljárást és a kért cégjegyzéki adatot a cégjegyzékbe bejegyezné, ez nem jelent megváltoztathatatlan döntést. A cégbíróságot ugyanis, mivel végzésének anyagi jogereje nincs, a peres bíróság ítélete kötni fogja abban az esetben, ha a peres bíróság a legfőbb szerv határozatát hatályon kívül helyezi. Ilyen esetben a cégbíróságnak hivatalból lefolytatandó törvényességi felügyeleti eljárás keretében kell biztosítania, hogy a cégjegyzék a jogerős ítéletben foglaltakkal összhangba kerüljön. Ugyanakkor a peres eljárásban a kereset elutasítása nem biztos, hogy a cégbíróság döntési lehetőségét bekorlátozza, figyelemmel a keresethez kötöttség elvére.
    Végül néhány példát sorolnánk fel, amikor nem áll fenn törvényességi felügyeleti hatáskör a bírói gyakorlat szerint:
    - ha a kérelmező a hagyatékátadó végzésben foglaltak jogszerűségét vitatja (Cgf. VII. 33.351/1994.),
    - ha a kérelmező annak megvizsgálását kéri, hogy a gazdasági társaság tagjai, alkalmazottai a jogszabályban meghatározott képesítési előírásoknak megfelelnek-e (Cgf. II. 31.210/1994.),
    - ha a kérelmező a cég által kötött szerződések jogszerűségét vitatja (Cgf. VII. 32.275/1992.),
    - ha a kérelmező névviselést sérelmez (Cgf. VII. 32.362/1994.),
    - ha a kérelmező üzletrész átruházási szerződés megsemmisítését, árverés megsemmisítését kéri (Cgf. II. 30016/1998/4.),
    - ha a kérelmező annak kivizsgálását kéri, hogy a cég egyik tagja eleget tesz-e, megfelelően tesz-e eleget a társasági szerződésben vállalt személyes közreműködési kötelezettségének (Cgf. II. 33005/1998/4.),
    - ha a kérelmező a munkaviszony megszűnése kapcsán megállapított járandóságát vitatja (Cgf. VII. 33315/1998/3.),
    - ha a meghalt tag jogutódjával való elszámolás vitatott (Cgf. VII. 30020/1999/3.),
    - ha a kérelmező a kérelmezettben tagsági jogokat gyakorló jogalany megalakulásának, szervezetének, működésének törvényességét vitatja (Cgf. II. 31.873/1999.),
    - ha a részvénytársaság törvénysértő működését azért kérték megállapítani, és emiatt a céggel szemben törvényességi felügyeleti szankciót azért kértek alkalmazni, mert egyes részvényesek személye tekintetében jogvita alakult ki (Cgf. VII. 30.968/1999.).
    c) A cég határozatainak gazdaságossági, célszerűségi vizsgálata
    A Gt. 74. §-a (4) bekezdése értelmében a cégbíróság nem vizsgálja, nem vizsgálhatja törvényességi felügyeleti eljárás keretében a cég gazdálkodását, döntéseinek gazdaságosságát, célszerűségét. Ezen vizsgálat a cégbíróság feladatkörét, lehetőségét, a törvényességi felügyelet fogalmát is meghaladná, bírósági beavatkozást jelentene a cégek gazdasági tevékenységébe.
    A törvényességi felügyeleti eljárás megindulása
    A törvényességi felügyeleti eljárás indulhat hivatalból, illetve kérelemre. A Ctv. a hivatalból induló eljárást tekinti tipikusnak és ezt a szemléletet jól tükrözi a törvény szerkezete, mely előbb szabályozza a hivatalból indult eljárást és csak azt követően a kérelemre induló eljárást. A két eljárásban részben eltérő az eljárás menete, a költségviselés rendje stb..
    Akár hivatalból, akár kérelemre indul a törvényességi felügyeleti eljárás a 74. § (1) bekezdés a) és c) pontja alapján folyó törvényességi felügyeleti eljárásban nem járhat el az a bíró, aki a vonatkozó bejegyző végzést meghozta. Ilyen esetben ugyanis a bírónak korábbi határozatát kellene felülbírálnia. Nem érvényesül a bejegyző végzést hozó bíróval szembeni kizáró ok, ha a törvényességi felügyeleti kérelem alapjául a Ctv. 74. § (1) bekezdés b), d) vagy e) pontja szolgál alapul.
    A törvényességi felügyeleti eljárás megindulása hivatalból
    A Ctv. 76. §-ának (1) bekezdése tételesen rögzíti, mikor indul hivatalból a törvényességi felügyeleti eljárás. Nevezetesen akkor, ha a cégbíróság maga szerez tudomást az eljárás lefolytatásának szükségességéről, az eljárás lefolytatását más bíróság kezdeményezi, illetve ha olyan személy beadványából szerez az eljárás lefolytatásának szükségességéről információt, akinek beadványa törvényességi felügyeleti kérelemként érdemben nem volt elbírálható.
    a) A cégbíróság észleli a törvénysértő helyzetet
    Hivatalból kell megindítani a törvényességi felügyeleti eljárást, ha a cégbíróság annak lefolytatása szükségességéről eljárása során maga szerez tudomást.
    A cégbíróság a cégiratokat tanulmányozva észlelheti, hogy a cég nem tett eleget okirat megküldési kötelezettségének, például a kft. ügyvezetője a tőkeleszállítás meghiúsulását nem jelentette be. A cégbíróság a cégjegyzékből észlelheti például, hogy a cég törvényes képviselőjének képviseleti jogosultsága lejárt, mert határozott időre választották meg a fenti tisztségre, az időtartam letelt, és sem újraválasztása, sem az esetlegesen újonnan választott törvényes képviselő bejegyzését nem kérték.
    A cégbíróság az előtte folyamatban levő bejegyzési eljárás során is észlelhet olyan körülményeket, melyek törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását teszik szükségessé. Például gazdasági társaság bejelenti, hogy a háromtagú felügyelőbizottság egyik tagja lemondott, s kéri a lemondott felügyelőbizottsági tag törlését anélkül, hogy új felügyelőbizottsági tagot a gazdasági társaság választott volna stb.
    b) Eljárás más bíróság kezdeményezésére
    A Ctv. 78. §-ának (1) bekezdése értelmében akkor is le kell folytatni a törvényességi felügyeleti eljárást, ha azt más bíróság kezdeményezi.
    A "más bíróság" eljárása során olyan adatról, tényről állapotról szerezhet tudomást, mely törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását teheti szükségessé, sőt a "más bíróság" saját eljárása során hozhat olyan döntéseket, mely egy cégjegyzékben addig jogszerűen szereplő cégjegyzéki adatot jogszabálysértővé tesz. Pl. büntető bíróság jogerősen a cég bejegyzett vezető tisztségviselőjét szabadságvesztés büntetésre ítéli.
    Kérdésként merülhet fel, hogy a "más bíróság" alatt csak másik bíróság, avagy a cégbíróság bíróságának nem cégügyben eljáró tanácsa, bírója is értendő-e. Biztosak vagyunk abban semmi nem zárja ki, hogy a Fővárosi Bíróság büntető tanácsa a Fővárosi Bíróság mint cégbíróság előtt kezdeményezze a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását. A törvényességi felügyeleti eljárást bármelyik bíróság - kivéve az adott cég ügyében illetékes - cégbíróságot kezdeményezheti, más bíróság alatt akár másik bíróság, mint cégbíróság is értendő.
    Amennyiben más bíróság kezdeményezi a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását, az eljárást a cégbíróság köteles lefolytatni. Az eljárás megindításáról, befejezéséről a kezdeményező bíróságot a cégbíróságnak értesíteni kell. A kezdeményező bíróság nem fél, a fél jogai, kötelezettségei nem illetik meg, például jogorvoslati kérelemmel sem élhet a cégbíróság végzésével szemben.
    c) Eljárás más személytől szerzett információ alapján
    Hivatalból kell a cégbíróságnak eljárnia a 76. § (3) bekezdésében szereplő esetben is, amikor a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának szükségességéről, olyan személytől szerez tudomást, aki nem kíván vagy nincs törvényes lehetősége törvényességi felügyeleti kérelmet előterjeszteni, illetve amikor az előterjesztett kérelmet érdemi vizsgálat nélkül - pl. elkésettség miatt - kellett elutasítani, avagy a kérelmező kérelmét visszavonta [Ctv. 77. § (5) bekezdés].
    d) Az eljárás megindítására vonatkozó határidők
    A régi Ctv. 51. §-ának (3) bekezdése hivatalból indult eljárás esetén a törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülmény bekövetkeztétől számított 1 éves jogvesztő határidőn belül tette lehetővé a törvényességi felügyeleti eljárás megindítását. Ezt a szabályt a bírói gyakorlat kiterjesztően értelmezte és ha állapot jellegű volt a törvénysértés, úgy ítélte meg, hogy mivel a törvénysértés még mindig fennáll a jogvesztő határidő még el sem kezdődött, így a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatható. Eltérő jogértelmezés esetén, pl. ha két év után észleli a cégbíróság, hogy nincs a gazdasági társaságnak vezető tisztségviselője ezen súlyosan törvénysértő helyzet miatt nem lett volna a cégbíróságnak intézkedési lehetősége.
    A Ctv. 79. §-a a határidők vonatkozásában új szabályokat írt elő. A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülmény észlelésétől számított 30 napon belül köteles a törvényességi felügyeleti eljárást megindítani és az eljárás megindítására az okot adó körülmény bekövetkeztétől számított egy éven belül kerülhet sor. Főszabályként, ha a törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülmény bekövetkeztétől egy év már eltelt, az eljárás már nem indítható meg. Pl. nem szabályszerűen összehívott közgyűlés döntött a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról, az adózott eredmény felosztásáról. Egy ilyen típusú jogszabálysértés miatt a cégbíróság a közgyűlés megtartását követő egy év elteltével nem indíthat törvényességi felügyeleti eljárást.
    Más a helyzet, ha a jogszabálysértés jogszabálysértő állapotban nyilvánul meg, pl. a vezető tisztségviselő megbízatása lejárt, de új vezető tisztségviselő választásra egy év elteltével sem kerül sor. Ilyen esetben az egy éves határidő eltelte nem akadályozza meg a cégbíróságot abban, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében eljárjon.
    A Ctv. 79. §-ának (2) bekezdése értelmében kivételesen indokolt esetben az eljárás a törvénysértő cégjegyzéki adat kiküszöbölése érdekében az egyéves határidő leteltét követően is indítható.
    A törvényességi felügyeleti eljárás megindulása kérelemre
    A Ctv. 77. §-ának (1) bekezdése tételesen felsorolja, kik jogosultak törvényességi felügyeleti kérelem előterjesztésére. Kérelmező lehet:
    - az ügyész,
    - a jogszabályban meghatározott feladatainak teljesítése körében
    - a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult hatóság vagy közigazgatási szerv,
    - a területileg illetékes gazdasági, illetve szakmai kamara, továbbá
    - aki az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdekét valószínűsíti.
    Nem illeti meg a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésének joga a fent írt személyeket, jogalanyokat ha a Ctv. alapján a 65-70. § szerinti perindítási joggal rendelkeznek.
    a) Ügyész
    Az Alkotmány 51. §-ának (3) bekezdése, és a Magyar Köztársaság Ügyészségéről szóló 1972. évi V. tv. 1. §-ának (3) bekezdése szerint: "az ügyészség közreműködik annak biztosításában, hogy mindenki megtartsa a törvényeket. Törvénysértés esetén - törvényben meghatározott esetekben és módon - fellép a törvényesség védelmében". A Ctv. 77. §-a (1) bekezdésének a) pontja - hasonlóan a régi Ctv.-hez - tételesen feljogosítja az ügyészt törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére.
    Az ügyész a Cégközlönyben megjelent bejegyző végzések alapján, a cégbíróságokon a cégiratok tanulmányozása során, büntetőügyekből szerzett ismeretei alapján illetve az ügyészséghez érkezett beadványokból, kérelmekből szerezhet tudomást olyan tényekről, melyek törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását indokolják.
    b) Hatóság, közigazgatási szerv, kamara
    A Ctv. pontosítja a régi Ctv. szabályait a tekintetben, hogy mely hatóság, közigazgatási szerv, kamara terjeszthet elő törvényességi felügyeleti kérelmet. A pontosítás talán legfontosabb eleme, hogy az e körbe tartozók a jogszabályban meghatározott feladataik teljesítése körében kezdeményezhetik a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását. Lényeges változás az is, hogy nem a hatóság, a közigazgatási szerv vezetője jogosult a kérelem előterjesztésre, hanem maga a hatóság, illetve a közigazgatási szerv. További pontosítás, hogy nem csak a gazdasági kamara, hanem szakmai kamara is előterjeszthet törvényességi felügyeleti kérelmet.
    Az e körbe tartozó kérelmezőknek sem kell igazolniuk jogi érdeküket, hiszen nem saját érdekükben, hanem "közérdekből" jogosultak az eljárás kezdeményezésére.
    Nem gyakori, hogy a fenti körbe tartozók kezdeményeznék a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását. A kérelem akkor alapos, ha olyan helyzetet sérelmez, amit az adott hatóság saját eljárása keretei között nem tud orvosolni. A cégbíróság ugyanis a törvényességi felügyeleti eljárás keretei között más hatóság hatáskörét nem vállalja és nem vállalhatja át.
    c) Egyéb érdekeltek
    Leggyakrabban jogi érdekeltségre hivatkozva terjesztenek elő törvényességi felügyeleti kérelmet. A bírói gyakorlat szerint jogilag érdekeltnek tekintendő a cég tagja, tisztségviselője, a felügyelőbizottság tagja, ha igényét más eljárás keretében nem tudja érvényesíteni. Bizonyos esetekben a cég alkalmazottja, illetve más személyek is, akiknek jogait egy cégjegyzéki adat sérti, és más eljárás keretében nem szerezhetnek jogorvoslatot. Például a kérelmező tulajdonában álló ingatlan szerepel a cégjegyzékben a cég székhelyeként bejegyezve, holott a székhely használat jogszerűségét biztosító szerződés már megszűnt. A bírói gyakorlat szerint jogi érdek akkor áll fenn, ha a jogvita mikénti eldöntése a kérelmező élet-, és jogviszonyait befolyásolni tudja, a kérelmező az eljárás lefolytatásának eredményeként kötelezettségektől szabadul, jogokat szerez vagy a döntés egyéb módon kihat rá.
    A Ctv.-n kívül más jogszabályok is felruházhatnak meghatározott személyeket arra, hogy törvényességi felügyeleti kérelmet előterjeszthessenek.
    A gazdasági társaságok vonatkozásában a Gt. 44. §-ának (2) bekezdése a társaság könyvvizsgálóját kötelezi a törvényességi felügyeleti kérelem előterjesztésére abban az esetben, ha a gazdasági társaság a Gt. 44. §-ának (2) bekezdésében meghatározott tényállás esetén kérése ellenére nem hív össze legfőbb szervi ülést, vagy a legfőbb szerv nem hozza meg a jogszabály által megkívánt döntéseket. A Vht. 254/F. §-ának (5) bekezdése értelmében a kamara a végrehajtói irodával szemben, a Ktv. 31/F. §-ának (6) bekezdése szerint a területi kamara elnöksége a közjegyzői irodával szemben törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet. Az Szvt. 154. §-ának (11) bekezdése pedig az éves beszámoló letétbe helyezésének, közzétételének elmaradása esetére hatalmazza fel a jogos érdekeiben érintett harmadik személyt törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére.
    d) Az eljárás megindítására vonatkozó határidők
    A Ctv. 79. §-ának (1) bekezdése a kérelem előterjesztésére főszabályként rendelkezésre álló szubjektív és objektív határidőt is meghatározza, mégpedig a korábban hatályos szabályokkal sok tekintetben egyezően. A kérelmező kérelmét a törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül terjesztheti elő, az eljárásra okot adó körülmény bekövetkeztétől számított 1 év elteltével a kérelem akkor sem terjeszthető elő joghatályosan, ha az eljárásra okot adó körülményről a kérelmező csak akkor értesül. Az egy éves határidő jogvesztő jellegű, elmulasztása miatt igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye. A határidő anyagi jogi határidőnek tekintendő, vagyis a törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülmény bekövetkeztétől számított 30 napon, illetve 1 éven belül a kérelemnek a cégbírósághoz meg kell érkeznie, nem a beadvány postára adásának az időpontja az irányadó.
    Speciális új szabály vonatkozik arra az esetre, ha a jogszabálysértő helyzet, állapot fennáll. Ebben az esetben a törvényességi felügyeleti kérelem akkor is előterjeszthető és érdemben vizsgálandó, ha a törvénysértő állapot bekövetkeztétől az egy év már eltelt, de ez a helyzet a kérelem benyújtásakor még fennáll.
    A törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet a Pp. szabályainak megfelelő módon és tartalommal kell elkészíteni. A kérelemben meg kell jelölni, ki, milyen jogosultság alapján, melyik céggel szemben, mi okból kéri a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását. A kérelemnek az ügy elbíráláshoz szükséges valamennyi tényt illetve adatot tartalmaznia kell. Álláspontunk szerint nem kell feltétlenül megjelölni, hogy a céggel szemben a kérelmező milyen törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazását kéri, ugyanis a cégbíróság hatáskörébe tartozik annak eldöntése, milyen szankció alkalmazása indokolt az adott tényállás mellett az adott céggel szemben. A kérelemben elő kell adni azokat a körülményeket is, amelyekből megállapítható, hogy a kérelmező a törvényes határidőn belül nyújtotta be törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmét. A törvényességi felügyeleti eljárás során - figyelemmel a Ctv. új tételes rendelkezésére - a kérelmező kérelme előterjesztésének okát nem változtathatja meg.
    A kérelmet legalább 2 példányban kell benyújtani, s azon 5000 Ft eljárási illetéket kell leróni. A törvényességi felügyeleti eljárás során jogi képviselet nem kötelező, ha azonban a kérelmezőt jogi képviselő képviseli, meghatalmazása csatolandó, avagy képviseleti joga igazolandó.
    A törvényességi felügyeleti eljárás lefolyása
    A hivatalból induló eljárás folyamata
    A hivatalból induló törvényességi felügyeleti eljárás a cégbíróság végzésével indul. A végzést a cégbíróságnak az eljárásra okot adó körülményről történt tudomásszerzésétől számított 30 napon belül kell meghoznia feltéve, hogy a Ctv. 79. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint az eljárás még megindítható.
    Az eljárást megindító végzésében a cégbíróság:
    - a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel,
    - a jogszabálysértés pontos megjelölésével,
    - a határidő pontos meghatározásával (mely határidő nem lehet 30 napnál több)
    felhívja a céget, hogy
    - írásban nyilatkozzon vitatja-e a végzésben foglaltakat,
    - ha nem vitatja, úgy a törvénysértő helyzetet szüntesse meg.
    A végzés tartalmával kapcsolatban felhívjuk a figyelmet arra, hogy a cégbíróság végzésében nem köteles pontosan meghatározni, hogy az adott tényállás mellett melyik intézkedés alkalmazásának terhével hívja fel a céget a törvénysértő helyzet, állapot megszüntetésére, tehát jogszerű a végzés, ha a Ctv. 81. §-ban meghatározott jogkövetkezményekre vagy általánosságban a törvényes jogkövetkezményekre utal. Az sem jogszabálysértő, ha pontosan megjelöl egy intézkedési fajtát, pl. pénzbírság terhével hívja fel a céget a törvénysértő helyzet megszüntetésére. Ebben az esetben azonban a cégbíróság kötve van a végzésben megjelölt szankcióhoz oly módon, hogy csak a végzésében meghatározott intézkedést alkalmazhatja, vagy annál enyhébbet. Ezen jogértelmezésnek az az indoka, hogy a megjelölt jogkövetkezmény ismerete befolyásolhatja a céget, hogy eleget tesz-e a felhívásban foglaltaknak.
    Hivatalból induló törvényességi felügyeleti eljárás esetén a költségeket az állam előlegezi.
    A kérelemre induló eljárás folyamata
    A törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem megérkezését követően a cégbíróság először azt vizsgálja, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának feltételei fennállnak-e. Ezen belül ellenőrzi:
    - a kérelem elbírálására van-e hatásköre,
    - arra jogosult terjesztette-e elő a kérelmet,
    - a kérelem előterjesztésére meghatározott törvényes határidő betartásra került-e.
    Ha a fenti követelményeknek a kérelem nem felel meg, a cégbíróság a törvényességi felügyeleti kérelmet a - kérelmezett kérelemről történő értesítése nélkül - elutasítja. Sajnálatos módon a Ctv. 77. §-ának (3) bekezdése csak a nem arra jogosult által kezdeményezett kérelem elutasítását rögzíti, de ettől függetlenül a fent felsorolt valamennyi esetben a kérelem érdemi vizsgálat nélkül elutasítandó.
    Ha a kérelem azért nem bírálható el érdemben, mert a kérelmező igényét perben érvényesítheti, a cégbíróság akkor jár el a Legfelsőbb Bíróság gyakorlatának megfelelően, ha erről a kérelmezőt értesíti, és felhívja, nyilatkozzék, kéri-e beadványát keresetnek tekinteni. Igenlő válasz esetén a cégbíróság a beadványt megküldi (átteszi) a per elbírálására hatáskörrel, illetékességgel rendelkező bírósághoz.
    Ha a kérelemből nem állapítható meg egyértelműen, hogy a kérelem a fent kifejtettek szerint érdemben vizsgálható-e, a kérelem tartalmilag hiányos, avagy más hiányosságban szenved, például nem rótták le az eljárási illetéket, a cégbíróság hiánypótló végzésben hívja fel a kérelmezőt a hiány megszüntetésére. Ha a kérelmező hiánypótlási kötelezettségének nem tenne eleget, vagy a hiánypótlás folytán az állapítható meg, hogy a kérelmező kérelme érdemben nem vizsgálható, a cégbíróság a kérelmet ugyancsak anélkül, hogy a kérelemről a kérelmezettet külön értesítené, elutasítja.
    A Ctv. új szabályai szerint a kérelmező kérelme előterjesztésének okát az eljárás során nem változtathatja meg. Új okra csak új törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelemben lehet hivatkozni.
    Ha a kérelem a törvényes előírásoknak megfelel, a kérelmet a cégbíróság köteles a kérelmezett cégnek megküldeni. A cégbíróság a kérelmet nem önmagában küldi meg, hanem egy végzés mellékleteként. A végzésben a cégbíróság:
    - a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel,
    - a határidő pontos meghatározásával (mely határidő nem lehet 30 napnál több)
    felhívja a céget, hogy
    - írásban nyilatkozzon vitatja-e a kérelemben foglaltakat,
    - ha nem vitatja, úgy a törvénysértő helyzetet szüntesse meg.
    Itt is irányadóak A hivatalból induló eljárás folyamata cím alatt írtak a jogkövetkezményekkel összefüggésben.
    Kérelemre induló eljárás esetén a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket a kérelmező köteles előlegezni, viselni azonban csak akkor, ha kérelme elutasításra kerül, avagy kérelmét visszavonja.
    Az eljárás lefolytatására vonatkozó közös szabályok mind hivatalból, mind kérelemre induló eljárás esetén
    Mind hivatalból, mind kérelemre induló eljárás esetén az eljárást megindító végzést, kérelemre induló eljárás esetén annak mellékletét, a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet a cégnek meg kell küldeni. Nem helyes, ha a cégbíróság a végzést a céget a korábbi bejegyzési eljárásokban őt képviselő jogi képviselőnek kézbesíti, hiszen erre az eljárásra legalábbis az eljárás ezen fázisában még általában a jogi képviselőnek meghatalmazása nincs.
    A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás során a Ctv. 80. § (2) bekezdésében meghatározott bizonyítási eszközöket veheti igénybe. Így módjában áll a cég képviselőjét, tagját személyesen meghallgatni kérelemre indult eljárás esetén a kérelmezőt is meghallgathatja. Lehetősége van továbbá tőlük írásbeli nyilatkozatot kérni. Ezen túlmenően, ha a cég képviselőjének, tagjának elérhetősége nem ismert, szükség esetén a Belügyminisztérium Központi Adatfeldolgozó, Nyilvántartó és Választási Hivatalát jogosult megkeresni az elérhetőség felderítése érdekében. A cégbíróság hivatalból is beszerez olyan írásbeli bizonyítékokat, amelyek azért szükségesek, hogy tisztázza azokat az adatokat és tényeket, amelyek a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükségesek. Nagyon fontos hangsúlyozni, hogy a fenti körön túlmenően bizonyítás lefolytatására nincs a cégbíróságnak felhatalmazása. Ez például azt jelenti, nem rendelhet ki szakértőt, de a felek által rendelkezésére bocsátott írásbeli szakértői véleményt figyelembe veheti.
    A cég az eljárást megindító végzésben, kérelemre indult eljárás esetén a cégbíróság felhívó végzésében szereplő, a törvényes működés helyreállítására, a nyilatkozat megtételére biztosított legfeljebb 30 napos határidő meghosszabbítását kérheti a határidő lejárta előtt.
    A cégbíróság a határidőt indokolt esetben kizárólag egy alkalommal legfeljebb 30 nappal meghosszabbíthatja.
    Az intézkedések alkalmazásának előfeltétele, a döntési alternatívák
    Fontos hangsúlyozni, a törvényességi felügyeleti eljárás célja a törvényes állapot, helyzet létrehozása, így főszabályként a céget először a törvényes működés helyreállítására fel kell szólítani, és ha ez a felszólítás eredményre nem vezet akkor lehet a céggel szemben jogszerűen intézkedést alkalmazni. Ezen a szabályból kifolyólag, ha a cégbíróság azt észleli, hogy a gazdasági társaságnak nincs vezető tisztségviselője már hosszabb ideje, ami nyilvánvaló és a cég által is tudott jogszabálysértő állapot nincs mód, hogy a cégbíróság ezt a törvénysértő állapot észlelve a céggel szemben - a törvényes működés helyreállítására felhívó végzés nélkül - törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazzon, pl. pénzbírságot szabjon ki.
    Más a helyzet abban az esetben, ha a cégbíróság a céggel szemben már jogerősen alkalmazott valamilyen törvénysértő helyzet, állapot miatt intézkedést és a cég a törvénysértő állapotot, helyzetet nem szüntette meg. Ebben az esetben - álláspontunk szerint - nem kell feltétlenül megelőznie újabb, a törvénysértő állapot megszüntetésére irányuló felhívásnak az újabb intézkedés alkalmazását, különösen akkor nem áll fenn ez a kötelezettség, ha a korábbi intézkedést alkalmazó végzésben erre a cégbíróság felhívta a cég figyelmét.
    A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást befejező végzésében vagy megszünteti az eljárást, elutasítja a kérelmet, vagy intézkedést alkalmaz a céggel szemben.
    A kérelem elutasítása, az eljárás megszüntetése
    Kérelemre indult törvényességi felügyeleti eljárás esetén, ha arra a következtetésre jut a cégbíróság, hogy a kérelemben jelzett jogsértés nem áll fenn, a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet elutasítja. Végzésében rendelkezni köteles arról is, hogy az eljárás során felmerült költségek viselésére a kérelmező köteles.
    A kérelmező kérelmét az eljárás során bármikor indokolás nélkül, a kérelmezett hozzájárulásának beszerzése nélkül visszavonhatja. Ebben az esetben az eljárást meg kell szüntetni, és az eljárás során felmerült költségek megfizetésére a kérelmezőt kell kötelezni. (A kérelem visszavonása nem zárja ki, hogy a cégbíróság hivatalból indult eljárás keretében vizsgálja a visszavont kérelemben szereplő jogszabálysértést.)
    A Ctv. tételes rendelkezést tartalmaz - szemben a régi Ctv.-vel - mi akkor a teendő, ha hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a törvénysértő állapot nem áll fenn. (Például a cégiratok szerint a cég nem tett eleget jogszabályban meghatározott bejelentési kötelezettségének, de a cég a törvényességi felügyeleti eljárás során igazolja, hogy ennek eleget tett csak a bejelentés nem került az iratokhoz csatolásra.) Ilyen esetben a cégbíróság feladata a törvényességi felügyeleti eljárás megszüntetése. Az eljárást megszüntető végzésében rögzíteni köteles, hogy az eljárással felmerült költségeket az állam viseli.
    Mint már hivatkoztunk rá, a törvényességi felügyeleti eljárás célja a törvényes működés helyreállítása, ezért a cég a törvényes működését a cégbíróság eljárást megindító végzésére, illetve kérelemre indult eljárás esetén a felhívó végzésben foglaltakra tekintettel is helyreállíthatja. Ilyen esetben a cég törvénysértően működött az eljárás megindításakor, de ezt a helyzetet a cégbíróság intézkedésének bevárása nélkül megszüntette. Ebben az esetben is meg kell szüntetni a törvényességi felügyeleti eljárást, azonban a törvényességi felügyeleti eljárásban felmerült költségek viselésére a céget kell kötelezni.
    A cég a költségviselést megállapító végzés ellen külön fellebbezhet. Behajthatatlanság esetén a felmerült költségeket az állam viseli.
    A törvényességi felügyeleti intézkedések skálája
    Ha a törvényességi felügyeleti eljárás eredményeképpen megállapítást nyer, hogy a törvénysértő helyzet, állapot fennáll, azt a cég az eljárás megindulása ellenére nem szüntette meg a cégbíróság a céggel, meghatározott esetekben a vezető tisztségviselővel szemben törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz.
    Intézkedések meghatározott esetekben a minősített többséget biztosító befolyás megszerzőjével [Gt. 52. § (1) bekezdés, 54. § (1) bekezdés], az elismert vállalatcsoport uralkodó tagjával szemben is alkalmazhatók [Gt. 62. § (4) bekezdés b) pont].
    A törvényességi felügyeleti intézkedések körét a Ctv. 81. § (1) bekezdés a)-e) pontja illetve a (6) bekezdése taxatíve felsorolja. A cégbíróság céggel szembeni intézkedési lehetőségeinek köre széles skálájú, a cég felhívásától a törvényes működés helyreállítására, mint legenyhébb törvényességi felügyeleti szankció alkalmazásától a cég megszűntnek nyilvánításáig, mint legsúlyosabb törvényességi felügyeleti szankció alkalmazásáig terjedhet. A cégbíróság azonban a céggel szemben csak a Ctv.-ben tételesen meghatározott szankciókat alkalmazhatja, nincs például mód arra, hogy a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedésként meghatározott okirat becsatolására kötelezze a céget. A Legfelsőbb Bíróság még a régi Ctv. szabályait alkalmazva, de a Ctv. új rendelkezéseinek alkalmazása szempontjából is irányadóan Cgf. II. 33.467/1998. számú határozatában rámutatott, a cégbíróságnak a (régi) Ctv. 54. § (1) bekezdésében felsorolt szankciók alkalmazásával kell elérnie, hogy az általa hiányolt okirat a cégbíróság rendelkezésére álljon.
    A cégbíróság mérlegelési jogkörébe tartozik annak eldöntése, hogy a Ctv. 81. § (1) és (6) bekezdésében felsorolt szankciók közül melyiket alkalmazza, figyelembe véve az eset összes körülményeit, a jogsértés jellegét, súlyosságát, a cég korábbi működését stb.. Az Alkotmánybíróság 30/1994. (IV. 20.) AB határozatban kimondta, "a törvényességi felügyelet olyan mérlegelési jogkört biztosít a bíróságok számára, hogy a törvényesség biztosítása érdekében mindig az eset körülményeinek legmegfelelőbb intézkedést tegyék meg a gazdasági forgalom törvényességének biztosítása, ám ezzel egyidejűleg és azonos súllyal a jogbiztonság és a forgalombiztonság szempontjainak érvényére juttatása érdekében."
    A Legfelsőbb Bíróság GK 70. számú - ma már nem irányadó - állásfoglalásában is hangsúlyozta "olyan szankciót kell alkalmazni, amely arányban áll a jogsértés súlyával és végre is hajtható."
    A Legfelsőbb Bíróság több eseti döntésében, - így Cgf. II. 33.467/1998. számú határozatában is rámutatott, - a cégbíróság a kérelmező kérelmében megjelölt szankcióhoz nincs kötve, annál enyhébb szankciót is alkalmazhat, ha azt találja elégségesnek, illetve minimálisan szükségesnek az elérni kívánt cél, a cég törvényes működésének biztosítása szempontjából. Ha azonban a cégbíróság a céggel szemben esetleg súlyosabb szankciót kíván alkalmazni, erre figyelmeztetni kell a céget, hogy a cég a lehetséges jogkövetkezménnyel számolva döntsön követendő magatartásáról. Hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárásban is a cégbíróság kötve van a törvénysértő állapot megszüntetésére felhívó végzésében megjelölt szankcióhoz oly módon, hogy az ott megjelöltnél súlyosabb szankciót nem alkalmazhat.
    A cégbíróság a Ctv. 81. §-ának (2) bekezdése értelmében a céggel szemben egyszerre több törvényességi felügyeleti szankciót is alkalmazhat, például pénzbírság kiszabása mellett a cég legfőbb szervének ülését is összehívhatja, összehívatathatja. A hivatkozott rendelkezésből az is következik, hogy ugyanazt az intézkedést, ugyanazon jogszabálysértő helyzet, vagy állapot miatt ismételten - a pénzbírság kivételével - nem alkalmazhatja. Pénzbírságot azonban ugyanazon jogszabálysértő helyzet esetén is kiszabhat, tipikusan egyre magasabb összegűt.
    Tételes Ctv.-beli rendelkezés, hogy a cég megszűntnek nyilvánítására, mint legsúlyosabb törvényességi felügyeleti szankció alkalmazására csak akkor kerülhet sor, ha a cégbíróság a céggel szemben legalább egy törvényességi felügyeleti intézkedést már alkalmazott, és az nem vezetett eredményre.
    A Ctv. 81. §-ának (3) bekezdése új rendelkezésként tartalmazza, hogy a cégbíróságnak az eljárást megindító végzés, kérelemre induló eljárás esetén a felhívó végzés kiadását követő 90 napon belül - ha a törvénysértő helyzet, állapot nem szűnt meg - az eljárás alá vont céggel szemben intézkedést kell alkalmaznia. Ezen határidő számítása során figyelmen kívül kell hagyni a fenti végzés kiadásától a végzésben meghatározott határidő lejártáig eltelt időt. Megítélésünk szerint a hivatkozott rendelkezés helyes értelmezése az, ha a cég előbb nyilatkozik, hogy álláspontja szerint nem áll fenn a törvénysértő helyzet, ezen nyilatkozat cégbírósághoz történő megérkezéséig eltelt időt nem lehet a 90 napos határidő szempontjából figyelembe venni.
    A Ctv. 81. §-ának (4) bekezdése új rendelkezésként rögzíti, ha a cég nem tett eleget a törvénysértő állapot megszüntetése kapcsán a változásbejegyzési kérelem előterjesztésére vonatkozó kötelezettségének, a cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt intézkedések alkalmazása mellett a jogszabálysértő adatot hivatalból törölheti a cégjegyzékből. Például vezető tisztségviselőként van bejegyezve elhunyt személy, de e személy törése iránt a cég változásbejegyzése iránti kérelmet nem nyújtott be. Ilyen esetben a cégbíróság a Ctv. 81. § (1) bekezdése szerinti valamelyik intézkedés alkalmazása - tipikusan pénzbírság kiszabása - mellett a volt vezető tisztségviselőt a cégjegyzékből hivatalból törli.
    Az alkalmazható intézkedések köre a Ctv.-ben jelentősen változott, nincs lehetőség a cég határozatának meghatározott időre történő felfüggesztésére, illetve a cég működésének meghatározott időre történő felfüggesztésére, valamint arra, hogy a cégbíróság a Gt.-ben a gazdasági társaság törvényes működésének biztosítása céljából a cégbíróság által érvényesíthető kisebbségvédelmi jogokra vonatkozó szabályokat más cégformák esetében is megfelelően alkalmazza. Új intézkedési lehetőség ugyanakkor a felügyelőbiztos kirendelése.
    a) Írásbeli felhívás a törvényes működés helyreállítására
    A legenyhébb törvényességi felügyeleti intézkedés az, ha - a 81. § (1) bekezdés a) pontja alkalmazásával - a cégbíróság ismételten felhívja a céget, hogy a végzésében meghatározott időn belül törvényes működését állítsa helyre és erről a cégbíróságot tájékoztassa.
    Hangsúlyozni szükséges, hogy mindig a cég, sohasem törvényes képviselője hívandó fel a törvényes működés helyreállítására figyelemmel a jogszabály megszövegezésére. Olyan esetben alkalmazható ez az intézkedés, amikor a törvénysértő helyzet fennáll. A cégbíróságnak a végzésben pontosan meg kell határoznia mennyi időt biztosít a cégnek a törvénysértő állapot megszüntetésére. A Ctv. a biztosítandó időtartamot nem határolja be, annak meghatározása a cégbíróság mérlegelési jogkörébe tartozik. Azért szerepel a jogszabály szövegében az "ismételten" szó, mivel a törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazását megelőzően a cégbíróságnak már az eljárást megindító, kérelemre induló eljárás esetén a felhívó végzésében fel kellett hívnia a céget a Ctv. 80. § (1) bekezdés b) pontja szerint a törvénysértő állapot megszüntetésére.
    Ezen intézkedés alkalmazható a minősített többséget biztosító befolyás megszerzőjével szemben is, a Gt. 52. §-ának (1) bekezdésében meghatározott feltételek bekövetkezése esetén, figyelemmel a Ctv. 81. § (5) bekezdésében írtakra.
    A 81. § (1) bekezdés a) pontja szerinti intézkedés alkalmazása jellemzően rendkívül kissúlyú törvénysértés esetén indokolt.
    b) Pénzbírság
    A cégbíróság a céggel, illetve vezető tisztségviselőjével szemben pénzbírságot szabhat ki, melynek legkisebb összege 100 000 Ft, legmagasabb összege 10 000 000 Ft lehet. Ha például a cégbíróság felhívja a céget, hogy jogszabályban meghatározott bejelentési kötelezettségének a végzésben megjelölt időn belül tegyen eleget és a cég ennek a felhívásnak nem tenne időben eleget, tipikusan pénzbírság kiszabása indokolt.
    A cégbíróság dönti el, hogy a pénzbírságot a céggel vagy a vezető tisztségviselőjével szemben szabja-e ki, attól függően, hogy melyiküknek róható fel a törvénysértő helyzet. A vezető tisztségviselők bírságolása tipikusan akkor indokolt, ha a cég bejelentési kötelezettsége teljesítését mulasztja el vagy a legfőbb szerv összehívásának hiánya okozza a jogszabálysértést.
    Pénzbírság szabható ki továbbá a minősített többséget biztosító befolyás megszerzőjével szemben, a Gt. 52. §-ának (1) bekezdésében meghatározott feltételek bekövetkezése esetén, figyelemmel a Ctv. 81. §-ának (5) bekezdésében írtakra.
    Pénzbírság ugyanazon céggel, ugyanazon vezető tisztségviselővel szemben, ugyanazon törvénysértő magatartás, helyzet miatt többször is alkalmazható.
    c) A cég határozatának megsemmisítése, új határozat hozatalára történő kötelezés
    A cég határozatának megsemmisítésére, mint törvényességi felügyeleti szankció alkalmazására viszonylag gyakran kerül sor. A határozat megsemmisítése akkor alkalmazandó intézkedés, amikor a határozat jogszabálysértő, avagy a létesítő okiratban foglaltakkal ellentétes, akár tartalmilag, akár a határozat meghozatalának módja miatt. Például jogszabályi rendelkezésbe ütközik a legfőbb szervi határozat, ha az abban foglaltak szerint a gazdasági társaságnak két tagból álló felügyelő­bizottsága lesz, ugyanakkor öttagú felügyelőbizottság választása a létesítő okiratban foglaltakba ütközik, ha a létesítő okirat szerint a fel­ügyelőbizottsági tagok száma hét.
    A határozat megsemmisítésére akkor is sor kerülhet, ha a határozat cégjegyzéki adatot nem érint, például a számviteli törvény szerinti éves beszámoló elfogadásáról nem szabályszerűen összehívott legfőbb szervi ülés határozott.
    Főszabályként elmondható, ha a határozat törvénysértő, indokolt, sőt szükséges a határozat megsemmisítése kivéve, ha az túl súlyos szankció lenne az adott tényállás mellett. Például egy konkrét ügyben egy rt. valamennyi részvényese részt vett a közgyűlésen, a közgyűlés egyhangúan meghozta a közgyűlési határozatokat, de pusztán azért, mert a jegyzőkönyv hitelesítésére nem részvényest, illetve képviselőjét választották meg, és így nem ő hitelesítette a jegyzőkönyvet az elsőfokú bíróság a bejegyzési kérelmet elutasította, a hozott határozatokat megsemmisítette. A Legfelsőbb Bíróság - szemben az elsőfokú bíróság álláspontjával - nem tartotta indokoltnak a határozat megsemmisítését, azt a jogsértés súlyával nem találta arányosnak. Figyelembe vette döntése meghozatalánál, hogy a cégnél ilyen jellegű jogszabálysértés még nem fordult elő illetve, hogy a határozat meghozatala és a törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazása között hosszabb idő telt el.
    Bizonyos tényállások esetén nem elégséges a törvényes állapot helyreállításához a határozat megsemmisítése, hanem új határozat meghozatala is elengedhetetlen. Így például ha a számviteli törvény szerinti beszámolót nem szabályosan összehívott legfőbb szervi ülés fogadta el a törvénysértő helyzet nem áll helyre azáltal, hogy a határozatot a cégbíróság megsemmisíti, a törvényeknek megfelelő helyzet akkor jön létre, ha a kérdésben a cég szabályosan dönt. Ezért ilyen és ehhez hasonló tényállások esetén a cégbíróság nemcsak megsemmisíti a határozatot, hanem új határozat hozatalát is előírja. A Ctv. helyesen előírja, hogy ha új határozat meghozatalára utasítja a cégbíróság a céget az új határozat meghozatalára rendelkezésre álló határidőt az intézkedést alkalmazó végzésben meg kell határozni. A határidő meghatározása során figyelembe kell venni a cégformára vonatkozó anyagi jogi jogszabályi rendelkezéseket, valamint a létesítő okiratban foglaltakat.
    d) A cég legfőbb szervének összehívása
    Bizonyos tényállások esetén a törvénysértő helyzet azáltal szüntethető meg leggyorsabban, legcélszerűbben, ha az adott cég legfőbb szerve összehívásra kerül és meghozza a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedéseket.
    A legfőbb szerv törvényességi felügyeleti eljárás keretében történő összehívására jogosult egyrészt a cégbíróság, másrészt a cégbíróság által arra feljogosított személy, szervezet.
    A cégbíróságok nem igen hívják maguk össze a legfőbb szerv ülését, melynek indoka, hogy ebben az esetben a cégbíróságnak kell az ezzel járó technikai nehézségeket legyőznie. Ha a cégbíróság hívja össze a cég legfőbb szervét neki kell meghatároznia a legfőbb szerv ülésének időpontját, neki kell elkészíteni a meghívót, a meghívó tartalmára, elküldésének, közzétételének módjára vonatkozó anyagi jogi és létesítő okirati rendelkezések betartásával.
    Mód van arra is, hogy a legfőbb szerv ülését ne maga a cégbíróság hívja össze, hanem arra - a cég költségére - megfelelő személyt vagy szervezetet rendeljen ki. Ilyen esetben a technikai lebonyolítás nem a cégbíróság feladata.
    A cégbíróság azonban nemcsak a Ctv. alapján jogosult a legfőbb szervi ülés összehívására.
    A Gt. 49. §-ának (1) és (2) bekezdése értelmében a cégbíróság hívja össze a legfőbb szerv ülését, ha a kisebbség jogszerűen előterjesztett kérelmére az ügyvezetés a kérésnek 30 napon belül nem tenne eleget. Ebben az esetben az indítványt tevő tagoknak (részvényeseknek) kell a legfőbb szerv összehívásával, megtartásával járó költségeket megelőlegezniük, és nekik kell az ülés megtartásának egyéb technikai feltételeit is biztosítaniuk.
    Elismert vállalatcsoport esetén a Gt. 62. §-ának (2) bekezdése értelmében az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább 5%-ával rendelkező tagjai, részvényesei, valamint az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselői kezdeményezhetik az uralkodó tag legfőbb szerve ülésének az összehívását, ha az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy megismételt megsértését észlelik. Ha az uralkodó tag ügyvezetése a kérelemnek 15 napon belül nem tesz eleget, az indítványtevők kérelmére a cégbíróság köteles az uralkodó tag legfőbb szervének összehívására vagy arra az indítványtevőket jogosíthatja fel a kérelem benyújtásától számított 8 napon belül.
    Korlátolt felelősségű társaság esetén a Gt. 151. §-ának (2) bekezdése ugyancsak hatáskört biztosít a cégbíróság számára a taggyűlés összehívására. Előírja, ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja. Ha ere a változás bekövetkeztétől számított 30 napon belül nem került sor, vagy az nem lehetséges, akkor a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.
    Európai részvénytársaság esetén a Tanács 2001. évi 2157/2001/EK rendeletének 55. cikke szerint az SE jegyzett tőkéjének legalább 10%-a felett rendelkező egy vagy több részvényes kérheti az európai részvénytársaság közgyűlésének összehívását és napirendjének összeállítását. A rendelet megengedő rendelkezésére tekintettel az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. tv. 8. §-a akként rendelkezik - hacsak az alapszabály kedvezőbb rendelkezést nem tartalmaz - a rendeletben meghatározott kisebbségi jogokat az SE jegyzett tőkéjének legalább 5%-át képviselő részvényesek gyakorolhatják. Ha a kérelemnek nem tesznek eleget és legfeljebb 2 hónapon belül a közgyűlést nem tartják meg az SE székhelye szerint illetékes hatóság - magyarországi székhelyű SE esetén a székhely szerint illetékes cégbíróság - elrendelheti, hogy meghatározott időn belül közgyűlést hívjanak össze, illetve felhatalmazhatja a kérelmet benyújtó részvényeseket vagy képviselőiket a közgyűlés összehívására.
    e) Felügyelőbiztos kirendelése
    A Ctv. új jogintézményként vezeti be a felügyelőbiztos kirendelésének lehetőségét, mint törvényességi felügyeleti intézkedést. Erre a 81. § (1) bekezdés e) pontja szerint akkor van lehetőség, ha a cég működése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható.
    A törvényi indokolás szerint az új jogintézmény alkalmazására nagyvalószínűséggel akkor kerül majd sor, ha nem egy cégjegyzéki adat törvénysértő jellege, a bejelentési kötelezettség elmulasztása miatt kell eljárni, hanem a cég törvénysértő működése, bonyolultabb, összetettebb okokra vezethető vissza, illetve a törvénysértő helyzet olyan mulasztásban nyilvánul meg, amelynek kiküszöbölése hosszabb időt vesz igénybe és adott esetben meg kell, hogy előzze annak feltárása, hogy mi vezetett a törvényellenes működéshez. Álláspontunk szerint a leggyakoribb esetben akkor kerül majd ezen intézkedés alkalmazására sor, ha a társaság tagjai között jelentős ellentét halmozódik fel, mely törvényellenes működéshez vezet, és ezen ellentét feloldására nem képesek, illetve ha a társaságnak nincs törvényes képviselője és a törvényes képviselő megválasztására valamilyen ok miatt a társaság átmenetileg nem képes. A felügyelőbiztos legfeljebb 90 napra rendelhető ki. A végzésben meg kell határozni a felügyelőbiztos feladatkörét.
    Felügyelőbiztos kirendelésére - a fent írtakból is következően - sor kerülhet akkor is, ha van a cégnek vezető tisztségviselője, de akkor is, ha a cégnek nincs vezető tisztségviselője. Annak is jelentősége van meghatározott esetekben, hogy a felügyelőbiztos kirendelésére a cég tagjának kérelmére, vagy más személy kérelmére, esetleg hivatalból indult eljárásban került sor.
    A cégbíróság a felügyelőbiztost állami szerv vagy kamara által vezetett névjegyzékben szereplő személyek közül rendelheti ki (például ügyvéd, szakértő, közvetítő stb. rendelhető ki felügyelőbiztosnak).
    A felügyelőbiztosnak a cégtől független személynek kell lennie. Nem lehet felügyelőbiztos, akinek közeli hozzátartozója, élettársa a cég tagja, részvényese, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja vagy könyvvizsgálója, valamint az, aki a céggel azonos tevékenységet folytató más cégben vezető tisztségviselő. Csak olyan személy rendelhető ki felügyelőbiztosnak, aki a megbízást elvállalja, tehát szemben a felszámolókénti kirendeléssel a megbízás elfogadása önkéntes.
    A felügyelőbiztos feladata a cég törvényes működésének helyreállításához szükséges intézkedések megtétele, amennyiben a cégnek nincs vezető tisztségviselője, a felügyelőbiztos gyakorolja a vezető tisztségviselő jogkörét. Ebben az esetben a cégbíróság - szükség esetén a korábbi vezető tisztségviselő törlésével - a felügyelőbiztost, mint a cég képviselőjét a cégjegyzékbe bejegyzi.
    A felügyelőbiztos joga, hogy a törvényes működés helyreállításához szükséges körben a vezető tisztségviselőktől, a cég vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérjen. A felügyelőbiztosnak joga van arra, hogy a cég vezető munkavállalói, tagjai minden olyan információt, iratot biztosítsanak számára, mely tisztsége ellátását elősegíti.
    Amennyiben azért került sor a felügyelőbiztos kirendelésére, mert a cégnek nem volt vezető tisztségviselője és az eljárás a cég tagjának kérelmére indult, a cégbíróság végzésében feljogosíthatja a felügyelőbiztost arra is, hogy betekintsen a cég könyvvezetésébe, szerződéseit, bankszámláit megvizsgálhassa. A fent vázolt esetben a felügyelőbiztos a vezető tisztségviselő jogkörében a halaszthatatlan intézkedéseket is megteheti, szerződést azonban csak akkor köthet, követelést csak akkor ismerhet el, illetve jogról csak akkor mondhat le, ha ezáltal az általa képviselt céget nyilvánvaló károsodástól óvja meg.
    A felügyelőbiztost titoktartási kötelezettség terheli, a birtokába jutott információkról csak a cégbíróságot tájékoztathatja. Köteles a cégbíróság felhívására tevékenységéről beszámolni. Működése során az adott helyzetben általában elvárható gondossággal köteles eljárni. Kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért polgári jogi kártérítési felelősség terheli.
    A felügyelőbiztost munkája ellátásában akadályozó személy - a felügyelőbiztos kérelmére - a Pp. 120. §-ának alkalmazásával pénzbírsággal sújtható, szükség esetén akár többször is. A felügyelőbiztos a feladat ellátásáért díjazásra, és költségei megterítésére jogosult, melyet igazságügy-miniszteri rendelet állapít majd meg.
    A felügyelőbiztos intézkedése ellen, - ha az jogszabálysértő, vagy a cég, annak tagjai (részvényesei), hitelezői vagy más személy jogos érdekeit sérti, - kifogással lehet élni a cégbíróságon. A kifogást a sérelmet szenvedett az intézkedésről történt tudomásszerzéstől számított 8 napon belül nyújthatja be, feltéve, hogy a felügyelőbiztos kirendelésének időtartama még nem járt le. Amennyiben a cégbíróság a kifogást megalapozottnak tartja, a felügyelőbiztos intézkedését megsemmisíti, vagy kötelezi őt megfelelő intézkedés megtételére, vagy leváltja és helyére új felügyelőbiztost rendel ki. Amennyiben a kifogás alaptalan, a kifogást elutasítja.
    A felügyelőbiztos megbízatása a 90 napos határidő elteltével illetve, ha a cég törvényes működése előbb helyreállt megszűnik és a cégbíróság a felügyelőbiztost felmenti. A felügyelőbiztos megbízatása semmilyen körülmények között 90 napnál hosszabb nem lehet, megbízatásának időtartama nem hosszabbítható meg a 90 nap lejártát követően még akkor sem, ha a cég törvényes működése nem állt helyre.
    Amennyiben kérelemre kerül a felügyelőbiztos kirendelésre, tehát a törvényességi felügyeleti kérelmet előterjesztő kifejezetten ezen intézkedés alkalmazását kérte a cégbíróságtól a kérelmező köteles a felügyelőbiztos várható költségeit és díját előlegezni, a tényleges díját és költségét a cég viseli. Amennyiben a felügyelőbiztos díja és költségei behajthatatlannak bizonyulnak azokat a felügyelőbiztost kirendelni kérő kérelmező, hivatalból kirendelt felügyelőbiztos esetén az állam viseli.
    A felügyelőbiztos költségét és díját megállapító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. A felügyelőbiztos által felszámítható díjat igazságügy-miniszteri rendelet állapítja majd meg.
    Amennyiben a 81. § (1) bekezdés a)-e) pont alkalmazásával kiszabott intézkedés eredményre vezetett, a törvényes működés helyreállt a törvényességi felügyeleti eljárást a Pp. 157. §-ának megfelelő alkalmazásával meg kell szüntetni, szerepel a törvény indokolásában. Ez a kötelezettség azonban a törvény szövegéből nem egyértelműen olvasható ki.
    Amennyiben a törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazása nem vezet eredményre a cégbíróságnak újabb intézkedés alkalmazásával kell a céget rászorítania a törvényes állapot helyreállítására. Két intézkedés között 6 hónapnál hosszabb idő nem telhet el figyelemmel a Ctv. 81. §-ának (3) bekezdésében írtakra.
    f) A cég megszűntnek nyilvánítása
    A törvényességi felügyeleti eljárás során alkalmazható legsúlyosabb szankció a Ctv. 81. §-ának (6) bekezdése értelmében a cég megszűntnek nyilvánítása. A legsúlyosabb szankció kivételes jellegét és a többi intézkedés alkalmazásától eltérő célját jól hangsúlyozza, hogy az nem a 81. § (1) bekezdésében, hanem a (6) bekezdésben, illetve a 84. §-ban került elhelyezésre. Míg ugyanis a Ctv. 81. § (1) bekezdés a)-e) pontjában meghatározott intézkedések célja, hogy a cég a törvényes helyzetet, állapotot állítsa helyre, addig a cég megszűntnek nyilvánításakor már ez a cél nem áll fenn. A cégbíróság úgy ítéli meg, hogy nincs esély a törvényes működés helyreállítására. A cégbíróság a legsúlyosabb szankciót annak érdekében alkalmazza, hogy a súlyosan törvénysértő módon működő cég ne létezhessen, a cégjegyzékből a szükséges eljárás lefolytatását követően törlésre kerüljön.
    A legsúlyosabb szankciót - hacsak törvény másként nem szól - nem lehet intézkedési előzmény nélkül a céggel szemben alkalmazni. Ez azt jelenti, hogy legalább egy eredménytelen, a 81. § (1) bekezdésében meghatározott szankció alkalmazásának meg kell előznie a cég megszűntnek nyilvánítását. A Ctv. nem határozza meg, hogy melyik intézkedésnek, így bármelyik megfelelhet. Fontos azonban hangsúlyozni, hogy a legsúlyosabb törvényességi felügyeleti intézkedés csak akkor alkalmazható, ha a cégbíróság úgy ítéli meg, hogy egyéb intézkedés alkalmazása eredményre nem vezetne.
    A cég bejegyzésére vonatkozó végzéssel kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárás nem vezethet a cég megszűntnek nyilvánításához, kivéve, ha a cég alapítása bűncselekménnyel vagy bűncselekmény elkövetése érdekében történt és ez a tény jogerős bírósági ítélet alapján megállapítható. Ilyen esetben a büntető bíróság által megküldött jogerős határozat kézhezvételétől számított 60 napon belül a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja, kivéve, ha megállapítható, hogy az alapítók már nem szerepelnek a cégjegyzékben és a cég működése törvényes.
    A megszűntnek nyilvánításra visszamenőleges hatállyal nem kerülhet sor.
    A céget megszűntnek nyilvánító végzés esetén a cégbíróságnak vizsgálnia kell, hogy az adott cég olyan cégformában működik-e, mely cégformára vonatkozóan a jogszabály végelszámolási, felszámolási eljárás lefolytatását írja elő. Amennyiben a vonatkozó jogszabály így rendelkezik, a cég megszűntnek nyilvánítása egyben nem jelenti a cég azonnali törlését, hanem - a megszüntetési eljárás esetét kivéve - a céget végelszámolási, esetleg felszámolási eljárás lefolytatását követően lehet a cégjegyzékből törölni.
    Abban az esetben, ha a cég felszámolásának a rendelkezésre álló adatok szerint nincs helye, a cégbíróságnak kell a céget megszűntnek nyilvánító végzésében a cég végelszámolását elrendelni, végelszámolóját kijelölni (kényszer-végelszámolás). A végelszámoló személyének kijelölése során figyelembe kell venni a cégre vonatkozó anyagi jogszabályokban foglaltakat, valamint a Ctv. 117. §-ában írtakat.
    A Ctv. 116. §-ának (3) bekezdése értelmében a kényszer-végelszámolás során a cég legfőbb szerve nem dönthet a cégnek a végelszámolási eljárás alatti működtetéséről, illetve a végelszámolási eljárás megszüntetéséről. Maga a cégbíróság sem dönthet a jogerősen elrendelt kényszer-végelszámolás megszüntetéséről.
    Úgyszintén fogalmilag kizárt jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok esetén alkalmazható egyszerűsített végelszámolási eljárás lefolytatása.
    Előfordulhat, hogy a cég megszűntnek nyilvánításakor rendelkezésre álló adatok azt valószínűsítik, hogy a céggel szemben felszámolási eljárás lefolytatásának van helye. Ilyen esetben a cégbíróságnak a Cstv. 22. §-a (1) bekezdés c) pontja szerint a felszámoló bíróságot kell értesítenie a felszámolási eljárás lefolytatása érdekében.
    Ha a felszámolásra, végelszámolásra az adott cégformára tekintettel nem kerülhet sor, a cégbíróság a cégre irányadó anyagi jogszabályi rendelkezések szerint gondoskodik a cég cégjegyzékből történő törléséről. Például víziközmű társulat esetén elszámolási eljárásnak van helye, az egyéni cég törlését semmilyen eljárásnak nem kell megelőznie függetlenül attól, hogy az egyéni cég törlése összefüggésben van-e az egyéni vállalkozás megszűnésével.
    A cégbíróság akkor jár el helyesen, ha a megszűntnek nyilvánító, egyben a végelszámolással (a felszámolás kezdeményezésével) kapcsolatos változásokat tartalmazó végzését meghozatalával egyidejűleg a cégjegyzékben nem rögzíti, hanem megvárja, míg döntése jogerőre emelkedik. A fenti tárgyú végzés ugyanis törvényességi felügyeleti eljárásban hozott végzés, mely ellen jogorvoslat igénybevételének van helye.
    A megszűntnek nyilvánítás ténye a cégjegyzékbe bejegyzendő.
    A törvényességi felügyeleti határozat tartalma, közlése, a jogorvoslati eljárás
    A törvényességi felügyeleti eljárásban hozott érdemi végzés fejrészé­ben szerepel a kérelmezett neve, székhelye, ha az eljárásban jogi képviselője volt jogi képviselőjének neve, címe, továbbá ha az eljárás kérelemre indult, a kérelmező neve, lakcíme, székhelye, jogi képviselőjének neve, címe, valamint az, hogy a végzés meghozatalára törvényességi felügyeleti eljárásban került sor.
    A végzés rendelkező részében található az érdemi döntés. Ha a kérelem elutasításra kerül az, ha a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazására kerül sor, az intézkedés maga, ha az eljárás megszüntetésre kerül ez, valamint a perköltség viseléséről való rendelkezés. Az intézkedést alkalmazó végzésben a céget kell kötelezni az eljárás során felmerült költségek viselésére, ahogy az eljárást megszüntető végzésben is, ha arra azért kerül sor, mert a cég önként a törvényes működést, helyzetet helyreállította. A törvényességi felügyeleti kérelem elutasítása, a kérelem visszavonása esetén a kérelmezőt terheli a perköltség.
    A rendelkező részben a jogorvoslati eszközre, benyújtásának helyére, legvégső idejére vonatkozó tájékoztatásnak is szerepelnie kell.
    Az indokolásban a tényállás rövid ismertetése mellett a kérelmező kérelmének, illetve a kérelmezett álláspontjának leírásán túlmenően, a cégbíróságnak jogszabályi hivatkozásokkal ellátott álláspontját ki kell fejtenie.
    A törvényességi felügyeleti eljárás során hozott végzést a cégnek, ha az eljárás kérelemre indult, a kérelmezőnek is meg kell küldeni.
    A törvényességi felügyeleti eljárásban hozott végzéssel szemben fellebbezésnek van helye.
    A törvényességi felügyeleti eljárásban hozott végzés ellen fellebbezési joggal a cég, illetve kérelemre indult eljárás esetén a kérelmező rendelkezik. Az ügyész vagy más személy (hacsak nem kérelmező) nem fellebbezhet, tehát például nem fellebbezhet a cég felügyelőbizott­sá­gának tagja, a cég tagja, tulajdonosa stb.
    A fellebbezést a Pp. szabályai szerint a határozat kézbesítésétől számított 15 napon belül lehet előterjeszteni a végzést hozó cégbíróságnál, de a másodfokú bíróságnak címezve. A Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 30.592/1998/3. számú határozatában kifejtettek szerint a fellebbezési határidő figyelemmel a Pp. 234. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra akkor is a kézbesítéssel veszi kezdetét, ha a cégbíróság a személyes meghallgatáson jelen levő felek előtt végzését kihirdeti.
    A fellebbezést - kérelemre indult eljárás esetén - legalább két példányban kell benyújtani, hiszen az ellenérdekű félnek a fellebbezés egy példányát a fellebbezési ellenkérelem megtétele érdekében meg kell küldeni. A fellebbezésen 7000 Ft fellebbezési eljárási illetéket is le kell róni.
    A fellebbezési eljárásban a Pp. 73/A. §-a alapján a fellebbező felet jogi képviselőnek kell képviselnie. Csak jogi képviselő által készített fellebbezés joghatályos.
    A fellebbezési eljárásban a másodfokú bíróság kizárólag az iratok alapján dönt, személyes meghallgatásra nem kerül sor. A másodfokú bíróság törvényességi felügyeleti eljárásban hozott végzése jogerős.
    A jogorvoslat rendje másként alakul, ha a törvényességi felügyeleti kérelmet előterjesztő, a bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt terjesztette elő kérelmét, mely tartalmilag a bejegyzési kérelem cégbíróság általi elutasítására irányult és kérelmét a cégbíróság elutasította. Ezen speciális eset jogorvoslati módját a 7.10. pontnál ismertetjük.
    Felülvizsgálat lehetősége a törvényességi felügyeleti eljárásban hozott jogerős határozattal szemben
    A 2005. évi CXXXV. tv.-el módosított Pp. 270. §-ának (2) bekezdése értelmében a jogerős ítélet vagy az ügy érdemében hozott jogerős végzés felülvizsgálati kérelemmel támadható, jogszabálysértésre hivatkozással. Nincs helye felülvizsgálatnak többek között akkor, ha a határozat első fokon jogerőre emelkedett [271. § (1) bekezdés a) pont].
    A törvényességi felügyeleti eljárásban az eljárás érdemében hozott végzés például a kérelmet másodfokon elutasító, az eljárást megszüntető vagy intézkedést alkalmazó végzés, illetve az ilyen tartalmú első fokon hozott határozatot helyben hagyó végzés az ügy érdemében hozott végzésnek minősül, így felülvizsgálati kérelemmel támadható.
    A felülvizsgálati kérelem előterjesztésére a fél, a beavatkozó jogosult, valamint a rendelkezés reá vonatkozó része ellen az, akire a határozat rendelkezést tartalmaz (pl. felügyelőbiztost kirendelő végzéssel szemben a felügyelőbiztos).
    A felülvizsgálati kérelemben meg kell jelölni azt a határozatot, amely ellen a felülvizsgálati kérelem irányul, továbbá elő kell adni - a jogszabálysértés megjelölése mellett -, hogy a kérelmet előterjesztő a határozat megváltoztatását mennyiben és milyen okból kívánja. A Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiumának tanácselnöki értekezlete egyhangúan úgy foglalt állást, hogy a felülvizsgálati kérelemnek határozott kérelmet kell tartalmaznia a tekintetben, hogy a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő a jogerős határozat megváltoztatását mennyiben, milyen módon kéri, és megállapíthatónak kell lennie, hogy a kérelmet előterjesztő miért tartja a jogerős határozatot jogszabálysértőnek. A felülvizsgálati kérelemben a határozat végrehajtásának felfüggesztése kérhető.
    A felülvizsgálati eljárásban a kérelem előterjesztésére csak jogi képviselő útján van törvényes lehetőség.
    A felülvizsgálati kérelmet az elsőfokú határozatot hozó bíróságnál, vagyis a cégbíróságnál kell előterjeszteni a határozat kézbesítésétől számított 60 napon belül, kettővel több példányban, mint ahány fél az eljárásban érdekelve van. A felülvizsgálati kérelmen 8000 Ft felülvizsgálati eljárási illetéket kell leróni.
    A Legfelsőbb Bíróság a jogi képviselő által előterjesztett felülvizsgálati kérelmet hivatalból utasítja el, ha az nem felel meg a Pp. 272. § (2) bekezdésében írtaknak. Ha nem jogi képviselő nyújtja be a felülvizsgálati kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása szükséges.
    Az ellenfél csatlakozó felülvizsgálati kérelmet a felülvizsgálati kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül terjeszthet elő és csak akkor, ha maga is jogosult lett volna felülvizsgálatot kérni.
    A végzés elleni felülvizsgálati kérelemben tárgyalás megtartása nem kérhető,
    A felülvizsgálati eljárásban bizonyítás felvételének nincs helye.
    A felülvizsgálati eljárásban a Legfelsőbb Bíróság érdemben három féle határozatot hozhat. Ha a felülvizsgálni kért határozat a jogszabályoknak megfelel, vagy olyan eljárási szabálysértés történt, amelynek az ügy érdemi elbírálására lényeges kihatása nem volt, a Legfelsőbb Bíróság a megtámadott határozatot hatályában fenntartja. Ha a határozat jogszabálysértő a jogszabálysértő határozatot egészben vagy részben hatályon kívül helyezi és ha a döntéshez szükséges tények rendelkezésre állnak a jogszabályoknak megfelelő új határozatot hoz, ha nem az ügyben eljárt első- vagy másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasítja.
    A felülvizsgálati eljárásban hozott határozattal szemben további felülvizsgálatnak nincs helye.
    A törvényességi felügyeleti kérelem elbírálása a bejegyzési kérelem elbírálásával egyidejűleg
    Speciális, a 78. §-ban szabályozott rendelkezések irányadóak abban az esetben, ha a bejegyzési kérelem folyamatban léte alatt (esetleg azt megelőzően) olyan törvényességi felügyeleti kérelmet terjesztenek elő, mely a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódóan azt állítja, hogy a bejegyzési, változásbejegyzési kérelem vagy annak egyes részei, a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló egyes okiratok jogszabálysértőek és ezért a bejegyzési kérelem elutasítását indítványozza.
    Ebben az esetben a cégbíróságnak mind a bejegyzési, mind a törvényességi felügyeleti kérelemről együttesen, egy időben kell döntenie. Amennyiben a törvényességi felügyeleti kérelem elbírálásához szükséges, a cégbíróság a bejegyzési eljárást legfeljebb 60 napra felfüggesztheti.
    Az eljárás eredményeként lehetséges, hogy a cégbíróság a bejegyzési kérelemnek helyt ad a céget, a kért adatokat a cégjegyzékbe bejegyzi, egyben a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet elutasítja. Ebben az esetben is a bejegyző végzés jogerős ezért a Ctv. - a régi Ctv.-vel egyezően - a törvényességi felügyeleti kérelem előterjesztőjét a bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezésére irányuló kereset előterjesztésére feljogosítja. A törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító végzés, végzési rendelkezés ez esetben fellebbezéssel nem támadható.
    Amennyiben a cégbíróság épp fordítva, a törvényességi felügyeleti kérelemnek megfelelően a bejegyzési kérelmet utasítja el az a speciális szabály érvényesül, hogy a változás bejegyzési kérelem részben történő elutasítására nincs törvényes lehetőség szemben a 64. § (1) bekezdésében írtakkal. A bejegyzési kérelmet elutasító, a törvényességi felügyeleti kérelemnek helyt adó végzéssel szemben fellebbezésnek van helye, melynek benyújtására a cég, továbbá az a személy jogosult, akire a végzés rendelkezést tartalmaz, a végzés reá vonatkozó rendelkezése tekintetében, továbbá a törvényességi felügyeleti kérelmet előterjesztő, de csak az indokolás vonatkozásában, hisz kérelmének megfelelő döntés született.
    Fontos hangsúlyozni, törvényességi felügyeleti eljárás a bejegyzési kérelem elbírálása során, a bejegyzési kérelemhez kapcsolódóan hivatalból nem indítható a Ctv. 78. §-ának (1) bekezdésében szereplő rendelkezésre tekintettel. Ezen rendelkezés indoka, hogy a cégbíróságnak a bejegyzési eljárás során a bejegyzésre váró adatokat és az azok alapjául szolgáló okiratok törvényességét, jogszerűségét hivatalból kell vizsgálnia.
    Különleges törvényességi felügyeleti eljárások
    A Ctv. külön fejezetben szabályozza a különleges törvényességi felügyeleti eljárásokat, amelyek tipikusan vagy azért minősülnek "különlegesnek", mert más az eljárás rendje, esetleg más a cégbíróság által alkalmazható, alkalmazandó intézkedések köre. Megítélésünk szerint ott ahol speciális, az általános törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó szabályoktól eltérő rendelkezés a különleges törvényességi felügyeleti eljárásokra nincs, ott a törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó szabályok (VI. fejezet) irányadóak.
    Zárgondnok kirendelése
    A zárgondok kirendelésére irányuló törvényességi felügyeleti eljárás sajátossága, hogy a cégbíróságnak hivatalból kell eljárnia, ha akár a céggel, akár annak tagjával szemben a Ctv. 85. § (1) bekezdésében meghatározott feltételek fennállnak. A Ctv. 85. §-ban tételesen meghatározott intézkedést kell hoznia, vagyis nincs mérlegelési lehetősége, más intézkedést a céggel szemben nem alkalmazhat. A céget nem kell, nem lehet felszólítania a törvényes működés helyreállítására.
    A Ctv. rendelkezései szerint ez az eljárás akkor folytatandó le, ha a cégbíróság hivatalos tudomására jut, hogy a cég vagy annak tagja:
    - nemzetközi jogi kötelezettségen alapuló, illetve
    - az EK-Szerződés 60. cikke alapján a pénzeszközök, egyéb vagyoni érdekek és gazdasági erőforrások tekintetében alkalmazandó korlátozó intézkedések tárgyában elfogadott rendeletek, illetve e rendeletek felhatalmazása alapján elfogadott rendeletek vagy határozatok által elrendelt, vagy
    - az Európai Uniót létrehozó szerződés 15. cikke alapján, a pénzeszközök, egyéb vagyoni érdekek és gazdasági erőforrások tekintetében alkalmazandó korlátozó intézkedések tárgyában elfogadott közös álláspont alapján elrendelt vagyoni (gazdasági) korlátozó intézkedés hatálya alá tartozik. (Ezek a feltételek a Ctv.-ben jóval pontosabban kerültek meghatározásra, mint az a régi Ctv.-ben történt.)
    Abban az esetben, ha a fenti feltételek kétséget kizáróan fennállnak és erről a cégbíróság hivatalból tudomást szerez, a cégbíróságnak - mérlegelési lehetőség nélkül - a cég működését fel kell függesztenie, és a cég vagyonára biztosítási intézkedést, illetve zárlatot kell elrendelnie, zárgondnokot kell kijelölnie. Végzésében fel kell hívnia a cég számláját vezető pénzügyi intézményt, hogy a felhívás kézhezvételét követően sem a cég, sem más javára kifizetést ne teljesítsen, kivéve a Vht. mentességi szabályai alá tartozó eseteket.
    Megítélésünk szerint ezen végzéssel szemben a Pp. általános szabályai szerint fellebbezésnek van helye.
    A végzés jogerőre emelkedése után a fenti intézkedés alkalmazásának ténye, a kirendelt zárgondnokra vonatkozó adatok a cégjegyzékbe bejegyzendők, megítélésünk szerint hivatalból, valamint a jogerős végzést a Cégközlönyben hivatalból közzé kell tenni.
    A zárgondok feladatait, jogosultságait a Ctv. - a régi Ctv.-vel azonosan - az alábbiak szerint határozza meg. A zárgondok betekinthet a cég könyvvezetésébe, szerződéseibe, bankszámláiba, a vezető tisztségviselőktől, a vezető állású munkavállalóktól felvilágosítást kérhet. A cég ingatlanjaival összefüggésben külön nevesített feladata, hogy kirendelését követő 8 napon belül be kell jelentenie a cégbíróságnak a cég ingatlanjait. A cégbíróság ezt követően intézkedni köteles az illetékes földhivatalnál a zárlat bejegyzése iránt.
    A zárgondnok kötelezettségei között nevesíti a Ctv., hogy a zárgondnok a cég üzleti titkait köteles megőrizni, a birtokába jutott információkról csak a cégbíróságot tájékoztathatja.
    A zárgondnok működésére megfelelően irányadóak a Vht. 194. § (3) bekezdésében, a 198. és 199. §-aiban, valamint a 217. §-ban foglaltak azzal az eltéréssel, hogy a zárgondnok működéséről a cégbíróságnak köteles beszámolni, továbbá a cég ingó és ingatlan vagyonából származó jövedelmet - a felmerült költségek levonása után - a cég pénzforgalmi számláján kell elhelyeznie.
    A Ctv. azt az esetet is rendezi, miként kell eljárni, ha a korlátozó intézkedések alkalmazásának feltételei már nem állnak fenn, például a cég kikerül abból a körből, mellyel szemben az intézkedés alkalmazható, az a személy már nem tagja a cégnek, aki, ami miatt az intézkedést alkalmazni kellett.
    Ebben az esetben a cég kérelmére a cégbíróság az intézkedést megszünteti. Nem világos, hogy ezen kérelem benyújtására a cég nevében, annak törvényes képviselője avagy a zárgondnok jogosult. Úgy ítéljük meg, hogy a törvényes képviselő, mert a Ctv. a zárgondnokot képviseletre a cégbíróság előtti eljárásban csak meghatározott és tételesen rendezett körben hatalmazza fel.
    A szabályozás egyedül álló a tekintetben is, hogy míg az eljárás hivatalból indul, az annak eredményeként alkalmazott intézkedést a cégbíróság kérelemre szünteti meg, vagyis ez utóbbi egy olyan eljárás, ahol az intézkedés megszüntetését maga a cég kérheti. Nem egyértelmű, hogy ezen eljárásra a törvényességi felügyeleti eljárás, avagy a változás bejegyzési eljárás szabályai vonatkoznak, ebből következően milyen jogorvoslati eszköz igénybe vételére van lehetőség a kérelemnek helyt adó végzéssel szemben. Ha ugyanis ez törvényességi felügyeleti eljárásban született végzés, a végzés megfellebbezhető, ha azonban kérelemnek megfelelő változásbejegyző végzés a bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezésére irányuló per kezdeményezhető. Bár az eljárás törvényi elhelyezéséből az következnék, hogy ez a bejegyző végzés törvényességi felügyeleti eljárásban hozott végzés, így fellebbezéssel támadható, ha azonban ezt az álláspontot fogadjuk el, nincs olyan személy, aki a kérelemnek megfelelő tartalmú végzést jogorvoslati kérelemmel támadhatná meg. Ezért hajlunk arra, hogy a végzésre a kérelemre indult bejegyzési eljárásban hozott bejegyző végzés elleni jogorvoslati eszköz biztosítása indokolt.
    Más hatóság eljárásának kezdeményezése
    A cégbíróság más hatóság eljárásának lefolytatását kezdeményezheti, ha akár a cég működését, akár vezető tisztségviselőinek tevékenységét jogellenesnek ítéli és az eljárás lefolytatása kezdeményezését a tagok, illetve a hitelezők jogainak megóvása érdekében szükségesnek ítéli. Tehát pl. a cégbíróság a PSZÁF-hez fordulhat vizsgálja meg, hogy az adott cég tevékenysége nem ütközik-e jogszabályba, a cég nem jogellenes betétgyűjtést végez-e.
    A megkeresett hatóság a kérelem megérkezésétől számított 30 napon belül köteles tájékoztatni a cégbíróságot arról, hogy az eljárást megindította-e (nem köteles arra), későbbiekben pedig, ha az eljárást megindította arról, hogy az eljárás befejeződött, illetve milyen intézkedéseket hozott.
    A beszámoló letétbe helyezésének, közzétételének kikényszerítése
    Az 1. számú közösségi társasági jogi irányelv kiemelkedő jelentőséget tulajdonít annak, hogy azok a cégek, melyek hatálya alá tartoznak - Magyarországon a kft.-ék, és az rt.-ék - a beszámoló letétbe helyezési kötelezettségüknek eleget tegyenek illetve ezen kötelezettségüket elmulasztó cégek szankcionálásra kerüljenek. Az éves mérleg letétbe helyezésének, közzétételének kötelezettsége rendkívül fontos kötelezettség, hiszen ezen okiratból a hitelezők, a céggel kapcsolatba került vagy kerülő személyek számára lényeges információk állapíthatók meg. Ezen túlmenően a kötelezettség elmulasztása sokszor azzal van összefüggésben, hogy az adott cég nem a törvényeknek megfelelően működik, esetleg "fantomizálódott", tehát a cégbíróság számára is jelzés értékű lehet bizonyos esetekben a kötelezettség teljesítésének elmulasztása.
    A Ctv. 18-19. §-ai - hasonlóan a régi Ctv.-hez - előírják, hogy a számviteli törvény szerinti beszámolót a cégbíróságon a számviteli törvény rendelkezései szerint, az ott meghatározott időben letétbe kell helyezni és közzététel végett a Cégszolgálatnak is be kell nyújtani. Amennyiben a cég a számviteli törvény szerinti beszámolót elektronikus okirati formában küldi meg a Cégszolgálatnak, ezzel mind letétbe helyezési, mind közzétételi kötelezettségének eleget tesz.
    A Ctv. figyelemmel az irányelvi elvárásokra, valamint arra a tényre, hogy gyakorlati tapasztalataink szerint a legtöbb törvényességi felügyeleti eljárás a régi Ctv. alapján épp ezen kötelezettség nem teljesítése miatt indult, külön szabályozza mi módon kényszeríthető ki, hogy a letétbe helyezésre, közzétételre kötelezett cégek ezen kötelezettségeiknek eleget tegyenek (lásd: Az éves beszámoló letétbe helyezésének és közzétételének kötelezettsége).
    A Ctv. 87. §-ának (2) bekezdése annak érdekében, hogy a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok vonatkozásában az illetékes cégbíróság, illetve a Cégszolgálat ellenőrizni tudja, hogy az adott gazdasági társaságot a számviteli törvény szerinti beszámoló letétbe helyezésének kötelezettsége terheli-e, kötelezi az illetékes adóhatóságot, hogy elektronikus úton értesítse mind a cégbíróságot, mind a Cégszolgálatot azokról a közkereseti és betéti társaságokról, amelyeknek ezen kötelezettségük fennáll, illetve ha ezen kötelezettségük megszűnt. Ezt a tájékoztatási kötelezettséget az adóhatóságnak a 2006. július 1-jén már bejegyzett cégek vonatkozásában 2008. november 30-ig kell teljesítenie. Az ismertetett új rendelkezés folytán mind a cégbírósá­gok, mind a Cégszolgálat hatékonyan tudja ellenőrizni a fennálló kötelezettség teljesítését.
    A Ctv. 87. §-a szerint a cégbíróság hivatalból köteles eljárni, ha maga észleli, vagy a Cégszolgálat jelzéséből tudomást szerez arról, hogy az arra kötelezett cég nem tett eleget időben a számviteli törvény szerinti beszámoló letétbe helyezésére, közzétételére irányuló kötelezettségének. A Cégszolgálatot a Ctv. 87. §-ának (3) bekezdése kötelezi a jelzés megtételére.
    Amennyiben a cég nem tett eleget letétbe helyezési, közzétételi kötelezettségének a cégbíróságnak fel kell hívnia a céget, hogy kötelezettségének a végzésben meghatározott időn belül tegyen eleget. Ebben a végzésben nemcsak megfelelő határidőt kell meghatározni a hiánypótlási kötelezettség teljesítésére, hanem a végzésnek azt is tartalmaznia kell, hogy amennyiben a felhívás eredménytelen marad, a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz a céggel szemben.
    Amennyiben a felhívás nem vezet eredményre a cégbíróság a céggel szemben a 81. § (1) bekezdésében meghatározott valamelyik intézkedést alkalmazza, tipikusan pénzbírságot szab ki.
    Cégjegyzékbe bejegyzett személynek a céggel kapcsolatos jogviszony törlésére irányuló kérelme
    Különleges törvényességi felügyeleti eljárásként került az az eljárás a Ctv.-ben rögzítésre, amikor a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem célja, hogy a kérelmező a kérelmezett cégjegyzékéből törlésre kerüljön. Ez tehát egy olyan különleges törvényességi felügyeleti eljárás, mely csak kérelemre, mégpedig olyan személy kérelmére indulhat, aki a kérelmezett cég cégjegyzékébe bejegyzésre került és egyéb alább ismertetendő feltételek is teljesülnek.
    A Ctv. 88. §-ának rendelkezése szerinti törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását olyan, a kérelmezett cég cégjegyzékébe bejegyzett személy kezdeményezheti, aki kellően igazolni tudja, hogy a céggel szemben fennálló jogviszonya megszűnt és ennek cégbírósághoz történő bejelentését a cég vezető tisztségviselőjétől kérte, azonban ezen kérésnek a vezető tisztségviselő 60 napon belül nem tett eleget.
    A Ctv. szerint tehát ilyen kérelem előterjesztésére a volt vezető tisztségviselők, egyéb képviseletre feljogosítottak, felügyelőbizottsági tagok, a könyvvizsgáló illetve a cég cégjegyzékbe bejegyzett tagjai, valamint a kézbesítési megbízott jogosult. (A régi Ctv. e jogot nem biztosította a cég cégjegyzékbe bejegyzett volt tagjainak és a volt vezető tisztségviselőknek.)
    A törlés iránti törvényességi felügyeleti kérelemhez csatolni kell a vezető tisztségviselőnek megküldött a felhívás elküldését igazoló okiratot, valamint azon okiratokat is célszerű mellékelni, melyekből megállapítható, hogy a kérelmet előterjesztő jogviszonya megszűnt (pl. lemondott). Amennyiben a kérelmet a kézbesítési megbízott terjeszti elő a kérelemhez csatolnia kell a feni okiraton túlmenően, hogy a kézbesítési megbízott a külföldi személyt tájékoztatta a megbízatásáról történt lemondásáról és írásban felhívta, hogy új kézbesítési megbízottról gondoskodjon. A külföldi személy a felhívás ellenére, annak kézhezvételétől számított 60 napon belül új kézbesítési megbízottat nem bízott meg, illetve a lemondást tartalmazó levél nem volt a külföldi személy számára kézbesíthető. Fontos hangsúlyozni a kézbesítési megbízottnak a törvényességi felügyeleti kérelem benyújtásáig el kell látnia feladatait kivéve, ha ez azért lehetetlen, mivel igazoltan nem tud kapcsolatba lépni az általa képviselt személlyel, hiszen már a lemondását tartalmazó okirat kézbesítése is sikertelen volt.
    A kérelmen nem kell leróni eljárási illetéket és közzétételi díj fizetési kötelezettség sem terheli a kérelmezőt.
    Amennyiben a cégbíróság úgy ítéli meg a kontradiktórius eljárás lefolytatását követően, hogy a kérelem megalapozott a cégbíróság a kérelmezőt törli a cégjegyzékből és ezzel egyidejűleg a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz, amely tipikusan pénzbírság lehet. A Ctv. rendelkezéseiből megítélésünk szerint az következik, hogy a cégjegyzékben szereplő személy cégjegyzékből történő törlése mellett valamilyen törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazni kell, ez tehát nem egy lehetőség, hanem kötelezettség a cégbíróság számára. Nem lehet a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazni abban az esetben, ha a cég képviseletére a cégjegyzékből történő törlést követően kizárólag olyan személy jogosult, aki bár rendelkeznie kellene kézbesítési megbízottal, azzal nem rendelkezik, a kézbesítési megbízottja törlésére tekintettel. Ebben az esetben az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárást kell lefolytatni, ha annak egyéb feltételei fennállnak.
    Az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás
    A "fantom" cégek törlésére irányuló eljárás elnevezése az elmúlt években sokat változott. Kezdetben a régi Ctv. hivatalbóli törlési eljárásnak nevezte ezt az eljárást, melynek elnevezése 2005. július 7-ével törlési eljárásra változott. A Ctv. az eljárás elnevezését ismét megváltoztatja és az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárásnak, röviden megszüntetési eljárásnak nevezi. Az elnevezés változtatás azért indokolt, mert így jól megkülönböztethetővé válik a fantom cégekkel szembeni eljárás azoktól az eljárásoktól, amikor a cég törlésére kérelmére vagy hivatalból kerül sor. Az eljárásnak nemcsak elnevezése, hanem szabályai is jelentősen megváltoztak az elmúlt évek alatt.
    Az 1.5. pontban írtakból következően a cégek döntő többsége több mint 99%-a olyan cégformában működik, amikor cégjegyzékből történő törlésüket megelőzően végelszámolási vagy felszámolási eljárást kell lefolytatni. Előfordulhat azonban, hogy a cég elérhetetlenné válik, sem a cég, sem képviselői a cégjegyzékben bejegyzett címeken nem érhetők el. Ilyenkor a végelszámolási, felszámolási eljárás szabályszerűen nem folytatható le, attól jellemzően eredmény nem várható. Ugyanakkor rendkívül káros, ha a közhiteles és nyilvános cégnyilvántartásban olyan cégek szerepelnek, melyek elérhetetlenek. Ezek a cégek ugyanis cégjegyzékben szereplésük ténye folytán azt a látszatot keltik, hogy jogszerűen, törvényesen működő cégek, és ezzel a körülménnyel visszaélhetnek. Ezen probléma kezelésére szolgál a megszüntetési eljárás. Nagyon fontos, hogy a megszüntetési eljárás ne adhasson lehetőséget arra, hogy a cég "fantomizálódásával" a cég tagjai megszabadulhassanak a hitelezői igények kielégítésének kötelezettségétől. Ennek megakadályozását számos rendelkezés szolgálja.
    A Ctv. szabályozása sok szempontból eltér a régi Ctv. szabályaitól, részben módosult az eljárás megindításának feltételei, az eljárás folyamata.
    A megszüntetési eljárás lefolytatásának feltételei
    A Ctv. szerint azokkal a cégekkel szemben folytatható le a megszüntetési eljárás, amelyek:
    - székhelyükön, telephelyükön, fióktelepükön nem találhatók, továbbá
    - a képviseletükre jogosult személyek útján sem érhetők el, mert e személyek a cégjegyzékbe bejegyzett címeiken elérhetetlenek, vagy a cég képviseletére kizárólag olyan külföldi lakóhellyel rendelkező személy jogosult, akinek kézbesítési megbízottja a cégjegyzékből törlésre került [Ctv. 88. §-ának (4) bekezdése].
    A fentiekből és a jogintézmény céljából is következően megszüntetési eljárás nem folytatható le azokkal a cégekkel szemben, melyek elérhetők, de nem jogszerűen működnek. Ezekkel a cégekkel szemben a cégbíróságnak törvényességi felügyeleti eljárás keretében kell eljárnia, szükség esetén, ha a feltételek adottak, a cégbíróság akár a céget megszűntnek is nyilváníthatja. Ez esetben azonban a cég az adott cégformára vonatkozó eltérő anyagi jogi rendelkezések hiányában végelszámolási vagy felszámolási eljárás lefolytatását követően törölhető a cégjegyzékből.
    Sem megszüntetési eljárás, sem törvényességi felügyeleti eljárás nem folytatható le azokkal a cégekkel szemben, melyek tényleges gazdasági tevékenységet nem folytatnak, de betartják a működésükre vonatkozó anyagi jogi, létesítő okirati rendelkezéseket, rendszeresen, a jogszabályban illetve a létesítő okiratukban meghatározott gyakorisággal legfőbb szervi ülést tartanak, van törvényes képviselőjük stb., működési kényszert ugyanis a magyar jog nem ismer.
    A megszüntetési eljárás lefolyása
    a) Felhívás a törvényes működés helyreállítására
    Szigorúan nézve ez az első intézkedés még a megszüntetési eljárás előtt történik. A cégbíróság feladata, hogy amennyiben tudomást szerez akár hivatalból, akár kérelemre a cég 8.5.1. pont szerinti elérhetetlenségéről felhívást intézzen a cég tagjaihoz, hogy a törvényes működéshez szükséges intézkedéseket 60 napon belül tegyék meg, vagyis a cég elérhetőségét biztosítsák. Ez a felhívás tipikus esetben két intézkedést foglal magában.
    Egyrészt a cégbíróságnak a fenti tartalmú felhívást tartalmazó végzését a Cégközlönyben közzé kell tennie, másrészt végzését annak a tagnak, aki 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkezik az adott cégben közvetlenül is meg kell küldenie. A 89. § (3) bekezdése folytán nem kell ez utóbbi felhívást megküldeni, ha az 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező tag lakóhelye, székhelye külföldön van és nincs bejelentett kézbesítési megbízottja. Értelemszerűen, ha nincs olyan személy az adott cégnél, aki a szavazatok több mint 50%-ával rendelkezik a külön felhívásra nem kerül sor. Az 50%-ot meghaladó szavazati aránnyal rendelkező tag személye, kft. illetve zártkörűen működő részvénytársaság esetén a cégjegyzékből megállapítható, más cégformák esetén a cégiratokból. Természetesen csak azon 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező taghoz kell a felhívást intézni, aki egyben nem a társaság vezető tisztségviselője, hiszen ha az, a tag vezető tisztségviselő elérhetetlenségéről a cégbíróság már meggyőződött.
    A törvényes működés helyreállítása érdekében a Ctv. nemcsak az 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező tagot, részvényest, hanem valamennyi tagot, részvényest feljogosítja, hogy a cég legfőbb szervét összehívja. Álláspontunk szerint az így összehívott legfőbb szervi ülés az adott cégformára vonatkozó anyagi jogszabály eltérő rendelkezése hiányában csakis olyan kérdésekben jogosult dönteni, melyek a cég elérthetővé válásához szükségesek, pl. a cég székhelyé­nek áthelyezéséről, ahol a cég elérhető stb.
    b) A megszüntetési eljárás megindítása, a cég elérhetőségének, vagyonának felderítésére teendő intézkedések
    Abban az esetben kerülhet sor a megszüntetési eljárás megindítására, ha a fent írt intézkedések ellenére a törvényes működés helyreállítására nem került sor a Ctv. 89. §-ának (1) bekezdésében meghatározott határidőn belül. Kérdésként merül fel, mikor valósul meg ez a feltétel. Álláspontunk szerint akkor, ha a cég sem székhelyén, sem telephelyén, sem fióktelepén, sem cégjegyzékbe bejegyzett képviselői útján, csak külföldi lakóhellyel, székhellyel rendelkező képviseletre jogosult esetén kézbesítési megbízott útján nem érhető el. Amennyiben akár a Cégközlönyben közzétett felhívás, akár az 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező taghoz, részvényeshez intézett felhívás eredményeképpen a cégbíróság tudomására jut a cég elérhetőségére vonatkozó új adat, pl. a cégjegyzékbe bejegyzettől eltérő székhely léte és ezen a címen a cégbíróság meggyőződik a cég elérhetőségéről, a megszüntetési eljárás megindításáról nem lehet dönteni. Ebben az esetben a cégbíróságnak a törvényességi felügyeletre vonatkozó szabályok szerint kell eljárnia és fel kell hívnia a céget arra, hogy a valós helyzetnek megfelelő cégjegyzéki adat bejegyzését kérje, természetesen immáron nemcsak a székhely, hanem az egyéb adatok, pl. telephely, illetve a vezető tisztségviselők vonatkozásában is.
    A megszüntetési eljárást megindító végzés formalizált tartalmú végzés, melyben a cégbíróság a megszüntetési eljárás megindítása mellett felhívást is közzétesz. A felhívás két irányú, egyrészt a cég elérhetőségének, másrészt a cég vagyonának bejelentésére szólít fel.
    A cégbíróság tehát eljárást megindító végzésében egyrészt arra hív fel, hogy bárki, akinek a cég székhelyére, működésére, illetve a képviselő lakóhelyére vonatkozó adatról tudomása van, azt a közzétételtől számított 30 napon belül jelentse be. A törvény rendelkezése szerint azt is be kell jelenteni, ha bárkinek a cég elleni perről van tudomása. Álláspontunk szerint ez a törvényi megfogalmazás nem túl pontos, hiszen a felhívás arra az esetre is szól, ha valakinek a cég telephelyéről, fióktelepéről van ismerete, vagy olyan perről, amelyet épp a cég indított.
    A megszüntetési eljárást megindító végzésében a cégbíróság felhívja a fentieken túlmenően a cég hitelezőit, illetve az egyéb érdekelteket, hogy jelentsék be a cég általuk ismert ingó vagy ingatlan vagyonára vonatkozó adatokat. A hitelezőkkel szemben további elvárás, hogy hitelezői igényüket is megjelöljék. A cég vagyonára vonatkozó bejelentést bárki tehet, aki ilyen adattal, információval rendelkezik, az is, aki az érintett cégnek nem hitelezője.
    A végzést a cégbíróság külön kézbesítés nélkül a Cégközlönyben teszi közzé.
    Amennyiben a felhívás eredményeképpen a cégbírósághoz olyan bejelentés érkezik, mely a cég elérhetőségére vonatkozik, a cég elérhetőségéről a cégbíróság megbizonyosodik, a megszüntetési eljárást meg kell szüntetni és e végzést a Cégközlönyben közzé kell tenni, valamint a cégjegyzékbe is a megszüntetési eljárás befejezése, mint cégjegyzéki adat bejegyzendő [26. § (1) bekezdés e) pont].
    Ezzel egyidejűleg a cégbíróság felhívja a cég képviselőjét a szükséges változás bejegyzési kérelem benyújtására. Amennyiben a cég változás bejelentési kötelezettségének nem tenne eleget, törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazandó, a törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó általános szabályok szerint.
    Amennyiben a cég elérhetőségére vonatkozóan nem érkezik a cégbírósághoz bejelentés a végzés cégközlönybeli közzétételétől számított 30 nap elteltével, vagy a bejelentettek ellenére a cég nem elérhető (nem valós adatot tartalmazott a bejelentés), a cégbíróságnak meg kell keresni illetve, ha szükségesnek tartja megkereshet különböző nyilvántartást vezető szerveket, hogy a végzés kézhezvételétől számított 30 napon belül tájékoztassák, nyilvántartásuk szerint a törlendő cégnek van-e tulajdona.
    A cégbíróság kötelezettsége, hogy megkeresse a cég székhelye szerint illetékes földhivatalt, adjon tájékoztatást arról, van-e a cégnek ingatlan vagyona, a székhely szerint illetékes földhivatalon kívül a cégbíróság megkereshet más közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást is, pl. az adóhatóságot, a gépjármű nyilvántartó hatóságot, a közjegyzői kamarát, de megítélésünk szerint akár a Cégszolgálatot is, hogy a cég vagyonára vonatkozó, nyilvántartásukban szereplő adatot közölje.
    Ezt követően az eljárás különválik attól függően, hogy a cég vagyona ismertté válik-e, illetve az ismertté vált ingó vagyon ténylegesen fellelhető-e.
    c) Fellelhető vagyon esetén a megszüntetési eljárás megszüntetése
    Amennyiben a cég ingatlan vagyonára érkezik bejelentés az illetékes földhivataltól, vagy olyan ingó vagyonra, mely fellelhető a cégbíróság kötelezettsége, hogy a megszüntetési eljárást megszüntesse és az ezen eljárás lefolytatására illetékes bírósági egységnél a felszámolási eljárás lefolytatását kezdeményezze. Ebben az esetben, tehát a felszámolási eljárás akkor is lefolytatandó, ha a cég fizetésképtelenségére nem merült fel adat. A cég számára ügygondnok hivatalból is kirendelhető.
    A felszámolási eljárást kezdeményező végzés a Cégközlönyben közzéteendő. A végzés ellen a Cégközlönyben történt megjelenéstől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye. A fellebbezési határidő elmulasztása miatt igazolási kérelem nem terjeszthető elő. Álláspontunk szerint a fellebbezés benyújtására nemcsak a cég, hanem bárki jogosult.
    d) A cég törlése a megszüntetési eljárás eredményeképpen
    Amennyiben a megszüntetési eljárás során a cég nem válik elérhetővé és megállapítható, hogy sem ingatlan, sem fellelhető ingó vagyonára sem derült fény a cégbíróság a cég törléséről - végelszámolás elrendelése és felszámolási eljárás kezdeményezése nélkül - végzéssel határoz. Ezt megelőzően azonban, ha a törlendő cég olyan közhiteles, vagy közérdekvédelmi nyilvántartásban szereplő ingó vagyona vált ismertté, amely nem lelhető fel, a cégbíróságnak intézkednie kell az ingóságnak a nyilvántartásból történő törléséről.
    A cég törlését elrendelő végzés a Cégközlönyben közzéteendő és az ellen a megjelenéstől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye, a fellebbezési határidő elmulasztása miatt igazolási kérelem nem terjeszthető elő.
    A cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedése a Cégközlönyben közzéteendő.
    e) A megszüntetési eljárás bármely szakaszában érvényesülő rendelkezések
    A jogalkotó célja, hogy a cégek, csak kivételesen, a fent ismertetett eljárási garanciák megtartása mellett kerüljenek megszüntetési eljárás eredményeképpen a cégjegyzékből törlésére.
    Ezen célnak megfelelően rendelkezik úgy a törvény, ha a cég a megszüntetési eljárás bármely szakaszában egészen a cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedéséig a cég elérhetőségét helyreállíthatja. Amennyiben a cég elérhetősége helyreállt a cégbíróság köteles a megszüntetési eljárást megszüntetni.
    Úgyszintén a megszüntetési eljárás eredményeképpen csak akkor kerülhet sor a cég törlésére, ha a céggel szemben nem folyik felszámolási eljárás.
    A Ctv. 90. §-ának (2) bekezdése előírja, hogy a felszámolási bíróságnak elektronikus úton kell értesítenie a cégbíróságot, ha az eljárás alá vont céggel szemben felszámolási eljárás lefolytatása iránti kérelmet nyújtottak be. Tehát önmagában a kérelem benyújtásának ténye kötelezi a felszámoló bíróságot, hogy erről a tényről a cégbíróságot értesítse, feltéve, hogy a cég ellen a megszüntetési eljárás már megindult. Ebben az esetben a cégbíróság a megszüntetési eljárást folytathatja, de a cég törléséről nem határozhat, szükség esetén eljárást fel is függesztheti. Ha a felszámolási bíróság a cég felszámolását jogerősen elrendeli a megszüntetési eljárást meg kell szüntetni, ebben az esetben a cég jogutód nélküli megszűnésére főszabályként ezen eljárás keretében kerül sor. Ha azonban a felszámolási eljárás a felszámolás elrendelése nélkül fejeződik be (pl. egyezséggel) a cégbíróság folytatni köteles a megszüntetési eljárást, vagy, ha a cég elérhetősége időközben helyreállt a megszüntetési eljárást megszünteti és szükség esetén a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz.
    f) A korlátolt tagi felelősség áttörésének esetei
    A cég megszüntetési eljárás keretében történő törlése a törléskor többségi befolyással (Ptk. 685/B. §) rendelkező korlátozott felelősségű tag, részvényes felelősségét meghatározott feltételek fennállása esetén korlátlanná teszi.
    Ennek feltétele, hogy cég saját tőkéjének 50%-át meghaladó ki nem elégített tartozást hagyjon hátra és a cég törlését követően a hitelező a törléskori többségi befolyással rendelkező tag, részvényes korlátlan felelősségének megállapítása iránt keresetet terjesszen elő. A többségi befolyással rendelkező a perben bizonyíthatja, hogy a megszüntetési eljárás bekövetkezéséhez magatartásával nem járult hozzá. Ebben és csakis ebben az esetben a bíróság nem állapítja meg korlátlan felelősségét a megszüntetési eljárás keretében törölt cég tartozásaiért, ellenkező esetben kimondja, hogy felelőssége korlátlan a megszüntetési eljárás keretében törölt cég tartozásaiért.
    Nemcsak a törléskori tag korlátolt felelőssége válhat korlátlanná, hanem azon többségi befolyással (Ptk. 685/B. §) rendelkező tag felelőssége is, aki a megszüntetési eljárás megindulását megelőző 3 éven belül részesedését átruházta.
    Itt is feltétel, hogy a cég saját tőkéjének 50%-át meghaladó ki nem elégített tartozást hagyjon hátra és a cég törlését követően a cég hitelezője az adott volt taggal, részvényessel szemben keresetet terjesszen elő. A volt tag a peres eljárás során bizonyíthatja, hogy vagyoni hányadának átruházásakor a cég fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve bár nem volt fizetőképes, az átruházás során jóhiszeműen járt el. Amennyiben ezen kimentő körülményeket a fent írt feltételeknek megfelelő volt tagnak, részvényesnek nem sikerül bizonyítani, felelőssége a megszüntetési eljárásban keletkezett társasági tartozásokért korlátlanná válik. Ennek megfelelő rendelkezés került a Cstv. 63/A. §-ába, mely akkor irányadó, ha az adós ellen megindított felszámolási eljárást cégbírósági megszüntetési eljárás előzte meg. Ebben az esetben a vagyoni érdekeltségét átruházó személy korlátlan felelősségének megállapítása iránti kereset előterjesztésére nemcsak a társaság hitelezője, hanem felszámolója is jogosult.
    A Gt.-ben szereplő eljárások, melyekre a törvényességi felügyeletre vonatkozó szabályok megfelelően irányadóak
    A Gt. 27. §-a szerint, ha a vezető tisztségviselő nem tesz eleget a tag kérésének és a társaság ügyeiről nem ad felvilágosítást, avagy nem biztosítja a társaság könyveibe, irataiba történő betekintést, a tag a cégbírósághoz fordulhat. Ez esetben a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás szabályai szerint jár el és dönt abban a kérdésben, hogy a vezető tisztségviselő eljárása törvényes volt-e. Ez tehát egy olyan eljárás, amikor a törvényességi felügyeleti eljárás szabályai nem megfelelően, hanem minden tekintetben irányadóak legalábbis a Gt. rendelkezése szerint.
    A Gt. a fenti rendelkezésen túlmenően több esetben is hivatkozik arra, hogy az adott eljárásra a Ctv. törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó szabályai irányadóak megfelelően, ezeknek a rendelkezéseknek célja a társaság hitelezői, kisebbségi tagjai érdekeinek védelme.
    Hitelezői kérelem a törzstőke leszállításával kapcsolatban
    A Gt. szemben a régi Gt.-vel mind a társaság elhatározásából történő törzstőke leszállítás, mind a kötelező törzstőke leszállítás esetén a 163. § (2) bekezdésében meghatározott kivételektől eltekintve a törzstőke leszállítás bejegyzésének feltételéül szabja, hogy az arra jogosult hitelezők biztosítékot, méghozzá megfelelő biztosítékot kapjanak.
    Amennyiben a korlátolt felelősségű társaság a biztosítéknyújtására irányuló kérelmet elutasítja vagy a hitelező szerint nem megfelelő biztosítékot nyújt, a hitelező a határozat felülvizsgálatát kérheti a cégbíróságtól.
    A hitelező a társasági döntés kézbesítésétől számított 8 napos jogvesztő határidőn belül a cégbírósághoz fordulhat, kérve a fenti társasági döntés felülvizsgálatát.
    A hitelező kérelme tárgyában a cégbíróságnak a törvényességi felügyeleti eljárás szabályait megfelelően alkalmazva kell döntenie. Ez azt jelenti, hogy a kérelmet a kft.-nek meg kell küldenie azzal a felhívással, hogy az abban foglaltakra a végzésben megjelölt határidőn belül nyilatkozzon.
    A kérelem elbírálására a Gt. speciális határidőt ír elő, a cégbíróságnak a kérelem beérkezésétől számított 30 napon belül kell döntenie.
    A cégbíróság a kérelem tárgyában kétféle döntést hozhat. Egyrészt elutasíthatja a kérelmet, ha a hitelezőnek nem jár biztosíték, vagy a kapott biztosíték a cégbíróság szerint megfelelő, avagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi.
    A törzstőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg az arra jogosult hitelező megfelelő biztosítékot nem kap.
    Részvényesi, hitelezői kérelem a kifizetés jogszerűségének vizsgálatára
    A Gt. - egyezően a régi Gt.-vel - a részvényes számára történő kifizetések feltételeit, forrását szigorúan behatárolja függetlenül attól, hogy a kifizetésre a részvényesi jogviszonnyal összefüggésben, vagy attól függetlenül kerül sor.
    A kifizetés jogszerűségének vizsgálata céljából cégbírósági eljárás is kezdeményezhető. Az eljárásra a törvényességi felügyeleti eljárás szabályai megfelelően irányadóak.
    A Gt. 222. §-ának (2) bekezdése értelmében kérelmező a szavazatok legalább 5%-ával rendelkező részvényes, nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a szavazatok legalább 1%-val rendelkező részvényes lehet [Gt. 300. § (2) bekezdés], valamint azok a társasági hitelezők, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri az alaptőke 10%-át. Megítélésünk szerint akár több részvényes, illetve több hitelező is előterjesztheti a kérelmet, ha együttesen felelnek meg a fenti feltételeknek. A kérelmezőnek (kérelmezőknek) az eljárással felmerülő költségeket, vagyis a kirendelendő szakértő várható díját meg kell előlegeznie. A kérelem benyújtására a Gt. speciális határidőt nem ír elő, ezért a Ctv. törvényességi felügyeleti kérelem benyújtására vonatkozó határidő előírásai érvényesülnek, betartandók továbbá a törvényességi felügyeleti eljárásnak kontradiktórius eljárásra vonatkozó szabályai.
    A kérelmező a kérelemben nyilatkozhat arról, hogy kinek a kirendelését kéri, ahogy a kérelmezett részvénytársaság észrevételében is megjelölheti, kinek a kirendelését indítványozza. A kirendelt szakértő a társaság könyvvizsgálója nem lehet. A cégbíróság a feleknek a szakértő személyére vonatkozó kérelméhez kötve nincs, de célszerű, ha a felek közös kérelmének eleget tesz, illetve nem jelöl ki olyan szakértőt, akinek kirendelése ellen a felek bármelyike tiltakozott. A kirendelt szakértő feladata annak vizsgálata, hogy a kifizetést a részvényes részére a Gt. szabályai ellenére teljesítették-e.
    Hitelezői kérelem az alaptőke leszállításával kapcsolatban
    A Gt. - hasonlóan a régi Gt.-hez - a 273. § (1) bekezdésében meghatározott kivételektől eltekintve az alaptőke leszállításának feltételéül szabja, hogy az arra jogosult hitelezők biztosítékot, méghozzá megfelelő biztosítékot kapjanak.
    Amennyiben a részvénytársaság a biztosítéknyújtására irányuló kérelmet elutasítja vagy a hitelező szerint nem megfelelő biztosítékot nyújt, a hitelező a határozat felülvizsgálatát kérheti a cégbíróságtól.
    A hitelező a határozat kézbesítésétől számított 8 napon belül a cégbírósághoz fordulhat, kérve a fenti társasági döntés felülvizsgálatát.
    A hitelező kérelme tárgyában a cégbíróságnak a törvényességi felügyeleti eljárás szabályait megfelelően alkalmazva kell döntenie. Ez azt jelenti, hogy a cégbíróságnak a kérelmet a részvénytársaságnak el kell küldenie azzal a felhívással, hogy az abban foglaltakra a végzésben megjelölt határidőn belül nyilatkozzon.
    A kérelem elbírálására a Gt. speciális határidőt ír elő, a cégbíróságnak a kérelem beérkezésétől számított 30 napon belül kell döntenie.
    A cégbíróság a kérelem tárgyában kétféle döntést hozhat. Egyrészt elutasíthatja a kérelmet, ha a hitelezőnek nem jár biztosíték, vagy a kapott biztosíték a cégbíróság szerint megfelelő, avagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi.
    Az alaptőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg az arra jogosult hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott.
    A végelszámolás
    A végelszámolás általános szabályai
    A vállalkozási tevékenységgel jogszerűen nem lehet felhagyni, a jogutód nélküli megszűnés esetében előzetesen - forgalombiztonsági okból - le kell folytatni a végelszámolást, amely arra szolgál, hogy a cég pénzügyi-gazdasági viszonyait számbavéve tartozásait, kötelezettségeit teljesítse; kintlevőségeit behajtsa, jogviszonyait rendezze, majd maradvány-vagyonának a cég tulajdonosai között történő felosztását elrendelve cégjegyzéki törlését kérhesse.
    A korábbi jogalkotói gyakorlattal szakítva a Cstv. helyett a Ctv.-ben nyertek elhelyezést a cégek végelszámolásával kapcsolatos előírások. Ennek indoka az, hogy a végelszámolást (melynek, mint majd látni fogjuk, éppen az a fő jellegzetessége, hogy a cég a tartozásai kiegyenlítéséhez szükséges vagyonnal rendelkezik) ne a fizetésképtelenségi eljárásokkal foglalkozó törvény szabályozza. Gyakorlati megfontolások vezettek oda, hogy éppen a Ctv.-be kerültek a végelszámolási normák, melyek - anyagi jogszabályok lévén - kétségtelenül idegenül hatnak egy alapvetően eljárási szabályrendszerben. Előnye ugyanakkor e megoldásnak, hogy az egyes cégek anyagi jogszabályaiban külön-külön történő szabályozás helyett így lehetett egységesen meghatározni a végelszámolási eljárásokat úgy, hogy azok valamennyi cégre egyaránt vonatkozzanak. A Ctv. végelszámolási előírásai a lehető legteljesebb szabályozásra törekszenek. Fő szabályként minden, a Ctv. hatálya alá tartozó cégre vonatkoznak, a 94. § (1) bekezdése azonban világossá teszi, hogy az adott cégre irányadó anyagi jogi előírások határozzák meg, hogy végelszámolásnak van-e helye a cégre nézve, vagy sem. [Például egyéni cég - azaz egyéni vállalkozó - esetében ez fogalmilag kizárt, a külföldi közvetlen kereskedelmi képviselet megszűnési eljárását nem a Ctv., hanem az Fkt. (az 1997. évi CXXXII. tv.) határozza meg.]
    A Ctv. - praktikus okokból - azt is lehetővé teszi, hogy más, a hatálya alá nem tartozó szervezetek esetében is sor kerülhessen (jogszabályi rendelkezés alapján) a végelszámolási szabályok alkalmazására. [Ctv. 94. § (2) bek.]
    Általános rendelkezések
    A Ctv. 94. § (3) bekezdése meghatározza a végelszámolás megindításának két legfőbb esetkörét. A végelszámolásra sor kerülhet:
    - a cég legfőbb szerve által, önkéntesen elhatározott jogutód nélküli megszűnés kapcsán, vagy
    - a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében hozott határozata alapján. (Ezt nevezi a Ctv. új terminológiával kényszer-végelszámolásnak.)
    A Ctv. VIII. fejezete 1. Címe a végelszámolás alapelvi szintű szabályait úgy határozza meg, hogy ezek minden végelszámolásra, az önkéntesen elhatározott és a bírósági határozat alapján, kötelezően lefolytatandó végelszámolásra egyaránt érvényesülnek. Ilyen általános szabály, hogy nem határozató el a végelszámolás, illetve a már elhatározott (elrendelt) végelszámolást nem lehet befejezni, ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor. Hasonló prioritást élvez a végelszámolással szemben a felszámolási eljárás is. [Ctv. 95. §]
    A végelszámolással kapcsolatos Ctv. - rendelkezésekből egyértelműen megállapítható, hogy a végelszámolás nem bírósági eljárás, hanem a cég sajátos - a megszűnését előkészítő - létszaka, melyhez azonban számos bírósági eljárás kapcsolódik. Ez utóbbiakra a Ctv. 96. § értelmében a Ctv. által nem szabályozott kérdésekben a Pp. rendelkezései megfelelően alkalmazandóak. A végelszámolással összefüggő nemperes eljárásokban a cég székhelye szerinti cégbíróság, a Ctv. VIII. fejezetében említett, a végelszámolással kapcsolatos peres eljárásokban pedig a cég székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróság jár el.
    A Ctv. 97. § meghatározza a végelszámolás alá került cég vagyonának fogalmát is, a (2) bekezdésében pedig a végelszámolás kezdő időpontját. Ez (az eddigi szabályozással egyezően) a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban megállapított időpont, amely azonban nem lehet korábbi, mint e határozat kelte. (Visszamenőleges hatállyal tehát nem határozható el végelszámolás.)
    Az önkéntesen elhatározott végelszámolás
    A végelszámolás elhatározása
    A cég legfőbb szerve - a reá irányadó anyagi jogszabály alapján meghozott döntésével - határozhat a jogutód nélküli megszűnésről. E döntésben meg kell határozni [a Ctv. 97. § (2) bekezdésének szem előtt tartásával] a végelszámolás kezdő időpontját, és meg kell választani a végelszámolót. Rendelkezni kell (ezzel előre megszabva a végelszámoló későbbi eljárását) a cég részvételével működő jogalanyok (különösen az alapítványok), illetve az ilyen jogalanyokban a cég részéről fennálló tagi, tulajdonosi részesedések sorsáról.
    A végelszámolás kezdő időpontjával a korábbi vezető tisztségviselő megbízatása megszűnik, azonban a Ctv. 98. § (3) bekezdése szerinti teendőket még el kell végeznie. Ezek a cég addigi tevékenységének számviteli - pénzügyi lezárásával és az iratátadással, valamint különféle tájékoztatási kötelezettségekkel kapcsolatosak. A mulasztó tisztségviselőt a végelszámoló kérelmére a cégbíróság bírsággal sújthatja és költségviselésre kötelezheti, továbbá - a mulasztásaival okozott károkért - kártérítési felelősség is terheli. [Ctv. 98. § (5)-(6) bek.]
    A végelszámoló jogállása, felelőssége, megválasztása
    A Ctv. 98. § (2) bekezdése értelmében a végelszámolás kezdő időpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselője a végelszámoló. Összeférhetetlenségére, kizárására a Ctv. 99. § (1)-(3) bekezdése tartalmaz szabályokat, végelszámolóként bárki (természetes vagy jogi személy, illetve jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is) megválasztható, ha az említett feltételeknek megfelel, a végelszámolói feladatok ellátására alkalmas, és a megbízatást elfogadja. Megválasztásakor egyébként díjázásáról, illetve az esetleges ingyenességről is rendelkezni kell. (A díjazás kérdése egyébként a cég és a végelszámolóként megválasztani szándékozott személy szabad megállapodásától függ.)
    A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal köteles eljárni, és a cég és a cég hitelezői érdekeire különös figyelmet kell fordítania. A kötelezettségei megszegésével okozott károkért polgári jogi kártérítési felelősséggel tartozik.
    A végelszámoló kötelessége az is, hogy ha azt észleli, hogy a cég fizetésképtelen, a felszámolási eljárást kezdeményeznie kell [108. § (1) bek.] Az ezzel kapcsolatos, vagy a hitelezők veszteségeinek csökkentése, illetve a környezeti károk mérséklése tárgyában tanúsított mulasztása esetén a hitelező vagy a felszámoló keresetére perben kötelezhető arra, hogy a csődvagyonhoz tőke - hozzájárulást teljesítsen. [Ez a kereset egyébként az egyszerűsített végelszámolásról való áttérés - lásd Az egyszerűsített végelszámolás alatt írtakat - szabályainak megszegése miatt is indítható a Ctv. 99. § (6) bekezdése szerint.]
    Az önkéntes végelszámolás esetében a cég legfőbb szerve - mint az "ügy ura", szabadon dönthet a végelszámoló személyéről, így a már megválasztott végelszámoló visszahívásáról és új végelszámoló megválasztásáról is. Ha azonban a végelszámoló lemondásával, feladatának ellátására képtelenné vagy alkalmatlanná válásával vagy azért, mert a végelszámoló ezen tevékenységével felhagyott, felmerül az újabb végelszámoló megválasztásának szükségessége, de ez 60 napon belül mégsem következik be, a cég tagja, hitelezője a helyzet orvoslása érdekében a cégbírósághoz fordulhat (de a szituációról tudomást szerezve a cégbíróság hivatalból is eljárhat). A cégbíróság a Ctv. 100. § (4) bekezdése szerint törvényességi felügyeleti hatáskörében intézkedik, a legfőbb szervet összehívja, felhívja a mulasztás pótlására, bírságolhat is a 106. § (3) bekezdésének megfelelő alkalmazásával, végső sorban pedig kényszer-végelszámolásról dönthet. (Ha mindez kényszer-végelszámolásban történik, akkor másik végelszámoló kirendelésével is megoldhatja a bíróság a helyzetet.)
    A végelszámolás megindításának bejegyzése és közzététele, a végelszámoló értesítési kötelezettségei
    A végelszámolás megindításával kapcsolatos cégjegyzéki változásokat (a cégnév változása; képviselet változása; végelszámolás kezdő időpontja) a végelszámoló köteles bejelenteni, hiszen ettől kezdve ő a cég vezető tisztségviselője. [Ctv. 101. § (1) bek.] Aláírási címpéldányt - a Ctv. egyszerűsítési törekvése folytán - csak akkor kell benyújtania a cégiratokhoz, ha a végelszámoló személye nem azonos a korábbi vezető tisztségviselőével. E két személy egybeesése esetén ugyanis a vezető tisztségviselő hiteles aláírás-mintája - ha más okból is -, de a cégiratok között fellelhető, felesleges újabb címpéldány beadására kötelezni őt. A végelszámolás megindításával kapcsolatos változásbejegyzési kérelemre és teljesítésére egyebekben a változásbejegyzési eljárás általános szabályai érvényesülnek.
    A cégbíróság a végelszámolás megindításával kapcsolatos változásokat a cégjegyzékbe bejegyzi, egyúttal végzését a hitelezőkhöz intézett felhívással együtt közzéteszi a Cégközlönyben. [Ctv. 102. §] A vég­elszámolásnál (ha az nem egyszerűsített végelszámolás) kizárólag a cégbíróság tesz közzé hitelezői felhívást, a végelszámolónak ilyen kötelezettsége egyetlen cégforma esetében sincs. A felhívás értelmében a hitelezőknek a közlemény megjelenésétől számított 40 napon belül kell igényeiket a végelszámolónak bejelenteni.
    A végelszámoló a közzétételtől számított 15 napon belül a végelszámolás megindításáról a Ctv. 102. § (3) bekezdésében felsorolt szerveket és személyeket, hatóságokat is köteles értesíteni. Ez részint a figyelemfelhívás célját szolgálja, részint a megszűnni kívánó céggel kapcsolatos jogviszonyok, eljárások lezárását segíti elő.
    A végelszámolás lefolytatása
    A végelszámoló a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, vagyoni eszközeit értékesíti. A legfőbb szerv döntése alapján mód van arra is, hogy a gazdasági tevékenységet a végelszámolás alatt ideiglenesen és korlátozott mértékben folytassák; és rendelkezhet az értékesítés vonatkozásában úgy is a legfőbb szerv, hogy az értékesítést csak nyilvános pályázat illetve árverés útján lehessen lebonyolítani.
    A végelszámoló évente mérleget és a végelszámolás állását bemutató tájékoztatót köteles készíteni, ha a végelszámolás az első évben nem fejeződik be. [Ctv. 104. § (3)-(4) bek.]
    A hitelezők a közlemény alapján igénybejelentéssel élnek a végelszámolóhoz (erre akkor is szükség van, ha a cég és a hitelező közt folyó bírósági, hatósági eljárásból az igényről a cég nyilvánvalóan tudomással bír). Ha a hitelező a bejelentéssel késlekedik, ez nem jár olyan jogvesztéssel, mint a felszámolásnál, azonban saját helyzetét nehezíti. A zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után ugyanis már csak a megszűnt cég tartozásaiért való helytállási kötelezettség szabályai szerint lehet eljárni. [Ctv. 106. § (1) bek.]
    A hitelezői igénybejelentés, a vitatott hitelezői igény
    A végelszámoló a 40 napos igénybejelentési határidő elteltével 15 napon belül köteles elkészíteni a követelések jegyzékét, melyben elkülönítetten kell szerepeltetnie az elismert és a vitatott követeléseket. Utóbbiakról az érintett hitelezőket értesíteni köteles. A hitelező az ettől számított 30 napon belül perben érvényesítheti igényét a céggel szemben. A határidő nem jogvesztő, és - noha eljárási törvényben szerepel, de anyagi jellegű szabályok között, ezért - a magunk részéről elévülési határidőnek tartjuk. A hitelező késlekedését ezért erre tekintettel kell értékelni. A vitatott hitelezői igény miatt indult peres eljárás mindenesetre meggátolja a végelszámolás befejezését, figyelemmel a Ctv. 95. § (4) bekezdésében foglaltakra. A végelszámoló a Ctv. 106. § (5) bekezdése alapján a vitatott hitelezői igénynek fedezetéül lekötött tartalékot köteles képezni, és a követelések jegyzékét a nyilvános cégiratokhoz is be kell nyújtani. E kötelezettség elmulasztása a Ctv. 106. § (3) bekezdése értelmében törvényességi felügyeleti eljáráshoz vezethet, melyben a végelszámoló súlyos bírsággal is sújtható.
    A nyitó mérleg és a korrigált nyitó mérleg készítése
    A végelszámoló a korábbi vezető tisztségviselő által összeállított tevékenységet lezáró beszámoló mérlegéből kiindulva végelszámolási nyitó mérleget készít, és a hirdetményi idő lezárulta és a követelések jegyzékének elkészítése után a a szükséghez képest korrigálja azt. Amennyiben fizetésképtelenségi helyzetet észlel, kezdeményezi a cég felszámolását és elrendelése esetén elvégzi az ehhez szükséges számviteli és pénzügyi teendőket is. (A tulajdonosok egyébként elkerülhetik a felszámolást, ha a fizetésképtelenségi helyzet megszüntetéséhez szükséges pénzeszközöket hajlandóak a cég rendelkezésére bocsátani.) [Ctv. 107. § (1) bek., 108. §]
    Ha a korrigált nyitó mérleg adataiból az derül ki, hogy a cégvagyon a tartozásokat fedezi, akkor a Ctv. 109-113. § szerint folyik tovább a végelszámolás. Mindaddig azonban, amíg a korrigált nyitó mérleg el nem készül, a végelszámoló a cégvagyon terhére kizárólag a halaszthatatlanul szükséges, illetve a cégműködés ideiglenes és korlátozott fenntartása esetén [Ctv. 104. § (2) bek.] az ehhez okvetlenül szükséges kifizetéseket teljesítheti.
    A végelszámolási kifogás
    A végelszámoló jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett fél a cégbíróságnál kifogással élhet, ennek határideje azonban komoly korlátok közé szorított: kizárólag a végelszámolás tartama alatt, és csak a tudomásszerzéstől számított 8 napon belül, de legfeljebb az intézkedés vagy mulasztás bekövetkeztétől számított 60 nap alatt van rá mód. [Ctv. 109. § (1) bek.]
    Végelszámolási kifogás terjeszthető elő akkor is, ha az igénybeje­len­tési határidő lejártától számított 30 napon belül a végelszámoló a hitelező kérése ellenére sem ad tájékoztatást követelése sorsáról.
    A cégbíróság a végelszámolási kifogásról gyorsított eljárásban határoz, azonban a végelszámoló nyilatkozatát be kell szereznie. Az eljárásban szükség esetén a felek meghallgatása is foganatosítható, és a bíróság a kifogásolt intézkedés végrehajtását is felfüggesztheti.
    A bíróság a Ctv. 109. § (4) bekezdése értelmében a megalapozott kifogás esetében a kifogásolt intézkedést megsemmisítheti és az eredeti állapot helyreállítását rendelheti el. A mulasztó végelszámolót intézkedés megtételére kötelezheti; ha pedig a kifogást alaptalannak találja, ezt végzésével elutasítja. A végzés ellen a fenti esetekben (azaz bárhogyan dönt is a bíróság a kifogásról) fellebbezésnek van helye.
    Ha a végelszámoló a bíróság jogerős határozatának sem tesz eleget, a bíróság a Ctv. 109. § (6) bekezdése értelmében törvényességi felügyeleti hatáskörében eljárva összehívja a legfőbb szervet másik végelszámoló megválasztása céljából. Ha a cég ezt nem teljesíti, a bíróság kényszer-végelszámolást rendel el, egyúttal másik végelszámolót rendel ki a felszámolók névjegyzékéből.
    A végelszámolónak a cégműködés beszüntetését szolgáló különleges jogosítványai
    A végelszámoló - a felszámolási eljárásban eljáró felszámolóhoz hasonlóan - jogosult a cég által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy (ha teljesítés még nem történt) a szerződéstől elállni. Nem illeti meg e jogosítvány a lakásra fennálló bérleti szerződés tekintetében (szolgálati lakás és garázs esetét kivéve); továbbá az iskolával vagy a tanulóval a gyakorlati képzés szervezésére kötött; a munkaszerződések; a nem gazdasági tevékenységgel összefüggő kölcsönszerződés, és a szövetkezeti tag vállalkozás jellegű jogviszonyával kapcsolatos szerződés valamint a kollektív szerződés tekintetében.
    A másik félnek az elállással, illetve a felmondással okozott károk megtérítése érdekében a végelszámoló lekötött tartalékot köteles képezni. Ha a cég vagyonában olyan vagyoni értékű jog (például szabadalom-hasznosítási; szerzői jogi felhasználási jog) található, melynek átengedésére a cég joga nem terjed ki, a végelszámoló a szerződést köteles felmondani.
    A cég tartási, életjáradéki és egyéb járadék jellegű kötelezettségeit is rendezni kell; a jogosultat megfelelő kártalanítás illeti meg, amely lehet egy összegű kártalanítás, de köthető a jogosult javára egyszeri díjú járulék-biztosítási szerződés is. [Ctv. 110. § (4)-(5) bek.]
    A jövőben felmerülő szavatossági, jótállási és kártérítési kötelezettségek rendezésével a végelszámoló köteles megfelelő harmadik személyt megbízni, akinek az e célra képzett lekötött tartalékot is át kell adnia. Az ügyfelek tájékoztatása érdekében (s ez a Ctv. - szabályozás új vonása) a megbízásról készült közleményt a Cégközlönyben közzé kell tenni. A végelszámoló és a szavatossági, jótállási vagy kártérítési kötelem jogosultja adott ügyben köthet olyan megállapodást is, melynek következtében a jogosult egyszeri visszatérítést kap.
    A végelszámolás befejezése, és a törlési kérelem előterjesztése
    A végelszámoló a felszámolási folyamat befejezésekor elkészíti a Ctv. 111. § (1) bekezdésének a)-e) pontjában írt okiratokat, azokat - ha a cégnél ilyen szervet rendszeresítettek - a felügyelőbizottság, illetve a könyvvizsgáló elé tárja, és ezek jelentésével együtt a legfőbb szerv elé viszi.
    A záródokumentumokkal kapcsolatban fontos rendelkezés, hogy a vagyonfelosztási javaslatban szereplő tételeket piaci értéken kell beállítani. Ez biztosítja ugyanis, hogy a cégvagyont valós értéken vegyék számba. A tulajdonosok érdekeit szolgálja a 111. § (2) bekezdésének azon rendelkezése, amely a maradvány-vagyonról a tagoknak vagy egyes tagoknak történő természetbeni vagyonkiadás esetére a vagyonértékelés kötelezettségét írja elő. Ez ugyanis megakadályozza, hogy egyes tagokat mások rovására előnyben részesítsenek, és korrekt likvidációs-hányad kiadást biztosít.
    A végelszámoló által összehívott legfőbb szerv dönt a záródokumentumokról. A vagyonfelosztási javaslat megvitatása és a szükséghez képest történő korrigálása után a vagyonfelosztás tárgyában határoz, egyúttal dönt a végelszámoló díjazásáról és a végelszámolással, illetve a törléssel, iratőrzéssel kapcsolatban felmerült, illetve még felmerülő költségekről. A Ctv. 111. § (3) bekezdésének előírásai azt célozzák, hogy a megszűnni kívánó cég minden vagyontárgyának, igényének, kötelezettségének a sorsát rendezze. Nem lehet szó addig a végelszámolás lezárásáról és a törlési kérelem benyújtásáról, amíg ez - szükség szerint szinguláris jogutódlással, engedményezéssel, tartozásátvállalással - nem rendeződött. A Ctv. 111. § (5) bekezdése azt is kimondja, hogy a végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amiről a vagyon felosztási határozatban nem rendelkeztek.
    Megjegyzendő, hogy a Ctv. 95. § (4) bekezdése értelmében nem lehet befejezni a végelszámolást addig, amíg a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. Erre csak akkor kerülhet sor, ha az adott eljárás megszűnt, vagy abban - alanyváltozás folytán - a cég többé nem számít félnek.
    A végelszámolást befejező határozatban a legfőbb szervnek a Ctv. 112. § (1) bekezdésének szem előtt tartásával rendelkeznie kell a cég megőrzendő iratainak sorsáról is, valamint a vagyonkiadás időpontjáról. Ennek során figyelemmel kell lenni arra, hogy a likvidációs hányad kiadása csak a cég törlése után mehet végbe. [Ctv. 112. § (3) bek.]
    A végelszámolás utolsó mozzanatai közé tartozik a cég biztosítottjai adatainak a nyugdíj - biztosítási igazgatási szerv részére történő átadása, és ügyelni kell arra, hogy az erről szóló igazolást a cégbírósághoz is be kell adni. [Ctv. 112. § (2) bek.]
    A törlési kérelmet a végelszámoló nyújtja be a cégbírósághoz. A kérelem illetékmentes és közzétételi díjat sem kell fizetni, a jogi képviselet azonban a Ctv. 32. § (4) bekezdése értelmében ilyenkor is kötelező. A kérelem mellékleteiként a Ctv. 1. számú, illetve a 2. számú Mellékletében meghatározottakból értelemszerűen összeállított mellékleteket kell csatolni, figyelemmel a Ctv. 111. § (3) bekezdésében és 111. § (1) bekezdésében b)-d) pontjában írtakra.
    A cég jogerős törlése után e körülményekről - ha a cég értékpapírt bocsátott ki - a központi értéktárat is nyomban értesíteni kell, hogy az a kibocsátott értékpapírok érvénytelenítéséről intézkedhessen. Ez a kötelezettség a cégbíróságot terheli.
    Határozat a működés továbbfolytatásáról
    A végelszámolás befejezésére sor kerülhet a cég megszűnése nélkül is. Ez kizárólag az önkéntesen elhatározott végelszámolás során történhet, akkor, ha a cég legfőbb szerve a jogutód nélküli megszűnés szándékától eláll, és a megszűnés helyett a továbbműködésről határoz. Ilyen határozat meghozatalára a Ctv. új szabálya szerint [Ctv. 113. §] a törlési kérelem benyújtásáig bármikor sor kerülhet, azonban ebben a határozatban a végelszámoló megbízásának visszavonásáról, díjának megállapításáról és kifizetéséről, és az új vezető tisztségviselő megválasztásáról is rendelkezni kell. A végelszámolás megszűnésével kapcsolatos cégjegyzéki változások bejegyeztetésére már ez az új vezető tisztségviselő lesz köteles.
    Az egyszerűsített végelszámolás
    A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság végelszámolásának cégbejegyzése (a régi Gt. 100. §-ában írtakhoz hasonlóan) egyszerűsített módon történhet, úgy, hogy annak cégbírósági bejegyzése egyetlen aktussal, a cég törlésével egyidejűleg megy végbe. Ennek feltétele a Ctv. 114. § (1) bekezdése szerint, hogy a végelszámolás 120. nap alatt befejeződjön. A hirdetményi eljárás ilyenkor sem marad el az új szabályok szerint, azonban a közleményt a végelszámoló köteles megjelentetni. Az egyszerűsített végelszámolásra - a Ctv. 114-115. §-aiban írt eltérésekkel - az általános végelszámolási szabályok (Ctv. 99-113. §) vonatkoznak.
    Nincs helye egyszerűsített végelszámolásnak, illetve a már megkezdett egyszerűsített végelszámolásról az általános (Ctv. 99-113. § szerinti) végelszámolásra kell áttérni, ha
    - a végelszámolás során a végelszámoló valamely hitelező igényét vitatja;
    - a hitelező vitatott igénye miatt a cég ellen pert indít;
    - ha az egyszerűsített végelszámolás 120 napos határideje lejárt és a végelszámolást ezalatt nem sikerült befejezni, vagy a befejezés 120 nap alatt előre láthatóan nem történhet meg,
    - ha végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban.
    A végelszámoló a fenti szabályok megszegéséért, illetve az abból eredő károkért a Ctv. 99. § (4) és (6) bekezdése értelmében felelősséggel tartozik, továbbá ilyen esetben kényszer-végelszámolásnak van helye.
    Az egyszerűsített végelszámolásról az általános szabályok szerinti végelszámolásra való áttérésnél a végelszámolónak jeleznie kell a cégbírósághoz intézett - a végelszámolás megindításának ("az első lépcsőnek") bejegyeztetésére irányuló - kérelmében, hogy a végelszámolási hirdetmény megjelentetése megtörtént-e az egyszerűsített eljárás tartama alatt. Ha igen, akkor ennek megismétlésétől a jogalkotó eltekint, és a hirdetmény megjelenéséhez kapcsolódó határidők a végelszámolói közlemény közzétételi időpontjától számítandók. Ha erre nem került sor, akkor a cégbíróság végzésével az általános szabályok szerint hozza meg és teszi közzé a végelszámolás megindításával kapcsolatos cégjegyzéki változásokat bejegyző végzését.
    A kényszer-végelszámolás
    Kényszer-végelszámolásra törvényességi felügyeleti szankció nyomán (megszűntnek nyilvánítással összefüggésben) vagy egyéb jogszabályi kényszerítő ok miatt [például: Ctv. 100. § (4) bek.; 105. § (2) bek.; 129. § (3) bek.; Gt. 105. §; 110. §] kerülhet sor. Nincs helye kényszer-végelszámolás elrendelésének, ha a cég fizetésképtelenségét megállapító végzést hoztak, vagy ha a büntetőbíróság vagy az ügyész arról értesíti a cégbíróságot, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazása várható. [Ctv. 116. § (2) bek.]
    A kényszer-végelszámolás szankciós jellege folytán a cég önrendelkezési jogát elveszti, a jogutód nélküli megszűnést többé nem kerülheti el. Nincs ugyanis lehetőség arra, hogy a működés továbbfolytatását [Ctv.113. §] határozza el, döntéséhez a bíróság is kötve van, a vállalkozás folytatása még az esetlegesen felszámolásba "átfordult" kényszer-végelszámolás esetén sem lehetséges. [Ctv. 116. § (5) bek.]
    A kényszer-végelszámolást - ha arra a cég által elhatározott végelszámolást követően kerül sor - egy éven belül be kell fejezni, s e határidő meghosszabbítására csak a Ctv. 116. § (4) bekezdésében írt esetekben és időtartamban van lehetőség. A kényszer-végelszámolás időtartama a fentiekből következően, ha azt nem előzte meg önkéntes végelszámolás, a Ctv. 116. § (6) bekezdésének megfelelő alkalmazásával három év. A kényszer-végelszámolásra ugyanis a Ctv. általános végelszámolási szabályait és az egyszerűsített végelszámolási szabályait kell értelemszerűen alkalmazni, s ezektől eltérés csak annyiban van, amennyiben azt a Ctv. 116-118. § elrendeli.
    Kényszer-végelszámolóként fő szabályként felszámoló szervezetet kell kirendelni, és csak különösen indokolt esetben van mód arra, hogy e kirendelést a cég vezető tisztségviselője kapja. A kirendelés visszautasításának, a kizárásnak és az összeférhetetlenségnek a szabályait a Ctv. 117. § (1)-(2) bekezdése adja meg.
    A kényszer-végelszámolás specialitása, hogy ilyenkor a cég vagyonának értékesítése csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján történhet [Ctv. 117. § (4) bek.]; a kényszer-végelszámolás elrendelésével kapcsolatos cégjegyzéki változásokat pedig - határozata jogerőre emelkedését követően - a cégbíróság hivatalból tünteti fel a cégjegyzékben. A kirendelt végelszámoló aláírási címpéldányát a Ctv. 55. § (1) bekezdése értelmében jogi képviselő közreműködése nélkül a (jogerős) kirendeléstől számított 15 nap alatt köteles benyújtani a cégbírósághoz. A további változások bejelentésére a végelszámoló az általános szabályok szerint köteles. [Ctv. 55. § (2) bek., 117. § (3) bek.]
    A Ctv. 118. § (2) bekezdése értelmében, ha a kényszer-végelszámolás során a felszámolási eljárás megindításának szükségességére derül fény, a végelszámoló erről a cégbíróságot köteles tájékoztatni, és a cégbíróság kezdeményezi a felszámolási eljárást. Az ilyen felszámolásban (is) felszámolási költségnek minősül a végelszámoló díja, és felszámolóként is kijelölhető a kényszer-vételszámolóként eljárt felszámoló szervezet. [Ctv. 108. § (3) bek. és 16. § (8) bek. is.]
    A végelszámoló díját egyébként a kényszer-végelszámolás során is a legfőbb szerv állapítja meg, ha azonban ez nem határoz, a végelszámoló díjáról a tv. 118. § (3) bekezdésében foglaltak szem előtt tartásával a cégbíróság dönt. [Ctv. 118. § (1) bek.]
    Átmeneti szabályok a végelszámolásnál
    A Ctv. 126. § értelmében a Ctv. hatálybalépését megelőzően benyújtott cég- és változásbejegyzési kérelmeket az 1997. évi CXLV. tv. (régi Ctv.) szabályai szerint kell elbírálni. A 129. § (3) bekezdése szerint azok a cégek, amelyeknek a végelszámolása 2006. július elsején már folyamatban volt, végelszámolásukat a régi végelszámolási előírások (a Cstv. 2006. június 30-áig hatályos) normái szerint jogosultak befejezni, de erre legfeljebb a hatálybalépéstől számított három évük van.
    Ha a végelszámolás a hatálybalépéskor már több, mint három éve folyik, akkor a cég 2007. július elsejéig köteles azt befejezni. E határidők eredménytelen elteltével a cégbíróság az érintett cégek kényszer-végelszámolásáról rendelkezik, s ez értelemszerűen az új Ctv. 116-118. §-ának, és áttételesen az új Ctv. VIII. fejezetének szabályai szerinti eljárást feltételez, tekintve, hogy a kényszer-végelszámolás jogintézményét a Cstv. és a 2006. júliusa előtti szabályozás nem ismerte.
    A vagyonrendezési eljárás
    A vagyonrendezési eljárásra - pontosabban a célját valamilyen módon betöltő jogintézményre - hosszú idő óta megfogalmazódott az igény a magyar gazdasági jogban. Gyakran fordult elő ugyanis, hogy a jogutód nélkül megszűnt cég törlése után is maradt kielégítetlen követelés, és nem ritkán rendezetlen sorsú vagyontárgy. A megszűnt céggel szembeni követelés helyzetét az anyagi jogi szabályok kielégítően rendezték (például a mögöttes tagi felelősség, a végelszámoló, a felszámoló kártérítési felelőssége révén), a törölt cég után fennmaradt vagyontárgyakkal azonban más volt a helyzet. A kampányszerűen folytatott hivatalbóli törlési eljárásokban törölt cégek, de gyakran a felszámolás, végelszámolás után is maradtak "uratlan" aktívák. Jogi helyzetük utólagos rendezése azért ütközött nehézségekbe, mert a törölt cég jogalanyiságát elvesztette, ez pedig korlátját képezte az ilyen vagyontárgyakkal kapcsolatos eljárásoknak.
    A vagyonrendezési eljárást 2004. január 1. napjától vezette be a régi Ctv., szabályaival számos vitát gerjesztve a jogalkalmazók körében. E vitatható rendelkezések jó részét a Ctv. most pontosítja, például a korábbinál félreérthetetlenebb módon mondja ki azt, hogy csak a törölt cég tulajdonában állt vagyontárgyakra vehető igénybe ez a jogintézmény, a törölt céget illető jelzálogjogra, követelésre nézve nem.
    Az alábbiakban a vagyonrendezésnek a Ctv.-vel meghatározott új szabályait tekintjük át.
    A vagyonrendezési eljárás megindítása
    A Ctv. 119. § (2) bekezdése szerint a vagyonrendezési eljárás nemperes eljárás, amelyre a Pp. szabályait - a Ctv. IX. fejezetének eltérő rendelkezésének hiányában - megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban (mely az eljárás céljával nem egyeztethető össze) nincs helye. A (3) bekezdés értelmében az eljárást a törölt cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes megyei bíróság folytatja le, s bár a cégek sorsával, a cégeljárással való összefüggései miatt a jogalkotó a Ctv.-ben helyezte el a vagyonrendezés szabályait, nyitva hagyta (pontosabban rábízta a megyei bíróságok vezetésére) a kérdést, hogy az egyes bírósági részlegek munkaterhére is figyelemmel melyik csoportra bízzák e nemperes ügyek intézését. A régi Ctv. megoldása is ez volt, s ennek következtében az országban csak néhány helyen intézi a vagyonrendezési ügyeket cégbíróság, legtöbb megyében és a Fővárosi Bíróságon is a felszámolási csoportok járnak el ezekben az ügyekben. Ennek oka az is lehet, hogy a vagyonrendezési eljárásnak sok közös vonása van a felszámolási eljárással, de azzal nem azonos, még kevésbé tekinthető a cég törlése előtt lezajlott felszámolás vagy végelszámolás folytatásának. A Cstv. (a többször módosított 1991. évi XLIX. tv.) szabályai kizárólag akkor alkalmazhatók a vagyonrendezési eljárásban, ha azokat a Ctv. IX fejezete kifejezetten felhívja.
    Vagyonrendezési eljárás hivatalból vagy kérelemre indulhat, ha olyan vagyontárgy kerül elő, melynek a jogutód nélkül törölt cég volt a tulajdonosa. (Nincs helye vagyonrendezés kezdeményezésének, ha a Vht. 46. § alkalmazásával, ügygondnok rendelésével végrehajtási eljárás folyik a törölt cég ellen. Az ennek ellenére benyújtott kérelmet a bíróság elutasítja.)
    Az eljárás kezdeményezésére a törölt cég volt hitelezője, tagja, részvényese, illetve az jogosult, akinek jogi érdeke fűződik az eljárás lefolytatásához, mivel az általa megjelölt vagyontárgyra követelése áll fenn. (A törvény a régi Ctv. 58/A. § (3) bekezdésétől eltért, abban ugyanis a jogi érdekeltség alapja még csak "tulajdonosi igény" lehetett.)
    A Ctv. 119. § (4) bekezdése meghatározza, hogy a kérelmet milyen adatok, dokumentumok közlésével illetve benyújtásával kell alátámasztania a kérelmezőnek ahhoz, hogy a vagyonrendezési eljárás lefolytatását a bíróság elrendelje. A lefolytatandó hirdetményi eljáráshoz szükséges közzétételi költségtérítés megfizetését is igazolnia kell, és meg kell jelölnie álláspontunk szerint a vagyontárgy értékét is, egyrészt, mert az eljárási illetéket alapvetően az határozza meg (nem osztjuk azt a Fővárosi Ítélőtábla 11. Vpkf. 43324/2005/2. számú döntésében megfogalmazott nézetet, amely szerint a vagyonrendezési eljárás illetéke a meg nem határozható perérték alapján rovandó le), másrészt a bíróságnak nyilvánvalóan a kérelmező közlése az első - és valószínűleg egyetlen - forrása annak eldöntésénél, hogy a vagyontárgy értékesítéséből befolyó összeg fedezi-e majd az eljárás költségeit.
    Előfordulhat, hogy a már folyamatban lévő vagyonrendezési eljárás tartama alatt (akár a vagyonrendező bejelentésére) újabb eljárás indul más - a törölt cég tulajdonát képező - vagyontárgy vonatkozásában. Ilyenkor, ha ennek feltételei fennállnak, mód van az eljárások egyesítésére.
    A vagyonrendezési eljárás a Ctv. 124. § értelmében akkor is lefolytatható, ha a cég törlésére nem a fantomcégekkel kapcsolatos megszüntetési (korábban hivatalbóli törlési, illetve törlési) eljárás, hanem végelszámolás vagy felszámolás után került sor. Ezt a szabályt a régi Ctv. is ismerte, az új szabályozásból azonban elmaradt az a kitétel, hogy ilyenkor lehetőleg azt a felszámoló céget kell vagyonrendezőként kijelölni, aki a felszámoló volt. [régi Ctv. 58/E. § (2) bek.] Az új vagyonrendezési normák többé ilyen megszorítást nem tartalmaznak, vélhetőleg azt a felfogást erősítve, hogy a vagyonrendezés nem a végelszámolás vagy a felszámolás folytatása, hanem sui generis eljárás, sajátos, csak rá jellemző előírásokkal.
    A kérelemre indult eljárás menete
    A Ctv. 120. § (1)-(2) bekezdése szerint az esetleges hiánypótlás, személyes meghallgatások lefolytatása után, ha megállapítható a vagyontárgy megléte (azaz fellelhetősége), és hogy az a törölt cég tulajdonát képezte, továbbá, ha értéke várhatóan fedezi az eljárási költségeket, a bíróság az eljárás lefolytatását elrendeli. Ha a vagyontárgy értéke az utóbbi kritériumnak nem felel meg, a bíróság a kérelmet elutasítja, és az ingó vagyontárgyat - mivel sorsát ekkor is rendezni kell - a kérelmező (kérelmezők közös) tulajdonába adja. Ha természetben nem tartanak rá igényt, a vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minősül.
    A vagyonrendezési eljárás lefolytatása esetén a bíróság a felszámolók névjegyzékéből vagyonrendezőt rendel ki és hirdetményi eljárást folytat le annak érdekében, hogy a törölt cég volt hitelezői, tagjai a vagyontárgyra vonatkozó igényeiket a vagyonrendezőnek a harminc napos hirdetményi idő alatt jelentsék be. A Ctv. 121. § (4) bekezdése szerint a vagyonrendező által vitatott igény esetén a kérelmező nyolc napon belül az eljárást lefolytató bírósághoz fordulhat. Az eljárást a Ctv. részletesebben nem szabályozza (nyilván a nemperes eljárás általános előírásai alkalmazandóak, személyes meghallgatás, okirati bizonyítás vehető igénybe, mint bizonyítási eszköz, de például a tanú, szakértői bizonyítás - véleményünk szerint - az eljárás nemperes jellegével nem egyeztethető össze), azt azonban kimondja, hogy a bíróság döntése fellebbezhető.
    A vagyonrendező jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása ellen a Ctv. 121. § (5) bekezdése szerint kifogással lehet élni, erre azonban kizárólag az eljárás tartama alatt, és csak az jogosult, aki az eljárásban résztvevő fél és a vagyonrendező magatartása folytán sérelmet szenvedett. Az eljárás jogerős befejezése után tehát nincs rá mód, és az eljáráson kívül maradt személy által, illetve az egyéb okból előterjesztett kifogást a bíróság elutasítja.
    Ha az eljárás tárgyául szolgáló vagyontárgy zálogjoggal terhelt, a bíróságnak a zálogjogosulttal külön is fel kell vennie a kapcsolatot, hogy hitelezői igényét jelentse be. Ha a zálogjogosult e felhívásnak nem tesz eleget, a zálogjog megszűnik. [Ctv. 121. § (3) bek.]
    A vagyonrendező a Ctv. 122. § (1) bekezdése értelmében a vagyontárgyat nyilvánosan [a Cstv. 49. § (1)-(3) bekezdése megfelelő alkalmazásával] értékesíti. Ingatlan esetében az új tulajdonos kérelmére, a bírósági határozat alapján történik meg a tulajdonjog bejegyzése. A vagyontárgy értékesítése mellőzhető, ha az eljárásban résztvevők ezt közösen kérik, és megelőlegezik illetve megfizetik az eljárási költségeket (beleértve a vagyonrendező díját is.)
    Az értékesítésből befolyt összeg felosztásának szabályai
    A vagyontárgy értékesítését követő harminc napon belül a vagyonrendező ezt bejelenti a bíróságnak, és becsatolja az általa összeállított vagyonfelosztási javaslatot. A Ctv. 122. § (3) bekezdése szerint a befolyt összeg elsősorban az eljárási költségek, a vagyonrendező 123. § (1) bekezdése szerint meghatározott díjának megfizetésére szolgál. Ennek levonása után a fennmaradó összeg elsősorban a törölt céggel szemben még fennálló hitelezői igények kielégítésére szolgál, ezeknél azonban a 123. § (1) bekezdése értelmében a követelések járulékait figyelmet kívül kell hagyni. Szükség esetén a hitelezők kielégítése követeléseik arányában történik.
    Ha hitelezői igényt nem jelentettek be, vagy a hitelezők kielégítése után is maradt a befolyt összegből, a felosztás a volt tagok (részvényesek) között a cég törlésekor fennálló részesedésük arányában történik, azzal, hogy csak azok a tagok vehetők figyelembe, akik igényt jelentettek be. Ha a törölt cég létesítő okirata eltérő likvidációs hányad-felosztási elveket tartalmaz, akkor értelemszerűen nem a tagok részesedésének arányában, hanem a létesítő okirat rendelkezései szerint történik a felosztás. (A gyakorlatban azonban lehet, hogy e szabály alkalmazása nehézséget fog okozni. Ha ugyanis a 30% és 40% részesedésre jogosult tag jelent be igényt, a többi tag pedig - miután nem jelentkezett - figyelmen kívül marad, kérdés, hogyan és kinek juttatható a figyelmen kívül maradó tagok része? Ha a "bejelentkezett" tagok közt osztjuk fel, akkor részesedési arányuk eltér a létesítő okiratban foglalt szabálytól, ha azonban a tagi részesedés arányát betartjuk, mi lesz a sorsa a fennmaradó összegnek?)
    A vagyonrendezési eljárás befejezése
    A Ctv. 123. § (2) bekezdése értelmében a bíró a vagyonrendező vagyonfelosztási javaslatát megvizsgálja, és azt az érintetteknek nyilatkozattételre megküldi, majd ezt követően végzéssel határoz a vagyon felosztásáról a Ctv. 123. § (2) bekezdése szerint.
    Az értékesítés mellőzése esetén a vagyontárgyat tulajdonba adja, szükség esetén rendelkezik a tulajdonjog közhiteles nyilvántartásba való bejegyzéséről. Ennek, illetve a birtokbaadásnak azonban előfeltétele, hogy a jogosultak a bíróság által megállapított eljárási költségeket és a vagyonrendező munkadíját megfizessék.
    A bíróság vagyonfelosztásról döntő végzése ellen fellebbezésnek van helye. Az eljárás jogerős befejeztének tényét a Ctv. 123. § (6) bekezdése szerint a Cégközlönyben is közzé kell tenni.
    A hivatalból indított vagyonrendezési eljárás
    A Ctv. 119. § (1) és (5) bekezdése szerint hivatalból kell lefolytatni a vagyonrendezési eljárást, ha a közhiteles vagy közérdekvédelmi nyilvántartást vezető szervezet bejelenti a bíróságnak, hogy a nyilvántartásban a törölt cég tulajdonosként szerepel. A nyilvántartást vezető szervezet csak bejelentő, nem fél, így a hivatalból - a bíróság által - indított eljárásnak csak kezdeményezője, akit annak folytatásáról, eredményéről legfeljebb értesíti a bíróság, de jogorvoslati joggal nem rendelkezik. Kérdés, hogy elrendelheti-e a vagyonrendezési eljárás hivatalbóli lefolytatását a bíróság, ha nem a nyilvántartást vezető szervezet bejelentéséből, hanem más forrásból értesül a törölt cég tulajdonában álló vagyontárgyról. Véleményünk szerint a fenti nyilvántartási rendszerek közhitelességének igénye olyan közérdek, amely ilyen esetben is indokolja a vagyonrendezés elrendelését, ha annak feltételei egyébként fennállnak.
    A hivatalból elrendelt vagyonrendezésnek azonban gátja, ha a közhiteles (közérdekvédelmi) nyilvántartásban szereplő, a törölt cég tulajdonát képező vagyontárgy holléte, fellelhetősége nem állapítható meg. Ilyen esetben éppen az eljárás értékesíthető tárgya hiányzik, ezért a költségek felesleges növelésének elkerülése érdekében a Ctv. 120. § (3) bekezdése úgy rendelkezik, hogy ha az eljárás lefolytatására nem kerül sor (az eljárás megindítását megtagadja), egyúttal a Ctv. 120. § (3) bekezdése értelmében (és a nyilvántartási rendszerek valós tartalmának biztosítása érdekében) elrendeli a vagyontárgynak a nyilvántartásból való törlését.
    A hivatalból indult eljárásban mindazon kérdésekben, melyeket a Ctv. 119. § (5) bekezdése, 120. § (3) bekezdése, 122. § (5)-(6) bekezdése és 123. § (5) bekezdése eltérően nem rendez, értelemszerűen a kérelemre indult eljárás szabályait kell megfelelően alkalmazni. Az értékesítés révén befolyt összegből - a költségek és a vagyonrendező díjának levonása után fennmaradt részt - a Ctv. 122. § (3)-(4) bekezdése szerint a bejelentkező hitelezők, illetve a bejelentkező tulajdonosok között kell felosztani. Ha igénybejelentő egyáltalán nincsen, a költségekre (munkadíjra) igénybe nem vett értéket bírói letétbe kell helyezni. [Ctv. 122. § (5) bek.]
    Az értékesítés sikertelensége természetbeni kiadáshoz vezet, ha azonban erre nincs mód, az ingó vagyontárgy a Ptk. szabályai szerinti uratlan dolognak minősül, melyre bárki tulajdonjogot szerezhet, ingatlan vagyontárgyra pedig az állam tulajdonjogát kell bejegyezni az ingatlan-nyilvántartásba.
    Fontos szabálya a hivatalból indított vagyonrendezési eljárásnak, hogy a vagyonrendező költségeinek és díjának nem fedezett (az eljárás során meg nem térülő) részét az állam viseli a Ctv. 123. § (5) bekezdése értelmében. (Ennek közelebbi szabályait várhatóan a végrehajtási rendelet szabályozza majd, nagy valószínűséggel úgy szól majd a rendelkezés, hogy azt a bírósági ellátmány terhére kell kiutalni a vagyonrendezőnek.)
    MELLÉKLET
    Cégeljárási határidők

    2006. VII. 1. – 2007. IX. 30.

    2007. X. 1-jétől

    szerződésminta nélkül

    hiánypótlás felhívás nélküli „automatikus” elutasítás

    első 8 munkanap

    első 3 munkanap

    hiánypótlás kiadása

    első 20 munkanap

    első 8 munkanap

    elbírálás határideje

    30 munkanap

    15 munkanap

    cégbírósági vezető beavatkozási ideje

    + 8 munkanap

    + 3 munkanap

    szerződésmintával

    hiánypótlás felhívás nélküli „automatikus” elutasítás

    első 8 munkanap

    első 3 munkanap

    hiánypótlás kiadása

    első 10 munkanap

    első 5 munkanap

    elbírálás határideje

    15 munkanap

    8 munkanap

    cégbírósági vezető beavatkozási ideje

    + 8 munkanap

    + 3 munkanap

    változásbejegyzés

    hiánypótlás felhívás nélküli „automatikus” elutasítás

    első 8 munkanap

    első 3 munkanap

    hiánypótlás kiadása

    első 35 munkanap

    első 8 munkanap

    elbírálás határideje

    45 munkanap

    15 munkanap

    cégbírósági vezető beavatkozási ideje

    + 8 munkanap

    + 3 munkanap

    egyszerűsített eljárás

    2006. VII. 1-jétől

    hiánypótlás felhívás nélküli „automatikus” elutasítás

    első 2 munkanap

    hiánypótlás kiadása

    nincs

    elbírálás határideje

    első 2 munkanap

    cégbírósági vezető beavatkozási ideje

    nincs

    döntés hiányában bekövetkező „automatikus” bejegyződés

    Az első 2 munkanapot követő munkanap
    A folytatáshoz előfizetés szükséges.
    A jogszabály aktuális szövegét és időállapotait előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink érhetik el!
    {{ item.ArticleTitle }}

    {{ item.ArticleLead }}

    A folytatáshoz előfizetés szükséges!
    A jogi tudástár előfizetői funkcióit csak előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink használhatják: az aktuális időállapottól eltérő jogszabály tartalma (korábban vagy később hatályos), nyomtatás, másolás, letöltés PDF formátumban, hirdetés nélküli nézet.

    A folytatáshoz lépjen be, vagy rendelje meg előfizetését.

    exit_to_app Belépés Előfizetés

    Keresés az oldal szövegében