adozona.hu
A jegyzett tőkével kapcsolatos elszámolások II.
A jegyzett tőkével kapcsolatos elszámolások II.
Kiválasztott időállapot:
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Korlátolt felelősségű társaság esetében a törzstőke felemelése megtörténhet
1. új törzsbetétek befizetésével,
2. dolgozói üzletrészek kibocsátásával,
3. valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére.
A törzstőkét - a törzstőkén felüli vagyon terhére emelés kivételével - csak akkor lehet felemelni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették (Gt. 161. §).
1. Új törzsbetétek kibocsátása esetén a törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétek me...
A jegyzett tőkével kapcsolatos elszámolások II.
(Dr. Ujvári Géza)
4.2. Korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének felemelése
Korlátolt felelősségű társaság esetében a törzstőke felemelése megtörténhet1. új törzsbetétek befizetésével,
2. dolgozói üzletrészek kibocsátásával,
3. valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére.
A törzstőkét - a törzstőkén felüli vagyon terhére emelés kivételével - csak akkor lehet felemelni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették (Gt. 161. §).
1. Új törzsbetétek kibocsátása esetén a törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétek megszerzésére - a felemelést kimondó határozat meghozatalától számított harminc napon belül - elsőbbségi joguk van. A tagok e jogukat - eltérő társasági szerződési rendelkezés hiányában - törzsbetéteik arányában gyakorolhatják (Gt. 161. §).
2. A Kft. munkavállalói ingyenesen vagy kedvezményes áron dolgozói üzletrészt szerezhetnek. A dolgozói üzletrészeket csak a társaság a törzstőkén felüli vagyonából, a törzstőke egyidejű felemelésével lehet biztosítani. A dolgozói üzletrészek nem haladhatják meg a (felemelt) törzstőke tizenöt százalékát (Gt. 145. §).
3. A Kft. taggyűlése a törzstőke felemelését a társaság törzstőkén felüli vagyonából is elrendelheti. A törzstőke ilyen felemelése a tagok törzsbetéteit - külön befizetés nélkül - a korábbi törzsbetéteik arányában növeli.
A jegyzett tőke változást (emelés, leszállítás) részvénytársaságnál, korlátolt felelősségű társaságnál, egyéb gazdálkodónál pedig akkor, ha a jegyzett tőke tekintetében cégbírósági bejegyzési kötelezettség terheli, a cégjegyzékbe történő bejegyzés napjával kell a könyvviteli nyilvántartásokban rögzíteni.
Gazdasági események:
1/1. Új törzsbetétek, részvények kibocsátása esetén a cégbírósági bejegyzést megelőzően a tulajdonosok által rendelkezésre bocsátott pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás (eszközök) társasági szerződés szerinti értéke, valamint az előzetesen felszámított, levonható általános forgalmi adó.
2/1. A jegyzett tőke emelése a cégbírósági bejegyzéssel egyidejűleg.
2/2. A cégbejegyzést követően a bejegyzésig rendelkezésre bocsátott eszközök társasági szerződés szerinti értékének átvezetése.
2/3. A cégbejegyzést követően rendelkezésre bocsátott pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás társasági szerződés szerinti összege.
2/4. Névérték feletti kibocsátás esetén a kibocsátási érték és a névérték különbségének elszámolása a rendelkezésre bocsátással egyidejűleg, legkésőbb év végén.
3. Tőke- vagy eredménytartalék terhére végrehajtott tőkeemelés a cégbírósági bejegyzéssel egyidejűleg.
Gazdasági események:
1/1. Kedvezményesen, ingyenesen kibocsátott dolgozói részvény, üzletrész esetén a társaság által biztosított összeg a cégbejegyzéssel egyidejűleg.
Elengedett hiteltartozás ellenében átadott részvények értékének elszámolása a 3. gazdasági eseményt követően.
1/2. Kedvezményes dolgozói részvény, üzletrész kibocsátása esetén a munkavállalók által térítendő összeg a cégbírósági bejegyzéssel egyidejűleg.
1/3. Kedvezményes dolgozói részvény, üzletrész kibocsátása esetén a munkavállalók által térített összeg a pénzügyi teljesítéssel egyidejűleg
2. Kötvénytartozás átváltása részvényre a cégbírósági bejegyzéssel egyidejűleg.
3. Részvény ellenében elengedett hiteltartozás elszámolása rendkívüli bevételként, az 1/1. tétellel egyidejűleg.
5. Részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság alaptőkéjének (törzstőkéjének) leszállítása
Részvénytársaság, Kft. alaptőkéjének, törzstőkéjének a leszállítása• a társaság saját elhatározásából,
• vagy - a gazdasági társaságokról szóló törvényben meghatározott esetekben - kötelezően történhet meg.
Az alaptőke leszállítása minden esetben a közgyűlés hatáskörébe tartozik. Az alaptőke a Gt.-ben meghatározott minimum alá nem szállítható le.
Alaptőke leszállításakor először a társaság tulajdonában levő részvényeket kell bevonni. A nyomdai úton előállított részvények esetében a leszállítás megtörténhet a részvények kicserélésével, felülbélyegzésével, vagy a részvények számának az alapszabályban meghatározott módon való csökkentésével. Dematerializált részvények esetén új okiratot kell kiállítani.
Saját elhatározású tőkeleszállítás esetén a közgyűlési határozatot a közgyűlést követő 30 napon belül (kötelező leszállítás esetén ez 60 nap) kell a cégbírósághoz benyújtani, majd a határozatot kétszer egymás után, legalább 30 napos időközben a Cégközlönyben közzé kell tenni. A második közzétételtől számított 30 napon belül a hitelezők kérhetik, hogy a társaság követelésük kielégítésére megfelelő biztosítékot nyújtson. A tőkeleszállítást a cégbíróság csak az előző feltételek igazolását követően jegyzi be.
Az alaptőke terhére kifizetést a részvényesek számára csak a leszállításnak a cégjegyzékbe való bejegyzése után lehet teljesíteni.
A tőkeleszállítás számviteli elszámolása a cégjegyzékbe való bejegyzés alapján történhet meg. A tőkeleszállítás elsősorban a részvényesek által befizetett pénz visszafizetésével, vagy a részvények ellenében a részvénytársaság eszközeinek az átadásával teljesíthető.
A saját elhatározású alaptőke leszállításnak célja lehet
1. a saját tőke végleges kivonása a társaságból,
2. a társaság veszteségének ilyen módon való rendezése,
3. a saját tőke szerkezetének átrendezése úgy, hogy az alaptőke csökkentésével egyidejűleg a tőke- vagy eredménytartalékot növelik.
A számviteli törvény 2001. évi módosítása érintette a tagok, részvényesek saját elhatározásából végrehajtott olyan jegyzett tőke leszállítást, amelynek a célja a saját tőkének a társaságból való végleges kivonása. A törvény eddig is szabályozta, hogy a társaság tulajdonosánál a részesedések nyilvántartási értékét a jegyzett tőke csökkentéssel arányosan kell a nyilvántartásából kivezetni (a rendkívüli ráfordításokkal szemben).
Nem szabályozta viszont a törvény a tőkekivonással végrehajtott, egybekötött jegyzett tőke leszállítás esetén milyen mértékben kell a jegyzett tőkén felüli saját tőkeelemeket - tőketartalék, eredménytartalék - módosítani, csökkenteni. Lényegében a tagok, tulajdonosok döntése alapján lehetett a tőke-, illetve eredménytartalék csökkentést elszámolni.
A módosítás alapján a tőkekivonással megvalósított jegyzett tőke leszállításhoz kapcsolódó tőketartalék összegét a jegyzett tőke leszállítással arányosan kell megállapítani.
Ugyanígy kell eljárni az eredménytartalékkal kapcsolatban is, vagyis a tőkekivonással megvalósított jegyzett tőke leszállításhoz kapcsolódó eredménytartalék összegét a jegyzett tőke leszállítással arányosan kell megállapítani, tehát csökkenteni.
Megjegyzendő még, hogy a módosított számviteli törvény alapján a jegyzett tőke leszállítása
• ha nem kötelező,
• nem jár tőkekivonással,
a tőkeleszállítás összege a lekötött tartalékba helyezendő [Szt. 38. § (7)]. Az elkülönített lekötött tartalékot csak a Gt.-ben meghatározott módon lehet megszüntetni:
• veszteségrendezésre az eredménytartalék negatív összegét csökkentő tételként (az erről szóló döntés időpontjában),
• vagy alaptőke-emelésre a cégbejegyzés időpontjában [Szt. 38. § (8)].
A Gt. alapján részvénytársaságnál kötelező az alaptőke leszállítása
1. Kibocsátott dolgozói részvény esetében a munkavállaló halála, vagy munkaviszonyának megszűnésekor az örökös, vagy a volt munkavállaló 6 hónapon belül részvényét a társaság más munkavállalójának eladhatja. Ha ez nem történik meg, akkor a társaság névértéken vásárolja meg a dolgozói részvényt és - az alaptőke csökkentésével - vagy bevonja, vagy törzsrészvénnyé, elsőbbségi, vagy kamatozó részvénnyé átalakítva értékesíti [Gt. 187. § (4)].2. A részvénytársaság visszavásárolt részvényeinek a jegyzett tőke 10%-át meghaladó részét három éven belül köteles értékesíteni. Ha ez nem történik meg, akkora visszavásárolt részvényeket az alaptőke csökkentésével be kell vonni [Gt. 189. § (5)].
3. Ha a részvényes a részvényjegyzésben vállalt vagyoni hozzájárulás fizetési kötelezettségét nem teljesíti és azt más személy nem vállalja át, a társaságnak az alaptőkét - az alaptőkére vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelően - le kell szállítani [Gt. 222. § (3)].
4. Ha a részvénytársaság saját tőkéje - veszteség miatt - az alaptőke 2/3-ra csökkent, de a 20 000 000 forintot eléri [Gt. 243. § (1/a-2)].
5. Alaptőkén felüli vagyon terhére végrehajtott tőkeemelés esetén, ha a részvényes felülbélyegzésre, kicserélésre a részvényeit nem adja át, akkor azt az igazgatóság érvénytelennek nyilvánítja, helyette új részvényeket bocsát ki és azt köteles értékesíteni. Ha a részvényes a felülbélyegzett, kicserélt részvényeket nem veszi át - a közgyűlési határozatban előírt időtartam alatt - akkor ezeket a részvényeket is értékesíteni kell. A realizált vételár a mulasztó részvényeseket illeti meg. Amennyiben az előzőekben meghatározott esetekben az értékesítésre hat hónapon belül nem kerül sor, akkor a részvényeket - legkésőbb a következő közgyűlésen - az alaptőke leszállításával be kell vonni [Gt. 254. § (2-4)].
6. Tőkeleszállítás esetén ha a részvényes az igazgatóság felhívására részvényeit a meghatározott határidőig nem nyújtja be, a részvényeket az igazgatóság érvénytelennek nyilvánítja és a Cégközlönyben közzéteszi. Az érvénytelenített részvények helyett új részvényeket bocsát ki és azokat értékesíti. Amennyiben az értékesítés - a kibocsátástól számított hat hónapon belül - sikertelen a részvénytársaságnak az alaptőkét az érintett részvények bevonásával le kell szállítani [Gt. 263. § (2)].
7. Végül kötelező a részvény bevonása akkor is - ha a társaság visszaváltható részvényt szerzett (akár vételi, akár eladási jog gyakorlása következtében) [Gt. 189. § (4)].
Fel kell hívni a figyelmet, hogy 2004-től részvénytársaság esetében ha törvény az alaptőke leszállítását kötelezővé teszi (vagyis a fenti esetekben), a társaság kérelmére a cégbíróság határoz (tizenöt napon belül) az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatásának elrendeléséről vagy a kérelem elutasításáról. A társaságnak a kérelemben meg kell jelölni azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, továbbá mellékelni kell azokat az iratokat, amelyekből az alaptőke leszállításának kötelező volta megállapítható. Az részvénytársaság igazgatóságának a bíróság határozatáról a soron következő közgyűlésen tájékoztatnia kell a részvényeseket.
Az önkéntes alaptőke leszállítás körébe tartozik - 2004-től - a feltételes alaptőke leszállítás lehetősége. Ez új jogi eszköz a Gt.-ben. Ebben az esetben a módosított Gt. felfüggesztő feltételhez köti az alaptőke leszállításának jogi elismerését: a feltétel az általános tőkeminimumot elérő, pótlólagos tőkebevonás teljesítése. A jogi konstrukció lehetőséget ad arra, hogy a veszteségesen működő társaság mielőtt új részvények kibocsátásával próbálkozna, a meglévő tulajdonosi struktúrát, illetőleg a korábban kibocsátott részvények névértékét a cég tényleges gazdasági helyzetéhez igazíthassa. Csak részvénytársaságnál alkalmazható.
Feltételes alaptőke leszállítás (az alaptőke leszállításával egyidejűleg az alaptőke emeléséről is dönteni kell)
• ha jogszabály a jegyzett tőke feltételes leszállítását lehetővé teszi a jegyzett tőke egyidejű felemelésével [ez a Gt. 258. § (2)],
• a tőkeleszállítás, illetve a tőkeemelés cégjegyzékbe való bejegyzése időpontjával kell könyvelni - a létesítő okirat módosításának megfelelően - mind a jegyzett tőke leszállítását, mind a jegyzett tőke felemelését [Szt. 35. § (9)].
Példa: feltételes alaptőke leszállításra
"XY" Rt. zártkörű részvénytársaság. Jegyzett (alap) tőkéje: 20 000 eFt, a részvények névértéke 1000 Ft/részvény (20 000 db). Eredménytartalék: (-) 8 000 eFt. Az Rt. közgyűlése döntött az alaptőke 8 000 eFt összegű leszállításáról. Ezzel egyidejűleg döntött a részvények névértékének 600 Ft/részvényre való csökkentéséről, valamint döntött az alaptőke - új részvények kibocsátásával történő - 24 000 eFt-ra való felemeléséről. Fenti döntések cégbírósági bejegyzése megtörtént.
Könyvelés a cégbírósági bejegyzés napjával
1. A közgyűlés dönt az alaptőke leszállításáról: 8000 eFt
T 4. Jegyzett tőke 8 000
K 4. Eredménytartalék 8 000
2. A közgyűlés dönt a részvények felülbélyegzéséről (kicseréléséről):
8000/20 000 = 40% Tehát 1000 Ft (-) 400 Ft = 600 Ft (az új névérték).
3. A közgyűlés dönt a tőkeemelésről: új jegyzett tőke 24 000 eFt.
A tőkeemelést új - 600 Ft/db névértékű - részvények kibocsátásával biztosítják, készpénz ellenében.
(24 000 (-) 12000 = 12 000 eFt/0.6 eFt/névérték = 20 000 db új részvény)
T 4. Jegyzett, de be nem ... 12 000
K 4. Jegyzett tőke 12 000
A Gt. alapján korlátolt felelősségű társaságnál kötelező az alaptőke leszállítása az alábbi esetekben
1. Visszavásárolt üzletrész esetében, legkésőbb a megvásárlástól számított egy év elteltével, ha a társaság azt bevonja.
2. Amennyiben a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészének bevonására kerül sor.
3. Kötelező a leszállítás, ha a tag bírósági kizárására került sor és az üzletrész értékesítése árverésen sikertelen, s ezt követően a társaság az üzletrész bevonásáról dönt.
4. A Kft. tagja a törzsbetét, vagy a pótbefizetés pénzügyi teljesítését a felhívást követő határidőn belül nem teljesíti.
5. A munkavállaló halála, vagy munkaviszonyának nem nyugdíjazás miatti megszűnése után a Kft.-ben a dolgozói üzletrész bevonásáról döntenek.
6. A társaság mérlegéből, vagy könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség miatt - bármilyen nagyságú - törzstőke felére csökkent (gyorsütemű vagyonvesztés).
Gazdasági események:
Saját tőke egy részének végleges kivonása a társaságból
1. A cégjegyzékbe való bejegyzés időpontjával a tőkeleszállítás névértékének elszámolása
T 4. Jegyzett tőke
T 4. Tőketartalék
T 4. eredménytartalék
K 4. Egyéb (részvényesekkel szembeni)
rövidlejáratú kötelezettségek
2/1. Pénz visszafizetése esetén a cégjegyzékbe való bejegyzést követően a részvényeseknek, tagoknak járó összeg kifizetése
T 4. Egyéb (részvényesekkel,
tagokkal szembeni) rövidlejáratú kötelezettségek K 3. Pénzeszközök
2/2/1. Eszközök átadása esetén a cégjegyzékbe való bejegyzést követően a részvényeseknek, tagoknak átadott eszközök könyv szerinti értékének kivezetése
T 8. Ráfordítások
K 1/3. Eszközök
2/2/2. Eszközök átadása esetén a cégjegyzékbe való bejegyzést követően a részvényeseknek, tagoknak átadott eszközök elfogadott (piaci) értékének elszámolása értékesítésként
T 3. Követelések
K 9. Bevételek
K 4. Fizetendő áfa
2/2/3. Eszközök átadása esetén az alaptőke leszállítása miatt keletkezett követelések, kötelezettségek összevezetése, a különbözet pénzügyi rendezése (vagy fordítva)
T 4. Egyéb (részvényesekkel szembeni) rövidlejáratú kötelezettségek
K 3. Követelések
K 3. Pénzeszközök
3. Alaptőke leszállítása a társaság veszteségének rendezése miatt (a cégjegyzékbe való bejegyzést követően)
T 4. Jegyzett tőke
K 4. Eredménytartalék
4. Alaptőke leszállítása a tőke- vagy eredménytartalék javára (a cégjegyzékbe való bejegyzést követően)
T 4. Jegyzett tőke
K 4. Tőke, vagy eredménytartalék
5. Saját részvény, üzletrész visszavásárlása és bevonása
5/1. A visszavásárolt saját részvény nyilvántartásba vétele bekerülési (nyilvántartási) értéken
T 3. Visszavásárolt saját részvények, üzletrészek K 3. Elszámolási betét
5/2. A bevont részvény kivezetése bekerülési értéken a cégbírósági bejegyzéssel egyidejűleg
T 8. Rendkívüli ráfordítások
K 3. Saját részvények
5/3. A bevont részvény kivezetése névértéken a cégbírósági bejegyzéssel egyidejűleg
T 4. Jegyzett tőke
K 9. Rendkívüli bevételek
Lábjegyzet
Tőkepiaci tv. 7. § (1) A dematerializált értékpapír bármilyen nyomtatott formában történő megjelenítésén feltűnő módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír. (2) Ha a kibocsátó az értékpapír dematerializált értékpapírként történő előállításáról rendelkezett, a kibocsátó egy példányban - értékpapírnak nem minősülő - okiratot állít ki, amely tartalmazza: a) a tulajdonos neve kivételével az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét, b) a kibocsátásról szóló döntést, c) a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét, d) a kibocsátott értékpapírok számát, névértékét, és e) a kibocsátó cégszerű aláírását, részvény esetén a kibocsátó részvénytársaság igazgatósága két tagjának aláírását. (3) A dematerializált értékpapír olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza. 8. § (1) Ha a kibocsátó azonos sorozatú értékpapír további kibocsátásáról rendelkező döntése alapján a 7. § (2) bekezdés c) és d) pontjában szereplő adatokban bármilyen változás áll be, a korábban kibocsátott okirat érvénytelenítésével egyidejűleg új okiratot kell kiállítani.
A törvény módosítása során hozott szabály - véleményem szerint - kifogásolható, mivel különbséget tesz két, eredményében azonos tőkekivonási mód között. A végleges tőkekivonással együtt járó tőkeleszállítással azonos eredményre vezet a visszavásárolt részvények, üzletrészek bevonása is. Az utóbbi eljárásban pedig csak a jegyzett tőkét kell a bevont részvények, üzletrészek névértékével csökkenteni.
Megjegyzendő, hogy a hitelintézeti törvény, az 1996. évi CXII. törvény (Hpt.) 1998. évi módosítása óta ismeri a jegyzett tőke leszállításával egyidejűleg elrendelésre kerülő tőkeemelés lehetőségét.
