adozona.hu
A jegyzett tőkével kapcsolatos elszámolások I.
A jegyzett tőkével kapcsolatos elszámolások I.
Kiválasztott időállapot:
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A mérlegben saját tőkeként csak olyan összeget lehet kimutatni, amelyet
• a tulajdonosok bocsátottak a vállalkozó rendelkezésére,
• vagy a tulajdonosok az adózott eredményből hagytak a vállalkozásban,
• továbbá egyes eszközök értékének piaci értékre, valós értékre való helyesbítéséből adódnak,
• illetve egyes jogszabályok a kapott összeget a saját tőke részének minősítenek.
A saját tőke a - jegyzett, de be nem fizetett tőkével csökkentett - jegyzett tőkéből, a tőketartalékból, az eredmén...
A jegyzett tőkével kapcsolatos elszámolások I.
(Dr. Ujvári Géza)
1. A jegyzett tőke fogalma
A mérlegben saját tőkeként csak olyan összeget lehet kimutatni, amelyet• a tulajdonosok bocsátottak a vállalkozó rendelkezésére,
• vagy a tulajdonosok az adózott eredményből hagytak a vállalkozásban,
• továbbá egyes eszközök értékének piaci értékre, valós értékre való helyesbítéséből adódnak,
• illetve egyes jogszabályok a kapott összeget a saját tőke részének minősítenek.
A saját tőke a - jegyzett, de be nem fizetett tőkével csökkentett - jegyzett tőkéből, a tőketartalékból, az eredménytartalékból, a lekötött tartalékból, az értékelési tartalékból és a tárgyév mérleg szerinti eredményéből tevődik össze.
A jegyzett tőkeként kimutatott összeget a tulajdonosok
• a vállalkozás alapításakor
• továbbá tőkeemelések
során - időbeli korlátozás nélkül - bocsátották a vállalkozás rendelkezésére. Az ilyen feltételekkel rendelkezésre bocsátott összeg a Gt. alapján elfogadott létesítő okiratban meghatározott jogokat biztosítanak a tulajdonosok számára.
A jegyzett tőke tartalma eltérő annak függvényében, hogy az adott vállalkozás cégbírósági bejegyzésre kötelezett, vagy nem.
1.1. A cégbírósági bejegyzésre kötelezett vállalkozások - részvénytársaság, Kft., egyéb, cégbírósági bejegyzésre kötelezett vállalkozások - esetében a jegyzett tőke a létesítő okiratban meghatározott, cégbíróságon bejegyzett összeget tartalmazza a bejegyzéssel egyidejűleg. Az alaptőke, a törzstőke, az alapítói vagyon, a vagyoni betét felemelése, illetve leszállítása miatti jegyzett tőke változást tehát a cégjegyzékbe való bejegyzés alapján, a bejegyzés időpontjával kell a könyvviteli nyilvántartásokban rögzíteni. A jegyzett tőkeként kimutatott összeg ebben az esetben nem szükségszerűen egyezik meg a tagok, tulajdonosok által a vállalkozás részére ténylegesen rendelkezésre bocsátott összeggel.
Eltérést okozhat például
- Ha a vállalkozás tulajdonosai - alapítás, tőkeemelés esetén - a létesítő okiratban úgy állapodnak meg, hogy a pénzbeli vagyoni hozzájárulás meghatározott részét később bocsátják a társaság rendelkezésére. Ebben az esetben a rendelkezésre nem bocsátott összeget a jegyzett, de még be nem fizetett tőke mérlegsor mutatja.
- A jelenlegi szabályok alapján Rt.-nél ha a nem pénzbeli hozzájárulás értéke az alaptőke 25%-át nem éri el - és az alapító okirat lehetővé teheti - az apport szolgáltatását a cégbejegyzéstől (tőkeemelés bejegyzésétől) számított ötödik év végéig is lehet biztosítani.
- Szövetkezeteknél a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: ctv.) 19. §-ának (2) bekezdése szerint 2001. január 1-jétől a jegyzett tőke változását szövetkezetnél nem minden esetben külön-külön, hanem évente egy alkalommal kötelező - legkésőbb a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását követő tizenöt napon belül - a cégbíróságnak bejelenteni a beszámoló fordulónapja szerinti állapotnak megfelelően. A régi szövetkezeti törvény alapján működő szövetkezeteknek a külső üzletrész-tulajdonosok üzletrészét vissza kell vásárolni és be kell vonni. Az üzletrésztőke a szövetkezeteknél a jegyzett tőke részét képezte. Az üzletrész visszavásárlás és bevonás folyamatos, a cégbíróságra a bejelentés egy évben egy alkalommal kell, hogy megtörténjen, a jegyzett tőke számlára viszont csak a cégbírósági bejelentéssel, bejegyzéssel egyidőben lehet könyvelni. Belátható, hogy a tárgy üzleti év során bevont üzletrészek névértékét a szövetkezet mérlegének jegyzett tőke sora csak egy évvel később tartalmazza. A ténylegesen bevont, de a cégbíróságra még be nem jelentett üzletrészek értékét a jegyzett tőke sor alatt levő információs sor "ebből visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken", valamint a kiegészítő melléklet fogja tartalmazni.
Külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepénél jegyzett tőkeként kell a működéshez, a tartozások kiegyenlítéséhez szükséges, a külföldi székhelyű vállalkozás által biztosított - tartósan és ilyen címen a - fióktelep szabad rendelkezésére bocsátott - vagyon összegét, beleértve törvényben meghatározott dotációs tőkét is. A dotációs tőke a fióktelep létesítéséhez és működéséhez a létesítő által tartósan, korlátlanul, tehermentesen a fióktelep szabad rendelkezésére bocsátott tőke.
1.2. A cégbírósági bejegyzésre nem kötelezett vállalkozásoknál a jegyzett tőke a létesítő okiratban meghatározott, a tulajdonosok (a tagok) által tartósan rendelkezésre bocsátott - ténylegesen átadott - tőke összegét tartalmazza. Tehát azoknál a vállalkozásoknál amelyeknek cégbíróságoknál cégbírósági bejegyzési kötelezettsége nincs, a jegyzett, de be nem fizetett tőke kategóriája sincs, a működés során rendelkezésre bocsátott jegyzett tőkét a pénzügyi teljesítéssel egyidejűleg kell elszámolni.
2. A vagyoni hozzájárulással szembeni követelmények
A jelenleg hatályos gazdasági társaságokról szóló törvény - érthetetlenül - az apporttal kapcsolatban három - eltérő - követelményrendszert fogalmaz meg.A vagyoni hozzájárulás általános szabályait a Gt. 12. §-a tartalmazza, amely vonatkozik a betéti társaságokra, a közkereseti társaságokra, az egyesülésre, továbbá a Kft.-ékre és az Rt.-ékre is (utóbbiakra a rájuk vonatkozó eltérésekkel).
További apport szabályok vonatkoznak a Kft. vagyoni hozzájárulására [Gt. 124. § (3)].
Jellemzői: a vagyoni hozzájárulásnak
• vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolognak, szellemi alkotásnak, vagyoni értékű jognak kell lennie,
• végrehajtható kell, hogy legyen,
• később a Kft. harmadik személy hozzájárulása nélkül eladható kell, hogy legyen.
2004. január 1-jétől az Rt. vagyoni hozzájárulását a Gt. 208. § (2) bekezdése szabályozza.
E szerint apport lehet vagyoni értékkel rendelkező
• dolog,
• szellemi alkotás,
• vagyonértékű jog,
• elismert vagy bírósági határozaton alapuló követelés.
Rt.-nél a vagyoni hozzájárulás értékelése az alapítók feladata, az apport értékelését a független könyvvizsgáló csak felülvizsgálja. Az apport értékelésének a felülvizsgálatát választott könyvvizsgáló nem végezheti, a felülvizsgálatot másik könyvvizsgálónak kell elvégezni. [Gt. 208. § (1)].
A jelenlegi szabályozás szerint Kft. esetében a vagyoni hozzájárulást a cégdokumentumoknak a cégbíróságra való eljuttatásának az időpontjáig a társaság rendelkezésére is kell bocsátani. Ezzel szemben a nem pénzbeni hozzájárulás szolgáltatásának ideje Rt.-nél
- ha a nem pénzbeli hozzájárulás értéke az alaptőke 25%-át nem éri el - és az alapító okirat lehetővé teheti - az apport szolgáltatását a cégbejegyzéstől (tőkeemelés bejegyzésétől) számított ötödik év végéig,
- ha az apport aránya a 25%-ot meghaladja: az eddigi gyakorlat [Gt. 222. § (1)],
- 2005. január 1-jétől kezdve nincs törvényi előírás az apport-készpénz arányára (az újonnan alapított Rt.-re).
Az ismertté vált (új, még el nem fogadott) Gt.-javaslat (Gt-j.) jelentősen megváltoztatja a vagyoni hozzájárulással szemben támasztott követelményeket, valamint annak szolgáltatásának, rendelkezésre bocsátásának az időpontját is.
E szerint - általános szabályként - a nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog - ide értve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet [Gt-j. 13. § (2)]. A tervezet a részvénytársaságra jelenleg is irányadó szabályokkal szinkronban - valamennyi társasági formára kiható hatállyal - lehetővé fogja tenni, hogy a tag az adós által elismert, vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést szolgáltasson nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként.
Változni fog a Kft. vagyoni hozzájárulás biztosításának, rendelkezésre bocsátásának az ideje is. A jegyzett tőke minimum (3 millió Ft.) előírásán belül nincs kötelező készpénz-apport arány előírás. A Kft. bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
• minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét a társaság számlájára befizették és
• a nem pénzbeli betéteket a társasági szerződésben szabályozott időben a társaság rendelkezésére bocsátották.
Ha alapításkor a nem pénzbeli betétek értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezeket a betéteket alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha azonban a vagyoni hozzájárulás értéke - bármilyen nagyságú - törzstőke felét nem éri el, akkor ezeket a hozzájárulásokat - társasági szerződés alapján - a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül kell teljesíteni (Gt-j. 116-117. §).
A tervezet alapján az Rt. vagyoni hozzájárulásával, illetve biztosításával kapcsolatos szabályok az alábbiak.
• Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, kizárólag nem pénzbeli hozzájárulással (apporttal) is alapítható (az alaptőke nem lehet kevesebb húszmillió forintnál, pénzbetét, vagyoni hozzájárulás kötelező arány nincs) (Gt-j. 207. §).
• Ha az alapító okiratban pénzbeli hozzájárulás mellett is döntöttek, akkor a részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
• a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették,
• a nem pénzbeli hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el - a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
• Pénzbeli hozzájárulás vállalása esetén a maradék összeget egy éven belül, nem pénzbeli hozzájárulás esetén a rendelkezésre nem bocsátott hozzájárulást az alapszabályban meghatározott időpontban, de legkésőbb az Rt. bejegyzésétől számított ötödik év végéig kell az Rt. rendelkezésére bocsátani (Gt-j. 210. §).
• Nem pénzbeli hozzájárulás biztosítása esetén mellékelni kell a könyvvizsgáló jelentését (amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését, valamint annak megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke összhangban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével valamint ismertetni kell az alkalmazott értékelési szempontokat is). Választott könyvvizsgáló a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult. Nincs szükség a könyvvizsgálói jelentésre, ha a nem pénzbeli szolgáltatást nyújtó részvényes
• a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi olyan éves beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza,
• vagy ha a nem pénzbeli hozzájárulás olyan értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megállapítható (Gt-j. 209. §).
3. A visszavásárolt tulajdoni részesedés
A mérlegben - a jegyzett tőkéhez kapcsolódóan - információs sorként a vállalkozásoknak közölni kell a visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken kimutatott összegét is.A visszavásárolt tulajdonosi részesedéssel kapcsolatban indokolt figyelembe venni a következőket.
Részvénytársaság
- az általa kibocsátott részvények jegyzésére nem jogosult (kibocsátás, tőkeemelés során),- visszavásárlásához közgyűlési határozat szükséges (kivéve, ha a részvénytársaságot jelentős kártól mentik meg azzal),
- megszerzésének előfeltétele, hogy a megszerezni kívánt részvény névértékét, (kibocsátási értékét) korábban maradéktalanul befizették,
- az osztalék kifizetésére sor kerülhessen, vagyis az osztalékfizetésnél alkalmazott számítást el kell végezni, bizonyítandó, hogy a visszavásárlásnak megvan a fedezete (2003. december 31-ig ez úgy került megfogalmazásra, hogy saját részvényt csak jegyzett tőkéjén felüli vagyonából szerezhet meg),
- megszerzése során az azonos részvénysorozatba tartozó részvények tulajdonosai között nem lehet különbséget tenni,
- a 10%-nyi, vagy az alatti mértékű saját részvény mennyiséget a részvénytársaság határozatlan ideig megtarthatja,
- ha a saját részvények megszerzése során nem törvénybe ütköző módon járt el,
- a 10%-on felüli részt a megszerzést követő három éven belül kell eladni (Gt. 226/C. §),
- a saját részvény alapján a részvénytársaság nem gyakorolhat
- a szavazati jogot (részvénysorozatonkénti szavazati jogot), ebből következően a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni,
- a saját részvényre eső osztalékhoz, likvidációs hányadhoz fűződő jogot (adózott eredmény része lesz, vagy a többi részvényesé),
- alaptőke leszállítás esetén először a saját részvényeket kell bevonni (Gt. 260. §),
- egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet [Gt. 271. § (1)].
Korlátolt felelősségű társaság
- üzletrészeinek legfeljebb egyharmadát a törzstőkén felüli vagyonából szerezheti meg,- a megszerzéshez a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges,
- csak azok az üzletrészek szerezhetők meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették,
- a visszavásárolt üzletrész után szavazati jog nem gyakorolható,
- a visszavásárolt üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül vagy el kell adni, vagy a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül kell átadni, vagy a visszavásárlástól számított egy év után be kell vonni (Gt. 143. §).
A visszavásárolt részesedések, üzletrészek, valamint a visszaváltható részvények visszavásárlási értékével azonos összeget az eredménytartalékból át kell vezetni a lekötött tartalékba. A lekötött tartalékba átvezetett összeget a részesedések, üzletrészek bevonását követően kell megszüntetni.
Ahol más törvény (például a Gt.) jegyzett tőkén felüli vagyoni fedezetet követel meg, ott a jegyzett tőkével, a lekötött tartalékkal, továbbá az értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összegét kell érteni.
A számviteli törvény 39. § (5) bekezdése foglalkozik részletesen a visszavásárlás feltételeivel. E szerint a saját részvény, üzletrész, visszaváltható részvény visszavásárlásának a feltételei
• a legutolsó év mérlegében kimutatott, tárgyévi mérleg szerinti eredmény, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített, tárgyévi adózott eredmény (MSZE), vagy
• közbenső mérlegben kimutatott - osztalékelőlegként figyelembe nem vett - adózott eredmény, (eredménytartalékkal kiegészített adózott eredmény) fedezetet nyújtson úgy, hogy
- a lekötött tartalékkal,
- az értékelési tartalékkal,
- továbbá a visszavásárlás értékével,
- csökkentett saját tőke összege nem csökken a jegyzett tőke összege alá [Szt. 39. § (5)].
A visszavásárlással egyidejűleg a visszavásárolt részvények, ... visszavásárlási értékét az eredménytartalékból át kell vezetni a lekötött tartalékba [Szt. 38. § (3)].
4. A jegyzett tőke (alaptőke, törzstőke) felemelése és leszállítása
4.1. Részvénytársaság alaptőkéjének felemelése
Részvénytársaság alaptőkéje kétfajta tőkeemelési módon (értékpapír nyilvános, vagy zártkörű forgalomba hozatalával), négyfajta tőkeemelési típussal emelhető fel.Részvénytársaság esetén az alaptőke felemelése
1. új részvények forgalomba hozatalával,
2. az alaptőkén felüli vagyon terhére,
2/1. A részvényesek javára az alaptőkén felüli tőke terhére végrehajtott tőkeemelés
2/2. Az alaptőkén felüli tőke terhére végrehajtott tőkeemelés dolgozói részvény kibocsátásával
3. feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával történhet.
Részvénytársaság jegyzett tőkéjének felemelésére - az átváltoztatható kötvény kivételével - csak akkor kerülhet sor, ha a részvénytársaságot már bejegyezték, előtársasági formában működő részvénytársaság ugyanis alapszabályát - ilyen céllal - nem módosíthatja. Átváltoztatható kötvény kibocsátására is sor kerülhet [Gt. 207. § (2/c)]. A kötvény nyilvános forgalomba hozatalának feltétele, hogy a kibocsátó (illetve jogelődje) legalább egy teljes naptári éve működjön.
Az új részvény és az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala nyilvánosan vagy zártkörű módon, az alaptőkén felüli vagyon terhére megvalósított tőkeemelés, valamint a dolgozói részvény kibocsátása csak zártkörűen történhet.
Indokolt azt is figyelembe venni, hogy egyidőben különböző tőkeemelési típusok alkalmazásával is emelhető a részvénytársaság jegyzett tőkéje.
A tőkeemelés általános szabályai Rt.-nél [Gt. 245/A. § (1)]
• Az alaptőke felemeléséről döntés: (főszabályként) a közgyűlés hatáskörébe tartozik, egyszerű szótöbbség kell (de részvénysorozatonkénti szavazást is le kell bonyolítani).
• Az alaptőke felemelésére az igazgatóság a létesítő okiratban, illetve közgyűlési határozatban is felruházható. A felhatalmazásban meg kell határozni
• a tőkeemelési maximumot (nincs törvényi szabály, 2004-ig évenként a felhatalmazáskori jegyzett tőke évi 25% -os emeléséről lehetett szó),
• a felhatalmazás időtartamát (maximum 5 év),
• a felhatalmazás valamennyi tőkeemelési típusra, és módra vonatkozhat.
A jegyzett tőke változást (emelés, leszállítás) a részvénytársaságnál a cégjegyzékbe történő bejegyzés napjával kell a könyvviteli nyilvántartásokban rögzíteni.
1. Az alaptőke felemelése új részvények kibocsátásával
Az alaptőkét új részvények forgalomba hozatalával akkor lehet felemelni, ha a korábban forgalomba hozott valamennyi részvény névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették (a többi alaptőke emelési módnál ez nem követelmény). Ha a kibocsátási érték nagyobb a névértéknél, akkor a különbözetet (ázsió) a részvény jegyzésekor teljes egészében be kell fizetni (Gt. 248. §), (Gt. 247. §). Az alaptőke emeléséről döntő közgyűlés időpontjáig ugyanakkor a részvény jegyzőjének a jegyzett részvény névértékének 30%-át be is kell fizetni [Gt. 216. § (3)].A tőkepiaci törvény hatályba lépésével megszűnt az a korábbi szabály, miszerint részvény nyilvános forgalomba hozatalának további feltétele, hogy a kibocsátó, illetve jogelődje két teljes naptári éve működjön. Tehát a továbbiakban nemcsak zártkörűen kibocsátott értékpapírokkal alapítható részvénytársaság.
Új részvények zártkörű kibocsátása esetében a részvények ellenértékének teljesítésére apporttal (nem pénzbeli hozzájárulás) is lehetőség van. Nyilvános kibocsátás esetén a részvények ellenértékét csak pénzben lehet teljesíteni [Gt. 249. § (1d)].
Az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény - a közgyűlés eltérő rendelkezése hiányában - első alkalommal az alaptőke-emelés bejegyzésének naptári éve után járó osztalékra jogosít, de csak a részvényes által teljesített pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulással arányos mértékben [Gt. 191. § (2)].
A tőkeemelés meghiúsulása, vagy a részvénytársaság által el nem fogadott túljegyzés miatt a társasághoz befizetett összegeket vissza kell fizetni eredeti tulajdonosaiknak. Az utóbbi a részvények nyilvános forgalomba hozatala esetén fordulhat elő.
Részvénytársaság bemutatóra szóló, illetve névre szóló részvénytípust bocsáthat ki. A kibocsátott részvények, törzs-, elsőbbségi, dolgozói, kamatozó, továbbá - a módosított Gt. alapján 2004. január 1-jétől - visszaváltható fajtájúak lehetnek. A visszaváltható részvény névre szóló részvény (Gt. 189. §).
A visszaváltható részvény tartalmát tekintve biztosíthat:
• a részvénytársaság számára vételi jogot,
• a visszaváltható részvény tulajdonosának eladási jogot,
• egyszerre mindkettőt.
Össznévértéke az alaptőke 10%-át nem haladhatja meg. Az Rt. létesítő okiratában kell meghatározni, hogy a visszaváltható részvényre
• a törzsrészvényre, vagy az elsőbbségi részvényre irányadó szabályok vonatkoznak, illetve
• a vételi/eladási jog gyakorlásának feltételeit.
A részvénytársaság csak akkor élhet vételi jogával, illetve akkor teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, ha az osztalék fizetésének feltételei fennállnak. A vételi vagy eladási jog gyakorlása a részvény bevonásával, az alaptőke kötelező leszállításának kötelezettségével jár (a bevonás szabályai szerint) [Gt. 189. § (4)]. A visszavásárolt tulajdoni részesedést jelentő saját befektetések között kell kimutatni: a megszerzéstől az alaptőke kötelező leszállításának cégbírósági bejegyzéséig [30. § (4)].
Gazdasági események:
1/1. Új részvények kibocsátása esetén a cégbírósági bejegyzést megelőzően a tulajdonosok által rendelkezésre bocsátott pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás (eszközök) értéke, valamint az előzetesen felszámított, levonható általános forgalmi adó.
T 1-3. Eszközök
T 4. Előzetes áfa
K 4. Egyéb rövidlejáratú kötelezettségek
1/2. A nem pénzbeli hozzájárulás után előzetesen felszámított, levonható általános forgalmi adó kiegyenlítése
T 4. Egyéb rövidlejáratú kötelezettségek K 3. Elszámolási betét
2/1. A jegyzett tőke emelésének elszámolása a cégbírósági bejegyzéssel egyidejűleg.
T 3.(4.) Jegyzett, de be nem fiz. tőke
K 4. Jegyzett tőke
2/2. A cégbejegyzést követően a bejegyzésig rendelkezésre bocsátott eszközök társasági szerződés szerinti értékének átvezetése.
T 4. Egyéb rövidlejáratú kötelezettségek K 3.(4.) Jegyzett, de be nem fiz. tőke
2/3. A cégbejegyzést követően rendelkezésre bocsátott pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás társasági szerződés szerinti összege.
T 1-3. Eszközök
T 4. Előzetes áfa
K 3(4). Jegyzett, de be nem fizetett tőke
2/4. Névérték feletti kibocsátás esetén a kibocsátási érték és a névérték különbségének elszámolása a rendelkezésre bocsátással egyidejűleg, legkésőbb év végén.
T 3.(4). Jegyzett, de be nem fizetett tőke K 4. Tőketartalék
2/5. A részvények nyilvános forgalomba hozatala esetén az el nem fogadott túljegyzésre befizetett összeg visszafizetése a részvényjegyzőknek.
T 4. Egyéb rövidlejáratú kötelezettségek
K 3. Elszámolási betét
PÉLDA
Egy nyilvános részvénytársaság 2005. év során 2000 eFt tőkeemelésről döntött, az új részvényeket 20% ázsióval bocsátották ki. A jegyzés megtörtént, év végéig a kibocsátás feltételeinek megfelelően a tőkeemelés 40%-át, 960 eFt-ot (800 eFt a tőkeemelés névértékére, valamint 160 eFt ázsióra) a tulajdonosok a részvénytársaság bankszámlájára befizettek. A mérleg fordulónapjáig a cégbírósági bejegyzés megtörtént.
A tőkeemelés könyvelése
1/1. A tőkeemelésre befizetett összeg elszámolása a pénzügyi teljesítéssel egyidejűleg
T 3. Pénzeszközök 960 000
K 4. Egyéb rövidlejáratú köt.-ek
960 000
1/2. A tőkeemelés elszámolása a cégbírósági bejegyzéssel egyidejűleg
T 3. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke
2 000 000
K 4. Jegyzett tőke 2 000 000
1/3. A rövid lejáratú kötelezettség átvezetése a jegyzett, de be nem fizetett tőkére a cégbírósági bejegyzéssel egyidejűleg
T 4. Egyéb rövidlejáratú köt.-ek
960 000
K 3. Jegyzett, de még
be nem fizetett tőke 960 000
1/4. Az ázsióra befizetett összeg átvezetése - legkésőbb év végén - a tőketartalék számlára
T 3. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke
160 000
K 4. Tőketartalék 160 000
2. Alaptőke emelése az alaptőkén felüli vagyon terhére
A részvénytársaság alaptőkéje az alaptőkén felüli vagyon terhére is - a számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó közgyűlésen - az alapszabály módosításával felemelhető. Erre a tőkeemelésre tehát csak az éves beszámolót elfogadó közgyűlésen kerülhet sor.A felemelt alaptőkére eső részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg, kivéve, ha:
• a közgyűlés úgy dönt, hogy a forgalomba hozott új részvények vagy azok egy része dolgozói részvényként a részvénytársaság munkavállalóit illeti meg, vagy
• azokat a hitelezőket illeti meg, akik úgy rendelkeznek, hogy a részvénytársaságnak nyújtott hitel visszafizetéséről a részvények ellenében lemondanak.
Az alaptőke emelés ezekben az esetekben új részvények kibocsátásával, felülbélyegzéssel, vagy a részvények kicserélésével történhet (Gt. 253. §).
Az alaptőkén felüli tőke terhére végrehajtott jegyzett tőke emelése során figyelembe kell venni a számviteli törvénynek azt az előírását, amely a tőkeemelés ilyen eseteiben korlátot szab a jegyzett tőke emelésének. Ha a jegyzett tőke emelése a jegyzett tőkén felüli tőke terhére történik, a tőkeemelést csak a rendelkezésre álló szabad eredménytartalék, vagy tőketartalék mértékéig lehet végrehajtani.
A jegyzett tőke emelése a jegyzett tőkén felüli saját tőke terhére [Szt. 40. § (1)-(2)].
Akkor és oly mértékben kerülhet sor, ha a legutolsó beszámolóval lezárt üzleti év mérlegében, vagy a közbenső mérlegben
• kimutatott adózott eredmény (mérleg szerinti eredmény), szabad tőketartalék, szabad eredménytartalék arra fedezetet nyújt
• és a tőkeemelést követően a jegyzett tőke összege nem haladja meg a lekötött tartalékkal, továbbá az értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összegét.
Ha a legutolsó beszámolóval lezárt üzleti év mérlege, vagy közbenső mérleg a Gt.-ben meghatározott időtartamon belül
• több kifizetés, alátámasztására is szolgál, a feltételek vizsgálata során azokat együttesen (összeadni) kell figyelembe venni [Szt. 40. § (3)].
Példa az eredménytartalék, tőketartalék terhére megvalósítható jegyzett tőke emelés maximális összegének meghatározására
Az alaptőkén felüli tőke terhére végrehajtott tőkeemelésnek kell tekinteni - a tulajdonosok, részvényesek javára végrehajtott tőkeemelésen túl - a kedvezményes, vagy ingyenes dolgozói részvényeket is. Nem kell viszont a fent említett korlátot figyelembe venni az átváltoztatható kötvény részvénnyé történő átalakítása esetén [40. § (2), (3)].2001-től kezdődően az alaptőkén felüli tőke terhére végrehajtott tőkeemelések esetében a tőkeemelés elhatározása és a cégbejegyzés időpontja közötti időtartamra a tőkeemelés fedezetét el kell különíteni a lekötött tartalékba, majd a cégbejegyzés napjával az elkülönített összeget vissza kell vezetni a tőke- vagy eredménytartalékba. Ezt követően lehet a tőkeemelést elszámolni.
A tőkeemelés elhatározása időpontjában a tőkeemelésre fordítandó összeg elkülönítése
T 4. Tőke-, vagy eredménytartalék
K 4. Lekötött tartalék
A tőkeemelés cégbejegyzésének időpontjában a tőkeemelésre fordítandó összeg visszavezetése
T 4. Lekötött tartalék
K 4. Tőke-, vagy eredménytartalék
Ezt az ideiglenes elkülönítést, feloldást a továbbiakban - külön - nem tüntetjük fel.
2/1. A részvényesek javára az alaptőkén felüli tőke terhére végrehajtott tőkeemelés
Az alaptőkén felüli tőke terhére végrehajtott tőkeemelés elszámolása a cégbejegyzéssel egyidejűleg
T 4. Tőke-, vagy eredménytartalék
K 4. Jegyzett tőke
Eltérő nézetek és gyakorlat létezik abban a kérdésben, hogy a tőkeemelésben részesült tulajdonos társaságnak ilyen esetben hogyan kell a befektetett pénzügyi eszközök között nyilvántartott részvények értékében bekövetkezett változást kezelni.
Az értékpapírok analitikus nyilvántartásában a tőkeemelést minden esetben rögzíteni kell, mivel a tőkeemelést végrehajthatják új részvények kibocsátásával, a részvények felülbélyegzésével, vagy kicserélésével is.
A szintetikus nyilvántartásban - az alkalmazott nyilvántartástól (egyedi, csoportos) függetlenül - az értéknövekedést térítés nélkül átvett eszköznek kell tekinteni, de csak abban az esetben és olyan mértékig lehet elszámolni (részvény értéknövekedésként és rendkívüli bevételként), hogy a tulajdonosnál nyilvántartott részvények együttes bekerülési (nyilvántartási) értéke ne haladja meg a rá jutó saját tőke értékét. Ezzel egyidejűleg a rendkívüli bevételként elszámolt összeget el kell határolni (passzív időbeli elhatárolásként), amit az értékpapírok állománycsökkenése (értékesítése, értékvesztés elszámolása) esetén kell arányosan megszüntetni.
Példa az alaptőkén felüli vagyon terhére végrehajtott tőkeemelésből a tulajdonosnál elszámolható összegre
Megjegyzések:1. Az eldöntött tőkeemelésből csak 12 000 eFt számolható el a szintetikus nyilvántartásban. Ha a teljes összeget elszámolnánk, akkor a részvények nyilvántartási értéke meghaladná az egy részvényre jutó saját tőke összegét [(48 000 +15 000)/30] = 2100 Ft/db.
2. Az eldöntött tőkeemelésből semmi nem számolható el, sőt év végén indokolt 500 Ft/db értékvesztést elszámolni.
2/2. Az alaptőkén felüli tőke terhére végrehajtott tőkeemelés dolgozói részvény kibocsátásával
Dolgozói részvény a társaság munkavállalóinak ingyenesen, vagy kedvezményesen hozható forgalomba. Dolgozói részvényt a jegyzett tőke felemelésével, legfeljebb a felemelt jegyzett tőke (alaptőke) tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni [Gt. 187. § (2)].
A dolgozói részvény kibocsátása minden esetben zártkörűen történik, ezért elvileg nem pénzbeli hozzájárulás ellenében is kibocsátható, de ez nem jellemző.
Ingyenes részvény kibocsátása esetén a részvények névértékét a társaság alaptőkén felüli vagyonának terhére történő alaptőke-emeléssel kell biztosítani. Kedvezményes részvény kibocsátása esetén a dolgozók által befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét.
Névérték alatt nem lehet dolgozói részvényt kibocsátani. Kedvezményes részvény kibocsátása esetén a részvénytársaságnak a névérték legalább 30%-val kell rendelkeznie (az alaptőkén felüli vagyonban) (Gt. 255. §).
Gazdasági események:
1/1. Kedvezményesen, ingyenesen kibocsátott dolgozói részvény esetén a társaság által biztosított összeg a cégbejegyzéssel egyidejűleg.
T 4. Tőke-, vagy eredménytartalék
K 4. Jegyzett tőke
1/2. Kedvezményes dolgozói részvény, üzletrész kibocsátása esetén a munkavállalók által térítendő összeg a cégbírósági bejegyzéssel egyidejűleg.
T 3(4). Jegyzett, de be nem fizetett tőke
K 4. Jegyzett tőke
1/3. Kedvezményes dolgozói részvény, üzletrész kibocsátása esetén a munkavállalók által térített összeg a pénzügyi teljesítéssel egyidejűleg
T 3. Pénzeszközök
K 3(4). Jegyzett, de be nem fizetett tőke
3. Feltételes alaptőke emelés átváltoztatható kötvény kibocsátásával
Alaptőke emelés hajtható végre átváltoztatható kötvény kibocsátásával is. Átváltoztatható kötvény csak készpénz ellenében jegyezhető. Forgalomba hozható nyilvánosan, vagy zártkörűen is.A nyilvános forgalomba hozatalnak feltétele, hogy a társaság tájékoztatót és nyilvános ajánlattételt tegyen közzé, a kibocsátással forgalmazót bízzon meg, továbbá a társaság, vagy jogelődje legalább egy teljes naptári éve működjön.
Zártkörű forgalomba hozatal esetén feltétel, hogy a kibocsátandó kötvények névértéke legalább 5 000 000 forint legyen, a jegyzőknek előzetes szándéknyilatkozatot kell tenni, hogy milyen feltételű, hány darab kötvényt fognak jegyezni.
Ilyen kötvények kibocsátásakor - többek között - rögzítik a kötvények részvénnyé átalakításának feltételeit. A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül - meghatározott eljárás szerint - kötvényeik helyébe részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, vagy kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos köteles a kötvény és a részvény névértéke, kibocsátási értéke közötti különbözetet a társaságnak megfizetni. A közgyűlés a kötvénytulajdonos bejelentését követő, a számviteli törvény szerinti beszámoló (vagyis az éves beszámoló) elfogadásáról döntő közgyűlésen alapszabályát az alaptőke-emelésnek megfelelően módosítani köteles (Gt. 256-257. §). A konverzióra tehát évente egyszer, az éves beszámoló elfogadása során kerülhet sor.
Átváltoztatható kötvény részvénnyé történő átalakítása során a jegyzett tőke emelését közvetlenül - a cégbírósági bejegyzést követően - a kötvénykibocsátás miatti kötelezettség terhére kell elszámolni a módosított alapszabálynak megfelelően.
T 4. Átváltoztatható kötvények
K 4. Jegyzett tőke
Lábjegyzet
Kft.-nél - jelenleg - ilyen lehetőség nincs, a nem pénzbeli hozzájárulást a dokumentumok cégbíróságra való eljuttatásáig rendelkezésre kell bocsátani.
Vagyis a bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást az Rt. rendelkezésére kell bocsátani.
Ezzel a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásra irányadó szabályok részben rugalmasabbá, részben egyértelműbbé válnak. Nem merülhet fel a jövőben kétely, hogy a dolog vagy vagyoni értékű jog az apportálás következtében a gazdasági társaság tulajdonába kerülhet-e, az a társaság jegyzett tőkéjének részét képezheti-e. A Gt. alkalmazásában nem lesz jelentősége annak, hogy - egyébként - a vagyoni értékű jog a Ptk. 94. §-a alapján nem minősül a tulajdonjog tárgyának.
A helyes megfogalmazás az lenne, ha e törvényhely "a törzstőkén felüli saját tőke fedezete mellett) kifejezést használná.
Sajnálatos, hogy a jelenleg is hatályos Gt. magyarázatában még mindig megtalálható a következő kommentár:" Fontos szabály, hogy a Gt. csak a szavazati jog gyakorlását zárja ki az ilyen üzletrésznél. Ezért minden egyéb az üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogosítvány (pl. az osztalékhoz való jogosultság) megilleti a saját üzletrésze alapján a társaságot is [Gt. 143. § (3) bekezdés magyarázata]. Ez ugyanis számvitelileg kezelhetetlen, ezért - véleményem szerint - az Rt.-nél leírtak szerint indokolt eljárni.
2001. évi CXX. tv. a tőkepiacról 5. § 80.: nyilvános forgalomba hozatal: az értékpapír nem zártkörű (egyedileg előre meg nem határozott befektetők részére történő) forgalomba hozatala; 6. § (3) Nyilvánosan forgalomba hozni kizárólag névre szóló és - állampapír kivételével - kizárólag dematerializált formában előállított értékpapírt lehet.
13. § Az értékpapír forgalomba hozatala zártkörűnek minősül (a továbbiakban: zártkörű forgalomba hozatal), ha a kibocsátás során az értékpapírt kizárólag egyedileg előre meghatározott befektetők részére ajánlják fel, a befektető előzetes szándéknyilatkozata alapján, ideértve, ha a) az értékpapírt kizárólag intézményi befektetők számára ajánlják fel; b) a részvénytársaság a részvényeseinek ingyenesen juttat az alaptőkén felüli vagyon terhére részvényeket; c) a kibocsátó olyan értékpapírcserét bonyolít le, amely a kibocsátó alaptőkéjének növekedését nem eredményezi, feltéve, hogy az átváltandó értékpapír sem került nyilvánosan forgalomba; d) a kibocsátó olyan értékpapírcserét bonyolít le, amelynek során az értékpapír forgalomba hozatalára átváltoztatható kötvények átváltásával, vagy más értékpapír által biztosított jogok gyakorlásával kerül sor, feltéve, hogy az átváltandó értékpapír sem került nyilvánosan forgalomba; e) az alaptőke felemeléséből származó értékpapírt részvénytársaságban történő befolyásszerzéssel kapcsolatban ellenértékként ajánlják fel; f) az alaptőke felemeléséből származó értékpapírt a társaságok egyesülésével kapcsolatosan ellenértékként ajánlják fel; g) az értékpapírt a kibocsátó a munkavállalóinak, volt munkavállalóinak, illetve választott tisztségviselőinek értékesíti.
2004-ig nevesítve volt az alaptőkén felüli tőke terhére végrehajtott tőkeemelés hiteltartozás részvényre való átváltása miatt. Ezt a tőkeemelési jogcímet hatályon kívül helyezték, ami nem jelenti azt, hogy ilyen konverzióra nem kerülhet sor a továbbiakban. Számvitelileg ezt az esetet az elengedett követelések, kötelezettségek analógiájára kell megoldani.
Tőkepiaci tv. 23. § (3) A kötvény nyilvános forgalomba hozatalának további feltétele, hogy a kibocsátó, illetve jogelődje legalább egy teljes üzleti éve működjön, kivéve, ha a kötvényt állami készfizető kezességvállalással, vagy valamely eszköz vagy eszközcsoport fedezetével hozzák forgalomba.
