Megbízható forrás, szakértő munkatárs

Előfizetés
    Előfizetés
    adozona.hu

    Cégjogi útmutató

    Cégjogi útmutató

    Kiválasztott időállapot: Mi ez?
    • Jogterület(ek):
    • Érvényesség kezdete: 
    • Érvényesség vége: 

    MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?

    A Ctv. a cégalapítás és a változásbejegyzési (ideértve a kérelemre indult törlési) szabályokról - bár tételesen külön - de egymásra utalva rendelkezik, jelen fejezet csak az alapítással kapcsolatos rendelkezéseket taglalja, bár olykor elkerülhetetlen a változásbejegyzés szabályaira vonatkozó utalás.
    A cégbejegyzési eljárás alatt a cégek alapításának bejegyzésére irányuló bírósági nemperes eljárást értjük. A cégjegyzékben feltüntethető gazdálkodó szervezeteket a cégnyilvántartásról, a cégnyil...

    Csak a jogszabály szövegének mutatása
    Cégjogi útmutató
    1. A cégbejegyzési eljárás
    1.1 A cégbejegyzési eljárásra vonatkozó szabályok
    A Ctv. a cégalapítás és a változásbejegyzési (ideértve a kérelemre indult törlési) szabályokról - bár tételesen külön - de egymásra utalva rendelkezik, jelen fejezet csak az alapítással kapcsolatos rendelkezéseket taglalja, bár olykor elkerülhetetlen a változásbejegyzés szabályaira vonatkozó utalás.
    A cégbejegyzési eljárás alatt a cégek alapításának bejegyzésére irányuló bírósági nemperes eljárást értjük. A cégjegyzékben feltüntethető gazdálkodó szervezeteket a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (a Ctv.) taxatíve felsorolja. (Ezek köre a Ctv. hatálybalépése, azaz 1998. június 16. óta két ízben változott. A végrehajtásról szóló, 1994. évi LIII. tv.-t (a Vht.-t) módosította 2002. január elsejétől kezdődő hatállyal a CXXXVI. tv., amelynek 172. § (6)-(7) bekezdése cégjegyzékbe bejegyzendő - sok vonatkozásban a kft.-re emlékeztető - új szervezeti formaként bevezette a végrehajtói irodát. A 2003. évi XLIX. törvény pedig - az uniós csatlakozással összefüggő jogharmonizáció érdekében - deklarálta az európai gazdasági egyesülés szabályait, mely normák a csatlakozással lépnek majd hatályba.
    A bejegyezhető gazdálkodó szervezeteket és cégjegyzéki adataikat, valamint a cégbejegyzési eljárás lényeges szabályait tehát a Ctv. hatályozza meg.
    E törvény rendelkezései a cégeljárás tartalmi és formai sajátosságait figyelembe véve határozzák meg a cégalapítások bírósági regisztrációjánál követendő előírásokat, azonban e normák korántsem adnak teljeskörű szabályozást e bírósági eljárásra.
    Nincs ugyanis szükség ara, hogy a Ctv. mindent maga rendezzen. Az olyan fogalmakat, melyeket a valamennyi polgári bírósági processzusra irányadó eljárási alaptörvény, a Polgári perrendtartásról szóló, többször módosított 1952. évi III. törvény, a Pp. maga is szabályoz, a Ctv. pedig e jogintézményt változtatás nélkül felhasználja, felesleges lenne a cégeljárási törvényben megismételni.
    Az ismétlődések elkerülésére szolgáló jogtechnikai megoldást alkalmaz a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése, amely kimondja, hogy a cégbejegyzési eljárásban - ha a Ctv. másként nem rendelkezik - a Pp. szabályait megfelelően alkalmazni kell. Ha tehát a Ctv. végzésről, fellebbezésről vagy kézbesítésről beszél, e fogalmakat a Pp.-ben írt meghatározások és előírások szerint kell érteni. Ha a Ctv. valamely eljárási cselekményre határidőt állapít meg, e határidő - mely eljárási határidőnek tekintendő - számítása szintén a Polgári perrendtartás előírásainak megfelelően történik. Ugyanez vonatkozik például az igazolási kérelemre, a hiánypótlásra, a jogorvoslati előírásokra vagy a határozatok jogerejére és kötőerejére is. Minden eljárási fogalom, jogintézmény a Pp. szerint "működik", ha azokra a Ctv. a Pp.-től eltérő szabályokat nem állapít meg. A cégbejegyzési eljárás alaptörvénye ilymódon a Ctv., ennek viszont háttérjogszabálya a Pp. Nem szabad azonban elfelejteni, hogy a Pp. rendelkezései (melyek a polgári peres eljárást tekintik etalonnak, alapvetően erre készültek), nem alkalmazhatók kritikátlanul a cégeljárási ügyekre.
    Egy ilyen kivételt a Ctv. maga is nevesít, amikor a 20. §-ának (1) bekezdésében kimondja, hogy - bár a Pp. szabályait megfelelően alkalmazni kell a bejegyzési eljárásban, tilos viszont az eljárás szünetelése.
    Könnyen belátható, hogy a gazdálkodó szervezetek regisztrációját célzó eljárásban igen fontos közérdek fűződik ahhoz, hogy a piac szereplőiként jelentkezők nyilvántartásba vétele illetve az ügy jogerős eldöntése mielőbb megtörténjen, a cégjegyzékben a tényleges adatok szerepeljenek. A cél az, hogy a kérelmet olyan esetekben terjesszék elő, amikor az érdekeltek képesek az érdemi beadvány benyújtására, akarategységük megvan, szándékuk komoly. Az ilyen kérelmet a bíróságnak minél gyorsabban el kell bírálnia, nincs helye a Pp. 137. §-ában írtak megfelelő alkalmazásának, e jogintézmény, (mely lényegében azt szentesíti, hogy a kontradiktórius eljárásban az eljárást kezdeményező fél elveszítette érdeklődését, annak folytatását nem kívánja), a bejegyzési eljárástól, mint nemperes eljárástól teljességgel idegen. Ezzel szemben nem kizárt az eljárás teljes vagy részleges felfüggesztése (erre elég sűrűn sor kerül, bár igaz, hogy inkább a változásbejegyzési eljárásban) és elképzelhető a bejegyzési eljárás félbeszakadása is. A Pp. - jogintézmények megfelelő alkalmazására jó példa egyébként a felfüggesztés, melyet a Pp. 152. §-a szabályoz, mégpedig "tárgyalás felfüggesztése" megnevezéssel, figyelemmel arra, hogy e Pp. - norma kifejezetten a polgári peres eljáráshoz igazodik. A cégbejegyzési eljárás azonban nemperes eljárás, melyben a tárgyalás értelemszerűen kizárt. Emiatt a bejegyzési eljárásban tárgyalás felfüggesztésről nem dönthetünk, a Pp. 152. §-ának a Ctv. 20. § (1) bekezdése szerinti "megfelelő alkalmazása" odavezet, hogy adott esetben a bejegyzési eljárás felfüggesztéséről dönt az eljáró bíró.
    A cégbejegyzési eljárásban alkalmazásra kerülnek egyes miniszteri rendeletek is, melyek a Ctv. által megszabott normák részletszabályait közlik. Ilyen végrehajtási rendelet ezidő szerint három van. Ezek a következők:
    - a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló (legutóbb a 10/2001.(VII.27.) IM. rendelettel módosított) 8/1998.(V.23.) IM rendelet.;
    - a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről szóló 9/1998. (V. 23.) IM rendelet; valamint
    - a Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat működéséről, valamint a céginformáció költségtérítéséről szóló 10/1998. (V. 23.) IM rendelet.
    Közülük az első kettő érinti a cégbejegyzési eljárást. Tartalmuk a Ctv.-ben előírtak technikai jellegű továbbgondolását jelenti, ismeretük nélkül mégsem készíthető el megfelelően egyetlen bejegyzési kérelem sem.
    A cégbejegyzési kérelem elkészítéséhez fontos tudnivaló a cégbejegyzési eljárás illetékének pontos ismerete. Az erre vonatkozó jogi előírásokat az illetékkódex [az 1990. évi XCIII. tv. 5. § (1) bek. d) és g) pontja, 45. §-a; 47. § (3) és 50. § (4) bekezdése, valamint 57. § (1) bek. a) pontja] tartalmazza.
    Megjegyzendő, hogy a felsorolt jogszabályok a cégbejegyzési kérelmek eljárási kereteit szabják meg. E kérelmek tartalmi vonatkozásait természetesen a bejegyeztetni kívánt cégekre irányadó anyagi jogi normák határozzák meg.
    1.2. Az eljárás jellege
    A cégeljárás egy olyan speciális polgári nemperes bírósági eljárás, melynek folyamán a Ctv. 20. § (2) bekezdésének előírása szerint az okirati bizonyításon kívül egyéb bizonyításnak nincs helye. Ez azt jelenti, hogy a cégbejegyzési kérelemről az eljáró bíró tárgyalás vagy személyes meghallgatás tartása nélkül, az eléterjesztett okiratok megszemlélése, vizsgálata alapján dönt. Egyéb bizonyítást nem vehet fel, tanút nem hallgathat ki, szakértőt nem vezethet be az eljárásba, nem tarthat helyszíni szemlét sem. Ezek a bizonyítási eszközök a peres eljárások kelléktárába tartoznak, és az ellenérdekű feleket feltételező polgári peres jogviták eldöntéséhez vehetők igénybe.
    A hatályos jogszabályok szerint tehát a cégbejegyzési eljárásban a fél kérelmére, általa igényelten nincs helye személyes meghallgatás tartásának, tekintve, hogy ezt a bizonyítási eszközt a Ctv. 20. §-ának (2) bekezdése nem sorolja fel. A Ctv. 49. §-ának (2) bekezdése illetve 53. §-ának (3) bekezdése csupán a törvényességi felügyeleti eljárásban biztosítja a személyes meghallgatás lehetőségét.
    Az előbbiekben fejtegetett szabályozás nem jelenti azt, hogy a bejegyzési eljárásban sohasem kerülhetne sor személyes meghallgatásra. A Ctv. 20. §-ának (2) bekezdése ugyan kizárja a fél által kezdeményezett - valójában hiánypótlási konzultációt célzó - kapcsolatfelvételt, nem vitás azonban, hogy a Ctv. 50. §-ának (2) bek. értelmében törvényességi felügyeleti eljárás indulhat a bejegyzési eljárás alatt is, s ennek már eszköztárába tartozik a személyes meghallgatás is a Ctv. 49. §-ának (2) bekezdése szerint.
    Az 50. § (2) bekezdése értelmében a bejegyzési eljárás alatt akkor indulhat (kérelemre, vagy az 51. § (1) bekezdés alkalmazásával hivatalból] törvényességi felügyeleti eljárás, ha a bejegyzési kérelem vagy annak egyes részei jogszabályba ütköznek, s a kérelem jogerős elbírálására ennek észlelésekor még nem került sor. Nem lehetetlen, hogy e kérelmet (indítványt) kívülálló terjeszti elő, de valószínűleg sokkal gyakoribb eset, hogy az eljáró bíró maga bukkan a jogszabálysértő beadványra (kérelem-részre), s emiatt tűzi ki a személyes meghallgatást. Ez a meghallgatás szervesen illeszkedik az adott cégbejegyzési eljárásba, de nem szabad elfelejteni, hogy nem a bejegyzési eljárás, hanem a hozzá kapcsolódó - adott esetben hivatalból indított - törvényességi felügyeleti eljárás bizonyítási eszközeként.
    1.3. Hatáskör, illetékesség
    Ismeretes, hogy a Ctv. 11. §-ának (1) bekezdése szerint a céget a megyei (fővárosi) bíróság az általa vezetett cégjegyzékben tartja nyilván. Logikus, hogy a cégjegyzékbe való felvétel (a cégbejegyzés) valamint a cégjegyzék adatváltozásaival (azaz a változásbejegyzéssel) kapcsolatos eljárás is itt történjen. Ez a rendelkezés azt jelenti, hogy a bejegyzési eljárás bírósági - mégpedig megyei szintű bírósági - hatáskörbe tartozó eljárás. A cégjegyzék vezetésére, valamint a cégbejegyzésre és a céggel kapcsolatos egyéb (nemperes) eljárásokra a megyei bíróságok meghatározott részlegei jogosultak, ezeket némileg megtévesztően "cégbíróság" elnevezéssel szokták emlegetni. A laikus ebből arra a következtetésre jut, hogy a cégügyekkel foglalkozó bíróságok önálló szervezetek, jóllehet ez nem így van.
    A cégbíróságok a megyei bíróságok kisebb - nagyobb szervezeti egységei, melyek - ha az adott megyében (fővárosban) ilyen van -, akkor a gazdasági kollégium egy csoportját képezik. Ezért nevezi a Ctv. 11. § (1) bekezdése a cégjegyzéket vezető hatóságot "a megyei (fővárosi) bíróság, mint cégbíróság" néven, s a fenti indokból, csupán az egyszerűség kedvéért rövidíti ezt a továbbiakban cégbíróságnak. Ez a magyarázó szabály mindenesetre eloszlatja azt a hiedelmet, hogy a cégbíróság önálló bíróság volna. [A felek, még a jogi képviselők is gyakran címezik panaszaikat vagy egyéb, speciális kérelmet tartalmazó beadványaikat a cégbíróságok "elnökeinek". Ez tájékozatlanságra vall, mivel elnöke - azaz a bírósági szervezetben a legmagasabbrangú igazgatási vezetője - csak önálló [helyi, kerületi, megyei (fővárosi) szintű] bíróságnak vagy a Legfelsőbb Bíróságnak van. A cégbíróságnak általában csoportvezetői beosztásban tevékenykedő igazgatási vezetője van, a cégcsoport pedig nagyobb bíróságokon a gazdasági kollégium, kisebb bíróságokon több szakág (pl. polgári - gazdasági - közigazgatási szakág) összevont kollégiumába és a kollégiumvezető szakmai és igazgatási vezetői irányítása alá tartozik. A Fővárosi Bíróságot, mint Cégbíróságot a Gazdasági Kollégium vezetője mellett külön kollégiumvezető helyettes igazgatja, s e szervezet óriási méretei miatt még a cégbíróságon belül is külön csoportok szerveződtek, melyeknek saját csoportvezetői vannak. Célszerűbb tehát, ha a panaszokat, soronkívüliségi kérelmeket vagy elfogultságra hivatkozó beadványokat e szervezeti felépítés ismeretében készítik és nyújtják be.)
    A cégbejegyzési eljárásra vonatkozó megyei szintű bírósági hatáskör mellett nagy jelentősége van az illetékesség deklarálásának is. Az illetékesség arra ad választ, hogy az azonos szintű (megyei) bíróságok közül melyik jogosult és köteles a konkrét cégügyben eljárni, azaz melyik megyei bíróságon kell benyújtani a cégbejegyzési kérelmet. Ennek rendező elve a cég székhelyén - azaz a Ctv. 16. §-ának (1) bekezdése értelmében: központi ügyintézésének helyén - alapul. A Ctv. 11. §-ának (2) bekezdése ugyanis kimondja, hogy a cégbejegyzésre és a céggel kapcsolatos (a Ctv.-ben meghatározott) egyéb eljárásokra fő szabályként az a cégbíróság (vagyis megyei bírósági részleg) jogosult, amelynek illetékességi területén (ez egybeesik a megyék területi beosztásával) a cég székhelye van. A cégbejegyzési eljárásban ez az előírás kivétel nélkül érvényesül, az alapítás nyilvántartásbavétele iránti kérelmet tehát azon a megyei cégbíróságon kell előterjeszteni, ahol a létrehozandó gazdálkodó szervezet tervezett székhelye működik majd.
    Ez a megállapítás mindazon cégekre irányadó, amelyek előzmény (jogelőd) nélkül alakulnak meg. Ha átalakulással (cégforma-váltással, szétválással vagy egyesüléssel) létrejövő szervezetről van szó, speciális esetekben a leendő szervezet tervezett székhelye szerinti nyilvántartásbavétele némiképpen módosul. Ennek előírásait a Ctv. 34-38. § adja meg, tárgyalni azonban majd a változásbejegyzés szabályai között fogjuk, mivel e folyamatokat nem tekintjük egyszerű cégalapításnak, azok jogi természetüket tekintve a változásbejegyzés különleges esetkörei.
    Említést érdemel az a körülmény is, hogy az 1997. évi CXXXII. tv. szerinti külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe vagy kereskedelmi képviselete is - belföldi - központi ügyintézésének helye szerint kérheti nyilvántartásbavételét, mint cégjegyzékbe kötelezően bejegyzendő szerveződés. Ezt a Ctv. 11. §-ának (3) bekezdése deklarálja, és azért van jelentősége e megállapításnak, mert a külföldi cég belföldi fióktelepe vagy kereskedelmi képviselete valójában nem önálló gazdálkodó szervezet, csupán az anyacég székhelyének helyétől eltérő országba települt szervezeti egysége, melyet nyilvántartási érdekből önálló cégformává tett a jogalkotói akarat, tekintve, hogy Magyarországon - anyacégük intenciói alapján - vállalkozási, vagy azt segítő tevékenységet végeznek, jogviszonyok alanyaiként jelennek meg. Különösen igaz ez a külföldi fióktelepre, de az ügyintézés helyéhez bérelt helyiség bérleti jogviszonya szempontjából önállónak látszó tevékenységet fejt ki a kereskedelmi képviselet is, noha ez utóbbi szerveződés jogképességét a 2003. évi LIV. törvénnyel módosított 1997. évi CXXXII. törvény egészen minimálisra korlátozza. Működéséhez azonban - többek között - a külkereskedelmi szerződések előkészítésének és közvetítésének, a reklám, - és propagandatevékenység végzésének színteréül szolgáló helyiségre van szüksége, s ez a quasi - székhely határozza meg, hogy mely cégbíróság illetékes nyilvántartásbavételére, változásbejegyzési és az egyéb cégbírósági eljárásokra.
    1.4. Az eljárás megindításának előírásai
    1.4.1. A bejegyzési eljárás kezdeményezése
    1.4.1.1. Konstitutív hatály és bejegyeztetési kötelezettség
    Az egyes cégekre vonatkozó anyagi jogszabályok határozzák meg, hogy mely gazdálkodó szervezetek kerülhetnek be a cégjegyzékbe, és hogy ezen aktusnak mi a jogi jelentősége. A gazdasági társaságokra irányadó 1997. évi CXLIV. tv. (a társasági törvény) szerint a gazdasági társaságok (kkt., bt., kft., közös vállalat, rt.), de még az egyesülés, mint kooperációs társaság és az ege, a magyarországi székhelyű európai gazdasági egyesülés cégbejegyzése is kötelező, és ez az aktus a jövőre nézve (azaz ex nunc konstitutív hatállyal) keletkezteti jogilag a társaságot.
    Hasonló a helyzet az 1992. évi I. tv. értelmében a szövetkezetekkel, az 1977. évi VI. tv. 10/C. § (5) bek. értelmében a vállalatokkal, a Ptk. 58. § (3) bek. szerint a közhasznú társaságokkal, az 1994. évi XLIV. tv. szerint az erdőbirtokossági társulattal, az 1995. évi LVII. tv. szerint pedig a vízgazdálkodási társulattal is, továbbá a 2000. évi CXXXVI. törvénnyel bevezetett végrehajtó irodákkal is. Az 1997. évi CXXXII. tv. 4. §-ának rendelkezése szerint a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepét és 26. §-ának (1) bekezdése szerint a kereskedelmi képviseletet is cégnyilvántartásba való bejegyzés keletkezteti, és tevékenységét csak ezt követően kezdheti meg.
    A régi Gt. (az 1988. évi VI. tv.) szerint alakult gmk.-k és jgmk. bejegyzése ugyancsak konstitutív hatályú volt, számukra a cégjegyzékbe való bejegyezkedés szintén kötelezettséget jelentett, miután azonban ilyen társaságot ma már nem lehet alapítani, a cégbejegyzési eljárás szempontjából érdektelenek.
    A cégjegyzékbe való felvétel keletkezteti a 36/1990. (II. 28.) Mt. r. 5. § értelmében bejegyzett oktatói munkaközösséget, mégpedig ex tunc, azaz létesítő okiratának aláírására visszamenőleges hatállyal. Ennek oka, hogy az új Gt. átmeneti szabályainak szövegezésekor e vállalkozási formáról nem rendelkeztek, s annak konstitutív bejegyzéssel kapcsolatos előírásait sem igazították az új Gt. és a Ctv. szemléletéhez. Ennek következtében ma az oktató munkaközösség az egyetlen olyan cégjegyzékbe felvehető gazdasági szervezet, melyet ugyan a bejegyzés keletkeztet, de nem ex nunc, hanem ex tunc hatállyal. (Nagy zavart persze ez az eltérés nem okoz, mivel működő oktatói munkaközösség is alig van már, újak pedig tapasztalatunk szerint nem alakulnak.)
    A felsorolt szervezetek mindegyikére nézve igaz, hogy éppen a bejegyzés jogkeletkeztető hatálya miatt az ilyen cégek alapításának cégjegyzékben való feltüntetése az alapítók kötelezettsége. Az adott cégformára irányadó anyagi jogi szabályok határozzák meg, hogy a bejelentési és bejegyeztetési kötelezettség kit terhel. A vonatkozó normák szerint az alapítani szándékozott szervezet majdani ügyvezetése köteles ennek érdekében eljárni. A társasági törvény 26. §-ának (1) bekezdése például kinyilvánítja, hogy a gazdasági társaság alapításának, a létesítő okirat (társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály) módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők feladata. Közkereseti és betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag, közös vállalatnál az igazgató, kft.-nél az ügyvezető; rt.-nél az igazgatóság tagjai, illetve a vezérigazgató minősülnek vezetői tisztségviselőnek a Gt. 21. §-ának (2)-(3) bek., valamint a 244. §-a szerint. Az előtársaságra irányadó szabályok értelmében [Gt. 14. § (2) bek.] a létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a létesítő okiratban kijelölt vezető tisztségviselői a cégbejegyzés megtörténtéig a társaság nevében és javára járnak el, azaz szerepük a bejegyzett társaság leendő tisztségviselőinek helyzetéhez, jogállásához hasonló. Erre tekintettel állapítja meg az új Gt. cégalapítás bejegyeztetési kötelezettségüket, és hasonlóképpen rendelkezik a többi anyagi jogszabály is a többi - fentiekben említett, és kötelezően bejegyzendő - cégforma esetében is.
    Ezidő szerint egyetlen olyan gazdálkodó szervezet van, amelynek cégjegyzékbe való felvetetése nem kötelező, hanem fakultatív, deklaratív jellegű, azaz kizárólag az érintett elhatározásán múlik. Ez az 1990. évi V. tv. által szabályozott egyéni vállalkozó, aki cégjegyzékben való szerepeltetését bármikor kérheti, a cégbejegyzése azonban nem konstitutív hatályú. A bejegyzés ténye a vállalkozót még akkor sem "keletkezteti", ha ettől kezdve a vállalkozás hivatalos neve nem egyéni vállalkozó, hanem egyéni cég. Ettől azonban a vállalkozás nem válik el tulajdonosa személyiségétől, nem nyer önálló jogalanyiságot, még kevésbé jogi személyiséget. Az "egyéni cég" elnevezés pusztán arra utal, hogy az egyéni vállalkozó a cégjegyzékbe felvétetett, s ennek egyedüli jogi jelentőségű vonatkozása az a körülmény, hogy csak ilyen állapotban jogosult az egyszemélyes kft.-vé vagy rt.-vé való átalakulásra. (1990. évi V. tv. 15/A. §) Egyéb vonatkozásokban azonban egyéni cég mivoltából hasznot nem húz, felelőssége, perképessége, jogképessége változatlanul a vállalkozó személyéhez kötődik. (Cégbejegyzése emelheti persze a cég presztizsét, és az is lehet, hogy külföldi vállalkozás miatt igényli a bejegyzést.)
    Az mindenesetre megállapítható, hogy az egyéni vállalkozó jogosult a bejegyzési kérelem előterjesztésére, és bármikor, indokolás nélkül kérheti az egyéni cég törlését is, e regisztratív kérelmek benyújtása azonban mindig az egyéni vállalkozó önkéntes elhatározásán múlik, ahhoz kötelezettség, időbeli korlát vagy szankció nem társul.
    1.4.2. Határidőhöz kötöttség, a késedelem szankciója
    1.4.2.1. A kérelem beadásának határidői. Alapítási engedély
    A Ctv. 22. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy az alapítás kötelező bejegyeztetése esetén a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje a létesítő okirat aláírásától, illetve az alapszabály elfogadásától számított 30 nap. Ez az az időtartam, amely alatt a kérelem a létrehozandó cég székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróság cégbíróságán jogszerűen benyújtható. Ez a szabály vonatkozik az egyéni vállalkozó kivételével valamennyi, a cégjegyzékbe bejegyezhető (sőt bejegyeztetendő) vállalkozásra.
    Kivétel azonban a fenti általános szabály alól van, éspedig azon cégek létrehozásánál, amelyek különleges engedélyköteles tevékenységet kívánnak folytatni. Az engedélyköteles tevékenységek igen sokfélék, kategorizálásuk - a hozzájuk fűződő hatósági aktusok (például: engedély, beleegyezés, nyilvántartásbavétel, hozzájárulás, jóváhagyás stb.) eltérő jogi természete miatt - csaknem lehetetlen.
    A legtöbb engedélyköteles tevékenységet végezni kívánó cég bejegyzése elé nem gördül akadály: a cégbejegyzés megtörténik, a cég létrejön, s csupán az a feladata, hogy az engedélyköteles tevékenység gyakorlásának megkezdése előtt az érintett hatóságoktól az előírt engedélyeket beszerezze. (Az ilyen engedélyeket nevezik a bírói gyakorlatban tevékenységi - működési engedélyeknek.)
    Vannak azonban olyan tevékenységek, amelyek felett (általában fontos közérdekből) az állam olyan szigorú ellenőrzést óhajt gyakorolni, hogy már az ilyen tevékenységekre létrehozni kívánt cégek alapítását is engedélyhez köti. (Alapítási engedélyezéshez kötött a pénzügyi intézmény és a biztosítási vállalkozás, a vámszabadterületi társaság és ilyennek tekinthető a temetkezési vállalkozás is.) Ezeknél a cégalapításoknál az engedélyek beszerzése az átlagosnál több időt vesz igénybe, s mivel az érintett engedélyező hatóságok eljárásához értelemszerűen bemutatandó a létesítő okirat, nem volt célszerű a bejegyeztetési kötelezettséget a létesítő okirat aláírásához (tagok általi elfogadásához) kötni.
    Az engedélyezési eljárások államigazgatási eljárási határidői előre nem modellezhetők, konkrét időponthoz - általános érvénnyel - nem köthetők, hiszen az államigazgatási határozat jogorvoslati eljárása, vagy akár egy hiánypótlás folytán is különféle időintervallumokhoz jutunk. Ezért választotta a jogalkotó azt a megoldást a Ctv. 22. § (1) bekezdésének utolsó mondata szerint, hogy ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a bejegyeztetési kötelezettségre előírt 30 napos határidőt az engedély kézhezvételétől kell számítani, mivel csak ettől kezdve jut a vállalkozó olyan helyzetbe, hogy a bejegyzési dokumentációt képes legyen összeállíttatni. Az alapítási engedélyt egyébként a bejegyzési kérelemhez a Ctv. 23. § (6) bek. értelmében mellékelni kell.
    1.4.2.2. A késedelem szankciói
    A Ctv. 22. §-ának (2) bekezdése értelmében a cégbíróság 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújthatja azt a személyt, aki a fenti bejegyeztetési kötelezettségét késedelmesen teljesíti. Ez a megfogalmazás egyben azt is jelenti, hogy nincs helye a Ctv. 22. §-ának (2) bekezdése szerint a képviselő bírságolásának akkor, ha az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok szerint bejegyeztetésre köteles vállalkozás e kötelezettségét, vagy a Ctv. 45. § szerinti változásbejegyezetést elmulasztja, vagy a jogerősen elutasított bejegyzési kérelembe "beletörődve" a bejegyzési kérelem elbírálása előtt megkezdett működését nem szünteti meg, a bejegyzési kérelmet nem terjeszti ismételten elő, hanem bejegyzés nélkül, jogellenesen működik tovább. Az ilyen vállalkozás nem tartozik a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörébe sem, mivel a bíróságnak hatásköre és illetékessége csak a cégjegyzékébe bejegyzett gazdálkodó szervezetekkel kapcsolatos, és csak a Ctv.-ben meghatározott eljárások lefolytatására terjed ki a Ctv. 11. § (1)-(2) bek. értelmében.
    A be nem jegyzett, és a bejegyzési kérelmet elő sem terjesztő személyek szankcionálása más hatóságok - például a nyomozó-hatóságok, államigazgatási szervek - feladatai közé tartozik. A Btk. 299. § meg is fogalmaz egy bűncselekményi (vétségi) tényállást erre nézve. A bejegyeztetési kötelezettség elmulasztása vagy késedelmes teljesítése ugyanis a jogszabály által előírt gazdasági adatszolgáltatási kötelezettség elmulasztásának tekintendő, s mint ilyen, közvádas bűncselekménynek számít és 2 évig terjedhető szabadságvesztéssel, közérdekű munkával vagy pénzbüntetéssel sújtható.
    A cégbíróság tehát, ha a bejegyeztetési kötelezettségét nem teljesítő, jogellenesen működő vállalkozásról szerez tudomást, ennek képviselőjére a Ctv. 22. §-ának (2) bek. értelmében pénzbírságot nem szabhat ki, viszont ellene a Btk. 299. § alapján büntető feljelentést tehet.
    1.4.3. Képviselet a bejegyzési eljárásban
    A Ctv. 21. §-ának (2) bekezdése (éppúgy, mint a régi cégeljárási jogszabály, az 1989. évi 23. tvr., a Ctvr.) kimondja, hogy a cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező. Vonatkozik ez a változásbejegyzési és törlési eljárásokra is, nincs viszont kötelező jogi képviselet a cégbíróság előtt végbemenő egyéb eljárásokban. Így nem érvényesül ez az előírás a törvényességi felügyeleti eljárásban, mivel erre a Ctv. 21. § (2) bekezdésének idézett rendelkezése nem vonatkozik, s a törvényességi felügyeleti eljárás külön szabályai (Ctv. 49-58. §) sem tesznek említést efféle kötelezettségről sőt, a Ctv. 53. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásban a jogi képviselet nem kötelező. [Megjegyzendő azonban, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásban hozott cégbírói döntés ellen előterjesztett fellebbezés vagy felülvizsgálati kérelem miatti jogorvoslati eljárásban már ismét van kötelező jogi képviselet, mégpedig a Pp. 73/A. § a) pontja értelmében. Ez a szabály ugyanis deklarálja, hogy a jogi képviselet kötelező a Legfelsőbb Bíróság előtti eljárásban a fellebbezést (felülvizsgálati kérelmet) előterjesztő, valamint az ítélőtábla előtti eljárásban az ügy érdemében hozott végzések ellen fellebbezést benyújtó fél számára. Erre tekintettel - miután a cégbíróságok fellebbviteli bírósága a mai állapotok szerint már az ítélőtábla - a törvényességi felügyeleti ügyekben a másodfokú eljárásban már legalább részlegesen van kötelező jogi képviselet; a bejegyzési eljárásban pedig a fellebbezést (felülvizsgálati kérelmet) előterjesztő félnek akkor is gondoskodnia kellene jogi képviselőről, ha a Ctv. 21. § (2) bek. nem írná ezt elő generálisan az egész bejegyzési (változásbejegyzési) eljárásra.]
    Természetesen nem érvényesül ez az előírás az elsőfokú eljárásban azokra a cégbíróság elé tartozó egyéb ügyekre (például: konszernjogi bejelentés a befolyást szerző részéről; végelszámolási kifogás előterjesztése; jegyzett tőke hátralékos része befizetésének bejelentése stb.), melyeknél változás bejegyzéséről nincs rendelkezés. Ilyen ügyekre egyébként a kapcsolódó bejegyzési eljárásra adott meghatalmazás sem vonatkozik, ha tehát a bejelentő jogi képviselettel kíván eljárni, az erre irányuló meghatalmazást a bejegyzési (változásbejegyzési) ügytől függetlenül csatolni kell.
    A kötelező jogi képviselet elrendelése egyébként az célozza, hogy a hatályos szabályok szerint rendkívül gyorsnak szánt bejegyzési eljárás eredményességét (s ezáltal a naprakész, közhiteles cégnyilvántartás vezetését) a fél érdekében eljáró, speciális szakértelemmel rendelkező jogász közreműködése elősegítse. Az ilyen képviselővel eljáró fél számára magasabb elvárhatóság fogalmazható meg, a képviselettel élethivatásszerűen foglalkozó szakjogász nem hivatkozhat eredményesen pl. szabadságra, a megbízásából eljáró teljesítési segédek hanyagságára. Kimentésnek alig lehet helye, mivel az ilyen képviselőtől elvárható, hogy szakterületét pontosan ismerje, s beadványait minden szükséges kellékkel felszerelje. Akadályoztatása esetén helyettesítéséről köteles gondoskodni, alkalmazottai, beosztottai hibáiért felel. A gazdasági ítélkezés általánosan alkalmazott és számtalan ügyben kifejtett alaptétele ez, mely a bejegyzési eljárásban fokozottan érvényesül. A jogi képviselő által végzendő eljárási cselekmények csak igen rövid (és többnyire jogvesztő) határidők alatt vihetők végbe, rendkívül szigorú feltételek mellett. (Lásd a 4.5 - 4.8 pontban írtakat.)
    A cégbejegyzési eljárásban jogi képviselőként ügyvéd, jogtanácsos vagy közjegyző járhat el. E jogi képviselők meghatalmazásukat vagy a képviseleti jog igazolására vonatkozó okiratot - mint majd látni fogjuk - kötelesek becsatolni a bejegyzési kérelem mellékleteként.
    (Megjegyzendő, hogy a 10/2001.(VII.27.) IM.r. 1.§-ával megfogalmazott 8/1998. (V.23.) IM.r. 3. § (5.) bek. szeirnt a cégbejegyzési kérelem új mellékletében fel kell tüntetni 2001. szeptember 1.-től a jogi képviselő legfontosabb adatait, függetlenül attól, hogy a beadványon és mellékletei egy részén a jogi képviselő bélyegzőlenyomatából ezen adatok többnyire kiderülnek, s a meghatalmazásból (vagy a képviseleti jog igazolását szolgáló egyéb okiratból) úgyszintén. Véleményünk szerint mivel a jogi képviselő neve, irodájának címe, telefonszáma, ha van: e-mail címe, kamarai tagságának azonosító adatai a nyomtatványon jól olvashatóan fognak szerepelni, ez az eljárás gyorsítását célozza, de nem mentesít a meghatalmazás (illetve a képviseleti jogot igazoló okirat) benyújtása alól.
    A közjegyző képviseleti joga ezzel szemben külön nem igazolandó. A közjegyzőkről szóló, módosított 1991. évi XLI. tv. 175. § értelmében a közjegyzőt az általa készített okirattal kapcsolatos eljárásban a törvény erejénél fogva illeti meg a képviselet joga, ezért külön meghatalmazására nincs szükség.
    A Pp. 67. § (1) bek. i) pontja szerint a gazdálkodó szervezet jogtanácsosa (jogi előadója) az elsőfokú bíróság előtti eljárásban meghatalmazottként részt vehet, azonban ez a képviseleti jog a gazdálkodó szervezet tagjának jogtanácsosát már nem illeti meg- (Cgf. VII.31772/1998/4.)
    1.5 A cégbejegyzési nyomtatvány-kérelem formai szabályai, benyújtásának módjai
    A cégbejegyzési kérelmet a Ctv. 22. §-ának (3) bekezdése szerint a cégformának megfelelő, a cég képviselője által aláírt (egy példányban benyújtott) formanyomtatványon kell előterjeszteni. A részletszabályokat a 8/1998. (V. 23.) IM rendelet határozza meg. E rendelet 1. § (1) bekezdése mondja ki, hogy a cégbejegyzési nyomtatvány-kérelmet írógéppel vagy számítógéppel (azaz jól olvashatóan) kell kitölteni. A 4. § (1) bekezdése szerint a nyomtatványon az értéket, mennyiséget vagy egyéb számszerű adatot számmal és betűvel is ki kell írni.
    A nyomtatványok a cégbíróságokon ingyenesen rendelkezésre állnak, mintájukat - legutóbb a 23/2002. (XII. 13.) IM rendelettel módosított - a 8/1998. (V. 23.) IM r. 1. számú melléklete is tartalmazza.
    A bejegyzési kérelem felzetén (előlapján), melyen a bejegyezni kért cég neve, székhelye és főtevékenysége szerepeltetendő, feltüntetik a bejegyzési kérelem dátumán kívül a befizetett közzétételi költségtérítés összegét és a csatolt mellékletek darabszámát is, és a kérelmet (annak szövege szerint) a jogi képviselő írja alá.
    Ezen az okiraton teremtettek helyet az eljárási illetékként lerovandó okmánybélyegek leragasztására is. Ezek értékét, valamint a befizetett közzétételi díj összegét (a befizetést igazoló csekk feladóvevény alapján) személyes iratbeadásnál a cégiroda közvetlenül igazolja.
    Ennek érdekében a jogi képviselők a bejegyzési nyomtatvány-kérelmet két példányban szokták magukkal hozni, az eredeti, felbélyegzett példány marad a bíróságon, az érkeztetett befizetési és illetéklerovási igazolással ellátott másodpéldány pedig a jogi képviselőnél marad.
    E kérelemhez - 1. számú mellékletként - csatlakozik az úgynevezett áfa-nyilatkozat, melyet már a bejegyzendő cég törvényes képviselője ír alá, s mely nyilatkozat arra szolgál, hogy adatai számítógépre vitelével az egyablakos rendszer útján (lásd az 1.8.1. pontot) az adóhatóság a cég adószámát kiadhassa. Ezen a mellékleten kell feltüntetni a közösségi adószám [1990. évi XCI. tv. 14. § (1) bek.] megállapításához szükséges nyilatkozatot is. Ezen az okiraton teremtettek helyet az eljárási illetékként lerovandó okmánybélyegek leragasztására is. Ezek értékét, valamint a befizetett közzétételi díj összegét (a befizetést igazoló csekk feladóvevény alapján) személyes iratbeadásnál a cégiroda közvetlenül igazolja.
    Ennek érdekében a jogi képviselők a bejegyzési nyomtatvány-kérelmet két példányban szokták magukkal hozni, az eredeti, felbélyegzett példány marad a bíróságon, az érkeztetett befizetési és illetéklerovási igazolással ellátott másodpéldány pedig a jogi képviselőnél marad.
    A cégbejegyzési kérelem beadásánál fontos szempont annak igazoltatása is, hogy a kérelem mellékleteként hány okiratot nyújtott be a jogi képviselő. Mivel a kötelezően beadandó mellékletek közül bármelyik hiánya érdemi vizsgálat nélküli elutasítást eredményez, e ténynek nagy jelentősége támad akkor, ha a jogi képviselőnek ezek tényleges beadását kell a bíróság észlelésével szemben bizonyítania.
    Tekintve, hogy a cégbíróságok nagy tömegű iratforgalma miatt a leggondosabb iratkezelés mellett is előfordulhatnak hiányosságok, azt javasoljuk, hogy ne támaszkodjanak a jogi képviselők a nyomtatvány-kérelemnek kizárólag a mellékletek darabszámát igazoló kitételére. Biztonságosabb, ha emellett a bejegyzési kérelemhez saját maguk a beadott mellékletek iratjegyzékét is elkészítik, úgy, hogy ez a mellékletek darabszáma mellett azok megnevezését is feltüntesse. Ha a cégbejegyzési kérelem benyújtásakor az érkeztetett, átvett okiratokat a cégirodával igazoltatják, eredményes igazolási kérelemre van kilátásuk valamely okirat elkeveredése esetén.
    A cégbejegyzési kérelem 2. számú melléklete a bejegyzési eljárásban meghatalmazottként eljáró jogi képviselőre vonatkozik. Fel kell tüntetni a jogi képviselő nevét, irodájának címét, E-mail számát (ha ilyen van), telefonját, annak a kamarának a nevét, amelynek tagja, és a jogi képviselő kamarai nyilvántartási számát.
    Ez a melléklet egyrészt abban segít, hogy a bejegyzési dokumentációban gyakran elmosódott bélyegzőlenyomat, illetve a meghatalmazás olvashatatlan vagy hiányos szövege ellenére segítsen a jogi képviselővel történő kapcsolatfelvételben, másrészt a várhatóan 1-2 éven belül megvalósuló elektronikus cégeljárás folyamatait készíti elő.
    A bejegyzési nyomtatvány - kérelem 2. számú melléklete 2001. szeptember 1.-től az előző pontban már ismertetett jogi képviseletre vonatkozó adatokat tartalmazza. (Ez a kérelem része, de a cégjegyzékbe természetesen nem kerülnek be a 2. sz. mellékletben feltüntetett adatok.)
    A cégbejegyzési kérelem a Ctv. 24. §-a értelmében benyújtható személyesen, félfogadási időben az eljárásra illetékes cégbíróság irodáján is, de postai küldeményként is feladható. (Az utóbbi megoldást sok jogi képviselő előnytelennek tartja éppen azért, mert ilyenkor nem számíthat a beadott dokumentációra kiállított igazolásokra. Gyakran előfordul, hogy a jogi képviselő a kérelem postai benyújtásakor ahhoz megcímzett felbélyegzett válaszborítékot is mellékel a fenti érkeztetett, igazolt felzet visszaküldése érdekében, e kérelemnek azonban, különösen ügydömping idején a cégirodák nem, vagy csak késve tesznek eleget. Még kevésbé szívesen alkalmazott megoldás a cégbíróságnak szánt beadványoknak a bíróság gyűjtőládájába való bedobása. Ilyenkor végképp nem marad olyan okirat a jogi képviselő birtokában, amellyel a kellő időben elvégzett kérelem - előterjesztést bizonyítani tudná, hiszen a gyűjtőládába dobott beadványok érkeztetése - igaz, az előző napi dátumbélyegzővel - csak másnap történik meg. Ezért tapasztalható, hogy a cégbírósági beadványok benyújtási körülményeire és igazolt voltára a jogi képviselők különös figyelmet fordítanak, s személyesen vagy alkalmazottaik útján inkább vállalják az olykor hosszadalmas sorállást, semhogy szenvedő alanyai legyenek valamely szigorú cégeljárási szankciónak.
    A Ctv. 22. §-ának (4) bekezdése szerint a bejegyzési kérelem nyomtatvány helyett a cég adatait tartalmazó mágneslemezen is benyújtható, azonban ehhez egy - a képviselő által aláírt - kinyomtatott példányt is csatolni kell. Tekintve, hogy e módszer egyszerűsítést nem jelent, nem is terjedt el a gyakorlatban.
    A Ctv. 22. § (5) bekezdése arról rendelkezik, hogy külön törvényi feltételek bekövetkeztét követően a cégbejegyzési kérelem elektronikus okirati formában is beadható lesz. Ez a cégbíróságok számára különös jelentőséggel bíró norma, ugyanis - mivel a cégiratok nem selejtezhetők - a bíróságok állandó irattározási gondokkal és helyhiánnyal küzdenek, s ezt az elektronikus jelként tárolható iratanyag enyhítené. Az elektronikus okirattal kapcsolatos törvényi szabályozás azonban még csak részben született meg. Az erre vonatkozó 2001. évi XXXV. tv. csak keretjogszabály, cégeljárásban való felhasználhatóságához még a Ctv. további módosítása szükséges.
    Információink szerint parlament elé került az elektronikus cégeljárásról és a cégiratok elektronikus úton történő megismeréséről szóló törvény tervezete, amely a cégeljárást gyökeresen átformálja majd, módot adva arra, hogy számítógépes kapcsolat útján nyújtsák be a bejegyzési kérelmeket, és az irattárolások jó része is elektronikus jel képében történhessen. Ennek bevezetése hosszabb folyamat lesz, igen komoly technikai ellátottságot igényel, azonban a mainál minden bizonnyal sokkal kényelmesebb lesz az ügyfelek számára is.
    1.6. A cégbejegyzési kérelem tartalmi előírásai
    A cégbejegyzési kérelmet tartalmazó nyomtatvány - mintegy követve és leképezve a cégjegyzék adatait - alapvetően két adathalmazból áll. Első, általános részében a cégbejegyzést kérőnek azokat a fél által feltüntetendő, és többnyire valamennyi cégformát jellemző általános információkat kell közölnie, melyeket a Ctv. 12., 14. és 19. §-ai említenek. (Például: cégnév, székhely, létesítő okirat kelte, tevékenységi körök, jegyzett tőke mértéke, cégjegyzés módja, cégjegyzésre jogosultak stb.) [8/1998. (V. 23.) IM r. 3. § (1) bekezdés]
    A nyomtatvány második részében a bejegyzést kérőnek az adott cégformára irányadó cégforma - specifikus ismereteket kell megjelenítenie a Ctv. 13. §-ának felsorolása szerint, s ezen adatok beírásánál és figyelemmel kell lennie a Ctv. 14. és 19. §-aiban olvasható, s az alábbiakban bővebben ismertetendő kitöltési előírásokra. [8/1998. (V. 23.) IM r. 3. § (2) bekezdés]
    A cégbejegyzési nyomtatványon a bejegyezni kért egyes adatcsoportokat (például: cégnév, székhely, telephely, fióktelep stb.) arab számmal megjelölt rovatokban tartjuk nyilván, s ha az összes adat feltüntetésére a megfelelő rovat nem tartalmaz elegendő helyet, (ez áll például a tevékenységi körökre az esetek többségében), akkor a további adatokat ugyanazon rovatszám alatt, a következő alszámmal megjelölve kiegészítő lapon kell folytatólagosan feltüntetni. [8/1998. (V. 23.) IM r. 4. § (2) bekezdése]. A példánál maradva: a bejegyezni kért cég első (főtevékenysége) - mivel a tevékenységi köröket a cégjegyzék 9. rovatában vezetik -, a 9/1. rovatba kerül. A következő tevékenységeket a 9/2; 9/3; 9/4. számú alrovatba kell beírni, s ha a cégbejegyzési nyomtatvány 9. rovathoz készült oldalán nincs elegendő alrovatra hely, a tevékenységi körökre tervezett kiegészítő (s egyben változásbejelentésre is használható) nyomtatvány-lapon lehet folytatni a felsorolást. A folytatást a már kitöltött rovat végén található, e körülmény jelölésére szolgáló kocka bejelölésével kell jelezni.
    Fontos ismeret, hogy a nyomtatvány rovat-sorai megegyeznek a cégjegyzék adattartalmával, s hogy a hatályos szabályok szerint [Ctv. 12. § (1) bek. első mondata] a Ctv. taxatíve felsorolja a cégjegyzékbe bejegyezhető cégadatokat. Ezen túlmenően más céginformáció a cégjegyzékben nem tüntethető fel, mivel a Ctv. nem ismeri a korábbi szabályozásban alkalmazott úgynevezett "Megjegyzés"-rovatot, melyben előre meg nem határozott, de a cég életében jelentőséggel bíró, közokirattal alátámasztott olyan céginformációkat vezettek, mind például az üzletrészre vezetett végrehajtás, vagy a tag gondnokság alá helyezése.
    A "Megjegyzés" rovat hiányát bizonyos mértékig pótolja, hogy a 2001. szeptember 1. napjától hatályos 2000. évi CXXXVI. tv. (a Vht.-módosítás) 172. §-a bejegyzendő cégadattá tette a cég elleni végrehajtást illetve biztosítási intézkedést, valamint a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedésének lefoglalását. Továbbra is kérdés azonban a bírói gyakorlatban, hogy a Ctv. módosított 12. §-ának (6) bekezdése alapján kizárólag a bírósági végrehajtás, vagy az adó-, és illeték-végrehajtás is alapot szolgáltat-e a bejegyzéshez?
    A Ctv. 12. § (6) bekezdése szerint a végrehajtás (biztosítási intézkedés) az azt elrendelő bíróság értesítése, illetve a bírósági végrehajtó foglalási jegyzőkönyve alapján jegyezhető be, a szigorú értelmezés szerint pedig ezzel nem eshet egy tekintet alá az adó-, vagy illetékhatóság által kezdeményezett behajtás. Jogerős döntés a cégbíróságokon mindkét felfogás szerint született már, azonban a Legfelsőbb Bíróság számos döntésében (például a Gf. II. 30.742/2002/2.; 30.813/2002/2. 31.276/2002/3. számú ügyekben) az adóvégrehajtás bejegyezhetősége mellett foglalt állást.
    A 2000. évi CXXXVI. tv. 172. §-ának (2) bekezdése cégjegyzéki adattá tette a cégek valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az ezeket vezető pénzintézetek nevét és székhelyét is. Ugyanezen törvény 186. §-a a hatálybalépéskor már bejegyzett cégek tekintetében olyan átmeneti szabályt léptetett életbe, melynek következtében a pénzintézetek ezen cégek bankszámláinak adatait is átadták a cégbíróságoknak.
    A 22/2001. (XII. 13.) IM rendelettel módosított 8/1998. (V. 23.) IM r. 5. §-ának (3)-(5) bekezdése értelmében a cégek pénzforgalmi számláinak nyitását és megszüntetését is a pénzintézet köteles (elektronikus úton) a cégbíróságnak [a számlanyitást (megszüntetést) követő 8 napon belül] bejelenteni, a bejegyzésre pedig automatikusan, a számítógépes rendszer útján, hivatalból kerül sor, erről külön végzést a cégnek nem kell kézbesíteni. Az adat bejegyzése és közzététele illetékmentesen és ingyenesen történik [1997. évi CXLV. tv.-nek a 2001. évi XCIII. törvénnyel megállapított 12. § (4) bekezdése.]
    1.6.1. A cégbejegyzési kérelem fontosabb általános adataira vonatkozó előírások
    1.6.1.1. A reláció
    A Ctv. 12. § (1) bek. b) pontja szerint a magyar, illetve külföldi részvétellel működő cég esetében az érintett állam(ok) betűjelét (a relációt); külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe vagy közvetlen kereskedelmi képviseletének bejegyeztetésénél pedig az anyacég székhelye szerinti állam betűjelét (relációját) be kell vezetni a cégjegyzékbe. A cégbejegyzési nyomtatvány-kérelem, mely követi a cégjegyzék adatsorait, elrendezését és információ-szükségleteit egyaránt, szintén kötelezően tartalmazza a relációt. A 8/1998. (V. 23.) IM r. 5. § (2) bekezdése értelmében az IM rendelet 2. számú mellékletében találhatók az egyes államok nevének hivatalos rövidítései, melyek reláció gyanánt a konkrét ügyekben a kérelemben szerepeltetendők.
    1.6.1.2. A székhely, lakhely feltüntetése
    A cégjegyzékbe bejegyzendő székhelyet (tehát nem csupán a bejegyezni kért cég, hanem a gazdálkodó szervezet tag székhelyére, illetve a cégjegyzékbe bármilyen címen bejegyzendő természetes személyek lakhelyére is vonatkozóan) irányítószám, helység, utca, házszám, de legalább helyrajzi szám megjelölésével kell a kérelembe (és az alapul szolgáló társasági szerződésbe, létesítő okiratba) felvenni. [Ctv. 19. § (1) bek.]
    Nincs többé törvényes lehetőség, olyan székhelyek megjelölésére, hogy "Ötös kilométerkő;" "Park Kereskedőház"; "Oktogon sarok" stb. E szabály betartását az is segíti, hogy információink szerint a hiányosan megadott székhely esetén az alapítási eljárásban az egyablakos rendszer mindaddig képtelen az adószám generálására, amíg a törvényes előírásokkal összhangba nem hozzák a bejegyezni kért cég székhelyét. Sajnálatos, hogy ezt az előírást a telephely és a fióktelep vonatkozásában nem deklarálták.
    Megjegyzendő, hogy a cégbejegyzési nyomtatványon a külföldi lakóhely vagy székhely bejegyzésekor az érintett ország betűjelét is fel kell tüntetni a Ctv. 19. § (1) bek. második mondata szerint. Az egyes államok betűjeleit - mint említettük - a Ctv. 2. számú melléklete tartalmazza.
    1.6.1.3. Belföldi cég és a természetes személyek azonosító adatai
    A Ctv. 14. §-ának (1) bekezdése értelmében a cégjegyzékben szereplő természetes személy azonosíthatósága érdekében a cégjegyzéknek - s így a bejegyzési nyomtatvány-kérelemnek is - tartalmaznia kell e személy anyjának leánykori nevét. Figyelmet érdemel a megfogalmazás azon kitétele, mely szerint érdektelen, hogy a természetes személyt mi okból kell felvenni a cégjegyzékbe, mindegy tehát, hogy tisztségviselőként, tagként, befolyásszerzőként vagy kiskorú tag törvényes képviselőjeként, esetleg kézbesítési megbízotti minőségben kerül személye bejegyzésre. Önmagában a bejegyzés szükségessége okozza, hogy e személyi adatát a cégjegyzéknek, s vele a kérelemnek jeleznie kell. (Elmaradása a bejegyzési eljárásban hiánypótlási felhívás kiadására vezet.)
    A Ctv. 14. §-ának (2) bekezdése azt is előírja, hogy ha a cég tagja cégjegyzékbe bejegyzett belföldi cég, akkor a bejegyzési kérelemben be kell jelenteni ennek cégjegyzékszámát is. A rendelkezés az azonosításon kívül bizonyos ellenőrzési lehetőséget is biztosít (így könnyebben elkerülhető, hogy még be nem jegyzett, vagy már törölt, tehát nem jogképes) cégek által alapított szervezetek kerüljenek be a cégjegyzékbe, mégsem érthető, hogy ez a rendelkezés miért csak a cég tagjaira vonatkozik, és miért nem deklarálták azt a bejegyezni kért cég könyvvizsgáló szervezetére?! Ilyen szabály hiányában persze nincs más lehetőség: kétség esetén a bíróságnak kell kutakodnia a cégnyilvántartási adatok között (név szerinti kereséssel), vagy hiánypótlási felhívást kell kiadnia. Megjegyzendő, hogy mind az alapeljárásban, mind pedig a változásbejegyzési eljárásban használható nyomtatványok kitöltendő adatként szerepeltetik a könyvvizsgáló szervezet cégjegyzékszámát, s ezt a felek többnyire be is írják kérelmükbe. A dolog egyedüli szépséghibája, hogy a Ctv. 14. § (2) bekezdése csak a tagra nézve ír elő ilyen kötelezettséget, a könyvvizsgáló szervezetre nem , és nincs ilyen szabálya a 8/1998. (V. 23.) IM rendeletnek sem. Jó lenne, ha a legközelebbi módosításnál legalább a miniszteri rendelet szintjén szinkronba hoznák az elvárásokat a hatályos jogi előírásokkal.
    1.6.1.4. A főtevékenység megjelölése
    A cégbejegyzési kérelembe a bejegyezni kért cég tevékenységi köreit a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nomenklatúra szerint, azaz a jelenleg hatályos Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszerében (TEÁOR'03) 4 számjeggyel jelölt meghatározásoknak megfelelően kell beírni.
    A Ctv. hatálybalépése óta bekövetkezett első lényegesebb változásként 2003. január elsején lépett hatályba a TEÁOR - nomenklatúra egy nagyobb mértékű módosítása. A korábban TEAOR'98 besorolás szerint tevékenykedő cégek azon tevékenységeit, melyek az új rendszerbe minden további nélkül átfordíthatók voltak, számítógépes úton automatikusan vezették át a cégjegyzéken. A régi és új rendszerben is azonos számjelű tevékenységi körök annyiban változtak, hogy a 4 számjelhez a hatályos besorolásra utaló '03 számjelzőt kapcsoltak.
    Azon tevékenységeknél, melyek átkódolása gépi úton nem történhetett meg, a cégeknek kell változásbejegyzési kérelmet előterjeszteni - lehetőség szerint egyéb adataik első változásánál, de legkésőbb 2004. március 31-ig. A számítógépes úton, automatikusan bejegyzett tevékenységi kör módosulások (vagyis a gépi "átkódolás") bejegyzése hivatalból, s így ingyenesen történik, közzétételre nem kerül sor. [23/2002. (XII. 13.) IM r. 3. § (4)-(5) bek.]
    A cég által kért változásbejegyzés elbírálása az általános szabályok szerint történik, ha tehát 2004. március 31-ig nincs olyan változás, amellyel együtt a cég a tevékenységi kör TEÁOR'03 szerinti módosítását is bejelentse, akkor erre külön kérelmet kell benyújtania a fenti határidőig, mely kérelemre azonban a Ctv. 29. §-ának (5) bekezdése értelemszerűen irányadó. (lásd az 5.6.6. pontban írtakat is.)
    Figyelemmel arra, hogy a TEÁOR-nomenklatúra változásaira az elkövetkezőkben is számítani kell, a 8/1998. (V. 23.) IM r. 5. §-ának ma hatályos (1) bekezdése szerint a cég tevékenységi köreit a KSH által kiadott mindenkor éppen hatályos nomenklatúra szerint kell felsorolni, azaz - mind a főtevékenységet, mind pedig a többi tevékenységet - a tevékenység bejegyeztetésekor hatályos TEÁOR-rendszerben kell közölni, feltüntetve a KSH közlönyben szereplő évszám két utolsó számjegyét is. Így például, ha a társaság főtevékenysége a TEÁOR 2003-ban hatályos (TEÁOR'03) nómenklatúrája szerint a 30.01 számjelű Irodagépgyártás , akkor ezt a nyomtatványra 30.01 '03 számmal kell beírni a 9/1 rovatba, hozzáfűzve természetesen a szöveges megjelölést is.
    A 23/2002. (XII. 13.) IM rendelettel módosított 8/1998. (V. 23.) IM r. 5. § (1) bek. értelmében a tevékenységi körök közt első helyen (9/1 rovatszám alatt) a cég főtevékenységét kell jelezni, s csak ezt követheti az összes többi tevékenység felsorolása. Ezzel kapcsolatban említést érdemel egy - a jogi képviselők körében széles körben elterjedt - hiedelem. A cégbejegyzési nyomtatvány előlapján (melyen az áfa-nyilatkozat kezdődik, és a kérelem dátuma, a jogi képviselő aláírása is helyet kap), egyéb azonosító adatok (cégnév és székhely mellett) a főtevékenység is szerepel.
    Sokan ebből arra következtetnek, hogy ez már maga az érdemi nyomtatvány-rész, ezért a következő, általános cégbejegyzési adatok között már a második tevékenységi körrel folytatják a beadványt, abban a hiszemben, hogy a felzet adatai is beszámítanak. Ez azonban nincs így, hiszen az előlap csak felzetként, és a kérelmet előterjesztő cég azonosítására szolgál, ezen az előlapon még számozott rovatok nem szerepelnek. Ez az oldal maga a petitum, amelynek alapján a cégbejegyzési kérelem számozott rovatokat és alrovatokat feltüntető általános és cégspe-cifikus részében írt részletes adatsorok bejegyzését kéri az előlapon (felzeten) megjelölt kérelmező szerveződés.
    A nyomtatvány általános adatainak 9. rovatában 9/1. szám alatt a felzeten írt főtevékenységet újra meg kell ismételni, ebből ismerhető fel ugyanis, hogy melyik a cég főtevékenysége. Helytelen kitöltésnél a hiánypótlási eljárás aligha kerülhető el, különösen, ha a társasági szerződés (létesítő okirat) nem jelöli meg a főtevékenységet. Ekkor ugyanis a felzeten kifejezetten főtevékenységként, és a 9/1 rovat első helyén más-más tevékenység szerepel, így pedig a fél megnyilatkoztatása nélkül a kérelem nem bírálható el.
    Az egyablakos rendszer használatában is zavar támad, mivel a kérelem iktatásakor a cégiroda a felzeten feltüntetett főtevékenység 4 jegyű TEAOR-számát közli a KSH-val, mely hatóság ennek alapján adja ki a statisztikai számjelet, melynek része a főtevékenység TEAOR-megjelölése is. Ha ezek az adatok nem egyértelműek, kétségessé válik a már kiadott KSH-szám helyessége is, az esetleges téves feltüntetés esetén, pedig - ha a cégiroda nem a megfelelő tevékenységet vitte gépre főtevékenységként - a kérelmezőnek a helyesbítés érdekében személyesen kell eljárnia. [Ilyenkor a cégbíróság már nem vehet részt a KSH-szám változásának intézésében, a ma hatályos szabályok ugyanis csak alapításnál (a bejegyzési kérelem befogadásánál) írják elő közreműködését az egyablakos rendszer útján.] [Ctv. 25. § (1) bek., 35. §]
    A 8/1998. (V. 23.) IM r. 8. § (2) bekezdése ugyanis kimondja, hogy ha az azonosító számok (KSH számjel és az adószám) kiadására azért nem került sor, mert a kérelmező a szükséges adatokat nem a törvényi előírásoknak megfelelően adta meg, az azonosító számokat hiánypótlási eljárás keretében a bejegyzést kérőnek kell beszereznie az illetékes szervezeteknél. Vélhetőleg ezen rendelkezés analógiája érvényesülhet azokban az ügyekben, ahol az előírt információkat megadta ugyan a fél, de tévesen. (E kérdéskörrel a változásbejegyzési eljárásnál még bővebben foglalkozuk.)
    Említést érdemel a tevékenységi körökre vonatkozóan az a körülmény is, hogy az alapítási engedély meglétét a bejegyzés előfeltételeként igazolni kell, azaz csatolni kell a hatósági engedélyt. Az engedély száma jelenleg a cégjegyzékben nem tüntethető fel, mivel nem szerepel a Ctv. által taxatíve felsorolt bejegyzendő adatok között, jóllehet ennek információértéke elég jelentős lenne, különösen arra figyelemmel, hogy a tevékenységi körök vizsgálati lehetőségei eléggé megcsappannak a kamarák hatósági jogosítványainak elvesztésével. (Bővebben lásd a változásbejegyzési ügyeknél 5.6.6. pont alatt.)
    Változik ez a helyzet 2004. január elsejétől, mivel a 2003. évi XLIX. törvény 18. §-ával módosított Ctv. 12. §-ának új f) pontja szerint a hatálybalépéstől kezdődően az engedélyköteles tevékenységek esetében - az engedély megadása után - cégjegyzékbe be kell jegyeztetni az engedély számát és érvényességi időtartamát.
    A Ctv új 23. § (6) bek. értelmében az alapítási engedélyt a bejegyzési kérelemhez csatolni kell.
    A hatósági engedélyhez kötött tevékenység (amelynek csak gyakorlása kötött a hatósági aktushoz) bejegyeztethető az engedély hiányában is, de a cég a tevékenység gyakorlását mindaddig nem kezdheti meg, amíg az engedélyt be nem szerzi és a cégbírósághoz be nem csatolja. Előtársaság [lásd a Gt. 14. § (3) bekezdését is] engedélyköteles tevékenységét akkor sem kezdheti meg, ha a hatósági engedélyt megkapta, és a cégbírósághoz benyújtotta, ezzel ugyanis be kell várnia a cégbejegyzést.
    1.6.1.5. A kiskorú bejegyzése
    A Ctv. 12. §-ának (3) bekezdésének i) pontja előírja, hogy a kiskorú tag (tulajdonos) bejegyzésére irányuló kérelem esetén cégjegyzéki adatként kötelezően bejegyzendő a kiskorú törvényes képviselőjének neve és lakóhelye is. Erre figyelemmel deklarálja a 8/1998. (V. 23.) IM rendelet 4. § (3) bekezdése, hogy ezt a cégadatot a nyomtatványhoz kapcsolódó pótlapon kell feltüntetni.
    A pótlap mintája a hivatkozott IM rendelet 1. számú mellékletében fellelhető, kitöltésére nézve annyit érdemes megjegyezni, hogy számozásában (rovatszámában és alrovatának számában) a kiskorú tag (tulajdonos) cégjegyzéki rovat, - és alrovatszámához kell igazodnia. Ha tehát a kiskorú kft.-tag adatai a "cégbejegyzési kérelem - cégformától függő adatok - korlátolt felelősségű társaság adatai" elnevezésű nyomtatvány 1/2 rovatában nyertek feltüntetést, akkor e nyomtatvány-oldalon a kiskorú személyes adatain túl azt is jelezni kell a megfelelő kocka bejelölésével, hogy a kiskorú tagnak törvényes képviselője van. Az e képviselőre vonatkozó - szintén 1/2 számot viselő - pótlapra a törvényes képviseletet ellátó természetes személy anyjának leánykori nevét is be kell írni a Ctv. 14. § (1) bek. értelmében.
    1.6.1.6. A könyvvizsgáló szervezet adatai
    Ismeretes, hogy az anyagi jogi szabályoktól függően - fakultatíve vagy kötelező jelleggel - a cégek egy részének állandó, cégjegyzékbe bejegyzett könyvvizsgálója van. A könyvvizsgáló természetes személy, de gazdálkodó szervezet is lehet. Utóbbi esetben meg kell határozni a könyvvizsgáló szervezetnek azt a természetes személy tagját (alkalmazottját, vezető tisztségviselőjét), aki a könyvvizsgálatért az adott cégnél személyében felel. Ez a személy éppoly fontos, mint a könyvvizsgáló szervezet, mivel az összeférhetetlenségi szabályoknak, képesítési követelményeknek éppúgy meg kell felelnie, mint a könyvvizsgáló cégnek. Erre tekintettel a cégjegyzékben nem csupán az állandó könyvvizsgáló szervezetet, hanem az adott cégnél a megbízásából eljáró természetes személyt is fel kell tüntetni. A Ctv. 19. §-ának (3) bekezdése e vonatkozásban azt is előírja, hogy az ilyen - a könyvvizsgáló cég megbízásából eljáró - természetes személy nevét és lakhelyét, valamint a Ctv. 14. § (1) bekezdésében foglaltakra figyelemmel e személy nevét és lakhelyét, valamint a Ctv. 14. § (1) bekezdésében foglaltakra figyelemmel e személy anyjának leánykori nevét is be kell vezetni.
    Már itt jelezzük, hogy azonos könyvvizsgáló cég esetében is sor kerülhet arra, hogy az általa az adott céghez "delegált" munkavállalója (tagja, vezető tisztségviselője) személyében változás következhet be. Mivel ez bizalmi funkció, az ilyen változáshoz a Gt. 41. §-ának (5) bek. értelmében az érintett társaság legfőbb szervének jóváhagyását is be kell szerezni. Ezen felül ez a személyváltozás egyben bejegyzett cégadat-változást is jelent, tehát be kell jelenteni a cégbíróságnak is bejegyzés végett.
    Megjegyzendő, hogy a számviteli törvény (2000. december 31.-ig az 1991. évi XVIII. tv., 2001. január 1-jétől pedig a 2000. évi C. tv.) bizonyos árbevételhez kötött eseti könyvvizsgálatot is előír a számviteli törvény szerinti éves beszámoló (egyszerűsített éves beszámoló, továbbá az összevont (konszolidált) éves beszámoló) felülvizsgálata, ellenőrzése érdekében. Ez az eseti könyvvizsgálat nem azonos a cégek állandó könyvvizsgálói posztjára választott könyvvizsgáló személyek tevékenységével, mely nem korlátozódik az éves beszámoló auditálására.
    A jogalkalmazásban vitatott, hogy a számviteli törvény 155. §-ának (2)-(5) bekezdése szerint a számviteli előírások alapján (az éves nettó árbevétel mértékére figyelemmel) kötelezővé tett könyvvizsgálat esetén az ezt végző könyvvizsgálót be kell-e jegyeztetni a cégjegyzékbe. A számviteli törvény 155. §-ának (6) bekezdése deklarálja, hogy ha kötelező a fentiek szerint (a cég forgalma miatt) a könyvvizsgálat, akkor az éves beszámoló (egyszerűsített éves beszámoló) felülvizsgálatára, az abban foglaltak valódiságának és jogszabályszerűségének ellenőrzésére a cég köteles a Magyar Könyvvizsgálói Kamaránál nyilvántartott könyvvizsgálót választani. A Gt. 41. §-ának (1) bekezdése pedig kötelezővé teszi a Gt. szerinti könyvvizsgáló-választást egyebek közt "ha azt törvény előírja".
    Ez a megfogalmazás nem csak a Gt., hanem más törvény által előírt esetekben (mint például azt a Ptk. rendeli a közhasznú társaságnál) is kötelezettséget teremt a gazdasági társaság törvényes működésének biztosítékaként funkcionáló könyvvizsgáló intézményének bevezetésére. Noha véleményem szerint a számviteli törvény csak eseti - bár kötelező - könyvvizsgálatot ír elő, s ez önmagában nem adna alapot e cégadat bejegyzésére, de kétségtelen, hogy e könyvvizsgáló kötelező választását törvény írja elő.
    Ha a társaság nem csupán adott feladatra választja meg a számviteli törvény 155. § szerinti könyvvizsgálót, hanem valamely időtartamra, akkor a Gt. 41. § (1) bek. c) pontjának alkalmazásával helye van e könyvvizsgáló bejegyeztetésének, aki azzal, hogy nem eseti feladatra, hanem hosszabb távra (időtartamra) nyert mandátumot, többé semmiben sem különbözik más, a Gt. 41. § (1) bek. a)-b) pontja, vagy a társaság szabad elhatározása alapján választott könyvvizsgálóktól.
    1.6.1.7. A jegyzett tőke feltüntetése a nyomtatványon
    A Ctv. 19. §-ának (2) bekezdése értelmében a cégjegyzékben a cég jegyzett tőkéjét forintban, forintra kerekítve kell bejegyezni. Erre figyelemmel a cégbejegyzési nyomtatvány - kérelmen is így kell a bejegyezni kért szervezet jegyzett tőkéjét feltüntetni, azzal a megjegyzéssel, hogy a tőke összetételét (készpénz-apport arányát) az alapítást követően már nem kell megjelölni. (Erre a változásbejegyzési kérelem tárgyalásánál visszatérünk. (Lásd 5.4. alatt)
    A Ctv. 19. §-ának (2) bekezdése kimondta, hogy a vámszabadterületi társaság alapításakor (mivel ez devizakülföldinek minősül) jegyzett tőkéjét nem forintban, hanem valutában kell megjelölni. A külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló, többször módosított 1988. évi XXIV. tv. 43. §-a kimondta, hogy a pénzügyminiszter a vámszabadterületi társaságot megillető kedvezményeket egészben vagy részben külföldi részvétellel működő, nem vámszabadterületi társaság részére is engedélyezheti, feltéve, hogy e társaság nem végez olyan tevékenységet, amely áruknak az országhatáron át történő mozgatásával jár. Az ilyen - úgynevezett off shore társaság - a vámszabadterületi társasággal esett egy tekintet alá, devizakülföldinek számított, és jegyzett tőkéjét szintén valutában jelölhette meg bejegyzési kérelmében. A devizáról szóló 1995. évi XCV. törvény azonban az 1988. évi XXIV. tv. 43. §-át hatályon kívül helyezte, és kérdésessé vált, hogy változott-e az off shore társaságok jogállása, jogosultak-e továbbra is valutában bejelenteni jegyzett tőkéjüket, vagy sem?
    Álláspontunk szerint a devizakódex 85. és 85/A. §-ából az következett, hogy off shore cégek a vámszabadterületi társaságokhoz hasonló jogállással továbbra is létezhettek, amennyiben a társasági adóról és az osztalékról szóló 1996. évi LXXXI. tv. 4. § 28. pontjában írtaknak megfeleltek, és ezt a devizahatóságnak bejelentették.
    Az ilyen társaság devizakülföldinek minősült az 1995. évi XCV. tv. 3. § 2/e. pontja értelmében, ezért a Ctv. 19. § (2) bekezdésének külön felhatalmazása hiányában is jogosult volt jegyzett tőkéjét valutában vezetni.
    Ezt a dilemmát a 2001. évi XCIII. törvény 8. §-ának (1) bekezdése oldotta fel. Az általa módosított Ctv. 19. §-ának 2002. január elsejétől hatályos (2) bekezdése már úgy fogalmaz, hogy a jegyzett tőkét a devizakülföldi társaságok kivételével a cégeknek forintban, forintra kerekítve kell meghatározniuk. Mivel az off-shore társaság is devizakülföldinek minősül, többé nem kérdéses, hogy jegyzett tőkéjét valutában vezeti, s így is kell bejegyezni. (Megjegyzendő, hogy Magyarországon off-shore cég csak az UNIÓS csatlakozásig alapítható, így e szabályoknak már csak rövid ideig lesz jelentőségük.)
    1.6.1.8. A cégjegyzékbe bejegyzendő külföldire vonatkozó adatok
    A Ctv. 19. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy ha a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személy Magyarországon is rendelkezik lakóhellyel, illetve tartózkodási hellyel, ezt az adatot a cégjegyzéknek is tartalmaznia kell. Ennek hiányában a 23. § (2) bekezdése szerinti kézbesítési megbízott adatait kell a cégjegyzékben (s az annak rovatait értelemszerűen leképező cégbejegyzési kérelemben) feltüntetni.
    Ez a szabályozás első olvasatban egyszerűnek tűnik: ha a bejegyzendő külföldinek van hazai lakhelye vagy tartózkodási helye, elég ezt (a külföldi cím mellett!) rávezetni a cégbejegyzési kérelem megfelelő nyomtatványrovatára, ha belföldi címe nincs, akkor szükség van a kézbesítési megbízottra, s ennek adataival - megfelelő pótlapon - bővül a cégbejegyzési nyomtatvány, mégpedig a kiskorú törvényes képviselőjének adataira vonatkozó szabályok szerint. Ha jobban elmélyedünk a Ctv. 19. § (1) bekezdésének szövegében, komoly kételyeink támadnak. Vajon miként értékeljük azt a fogalmazást, amely cégjegyzékbe bejegyzett (helyesebben: bejegyzendő!) "külföldi személyről" ejt szót, mely kifejezés alatt természetes személy és gazdálkodó szervezet is értendő?
    Ha ezt a szövegrészt önmagában nézzük, akkor belföldi cím hiányában természetes személy és gazdálkodó szervezet is köteles kézbesítési megbízottat jelölni. Ugyanilyen pontatlanul fogalmaz a Ctv. 23. §-ának (2) bekezdése is, ez tehát értelmezési segédletként nem használható. Tekintve azonban, hogy lakóhelye (tartózkodási helye) csak természetes személynek lehet, a gazdálkodó szervezeteknek székhelyük van, arra az álláspontra helyezkedünk, hogy a kézbesítési megbízott állítása csak belföldi lakhellyel (tartózkodási hellyel) nem rendelkező, cégjegyzékbe bejegyzett vagy (mivel alapításnál épp a bejegyzés elnyerése a cél) bejegyzendő külföldi természetes személytől követelhető meg.
    A kézbesítési megbízatásra vonatkozó okiratokat a Ctv. melléklete szerint automatikus elutasítás terhe mellett be kell nyújtani a cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárásban egyaránt. Ilyen szigorú szankció azonban csak azzal szemben alkalmazandó, akinek személye a vonatkozó törvényi rendelkezésből egyértelműen kiderül. Az ilyen szabályok kiterjesztő értelmezése álláspontunk szerint nem lehetséges, ezért ha külföldi gazdálkodó szervezetet kell cégadatként bejegyezni valamely belföldi cég cégjegyzékébe, kézbesítési megbízott állítása érdemi vizsgálat nélküli elutasítás terhe mellett akkor sem igényelhető, ha a külföldi gazdálkodó szervezet belföldön képviselettel, megbízottal nem rendelkezik. (Székhelye nem lehet belföldön, mivel akkor nem minősülne többé külföldinek, lakhelye, tartózkodási helye pedig cégnek, gazdálkodó szervezetnek nincs, mivel az a természetes személyek, emberek sajátossága.) Ezen az sem változtat, hogy a kézbesítési megbízott jogintézménye éppen arra szolgálna, hogy a bíróság (hatóság) a cégjegyzékbe bejegyzett (bejegyzendő) bármely külföldi személlyel zökkenőmentesen, gyorsan, és a külföldi állam joghatóságának sérelme nélkül, de a külföldi kézbesítés nehézkes és költséges diplomáciai előírásait "megspórolva" vehesse fel a kapcsolatot. (Lásd még a 1.7.5. pontot)
    A kézbesítési megbízott jogintézményét a 2004. január 1-jén hatályba lépő 2003. évi XLIX. tv. tisztázza a Ctv. 23. §-ának új (2)-(5) bekezdésének meghatározásával.
    A szabályozás dogmatikailag is helyesebb a réginél, mivel a jogintézményt egységesen kézbesítési megbízottnak nevezi, rávilágítva annak anyagi jogi hátterére.
    Deklarálja azt is, hogy kézbesítési megbízottra szüksége van a bejegyzési kérelemben szereplő külföldi jogi személynek mindig, továbbá a magyarországi lakóhellyel nem rendelkező természetes személynek. Kézbesítési megbízott csak a bejegyzést kérő cég cégjegyzékében nem szereplő magyarországi székhelyű szervezet vagy állandó magyarországi lakhellyel rendelkező természetes személy lehet.
    A bejegyzési kérelemhez csatolni kell a megbízási megállapodást tartalmazó okiratot, melynek tartalmaznia kell a megbízás adását és az azt elfogadó jognyilatkozatot. A törvény megadja a megbízott lényegi feladatait (átveszi a bíróságoknál, más hatóságoknál a cég működésével összefüggésben keletkezett, a megbízójának szóló küldeményeket, és azokat a megbízónak továbbítani köteles. A törvény felállít egy kézbesítési vélelmet is azzal, hogy kimondja: a megbízott átvételétől számított tizenötödik napon vélelmezni kell a külföldinek szóló kézbesítést, ha a megbízott számára szóló kézbesítés szabályszerű volt. Ez a szabály igen sok haszonnal jár majd a külföldiekre vonatkozó határozatok jogerősíthetősége, illetve a jogkövetkezmények levonása terén. A kézbesítési megbízottal kapcsolatos változásbejegyzéssel összefüggésben a Ctv. új 22. § (4)-(5) bekezdése egy speciális eljárást honosít meg, ezzel azonban majd az 2.6.6.2.3. pontban foglalkozunk.
    1.6.1.9. A kamarai tagság feltüntetése
    2000. október 31-ig a gazdasági kamarai tagság a cégjegyzékbe bejegyzendő (bejegyezhető) vállalkozások számára szinte kivétel nélkül kötelező volt, olyannyira, hogy a kamarai igazolás benyújtásának hiánya a cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálat nélküli elutasítására adott alapot.
    Az 1999. évi CXXI. tv. 2. § a) pontja határozza meg a gazdasági kamara tagjaként szóba jöhető szervezeteket (gazdasági társaság, kht., egyesülés, az egyes jogi személyek vállalata, a leányvállalat, a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a lakásszövetkezetek kivételével a szövetkezetek, az egyéni vállalkozó, a mezőgazdasági vállalkozó (kistermelő és őstermelő). A 2. § b) pontja deklarálja a tagsági viszony létesítésének önkéntességét. A régi kamarai törvény (az 1994. évi XVI. tv.) 2000. november elsejével hatályát vesztette, és ettől kezdve az 1999. évi CXXI. tv. szabta meg a gazdasági kamarákkal kapcsolatos jogviszonyokat. A törvény 45. §-ának (1) bekezdése szerint a gazdálkodó szervezetek kötelező kamarai tagsági jogviszonya 2000. október 31. napjával szűnt meg. November elsejével hatályát vesztette a Ctv. melléklete I/3. pontjának f) alpontja is, amely cégbejegyzési kérelem benyújtásakor megkövetelte a gazdasági kamarai tagság igazolását, mégpedig "automatikus" elutasítási okként.
    Az ismertetett törvényi rendelkezések végrehajtását szolgáló 2000. évi CVIII. tv. 1. § (1) bekezdése szerint a kamarai tagság cégjegyzéki nyilvántartásának változását a lehető legcsekélyebb munkaráfordítással kívánták megoldani. Az addig bejegyzett kamarai tagsági viszonyokat 2000 november 1. napjával központilag, számítástechnikai úton törölték (nem volt szükség tehát arra, hogy a cégek egyenként jelezzék a bíróságnak, hogy korábban kötelező tagsági viszonyukat nem kívánják fenntartani. A 2000. évi CVIII. tv. 1. § (2) bekezdése értelmében azok a cégek, amelyek az 1999. évi CXXI. törvény alapján az önkéntes kamarai tagokról vezetett nyilvántartásba (tagjegyzékbe) felvételüket kérték, az erre vonatkozó adat bejegyzését 2000. december 31-ig illeték, valamint közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül kérhették a cégbíróságon. Érdekessége e szabálynak, hogy a kérelem benyújtásához a jogi képviselő igénybevétele nem volt kötelező. A vonatkozó és a fentiekben ismertetett törvényi rendelkezések értelmében viszont a 2000. november elsejétől benyújtott cégbejegyzési kérelmeken már nem kötelező feltüntetni a gazdasági kamarai tagságot, ez többé nem bejegyzési előfeltétel, de önkéntes tagságnak nincs akadálya, s ennek bejegyeztetése kötelező.
    1.6.1.10. A tisztségviselők megbízatásának tartama.
    A gyakorlatban évek óta vitatott, hogy az újraválasztott vezető tisztségviselők felügyelőbizottsági-tagok, könyvvizsgálók esetében a mandátum meghosszabbítása bejegyeztetési kötelezettség alá esik-e, vagy elég, ha bejelentik ezt a tényt a cégbíróságnak, vagy talán erre sincs szükség?
    E vitát most eldönti a 2003. évi XLIX. tv. jogharmonizációs szabályozása. Eszerint a hatálybalépéstől (2004. január elsejétől) bejegyzendő cégadat a vezető tisztségviselők, a cég képviseletére jogosultak, felügyelőbizottsági tagok, a könyvvizsgálók továbbá a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve kereskedelmi képviselete esetén a külföldi anyacég vezető tisztségviselői jogviszonya keletkezésének és megszűnésének az időpontja. (Ez értelemszerűen maga után vonja azt is, hogy a mandátum meghosszabbítása vagy megszűnése szabályos változásbejegyeztetési kötelezettség alá esik.)
    1.6.2. A cégbejegyzési kérelem fontosabb cégforma szerinti tartalmi előírásai
    A cégbejegyzési kérelem elkészítéséhez célszerű néhány gyakorlati információt tisztázni, így például azt a körülményt, hogy a cégbejegyzési nyomtatvány-kérelem blankettái között szövetkezetekre és erdőbirtokossági társulatra vonatkozó különlapot nem találunk, azért, mert a jogalkotó nem kívánja ezeknél a cégformáknál olyan cégadat bejegyzését, amely a Ctv.-ben előírt általános adatokon túl különleges céginformációt képviselne.
    Jgmk.-ra és gmk.-ra sem rendszeresítettek különlapot, mivel ilyen céget a ma hatályos szabályok szerint már nem létesíthet senki (a változásbejegyzés terén külön megemlítjük a 8/1998. (V. 23.) IM r. vonatkozó előírását].
    Az európai gazdasági egyesülés bejegyzésével kapcsolatos részletszabályok még nem születtek meg, az ezzel kapcsolatos feladatokat egyenlőre csak a 2003. évi XLIX. tv. 1. §-a; és a Ctv. EU-csatlakozástól hatályos 7. § (5) bek.; 13. § (15) bek.; 34. § (4) és 43. § (3) bekezdése szabja meg.
    A bírósági végrehajtásról szóló 2000. év CXXXVI. tv. új cégformát vezetett be, a végrehajtói irodát. Mivel az ezzel kapcsolatos szabályok csak 2002. január elsejétől hatályosak, az ezzel kapcsolatos nyomtatványok (lásd a 10/2001. (VII. 27.) IM. r. mellékletét) csak ettől kezdve használhatók, addig végrehajtói iroda a cégjegyzékbe nem jegyezhető be.
    Az új Gt. által meghonosított, sok vitát kiváltó cégadat a kft.-nél és az rt.-nél az egyszemélyes társaságnál (rt.-nél) a cégért korlátlan felelősséget vállaló tulajdonos feltüntetésén túl, a jelentős, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyás szerzése. Ennek alapításkor való bejegyeztetése nehezen egyeztethető össze az anyagi jogi szabályozással, mely [a Gt. 288. § (1) bekezdésben] kifejezetten deklarálja, hogy csak a cég működése során szerzett befolyás tartozik fogalmi körébe. Ennek ellenére a 10/2001. (VII. 27.) IM rendelettel módosított 8/1998. (V. 23.) IM r. 6. § (1) bekezdése eredetileg úgy rendelkezett, hogy a kft. és az rt. jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülése esetén a nyomtatványon fel kell tüntetni az ilyen részesedést szerző, illetve uralkodó tag nevét (cégnevét), lakhelyét (székhelyét), a befolyás fajtáját. Az IM-rendelet hivatkozott bekezdése azt is kimondta, hogy a fenti rendelkezéseket az alapítással történő irányításszerzés esetén is alkalmazni kell, figyelemmel a Gt. 297. §-ában írtakra. (A Gt. 294. § szerint a keresztrészesedések szerzése a konszernjogi helyzet kialakulását követően tilos, sőt az ellenőrzött társaság elidegenítési kötelezettsége következik be, s megtörténtéig az ellenőrzött társaság az uralkodó társaság legfőbb szervének ülésén szavazati jogát nem gyakorolhatja. A Gt. 296. § (1) és (3) bekezdése a legalább többségi (illetve a (3) bek. szerint közvetlen irányítást biztosító) befolyás esetén az ellenőrzött társaságra rákényszerített hátrányos üzletpolitika következményei tekintetében nyilvánítja ki az uralkodó tag helytállási kötelezettségét. A Gt. 297. §-a ilyen tényállások esetén a fő szabálytól eltérően nemcsak a működés során, hanem már az alapításnál beálló, legalább a szavazatok felét illetve háromnegyedét birtokló tag (részvényes) vonatkozásában is alkalmazni rendeli a Gt. 294. §-ában és a 296. § (1) és (3) bekezdésében írt konszernjogi szabályokat. (Igen érdekes, hogy a működés során szerzett befolyásnál a fenti normák érvényesüléséhez az alapítási helyzetnél magasabb: több, mint 50 százalékos, illetve több, mint háromnegyedes szavazatarány megszerzését várja el a jogalkotó!)
    Ezekre a szabályokra figyelemmel azonban szükségét látja az IM-rendelet, hogy már a cégalapítás bejegyzésénél tűnjön ki a cégbejegyzési kérelemből, ha a fenti szavazati mértékhez jutott valamely alapító (részvényes).
    A korábbi Gt. szabályozáson nyugvó cégeljárási rendeletben meghatározott nyomtatványokon a befolyás (jelentős, többségi, közvetlen irányítást biztosító) módja helyett annak matematikailag meghatározott százalékos mértékét kellett a cégjegyzékbe bejegyeztetni. Ez nem volt összhangban a Gt. konszernjogi normáival, s ennek korrekciója a pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2001. évi L. törvény 83. §-ával és a 10/2001.(VII.27.) IM.r. 2. §-ával történt meg. E szabályok értelmében már csak a befolyás fajtáját (jelentős, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító) kell feltüntetni a cégjegyzékben. (A már bejegyzett cégekre vonatkozó átmeneti szabályok értelmében a félnek erre nézve nincs teendője, a korábbi százalékos adatokat a számítógépes rendszer automatikusan felváltja az annak megfelelő szöveges megnevezéssel a 10/2001. (VII.27.) IM.r. 6. § (3) bek. szerint.
    Említést érdemel, hogy e bejegyeztetési kötelezettség nem a részvényest (kft.-tagot) terheli, ugyanis a cégbejegyzési kérelem előterjesztési (és a későbbi változásbejegyeztetési) kötelezettség a társaság vezető tisztségviselőjét terheli. Ettől független a befolyásszerző tag, részvényes Gt. 292. § szerinti közvetlen bírósági bejelentési kötelezettsége, mely kizárólag a működés során kialakult konszernjogi helyzetre [és a Gt. 289-291. §-ában meghatározott szavazati mértékre) vonatkozik, és nem jár együtt bejegyzéssel. A cégbejegyzési kérelemben a kft. vagy az rt. ügyvezetése által bejegyeztetni kívánt befolyás nem vonja maga után a befolyásszerző cégbíróság felé történő bejelentési kötelezettségeit; a változásbejegyzési eljárásban valamely, az ügyvezetés által a Ctv. 13. § (4) bek. b) és (5) bek.] pontja szerint előterjesztett bejegyzési kérelem nem helyettesíti, és nem teszi feleslegessé a tag (részvényes) saját bejelentését és külön közzétételi kötelezettségét.
    1.7. A cégbejegyzési kérelem mellékletei
    1.7.1. A mellékletekről általában
    A Ctv. 23. §-ának (4) bekezdése értelmében a cégbejegyzési nyomtatvány-kérelem mellékleteit fajtánként legalább egy, de legfeljebb öt példányban kell beadni a cégbíróságra. Ez azt jelenti, hogy ha a bejegyzést kérő minden dokumentumból - azaz a kitöltött nyomtatványból és mellékleteiből - fajtánként csupán egy-egy példányt terjeszt elő, ha ezek tartalmilag megfelelőek, akkor a bejegyzésnek nincs akadálya. Következménye viszont az ilyen eljárásnak, hogy a kérelmező a bejegyző végzés mellé semmit sem kap vissza, mivel a kérelem és mellékletei egy-egy eredeti példányának a hiteles cégiratokat őrző bírósági cégaktában kell maradnia. A félnek viszont különféle hatósági eljárások során, de saját "otthoni" archívuma számára is szüksége lehet a bejegyzési dokumentumok bírósági érkeztetőbélyegzővel ellátott példányaira. Ráadásul a Ctv. 23. §-ának (4) bekezdése a bíróság ügykezelési szabályai szerint [14/2002. (VIII. 1.) IM rendelet 54. § (2) bekezdése], a létesítő okiratot (és módosítását), valamint az aláírási címpéldányok félnek visszaadandó példányait a bejegyzési záradékkal ellátva kell visszaküldeni a félnek. A záradék azt igazolja, hogy a záradékolt létesítő okirathoz (módosításhoz), illetve a címpéldányhoz kapcsolódó kérelem a cégjegyzékbe bejegyzést nyert. Ha a fél mindenből csak egy okiratot nyújt be, ilyen záradékolt dokumentumot sem kap vissza, ha pedig utóbb arra mégis szüksége lenne, csak külön kérelemre és költségére igényelhet a bíróságtól hiteles másolatot.
    1.7.1.1. Okirati előírások. Belföldi és külföldi okiratok
    A 8/1998. (V. 23.) IM r. 2. § értelmében a cégbejegyzési kérelemhez eredetiben kell mellékelni a létesítő okirat (legalább) egy példányát, és az aláírási címpéldányokat. Az egyéb mellékletek egyszerű másolatban is beadhatók akkor, ha azok eredetijét az iratbeadáskor a cégirodán bemutatják, és a benyújtandó másolatra a cégbíróság (cégiroda vezetője) igazolja, hogy a másolat az eredetivel mindenben megegyezik. Megjegyzendő, hogy miután ez a hitelesítési eljárás álláspontunk szerint a cégbíróságnak az Illetékkódex (1990. évi XCIII. tv.) 45. §-ának (3) bekezdésében említett "egyéb eljárásának" minősül, 5000 Ft. eljárási illetéket kell hitelesítendő okiratfajtánként leróni. (Ez az eljárás ugyanis nem azonos a Ctv. 3. §-ának (4) bekezdésében, valamint az ennek végrehajtására szolgáló, a 10/2001. (VII. 27.) IM. rendelettel módosított 8/1998. (V. 23.) IM r. 13. §-ában leírt - a cégiratok között elfekvő - okiratokról a bíróság által készítendő és kiadandó hiteles illetve nem hiteles másolatok kiadására szolgáló eljárással. Ez utóbbi szolgáltatásért az IM r. 13. § értelmében oldalanként 50 Ft összegű költségtérítést kell fizetni.]
    A hatályos szabályok szerint az egyéb - nem a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmek előterjesztését szolgáló - beadványokat, kérelmeket, nyilatkozatokat a Polgári perrendtartás előírásainak megfelelően kell elkészíteni, figyelemmel arra, hogy a Ctv. mögöttes joganyaga a Pp. Erre tekintettel leszögezhető az is, hogy a bejegyzési kérelem mellékleteiként benyújtandó eredeti vagy hiteles másolati formában készült beadványokat a Pp.195-199. §-ának rendelkezései szerint kell elkészíteni és értékelni. Ebből következik az is, hogy a bejegyzési kérelem mellékleteit a Ctv. külön erre irányuló rendelkezése hiányában is közokirati, vagy teljes bizonyító erejű magánokirat (Pp. 196. §) formájában kell elkészíteni.
    Nincs helye például olyan, a vezető tisztségviselőnek e tisztség elfogadásával és az összeférhetetlenséggel kapcsolatos, vagy az ügyvezetőnek az apport rendelkezésre állására vonatkozó nyilatkozat beadásának, melyet géppel írtak, s csak a nyilatkozattévő írta alá, de azon tanuk előttemezése, hitelesítés vagy ellenjegyzés nem látható.
    Azt is szem előtt kell tartani, hogy a Pp. 195-196. § a belföl-dön készült okiratok előírásait tartalmazza. A külföldön készült okiratokra a belfölditől eltérő előírások vonatkoznak. A külföldi közokiratra a magyar külképviseleti hatóság felülhitelesítése is szükséges, kivéve, ha az adott állammal eltérő tartalmú, két, - vagy többoldalú nemzetközi megállapodása van Magyarországnak. Hasonló a helyzet a külföldön készült magánokirattal is. [Pp. 195. § (5) bek. és 198. § b) pont]
    Nemzetközi szerződések, illetőleg a viszonosság irányadó annak elbírálásánál, hogy mely külföldi szerv által milyen módon kiállított (hitelesített) okiratot kell a belföldön kiállított közokirattal azonos bizonyító erejűnek tekinteni, illetőleg a belföl-dön hitelesített magánokirattal azonos bizonyító erejű hitelesített magánokiratnak elfogadni.
    Egyes államok tekintetében a diplomáciai felülhitelesítés a külföldön felhasználásra kerülő közokiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) mellőzéséről Hágában 1961. október 5.-én aláírt egyezmény alapján mellőzhető. Ilyenkor azonban azt kell a bíróságnak vizsgálnia, hogy az okiratot ellátták-e az egyezményben előírt úgynevezett "Apostille" (azaz "Tanúsítvány") elnevezésű záradékkal. (Az egyezményt az 1973. évi 11. tvr. hirdette ki. Az egyezményben részes államok az Amerikai Egyesült Államok, Argentína, Ausztria, Ausztrália, Bahama-szigetek, Barbados, Beloruszia, Belgium, Bosznia-Hercegovina, Ciprus, Dél-Afrikai Köztársaság, Finnország, Franciaország, Görögország, Hollandia, Horvátország, Izrael, Japán, Jugoszlávia, Lesotho, Liechtenstein, Luxemburg, Macedónia, Malawi, Magyarország, Málta, Marschal-szigetek, Mauritius, Nagy-Britannia, Németország, Norvégia, Olaszország, Oroszország, Örményország, Panama, Portugália, San-Marino, Saint Kitts és Nevis, Seychelle-szigetek, Spanyolország, Suriname, Svájc, Swaziföld, Szlovénia, Törökország és Tonga. Megjegyzendő, hogy Ausztriával, Belgiummal, Ciprussal, Finnországgal, Franciaországgal, Görögországgal, Jugoszláviával, Olaszországgal, Oroszországgal és Törökországgal szemben általában nem a fenti Hágai egyezmény előírásai, hanem kétoldalú jogsegélyszerződések szabályozása az irányadó.
    További részletes szabályok találhatók az Igazságügyi Minisztérium által a nemzetközi vonatkozású ügyek intézéséről szóló, 8001/1995. (IK 8.) számú tájékoztatóban, és felvilágosítás kérhető az Igazságügyi Minisztérium Nemzetközi Jogi Főosztályától is.
    1.7.2. A mellékletek rendszerezése, szerepük az eljárásban
    Az elkövetkezendőkben a cégbejegyzési kérelmekhez beadandó mellékletekre vonatkozó legszükségesebb információkat fogjuk részletezni. Ennek során a mellékleteket és a kapcsolódó információkat úgy rendszerezzük, hogy előbb az általános, valamennyi cégbejegyzési kérelmet általában érintő beadványokat, kellékeket ismertetjük, majd a fakultatíve kötelező mellékleteket (akár az adott jogesetre tekintettel, akár a cégformától függően merül fel a beadás kötelezettsége), legvégül pedig a benyújtási kötelezettség alá nem eső, de általában beadni javasolt mellékletekről ejtünk szót.
    A fenti ismeretek részletes tárgyalásához tudni kell, hogy a Ctv. - az eljárás gyorsítása érdekében - tartalmaz egy mellékletet, melyben a cégbejegyzési kérelem előterjesztésének kötelező minimumaként különféle okiratokat sorol fel. Ezen - az adott kérelem sajátosságaihoz igazodva összeválogatott - mellékletek beadása nélkül a bejegyzési kérelem érdemben nem vizsgálható. Hiányuk, ha a cégbíróság a benyújtástól számított 8 napon belül vizsgálja meg a kérelmet (lásd a 1.8.2.1. pont alatt írtakat), hiánypótlási felhívás nélküli elutasítást eredményez, ha 8 napon túl kerül bíróhoz, hiánypótlás kiadása miatt a bejegyzési eljárás meghosszabbodik.
    Különbséget kell tenni aszerint is, hogy a mellékletek vizsgálata a jogi személyiséggel rendelkező, vagy a jogi személyiség nélküli cég bejegyzése iránti eljárásban történik-e. A jogi személyiséggel rendelkező cégek esetében a bíróság teljeskörű vizsgálódást folytat, ezért van módja arra, hogy kétség esetén a Ctv. Mellékletében megszabott okiratokon túlmenően egyéb okira-tok benyújtását is igényelje. (Mint tudjuk, a bejegyzési eljárás során is vizsgálni köteles az eljáró bíró, de eljárásában az okirati bizonyításon kívül legfeljebb személyes meghallgatást foganatosíthat, egyéb bizonyítási eszközt nem vehet igénybe.) Ennek megelőzésére javasoljuk bizonyos esetekre a Ctv. Mellékletében nem szereplő, de általunk beadni javasolt egyéb okiratok csatolását is a cégbejegyzési dokumentációhoz.
    A jogi személyiség nélküli cégeknél egyszerűbb a helyzet (lásd a 1.8.3.1.2. pontban írtakat is.) Ilyenkor a Ctv. 40. § értelmében az eljáró bíró csak azokat a mellékleteket igényelheti a döntéshozatalhoz, melyeket a Ctv. Melléklete taxatíve felsorolt. Kétség esetén sem kérhet be egyéb dokumentumot, azaz semmi más okiratra nem alapozhatja határozatát, csak a Ctv. Melléklet által előírtakra.
    1.7.3. A cégbejegyzési dokumentáció szükségszerű elemei
    A mellékletek részletesebb tárgyalása előtt előrebocsátjuk, hogy a tényleges kérelmet - petitumot - tartalmazó bejegyzési nyomtatvány, az arra megszabott módon és formában kitöltve az egyik legfontosabb eleme a bejegyzési dokumentációnak. (Lásd a 4.5-4.6 alatt írtakat.) Ez tehát mindig szükségszerű része a bejegyzési iratanyagnak, azonban hiánya nem szolgál hiánypótlási felhívás nélküli elutasítás indokául.
    Nem szerepel a Ctv. Mellékletében írtak közt, de elengedhetetlen kelléke a bejegyzési kérelemnek a formanyomtatványon túl a megfelelő mértékű illeték lerovása is. Talán azért nem tüntették fel a Ctv. Mellékletében felsoroltak között, mivel ez mellékletnek (természetét tekintve) aligha nevezhető. Fontosságát azonban hangsúlyozza a Ctv. 26. § (2) bekezdése, amely kimondja, hogy a kérelem érdemi vizsgálat nélküli elutasítására sor kerülhet akkor is, ha a kérelmező nem vagy nem teljes mértékben fizette meg (rótta le) az adott bejegyzési kérelemre megállapított eljárási illetéket.
    Hasonló a helyzet akkor is, ha a Ctv. Mellékletében kötelezően benyújtandóként felsorolt, és a konkrét esetre nézve szükséges mellékleteket nem csatolták a nyomtatvány-kérelemhez.
    A bejegyzési iratanyag szükségszerű elemei tehát:
    - A megfelelően kitöltött formanyomtatvány-kérelem
    - A jogszabály által előírt mértékű eljárási illeték
    - A konkrét cégbejegyzési kérelemre megállapított, és a Ctv.
    Mellékletének I.-II. pontja alapján értelemszerűen összeválogatott mellékletek.
    1.7.3.1. A cégbejegyzési kérelemre lerovandó eljárási illeték
    Az 1990. évi XCIII. tv. (az illetékkódex) 45. § (1) bekezdése szabja meg a cégbejegyzésre (vagyis az alapítás bejegyzésére) irányuló eljárás illetékét. Fő szabályként az illetékalap a társasági szerződésben, alapszabályban, alapító okiratban (létesítő okiratban) meghatározott jegyzett tőke értéke. Ennek megfelelően az alapítás bejegyzésének illetéke:
    - jogi személy cég esetében: a jegyzett tőke 2%-a, de legalább 60 000, legfeljebb 600 000 forint;
    - jogi személyiség nélküli gazdasági társaság, illetve az előző kategóriába nem tartozó egyéb cég esetén: a jegyzett tőke 2%-a, de legalább 20 000 forint, legfeljebb 200 000 forint;
    - induló vagyon nélkül alapítható cég esetén 15 000 forint;
    - külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén 250 000 forint;
    - külföldi vállalkozás közvetlen kereskedelmi képviselete esetén 150 000 forint.
    (A belföldi fióktelep külön nyilvántartása a Ctv. hatálybalépésétől kezdve megszűnt, emiatt a lerovandó eljárási illeték szempontjából nincs jelentősége annak, hogy a bejegyezni kért cégnek fióktelepe van-e, vagy nincs.) Az 1990. évi XCIII. tv. 57. § (1) bek. e) pontja értelmében a közhasznú társaság alapításának bejegyzési eljárása is illetékmentes.
    Megjegyzendő, hogy az Itv. 5. §-ának (1) bek. értelmében teljes személyes illetékmentességben részesül - egyebek közt - a közhasznú társaság [d) pont]; és a vízgazdálkodási társulat [g) pont]. Véleményünk szerint azonban - ha a jogszabály kivételt nem tesz - ez csak a már jogilag létrejött, bejegyzett ilyen társulatokra vonatkozik, az alapítás ezért még illetékköteles. Erre tekintettel a fenti 3. pont alatti 15 000 forint összegű illeték teljesítendő a vízgazdálkodási társulat cégbejegyzési kérelmén. (A már létrejött közhasznú társaság és vízgazdálkodási társaság illetékmentessége attól függ, hogy megfelelnek-e az Itv. 5. § (2)-(3) bekezdésében írtaknak. Erről bővebben a változásbejegyzési eljárás taglalásánál szólunk.)
    1.7.4. A cégbejegyzési kérelemhez valamennyi cég alapításánál kötelezően csatolandó okiratok, kellékek
    Valamennyi cég alapításának bejegyzéséhez a Ctv. Melléklete I. részének sorrendjében haladva, a 1.7.3. alatt írtakon kívül a következő mellékletek benyújtására van szükség:
    1.7.4.1. Létesítő okirat
    A létesítő okirat, illetve - cégformától vagy működési formától függően - az alapszabály, alapító okirat, társasági szerződés az egyik legfontosabb melléklet. Formai és tartalmi követelményeit az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok, valamint az adott típusú okirat elkészítésének speciális (pl: közjegyzői) előírásai szabják meg. A létesítő okiratra is érvényesek a 1.7.1. és a 1.7.1.1. alatt említettek. A létesítő okiratot az alapítók nemcsak személyesen írhatják alá, erre nézve is - a vonatkozó anyagi jogszabályoktól függően - mód van a képviselet biztosítására, ez esetben azonban a meghatalmazásból kifejezetten ki kell derülnie álláspontunk szerint, hogy a képviselő a létesítő okirat alapító nevében történő aláírására is meghatalmazást nyert.
    1.7.4.1.1. Az apportlista
    A cégjegyzékbe bejegyezhető cégekre vonatkozó anyagi jogszabályok szerint mindig fontos tartalmi eleme a létesítő okira-toknak annak feltüntetése, hogy a vállalkozásban az egyes befektetők milyen mértékű és fajta vagyoni hozzájárulással vesznek részt, és azt mikor, milyen körülmények között szolgáltatják. Jelentőségét meghatározza, hogy a létrehozandó vállalkozás működési előfeltétele e hozzájárulások pontos ismerete (azonosíthatósága), és az is, hogy ahhoz mikor jut hozzá a létrehozandó gazdálkodó szervezet, mely időponttól számíthat arra, hogy azt a vállalkozásba bevonhassa. Alapvetően ez határozza meg a tag nyereségből való részesedésének és veszteségviselésének terjedelmét (a tagok egymásközti viszonyában mindenképpen).
    Az apport pontos körülírásának garanciális jelentősége van a tag apportfelelőssége miatt is, hiszen ismeretes, hogy a gazdasági társaság tagja 5 éven át felel a társaságnak azért, hogy az általa nyújtott apport értéke a szolgáltatáskor megfelelt a létesítő okiratban megjelölt értéknek. Az apportot a gazdasági társaságokban - fő szabályként - tulajdonba kell adni (bár a tőketársaságnál elképzelhető a jogszabályi feltételeknek megfelelő használati jog apportja is.) [Gt. 12. § (1) bek; 124. § (3) bek; 208. § (2) bek.]. Nyilvánvaló, hogy az apporttal alapított társaság (cég) csak akkor képes nyilvántartásába az apport tárgyait bevezetni, ha azokat azonosíthatóan megjelölték, de az ingatlan, gépjármű, vagy bármely egyéb regisztráció alá eső vagyontárgy apportálása is feltételezi az apport pontos meghatározását.
    Sokan kényelmesebbnek vélik, ha az apportot - melynek meghatározása, szolgáltatásának feltételei a létesítő okiratok legfontosabb tartalmi elemei közé tartoznak - nem a működési szabályokat tartalmazó "fő" társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) szerepeltetik, nem azt terhelik olykor sok száz vagyontárgy pontos meghatározásokat közlő felsorolásával, hanem két, esetleg több külön okiratba foglalják a társasági szerződést. A szervezeti - működési jellegű szabályokat (melyek forgatására gyakrabban van szükség) egy külön okiratba telepítik, melyben csak utalnak az okirat "mellékletét", vagy "elválaszthatatlan részét" képező apportjegyzékekre.
    Ez csupán technikai megoldás, melyről azt kell tudni, hogy nem a társasági szerződés (létesítő okirat) és a külön "apportlista" - okirat készítéséről van szó, hanem csak az történik ilyen esetben, hogy a társasági szerződést (létesítő okiratot) két vagy több önálló részben készítik el. Ennek ellenére apportlista, mint külön társasági vagy cégjogi fogalom nem létezik, az nem valami önálló okirat, hanem a létesítő okirat szükségszerű tartalmi elemeinek talán legfontosabbikát a többi szerződési irattól különállóan megfogalmazó, de a szerződés szükségképpeni részét képező darabja, mely - jóllehet külön okiratként jelenik meg a gyakorlatban - de a szerződéssel egy tekintet alá esik, annak formai előírásai is maradéktalanul vonatkoznak rá.
    Emiatt a szerződést szerkesztő jogászon múlik, hogy az alapítók által vállalt nem pénzbeni hozzájárulások fenti elveknek megfelelő körülírását a társasági szerződéssel (létesítő okirattal) együtt, azaz egyetlen okiratba szerkeszti-e, vagy azt két vagy több okiratban különíti el. Ha a külön "társasági szerződés + apportlista"-megoldást választja, ügyelnie kell arra, hogy az apportlistára is (mely a társasági szerződés részének számít) a tárasági szerződés formai előírásai érvényesülnek, azaz dátummal, az alapítók aláírásával és ellenjegyzéssel kell ellátni. (Illetve az alakuló közgyűlésnek az apportlistát éppúgy el kell fogadni, mint az alapszabályt, akár külön-külön, akár egységes határozatban.)
    Minderre figyelemmel helytelennek, és túlzottan mechanikusnak tartjuk azt a gyakorlatot, hogy némelyek szerint a létesítő okirat mellé apportlista benyújtását is meg kell követelni. Ha ugyanis a létesítő okiratban az apport tárgyát nem, vagy nem kielégítő pontossággal jelölték meg, akkor a bejegyzési kérelem valóban kiegészítésre szorul, az eljáró bíró azonban nem szabhatja meg, hogy ezt milyen szerződési technikával végezzék el az érintettek, az eredeti szerződés valamely pontjának bővítésével, vagy akár apportlistának, akár apportjegyzéknek, akár pótszerződésnek stb. nevezett külön okirattal tegyenek eleget a törvényi előírásoknak. Ha viszont a létesítő okiratban az apport(ok) megjelölése megtörtént, akkor a bejegyzési dokumentáció apportlistával való kiegészíttetése céltalan és jogellenes. (Nem véletlen, hogy a társasági és cégjogi szabályok az "apportlista" elnevezést nem használják, és erről a Ctv. Melléklet sem tesz említést. Az apportlista végeredményben csupán a szakzsargonban elterjedt elnevezése a létesítő okirat különálló részét képező, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulások szolgáltatását taglaló megállapodásnak, amelyet nyugodtan használhatunk, ha tudjuk, hogy valójában mire szolgál.)
    1.7.4.2. A címpéldány
    A bejegyzési beadványcsomaghoz mindig mellékelni kell a hiteles cégaláírási nyilatkozatot (nyilatkozatokat) azaz közismertebb nevén a címpéldányokat, legalább egy példányban. (Megoldható úgy is, hogy egy aláírási címpéldányon több képviseletre jogosult aláírását hitelesítik.) A címpéldányokat mindig közjegyző által hitelesített formában kell készíteni. A korábbi társasági törvényi rendelkezések szerint a cégbíróság is jogosult volt aláíráshitelesítésre, e szabályt azonban az új Gt. nem vette át, így a cégbíróságnak címpéldány készítésére nincs hatásköre.
    A címpéldány lényegében közhiteles aláírásminta, arra szolgál, hogy a cég írásbeli képviseletére felhatalmazott személy biztonságos körülmények között készített hiteles aláírását őrző okiratot a nyilvános cégiratok tartalmazhassák, hogy az az esetleges eljárások esetére is fellelhető legyen egy olyan "hiteles helyen" mint a cégbíróság.
    Változásbejegyzési eljárásban gyakran, de a bejegyzési eljárásban is sor kerülhet arra, hogy a cég nevét valamely - az eljáró bíróság által kifogásolt okból - módosítani kell. A bírói gyakorlatban sokan arra az álláspontra helyezkednek, hogy az ilyen névmódosítás nem teszi szükségessé a régi névhez kötődő aláírási címpéldány helyett az új névhez igazodó címpéldány benyújtását. Ezen álláspont hívei azzal érvelnek, hogy az aláírási címpéldány csupán a képviseletre jogosult személy aláírásmin-táját tanúsítja, amely nem változik együtt a cég nevével, nincs tehát ok arra, hogy új címpéldányt kérjünk a névmódosításra figyelemmel. Erre akkor látnának elégséges alapot, ha valamely okból (például aláíró személy névváltozása miatt) változna az aláírás formája. Tekintettel azonban arra, hogy a Legfelsőbb Bíróságnak ismeretes olyan eseti döntése, melyben ilyen jogesetre az új cégnévre vonatkozó címpéldányt előírta, s a cégbírói gyakorlatban is meglehetősen elterjedt ez a nézet, célszerűbb ezért a cégnév módosításakor az új címpéldányt is benyújtani. (Lásd a 3.4.4 pontot is.)
    1.7.4.3. A jogi képviselő meghatalmazása
    A Ctv. 21. §-ának (2) bekezdése értelmében a cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező. A képviseleti jogosultságot igazolni kell, ennek legáltalánosabb módja az ügyvédi meghatalmazás becsatolása. (Lásd a 3.4.5. pontot is.)
    Igen gyakran előfordul, hogy a képviseleti megbízásra vonatkozó jognyilatkozatot a megbízó nem külön okiratban adja meg, hanem azt a létesítő okiratba foglalják. Mivel a meghatalmazás [vagy az azzal egyenértékű - azt helyettesítő - okirat (például a jogtanácsos munkaszerződése)] csatolásának elmaradása hiánypótlási felhívás nélküli elutasítás oka lehet, a kellő gondossággal eljáró bírónak az elutasító végzés meghozatala előtt ellenőrzie kell, hogy a képviseleti megbízásra szóló megállapodást nem tartalmazza-e a létesítő okirat.
    Felhívjuk a figyelmet ugyanakkor a közjegyzőkről szóló, módosított 1991. évi XLI. törvény 175. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra. Eszerint, ha a közjegyző által közokiratba foglalt jognyilatkozat joghatásának kiváltásához bíróság, más hatóság, vagy közigazgatási szerv eljárása szükséges, a közjegyző azt az eljárás lefolytatása végett hivatalból megkeresi. A közjegyző megkeresésére indult eljárásban a közjegyzőt a közokiratban szereplő fél vagy felek képviselőjének jogállása illeti meg. Ez közelebbről azt eredményezi, hogy ha a közjegyző készíti a cégbejegyzéssel kapcsolatos létesítő okiratot, a cég bejegyzésére irányuló eljárásban az alapítók (előtársaság) jogi képviselőjének pozíciója illeti meg, s ehhez külön meghatalmazást sem kell csatolnia, mert a törvényi felhatalmazás pótolja azt.
    1.7.4.4. A közzétételi díj befizetésének igazolása
    A cégbejegyzési kérelem szükségképpeni melléklete a közzétételi költségtérítés megfizetését igazoló okirat, azaz a befizetési csekk feladóvevény eredetben, vagy legalább egyszerű fénymásolatban. (A Cégközlöny Szerkesztősége, de a bírói gyakorlat is megköveteli a visszaélések elkerülése érdekében, hogy a csekk feladóvevényen ne a jogi képviselő nevét és adatait, hanem a bejegyezni kért cég adatait tüntessék fel.)
    Megjegyzendő, hogy a korábbi szabályozás filozófiája az volt, hogy az egyes cégformákra irányadó anyagi jogszabályok külön-külön és esetenként meghatározták, hogy az egyes cégek alapítása közzétételre szorul-e, illetve bejegyzett adataik megváltoztatását mikor kell közzétenni. Így például a kereskedelmi képviselet vagy az egyéni cég alapítása nem esett közzétételi kötelezettség alá. A Cégtörvény 7. §-ának (1) bekezdése most úgy rendelkezik, hogy minden cégjegyzékbe bejegyzett adat, s azok valamennyi változtatása közzétételre kötelezett (ez van összhangban az EGK 1. sz. Társasági Jogi Irányelvével). Emiatt ma a cégjegyzékbe felvételét kérő egyéni vállalkozó is köteles az adott díjszabásnak megfelelő közzétételi díj megfizetésének igazolására, s ha ezt nem teszi, az automatikus elutasítást kockáztatja.
    1.7.4.4.1. A közzétételi költségtérítés alapításnál
    A cégjegyzékbe végzett bejegyzések, a bejegyzett cégek és cégadatok megismerhetőségét, ezek legszélesebb nyilvánosságát, s ezen keresztül forgalombiztonsági, hitelezővédelmi érdeket szolgál a cégekre vonatkozó közlemények kötelező megjelentetése. A megjelenés helye az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapja, a Cégközlöny. A Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről a 9/1998. (V. 23.) IM rendelet intézkedik.
    E jogszabály szerint a Cégközlönyben kell közzétenni a Ctv. 7. §-ának megfelelően a cégbíróság közleményeit, valamint azokat az egyéb közleményeket, amelyeknek Cégközlönyben való megjelentetésére más jogszabály kötelezi a bíróságot, vagy az érintetteket. Itt kell közzétenni az olyan közleményt is, amelynek közzétételére a céget nem jogszabály, hanem például saját létesítő okirata kötelezi. [9/1998. (V. 23.) IM r. 1. §]
    A cég (alapítás) bejegyzésének közzétételi díja
    - jogi személyiség nélküli cég esetén 10 000 Ft.,
    - jogi személyiségű cég esetén 20 000 Ft.
    A bejegyző végzés kijavításának, kiegészítésének, a bejegyző végzés hatályon kívül helyezésének közzétételét a Cégközlöny ingyen teljesíti. Ugyancsak ingyenes a cégbejegyzést jogerősen elutasító végzés közzététele, ha az elutasító végzés meghozatalára azért került sor, mert a fél a közzétételi díjat nem fizette be.
    Egyéb esetekben a cég bejegyzésére vonatkozó kérelem jogerős elutasítását, vagy a cégbejegyzési eljárás megszüntetését kimondó végzés rendelkező részének közzétételi költségtérítése 5000 Ft. (Az ezt meghaladó, befizetett közzétételi díj kérelemre visszaigényelhető.) [9/1998. (V. 23.) IM r. 3. § (1)-(4) bek.]
    Ha a bíróság hiánypótlásra felhívás nélküli elutasító végzést hoz, és a kérelmező a cégbejegyzési kérelmet az elutasító végzés kézhezvételét követően 8 napon belül újból benyújtja (ez az úgynevezett "ismételt bejegyzési kérelem"), a már befizetett közzétételi díj teljes összegét az újabb eljárásban hozott végzés közzétételére kell felhasználni a 9/1998. (V. 23.) IM r. 3. §-ának (5) bekezdése szerint. Ennek oka az, hogy az elutasító végzés ekkor még nem emelkedett jogerőre, így közzé sem tehető; másrészt a 8 napon belüli ismételt kérelem előterjesztése esetén a fél a hátrányos jogkövetkezmények alól mentesül a Ctv. 26. §-ának (4) bekezdése értelmében.
    A közzétételi költségtérítést az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számú számlájára kell megfizetni. A megyei (fővárosi) szintű bíróságok cégirodáin erre rendszeresített csekkek is kaphatók, éspedig térítés nélkül, nincs tehát akadálya a csekken történő befizetésnek sem.
    1.7.4.5. A vezető tisztségviselő elfogadó nyilatkozata
    A Ctv. Mellékletének I/3. a) pontja ezt a kelléket a fakultatíve kötelező mellékletek közé sorolja, együtt tárgyalva a felügyelő bizottsági (ellenőrző bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erdőbirtokossági vagy a vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek elfogadó nyilatkozatával.
    Ezek azonban véleményünk szerint nem sorolhatók azonos kategóriába Míg FB-tagja, könyvvizsgálója, ellenőrző bizottsága valóban nincs szükségszerűen minden cégjegyzékbe bejegyezhető gazdálkodó szervezetnek, addig ügyvezetése mindenképpen kell legyen. A vezető tisztségviselők a cégek törvényes képviselőit jelentik, elképzelhetetlennek tartjuk, hogy működőképes céget enélkül alapítani lehetne. A vezető tisztségviselő fogalma - társasági jogi értelemben - valóban csak a gazdasági társaságokat, és az ezek mintájára működő egyéb cégeket jellemzi, azonban tágabban - törvényes képviselőként - tekintve csaknem minden cégforma szükségképpeni kelléke.
    Ugyanezen megfontolásból az az álláspontunk, hogy az ilyen tágabban értett vezető tisztségviselő elfogadó nyilatkozatának - az egyéni céget kivéve - minden cégalapítás bejegyzésére irányuló dokumentációban ott kell lennie, s ezért ezt a Mellékletek I/3. a) pontjából kiemeltük és előresoroltuk a kötelezően beadandó mellékletek közé, azzal, hogy az egyéni cég bejegyzési kérelméhez ilyen okiratot nem kell csatolni.
    Tartalmára nézve a hatályos cégjogi szabályok közelebbi eligazítást nem adnak, meggyőződésünk szerint célszerű azonban, ha a vezető tisztségre vonatkozó kijelölés (választás) elfogadását tartalmazó jognyilatkozaton túl összeférhetetlenségi nyilatkozatot is tartalmaz, formáját tekintve pedig közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat kell legyen.
    1.7.4.6. Az áfa-nyilatkozat
    Az adózás rendjéről szóló, többször módosított 1990. évi XCI. törvény egészítette ki a Ctv. Mellékletét egy I/6. ponttal, amely minden cégalapítás bejegyzése iránti kérelem kötelező kellékévé tette az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adóval kapcsolatos nyilatkozat megtételét.
    Enélkül nincs mód az egyablakos rendszer segítségével megvalósítható, egyszerűsítetten történő adószám kiadására. A cégbejegyzési kérelem érkeztetésekor a cégirodai dolgozó az adóhatósággal on-line kapcsolatban lévő számítástechnikai rendszerbe betáplálja az áfa-nyilatkozat adatait, és ennek alapján alakítja ki az így elküldött elektronikus levélre reagálva az APEH robotja a bejegyezni kért cég adószámát.
    Az áfa-nyilatkozat a formanyomtatvány (a bejegyzési nyomtatvány-kérelem) 901/1-2 ragszámú 1. számú mellékletének számít, ahhoz azonban olyan szorosan kapcsolódik, hogy a nyomtatvány kitöltésével összefüggő szabályok között tárgyaltuk. (Lásd a 4.5. pont alatt írtakat is)
    1.7.5. A cégbejegyzési kérelemhez a körülményektől függően kötelezően csatolandó mellékletek
    Ezek azok a mellékletek, melyeknek benyújtására csak akkor van szükség, ha a konkrét ügy jellegzetességei azt megkívánják, tehát nem minden bejegyzési ügy elmaradhatatlan kellékei. Ha azonban az ügy sajátosságai szükségességüket felvetik, akkor a bejegyzési dokumentációhoz okvetlenül hozzátartoznak, hiányuk ugyanis "automatikus" elutasításra vezethet.
    1. A felügyelő bizottsági tagok (ellenőrző bizottsági tagok), könyvvizsgáló, szövetkezet, erdőbirtokossági társulat, vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek elfogadó nyilatkozata. E vonatkozásban visszautalunk a 1.7.4.5. pontnál írtakra, az itt olvasható ismeretek ugyanis értelemszerűen alkalmazandóak a jelen pontban taglalt tisztségviselőkre is. Emlékeztetünk továbbá a 1.7.1.1. pontban az okirati előírásokról írtakra.
    2. Vezető tisztségviselő képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az erről szóló okirat.
    3. Külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízásra, illetve annak elfogadására vonatkozó okirat (lásd: a 4.6.1.8. pontnál írtakat is.)
    Megjegyezendő, hogy a Ctv. Mellékletének I/3. c) pontja az "illetve" szót "és" értelemben használja, vagyis természetesen a meghatalmazást, (mely a megbízást tartalmazza) és annak elfogadását egyaránt igazolni kell a bíróságnál. Ez történhet akár egyetlen okiratban, akár külön-külön is.
    A kézbesítési megbízottra vonatkozó szabályok körében fennálló bizonytalanságok egy részét a jogalkalmazói gyakorlat kimunkálta. Az így kialakult nézeteket összegezhetjük az alábbiak szerint:
    A kézbesítési megbízott e feladatát a megbízás Ptk.-ban írt szabályai szerint látja el, a felek megállapodása szerint ez lehet akár ingyenes, akár visszterhes ügylet. Célszerű rendelkezni a megbízott költségeinek és készkiadásainak rendezési módjáról is. Nincs korlátja (az általános polgári jogi szabályokon túl) annak, hogy ki lehet és ki nem kézbesítési megbízott. Azt a viszonylag gyakran tapasztalható törekvést azonban, hogy a cégtulajdonos és egyedüli vezető tisztségviselő külföldi magát a cégét nevezi meg kézbesítési megbízottként, nem tartjuk elfogadhatónak, az a jogintézmény céljával, rendeltetésével teljesen ellentétes. (Erre nézve a megyei cégbíróságokon jogerős eseti döntések is születtek, például a Pest Megyei Cégbíróság 13. Cg. 13-09-060842/92 számú döntése. Ebben az ügyben úgy látta a megyei bíróság, hogy a társaság ügyvezetője kézbesítési megbízottjaként nem nevezheti meg saját cégét, melyet ugyancsak ő képvisel. Ez azt jelentené, hogy a megbízó és a megbízott személye a valóságban egybeesik, mivel a cég megbízotti tevékenységét is törvényes képviselője útján látná el.)
    A jogintézmény a jövőbeli módosítás során várhatóan szigorúbbá, és a cégjegyzékbe bejegyzendő külföldi gazdálkodó szervezetre egyértelműen kiterjesztést nyerve, szélesebb körűvé fog válni. Amint azt már az 1.6.1.8. pontban kifejtettük, a 2004 januárjától hatályos 2003. évi XLIX. tv. rendezte a vitás kérdéseket.
    4. Külföldi cég részvétele esetén a külföldi cég cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban való igazolása, hogy a céget hazai joga szerint kereskedelmi nyilvántartásba vették. (Megjegyzendő, hogy főként a miénktől nagyon eltérő, angolszász hagyományokat követő országokban nem találunk a mi fogalmaink szerint "működő" cégnyilvántartást. Ilyen országból érkező befektető gyakran csak közjegyzői okirattal tudja bizonyítani cége létezését, s az ilyen okiratok a képviseletre jogosult személyt ritkán tüntetik fel. Éppen az államok nagyon eltérő jogrendje miatt nem lehet egységesen megkövetelni a külföldi cég cégkivonatának csatolását. A Ctv. Mellékletének I/3. d) pontjában olvasható "illetve" szó ezért "vagy" értelemben használt, s közelebbről azt jelenti ez a megfogalmazás, hogy ha a külföldi résztvevő cég hazai joga szerint van a miénkhez hasonló cégnyilvántartás, akkor ennek kivonatát kell hiteles fordításban produkálnia, ha pedig nincs, akkor a hazai joga szerint beszerzendő valamely hivatalos nyilatkozatot, igazolást, amely tanúsítja, hogy a külföldi cég a saját (származási) országában valamiféle kereskedelmi nyilvántartás alanya.
    5. Az ingatlanapport szolgáltatása esetén az ingatlan 3 hónapnál nem régebbi tulajdoni lapja, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható.
    Az ingatlannal kapcsolatban több kérdés is felvetődik. Az egyik legfontosabb kérdés a széljegy elfogadásának problematikája. Ezzel összefüggésben rá kell mutatni arra, hogy a széljegyek vizsgálatát az eljáró bíró nem mellőzheti. Ha például a tulajdoni lapon tulajdonosként nem az apportőrt tüntetik fel, az ő nevét látjuk azonban az első (s még jobb, ha egyetlen!) széljegyben megjelölt bejegyzésre váró érdekeltként, s ha a széljegyben megnevezett apportőr a szerzés igazolására még valamilyen szerződést (pl. adásvételi szerződést), vagy a tulajdoni igényét megalapozó hatósági határozatot is (pl. örökösi minőséget az ingatlanra nézve is igazoló hagyatékátadó határozatot) csatol, az apport elfogadásának a magunk részéről nem látjuk akadályát.
    Ezzel szemben olyankor, ha az apportőr állítólagos tulajdonosi minősége a széljegyek sokaságából (melyek között szerződés érvénytelensége miatti, vagy egyéb, az érintett ingatlan jogi sorsát befolyásoló perekről is szó esik) nem állapítható meg a körülményekhez képest bizonyossággal, s a széljegyek láncolatában az egyes szerzéseket az apportőr nem tudja okirattal megnyugtatóan igazolni, az ingatlanapportot nem tartjuk elfogadhatónak. Ilyen esetben - érdemi hiánypótlási eljárás keretében - vagy az apportingatlannak más, az apportelőírásoknak maradéktalanul megfelelő vagyontárgyra cserélése a megoldás, vagy a földhivatali eljárás meggyorsítása, melynek eredményeképpen a "tiszta" tulajdoni lap csatolható a hiánypótlásra rendelkezésre álló idő alatt.
    A Legfelsőbb Bíróság Gfv. X. 31116/2001/6. számú ítélete szerint a vonatkozó jogszabályi előírások alapján az ingatlannal való rendelkezés joga széljegy alapján akkor állapítható meg, ha annak a jogalanynak a tulajdonjogát, akitől a széljeggyel rendelkező apportőr a tulajdonjogának bejegyzésére vonatkozó igényét származtatja, már bejegyezték.
    Ha apportcserére kerül sor, akkor pénzbefizetés esetén (cégformától függően) ennek igazolása is szükséges, de a létesítő okirat mindenképpen módosul. Ez a módosítás kifejezett bírói felhívás nélkül is megengedett, s mivel a bírói felhívás nyomán következik be, ezért nem ütközik az előtársasági [Gt. 15. §-ának (1) bekezdés b) pontja] működés korlátaiba. Gondolni kell azonban arra, hogy a Gt. 11. §-ának d) pontjában foglaltak szerint (de más, nem Gt. szerinti cégformáknál is) a szükségképpeni szerződésmódosítást jelentő, az érintett tag vagyoni hozzájárulását módosító szerződés mellé a hiánypótlás teljesítésekor be kell nyújtani az új módosítást is magában foglaló egységes szerkezetű létesítő okiratot is.
    Ha az érintettek a földhivatalnál kívánnak eljárni, az apportőr tulajdonjogának bejegyeztetését kérve, elképzelhetőnek tartjuk azt is, hogy erre tekintettel a bejegyzési eljárás felfüggesztését kérjék, addig, amíg az ingatlan-nyilvántartási eljárás le nem zárul. Kívánatosabbnak tartjuk persze, ha a felek kellő megfontoltsággal, viszonyaikat jól felmérve, akkor és olyan vagyontárgyakkal alapítanak vállalkozást, mellyel valóban rendelkeznek, s melyre jogosultságukat előzetes eljárások nélkül is bizonyítani tudják. A cégbejegyzési eljárás jogi természetét tekintve arra szolgálna, hogy az előtársasági lét minél rövidebb legyen, s a bíróság a lehető leggyorsabban dönthessen a gazdálkodó szervezetek létrejöttéről. Figyelemmel azonban a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése folytán alkalmazandó Polgári perrendtartás szabályaira, nem kizárt a cégbejegyzési eljárás fenti okból történő felfüggesztése a Pp. 152. § (1) bek. alapján az ingatlan-nyilvántartási eljárás befejeződéséig.
    Az ingatlanapport másik fontos kérdése a jelzálógjoggal terhelt ingatlan apportálhatósága. Sokan a jelzálogjoggal terhelt ingatlan apportálását nem engedik, abban a hiszemben, hogy az ilyen ingatlan forgalomképessége nem korlátlan. Akik így látják, nincsenek tisztában a Ptk. zálogjogi szabályaival, illetve e szabályok lényegével. A zálogjog a zálogjoggal terhelt vagyontárgy forgalomképességét már azért sem érinti, mert a tulajdonjoggal együtt a zálogtárgyra vonatkozó zálogjog is - mint annak terhe - átszáll, csak most már az új tulajdonos köteles helytállni a zálogjoggal biztosított követelésért. A Ptk. 263. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy a kielégítési jogot a zálogtárgyra az elzálogosítás után szerzett jogok nem érintik. A zálogjoggal terhelt ingatlan ilymódon korlátlanul forgalomképes, és jogdogmatikailag nem indokolható az a - szerintünk elhibázott - gyakorlat sem, mely a jelzálogjoggal terhelt vagyontárgy apportálhatóságához feltételként a zálogjogosult hozzájáruló nyilatkozatának csatolását igényli. Erre a fentiek ismeretében nincs szükség, mivel a zálogjogosult kielégítési joga a tulajdonosváltozástól függetlenül fennáll.
    Más a helyzet akkor, ha a vagyontárgyat (ingatlant) a jelzálogjogon túl még elidegenítési és terhelési tilalom is sújtja. Ilyenkor magunk is úgy látjuk, hogy az ingatlan apportképtelen, különösen a jogosult hozzájárulása nélkül.
    Az ingatlant terhelő olykor több, nagy értékű követelés biztosítására szolgáló jelzálogjog észlelése kételyt támaszthat az apportingatlan tényleges értékére nézve. Ha kétségesnek tűnik, hogy a jelzálogjoggal terhelt vagyontárgy kellő fedezetet nyújt-e a jegyzett tőke - saját tőke viszonyát is szem előtt tartva, e körülmény igazoltatását jogi személyiségű cégnél elképzelhetőnek tartjuk, noha a cégbíróság hatáskörébe működési kérdések vizsgálata nem tartozik. Az apportőr és az apport értékének megállapításában résztvevők tartoznak ezért felelősséggel, azonban a gyors bírói döntés elnyerése érdekében mindenképpen azt javasoljuk, hogy a jelzálogjoggal érintett ingatlan értékelési szempontjait a bejegyzési dokumentációban részletezzék. (Például, ha a jelzálogjoggal biztosított követelés döntő részét a zálogkötelezett már visszafizette, ez mindenképpen közlendő az apporttal kapcsolatban, mert alátámasztja az apportálás komolyságát.)
    6. A kamarai tagságra vonatkozó igazolás
    Ezt a melléklet - figyelemmel a kötelező kamarai tagságnak 2000. november 1-jétől való megszűnésére - a 2000. évi CVIII. tv rendelkezései szerint többé nem tekinthető a cégbejegyzési kérelemhez kötelezően csatolandó okiratnak. (Lásd még a 1.6.1.9. és az 2.6.1.2. pontnál írtakat is.)
    7. A Ctv. 23. §-ának a 2003. évi XLIX. törvénnyel módosított (6) bekezdése előírja, hogy ha a cég létrejöttéhez hatósági engedély szükséges, a bejegyzési kérelemhez az erre vonatkozó alapítási engedélyt (hatósági határozatot) csatolni kell. Az alapítási engedély benyújtásának hiánya nem vezethet a kérelem automatikus elutasítására, mert az alapítási engedély a Ctv. Mellékletében felsorolt kötelezően benyújtandó okiratok között nem szerepel, azonban hiánypótlási felhívás kiadását vonja maga után, miután az engedély meglétének igazolása ilyenkor bejegyzési előfeltétel. (Lásd még a 4.4.2.1.; a 4.6.1.4. és 4.7.7. pontban írtakat is.) Az alapítási engedély beadását 2003. december 31-ig a Ctv. 23. §-ának (3) bekezdése, 2004. január elsejétől pedig (a jogharmonizációs törvénnyel bekövetkezett módosítás folytán) a Ctv. 23. §-ának (6) bekezdése írja elő. Noha a jogi személyiség nélküli cégek esetében a Ctv. Mellékletében írt okiratok igényelhetők csak a bejegyzési eljárásban (Ctv. 40. §), ennek ellenére úgy látjuk, hogy alapítási engedély hiányában a jogi személyiség nélküli cég sem jegyezhető be, ha a cég létrejötte engedélyköteles. Ilyen okból jogi személyiség nélküli cégnél is szükség van a Ctv. 40. §-ában foglaltak ellenére is hiánypótlási felhívásra.
    1.7.6. Az egyes cégformáknál az alapítás bejegyzéséhez kötelezően csatolandó további okiratok
    A következőkben azokat a mellékleteket soroljuk fel, melyek az egyes cégformákra nézve előterjesztett alapítás bejegyzése iránti kérelemhez az adott cégforma sajátosságai miatt még a 1.7.4. és 1.7.5. pontban írtakon túl benyújtandók. Ezekre a mellékletekre is igaz, hogy beadásuk elmaradása - ha a bíróság a hozzá beérkezett cégbejegyzési kérelmet 8 napon belül megvizsgálva ezt észleli - "automatikus" elutasításhoz vezet.
    (Azt is előrebocsátjuk, hogy az alábbi felsorolásban nem szereplő cégformák esetében a cégbejegyzési kérelemhez csak a 1.7.4. és 1.7.5. pont szerint összeválogatott mellékleteket kell beadni (természetesen a megfelelően kiállított, illetékkel ellátott formanyomtatvány mellett). Ezeknél a cégeknél ugyanis a jogalkotó nem látta szükségét annak, hogy további, a cégformához kötődő melléklet beterjesztését is előírja.)
    1. Korlátolt felelősségű társaságnál
    a) tagjegyzék
    b) bankigazolás
    c) ügyvezetői nyilatkozat az apport rendelkezésre bocsátásáról
    d) ha a társaságnál könyvvizsgáló működik, az apport értékéről adott könyvvizsgálói eredmény
    Ezek közül a bankigazolás érdemel némi magyarázatot.
    Az anyagi jogi szabályokon múlik, hogy hova és hogyan történhet a joghatályos teljesítés. Kétségtelen, hogy a jogilag még létre sem jött gazdálkodó szervezetnek munkaszervezete nincs, könyvelése is előtársasági stádiumban van. Logikus, hogy az alapításnál a szerveződő társaság letéti számlájára teljesítsen a tag.
    A cégbejegyzési kérelem mellékletét képező készpénz-betétek teljesítését igazoló bizonylat valójában nem okvetlenül pénzintézeti igazolásként kellene megjelenjen. A törzsbetét pénzbeni teljesítését házipénztárba éppúgy joghatályosnak lehetne tekinteni, hiszen a bevételi pénztárbizonylat legalább úgy tanúsítaná a teljesítést, mint a bankigazolás.
    Bármilyen technikával történjen ugyanis a befizetés, lekönyvelése egyaránt kötelező, s a lényeg mindenképpen azonos: a törzsbetét befizetésével annak értéke a társasági vagyonba kerül. A későbbi tőkeemelések vagy pótbefizetések esetén különösen érthetetlen, hogy miért ne történhetne a befizetés a cég pénztárába? E kérdés eldöntése a jogalkotó akaratától függ, s úgy tűnik, hogy a jogalkotó bizalmatlan a "házi" befizetésekkel szemben. Valószínűleg ezért tartalmazza a Gt. 126. § (1) bek. b) pontja azt a kitételt, hogy a kft. bejegyzésére egyéb feltételek fennállása esetén is csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbetétnek legalább a felét és összesen legalább egymillió forintot a társaság számlájára befizettek.
    Ebből következik, hogy az alapítás bejegyzéséhez mindenképpen bankigazolás csatolása szükséges, s mivel pedig a 164. § az alapítási szabályokra visszautal, a kft. törzstőkének felemeléséhez is csak bankigazolás fogadható el bejegyzési előfeltételként. (más kérdés, hogy a "feles" befizetés bejegyzés után fennmaradó részének befizetéséről a társasági szerződés 127. § értelmében már rendelkezhet úgy, hogy az házipénztárba teljesíthető, e körülmény azonban a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárást nem érinti, vagy csak annyiban, hogy a későbbi tőkeemeléshez igazolandó korábbi törzsbetétek befizetettségére vonatkozó igazolása a fenti részében történhet házipénztári bevételi pénztárbizonylattal is, ha a társasági szerződés így rendelkezett. Megjegyzendő, hogy a Ctv. Mellékletének II/1. b) pontja is kifejezetten bankigazolást követel meg a bejegyzéshez, és ez értelemszerűen alkalmazandó a változásbejegyzési eljárásra is. Ezért azt javasoljuk, hogy aki nem kívánja az "automatikus" elutasítást kockáztatni, az akár alapításnál, akár a tőkeemelésnél kizárólag pénzintézeti igazolással bizonyítsa a betét befizetését.
    2/A. Részvénytársaság nyilvános alapításában
    a) alapítási tervezet;
    b) a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által jóváhagyott tájékozató,
    c) a részvényjegyzési ív,
    d) az alakuló közgyűlésre szóló meghívó közzétételének igazolása,
    e) az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve és a jelenléti ív,
    f) bankigazolás az alaptőke alapításkori hányadának befizetéséről;
    g) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás
    rendelkezésre bocsátásáról;
    h) az apport értékéről adott könyvvizsgálói jelentés
    2/B. Részvénytársaság zártkörű alapításakor
    a) bankigazolás az alaptőke alapításkori hányadának
    befizetéséről;
    b) az alapítók nyilatkozata az apport rendelkezésre bocsátásáról;
    c) az apport értékéről adott könyvvizsgálói jelentés;
    d) A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. 450. §-a (2) bekezdésének k) pontja 2002. január elsejétől hatályon kívül helyezte a Ctv. Melléklete 2/B/d. alpontját. Ez az alpont eredetileg azt mondta ki, hogy az alapítók részvény zártkörű forgalombahozatala esetén is kötelesek (a korábban hatályos 1996. évi CXI. törvény (az Épt.) 58. §-ában írt előzetes bejelentési kötelezettségnek eleget téve) a PSZÁF-nek a forgalombahozatalt bejelenteni. Ezt a bejegyzés előfeltételeként az alapítók nyilatkozatával, még inkább a bejelentés PSZÁF által érkeztetett felzetével kellett dokumentálni.
    A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. (a Tpt.) 16. §-a nem szüntette meg az alapítók bejelentési kötelezettségét, az továbbra is fennáll, azonban a 16. §-a azt deklarálja, hogy e kötelezettségnek a bejegyzési kérelemnek a cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg kell eleget tenni. Emiatt az alapítók nyilatkozata vagy a PSZÁF-hoz történt bejelentés megtételét igazoló felzet automatikus elutasítást magával vonó mellékletként nyilvánvalóan nem szerepeltethető.
    A Tpt. 17. § értelmében a PSZÁF a hozzá intézett bejelentést és annak a 16. §-ban felsorolt mellékleteit 15 nap alatt megvizsgálja, és ha a tervezett forgalombahozatal jogszabálysértő, vagy jogszabály megkerülésére irányul, akkor erre a fenti időtartam alatt az alapítók (kibocsátók) figyelmét felhívja, és egyidejűleg erről a cégbíróságot is értesíti. A cégbíróságok ezért 2001 januárjától azt a gyakorlatot követik, hogy részvény zártkörű forgalombahozatalának számító alapításra vagy tőkeemelésre irányuló bejegyzési kérelmet akkor sem bírálnak el azonnal, ha az már a kérelem beérkeztekor tökéletesnek látszik, hanem az ügyet 15-20 napra nyilvántartásba helyezik, módot adva ezzel az időben érkező PSZÁF értesítés kezelésére.
    3. Közhasznú társaság esetén:
    a) a tagjegyzék;
    b) bankigazolás a pénzbetétek befizetéséről;
    c) ügyvezetői nyilatkozat az apport rendelkezésre bocsátásáról;
    d) ha a társaságnál könyvvizsgáló működik, az apport értékéről adott könyvvizsgálói vélemény
    (A 2. és 3. alatti cégek vonatkozásában visszautalunk a kft. törzsbetétének befizetésénél az 1. pont alatt a bankigazolással kapcsolatban említettekre.)
    e) Ha a közhasznú társaság már alapításnál közhasznú szer-vezetkénti nyilvántartását kéri, az 2.7.5.4.4. alattiaknak is meg kell felelnie.
    4. Szövetkezet esetén:
    a) az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve
    b) az alakuló közgyűlés jelenléti íve
    5. Erdőbirtokossági társulat esetén:
    a) az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve (10 személy feletti alapítók esetén)
    b) az alakuló közgyűlés jelenléti íve
    6. Vízgazdálkodási társulat esetén:
    a) az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve
    b) az alakuló közgyűlés jelenléti íve
    7. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén:
    a) a külföldi vállalkozás (az anyacég) létesítő okirata, illetve annak egységes szerkezetbe foglalt szövege (hazai joga szerint a kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirata), valamint ennek hiteles magyar nyelvű fordítása;
    A fenti előírást úgy kell érteni, hogy az anyacég változásokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratára mindenképpen szükség van (enélkül ugyanis e cégforma anyagi jogi szabályai aligha lennének betarthatók). Ezen túlmenően - ha az anyacég székhelye szerinti államban ilyen van, akkor - a hazai joga szerinti kereskedelmi nyilvántartásba vételét igazoló okiratot is be kell nyújtani a cégbíróságnak. (Mindkét okiratot természetesen hiteles fordítással ellátva kell a bírósághoz beterjeszteni.) Kétségtelen, hogy ez a kissé homályos megfogalmazású jogszabály szövegből nem vehető ki első olvasatban, azonban az 1997. évi CXXXII. törvény rendelkezéseinek végrehajtása megköveteli, hogy a valójában az anyacég szervezeti egységeként funkcionáló fióktelep helye szerinti államban a fióktelep nyilvános cégiratai között az anyacég létesítő okirata, és lehetőség szerint cégkivonata, vagy az azt helyettesítő hatósági okirat (tanúsítvány, igazolás) bárki számára megismerhető legyen.
    b) a fióktelepet létesítő, valamint annak képviselőjét kijelölő határozat és annak hiteles magyar nyelvű fordítása
    8. Külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén:
    a) a külföldi vállalkozás létesítő okirata, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege (hazai joga szerint a kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirata), valamint ennek hiteles magyar nyelvű fordítása. (E vonatkozásban utalunk az előző 7. a) ponthoz fűzött magyarázatra.)
    b) A képviseletet létesítő, valamint képviselőjét kijelölő határozat és annak hiteles magyar nyelvű fordítása.
    9. Egyéni cég esetén:
    a) a vállalkozói igazolvány vagy annak hiteles másolata.
    10. Végrehajtói iroda esetén
    a) a Magyar Bírósági Végrehajtói Kamara alapítási engedélye
    b) mivel a végrehajtói iroda a 2000. évi CXXXVI. törvénnyel módosított 1994. évi LIII. törvény 254/A. §-a értelmében - az e törvényben megszabott eltérésekkel - a kft.-re vonatkozó szabályok szerint működik, a kft.-nél csatolandó mellékletek értelemszerűen szintén beadandók. A bejegyzési kérelem és mellékleteinek elkészítése során, azok tartalma tekintetében a módosított 1994. évi LIII. törvény (a Vht.) 254/A.-254/F. §-aiban foglaltakat kell szem előtt tartani.
    A bejegyzési nyomtatvány-kérelmen egyébként a végrehajtói irodára vonatkozó speciális lap kitöltésénél cégadatként szerepel az önálló bírósági végrehajtó szolgálati helyének néhány jellemzője is, így a szolgálati hely szerinti bíróság jelzőszáma, a bíróság neve és hivatali címe, az illetékességi terület esetleges kierjesztése. A bíróság neve és hivatali címe minden további nélkül beírhatók a nyomtatványra, a helyi bíróságok jelzőszámának felsorolását pedig a 20/1994. (XII. 24.) IM rendelet melléklete tartalmazza. Az illetékességi terület esetleges kiterjesztését az érintett helyi bíróságok jelzőszámainak felsorolásával kell jelezni.
    1.7.7. Jogi személyiséggel rendelkező cégek ügyeiben beadásra ajánlott további mellékletek alapításnál
    Az alábbiakban felsorolt mellékleteket a Cégtörvény Melléklete nem említi, beadásukra tehát jogi személyiség nélküli cégeknél nincs szükség, hiszen ismeretes, hogy ezeknél a cégeknél a bíró nem igényelhet a bejegyzési kérelem elbírálásához több okiratot, csak azokat, melyeket a Cégtörvény Melléklete taxatíve felsorolt. Jogi személy cégeknél viszont a bíró keze nincs megkötve, a bejegyzési kérelem elbírálásához kétség esetén további okiratokat is bekérhet. Azért javasoljuk az alábbi okiratok önkéntes beadását, mert ez a gyors bejegyzési eljárást segíti elő. Az esetleges hiánypótlást hárítjuk el, ha szükség esetén az alábbi melléletekkel is felszereljük a bejegyzési kérelmet:
    - Társadalmi szervezet (például egyesület, párt) tag esetén a társadalmi szervezet nyilvántartásba vételének igazolása (az erre vonatkozó jogerős határozat másolata, vagy a szervezetet nyilvántartó bíróság igazolása arról, hogy a szervezet nyilvántartásában szerepel);
    - Ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, akkor ezt is csatolni kell. Megjegyzendő, hogy itt nem működési, tevékenységi vagy képesítési engedélyről van szó, kizárólag a cég alapításához beszerzendő engedély tartozik ide. A tevékenységi engedélyeket ugyan be kell nyújtani a cégbírósághoz a 2000. évi LXXXIII. törvénnyel, majd pedig 2004. január elsejétől a 2003. évi XLIX. törvénnyel megállapított Ctv. 23. § (6) bekezdése szerint, a cégbejegyzési kérelemhez azonban a cég létrejöttéhez szükséges engedélyt (hatósági határozatot) kell csatolni. A tevékenység gyakorlásához szükséges hatósági engedélyt csak az ilyen tevékenység megkezdésekor kell benyújtani a cégbírósághoz. Emiatt ez nem bejegyzési feltétel, hiszen azt a bíróság nem tudhatja, de mint működési, gazdálkodási kérdést, nem is vizsgálhatja, hogy milyen tevékenységet gyakorol egy adott gazdálkodó szervezet. A tevékenységi engedélyek cégiratokhoz való beadása a szabályosan eljáró cég saját felelősségére történik. A cégek jogszerű működését a különféle államigazgatási hatóságoknak kell ellenőrizni. Az mindenesetre megállapítható, hogy az a vezető tisztségviselő, aki tevékenységi engedélyének cégbírósághoz való benyújtását elmulasztja, a Btk. 299. § szerinti gazdasági adatszolgáltatási kötelezettség elmulasztása bűncselekményét valósítja meg, és közvádra üldözendő vétséget követ el. (A Ctv. 2004. január elsejétől hatályos 23. §-ának (6) bekezdése értelmében az engedélyköteles tevékenység megkezdése csak bejegyzett cég (vagyis nem előtársaság!) számára megengedett, és csak azt követően, hogy engedélyét a cégbírósághoz benyújtotta. A cégbíróság a fenti időponttól a cégjegyzékben vezeti a hatósági engedély számát és érvényességi idejét.)
    - Ha az apportáláshoz hatóság vagy harmadik személy nyilatkozata (hozzájárulása szükséges, ezt is be kell nyújtani.
    - Kiskorú vagy gondnokság alá helyezett személy ingatlanapportja vagy jogszabályban [149/1997. (IX. 10.) Korm. r. 150-155. §] meghatározott ingóságainak apportja esetén a gyámhatóság jóváhagyását tanúsító okiratokat is célszerű benyújtani.
    - Önkormányzati részvétel esetén a képviselő testület döntését igazaló jegyzőkönyv kivonat csatolása is célszerű;
    - Ahol a testületi szerv (pl.: igazgatóság) vezetője (elnöke) megválasztásának cégjegyzékkel kapcsolatos jelentősége van (pl.: cégjegyzési módja a testület tagjaitól eltér), ott a választását tanúsító jegyzőkönyv is beadandó.
    - Munkavállalók által delegált FB-tag esetén a megválasztását tanúsító jegyzőkönyvet is érdemes benyújtani;
    - Ha a cég nevében történelmi személyiség neve szerepel, vagy a cég elnevezéséhez másnak jogi érdeke fűződik, a Magyar Tudományos Akadémia, illetve az érintett személy hozzájárulását, engedélyét célszerű már előre becsatolni a hiánypótlási eljárás megelőzése érdekében.
    - A cég idegennyelvű elnevezésének hiteles fordítása is csatolandó.
    - Az alkalmazott cégjegyzésre történő feljogosítását alátámasztó okirat is csatolandó, ha ilyen személy képviseleti jogának bejegyzését is kérik.
    - Vízgazdálkodási társulat esetén megjegyzendő, hogy a vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. tv. 37. § értelmében az alapszabályban az érdekeltségi területet helyszínrajzi ábrázolással kell feltüntetni (vagyis csatolt melléklete a helyszínrajz); és a társulat tagjainak nevét, lakhelyét, székhelyét az alapszabály mellékletében kell meghatározni és az alapszabállyal egyidőben a cégbírósághoz benyújtani.
    1.8. A cégbejegyzési eljárás menete
    1.8.1. A kérelem benyújtása és az egyablakos rendszer
    1.8.1.1. A cégbejegyzési kérelem benyújtása
    A cég alapításának bejegyeztetése - bár az esetek többségében ez kötelező - mindig kérelemre induló eljárás. A változásbejegyzési ügyekben olykor előfordul (többnyire a közhiteles nyilvántartás, vagy más fontos érdek miatt), hogy a bejegyzés hivatalból történik, az alapítási ügyekben azonban erre nincs példa. A kényszertársulást nem kívánja megengedni a jogalkotó.
    A cégbejegyzési kérelmet az arra megszabott formában és módon, az előzőekben részletezett mellékletekkel felszerelve a majdani cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell benyújtani. (Lásd a 1.3-1.7. alatt írtakat.)
    A cégbírósághoz beérkezett cégbejegyzési kérelmeket a cégiroda érkezteti és iktatja. Ez kettős tevékenységet jelent: egyrészt az iratokat dátumbélyegzővel látja el, melyből az érkezés időpontja (napja) egyértelműen megállapítható, másrészt a cégbíróság számítógépen vezetett lajstromán is átvezeti a cégbejegyzési kérelem lényeges adatait. Ennek keretében a számítógépen rögzíti a létrehozni kívánt cég nevét és székhelyét, egyúttal a cégnek cégjegyzékszámot ad. Ez a szám szolgál a jövőben a cég azonosítására és más cégektől való megkülönböztetésére. [Ctv. 25. §-ának (1) bekezdése.]
    A cégjegyzékszám úgynevezett "beszélő szám", ugyanis annak egyes számsorai meghatározott információkat közvetítenek. A számcsoport első két számjele a cég székhelye szerinti (azaz a cégjegyzéket vezető) megyei cégbíróság kódját tartalmazza. Ez a két számból álló számcsoport a megyék névsor szerinti összeállításából eredő számsornak felel meg, azzal, hogy az ABC-sorrend csak a megyékre érvényes, a főváros ezek közül kiemelten a 01 sorszámot kapta. A megyék kódszámait egyébként a 8/1998. (V. 23.) IM rendelet 3. számú melléklete tartalmazza. A második - két számjegyből álló számcsoport a cégforma kódját adja meg (például: 06 a betéti társaság, 09 a kft; 10 a részvénytársaságot jelöli) ezek listáját is a 3. sz. melléklet tartalmazza. Az ezt követő 6 jegyű számcsoport pedig az adott megyei cégbíróság cégnyilvántartásában a céget jelentő cégjegyzékszámot határozza meg. Ez a szám a konkrét céget keletkezésétől fogva mindvégig jellemzi [iratain is fel kell tüntetnie a Ctv. 25. § (1) bek. szerint], s mindaddig nem változik, amíg a cég más megyébe nem helyezi át a székhelyét. Ekkor ugyanis a korábbi székhely megyéjének cégjegyzékéből az áttételre utalással törlik, s az új székhely szerinti cégbíróságon új cégjegyzékszámot kap. (Tudni kell persze, hogy azért az új székhely szerinti cégbíróság cégjegyzékébe a korábbi adatok, és az áttétellel összefüggő érkezés ténye - vagyis a cég "előélete" bekerül.)
    1.8.1.2. Az egyablakos rendszer
    A Ctv. 25. §-ának (1) bekezdése előírása szerint a cégbíróság (cégiroda) a cégbejegyzési kérelem befogadását és iktatását követően a bejegyzést kérő helyett az érintett szervezetekről számítástechnikai összeköttetés segítségével beszerzi és a cégnyilvántartásban rögzíti a cég adószámát és statisztikai számjelét. (A rendszer működésének kezdetén ugyanez vonatkozott a társadalombiztosítási folyószámla számra is, azonban az adóhatóság és a tb.-szervezet időközbeni összevonása folytán erre többé nincs szükség, a ma hatályos szabályok szerint a cégek nyilvántartására elegendő az azonosító adószám.)
    Az egyablakos rendszer lényegében elektronikus összeköttetést jelent a cégbíróság, az APEH és a KSH központi szerve között. Ahhoz, hogy a cégbejegyzési kérelem főbb adatainak gépre vitelekor a fenti hatósági azonosító számokat is beszerezhesse a bíróság, a cég nevének és székhelyének valamint cégjegyzékszámának gépi rögzítése mellett a formanyomtatvány 1. számú mellékleteként kitöltött áfa-nyilatkozat lényegi adatait és a főtevékenységet is be kell juttatni a gépi rendszerbe. (Az áfa-nyilatkozat az adószám, a főtevékenység pedig a KSH-számjel megállapításához szükséges. Éppen ezért szerepelnek ezek az adatok a formanyomtatvány felzetén, illetve az ezt közvetlenül követő irat-részen, hogy a cégirodának adatrögzítéskor ne kelljen e fontos adatokat külön keresgélnie, az ugyanis hibaforrást is jelentene az időveszteség mellett.)
    A fenti cégirodai tevékenység eredményeképpen a cégbírósági robot egy elektronikus levelet küld a KSH és az APEH robotjának, melyek néhány perc alatt generálják az adószámot és a KSH számjelet, s erről értesítik - szintén elektronikus levél útján - a cégbíróságot. Mindez azonban csak akkor működik zökkenőmentesen, ha a fél a formanyomtatvány előlapját és az áfa-nyilatkozatot szabályosan tölti ki. Például, ha a székhely meghatározása nem felel meg a Ctv. normáinak (nem utca, házszám vagy legalább helyrajzi szám szerint állapítják meg a székhely címét), a rendszer az elégtelen adatok miatt nem lép működésbe, helyesebben nem generálódnak a hatósági azonosító számok. Ha a fél valóságos szándékai ellenére rosszul jelöli be az áfa-nyilatkozat rubrikáit, vagy a kérelem benyújtása és gépre vitele (de a bejegyzés előtt) a főtevékenység tekintetében változtatni kíván a már beszerzett hatósági azonosítókon a cégbíróság már nem tud változtatni.
    Arról ugyanis nincs szó, hogy a cégbíróság átvette volna a KSH és az APEH feladatait, csupán - az eljárás egyszerűsítése végett és a fél számára előnyös kényelmi szempontból - annak bizonyos pontjain bekapcsolódva "postásként" jár el. Ezt annyiban teheti meg, amely folyamatrészekre a törvényi felhatalmazást megkapja.
    Eredetileg ez az alapításkori azonosítószám - beszerzésekben kimerült, tehát a későbbiekben bekövetkező azonosító - változásoknál közvetlenül már nem járt el, jóllehet a cégbírósági gépi nyilvántartás adatait a KSH és az APEH központi robotjai megismerik, s ezzel e szervezetek változási ügyintézése egyszerűsödik. A 2001. évi XCIII. törvény 8. §-ának (3) bekezdése a Ctv. 29. §-ának (6) bekezdését módosította, és az egyablakos rendszer alkalmazásának lehetőségét bővítve, azt kiterjesztette az adószám és a KSH-szám működés során bekövetkező változásaira is. (Lásd az 5.6.2. pontot.)
    A 8/1998. (V. 23.) IM r. 8. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy ha az államigazgatási azonosító számok kiadására azért nem kerülhet sor, mert a bejegyzést kérő a szükséges adatokat nem a törvényi előírásoknak megfelelően adta meg, az azonosító számokat hiánypótlási eljárás keretében a bejegyzést kérőnek kell beszereznie az illetékes szervezeteknél. Ilyenkor tehát a cégbíróság hiánypótlási felhívást ad ki - elutasítás terhe mellett - a kérelmezőnek, aki személyesen köteles eljárni az APEH-nél, illetve a KSH-nál, s az eredményről a cégbíróságot értesítenie kell.
    Az egyablakos rendszer valójában nem jelenti azt, hogy a félnek nem kell felvennie a kapcsolatot az adó, - és statisztikai hatósággal. E szervezeteknek számos olyan adatra van szükségük saját nyilvántartásaik vezetéséhez, melyet a cégbírósági adatbázis - eltérő szemléletű adatgyűjtése folytán - nem szolgáltathat. A Ctv. által biztosított egyszerűsítéssel a bejegyzési kérelem benyújtásával összefüggő sorbanállások csökkenthetők, de például a fenti hatósági azonosítókról is csak akkor értesül azonnal a kérelmező, ha a cégbejegyzési kérelmet személyesen (illetve meghatalmazottja útján) nyújtja be, vagy a postai megküldést követően érdeklődik. A bejegyzési kérelem beadása után immár az adó, és KSH számjel birtokában a félnek éppúgy ki kell töltenie mindazon kérdőíveket, melyek e hatóságok saját nyilvántartásához szükségesek mint eddig, azonban emiatt vélhetőleg már nem kell sorbanállniuk, elég lesz azokat a megfelelő szervezetnek postázni. A 8/1998. (V. 23.) IM rendelet 1. §-ának (3) bekezdése szerint egyébként az adóhatóság és a KSH köteles gondoskodni arról, hogy azok a nyomtatványok, amelyeken a cégbejegyzési kérelmet tartalmazó nyomtatványon nem szereplő - törvényben előírt - további adatokat kell számukra bejelenteni, a cégbíróságon (cégirodán) térítés nélkül rendelke-zésre álljanak.
    Az egyablakos rendszer természetesen folyamatosan fejlődik, bővül. A vele szemben támasztott igények egyik sarkalatos pontja azonban nem a cégbejegyzési, hanem a változásbejegyzési eljárásban merül fel. A cég működése során ugyanis számos olyan változás következik be, amelyek az államigazgatási azonosító számok (s gyakran a cégjegyzékszám) megváltozását hozzák magukkal. A megyehatárt érintő székhelyáthelyezés következtében valamennyi hatósági azonosító szám módosul. Változást idézhet elő az adószámban a más könyvelési formára történő áttérés, a főtevékenység megváltoztatása pedig módosítja a KSH számjelet is. Mindezek a változások kölcsönösen érintik a most már on-line kapcsolatban lévő cégbíróságot, adó, - és statisztikai hatóságot. Ez olyannyira igaz, hogy a főtevékenység -, vagy székhelyváltozásnak a cégbíróság általi jogerős bejegyzése értesíti a KSH illetve az APEH robotját, hogy a változásnak megfelelő, módosult adó, - vagy KSH számot kell képezni. Ez meg is történik, s az új szám a gépi adathalmazban megjelenik, onnan a cégbíróság által is kiolvasható.
    A Ctv. 29. §-ának (6) bekezdése értelmében e számváltozás most már a számítógépes rendszer útján, automatikusan jegyződik be, és így válik a cégjegyzék részévé.
    Az egyablakos rendszer egyébként folyamatosan bővül, ennek segítségével kerülnek be a cégjegyzékbe a Ctv. 29. § (7) bekezdésének értelmében - szintén számítógépes adattovábbítás és automatikus, gépi bejegyzés révén - a cégek pénzforgalmi számlájának számai, továbbá a számlanyitással és a számla megszűnésével kapcsolatos adatok. [2001. évi XCIII. tv. 8. § (3) bekezdésével megállapított Ctv. 29. § (7) bek., hatályos 2002. június 1. napjától.]
    1.8.1.3. A bíróság teendői az érkeztetés után. Tanúsítvány, előszerkesztés
    A bíróság a kérelem iktatása, cégjegyzékszámmal való ellátása és az adószám, KSH-számjel lehívása és számítógépén való feltüntetése után két napon belül köteles a bejegyzési kérelem valamennyi adatát gépre vinni (ezt hívják a bíróságok szakzsargonjában "előszerkesztésnek"), egyúttal a bejegyzési kérelem adatai mellett a "bejegyzés alatt" megjegyzést is szerepeltetni kell. Az így gépre vitt adatokat a bíróság számítógépén továbbítja az adóhatóságnak és a statisztikai hatóságnak is. Ezeket a hatóságokat a cég bejegyzéséről, a cégnyilvántartáson átvezetett változásokról, így különösen a cég törléséről, székhelyének vagy tevékenységi körének megváltoztatásáról; továbbá az eljárás megszüntetéséről, illetve a bejegyzési kérelem elutasításáról a cégbíróság köteles értesíteni.
    (Ezzel a rendelkezéssel feléled az 1990. előtt a most levezetetthez hasonló értesítési kötelezettség, csak a hajdani postai kézbesítéshez képest elegánsabb és gyorsabb, hiszen számítástechnikai úton történik.)
    Ha a fél személyesen nyújtja be cégbejegyzési kérelmét, a bíróság által a 1.8.1.1.- 1.8.1.2. alatti eljárás során beszerzett cégjegyzékszámról és egyéb hatósági azonosítókról úgynevezett "tanúsítványt" is kap, mely ezeken kívül a bejegyezni kért cég nevét és székhelyét - és egyúttal a bejegyzési kérelem benyújtását is igazolja.
    A cégbejegyzési kérelem ezután számítógépes, vagy kézi szignálással (azaz ügykiosztással, mindkét esetben előre meghatározott szignálási rend szerint) az eljáró bírónak (fogalmazónak, titkárnak: továbbiakban: eljáró bírónak - lásd a 1.8 2.1.1. és a 1.8.3.1.1. pont alatt írtakat) kerül bemutatásra, s ezzel kezdetét veszi a bejegyzési kérelem elbírálása.
    1.8.2. A cégbejegyzési kérelem formai vizsgálata
    A cégbejegyzési eljárásban - mint azt már korábban leszögeztük - kötelező a jogi képviselet. Az ilymódon eljáró kérelmezővel szemben azonban magasabb követelmények támaszthatók a beadványok formai és tartalmi előírásait tekintve egyaránt. Elvárható, hogy a jogi képviselő - ha az adott ügy képviseletét elvállalta - birtokában legyen a szükséges hozzáértésnek, ismerje a vonatkozó jogszabályi előírásokat.
    Erre figyelemmel a Ctv. meghatározza azokat a mellékleteket, kellékeket, melyek a "komplett" bejegyzési kérelemhez megfelelő esetben mindenképpen beadandók, s melyeket a jogi képviselőknek okvetlenül csatolni kell a kérelemhez. Ezeket az okiratokat a Ctv. Melléklete taxatíve felsorolja, s benyújtásuk elmulasztását szigorúan szankcionálja. (Lásd a 1.8.2.1. pontban írtakat.)
    A cégbejegyzési kérelem ügyében eljáró bíró a kérelmet megvizsgálja, s ennek során először azt kell ellenőriznie, hogy a kérelemhez mellékelték-e valamennyi, a Cégtörvény mellékletében felsorolt okiratot fajtánként legalább egy-egy példányban, lerótták (befizették)-e az adott bejegyzési kérelem típusra az 1990. évi XCIII. törvényben, az Illetékkódexben meghatározott illetéket.
    Ha e formai vizsgálat eredménye kedvező, vagyis minden kötelezően beadandó dokumentumot mellékeltek, és teljes egészében lerótták a szükséges mértékű eljárási illetéket, a bejegyzési kérelem érdemi, tartalmi vizsgálata következik, mely folyamattal majd a későbbiekben foglalkozunk. (Lásd a 1.8.3. pontot.)
    1.8.2.1. A bejegyzési kérelem érdemi vizsgálat nélküli "automatikus" elutasítása
    1.8.2.1.1. A jogintézmény jellemzői
    Ha az eljáró bíró e vizsgálat eredményeképpen azt állapítja meg, hogy a beadvány hiányos, azaz a Cégtörvény mellékletében taxatíve felsorolt okiratok valamelyikét nem nyújtotta be a kérelmező, vagy az előírt mértékű illetéket egyáltalán nem, vagy csak részben rótta le, a bejegyzési kérelem érdemi vizsgálat nélküli elutasításának van helye. Ez közelebbről azt jelenti, hogy a bíróság nem ad ki hiánypótlási felhívást, hanem konstatálva a hiányt, azonnal elutasító végzés hoz, s csak az elutasító végzésben tájékoztatja a kérelmezőt, hogy mely hiányosság vezetett a hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasításra. [Ctv. 26. § (1) bekezdés.]
    Ez a jogintézmény nem új, hiszen már az 1995. évi LXII. törvény is bevezette, azóta folyamatosan alkalmazzák a cégbíróságok. A változás az, hogy jelentősen kibővült azoknak a kötelezően beadandó okmányoknak a köre, melyeknek kifelejtése a bejegyzési kérelem dokumentációjából automatikus elutasításhoz vezet. A jogintézmény bevezetésének és egyre szélesebb alkalmazásának ideológiai alapját az adja, hogy a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban már 1995. július 30-ától kötelező a jogi képviselet, s mint azt a 1.4.3. pont alatt bővebben kifejtettük, a szakjogász jogi képviselőtől elvárható, hogy képes legyen a bejegyzési dokumentáció hiánytalan összeállítására, különösen akkor, ha a törvény a benyújtandó okiratokat taxatíve felsorolja. Az automatikus elutasítás 1995-ös bevezetéséből eredő tapasztalatok azt mutatták, hogy a bejegyzési kérelmek döntő többségét szabályosan összekészítve adják be, a jogi képviselők óvakodnak attól, hogy saját hibájukból utasítsák el a kérelmet. Ez a presztizsveszteségen túl (további figyelmetlenség, vagy rossz szervezés miatt, ha a "jogorvoslat" is eredménytelen) komoly kártérítési felelősséghez is vezethet. Mivel a korábbi tapasztalatok nagyrészt kedvezőek voltak, az eljárás gyorsítása érdekében a jogalkotó azon igyekezett, hogy a jogintézmény nem kellően szabályozott, illetve vitatható normáit egyértelművé tegye, kibővítette az esetkört, és leszűkítette azt az időintervallumot, mely alatt "automatikus" elutasításra sor kerülhet.
    A hatályos szabályozás értelmében [Ctv. 26. § (2) bekezdés] csak a bejegyzési kérelem benyújtásától (bírósághoz érkezésétől számított 8 napon belül hozható érdemi vizsgálat nélküli elutasító végzés, szemben a korábban hasonló rendelkezést meghonosító 1995. évi LXII. törvény által meghatározott 30 nappal. Az eljárásban nem csupán bírói, de bírósági ügyintézői hatáskörben is végzés hozható. (lásd az 1.8.3.1.1. pont alatt a bírósági ügyintézőről kifejtetteket). Emlékeztetőül csak annyit jegyzünk meg, hogy a bírósági ügyintéző saját hatáskörben eljárva, bármely (nemcsak jogi személyiség nélküli) cégforma alapítási vagy változás bejegyzési ügyében hozhat ilyen határozatot, s ahhoz nem kell bíró előzetes hozzájárulását beszereznie.
    A hiánypótlásra felhívás nélküli elutasításnak további jellegzetessége, hogy a Ctv. 26. §-ának (2) bekezdése utolsó mondata (melyet az 1998. évi XXXIII. tv. 62. §-a egészített ki a ma hatályos szövegre) igen szigorú szabályokat kapcsol e jogintézményhez. Kimondja ugyanis, hogy a mulasztás miatt igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye, és az érdemi vizsgálat nélküli elutasító végzés ellen benyújtott fellebbezésnek a működés megszüntetésére vonatkozó kötelezettség tekintetében nincs halasztó hatálya.
    Ez a rendelkezés azért született, mert mint tudjuk, az ex nunc hatályú cégbejegyzés folytán a bejegyzés alatt álló társaság csak korlátozott mértékben és csak előtársaságként tevékenykedhet. Az új társasági törvény 15. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét elutasították, a társaság további jogokat nem szerezhet, új kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését beszüntetni. Ez a szabály nem jogerősen elutasított kérelemről beszél, ebből pedig az következik, hogy már a nem jogerős elutasítás kézhezvételekor beáll a működés beszüntetésének kötelezettsége, függetlenül attól, hogy az elutasító végzésbe belenyugszik-e a kérelmező, vagy azzal szemben jogorvoslattal él. A fellebbezés benyújtása, esetleg hónapokig tartó elbírálása alatt nem szerencsés még az előtársasági lét biztosítása sem. Ha a fellebbezésnek helytad a fellebbviteli bíróság, és ennek nyomán a bejegyzésre mégis sor kerül, az ex nunc hatályú bejegyzés eredményeképpen akkor sem visszamenőleges a megalakulás, tehát nincs létalapja az akár évekig húzódó előtársasági működésnek.
    1.8.2.1.2. "Az automatikus" elutasítás jogorvoslatai
    A hiánypótlási felhívás nélküli - úgynevezett "automatikus" -elutasításnál az indokául szolgáló mulasztás vagy hiányosság tekintetében a cégbejegyzési kérelmet benyújtó fél "felelőssége" gyakorlatilag objektív. Mulasztását, tévedését semmilyen indokkal nem mentheti ki, annak oka a bejegyzési eljárás kimenetele szempontjából érdektelen. Ez a fokozott elvárhatóság a jogi specialistát kötelezően igénybevevő kérelmezőnek szól. Az ilyen féltől ugyanis megkövetelhető, hogy hiánytalanul és kellő szakértelemmel állítsa össze a bejegyzési iratanyagot, s azt csak akkor adja be, ha minden kötelező melléklete, kelléke rendelkezésre áll. E vonatkozásban a bejegyzési kérelem benyújtásának a 30 napos határidőhöz mért nem túl jelentős tartamú "elcsúszása" még mindig ritkábban jár komolyabb jogkövetkezménnyel, (bírsággal), mint az a megoldás, ha a benyújtási határidő aggályos pontosságú betartása érdekében valamely kötelező melléletet nem csatolnak.
    Az "automatikus" elutasító végzésnek ugyanis gyakorlatilag csak egyetlen speciális rendkívüli jogorvoslata van (az ismételt kérelem), mely szintén igen rövid határidőhöz kötött. Ha az elutasítás alapjául szolgáló hiány természetét tekintve olyan, hogy az néhány nap alatt nem pótolható, akkor az egész cégbejegyzési kérelem végleg "kútba esett", és semmi módon sem reparálható. Igaz, hogy a cégbejegyzési kérelem szabályos módon bármikor újra beadható (az elutasítás nem teremt "res iudicata"-t), az ennek nyomán elrendelt bejegyzés azonban mindig ex nunc hatályú lesz, azaz nem "szentesíti" a korábbi elutasítás és a bejegyzés közötti időszakot. (Mint azt fentebb láttuk, azért sem, mert a még nem jogerős elutasítás kézhezvételével is köteles a cég előtársasági működését beszüntetni.)
    A jogalkotó - bár az igazolási kérelem előterjesztésének lehetőségét kizárta -, mégis módot kívánt adni arra, hogy az a jogi képviselő, aki akár saját, akár ügyfele hibájából "automatikus" elutasító végzést kapott kézhez, nyerjen még egy lehetőséget arra, hogy a hiány gyors pótlásával mentesüljön a teljes bejegyzési anyag ismételt előterjesztésének ódiumától. Ennek érdekében a Pp. 132. §-ának (1) bekezdésében foglalt, a keresetlevél beadásához fűződő jogi hatályok fenntartásához hasonló jogintézményt kívánt meghonosítani a cégeljárásban.
    A Ctv. 26. §-ának (4) bekezdése ezért azt mondja ki, hogy ha a fél az elutasító végzés közlését követően 8 napon belül ismét kéri a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól mentesül és a korábbi (elutasított) eljárásban benyújtott okiratokat ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. (Figyelmet érdemel, hogy a fél vétlensége az ügyben egyáltalán nem játszik szerepet, hiszen a szakjogász által beadott iratanyag kötelező minimum alatti hiányát a gazdasági jogi területen működő hivatásos képviselővel szemben támasztható fokozott elvárhatóság ismeretében nem is lehetne sikerrel kimenteni. A jogalkotó vétlenségtől függetlenül biztosítja ezt a lehetőséget bárkinek, akinek kérelmét a Ctv. 26. §-ának (1) bek. alapján elutasították, ezért az ismételt kérelemben a kimentéssel a kérelmezőnek nem kell foglalkoznia.)
    Megjegyzendő az is, hogy a fél az alapügyben lerótt illetéket sem veszíti el, azt az ismételt kérelemhez felhasználhatja, hiszen az 1990. évi XCIII. tv. 57. § (1) bek. a) pontja értelmében illetékmentes az eljárás, ha a bíróság az eljárást megindító beadványt érdemi vizsgálat nélkül, hivatalból utasította el. Az elutasításhoz fűződő joghátrányok egyike az előbbiekben már taglalt működés megszüntetési kötelezettség, ezt ebben - és csak ebben - az esetben elkerüli a kérelmező. A másik joghátrány a 30 napos bejelentési kötelezettség elmulasztásának Ctv. 22. § (2) bekezdésében deklarált 50 000 Ft-től 500 000 Ft-ig terjedő pénzbírság kiszabási lehetősége.
    1.8.2.1.3. Igazolás lehetősége a bíróság ügyintézési rendellenessége miatt
    Az "automatikus" elutasítás miatt egy esetben mégis elképzelhetőnek tartjuk az igazolás alkalmazását. Tapasztalataink szerint ugyanis olyan előfordul, hogy az elutasítás okaként megjelölt hiány a beadáskor valójában nem állt fenn, csupán a bíróság iratkezelési hibája miatt maradt ki a cég aktájából. Ha ilyenkor hoz az eljáró bíró (bírósági ügyintéző) (Lásd a 1.8.3.1.1. pontot) elutasító végzést, és a fél ezellen jogorvoslattal él, célszerű a fellebbezésben egyúttal igazolási kérelmet is előterjeszteni, ha van bizonyítéka a kérelmezőnek arra, hogy a hiányolt okiratot rendben beadta. Ennek természetesen akkor van értelme, ha ismételt bejegyzési kérelem formájában a kívánt hatás valami okból nem érhető el. (Például nincs több példány a hiányolt mellékletből, és az a rendelkezésre álló 8 nap alatt nem pótolható.) A kérelmező ugyanis legjobban akkor jár, ha az elutasítás joghatásait ismételt bejegyzési kérelemmel küszöböli ki, ekkor ugyanis egyéb káros következményre nem kell számítania.
    Ha erre nincs mód, és a szabályos és maradéktalan iratbeadást igazolt felzettel, iratjegyzékkel, értéklevélkénti feladással vagy más hasonló módon igazolni tudja, akkor érdemes igazolási kérelmet benyújtani, előadva benne a szabályos iratbeadás tényét és bizonyítékát, azt az utalást, hogy ha az aktában az elbíráláskor a hiányolt melléklet nincs meg, akkor az a bíróság ügykörébe eső rendellenesség miatt nem található, s kérni kell az elutasító végzés igazolás miatti hatályon kívül helyezését, valamint az elveszett irat rekonstruálását. Ha a kérdéses melléklet legalább fénymásolatban rendelkezésére áll a kérelmezőnek, célszerű ezt is csatolni. A beadványban utalni kell arra, hogy ha a bíróság az igazolási kérelmet nem fogadja el, azt másodlagosan tekintse fellebbezésnek.
    Az ügyben eljáró bíró ilyen esetben - véleményünk szerint - akkor jár el helyesen, ha elsődlegesen az igazolási kérelmet vizsgálja meg. A Ctv. 26. §-ának (2) bekezdése csak a "mulasztás miatti" igazolási kérelem előterjesztését zárja ki, itt azonban a fél éppen azt kívánja igazolni, hogy ő nem mulasztott, csak bírósági iratszerelési hiba miatt került hátrányos helyzetbe. Nincs helye azonnali, az igazolás kizártságára hivatkozó elutasításnak, mivel itt nem hagyományos, a Pp.106-110. §-a szerinti igazolásról van szó, de nem is elég éppen ezért a "mulasztó" fél vétlenségének valószínűsítése. A fél itt ugyanis arra hivatkozik, hogy a hibát nem ő, hanem a bíróság követte el, s emiatt sújtotta az elutasítás.
    Ha az elutasításnak nem lennének helyrehozhatatlan jogkövetkezményei, (az ex nunc hatályú bejegyzés és az elhúzódó fellebbviteli eljárás miatt) talán kisebb jelentősége lenne az ajánlott megoldásnak. A hatályos jogszabályi környezetben azonban minden érintett számára a lehető legkielégítőbb eredménnyel jár, ha az igazolásnak ezt a speciális esetkörét elismerjük. Ha a bíróság az érvelését meglapozottnak, elfogadhatónak találja, nem látunk alapot arra, hogy miért ne járhatna el e különleges esetben az igazolási kérelem elbírálásának rendje szerint? A Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése a Pp. szabályainak megfelelő alkalmazását írja elő a cégeljárásra, s a fenti megoldás abba szerintünk "belefér", különösen annak tudatában, hogy hasonló esetben - a gyakorlatban - a peres és nemperes eljárásokban igen gyakran alkalmazzák az igazolás szabályait. A vázolt esetben az ilyen quasi - igazolás elvetése túlzottan formális, betű szerinti jogértelmezést jelent, s mind a gazdaságnak, mind pedig a bíróságnak komoly károkat okoz. A fellebbezésként kezelés és az azt követő - vélhetőleg az elutasítást hatályon kívül helyező - jogorvoslati döntés az ex nunc hatályon nem segít, a vállalkozás akár éveket is elveszthet, sőt ezzel akár okafogyottá is válhat. A bíróság hibájából meghiúsult vagy késedelmesen teljesült cégalapítás pedig kártérítési felelősséget alapozhat meg. Emiatt a mechanikus szemlélet a formálisnak tűnő cégeljárásban is rendkívül káros és kerülendő.
    1.8.2.1.4. Az ismételt bejegyzési kérelem formája, tartalma, mellékletei
    Visszatérve az ismételt bejegyzési kérelemre, erről megállapíthatjuk, hogy jogi természetét tekintve, tulajdonképpen ez is az igazolási kérelem egy különleges fajának tekinthető, melynél az igazolás legsajátosabb kelléke, a mulasztás vétlenségének valószínűsítése nem játszik szerepet. Amilyen objektív a mulasztás körülményeinek értékelése, olyan objektív a kimentés is: indifferens a fél terhére eső mulasztása oka, s csak az a lényeg, hogy a néhány soros kérelemhez mellékelje azt az okiratot (kelléket), amelynek hiánya az automatikus elutasításra vezetett. Az ismételt bejegyzési kérelemre nézve nincs semmiféle formai előírás, tartalmát tekintve pedig csupán annyi, hogy az elutasított cégbejegyzés kedvező elbírálását ismételten kérni kell (nem kell tehát újra nyomtatványt csatolni), és utalni kell benne a kifogásolt hiány egyidejű pótlására.
    Sok bíró folytatja azt a gyakorlatot, hogy az automatikus elutasító végzésben - az elutasítási indok(ok) mellett - megjegyzésként, tájékoztatásul, de semmiképpen sem elutasítási okként - megemlíti a bejegyzési kérelem egyéb, érdemi fogyatékosságait is. Ez azért történik, hogy az egyszer kézbe került aktát ne kelljen az ismételt bejegyzési kérelem benyújtásakor újra átvizsgálni, ugyanis abban bíznak, hogy a fél - ha gyorsítani kívánja a bejegyzési eljárást - az elutasítási ok kiküszöbölése mellett e hibákat is felszámolja. Ha a várakozás beválik és így adják be az ismételt bejegyzési kérelmet, akkor a bírói intézkedés az elutasító végzés hatályon kívül helyezése mellett rögtön a bejegyzés elrendelése lehet.
    Ha a fél csak az elutasítás okául szolgáló hiányt pótolta ismételt bejegyzési kérelmében, akkor az elutasító végzés indoklásába beépített figyelemfelhívó tájékoztatás nem pótolja a hiánypótlásra felhívást, hiszen az ilyen végzés egyik fontos kellékét, a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetést az automatikus elutasító végzés nélkülözte. Ilyenkor az ismételt bejegyzési kérelem nyomán az automatikus elutasító végzés hatályon kívül helyezendő, és ki kell adni a szabályos, érdemi hiánypótlásra szóló felhívást. Az eljárás eredménye az általános szabályok szerint ennek teljesítésétől függ.
    Megjegyezzük egyébként a téma kapcsán, hogy nem elég az automatikus elutasító végzést az ismételt kérelem elfogadásakor csak a számítógépen hatálytalanítani, formaszerű végzéssel kell megállapítani, hogy a bíróság az ismételt bejegyzési kérelmet elfogadta, ennek folytán elutasító végzését hatályon kívül helyezte, és elrendelte a cég bejegyzését, vagy (az eset körülményeitől függően, ha egyéb hiányosság is van) a cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatát. Enélkül ugyanis a fél nem érti, hogy mi történt a cégeljárásban, nem is beszélve arról, hogy egyetlen kérelem (így az ismételt bejegyzési kérelem) sem maradhat bírói válasz nélkül, hiszen a Pp. megfelelően alkalmazandó szabályai szerint a bíróságnak az elé kerülő ügyekben teljeskörűen, valamennyi előterjesztett igényre kiterjedően kifejezett döntést kell hoznia. [Pp. 213. § (1) bek.]
    Az ismételt bejegyzési kérelem előterjesztője a Ctv. 26. §-ának (4) bekezdése értelmében, amint arra az előbbiekben már utaltunk, az elutasításhoz fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól mentesül, de csak akkor, ha az ismételt bejegyzési kérelem benyújtása megfelelően történt. A megfelelőség egyik fontos kelléke, hogy az elutasítás okául szolgáló hiányt egyidejűleg pótolják, a másik kritériuma pedig az, hogy a beadásra a Ctv. 26. §-ának (4) bekezdésében meghatározott,a kézhezvételtől számított 8 nap alatt kerüljön sor. Ha e feltételeknek az ismételt bejegyzési kérelem nem felel meg, a bíróság azt elutasítja fellebbezhető végzéssel.
    1.8.2.1.5. Az "ismételt" ismételt bejegyzési kérelem
    E vonatkozásban két kérdés is felmerül. Az ismételt bejegyzési kérelem elutasítása esetén sor kerülhet-e ugyanazon eljárásban újabb ismételt bejegyzési kérelem beadására egyéb jogorvoslat helyett? Véleményünk szerint nem. A jogintézmény természetéből, az egyéb törvényi út lehetőségének kizárásából következik, hogy a jogalkotó a hiányos, szakszerűtlenül beadott cégbejegyzési kérelem elutasítását csak egyszeri, a hibát gyorsan korrigáló rendezési lehetőséget kívánt biztosítani. Ha egyazon ügyben a jogintézmény többszörös alkalmazását jónak látta volna, ezt kifejezetten ki kellett volna mondani a törvényben. Miután ez nem történt meg, sőt a megfogalmazásból ezzel éppen ellentétes jogalkotói akarat deríthető ki, ezért úgy látjuk, hogy ismételt bejegyzési kérelem azonos cégbejegyzési ügyben hozott elutasításnál csak egy ízben nyújtható be.
    1.8.2.1.6. Elkésett ismételt bejegyzési kérelem
    A másik kérdés, hogy az ismételt bejegyzési kérelem 8 napos benyújtási határidejének elmulasztása esetén igazolási kérelem előterjeszthető-e? A felvetés vizsgálatánál azt kell látnunk, hogy az igazolás lehetőségét e vonatkozásban a Ctv. nem zárja ki [a 26. § (2) bek., valamint a 41. § (3) bek. nem erre vonatkozik]. Ilyen konkrét rendelkezés hiányában viszont nem vitatható, hogy a 8 napos határidőből történő "kicsúszás" miatt igazolással élhet a kérelem előterjesztője. Ha ezt teszi, a bírónak előbb igazolási kérelme tárgyában kell határoznia, s csak ezt követően és ennek függvényében dönthet az ismételt bejegyzési kérelemről. Az igazolás megengedhetőségéről bírói mérlegelés eredményeképpen kell dönteni, de az automatikus elutasítás jogi természetével véleményünk szerint a gazdasági ítélkezésben általában követett szigorúbb megítélés van összhangban, ezért nem tartjuk valószínűnek az igazolási kérelem eredményességét.
    1.8.2.1.7. Hiánypótlás jogorvoslati szakban
    Kérdésként merül fel az is, hogy az automatikus elutasító végzés, vagy akár az ismételt bejegyzési kérelmet elutasító végzés ellen előterjesztett fellebbezés miatti jogorvoslati eljárásban pótolhatók-e azok a hiányok, melyek miatt az elutasítás bekövetkezett?
    Ha figyelemmel vagyunk annak az érdeknek természetére, melyre tekintettel a jogalkotó már 1995-ben megkonstruálta ezt a jogintézményt, látnunk kell, hogy a hiánypótlás fellebbezési eljárásban történő megengedése komolytalanná tenné az automatikus elutasítás Ctv. 26. §-ában megfogalmazott szabályait. A jogintézményt körülbástyázó eljárási követelmények (a rendkívül gyors, a félnek és a bíróságnak is kemény feladatokat állító szabályrendszer), a kötelező jogi képviselet, a taxatíve meghatározott beadványok mellett nincs ok arra, hogy a logikusan összehangolt előírásokat egy, a jogorvoslati szakban szabályosan engedélyezett hiánypótlással anuláljuk.
    A Legfelsőbb Bíróság gyakorlata az új Gt. és a Ctv. hatálybalépése előtt is következetes volt e téren, hiszen ismeretes, hogy az automatikus elutasítás nem új találmány, az - kicsit enyhébb előírásokkal - már évek óta létezett a magyar cégeljárásban. A Legfelsőbb Bíróság álláspontjának lényege abban állt, hogy az elutasító végzés keltét követően teljesített hiánypótlás önmagában nem eredményezheti az "automatikus" elutasító végzés hatályon kívül helyezését. A fellebbviteli döntések okfejtése szerint az 1995. évi LXII. törvénnyel bevezetett [Ctvr. 16. §-ának (2) bekezdésében megfogalmazott] eljárási rend kialakításával a jogalkotó célja az volt, hogy súlyos joghátrány kilátásba helyezésével ösztönözze a bejegyzést kérőket a kérelem egyidejű és hiánytalan benyújtására. Az elutasítást követően beadott hiánypótlás elfogadása tehát a jogalkotói célt kérdőjelezné meg, s gyakorlatilag a jogintézményt értelmetlenné tenné. A hiánytalan kérelem - benyújtási kötelezettség a beadás időpontjában áll fenn, a hiányosság pedig addig pótolható, ameddig a bíróság a kérelem tekintetében érdemi határozatot nem hozott. Ha a határozathozatalkor a hiányosság megvolt, az elsőfokú bíróság döntése jogszerű volt, és nincs ok az utólagos hiánypótlás miatti hatályon kívül helyezésre. (Cgf.II.30017/1996.; Gfv. X. 32234/96.) Tekintve, hogy a jogintézmény lényege, létrehozásának és fenntartásának oka nem változott, a Legfelsőbb Bíróság iránymutató gyakorlata is töretlen maradt, ilyen szellemben születnek ma is az automatikus elutasítással kapcsolatos döntések. Ezt a gyakorlatot folytatják az ítélőtáblák is. (Például: a Fővárosi Ítélőtábla 16. Cgf. 40338/2003/2. számú ügye.) Minderre tekintettel leszögezhető, hogy az automatikus elutasítás alapjául szolgáló hiányok a fellebbviteli eljárásban nem pótolhatók eredményesen.
    Megjegyzendő, hogy - mint arra már az előzőekben utaltunk - a jogorvoslati eljárás ideje alatt fennáll a cég működés megszüntetési kötelezettsége, a fellebbezés nem halasztó hatályú erre nézve. Ha a cég mégis működni akar, egyet tehet: új bejegyzési kérelmet nyújt be, de ekkor már nem vonatkozik rá a 8 napon belüli ismételt bejegyzési kérelemmel együtt járó kedvezmény, azaz nem használhatja fel az elutasított akta iratanyagát az új kérelemhez.
    1.8.2.1.8. Kézbesítés "automatikus" elutasítás esetén
    Felmerült az a kérdés is, hogy van-e valamilyen gyors kézbesítési kötelezettség az "automatikus" elutasítást kimondó végzésre? A Ctv. 26. §-ában ilyen rendelkezést nem találunk, azonban a 43. § (1) bekezdése általános érvénnyel kimondja a jogi személyiség nélküli cégek alapítási és változásbejegyzési ügyeire egyaránt, hogy a kérelem tárgyában hozott döntésről a bíróság 8 napon belül köteles értesíteni a bejegyzést kérőt. Miután e rendelkezéshez azt is hozzáteszi a jogalkotó, hogy csak a kérelemnek helytadó végzést nem kell indokolni, ebből az következik, hogy a rendelkezés a kérelemnek részben helytadó, vagy azt elutasító végzésre is vonatkozik, s így - mint az elutasítás egy fajtája - véleményünk szerint az automatikus elutasítás esetére is áll a 8 napon belüli értesítési kötelezettség. Mivel e szabály áttételesen (Ctv. 44. §) a jogi személyiségű cégekre is érvényesül, bízvást állíthatjuk, hogy az ügydöntő végzés 8 napos kézbesítési kötelezettsége az érdemi vizsgálat nélküli elutasításra is vonatkozik, hiszen más felfogás a jogintézmény célját és lényegét kérdőjelezné meg. [Rendkívül visszás hatást keltene, ha az érkeztetéstől számított 8 napon belüli keltezésű végzést két hónappal később kézbesítené a bíróság, és azt követően venné kezdetét a Ctv. 26. §-ának (1) bekezdésében írt 8 napos határidő!]
    1.8.3. A cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálata
    Amennyiben a Ctv. 26. §-ában szabályozott "automatikus" elutasítás normáinak alkalmazására nem kerül sor (akár azért, mert a bíró a cégbejegyzési kérelemnek a bírósághoz érkezésétől számított 8 napon túl veszi kézbe, akár azért, mert minden, a Ctv. Mellékletében előírt okiratot és kelléket benyújtottak), a bíróság köteles érdemben, tartalmi szempontból átfogóan megvizsgálni a bejegyési dokumentációt. Ha a 8 napos határidő után kerül sor a bejegyzési ügy intézésére, akkor ez a vizsgálat formai és tartalmi elemek együttes ellenőrzését jelenti, hiszen a kötelező mellékletek hiányát akkor is észlelni kell, ha miattuk hiánypótlási felhívás nélküli elutasítás az időmúlás miatt már nem adható ki.
    A cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálata következik akkor is, ha az automatikus elutasításra előírás szerinti módon és időben ismételt bejegyzési kérelmet nyújtottak be.
    A cégbejegyzési kérelem elbírálásának módja, terjedelme, az arra jogosult személyek és más eljárási kérdésekben is különbség van aszerint, hogy a fél jogi személyiségű, vagy jogi személyiség nélküli cég bejegyzési kérelmét terjesztett-e elő.
    1.8.3.1. Eljárásbeli különbségek a bejegyezni kért cég jogi személyiségétől függően
    1.8.3.1.1. A bírósági ügyintéző
    A bejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban alapvető különbségek vannak attól függően, hogy a kérelmet jogi személyiséggel rendelkező, vagy jogi személyiség nélküli cég vonatkozásában terjesztették elő. A különbségtétel a lehetséges bírósági ügyintéző személyében és az eljárás módjában is megmutatkozik. A Ctv. 39. §-a lehetővé teszi, hogy a jogi személyiséggel nem rendelkező cégek bejegyzési ügyeiben ne csupán bíró, hanem bírósági ügyintéző is eljárhasson önállóan, önálló aláírási joggal. A bírósági ügyintéző fogalmát a Ctv. 26. § (3) bekezdése adja meg, bírósági ügyintéző alatt bírósági fogalmazó, titkár vagy jogtechnikus értendő. A bírósági fogalmazó és a bírósági titkár személye eddig is ismeretes volt, ők a jogi egyetemi végzettséggel rendelkező bírósági gyakornokok. A fogalmazó a bírói szakvizsgát még nem tette le, a titkár már szakvizsgás jogász, aki azonban bírói kinevezést még nem kapott. A bíróságon jogtechnikus még nincsen, képzésük 2000. őszén indult meg Kaposváron, majd más felsőoktatási intézményben is. (Tudomásunk szerint egyébként más felsőoktatási intézmények is tervezik ilyen szakok indítását, az akkreditációs eljárás azonban még nem fejeződött be.) A jogtechnikus a nyugat-európai jogrendszerek igazságszolgáltatási szervezeteinek "találmánya" s mindenütt arra szolgált, hogy a túlterhelt és lassú igazságszolgáltatási szervek (főként bíróságok, ügyészségek) jogi természetű rutinfeladatait saját hatáskörben és önálló felelősséggel végezzék. A jogtechnikusok (német területeken Rechtspfleger, francia területeken Greffier néven) gyermektartási, végrehajtási ügyeket intéznek, irodákat vezetnek és a bíróságok, ügyészségek adminisztratív személyzetét irányítják, előkészítik a tárgyalásokat és kitűzik azokat, eljárási költségeket állapítanak meg, különféle lajstromokat vezetnek, nemperes eljárásokat (fizetési meghagyásos, cégeljárásokat, telekkönyvi eljárásokat) intéznek. A példálózó felsorolás is jól mutatja, hogy számtalan bírósági területen kaphatnak feladatot ezek a bírósági ügyintézők, akik igazságügyi főiskolát végeznek, de képzésük mégis rövidebb tartamú és olcsóbb lesz, mint a bíráké, ügyészeké. A jogtechnikusok leveszik a különleges felkészültséget nem igénylő munkák terhét a bírák válláról, s ezzel lehetővé válik, hogy a bonyolult ügyekre több időt fordíthassanak. Mindez tetemesen javítja a bíróságok munkájának időszerűségét és elősegíti a naprakész ügyintézést. (Ausztriában például szinte varázslatos gyorsasággal sikerült helyrehozni a katasztrófális helyzetben lévő bíróságokat a Rechtspflegerek munkába állításával.)
    A három éves hazai jogtechnikusképzés következtében még néhány év, amíg az első ilyen főiskolai végzettségű tisztviselők 2003-tól kezdenek munkába állni, a Ctv. azonban már jóelőre felvázolta feladatkörüket. Addig a bírákon kívül bírósági titkárok és fogalmazók dolgoznak a jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben, önálló hatáskörben az alábbiak szerint:
    A törvény két alapvető feladatkört is biztosít a fogalmazók, titkárok, jogtechnikusok (gyűjtőnéven: bírósági ügyintézők) számára. Az egyik ügycsoport a Ctv. 26. §-ában szabályozott, és a 1.8.2. pontban részletezett "automatikus" elutasítás meghozatala, mégpedig bármely cégformára kiterjedően. (Egy bírósági fogalmazó a Ctv. 26. § alapján eljárva akár egy rt. bejegyzési kérelmét is elutasíthatja saját nevében, s ehhez bírói jóváhagyás sem kell.)
    A másik feladatkör a jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési és változásbejegyzési ügyeinek intézése. Ezekben a bejegyzési ügyekben tehát a bírósági ügyintézők teljesen önállóan, bírói közrehatás nélkül járnak el, a 39. § értelmében végzéseiket saját hatáskörben hozzák. Egyetlen esetben van szükség bírói kontrollra, mégpedig a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet érdemben elutasító végzés meghozatalánál. Ilyen döntést a bírósági ügyintéző csak előzetes bírói hozzájárulás birtokában hozhat meg. (Mint láttuk, ez a bírói hozzájárulás csak az érdemi elutasítások érvényességi kelléke. A Ctv. 26. §-ában szabályozott automatikus elutasításhoz - mivel itt a beadvány érdemi vizsgálatáról nincs szó -, csak formai hiányosságok miatt következik be a kérelem elutasítása, és csak a törvényben taxatíve felsorolt okokból, a bírói kontrollt nem kívánja biztosítani ehhez a jogalkotó.)
    Az is természetes, hogy a fenti ügyekben a bírósági ügyintézők munkavégzése csak törvényi lehetőség, de nem kötelező. Sok bíróságon nincs is annyi fogalmazó vagy titkár, hogy tartósan és maradéktalanul elláthassák ezeket a cégügyeket. Ilyen esetekben természetesen továbbra is bírák fogják intézni a Ctv. 26. § szerinti, és a jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési és változásbejegyzési ügyeit is, mindaddig, amíg a jogtechnikusok megjelenésével e feladatoktól nem mentesülnek.
    A Ctv. nem ad módot arra, hogy a bírósági ügyintézők a jogi személyiség nélküli cégek törvényességi felügyeleti ügyeit is intézhessék, kizárólag bejegyzési ügyeiket utalja a fogalmazók, titkárok, jogtechnikusok elé. A Ctvr. szabályozása a törvényességi felügyeletet kétféle folyamatban szemlélte. Ismerte a már megalakult cég törvényes működésének biztosítását célzó, valamint a bejegyzési eljárás folyamatában gyakorolt törvényességi felügyeletet. Kétségtelen, hogy a bejegyzési, (változásbejegyzési) kérelem elbírálására szolgáló döntési folyamatban a bírónak (bírósági ügyintézőnek) ügyelnie kell mindazon jogszabályi előírások betartására, melyeket a Ctv. által megszabott terjedelemben eljárása során vizsgálnia kell. Ha úgy tetszik, ez is egyféle őrködést jelent afölött, hogy a bejegyzési dokumentációk a törvényességi követelményeknek megfeleljenek, s csak ilyen iratanyagok alapján kerüljön sor cégjegyzéki bejegyzésre, mégsem azonosítható ez a tevékenység a speciális kontra-diktórius eljárást jelentő 49-58. §-ban szabályozott törvényességi felügyelettel.
    Ezért nincs ellentmondás abban a törvényi megfogalmazásban, amely a törvényességi felügyelet teljes esetkörét bírói intézkedés alá utalja, míg a Ctv. 26. §-ának hatálya alá tartozó, és a jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési ügyeiben megengedi a bírónál alacsonyabb képzettségű bírósági tisztviselők ügydöntő részvételét. A hatáskörükbe utalt ügyekben egyébként éppolyan értékű és formájú végzéssel határoznak, mint a bírák, s végzéseik ellen ugyanazokat a jogorvoslati lehetőségeket biztosítja a jogalkotó, mint a bírák által hozott végzések esetében.
    1.8.3.1.2. A vizsgálat terjedelmének különbségei
    Alapvető tartalmi különbség is van a jogi személyiségű és a jogi személyiséggel nem rendelkező cégek bejegyzési kérelmeinek intézésénél. A Ctv. 44. §-ának (1) bekezdése szerint a jogi személyiségű cégek bejegyzési (változás bejegyzési) ügyeiben eljáró bíró vizsgálja, hogy
    - a cégjegyzékben jegyzendő adatok (Ctv. 12-14. §),
    - a létesítő okirat és annak módosítása,
    - a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem és mellékletei és a kérelem alapjául szolgáló egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályi rendelkezéseknek. A Ctv. 23. § (1) bekezdése azt is lehetővé teszi, hogy más törvény az általa meghatározott okira-toknak bejegyzési kérelemhez történő kötelező beadását előírhassa (ez tehát előre meg nem határozható, és a jövőben nyilván egyre bővülő mellékletek beadási kötelezettségével jár). A 23. § (1) bekezdése módot ad az eljáró bírónak arra is, hogy kétség esetén a bejegyzendő adat igazoltatására egyéb, a Cégtörvény Mellékletében fel nem sorolt okiratok benyújtását is megkövetelhesse. Mindez azt jelenti, hogy a jogi személyiségű cégek bejegyzési eljárásaiban a bírósági vizsgálat terjedelme teljeskörű, azaz a Ctv. szerint igénybevehető bizonyítási eszközök (okirati bizonyítás) terjedelmét a törvény nem korlátozza.
    Más a helyzet a jogi személyiség nélküli cégek ügyeiben. Ezeknél éppen arra tekintettel, hogy a tag vagy tagok mögöttes korlátlan anyagi felelőssége általában kellő biztosítékot nyújt a hitelezőknek, a jogalkotó elégségesnek tart egy szűkebb körben érvényesülő bírósági, (de nem okvetlenül bírói!) kontrollt. A Ctv. 23. §-ának (1) bekezdése, mint láttuk, csak a jogi személyiséggel rendelkező cégek vonatkozásában engedi meg, hogy más törvény a cégügyben beadandó kötelező mellékletet írhasson elő és az eljáró bíró vagy bírósági ügyintéző sem kérhet be még kétség esetén sem olyan okiratot, amelyről a Ctv. Melléklete nem tesz említést. Az ilyen bejegyzési (változásbejegyzési) ügyekben tehát csak a Cégtörvény által taxatíve felsorolt okiratok alapján hozható meg az érdemi döntés, egyéb dokumentum beszerzésére nincs törvényes lehetőség. A jogalkotó ezzel az eljárás gyorsítása miatt lemondott a szélesebb körű bírósági ellenőrzésről, mivel nem látta szükségesnek, hogy fokozott hitelezővédelmet biztosítson, tekintettel a tag(ok) mögöttes korlátlan anyagi felelősségére.
    A jogi személyiség nélküli cégeknél azonban nemcsak a bejegyzési eljárásban vizsgálható dokumentumok köre csekélyebb, mint a jogi személy cégeknél, de a vizsgálat terjedelme is korlátozott. A Ctv. 40. § értelmében a jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben a cégbíróság csak azt vizsgálja, hogy
    - a cégjegyzékbe bejegyzendő adatok (Ctv. 12-14. §) megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek;
    - a létesítő okirat, illetve módosításai tartalmazzák-e azokat az adatokat, amelyeket az adott cégformára vonatkozó jogszabály előír,
    - a bejegyzés elbírálásához szükséges, a Ctv. Mellékletében meghatározott okiratokat (és csak azokat) mellékelték-e,
    - a törvény által előírt mértékű illetéket megfizették-e.
    A fentiekből következik, hogy a cégbíró (bírósági ügyintéző) köteles észlelni, ha a bejegyezni kért cég székhelyét nem, vagy elégtelenül jelölték meg, vagy az Magyarország területén kívül van, de nem foglalkozhat a társasági szerződés olyan tartalmi fogyatékosságával, ami bejegyzendő adatot nem érint, például a legfőbb szerv határozathozatali rendje ellentétes a Gt. előírásaival. A cégbejegyzést foganatosító bíró ebbe a törvénysértő társasági szerződési kitételbe akkor sem "köthet bele", ha észleli, ezt ugyanis a Ctv. 40. §-a kizárja. Az ilyen helyzetek orvoslására esetleg törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezhető. [Ctv. 50. § (1) bek. c) pontja, 51. § (4) bek. és 54. § (3) bek.] A létesítő okiratban (módosításainál) tehát nem folytathat érdemi, teljeskörű ellenőrzést, csupán azt vizsgálhatja, hogy feltüntették-e bennük mindazon adatokat, amelyeket az adott cégformára vonatkozó jogszabály előír. Például a betéti társaságnak kell legyen cégneve, székhelye, tevékenységi köre; meg kell jelölni a társaság vagyonát (jegyzett tőkéjét); bel- és kültagjait és vagyoni betétjüket, s a társaság képviseletéről is rendelkezni kell, vagyis mindazon adatokat, melyeket az adott cégformára vonatkozó jogszabály, jelen esetben a Gt. előír. Ezt a szabályt nem lehet úgy értelmezni, hogy a bíróság a szerződés kötelező tartalmi elemeinek meglétét ellenőrzi, miután a norma csak arról szól, hogy a létesítő okiratnak (módosításának) a kötelező adatokat kell tartalmaznia, ez a kifejezés pedig egyértelműen cégjegyzéki adat szerződési szerepeltetésére utal. Csak a cégjegyzéki adatok tekintetében mérlegelhető, hogy azok megfelelnek-e a jogszabályi rendelkezéseknek, a cégjegyzéki bejegyzés alá nem eső (bár kötelező) tartalmi elemek fogyatékosságát nem sérelmezheti az eljáró bíró (bírósági ügyintéző) a jogi személyiség nélküli társaságok bejegyzési eljárásában.
    A hatálybalépés óta elmúlt több, mint két év bírósági gyakorlata azt mutatja, hogy a bírósági vizsgálat terjedelmének szűkítését igen nehezen fogadják el a jogi személyiség nélküli cégek ügyeinek intézői. Nem vitásan irritáló, ha a bejegyzési anyag áttekintése során észlelt jogszabálysértő rendelkezés korrigálására nem hívható fel a fél, mert a törvénysértő szerződési passzus nem bejegyzendő cégadat. Éppen ezért az eljáró bírák (bírósági ügyintézők) a lehetőségekhez mérten tágítani igyekeznek a vizsgálat körét. Ha az ügyben észlelt törvénysértő kitétel valamilyen módon kapcsolódik bejegyzendő adattal, akkor a hiánypótlást elrendelik. (Ismereteink szerint a felek e felhívásoknak jogértelmezési vita helyett általában eleget tesznek, mivel elsődleges érdekük a bejegyzés elnyerése.)
    Vannak, akik az észlelt fogyatékosságra - ha az semmiképp se hozható összefüggésbe a törvény szerint vizsgálható adatok körével - hiánypótlási felhívást ugyan nem adnak ki, de a bejegyző végzés mellett vagy a törvényi körre vonatkozó "hivatalos" hiánypótlási felhívás megjegyzéseként figyelemfelkeltő tájékoztatást adnak arról a jogi képviselőnek. A tapasztalatok elég vegyesek, gyakran önként elvégzik a felek a szükséges korrekciót, még gyakrabban fordul elő azonban, hogy nem reagálnak rá (akár azért, mert nem értenek egyet a bírói (bírósági ügyintézői) állásponttal, akár azért, mert kellemetlen a képviselőnek megbízói tudomására hozni, hogy szakmai hibát vétett).
    1.8.3.1.3. Az eljárás tartama
    A jogi személyiségű és a jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési ügyeinek további alapvető eljárási különbsége, hogy a bírósági döntésre rendelkezésre álló időtartam nem egyforma. A jogi személyiség nélküli - és a fentiek szerint mechanikusabb, tartalmi vizsgálati elemeket csekélyebb mértékben magukba foglaló - ügyek intézése fő szabályként 30 nap, míg a jogi személy cégek bírósági eljárására 60 napos időtartam áll rendelkezésre. (A további részletes szabályokat lásd a 1.8.3.2. é 1.8.3.3. pontban írtaknál)
    1.8.3.1.4. A bejegyzett fogyatékos létesítő okiratok sorsa
    Alapvetően helyeselhető, ha a kisebb fajsúlyú, rutinjellegű és a bíróságokra nagy számban érkező ilyen cégügyek gyorsított és egyszerűsített formában intézhetők, ha ezzel a hitelezővédelmi érdek nem sérül. A kérdés az, hogy az ilymódon bejegyzést hatósági "szentesítést" elnyert, de valójában mégis jogszabálysértően született cégek további sorsa hogyan alakul, korrigálhatók-e később, és milyen módon az alapításkori (vagy akár a működés során elhatározott változás miatt) törvénysértést tartalmazó létesítő okiratok? (Tudni kell ugyanis azt, hogy a jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési eljárásaiban a bíró (bírósági ügyintéző) által észlelt tartalmi hibák szinte kivétel nélkül az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályba ütköző, de a Ctv. 40. §-a folytán a bíró számára "hozzáférhetetlen" rendelkezésből erednek.) Ezek tehát jogszabályba ütköző szerződési rendelkezések, melyek a Ctv. 51. §-ának (6) bek. értelmében más bírósági eljárásra (valójában létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránti perre) tartozó kérdések. A Ctv. 48. §-a értelmében azonban a jogerős cégbejegyzést követően a létesítő okirat, illetve az arra vonatkozó módosítás érvénytelenségének megállapítása iránt csak nagyon szűk körben indítható per. Ezek - a Ctv. 48. §-ának (2) bekezdésében taxatíve felsorolt esetek viszont problémánkat nem oldják meg, mivel mind olyan kirívó hiányosságokat fogalmaznak meg, melyeket a bejegyzési eljárásban a bírónak mindenképpen vizsgálnia kell jogi személyiség nélküli cég bejegyzési ügyében is. Ebből egyértelműen leszűrhető, hogy a semmis rendelkezést tartalmazó társasági szerződéssel bejegyzett betéti társaság társasági szerződése - ha annak fogyatékossága nem tartozik a Ctv. 48. §-ának (2) bekezdése esetkörébe, - keresettel nem támadható, törvényességi felügyeleti kérelemmel a Ctv. 51. § (4) bek. értelmében hivatalból nem, kérelemre azonban indítható emiatt eljárás. Ennek hiányában a cég tehát részlegesen semmis szerződés alapján fog működni. Ha a cég a piaci forgalomban helytáll "kifelé" e kérdésnek ritkán van megjelenése, a társasági szerződés ugyanis elsődlegesen a cég belső életét, a tagok egymásközti jogviszonyait rendezi. Az üzletvezetés, képviselet cégjegyzéket érintő témakör, azt tehát a bíró minden bizonnyal ellenőrzi.
    Nagyobb baj van akkor, ha a társaság külső jogviszonyai, felelőssége, a tagok egymásközti elszámolásának, a tagsági viszony megszűnésének tárgyában tartalmaz a létesítő okirat jogszabályba ütköző rendelkezést, különösen, ha az e jogviszonyok jogszerű elrendezését akadályozná, vagy valamelyik érintettre méltánytalan következményekkel járna.
    Ilyen esetben helye lehet a Ctv. 54. § (1) bekezdés a) pontjára alapított törvényességi felügyeleti eljárásnak, azaz arra, hogy a bíró felhívja a céget a törvényes működés helyreállítására. Elképzelhetetlennek tartjuk, hogy egy, a bt.-től megváló taggal azért számoljanak el a Gt.-be ütköző elvek szerint, mert a törvénysértő társasági szerződési rendelkezést a Ctv. 48. § alapján már nem lehet kifogásolni.
    1.8.3.2. Eljárás a jogi személyiség nélküli cégek cégbejegyzési ügyeiben
    A jogi személyiség nélküli cégek alapításának bejegyzési ügyeiben - amint azt a fentiekben leszögeztük - bíró vagy bírósági ügyintéző jár el, végzéssel határoz, és csak a Ctv. 40. §-ában meghatározott körben vizsgálhatja a bejegyzési kérelmet.
    Ha az eljáró bíró, vagy bírósági ügyintéző (a továbbiakban bíróság) úgy látja, hogy nincs szükség a Ctv. 26. §-ában szabályozott "automatikus" elutasítás alkalmazására, vagy az ügy az érkeztetést követő 8 nap után kerül elé, de akkor is, ha az "automatikus" elutasítás után - kellő időben - ismételt bejegyzési kérelmet terjeszt elő a fél, a bejegyzési iratanyagot érdemben kell átnézni. Ha az megfelel a Ctv. 40. §-ában írt követelményeknek, elrendeli a cégbejegyzést, azaz utasítást ad a szerkesztőnek, hogy készítse el a bejegyző végzést. [A szerkesztő a bíró mellett dolgozó bírósági tisztviselő, aki a bejegyzési kérelem adatait számítógépre viszi ("előszerkeszti"), majd a bírói utasítás szerint véglegesíti a gépen szereplő bejegyezni kért cégadatokat, vagyis megszerkeszti a bejegyző végzést.]
    Ha a bíró (bírósági ügyintéző) azt látja, hogy ugyan "automatikus" elutasításnak nincs helye, azonban a beadott iratanyag valamely taralmi fogyatékosságban szenved, és/vagy 8 napon túl észleli a Ctv. Mellékletében felsorolt hiányt, hiánypótlásra felhívó végzést kell kiadnia. A végzésben nagyon pontosan és maradéktalanul meg kell jelölnie az észlelt hiányosságokat, lehetőleg félreérthetetlenül szövegezett magyarázattal és egzakt jogszabályi hivatkozással. A nagyon körültekintően, teljes körben és félreérthetetlenül megfogalmazott hiánypótlásra felhívó végzés sarkalatos pontja a bejegyzési eljárásnak, különösen azért, mert a bíróság nem "adagolhatja" a hiánypótlási felhívásokat. Ilyen végzés egyazon cégbejegyzési ügyben csak egyetlen alkalommal adható ki, nincs lehetőség annak kiegészítésére. Ha a fél a hiánypótlásra felhívás fogyatékossága miatt nem tudott annak maradéktalanul eleget tenni, s emiatt elutasításra kerül sor, a fellebbezési eljárás eredménye minden bizonnyal hatályon kívül helyezés lesz, ami az eljárás elhúzódásához vezet.
    A hiánypótlásra felhívás másik igen fontos kérdésköre a hiánypótlásra nyitva álló időtartam megállapítása. A Ctv. 41. §-ának (3) bekezdése értelmében a hiánypótlásra megfelelő időt kell biztosítani, mely azonban 45 napnál hosszabb nem lehet. A 45 napon belül az adott eset konkrét körülményeit, a teljesítendő hiánypótlás jellegét is figyelembevéve a bíró mérlegeléssel állapítja meg ezt az időtartamot. Ennek során méltányosan kell eljárni (a cél nem a vállalkozás megakadályozása!), lehetetlen, teljesíthetetlenül rövid időt nem szabad kitűzni. Ha valamely ügyben ez történne, például a földrajzilag egymástól távol élő vagy nehezen elérhető felek viszonyában "pótszerződést" (szerződésmódosítást) ír elő a bíró, (ügyintéző) illuzórikussá teszi a teljesítést, ha erre két vagy három napos határidőt ad. Ha a hiány pótlása ilyen okból marad el, és az elutasító végzést megfellebbezik, csaknem bizonyos, hogy azt a fellebbviteli bíróság hatályon kívül helyezi, hiszen nem vág egybe az elsőfokú bíróság eljárása a hiánypótlásra megfelelő idő biztosításának követelményével. Az időtartamot nyilvánvalóan a pótlandó hiány jellegéhez kell igazítani, ha azonban ezt a határidőt a bíró (ügyintéző) felhívó végzésében kiszabta, és a végzés kézbesítése megtörtént, az ott írt időtartamon többé nem változtathat, a végzésében írt időtartamhoz kötve van. A Ctv. 41. §-ának (3) bekezdése ugyanis megtiltja e határidő meghosszabbítását. A Ctv. 41. § (3) bekezdése pontosan úgy fogalmaz, hogy ..."A hiánypótlásra megfelelő határidőt kell biztosítani, mely azonban legfeljebb 45 nap lehet. E határidő nem hosszabbítható meg és a cég a hiánypótlásra felhívó végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárásban sem pótolhatja joghatályosan. A hiánypótlás késedelmes vagy hiányos teljesítése miatt igazolási kérelemnek nincs helye."
    A bíróságok tapasztalataink szerint a határidővel kapcsolatos fenti rendelkezést úgy értik, hogy a maximum 45 napos törvényi határidőn belül az eljáró bíró határozza meg a pótlandó hiány jellege és az eset körülményei szerint, hogy 45 napon belül mi az az időegység (pl. 3 nap, 5 nap, 8 nap, 15 nap, 30 nap, 40 nap, 45 nap), amely tisztes számítások szerint a teljesítéshez elegendő. A bíróság által így meghatározott határidő meghosszabbításának tilalmát mondja ki a jogalkotó, és nem a törvényi generális 45 napra irányul az a kitétel, hogy "e határidő nem hosszabbítható meg."
    Ilyen gondolatmenettel ugyanis már találkoztunk, ezért sietünk leszögezni, hogy a jogintézmény céljával, rendeltetésével volna ellentétes, ha a bírói határidő (a 45 napon belül) tágítható lenne. Ez ugyanis komolytalanná tenné a felhívást, hiszen súlytalanná válna az abban írt határidő tűzése. A jogszabály idézett szövege is a bíró által megállapítandó határidőről szól, e határidőre kell vonatkoztatni a meghosszabbítás tilalmát, melynek csak további paramétereire utal a 45 napos korlát felállításával a jogalkotó. A 45 napra pedig már csak azért sem utalhat a meghosszabbítási tilalom, mert az felesleges lenne. A Ctv. 41. §-ának (3) bekezdése egy végső időpontot ad meg, ezt félreérthetetlenül megjelöli, értelmetlen annak további magyarázata, hogy az tényleg végső határidő, s mint olyan, megmásíthatatlan. Minderre figyelemmel osztjuk azt a széles körben elterjedt értelmezést, hogy a bíróság a saját maga által megszabott határidőhöz a hiánypótlási ügyben kötve van.
    Emiatt nem vezethet eredményre az olyan beadvány, amelyben valamely gátló körülményre hivatkozással a hiánypótlási határidő meghosszabbítását kérik, bár a gyakorlatban tudunk olyan esetekről, hogy ilyenkor - ha az eljárási időtartamba belefért - a bíró (ügyintéző), ha kifejezetten nem is engedélyezte a halasztást, de annak hallgatólagosan mégis eleget tett, és az ügyet még néhány napig "pihentette", várva a döntéshozatallal. A jogszabályból persze nem ez következik, így nem is várható el ilyen engedékeny eljárás. Az viszont megállapítható, hogy a hosszabbítási kérelem nem maradhat megválaszolatlanul.
    Az eljárás gyorsítását szolgálják ezek a rendelkezések, ugyanis a jogalkotó azt akarja, hogy csak bejegyzésre alkalmas, komplett kérelmeket nyújtsanak be a bírósághoz, mert csak ilyen kérelmek esetében várható el a rendkívül gyorsan meghozandó döntés. Az ex nunc hatályú bejegyzés és a korlátozott működést jelentő előtársasági állapot nem tűri a bejegyzési eljárás elhúzódását, "lebegtetését". E gondolatmenet szerves része a szabály, amely a jogorvoslat halasztó hatályát elveti, és a még nem jogerős elutasítás esetére is kimondja a működés beszüntetésének kötelezettségét, s amelyhez logikusan illeszkedik az igazolási kérelem és a fellebbezési szakban való hiánypótlás tilalma. (Az igazolási kérelem ezen esetkörénél azonban visszautalunk a 1.8.2.1. pontban a bíróság ügykörében felmerült hiányossággal kapcsolatos igazolásról kifejtettekre.)
    A bírónak (ügyintézőnek) a jogi személyiség nélküli cég bejegyzési ügyét 30 nap alatt kell elbírálnia, s ez a 30 nap az irat bírósághoz érkezésétől számít. A hiánypótlásra felhívás csak a fenti 30 nap első 25 napjában lehetséges, éspedig úgy, hogy a végzést 25 napon belül postára kell adni, vagy a kérelmezőnek átadni. (Hatályos kézbesítés természetesen a Pp. vonatkozó rendelkezéseire is tekintettel csak az igazolt jogi képviselőnek lehetséges, a laikus ügyfélnek történő kézbesítés csak akkor jöhet szóba, ha jogi képviselő nélkül nyújtotta be a bejegyzési kérelmet.)
    A Ctv. 41. §-ának (4) bekezdése szerint ha a fél a hiánypótlási határidőből kicsúszik, vagy a hiánypótlást hiányosan vagy hibásan terjeszti elő, a bíróság bejegyzési kérelmét végzéssel elutasítja.
    Mint már jeleztük, a bíróságnak összesen 30 napja van a jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési ügyeinek érdemi elbírálására. Ebbe a határidőbe a hiánypótlási határidő (azaz a hiánypótlásra felhívó végzés postára adásától a hiányok pótlásáig, vagy a fél késedelmekor a hiánypótlási időtartam lejártáig terjedő idő) nem számít bele. Ha tehát a bíró (ügyintéző) 15 napos határidőt adott a hiánypótlásra, de a fél e kötelezettségének a 15. napon eleget tett, a 30 napból még megmaradt különbözeti idő ettől a naptól kezd telni, és nem az eredetileg kiszabott hiánypótlási időtartam veendő figyelembe.
    A bíróság számára a döntésre megmaradt különbözeti idő számítása akként történik, hogy a bejegyzési kérelem bírósághoz érkezésének napjától a hiánypótlásra felhívó végzés postára adásának (félnek történő átadásának) napjáig eltelt időt a 30 napból levonjuk. A két érték különbözete mutatja meg, hogy a példa szerint a 15. napon beérkezett hiánypótlástól kezdve hány napja van még a bíróságnak az érdemi döntés meghozatalára.
    Megjegyzendő, hogy a fél hiánypótlására nyitva álló időtartam az általános Pp. szabályok szerint számítandó, tehát a kezeihez történő szabályszerű kézbesítéssel veszi kezdetét. Az a szabály, hogy a bíróság ügyintézési határidejébe a hiánypótlási idő nem számít bele, azt is jelenti, hogy mindaddig, amíg nem állapítható meg a félnek történő szabályszerű kézbesítés, a hiánypótlásra megszabott időtartam múlásáról nem beszélhetünk, tehát a bíróság ügyintézési határideje sem telhet le. Végképp nem alapíthat az eljáró bíró (ügyintéző) döntést olyan hiánypótlás elmulasztására, melyről a fél tudomást sem szerzett.
    1.8.3.2.1. Az "automatikus" bejegyződés
    Előfordulhat olyan eset, hogy a bíróság a 30 napos ügyintézési határidőből kicsúszik. Erre sor kerülhet egyébként bírósági hiba nélkül is, hiszen különösen szabadságolási időszakokban, amikor a cégbíróság (annak ellenére, hogy "törvénykezési szünetet" nem tart) csökkentett létszámmal működik, vagy dömpingérkezés idején nem képes a beérkező ügyek határidőben történő intézésére. A jogalkotó a bírósági késedelmek között nem tesz különbséget, és a rendkívüli helyzetek kezelésére nem ad külön eljárási lehetőséget. Általános érvénnyel azt mondja ki, hogy ha a bíróság döntési kötelezettségének a fentiek szerint számított 30 napon belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője még további 8 napon belül intézkedhet a kérelem elbírálásáról. [Csupán emlékeztetünk rá, hogy mivel a hiánypótlásra rendelkezésre álló 25 nap ekkor már letelt, csak bejegyző vagy elutasítást kimondó határozat hozható, ezt egyébként tételesen ki is mondja a Ctv. 41. §-ának (2) bekezdése.] Megjegyzendő az is, hogy a bíróság vezetőjének utasítása csak annyi lehet, hogy az adott ügyet ügyintézőjének el kell bírálnia, de nem vonatkozhat az ügy érdemére, mert az sértené a bírói függetlenséget.
    Ha még ekkor sem születne meg az ügyet érdemben elbíráló döntés, a fentiek szerint számított 39. napon a cégbejegyzés a kérelemmel egyező tartalommal létrejön. (Ha a 39. nap munkaszüneti napra esik, a bejegyzés dátuma a következő munkanap akár 2-3 nappal is több lehet, többnapos ünnep esetén, mint a 39. nap, mivel a Pp. 213. § szerint kell érteni az itt írt határidőket.) Ekkor csak egyetlen utasítás adható ki a szerkesztőnek: véglegesítse a számítógépen a kérelem szerint előszerkesztett adatokat, s nyomtassa ki a bejegyző végzést, mely végzés egyébként formájában, megjelenésében semmiben sem fog különbözni más "rendes" úton létrejött bejegyző végzéstől. A határozatot és az esetleg visszajáró mellékleteket 8 napon belül [Ctv. 43. § (1) bek.] kézbesíteni kell a kérelmezőnek, akit a bíróság hibájából semmiféle hátrány sem érhet. Ha a "magától bejegyzendő" határozat folytán törvénysértő adat került a cégjegyzékbe, mód van esetleges törvényességi felügyeleti eljárásra a Ctv. 50. §-ának (1) bek. c) pontja alapján, mely eljárásban azonban kizárt az a bíró, akinek "égisze" alatt a törvénysértő bejegyzés született. [Ctv. 54. § (3) bek.]
    Megjegyzendő, hogy ilyen "automatikus bejegyződés" rendkívül ritkán fordul elő, mivel a bíróságokat, illetve a cégbírósá-gok vezetőit egy igen hatásos számítógépes program segíti az ellenőrzésben. Ezzel a cégbíróságokon "csengetős programnak" becézett eljárással hetente többször kinyomtatják a folyamatban lévő valamennyi érdemi ügy közül azoknak a listáját, bírói referádákra lebontva, melyekben az ügyintézési határidőnek több, mint fele eltelt. (A program egyébként ennél sokkal finomabban szelektál, az ügyek "korától" függően több stádiumot is jelez.)
    A bírák és cégbírósági vezetők rendszeresen ellenőrzik ennek alapján ügyeiket, így történhetett, hogy az elmúlt bő két évben a cégbíróságok a naprakész ügyintézés mellett az automatikus bejegyződést is csaknem teljesen el tudták kerülni.
    1.8.3.3. Eljárás a jogi személyiségű cégek cégbejegyzési ügyeiben
    A jogi személyiséggel rendelkező cégek alapításának bejegyzési kérelmeinél a bíróság az előzőnél tágabb körben végzi vizsgálódásait, az ügyben csak bíró járhat el, és a bíró - mint azt a 1.8.3.1. pont alatt kifejtettük, a Ctv. mellékletében megjelölt okiratokon túl is bekérheti az általa szükségesnek látott dokumentációkat, ha az megítélése szerint a cégjegyzéki adat igazolásához szükséges.
    Az eljárásra egyébként az előző pontban elmondottak teljes egészében érvényesülnek, vagyis, ha nem kerül sor a Ctv. 26. §-a szerinti "automatikus" elutasításra, és az iratanyag bejegyzésre alkalmas, a bíró elrendeli azt. Ha erre nincs mód, elutasítás terhe mellett hiánypótlásra hívja fel a felet, megfelelő határidő tűzésével. Az eljárást a jogi személyiség nélküli cégekre irányadó, és az előző pontban részletesen ismertetett Ctv. 41. §-ának (2)-(4) bekezdése szerint folytatja le, azzal a különbséggel, hogy hiánypótlásra felhívó végzés kiadására e cégeknél legfeljebb a kérelem érkeztetésétől számított 45. napig kerülhet sor, a bíróság ügyintézési határideje pedig itt nem 30, hanem 60 nap. Egyebekben a Ctv. 42-43. §-ában deklarált szabályok alkalmazandók az eljárásra, s itt is igaz, hogy a bírósági eljárási késedelem azzal a következménnyel jár, hogy a bejegyzés a kérelemmel egyező tartalommal létrejön a 69. napon, ha addig az ügydöntő végzés nem született meg.
    1.8.4. Határozatok a cégbejegyzési eljárásban
    1.8.4.1. Az alapítás bejegyzésének hatálya
    A cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatának folyamatában (akár jogi személyiségű, akár jogi személyiség nélküli cég bejegyzéséről van szó - lásd a 1.8.3.1.1. pontban írtakat -) a hiánypótlási eljárást befejezve (ha az ügyben hiánypótlásra egyáltalán sor kerül) következik a döntéshozatal. Ha a bíróság a rendelkezésére bocsátott iratanyagot megfelelőnek találja, elrendeli a cég bejegyzését, ha viszont nem, akkor a kérelmet elutasítja. A döntés egyik fontos következménye, hogy meghozatala a cégjegyzékbe bejegyezhető cégek mindegyikénél (az egyéni vállalkozót kivéve) konstitutív hatályú. Az egyéni vállalkozó kivételével ugyanis valamennyi céget jogilag ez a jogerősen elrendelt bejegyzés keletkezteti, mégpedig csaknem kivétel nélkül a határozat meghozatalától kezdődően a jövőre nézve, azaz ex nunc konstitutív hatállyal. Ezalól egyedüli kivétel az oktatói munkaközösség (lásd a 1.4.1. pontban írtakat) melynek cégbejegyzése szintén konstitutív hatályú, azonban nem ex nunc, hanem ex tunc jelleggel. A bejegyzés ugyanis az oktatói munkaközösséget a létesítő okiratának keltére visszamenőleges hatállyal hozza létre.
    Az egyéni vállalkozó bejegyzése (lásd szintén a 1.4.1. pontot) nem konstitutív joghatású, azonban egy szempontból mégis minőségi változást hoz a vállalkozó életében: ettől kezdve ugyanis egyéni cégnek számít, mely körülmény jogalanyiságán nem változtat, de egyszemélyes kft.-vé vagy rt.-vé csak így alakulhat át az 1990. évi V. tv. szerint.
    (A cégadat bejegyzésének hatályára nézve lásd a 2.2.1.5. pontot.)
    1.8.4.2. A bejegyzési eljárásban hozható döntések
    A cégbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatának befejeztével a bírónak határoznia kell a kérelem sorsáról. A döntés lehet érdemi, az elsőfokú eljárást végleges jelleggel elbíráló határozat, s ezen belül is megkülönböztethetünk csak a cégeljárásra jellemző specialitásokat, és lehet ügyviteli jellegű. A cégbíróság a bejegyzési kérelem felől végzéssel határoz, melyre a Ctv. 20. § (1) bekezdéséhez képest megfelelően alkalmazandó Polgári perrendtartás szabályai érvényesülnek.
    1.8.4.2.1. A cégbejegyzési eljárást lezáró érdemi határozatok
    a) Cégbejegyzést elrendelő (bejegyző) végzést hoz a bíróság, ha az elétárt kérelem a jogszabálynak megfelel, nincs szükség a Ctv. 26. §-ának alkalmazására vagy hiánypótlás elrendelésére. Bejegyző végzést hoz akkor is, ha a 26. § szerinti érdemi vizsgálat mellőzésével történt elutasítás után sikeres ismételt bejegyzési kérelmet terjesztettek elő, illetve ha az elrendelt hiánypótlást a fél az arra megszabott időtartam alatt helyesen és maradéktalanul teljesíti. A kérelemnek helytadó bejegyző végzés azonnal jogerős lesz, ellene fellebbezésnek nincs helye. Jogorvoslati vonatkozását lásd a 6.3. pont alatt. Megjegyzendő, hogy a kérelemnek helytadó bejegyző végzést a Ctv. 43. § (1) bekezdésének utolsó mondata értelmében indokolni sem kell.
    b) A bejegyzési kérelmet érdemben elutasító végzést hoz a bíróság, ha a cégbejegyzési kérelem teljesíthetetlen, és a fogyatékosság nem orvosolható (például tájékoztatás ellenére olyan szervezet bejegyeztetéséhez ragaszkodik a kérelmező, mely a cégnyilvántartásba nem vehető fel). Elutasítja a bejegyzési kérelmet akkor is, ha a hiánypótlást nem teljesítik határidőre, vagy a benyújtott hiánypótlási anyag akár az eredetileg kifogásolt okból, akár újabb hibája, hiánya miatt továbbra sem fogadható el. [Ctv. 41. § (4) bek.] (Az elutasítás jogorvoslatát lásd a 6.2. pontban.)
    c) Előfordul, hogy a bejegyzési kérelem részben teljesíthető, más részében elutasításra szorul. A kérelemnek részben helyt adó határozatot a bíróság szintén végzéssel hozza meg, jogorvoslatát lásd a 6.2. pontban.
    d) A cégbíróság ügyintézési késedelme folytán bekövetkező "automatikus" bejegyződés nem külön határozati forma, megkülönböztetése csak azért lehetséges, mert a döntés nem a bírósági eljárásra jellemző "rendes" úton, hanem mintegy kényszerpályán mozogva jött létre. (Lásd a 1.8.3.2.1. pont alatt írtakat.) A végzés formailag semmiben sem különbözik az érdemi vizsgálat után meghozott bejegyző végzéstől, csak következményeiben lehet "utóélete". Jelentősége van a bíróság munkaszervezetében, mivel az ilyen jelenség bekövetkezése - mint a szervezet diszfunkciója - vizsgálódást igényel, és a létrejövetelhez vezető okok kiküszöbölését. Ezen a belső hatáson túl, a fél számára is lehet hatása az automatikus bejegyződésnek, mivel esetleges törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése sem kizárt, ha a bejegyződéssel a cégjegyzék nem tartalmazza, vagy törvénysértő módon tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó anyagi jogszabályok kötelezően előírnak. [Ctv. 50. §-ának (1) bekezdés c) pontja és 54. § (3) bekezdése.]
    e) A cégbejegyzési eljárás megszüntetésére kerül sor, ha a bejegyzést kérők a társulási szándékot feladva bejegyzési kérelmüktől elállnak, azt visszavonják. Ezt a Ctv. 27. §-a kifejezetten megengedi, s kimondja, hogy ilyenkor a cégbíróság (az ügy jellegétől függően az eljáró bíró vagy a bírósági ügyintéző) az eljárást megszünteti. Bővebb szabályozást ez a kérdés nem is igényel. A Pp. 157. §-a a per megszüntetését részletesen szabályozza. Igaz, hogy ilyen esetben nem perről, hanem egy speciális nemperes eljárásról van szó, ahol nincsenek ellenérdekű felek (tehát nem értelmezhetők az ellenfél nyilatkozatával kapcsolatos Pp. normák), az ügy lényege mégis az, hogy az eljárást kezdeményező fél valami okból nem kívánja többé annak folytatását. Ilyen cégjogi helyzetben, ahol a bejegyzési eljárás főszabályként kérelemre indul, petitum hiányában nem folytathatók az ügyet előrevivő eljárási cselekmények. A bíróság a Ctv. 27. §-a alapján megszüntető végzést hoz, mely természetesen ügydöntő végzésként fellebbezhető is, és azt a félnek kézbesítteti. Említést érdemel, hogy a bíróság e végzés rendelkező részét jogerőre emelkedése után a Ctv. 7. §-ának (2) bekezdése a) pontja és (3) bekezdése a) pontja értelmében a Cégközlönyben is köteles közzétenni. Ez ugyanis olyan céginformációt hordoz magában, amely forgalombiztonsági okból közérdeklődésre tarthat számot. Megjegyzendő, hogy az Illetékkódex (az 1990. évi XCIII. tv. 57. § (1) bek. a) pontja] értelmében a megszüntetés esetén a már lerótt illeték - a fél kérelmére, és nem hivatalból! - visszaigényelhető.
    f) A cégbejegyzési eljárást véglegesen zárja le a hiánypótlási felhívás kiadása nélküli "automatikus" elutasító végzés is, noha ennek lényegét tekintve éppen az a fő jellegzetessége, hogy a döntést a kérelem érdemi vizsgálata nem előzi meg. Az elutasításra a kötelezően csatolandó mellékletek vagy a lerovandó illeték teljes vagy részleges hiánya szolgáltat alapot. Ez a végzés az ügy lényegi tartalmi vizsgálata nélkül is véglegesen fejezi be a cégbejegyzési eljárást, ha az ismételt bejegyzési kérelmet nem, vagy nem az arra megszabott módon és időben terjesztik elő, vagy azt a bíróság jogerősen elutasítja.
    1.8.4.2.2. A cégbejegyzési eljárást ideiglenesen lezáró ügyviteli döntések
    A cégbejegyzési kérelmek tárgyában olykor előfordul, hogy az eljárást véglegesen lezáró érdemi döntés helyett valamilyen okból csak ügyviteli befejezésnek számító végzés születik. A Ctv. 20. § (1) bekezdésében foglaltak szerint - szünetelés megállapítását kivéve - a Pp. egyéb ügyviteli jellegű döntéseinek (például félbeszakadás, áttétel, felfüggesztés) meghozatalára sor kerülhet. Az ilyen esetekben is végzéssel határoz a cégbíróság, és az adott jogintézményre irányadó Pp. - szabályok megfelelő alkalmazásával.
    1.8.4.3. A határozat kézbesítése
    A Ctv. 43. §-ának (1) bekezdése értelmében a cégbíróság a cég bejegyzéséről, (változásbejegyzésről) 8 napon belül végzésével köteles értesíteni a kérelmezőt, a kérelemnek helytadó bejegyző végzést pedig nem kell indokolni. A 1.8.2.1.8. pontban kifejtett indokok alapján úgy látjuk, hogy a jogalkotó azt kívánta: ne csak a döntéshozatali folyamat legyen gyors, hanem a feleknek az eljárást befejező határozatról való értesítése is. Ezért a fenti szabály helyes értelmezése álláspontunk szerint az, hogy a cégbejegyzési (vagy változásbejegyzési) ügyekben akár kérelemnek helytadó, akár azt elutasító, akár érdemi ügydöntő, akár ügyviteli befejezésüket eredményező határozat születik, mindre vonatozik a 8 napon belüli közlési (postai vagy személyes átvétellel történő kézbesítési) kötelezettség. Az erre irányuló tevőleges magatartásnak a bíróság oldalán fenn kell állnia, a bírói (bírósági ügyintézői) utasítást meg kell adni, s a kiadási utasítást a Ctv. 43. §-ának (1) bekezdése szerint végre kell hajtani.
    2. A Változásbejegyzési eljárás
    2.1. A változásbejegyzési eljárás fogalmi köre. Változásbejegyeztetési kötelezettség
    A bejegyzett cégekben, vagy adataikban bekövetkezett változásokat is fel kell tüntetni a cégjegyzékben, enélkül nem vezethető közhiteles nyilvántartás. A változásbejegyzési eljárás éppen ezeknek az adatváltozásoknak a regisztrálására szolgál. Ebbe a feladatkörbe - melyet értelemszerűen szintén a cégbíróságok látnak el - nemcsak az adatváltozások bejegyzése, de a bejegyzett cégek módosulásai - átalakulása, egyesülése, szétválása, - illetve a cégjegyzékben szereplő vállalkozások jogutód nélküli megszűnésével kapcsolatos változások (végelszámolás bejegyzése), valamint a cégek törlése is beletartozik.
    A cégjegyzékbe kötelezően bejegyzendő gazdálkodó szervezetek fenti, tágabb értelemben vett mindenféle, cégjegyzéket érintő változásaira is irányadó a bejegyeztetési kötelezettség. Ennek elmulasztása vagy késedelmes teljesítése éppúgy szankcionálandó, mint a cég létesítésével kapcsolatos adatszolgáltatás elmulasztása. (Lásd az 1.4.1.1. pontot.)
    2.1.1. Az egyéni cég változásainak bejegyzése
    Hatályos szabályaink szerint jelenleg egyetlen cégforma van, az egyéni cég, amely számára nincs kötelező cégnyilvántartásba vétel. Kérdés, ha az egyéni vállalkozó önkéntesen úgy döntött, hogy felvételét kéri a cégnyilvántartásba, s ez megtörténik, az így létrejött egyéni cégre mennyiben vonatkozik a változásbejegyeztetési kötelezettség?
    A kérdés vizsgálatánál különbséget kell tenni a változások fogalmi körébe tartozó cégtörlés és az egyéb változások között. Az a szabály, amelynek értelmében az egyéni vállalkozó szabad elhatározásán múlik, hogy felvételét kéri-e a cégjegyzékbe, s ehhez nem fűződik konstitutív joghatály, azt is eredményezi, hogy bármikor indokolás nélkül úgy dönthet, hogy cégjegyzéki nyilvántartására többé nem tart igényt. Véleményünk szerint azonban, amíg a cégjegyzékben szerepel, a cégnyilvántartási szabályokat éppúgy köteles betartani, mint bármely más bejegyzett cég. Ez - adott esetben - egy önként elfogadott korlátozás, ettől azonban csak akkor szabadul a vállalkozó, ha a cégnyilvántartásból kikerül. A bejegyzéssel ugyanis egyúttal azt is vállalta, hogy mindaddig, amíg a cégjegyzékben szerepel, az ebből eredő kötelezettségeknek eleget tesz. A közhitelesség követelményéből következik, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett cégek bejegyzett adataik megváltoztatását is bejegyeztessék a cégbírósággal, az arra irányadó anyagi és eljárási szabályok betartásával. Éppen ezért attól a naptól kezdve, hogy az egyéni vállalkozót a cégjegyzékbe felvették, addig, amíg törlésére sor nem kerül a Ctv. 29. §-ában írt, és a változásbejegyzésre vonatkozó egyéb szabályokat is köteles megtartani. (Például törlési kérelmét is csak a cégeljárási előírások szem előtt tartásával nyújthatja be joghatályosan a cégbíróságra.)
    2.2. A változásbejegyzési eljárás közös szabályai
    2.2.1. Azonosságok a cégbejegyzési eljárással
    A változásbejegyzési eljárásra a Ctv. 30. §-ának (1) bekezdése értelmében a bejegyzési eljárás rendelkezései megfelelően alkalmazandók. Erre figyelemmel mindaz, amit az előző 4. pontban a cégbejegyzési eljárásról elmondtunk, értelemszerűen a változásbejegyzésre is igaz. Ugyanakkor a változásbejegyzési eljárásnál vannak bizonyos különbségek, melyeket majd a következő 2.2.2. pont alatt taglalunk.
    A változásbejegyzési eljárás is speciális nemperes eljárás, amelyben csak okirati bizonyításnak van helye. A bíróság a változásbejegyzési eljárás alatt is gyakorolhat törvényességi felügyeletet. (1.2. pont) A hatásköri és illetékességi szabályok néhány kivétellel a bejegyzési eljárás ilyen tárgyú szabályaival egybeesnek (1.3. pont) (Az eltérésekre 2.2.2. alatt visszatérünk.) A bejegyzett adatok változásainak cégjegyzéken való átvezettetése kötelező, a bejegyeztetési kötelezettségre rendelkezésre álló idő a változás bekövetkeztétől számított 30 nap, szankcionálása szintén azonos a cégbejegyzési kötelezettség késedelmes teljesítésére elmondottakkal. (1.4.2. pont.) A kérelem előterjesztésének határidejénél van eltérő szabály néhány taxatíve meghatározott esetkörre (lásd az 2.2.2. alatt írtakat).
    A változásbejegyzési eljárásban is követelmény a kötelező jogi képviselet, (lásd a 1.4.3. pontot), és mindaz, amit a cégbejegyzési eljárás határidőiről, menetéről, az eljárásban résztvevőkről, automatikus elutasításról, jogi személyiségű és jogi személyiség nélküli cégek ügyeinek vizsgálati módjáról elmondtunk, a változásbejegyzési eljárásra is érvényes.
    Megjegyzendő, hogy a változásbejegyzési nyomtatvány-kérelem is új elemmel bővül "a 10/2001.(VII.27.) IM. rendelet 1. § következtében: a jogi képviselő adatait a kérelmen 2001. szeptember 1.-től változás esetén is ki kell tölteni.
    2.2.2. Különbségek a cégbejegyzési eljáráshoz képest
    2.2.2.1. Az eljárás kezdeményezésére jogosultak Eljárás hivatalból
    A Ctv. 21. §-ának (1) bekezdése leszögezi, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás fő szabályként a bejegyzést kérő kérelmére indul, s csak kivételes esetekben kerülhet sor hivatalból vagy más hatóság (többnyire perbíróság, vagy felszámoló bíró) értesítése alapján bejegyzésre. A hivatalból történő bejegyzés értelemszerűen csak a változásbejegyzési eljárásban jöhet szóba, hiszen az alapítás hivatalbóli bejegyzése a vállalkozás szabadságának elvét sértené. A változásbejegyzések között több olyan terület is van, ahol a hivatalbóliságnak - főként hitelezővédelmi, és a közhiteles nyilvántartáshoz fűződő okokból - létjogosultsága lehet. (Például a fantomcégek törlését célzó, a törvényességi felügyelet egy speciális fajtájának tekinthető hivatalbóli törlési eljárásban a cégbíróság nem kérelemre törli a cégjegyzékéből az ismeretlenné vált céget.) A csődeljárás és a felszámolási eljárás kezdő és befejező időpontjának bejegyzése is hivatalból történik, ráadásul a bejegyzést nem a cégbíró, hanem a felszámolási vagy csődeljárást intéző bíró rendelkezése alapján történik. Ez egy olyan eset, amikor a cégjegyzékbe történő bejegyzést nem a cégbíróság intézi. A megyei bíróságok egymással összekötött cégbírósági és felszámolási számítástechnikai rendszerei adnak erre lehetőséget. Korábban a bejegyzésekre a két (egyébként azonos megyei bírósághoz tartozó) részleg egymás közti levelezését követően került sor. Logikusnak tűnt, hogy a cégjegyzékben a felszámolás (csőd) kezdetét és befejező időpontját az a felszámolási szakbíró tüntesse fel, aki a felszámolási (csőd) ügy "gazdája", s maga is a cégbíróságéval azonos számítástechnikai rendszeren dolgozik. Ez lehet, hogy dogmatikailag nem túl elegáns, de a gyakorlati alkalmazását tekintve igen praktikus megoldás. Külön haszna, hogy segítségével a cégjegyzékben azonnal megjelenik ez az üzleti partnerek szempontjából nagyon fontos információ.
    A záloggal kapcsolatos törvényi szabályozás módosításáról szóló 2000. évi CXXXVII. tv. tovább bővítette a felszámoló bíró által bejegyzendő cégadatokat. A felszámolás kezdő és befejező időpontján túl most már a felszámolás alá került cég névváltozása ("fa" toldattal való kiegészülése), a felszámoló szervezet és a felszámolóbiztos adatai, a cégjegyzés módjának esetleges változása is a felszámolási hirdetményből kerül be a cégjegyzékbe, és nem a cégbíró utasítására.
    A hivatalból bejegyzendő adatok köre a jövőben várhatóan tovább fog bővülni az országos számítógépes hálózat és az elektronikus cégeljárás lehetőségei folytán. Az alapításnál már jól működő egyablakos rendszert ugyanis célszerű tovább bővíteni úgy, hogy az a működés során bekövetkező - erre alkalmas - adatváltozások bejegyzésénél az elektronikus, gépi úton történő hivatalbóli bejegyzést tegye lehetővé. Ilyen eljárás tárgya például a hatósági azonosító számok (adószám, KSH-számjel) és a bankszámlaszám változásának a bejegyzése. Tudomásunk szerint ennek jogszabályi hátterét hamarosan megteremtik. Hivatalbóli változásbejegyzési eljárást kreált a 2000. évi XXXVI. tv. is, amikor a cég vagy tagja elleni végrehajtást (biztosítási intézkedést) bejegyezni rendelte bírósági vagy végrehajtói megkeresésre.
    Bizonyos nyilvántartási változások eredményeképpen is születik olykor olyan jogi szabályozás, mely valamely adat hivatalos törlését rendeli el, mégpedig az eddigi esetek szerint központilag. Ez történt akkor, amikor a fióktelep szerinti nyilvántartás megszűnt a Ctv. 62. § (2) bekezdésének rendelkezései szerint. Központi aktussal, minden cégre kiterjedően rendelte el a 2000. évi CVIII. tv. 1. §-ának (1) bekezdése a kötelező gazdasági kamarai tagság cégjegyzékből való törlését is 2000. november 1. napjától. Ezek mind hivatalbóli törlések voltak, s mint ilyenek, egy már bejegyzett cégadat megváltoztatására, azaz változásbejegyzésre szolgáltak. Hasonló a helyzet szeptember 1.-től a bankszámlaszámmal is. (Esetileg, hivatalból történik a bejegyzés a pénzintézet jelzése alapján a szeptember 1. utáni cégalapításoknál, és a már működő cégek ilyen adatai legkésőbb 2002. január 30.-ig szintén hivatalból, de központilag, gépi úton válnak a cégjegyzék részévé a 2000. évi CXXXVI. tv. (Vht.-módosítás) 172. § (2) és (4) bek. valamint 186. §, és a 10/2001. (VII.27.) IM. r. 6. § (4) bek. értelmében.
    2.2.2.2. Eltérő határidők az eljárás megindításánál
    A Ctv. 29. §-ának (1) bekezdése értelmében a cég bejegyzett adataiban bekövetkezett változás bejegyzése iránti kérelmet fő szabályként a változástól számított 30 napon belül kell előterjeszteni a cégbíróságon. Ez tehát egybeesik a cégbejegyzési kérelem előterjesztésének 30 napos határidejével, bár igaz, hogy a két eljárási rend között alapvető különbség, hogy az alapítási engedélyről (melytől szintén 30 napos kérelembeadási határidő származtatható) változásbejegyzésnél elvileg nem beszélhetünk. Ha azonban az engedélyköteles tevékenységek természetét nézzük, az is nyilvánvalóvá válik, hogy olyan tevékenységi kör felvétele, mely alapítási engedélynek számít (pl. biztosítási tevékenység, pénzügyi vállalkozási tevékenység) egy már bejegyzett cég működés során hozott döntése is lehet. Az olyan tevékenység cégjegyzékbe való bejegyzését, amely alapítási engedélynek számít (lásd a 1.4.2.1. pont alatt írtakat) működés során is csak akkor tartjuk lehetségesnek, ha az engedélyt a bejegyzést kérő társaság csatolja. Az erre vonatkozó változás bejegyeztetési kötelezettségére megállapított időtartam kezdete éppen ezért nem a létesítő okiratnak a tevékenységi kört bővítő módosításától, hanem az erre alapuló engedélyeztetési eljárás befe-jeztétől (az engedély kézhezvételétől) veszi kezdetét.
    A Ctv. két olyan esetkört is meghatároz, amelyeknél az eljáráshoz szükséges dokumentációk bonyolultsága, a fél tennivalóinak sokrétűbb mivolta következtében a jogalkotó az általános 30 napos határidő helyett hosszabb - 60 napos - időtartamot szab meg. Azt egyik ilyen esetkör a Ctv. 29. §-ának (4) bekezdése értelmében a jogi személyiségű cég jegyzett tőkéje mértékének változása (vagyis akár leszállítása, akár felemelése). Ennek változásbejegyzési kérelmét tehát a tőkeváltozástól számított 60 nap alatt lehet jogszerűen beadni a cégbíróságon. A másik esetkör a Ctv. 36. §-ának (1) bekezdése szerint az átalakulás, mégpedig függetlenül attól, hogy a jogelőd, vagy a jogutód cég(ek) jogi személyek-e vagy jogi személyiség nélküliek, és akár "sima" cégformaváltásról, akár egyesülésről vagy szétválásról van szó, mivel a törvény a 36. § (1) bekezdésében tágabb értelemben használja az "átalakulás" kifejezést. A hivatkozott jogszabály egyébként itt is 60 napos határidőt enged a kérelem benyújtására, az alapszabály elfogadásáról illetve a létesítő okirat aláírásától számítottan.
    2.2.2.3. Eltérések az általános illetékességi szabálytól
    Az előzőekben (1.3. pont) leszögeztük, hogy a cégek cégjegyzékét a székhelyük szerint illetékes cégbíróság vezeti, s ezen a cégbíróságon kell előterjeszteni a bejegyzett adataik megváltoztatása miatti változásbejegyzési kérelmet is. Ez az általános illetékességi szabály azonban nem ad maradéktalan és egyértelmű megoldást a székhelyáthelyezés és a tágabb értelemben vett - azaz az egyesülést és szétválást is jelentő - átalakulás bizonyos esetköreire.
    Ha a székhelyáthelyezés megyehatárt érint, vagyis a régi és az új székhely két külön cégbíróság illetékességi területére esik, meg kell határozni, hogy az ezzel kapcsolatos változásbejegyzési kérelmet hol kell benyújtani, és annak elbírálására melyik bíróság a jogosult. A Ctv. 34. §-ának (1) bekezdése értelmében a kérelmet a korábbi székhely szerinti cégbírósághoz kell beadni, az intézkedik az ügy áttételéről, és az érdemi döntést már az új székhely cégbírósága hozza majd meg. (Bővebben lásd az 2.6.4. alatt írtaknál).
    Az UNIÓS csatlakozással hatályba lépő, a 2003. évi XLIX. törvénnyel megállapított Ctv. 34. § (4) bekezdése szerint az európai gazdasági egyesülés (rövid nevén: ege) székhelyének áthelyezésére sor kerülhet úgy, hogy az új székhely az UNIÓ valamely más tagállamában lesz.
    Ilyenkor az ege.-nek székhelyáthelyezési tervet kell benyújtania a cégjegyzékét addig vezető cégbírósághoz, és a székhelyáthelyezési tervet (az ege) egyúttal köteles a Cégközlönyben is megjelentetni.
    A székhelyváltozást az új székhely szerint illetékes hatóság veszi nyilvántartásba, a magyar cégbíróság azonban cégjegyzékéből ezt követően is csak akkor törölheti az ege.-t, ha az új székhely bejegyzését tartalmazó közleménynek az Európai Unió Hivatalos Lapjában történt közzétételétől számított 30 nap már eltelt.
    2.2.2.4. A cégadat bejegyzésének (változásbejegyzésének) hatálya
    A Ctvr. felfogása szerint a cégadat bejegyzése legtöbbször csak regisztratív jellegű volt, és nem járt jogkeletkeztető hatállyal. Ez azt jelentette, hogy a bejegyezni kért adatot csupán felvette cégjegyzékébe a bíróság azért, hogy az érdeklődők informálódhassanak, de a bejegyzés ténye ezeknek az adatoknak harmadik személyek felé fennálló hatályát fő szabályként nem keletkeztette. Azokban az esetekben (például alapítás bejegyzése, cég törlése), amikor a bejegyzés az anyagi jogszabályok szerint konstitutív volt, ez többnyire visszamenőleges, ex tunc hatályt jelentett. Az új Gt. (és az általa módosított, többi cégformát szabályozó anyagi jogi normát, a cégalapítás és cégtörlés ex tunc hatályát az oktatói munkaközösség kivételével -, és nem számítva az egyéni vállalkozó nem konstitutív hatályú bejegyzését - ex nunc hatályúvá tette. Egyúttal változtatott a jogalkotó a cégadat bejegyzésének regisztratív jellegén is. A bejegyezni kért adatok ugyanis a Ctv. 24. §-a értelmében a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, a bejegyzés napjával vagyis ex nunc hatállyal válnak hatályossá. Az új szabályozás mögött az a megfontolás húzódik meg, hogy nem lehet joghatása kívülálló felé olyan cégadatnak, amelyről az érdeklődők nem szerezhetnek tudomást, ez a hatás csak attól kezdve következhet be, hogy az adat megjelenik a cégjegyzékben és mindenki számára hozzáférhetővé válik. (Ez a gondolatmenet tükröződik egyébként a Ctv. 10. §-ában meghatározott törvényi vélelmeken is.) A cégadat ex nunc hatályú bejegyzése alól csak néhány kivételt enged a jogalkotó. A Ctv. 30. §-ának (2)-(3) bekezdésében találjuk ezeket az eseteket. A cég székhelyét, telephelyét, fióktelepét, a cég tagjait (tulajdonosait), a vezető tisztségviselőket, a felügyelő bizottság tagjait, illetve a könyvvizsgáló személyét érintő változás bejegyzése ugyanis a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá. Hasonló a helyzet akkor, ha a cégnek a változás következtében csak egyetlen cégjegyzésre jogosultja marad, bár a cégjegyzés módja a cégjegyzék értelmében együttes. Ilyenkor, ha a társaság a cégjegyzés módját önállóra változtatja, ez a változás a Ctv. felhatalmazása értelmében szintén ex tunc hatályú.
    Könnyen belátható, hogy az ex nunc hatály kivétel nélküli erőltetése célszerűtlen lenne, olykor épp nevetséges helyzeteket eredményezne. A könyvvizsgáló vagy a vezető tisztségviselő halála mandátumát megszünteti, függetlenül attól, hogy e tény bejegyzésére mikor kerül sor, az pedig életszerűtlen megoldást jelentene, ha e személyek halála cégjogi szempontból a bejegyzéssel válna, s csak a jövőre nézve hatályossá.
    A Ctv. 30. §-ának (3) bekezdésében szabályozott (a bejegyzési joggal kapcsolatos) eset a cég működőképességének megőrzése érdekében, vagyis praktikus okokból teszi lehetővé a cégjegyzési mód változásbejegyzése tárgyában az ex tunc hatályt. Az együttes cégjegyzési joggal rendelkező képviselők egy főre csökkenése és a megmaradt képviselőt önálló cégjegyzési joggal felruházó módosítás bejegyzés szükségképpen ex tunc hatályú kell legyen, ellenkező esetben a képviselők egy főre csökkenése és a cégjegyzési mód változásának bejegyzése közötti időben megoldatlan lenne a cég képviselete, a képviselő által az "interregnumban" hozott intézkedések megkérdőjelezhetővé válnának, s ez még akkor is kerülendő, ha a gyors változásbejegyzési eljárás csak néhány hetet vesz igénybe.
    A cégadatokra vonatkozó változásbejegyzési eljárások az ex nunc hatály tekintetében (különösen a törlés és a tőkeváltozással összefüggő tagváltozások tekintetében) rengeteg problémát vetettek fel. A gyakorlatban ez a rendelkezés sok vonatkozásban nem vált be (lásd a 2.2.1.5. pontban kifejtetteket). Információink szerint a nem túl távoli jövőben várható a szabályozás módosítása. Addig célszerű szem előtt tartani a Legfelsőbb Bíróság 5/1999. PJE határozatát, amely kimondta, hogy a cégek törlésről rendelkező végzés keltének hatályával törlendők a cégjegyzékből. Ugyanezen jogegységi döntés azt is deklarálta, hogy a tagok személyében bekövetkező változás a tőkeváltozás bejegyzésének napjával hatályos, ha a tagváltozás a jegyzett tőke változásával összefügg.
    2.3. A változásbejegyzési kérelem előterjesztésének formai előírásai
    A változásbejegyzési kérelmet éppúgy formanyomtatványon kell a cégbíróságnak előterjeszteni, mint a cégbejegyzési kérelmet. A 8/1998. (V. 23.) IM rendelet 9. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy az egyes cégadatok változásának bejelentésére a rendelet 4. § (2) bekezdésében meghatározott kiegészítő lap szolgál. Ez az alapeljárásban arra használatos, hogy a több alrovatra vonatkozó kérelemnél, ha az egy, az adott rovat szerinti nyomtatvány-oldalra nem fér ki, folytatható legyen a kérelem a kiegészítő lapon. Változásbejegyzéskor viszont ugyanezen kiegészítő lap úgy töltendő ki, hogy azon először a változással érintett rovat cégjegyzékben szereplő eredeti adatait tüntetik fel, azzal, hogy ezt kérik törölni, s folytatva a kiegészítő lap rovatát a következő alszám alatt a változás utáni új adatot írják be, megjelölve, hogy ez a bejegyzendő új adat. Ezért nevezik e kétcélú nyomtatvány-típust kiegészítő, - és változásbejegyzési lapnak. Ez, hogy a lehető legcélszerűbben legyen használható, minden, a cégjegyzékbe bejegyezhető általános és speciális (cégformától függő) rovatra kialakítást nyert és bármely céljegyzéki adat változását jelezni lehet benne.
    A nyomtatványokat a 10/2001. (VII.27.) IM. rendelet némiképpen módosította, s új nyomtatványokat is bevezetett a megváltozott jogszabályi előírásokat követve. Így például a cég vagy tagja ellen vezetett végrehajtás cégjegyzéki feltüntetésével 2002. január 1.-től alkalmazhatóan a végrehajtói irodával, a befolyásszerzéssel, jogi képviselő adataival kapcsolatos nyomtatványokat vezettek be.
    A változásbejegyzési formanyomtatványhoz is tartozik egy előlap, amely egyben a petitum megfogalmazását is tartalmazza. Ez ugyanazt a szerepet tölti be, mint a cégbejegyzési formanyomtatvány előlapja. A könnyebb bírósági azonosítás érdekében a cégjegyzékszámot, a cég nevét és székhelyét fel kell tüntetni, [8/1998. (V. 23.) IM r. 9. §-ának (2) bekezdés] de a dátum és a képviselői aláírás mellett helyet biztosítottak rajta a lerovandó eljárási illeték bélyegben történő leragasztására, valamint a költségtérítés befizetésének és a csatolt mellékletek számának igazolására.
    A változásbejegyzési kérelmeknek 2001. szeptember 1.-től kötelező része a jogi képviselő nevét; irodáját, (ha van) e-mail címét; telefonját; kamarai tagságát feltüntető nyomtatvány is.
    A kérelem kitöltésének a 4.5 pontban írt formai szabályai a változásbejegyzési kérelemre is megfelelően érvényesek.
    2.4. A változásbejegyzési kérelem tartalmi előírásai
    A változásbejegyzési kérelem tartalmi szabályaira megfelelően irányadók a 4.6. pontban írtak. Erre is vonatkozik, hogy a cégjegyzékbe változásbejegyzési eljárásban sem lehet már mást bejegyezni, csak a Ctv. által taxatíve felsorolt adatokat. A székhely, lakhely, valamint a belföldi cég és a cégjegyzékbe bejegyzendő természetes személyek azonosító adatai is a 4.6.1.2.-4.6.1.3. alattiak szerint jegyzendők be a cégjegyzékbe. A többi lényeges tartalmi előírásra is megfelelően érvényesülnek az alapításnál ismertetett szabályok. (Lásd a 4.6.1.4-4.6.1.9. alatt írtakat.)
    A jegyzett tőke változásánál külön hangsúlyozást érdemel az a körülmény, hogy a Ctv. 19. §-ának (2) bekezdése értelmében a működés során bekövetkező tőke-változásoknál a jegyzett tőke készpénz-apport arányát többé nem kell feltüntetni. Ennek oka, hogy a jogalkotó kizárólag a tőketársaságok (kft; rt. és áttételesen a kht.) esetében kíván hatást gyakorolni arra, hogy milyen összetételű jegyzett tőkével létesítsék ezeket a társaságokat. Ebbe azért "szól bele" a törvény, hogy a jogalkotói felfogás szerint a lehető legéletképesebb gazdálkodó szervezetek alakuljanak, az életképességhez ugyanis a felfogás szerint bizonyos mennyiségű készpénzhányadra okvetlenül szükség van alapításkor.
    A működés során már nem érvényesülnek ezek az elvárások, hiszen maga a cégvagyon összetétele sem konstans, ez a gazdálkodás, a piaci műveletek következtében állandó változásban van.
    A Ctv. 19. §-ának (2) bekezdésének viszonylag nem szerencsés nyomtatványi megfogalmazást adtak. A jegyzett tőkét mutató 11. rovatban ugyanis nem lehet üresen hagyni a tőkeszerkezetre (készpénz-apport arányra) vonatkozó alrovatokat, legalábbis akkor, ha a nyomtatvány szerkezetét követjük. (Más kérdés, hogy a nyomtatvány apróbetűs magyarázó szövegéből már kitűnik a tőkeösszetételre vonatkozó fenti előírás. Sajnos, a számítógépes program is követte ezt a hibás elrendezést a cégbírósági végezések szöveg-paneljeiben. Ha a bíróság - betartva a törvényi előírást -, csak a főösszeg értékét jegyzi be, akkor az alrovatok készpénz - apportarányt jelző részeinél a "nincs adat" felirat jelenik meg a cégjegyzékben. Ez a felekre zavarólag hat, ők ugyanis általában be szokták jelenteni ezt az adatot. Számos esetben tiltakoznak a változásbejegyző végzés e része miatt, és a tőkeösszetétel feltüntetése érdekében a változásbejegyző végzés kiegészítését kérik. A bíróság feladatait ez az állapot feleslegesen szaporítja, ezért jó lenne, ha a programot a Ctv. 19. § (2) bekezdésének idézett rendelkezéséhez igazítanák, és a tőkeösszetétel alrovatai üresek maradhatnának a változásbejegyzési eljárásokban, és nem tűnne fel bennük a zavaró (és a bejelentéssel többnyire ellentétes szövegű) "nincs adat" kitétel.
    A kamarai tagság tekintetében utalunk a 1.6.1.9. pontban írtakra, azzal, hogy a központilag 2000. november elsejétől törölt kötelező kamarai tagsági viszony helyébe az önkéntesség alapján esetlegesen belépő kamarai tagság változásbejegyzése egy igen speciális eljárás volt.
    A változásbejegyzési kérelem tartalmi előírásai között külön figyelmet érdemel a Ctv. 30. § (2)-(3) bekezdésének leképezése. Mivel e szabályok szerint a székhelyet, telephelyet, fióktelepet, a cég tagjait, tulajdonosait, vezető tisztségviselőit, felügyelő-bizottsági tagját, könyvvizsgálóját és a Ctv. 30. § (3) bekezdésének esetkörében a cégjegyzés módját érintő változásbejegyzés ex tunc hatályú, az ezzel kapcsolatos formanyomtatvány oldalakon a hatály időpontja is kitöltendő, tekintve, hogy az nem esik egybe a bejegyzés időpontjával.
    A Ctv. 2004. január elsejétől hatálybalépő rendelkezései szerint ettől kezdve a vezető tisztségviselők, fb.-tagok, a külföldi fióktelep és a kereskedelmi képviselet anyacége vezető tisztségviselői tekintetében cégadattá válik mandátumuk kezdő és befejező időpontja, így ezek változása is bejegyeztetési kötelezettség alá esik.
    2.5. A változásbejegyzési eljárás illetéke és közzétételi költségtérítése
    2.5.1. A változásbejegyzési eljárás illetéke
    A változásbejegyzési eljárás illetéktétele fő szabályként attól függ, hogy a változás több cégjegyzéki rovatot érint-e, vagy csak egyet. [Itv. 45. § (3)-(4) bek.]
    - Az egy rovatot érintő változás bejegyzésének illetéke az Itv. 45. § (3) bek. értelmében 5000 Ft.
    - A több rovatot érintő változás illetéke az Itv. 45. § (4) bek. értelmében 8000 Ft. (Ez áll a változások számától függetlenül az egynél több rovatot érintő változásbejegyzési kérelmekre.)
    - Ha a változás a cég jegyzett tőkéjének növelésére (felemelésére) vonatkozik, az eljárási illetéket a növekedés értéke után kell számítani. Az eljárási illeték a jegyzett tőke növekményének értéke után számított 2%, de legalább 10 000 Ft, és jogi személy cég esetén legfeljebb 600 000, jogi személyiség nélküli cég esetében legfeljebb 200 000 Ft. Ez az illeték magában foglalja az egyidejűleg bejelentett más változásokért fizetendő illetéket is. [Itv. 45. § (5) bekezdés] Megjegyzendő hogy a már bejegyzett (s ezzel létrejött) közhasznú társaság és a vízgazdálkodási társulat az Itv. 5. §-ának (1) bekezdés d) és g) pontja alapján - feltételesen - teljes személyes illetékmentességben részesül.
    A törvény 5. §-ának (2) bekezdése szerint azonban e szervezeteket az illetékmentesség csak akkor illeti meg, ha a változásbejegyzési eljárás megindítását megelőző naptári évben folytatott vállalkozási tevékenységből származó jövedelmük után társasági adófizetési kötelezettségük nem keletkezett.
    Az Itv. 5. §-ának (3) bekezdése értelmében az illetékmentességnek az előbbiekben körülírt feltételei fennállásáról e szervezetek az eljárás megindításakor írásban kötelesek nyilatkozni. (Ennek elmaradása hiánypótlási felhívás alapja lesz.)
    A pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2001. évi L. tv. 24. § az illetéktörvény 45. §-át, azaz a cégeljárási illetékeket módosította, azonban ugyanezen törvény 80. § szerint e módosítások csak Magyarországnak az Európai Únióhoz történő csatlakozásáról szóló nemzetközi szerződést kihirdető törvény hatálybalépésének napján lépnek hatályba, így ezekkel az új szabályokkal várhatóan még évekig nem kell számolnunk.
    2.5.2. A változásbejegyzési eljárás közzétételi költségtérítése
    A Ctv. 7. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy a cégjegyzék adatait illetve változásait (ideértve a cég törlését, vagy akár a létesítő okirat egyéb cégjegyzéki adatait nem érintő módosítását is) a Cégközlönyben, az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapjában nyilvánosságra kell hozni. A közzétételi költségtérítés díjtételeit a 9/1998. (V. 23.) IM rendelet határozza meg.
    E rendelet 3. §-ának (2) bekezdése értelmében a cég adataiban bekövetkezett változás közzétételének díja
    - jogi személyiség nélküli cég esetén 5 000 Ft;
    - jogi személy cég esetén 10 000 Ft.
    A rendelet 3. §-ának (3) bekezdése - egyebek közt - úgy rendelkezik, hogy a bejegyző (változásbejegyző) végzés kijavításának, kiegészítésének, a cég bejegyzését elrendelő végzés hatályon kívül helyezésének, a cég törlésének a közzététele ingyenes.
    2.6. Egyes speciális változásbejegyzési eljárások
    2.6.1. A gazdasági kamarai tagság bejelentése
    A gazdasági kamarai tagság a korábbi törvényi rendelkezések (az 1994. évi XVI. tv.) szerint a legtöbb cégformában működő vállalkozás számára 2000. október 31-ig kötelező volt.
    Ez a rendelkezés azonban 2000. november 1-jétől, az 1999. évi CXXI. tv. szabályai szerint megszűnt, a kamarai tagság csak önkéntes lett ettől az időponttól kezdve. (Lásd a 4.6.1.9. pont alatt írtakat is.)
    A kamarai tagsági viszony jogi természetének megváltozása két speciális változásbejegyzési típust is létrehozott. Az egyik a régi kamarai törvény szerinti kötelező kamarai tagság törlésére, a másik pedig az új törvény (az 1999. évi CXXI. és a 2000. évi CVIII. tv.) intenciói szerinti önkéntes kamarai tagság cégjegyzéki feltüntetésére vonatkozott.
    2.6.1.1. A kötelező gazdasági kamarai tagság törlése
    Ez a cégjegyzéki adattörlés az érintettek (felek és bíróságok) maximális kíméletével történt, ugyanis e cégadat törlése 2000. november 1-jén az országosan összekötött számítógépes rendszer útján központilag került törlésre, a törvényi rendelkezés folytán. Erre nézve tehát az érdekelteknek kérelmet sem kellett előterjeszteniük.
    2.6.1.2. Az önkéntes gazdasági kamarai tagság bejegyzése
    A 2000. évi CVIII. tv. 1. §-ának (2) bekezdése rendelkezett arról, hogy a kötelező kamarai tagságra vonatkozó cégadatok törlését követően milyen eljárás mellett kerüljön be a cégjegyzékbe a vállalkozók által szabadon választott gazdasági kamarai tagság. (Ennek cégjegyzéki szerepeltetése továbbra is fontos cégadat, hiszen a vállalkozó szakmai presztizsét bizonyosan emeli egy ilyen, a tisztességtelen piaci magatartás körébe tartozó, szakmai-etikai és fogyasztóvédelmi vizsgálódásokat végző, és - tagjával szemben - törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére is jogosult szervezethez önként vállalt tartozása.)
    A jogalkotó - tekintve, hogy a kamarai tagsággal kapcsolatos változások az érintett cégek akaratától függetlenül következtek be - olyan változásbejegyzési eljárást kreált erre az esetre, amely a cégeknek nem okoz többletkiadást. Elrendelte ugyanis a hivatkozott jogszabályban, hogy azok a cégek, melyek az önkéntes kamarai tagokról vezetett nyilvántartásba (kamarai tagjegyzékbe) felvételüket kérik, az erre vonatkozó adat bejegyzését 2000. december 31-ig illeték és közzétételi díj megfizetése nélkül (azaz ingyenesen) kérhették a cégbíróságon, s ennél az eljárásnál a jogi képviselet sem volt kötelező.
    A későbbiek folyamán benyújtandó - önkéntes kamarai tagság bejegyzésére irányuló - kérelem az egyéb változásbejegyzési kérelmekkel azonos elbírálás alá esik, nincs kedvezményezett helyzete.
    2.6.2. A statisztikai számjel és az adószám változása, valamint a bankszámlaszám bejegyzése
    A cégjegyzékbe bejegyzendő cégadat a cég statisztikai számjele és adószáma. Ezeknek kialakításában - közvetítőként - alapításnál a cégbíróság is közreműködik, a Ctv. 29. §-ának 2002. június elsejétől hatályos (6) bekezdése szerint az adószám, illetve a statisztikai számjel változását az azt megállapító szervezet (APEH; KSH) közli a cégbírósággal. Ilyen változás bekövetkezhet a főtevékenység, a könyvelési mód változása, vagy a megyehatárt érintő székhelyváltozás folytán is. (Lásd a 4.8.1.2. alatt írtakat is.)
    Az adóhatóság illetve a KSH a számítógépes kapcsolat útján közli az új hatósági azonosító számokat a cégbírósággal, a változás bejegyzése pedig automatikusan, a törvény erejénél fogva történik meg.
    A 2000. évi CXXXVI. törvény (a Vht. - módosítás) 172. §-a tette cégjegyzéki adattá a bejegyzett cégek valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az azokat vezető pénzügyi intézmények nevét és székhelyét. [Ctv. 12. § (1) bek. k) pontja]
    A számlavezető pénzintézet köteles közölni a cégbírósággal a számítógépes rendszer útján a számlanyitástól (megszüntetésétől) számított 30 napon belül a bejegyzendő adatokat. (Ez a megoldás biztosítja leginkább, hogy e cégadatok valóban, és időben bekerüljenek a cégjegyzékbe. A közlés illeték, és közzétételi díj nélkül történik, a bejegyzésre pedig hivatalból, a Ctv. 29. § (7) bekezdése szerint automatikusan, a törvény erejénél fogva kerül sor. (Lásd még a 1.6. pontban írtakat is.)
    2.6.3. A létesítő okirat módosítása
    A Cégtörvény 29. §-ának (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a létesítő okirat módosítását akkor is be kell jelenteni, - változásként - a cégbíróságnak, ha a módosítás bejegyzett adatot (a létesítő okirat keltét feltüntető cégjegyzéki rovaton túl) nem érint. A jogszabályi rendelkezés indoka, hogy a cégjegyzékből kitűnjék a cég alapdokumentumának megváltoztatása, s a cégbíróságon, mint hiteles helyen mindenkor fellelhető legyen a létesítő okirat, s ennek valamennyi módosítása.
    Az ilyen változásbejelentésnél a formanyomtatvány 8. rovatában kell feltüntetni a módosítás időpontját. Eljárási illetékként 5000 Ft-ot kell leróni akkor, ha egyéb cégjegyzéki változás nincsen. Mint minden bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás, ez is kötelező jogi képviseletre szorul, és nem árt tudni, hogy közzétételi díjat is kell fizetni (a cég jogi személyiségétől függően 10 000, vagy 5000 Ft-ot), mivel a Ctv. 7. §-ának (1) bekezdése értelmében minden bejegyzett cégadatot, és az azokra vonatkozó minden változás bejegyzését közzé kell tenni. Csatolni kell a módosítást és a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt példányát is. (Lásd a 2.6.3.1. pontot.)
    A gazdasági társaságok létesítő okiratát az alapítók csak teljes egyhangúság mellett fogadhatják el, s azt az alapszabály kivételével dátummal, a tagok aláírásával és ellenjegyzéssel kell ellátni, [Gt. 10. § (1)-(3) bek.] vagy közjegyzői okiratba kell foglalni.
    A Gt. 20. §-ának (1) bekezdése rendelkezik a létesítő okirat módosításáról és ebben kimondja, hogy ha a Gt. másként nem rendelkezik [pl. a Gt. 246. § (2) bek.], a létesítő okirat módosításáról a társaság legfőbb szerve határoz, s a megfelelő szavazattöbbség szentesíti a határozatot (módosítást), a tagok aláírására nincs szükség. A 20. § (1) bekezdésének második mondata szerint, "a legfőbb szerv határozata alapján módosított társasági szerződést (alapító okiratot, alapszabályt) a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti." Ez a megfogalmazás sokak szerint azt jelenti, hogy a taggyűlési (közgyűlési, illetve társaság legfőbb szerve által hozott) határozat mellett külön szerződésmódosító okirat is szükséges.
    Véleményünk szerint azonban arról van szó, hogy a társaság megalakulása után a döntéshozó testület a tagok összessége helyett a legfőbb szerv, mely nem okvetlenül jelenti valamennyi tag részvételét (sőt igenlő szavazatát.) A működő társaság legfőbb szerve adott társasági formában egyhangúság hiányában is dönthet a létesítő okirat módosításáról, ha az arra törvényben vagy létesítő okiratban megszabott szótöbbséget elérték a szavazásnál. Emiatt nincs szükség a tagok aláírására, azonban a létesítő okirat módosítását magában foglaló tartalom miatt elengedhetetlen a határozat ellenjegyzése.
    Természetesen, ha a létesítő okirat a Gt.-nél szigorúbban egyhangúságot ír elő a létesítő okirat módosítására, akkor a tagok általi aláírás alóli felmentés jelentőségét veszti, hiszen lényegét tekintve mindegy, hogy "igen" szavazattal vagy aláírásával voksol a tag a szerződésmódosításra.
    További kivételes helyzetet jelent a közkereseti társaság és a betéti társaság esetköre, melynél a tagok gyűlése a tagok személyesen közreműködő összességét jelenti, a társasági szerződés módosításáról csak egyhangúlag dönthetnek, a társasági szerződés módosítását pedig valamennyiüknek alá kell írni. [Gt. 89. §-ának (1)-(2) és (5)-(6) bekezdése]
    A Gt. 20. § (1) bekezdésének homályos megfogalmazása valószínűleg éppen abból ered, hogy nagyon eltérő jogviszonyokról kívánt egységes szabályozási elvet kimondani. A magasabb szervezettségű társaságoknál (kft; rt., közös vállalat) a legfőbb szerv üléséről kötelezően jegyzőkönyvet vesznek fel, melyből az ülés legfontosabb eseményei, a határozatképesség, a jelenlévők és a szavazataik, a határozati javaslatok, az arra adott szavazati arányok és az elfogadott határozat szövege kitűnik. Az ilyen jegyzőkönyvbe foglalt határozatot értelemszerűen felesleges lenne a tagokkal (részvényesekkel) aláíratni, szerződésmódosító tartalmát viszont ellenjegyzéssel el kell látni. (Ez a jegyzőkönyvbe foglalt határozat jelenti és pótolja a formális szerződésmódosítást, ilyen készítésére nincs tehát szükség véleményünk szerint.)
    Megjegyzendő, hogy a cégbírák egy része nem ért egyet ezzel az okfejtéssel, és a Gt. 20. §-ának (1) bekezdéséből azt olvassa ki, hogy (például kft. vagy közös vállalat esetén, ahol kötelező jegyzőkönyvezés van) a társasági szerződés (alapító okirat) módosításához a taggyűlési (igazgató tanácsi) határozat meghozatalát tanúsító jegyzőkönyv és az annak alapján készített módosító okirat benyújtására is szükség van a változásbejegyzési kérelem teljesítéséhez. Emiatt - bár a jegyzőkönyv és a szabályszerűen (lehetőleg minden tag által aláírt) - módosító szerződés megkövetelését túlzásnak és a 20. §-ának (1) bekezdésével ellentétesnek is találjuk, fölös óvatosságból (ha ez egyáltalán az adott esetben teljesíthető) célszerű benyújtani mindkét okiratot.
    Véleményünk szerint egyébként a 20. § (1) bekezdésének helyes értelmezésével a szerződésmódosításhoz - ott, ahol a legfőbb szerv döntését jegyzőkönyv rögzíti - más nem is szükséges az ellenjegyzésen kívül. Részvénytársaságnál, ahol a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a létesítő okirat módosítása, vagy nyilvános rt.-nél, ahol már az alapszabály elfogadása is közgyűlési feladat, fogalmilag kizárt a létesítő okirat részvényesek által aláírt módosító okiratba foglalt alapszabályi, - vagy alapító okirat - módosítása. Rt.-nél a létesítő okirat módosítása csak közgyűlési határozattal történhet, ez pedig kizárólag a jegyzőkönyvi határozatban ölt testet. A mindenkor hatályos alapszabály (alapító okirat) szövegét - technikai segédletként - az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat tartalmazza, de ez nem azonos a módosítással.
    A Gt. 20. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy a gazdasági társaság székhelyének (telephelyének) és fióktelepének, valamint tevékenységi körének megváltoztatása során a 20. § (1) bekezdésében foglaltakat azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a szerződésmódosítást a társaság legfőbb szervének ülésén felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni, és a döntést a társaság legfőbb szerve egyszerű többséggel (és nem a szerződésmódosításra egyébként előírt minősített többséggel) hozza meg.
    Ez a rendelkezés egy egyszerűsítést tartalmaz a felsorolt esetekre, az egyszerűsítés lényege pedig az, hogy csekélyebb szótöbbséggel hozható meg a határozat. A Gt. 20. §-a (1) és (2) bekezdésének egybevetéséből olvasható ki egyébként az az eljárási rend, hogy a legfőbb szerv jegyzőkönyvi határozata és az ennek alapján készített (de nem minden tag által aláírandó), ellenjegyzett szerződésmódosítás az alapja a létesítő okirat módosításának általában, míg a 20. § (2) bekezdésének könnyítő szabálya a csekélyebb szótöbbségen kívül az is, hogy nem kell külön módosító okiratot készíteni, elég a jegyzőkönyvi határozat.
    Ebben az szemléletben akár meg is nyugodhatnánk, ha nem lenne a fentiekben ismertetett rt.-kre irányadó szabályrendszer, ahol a jegyzőkönyvi határozat mellé közgyűlésen kívül hozott létesítő okirat módosítás megkövetelése fogalmilag kizárt, és ha nem lennének jogi személyiség nélküli cégek, melyeknél a tagok gyűlésén írásbeliségre (jegyzőkönyvezésre) nincs előírás, mivel pedig a szerződésmódosító határozatot a tagok gyűlése (=tagok összessége) csak egyhangúlag hozhatja meg, az ennek nyomán készített okiratot bárhogy nevezzék is, az lényegét tekintve módosító szerződés.
    Összegezve az eddigieket, úgy látjuk, hogy az új Gt. 20. §-ának (1)-(2) bekezdése nagyon összezavarta a régi Gt. idején már letisztult eljárási rendet. Ennek lényege az volt, hogy a létesítő okirat akár (e részben ellenjegyzett) jegyzőkönyvben rögzített, a legfőbb szerv által, az arra előírt szabályok betartásával hozott határozat útján, akár szabályos (aláírt, dátumozott, ellenjegyzett) módosító szerződéssel módosítható. Az adott cégforma sajátosságaitól, és az eset körülményeitől függött, hogy mikor melyik megoldást választották. Mindent egybevetve sajnálatos, hogy ez a rendkívül gyakran alkalmazott szabály ilyen vegyes értelmezési lehetőségeket kínál, célszerű lenne a lehető leggyorsabban egyértelműen tisztázni az erre vonatkozó jogalkotói akaratot. A mai helyzet ugyanis jogbizonytalanságot teremt, a jogi képviselők az adott bíróságon uralkodó álláspontot kutatják, túlbiztosítanak (minden lehetséges variáció szerint készült okiratanyagot csatolnak), különösen azért, mert a Ctv. Mellékletének I/1. pontja szerint a létesítő okirat módosítása kötelező kelléke az ezzel kapcsolatos változásbejegyzési kérelemnek, s ha a jogi képviselő "nem találja el", hogy mit fogad el az ügyében eljáró bíró létesítő okirat módosításának (jegyzőkönyvi határozatot és/vagy szerződésmódosítás elnevezésű okiratot), könnyen automatikus elutasításban lehet része. Erre a helyzetre pedig csak az egyértelmű törvényszöveg jelenthet megoldást.
    2.6.3.1. Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat
    A Ctv. 29. § (2) bekezdésének utolsó mondata előírja, hogy a létesítő okirat módosítása esetén a változásbejegyzési kérelemhez minden esetben csatolni kell a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét.
    A jogalkotót az az igény vezette, hogy - összhangban az EU irányelvekkel - a cégbíróságon informálódni kívánók bármikor tanulmányozhassák a bejegyzett cégek létesítő okiratának minden egyes módosítását, de megismerhessék az alapdokumentum mindenkori aktuális tartalmát is. Ezért rendelte el, hogy a létesítő okirat módosítása esetén csatolni kell annak az időközi változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is.
    Aláírásokkal, ellenjegyzéssel ellátott formában értelemszerűen csak a módosító szerződést (létesítő okirat módosítást) kell csatolni, az egységes szerkezetű szöveget a tagokkal nem kell aláíratni, hiszen ez az okirat csupán a társaság operatív vezetésének megbízásából eljáró jogász által összeállított hatályos szerződésszöveg. Mivel az egységes szerkezetbe történő összefoglalás kifejezetten jogi szakértelmet igénylő feladat, azt a jogi képviselő készíti és írja alá.
    A 8/1998. (V. 23.) IM rendelet 10. § (2) bekezdése írja elő, hogy az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat a kérelem benyújtásáig megtörtént változásokkal egységes szerkezetbe foglalt, hatályosított alapdokumentum - szövegét jelenti, melyet a jogi képviselő illetve a közjegyző készít el és ír alá. A 8/1998. (V. 23.) IM r. 10. §-a (2) bekezdésének szóhasználatából kiindulva úgy látjuk, hogy a jogi képviselő csupán "összeollózza" a létesítő okiratot, az időközbeni változások szövegeit beleépítve, s nem ellenjegyzi, csupán aláírja. Az ellenjegyzéssel ugyanis tartalmi megfelelőséget is szavatolna, holott itt csupán azt vállalja, hogy az alapító dokumentumot az időközbeni változásokkal maradéktalanul és helyesen állította össze. Mások az ügyvédi hivatás gyakorlásáról és az ügyvédek szervezeteiről szóló 1998. évi XCI. törvény és a Ctv. 29. §-ának (2)-(3) bekezdésére figyelemmel úgy látják, hogy az egységes szerkezetű okiratot összeállító jogász tartalmi megfelelőséget is vállal, ezért azt ellenjegyzéssel (hitelesítéssel) kell ellátnia. Ezzel kapcsolatban fellebbviteli döntés egyenlőre nem született, célszerű lenne azonban, ha a Ctv. e kérdést kifejezett törvényi rendelkezéssel mielőbb tisztázná. Az egységes szerkezetű okiraton egyébként a jogi képviselő aláírásán túl nyilván az összeállító jogász személyére és az összeállítás időpontjára kell utalást tartalmazzon ez a dokumentum.
    Nem tisztázott a gyakorlatban (mivel a vonatkozó jogszabályi rendelkezések e kérdésekről hallgatnak), hogy a tagok, tulajdonosok, tisztségviselők személye mikori állapot szerint szerepeljen az egységes szerkezetű okiratban.
    Ismereteink szerint a jogi képviselők szinte kivétel nélkül az egységes szerkezetű okirat összeállításakor hatályos állapotot jelenítik meg a tagok (tulajdonosok) vonatkozásában, és ezt teszik a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, könyvvizsgálók tekintetében is. Úgy tudjuk, hogy a cégbírák jó része is ezt várja el. A másik álláspont a következőket veszi figyelembe: a Gt. 11. §-ának b) pontja szerint az rt. alapszabályának nem tartalmi eleme a részvényes. A Gt. 123. § (1) bekezdésének c) pontja szerint a kft. létesítő okirata csak az első ügyvezetőt f) pontja szerint az első FB-tagokat; g) pontja szerint az első könyvvizsgálót kell tartalmazza. A későbbi változások során már taggyűlési határozatokkal változnak e személyek, de e változások nem jelentenek feltétlenül szerződésmódosítást is. A Gt. 138. § (2) bekezdése szerint az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli. Ha viszont e vonatkozásban nincs szerződés (létesítő okirat) módosítás, akkor nincs mit belefoglalni a hatályos szövegbe, s ezért ezek az adatok véleményünk szerint nem tartoznak az egységes szerkezet összeállítási körébe. A felügyelőbizottság tagjai, az igazgatósági tagok és a könyvvizsgáló tekintetében a kft.-hez hasonló a Gt. 207. §-ának (1) bekezdés d)-f) pontjának szabályozása, és a zártkörű rt.-nél sem szerepel a létesítő okirat kötelező tartalmi elemei között az alapítással kapcsolatos nyilatkozatokon túl a későbbi részvényesek személyére vonatkozó előírás. Így ezekre az esetekre az egységes szerkezetben elég, ha az alapításkori állapotokat tünteti fel a jogi képviselő (e körülmény megjelölésével.)
    Érdekes rendelkezést tartalmaz a Ctv. 29. §-ának (3) bekezdése, mely kimondja, hogy székhelyet, telephelyet, fióktelepet, illetve tevékenységi kört érintő létesítő okiratváltozás a legfőbb szerv ülésén felvett jegyzőkönyvbe foglalható. [A rendelkezés egyébként a Gt. 20. §-ának (2) bekezdésével függ össze, amint azt az előző pontban már ismertettük.] Ilyenkor a módosítást a jogi képviselő (közjegyző), mivel külön módosító okiratra a Gt. 20. §-ának (2) bekezdése szerint nincs szükség, s mivel kerülendő, hogy a jogi képviselő olyan jegyzőkönyvet lásson el ellenjegyzéssel, melynek alapjául szolgáló eseményeken esetleg jelen sem volt, nem a jegyzőkönyvön, hanem az egységes szerkezetű létesítő okiratokon ellenjegyzi, illetve hitelesíti a módosítást. Az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy az ellenjegyzés (hitelesítés) annak mely pontjaira vonatkozik.
    2.6.4. Székhely, telephely, fióktelep-változás
    A székhely, telephely és fióktelep-változásra is igazak az előző pontban a Ctv. 29. §-ának (3) bekezdésével kapcsolatosan elmondottak. Ezekre a változásokra is érvényes a Gt. 20. §-ának felmentése a szerződésmódosítás formai kötelezettsége alól, illetve hogy e döntések a társaság legfőbb szervének gyűlésén egyszerű szótöbbséggel meghozhatók. A Ctv. 30. §-ának (2) bekezdése értelmében a székhely-, telephely és fióktelep változása a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, de a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá. (Lásd a 2.2.2.4. pont alatt írtakat.)
    Speciális esete a székhelyváltozásnak, ha az újonnan létesített székhely az eredeti székhelytől eltérő megyében van. Ilyenkor ugyanis felmerül a kérdés, hogy hol kell benyújtani a változás bejegyzési kérelmet, hiszen ismeretes, hogy a cég cégjegyzékét az a cégbíróság vezeti, amelyiknek illetékességi területén a székhelye van. Az ilyen esetben "versengenek" egymással az eljárásra illetékes bíróságok jogkörei, s ha a jogszabály nem ad pontos menetrendet a változásbejegyzési eljárásra, az minden bizonnyal gyakorlati bonyodalmakhoz és késedelmes ügyintézéshez vezet. A régi cégeljárási szabályok e fogyatékosságát kívánta kiküszöbölni a jogalkotó azzal, hogy az ilyen helyzetek ügyintézési rendjét konkrétan meghatározta.
    A Ctv. 34. §-ának (1) bek. értelmében a változásbejegyzési kérelmet a korábbi székhely bíróságán kell benyújtani. Ez már azért is logikus, mert itt találhatók a cég eddigi iratai, s ha azok között még elfekszik olyan módosítás, melyet az előző székhely cégbírósága nem intézett el, ezt haladéktalanul pótolni kell. A bejegyzési eljárásban ugyanis a változások láncolatát nem lehet figyelmen kívül hagyni, a székhelyváltozás időpontját megelőző módosításokat még az eredeti székhely bíróságának kell intéznie a Ctv. 11. §-ának (2) bekezdése értelmében. Csak ezeknek az ügyeknek elintézése után intézkedhet a székhelyáthelyezés bejegyzése iránti kérelem alapján az új székhely szerinti cégbírósághoz való áttételről. Az áttételt elrendelő végzés jogerőre emelkedése után a cégiratokat eredetben megküldi az új székhely szerinti cégbíróságnak, és saját számítógépes nyilvántartásában az áttétel tényét rögzíti. A cég cégjegyzékét ezután az új székhely szerinti cégbíróság vezeti, s miután számítógépén meg kell jelennie a cég teljes előéletének, a régi székhely szerinti cégjegyzék adatait elektronikus úton átveszi, mintegy "átszívja" az összes eddigi cégadatot is. (E technikai lehetőség megszületése előtt a székhelyáthelyezéskor hosszadalmas munkával fel kellett vinni az új székhely szerinti bíróság szerkesztőjének az összes korábbi élő és törölt cégadatot.)
    A székhelyáthelyezésnek ez a speciális - megyehatárt érintő - esetköre a közelmúltban olykor téves információkhoz is vezetett. Abban az időpontban ugyanis, amikor a saját cégjegyzékéből a céget a korábbi székhely bírósága már törölte, de az új székhely bírósága még nem vette át (vagyis a cégakta éppen "úton volt"), a cégkivonatot kérő azt a céginformációt kapta, hogy a céget a cégnyilvántartásból törölték. Ez igaz is volt, de nem megszűnés, csupán áttétel miatt, átmeneti jelleggel. A programnak ezt a következetlenségét tudomásunk szerint azóta kiiktatták, így jelenleg ebben a legfeljebb néhány átmeneti napban is valós és teljeskörű céginformációhoz jut az érdeklődő. (Kitűnik ugyanis, hogy a céget a korábbi székhely cégbíróságának cégjegyzékéből áttétel folytán törölték.)
    A székhellyel (telephellyel, fiókteleppel) kapcsolatban visszautalunk még az 1.6.1.2. pontban írtakra is.
    A jogharmonizációs célú 2003. évi XLIX. tv. által bevezetett új társasági forma, az európai gazdasági egyesülés (ege.) kapcsán módosításra került a Ctv. Az új 34. § (4) bekezdése arról az esetről rendelkezik, amikor a magyarországi székhelyű s így magyar cégbíróság által nyilvántartott ege. székhelyét más tagállamba helyezi át. Ilyenkor a cég székhelyáthelyezési tervet köteles készíteni, azt a cégbírósághoz is be kell nyújtania, és a Cégközlönyben is közzé kell tetetnie.
    Az ege.-t a magyar cégbíróság csak az azt követő 30 napon belül törölheti cégjegyzékéből, ha az új székhely szerint illetékes másik tagállam hatósága az egyesülést nyilvántartásba vette, s az erről szóló közleményt az Európai Unió Hivatalos lapjában közzétette. A törlés egyébként hivatalból történik meg. (Megjegyzendő, hogy a törvényi előírás végrehajtási rendelete, mely a részletszabályokat tartalmazza majd, még várat magára. Alkalmazására majd csak az Uniós csatlakozást követően kerülhet sor.)
    2.6.5. A jegyzett tőke változása
    A jegyzett tőke változása - tőkeemelés vagy leszállítás - nagyobb jelentőséggel a tőketársaságok (kft.; rt.) esetében bír, olykor előfordul azonban más társasági formánál is, hogy a jegyzett tőke változását kérik a cégjegyzéken átvezetni.
    Fontos ismeret, hogy a Ctv. 19. § (2) bekezdése szerint ha a cégbejegyzést követően a cég jegyzett tőkéjének mértéke megváltozik, a cégjegyzék a továbbiakban a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét már nem tünteti fel. (Lásd a 1.6.1.7. alatt írtakat is.)
    Rendkívül sok problémát okoz a gyakorlatban a Ctv.-nek az 1999. évi CXXV. törvénnyel beiktatott 19. § (2) bekezdésének utolsó mondata, mely szerint: "Szövetkezet esetében a jegyzett tőke változását évente csak egy alkalommal, legkésőbb a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását megelőzően 3 hónappal kell a cégbírósághoz bejelenteni." A bejelentési kötelezettség oka nem ismert előttünk, hiszen a jegyzett tőkére vonatkozó felelős tájékoztatás csak az elfogadott számviteli törvény szerinti éves beszámoló alapján végezhető, és nem előtte. A Ctv. 19. § (2) bekezdésének ezen mondata véleményünk szerint egyébként sem szól bejegyeztetési kötelezettségről, csupán bejelentésről. Ez azt jelenti, hogy a cégiratok közé elhelyezendő fenti beadványnak a tájékoztatáson túl egyéb szerepe nincsen. (Lásd a 7.3.1. pontban írtakat is.) (Ezt támasztja alá a Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 31299/99/2. sorszámú eseti döntése is.) Tudomásunk szerint egyébként a közeljövőben várható a Ctv. idézett rendelkezésének olyan módosítása, hogy a bejelentési kötelezettségét a szövetkezet nem a beszámoló elfogadása előtt, hanem az elfogadást követő 15 napon belül, a beszámoló fordulónapja szerinti állapotnak megfelelően lesz köteles teljesíteni.
    A kérdés ma hatályos szabályok szerinti megvilágítását szolgálja a Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 31299/1999/2. sorsz. döntésének részletesebb ismertetése. Eszerint:
    "A cégbejegyzésről és a cégjegyzékről szóló 13/1989. (XII. 16.) IM rendelet (a továbbiakban: Cvht.) 2. § (1) bekezdésének 1. pontja csak 1994. január 10-től határozta meg egyértelműen, hogy szövetkezet esetén mit kell a cég vagyonaként a cégjegyzék 12. rovatában feltüntetni, ugyanis zárójelbe tett megjegyzéssel utalt arra, hogy ez alatt a részjegy tőke összeg értendő. A szövetkezet így meghatározott vagyona, bár a cégjegyzék kötelező eleme volt, sem a cégbíróságok, sem a szövetkezetek nem tulajdonítottak jelentőséget az ezen vagyonban bekövetkezett változás bejelentésének, amennyiben a szövetkezet ezzel kapcsolatban változást jelentett be, annak nyilvántartásba vételére általában a bejelentésben írtak szerint sor került. Az Ámt.-ben (1992. évi II. tv.) írt feladatok végrehajtása után a cégek kötelesek voltak bejelenteni a cégbíróságnak a döntések meghozatalát, a közgyűlési jegyzőkönyvek csatolása is az új módosított alapszabály csatolása mellett, és egyidejűleg kérniük kellett az ezen döntések alapján bekövetkezett változások bejegyzését is. Az Ámt.-ben írt döntések végrehajtása általában a vagyon változásával is együtt járt, mely változást a cégbíróság ebben az esetben is általában a bejelentésben írtak szerint jegyzett be és mégpedig anélkül, hogy a cégnek a bejegyezni kért adat valódiságát dokumentumokkal alá kellett volna támasztania. Az Szvt. 52. §-ának (1) bekezdése szerint a szövetkezetek az Ámt. előírt döntések meghozatalát követően illetékmentesen terjesztettek elő változás bejegyzési kérelmet a cégbíróságon. A szövetkezetek cégbíróságon nyilvántartott vagyona - részjegy tőkéjének összege - más vagyoni értéket jelentett, mint a számvitelről szóló 1991. évi XVIII. tv. 26. § (3) bekezdésének 1997. január 1-jétől hatályos rendelkezése szerinti üzletrésztőkét is magába foglaló jegyzett tőkéje.
    Az 1998. VI. 16-án hatályba lépett 1997. évi CXLV. tv. 12. § (1) bekezdésének g) pontja szerint már valamennyi cég, így a szövetkezet esetében is a jegyzett tőkét kell a cégjegyzékbe bejegyezni, azaz olyan vagyoni értéket, amely szövetkezetek esetében már az üzletrésztőkét is magába foglalja. A Ctv. 62. §-ának (1) és (2) bekezdése előírta, hogy az e törvény hatálybalépése előtt megelőzően bejegyzett cégek a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek a 12. § (1) bekezdés g) pontjának megfelelő adat bejelentésére is, az a korában bejegyzett adat pedig, amelyet a törvény hatályba lépését követően a cégjegyzék már nem tart nyilván, hivatalból törlésre kerül 1998. VI. 16-ával.
    A konkrét esetben a cégjegyzék szerint a cég vagyona bejegyzése óta - 1990. óta - nem változott, az elsőfokú bíróság az Ámt. 52. § (1) bekezdése alapján előterjesztett változás bejegyzési kérelem alapján indult eljárás során sem hívta fel a céget a vagyon változásának bejelentésére, holott észlelhette, hogy az 1992. november 6-i vagyonértékelés során a szövetkezet vagyonának értékét a szövetkezet a jelent eljárásban bejegyezni kért értéknél magasabb összegben állapította meg és a vagyon változás bejegyzésére illetékmentesen sor kerülhetett volna.
    A Ctv. 19. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy szövetkezet esetében a jegyzett tőkeváltozását évente csak egy alkalommal, legkésőbb a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását megelőzően 3 hónappal kell a cégbíróságnak bejelenteni. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az 1999. március 12-i változás bejelentési kérelem előterjesztésekor a szövetkezet ezen jogszabályhelynek megfelelően járt el és a Ctv. 62. §-ának (1) bekezdése sem zárta ki, hogy a Ctv. hatályba lépése utáni első változás bekövetkeztét megelőzően közölje jegyzett tőkéjének összegét.
    Figyelemmel arra, hogy a Ctv. 12. § (1) bekezdésének g) pontjában meghatározott jegyzett tőke nem azonos a korábban nyilvántartott részjegy tőke összegével az elsőfokú bíróságnak a Ctv. 62. § (2) bekezdésének helyes értelmezése esetén hivatalból törölni kellett 1998. VI. 16-ával a cég vagyonára vonatkozó adatot és az 1999. március 12-i bejelentés alapján eleget kell tennie a Ctv. 12. § (1) bekezdés g) pontjának megfelelő adat bejegyzésének. Mivel ezen új adat bejegyzése jogszabályváltozás következtében vált szükségessé, mely jogszabályváltozás célja az volt, hogy a cégjegyzék a mérleggel összhangban önállóan tükrözze a szövetkezet vagyoni helyzetét, ez az adatváltozás nem tükröz tényleges vagyonváltozást, csak a bejegyzett adat jogszabály által megkívánt átértékelését. Ezért a cégnek nem kellett lerónia változásbejegyzési kérelmén az 1990. évi XCIII. tv. 45. §-ának (5) bekezdésében írtak szerinti 600 000 Ft. illetéket." A hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. tv.-t módosító 2000. évi CXXIV. tv. 151. §-a 2001. január 1-jétől átfogalmazta a Ctv. 19. §-ának (2) bekezdését is. Eszerint "Szövetkezet esetében a jegyzett tőke változását évente egy alkalommal kötelező - legkésőbb a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását követő 15 napon belül - a cégbíróságnak bejelenteni, a beszámoló fordulónapja szerinti állapotnak megfelelően." Az új szabályozás tehát már megfelelő és követhető iránymutatást ad az érintett cégeknek.
    A 2004. január 1. napjától hatályos (a 2003. évi XLIX. törvény 21. §-ával megállapított) Ctv. 19. § (2) bekezdése további pontosítást tartalmaz: …. "Szövetkezet, külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, és külföldiek magyarországi képviselete esetében a jegyzett tőke (illetve a jegyzett tőkeként bejegyzett összeg) változását - a változások számától függetlenül - évente legalább egy alkalommal kötelező a cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett bejelenteni." (Egyértelmű tehát, hogy nem csak iratbeadási illetve bejelentési kötelezettségről, hanem szabályos változásbejegyzési eljárásról van szó.)
    2.6.6. A tevékenységi körök változása
    A Ctv.-ben szabályozott általános változásbejegyzési esetektől némiképpen eltér a tevékenységi kör változásával kapcsolatos változásbejegyzési eljárás. A Ctv. 29. §-ának (6) bekezdése ugyanis kimondja, hogy a cég tevékenységi körének változása esetén e változást illetékmentesen lehet bejelenteni a cégbíróságon, és közzétételi költségtérítést sem kell fizetni. E rendelkezés oka, hogy a jogalkotó "le akarta szoktatni" a cégeket arról a gyakorlatról, hogy takarékossági megfontolásokból a cég minden elképzelhető tevékenységi kört bejegyeztessen cégjegyzékébe, jóllehet azoknak töredékét sem végzi. Ezzel a cégjegyzék információértéke csökkent, hiszen az ilyen cég teljes nevéből és tevékenységi köréből kiindulva senki sem állapíthatta meg, hogy a vállalkozás voltaképpen mivel foglalkozik. A jelenlegi jogi megoldás azt célozza, hogy csak a ténylegesen gyakorolt tevékenységeket tüntessék fel a cégjegyzékben, s mivel a tevékenységi kör változásainak bejegyzése és közzététele is ingyenes, mindig csak a valóban végzett tevékenységeket szerepeltessék. Ha a változásbejelentés tárgya kizárólag tevékenységi kör változás, akkor a bejelentés teljes egészében ingyenes. Ha azonban a tevékenységi kör változással egyidejűleg más, azzal össze nem függő változást is bejelent a kérelmező, akkor erre az ingyenesség már nem vonatkozik. Ha például a tevékenységi kör változás mellett fióktelep létesítése, ügyvezető változás és tagváltozás bejegyzését is kérik, akkor a fizetendő illeték [1990. évi XCIII. tv. 45. § (3) bek.] a többi cégjegyzéki rovat változására irányadó 8000 Ft, és a közzétételi díj is az általános szabályok szerint fizetendő. Ha azonban a tevékenységi kör változás mellett csak egyetlen más változást (például ügyvezető változást) jelentenek be, akkor az illeték annyi, mintha csak egyetlen cégjegyzéki rovatot érintene módosítás, azaz az Itv 45. §-ának (3) bekezdése szerinti 5000 Ft, a közzétételi díj pedig az általános szabályok szerint alakul. A tevékenységi kör változásai bejelentésének költségtényezői közül tehát már csak a kötelező jogi képviselet marad, kérdés, hogy ennek fenntartása nem hat-e mégis fékezően a naprakész állapot közlését illetően.
    Ismeretes, hogy a társasági törvény 10. §-a értelmében a társasági szerződést (alapító okiratot) valamennyi tagnak alá kell írnia sajátkezűleg, vagy a 10. § (2) bekezdésében meghatározott képviselője útján.
    A Gt. 20. §-ának (2) bekezdése egyes esetekre - és idetartozik a tevékenyégi kör módosítása is - megengedi, hogy a szerződésmódosításra irányadó minősített többség helyett egyszerű szótöbbséggel meghozható legyen a legfőbb szerv határozata. A szerződésmódosítás pedig a legfőbb szerv ülésén felvett jegyzőkönyvbe foglalható.
    A Gt. 20. §-ának (2) bekezdésében közölt norma semmiképpen sem jelentheti azonban azt, hogy az itt írt módosítás típusok (székhely, telephely, fióktelep, tevékenységi kör) csak a társaság legfőbb szerve ülésének jegyzőkönyvébe foglalhatók. Természetesen semmi akadálya annak, hogy e változásokat szabályszerű szerződésmódosításban határozzák el, az arra előírt formai kellékek (minden tag aláírása, ellenjegyzés vagy közokirat) szerint. A 20. § (2) bekezdése csak azt a könnyítést kívánta biztosítani a társaságok számára, hogy ha ezeket a döntéseket a legfőbb szerv ülésén hozzák, a szerződésmódosításra egyébként előírt minősített szótöbbség helyett már egyszerű szótöbbséggel meghozható az érvényes döntés. Tekintve, hogy tartalmilag továbbra is szerződésmódosításról van szó, ezért a jegyzőkönyv ellenjegyzése kötelező. (A szerződésmódosításra lásd még az 2.6.3. pontban kifejtetteket.)
    2.6.6.1. A főtevékenység változása
    A Ctv. szabályozása szerint - egyebek közt azért, mert ez a KSH-szám kiadásának alapja is - és mert a cégről igen fontos információt hordoz, a cégnek a végezni kívánt tevékenységei között meg kell jelölnie, hogy melyiket tekinti főtevékenységnek, s ezt a cégjegyzékbe is be kell jegyeztesse. Egy cégnek egyszerre csak egy főtevékenysége lehet, egy ilyennek tekintett főtevékenységi kör alapján alakítható csak ki a KSH szám, melynek fontos tartalmi része a főtevékenységet a TEAOR rendszerben jelölő, 4 számjeggyel meghatározott azonosító száma. Ha a cég profilját változtatni kívánja, a főtevékenység módosítását éppúgy határozhatja el, mintha tevékenységi körét az általános szabályok szerint (2.6.6.) bővítené vagy szűkítené. Ezt a főtevékenység -változást a cégbíróságra változásként kell az 2.6.6. pontban írtak szerint bejelenteni, majd az ennek nyomán megváltozott KSH számot a statisztikai hatóság elektronikus úton közli a cégbírósággal. Az új KSH-számot a bíróság a számítógépes rendszer útján automatikusan, hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe a 2001. évi XCIII. tv. 8. §-ával módosított Ctv. 29.§ (6) bekezdése értelmében.
    Ez a szabály 2002. június elsején lépett hatályba, addig az új KSH-számot a félnek kellett közölnie és bejegyeztetnie a cégbírósággal. (Lásd még az 2.6.2. és a 1.8.1.2. pontban írtakat.)
    2.6.6.2. Engedélyköteles tevékenységek
    A gazdasági társaságok által végezhető tevékenységek között vannak olyanok, amelyek komolyabb korlátozások nélkül végezhetők, és vannak olyanok, amelyekhez különféle hatóságok engedélyei szükségesek. Az engedélyköteles tevékenységek pontos kategorizálása csaknem lehetetlen, főbb vonalakban azonban különbséget tehetünk az úgynevezett alapítási és tevékenységi engedélyek között.
    2.6.6.2.1. Az alapítási engedély és vizsgálata
    Az alapítási engedélyes tevékenységnek azokat a tevékenységeket tekintjük, ahol nem csupán a tevékenység megkezdése igényli az engedély előzetes beszerzését, hanem már az olyan cégnek a létrehozása is, mely az ilyen tevékenységet kívánja majd folytatni. Ilyen alapítási engedélyes tevékenységnek tekinthető ezidő szerint a pénzügyi vállalkozás, a biztosítási tevékenység és a temetkezési vállalkozás, valamint a vámszabadterületi társaság tevékenységét folytatni kívánó cég tevékenysége.
    A cégbíróság az alapítási engedélyek meglétét köteles vizsgálni, mivel az ilyen tevékenységet folytatni szándékozó céget addig be sem jegyezheti, amíg a hatósági engedélyt be nem nyújtja a kérelmező. (A bejegyzési kérelem benyújtásának határideje is csak az engedély megszerzésétől számít.) Természetesen, ha egy már működő társaság kívánja ilyen tevékenységi körrel bővíteni a már végzett tevékenységei listáját, akkor a hatósági engedély benyújtása a változásbejegyzés előfeltétele lesz.
    2.6.6.2.2. A tevékenységi engedélyes tevékenységek.A cégbíróság feladata
    A tevékenységek között számos olyat találunk, amelyeket a cégek tevékenységi köreikbe felvehetnek, s ezt a cégjegyzékbe is bejegyeztethetik, anélkül, hogy a tevékenység végzésére feljogosító engedélyt beszereznék. Ezek az engedélyek csak akkor válnak szükségessé, ha a bejegyzett engedélyköteles tevékenység gyakorlását ténylegesen megkezdik. Az engedély megléte tehát nem bejegyzési, hanem a tevékenység gyakorlása megkezdésének az előfeltétele.
    Ezeknek az engedélyeknek a meglétét a cégbíróság nem vizsgálja [a Ctv. 23. § (3) bekezdésének a 2000. évi LXXXIII. törvénnyel megállapított szövege helyes értelmezése szerint], mivel nem tudhatja, hogy a cég a bejegyezni kért engedélyköteles tevékenység gyakorlását kívánja-e megkezdeni, és ha igen mikor. A hivatkozott jogszabály értelmében a cég az engedélyköteles tevékenység megkezdésekor köteles benyújtani az engedélyt a cégbírósághoz. A cégbíróság az engedélyt a cégiratok között elhelyezi, egyéb teendője nincsen. Természetesen esetleges törvényességi felügyeleti ügy keretében nyilatkoztathatja a céget, hogy megkezdte-e valamely engedélyköteles tevékenységét. A cégek saját kötelmei közé tartozik, hogy a működésükhöz szükséges különféle engedélyeket beszerezzék, ezek meglétének ellenőrzésére a cégbíróság nem köteles és nem is alkalmas. Ez iparhatósági feladat, ugyanis csak a helyszíni állapotok ismeretében folytatható efféle vizsgálódás. Az engedélyköteles tevékenységek végzése körülményeinek vizsgálata az adott tevékenység jellege szerinti államigazgatási hatóságok (például önkormányzati jegyző, környezetvédelmi hatóság, bányahatóság, ÁNTSz stb.) hatáskörébe tartozik, s e szervezeteknek megfelelő eszközeik vannak mind az ellenőrzésre, mind pedig a rendellenesség szankcionálására.
    Nem lett volna értelme a tevékenységi engedélyeket bejegyzési előfeltétellé tenni már azért sem, mert ha átvizsgáljuk a konkrét engedélyezési eljárásokat, legtöbbjük részletes szabályai között ott találjuk azt az előírást, hogy a kérelmezőnek igazolnia kell, hogy bejegyzett cég. Olykor az is bizonyítandó, hogy az engedéllyel érintett tevékenységet is felvették cégjegyzékébe, akár úgy is, hogy azon kívül mást nem, vagy csak konkrétan meghatározott tevékenységet fog végezni. Ez pedig a "tyúk és a tojás" problémáját vetné fel a cégeljárás és az államigazgatási eljárás viszonyában. A jogalkotó ezt kerülni akarta, ezért sem írt elő speciális feladatot a cégbíróságok számára a tevékenységi engedélyekkel kapcsolatban.
    A tevékenység tényleges megkezdésének időpontját csak a cég ismeri, és szuverén üzleti döntései közé tartozik, annak megítélése, hogy egy adott cég mikor tartja elég kedvezőnek körülményeit és a piaci helyzetet ahhoz, hogy egy bizonyos tevékenységbe belefogjon, nem tartozhat kívülállóra, legkevésbé egy - az üzlet viszonyaival nem ismerős, se körben hatáskörrel sem rendelkező - bíróságra. Ha pedig a tevékenységet egyenlőre nem kezdi meg, felesleges a céget belekényszeríteni egy minden bizonnyal idő, - és költségigényes, olykor különleges feltételek megteremtését igénylő engedélyeztetési eljárásba. Mondhatnánk ugyan, hogy ha valaki nem végez egy tevékenységet, azt ne jegyeztesse be a cégjegyzékbe, de mivel ma nincs olyan szabály hatályban, amely ezt előírná, a cégre kell bízni, bejegyeztet-e engedélyköteles tevékenységet, s mikor kezdeményezi az engedélyezési eljárást. (Megjegyzendő, hogy az eddigi tapasztalatok szerint a cégek elég ritkán tesznek eleget a tevékenységi engedélyek becsatolására vonatkozó kötelezettségüknek. A cégbíróságok az engedélyek kiadásáról, vagy az ezzel kapcsolatos változásokról legtöbbször az engedélyező hatóságoktól szereznek tudomást. Elképzelhető, hogy a jogkövető magatartás kikényszerítéséhez, egyáltalán ahhoz, hogy e kötelezettség a cégek vezető tisztségviselőiben tudatosuljon, néhány szigorú törvényességi felügyeleti szankció alkalmazására lenne szükség.)
    Az engedélyköteles tevékenységek konkrét listája egyébként alig határozható meg, mivel ritka az, hogy egy 4 jegyű TEAOR szám alá tartozó tevékenység minden vonatkozásban engedélyköteles legyen. (Ilyenek például a bányászati, energiaipari, gyógyászati tevékenységek). A legtöbb 4 jegyű TEAOR számmal jelölt tevékenység (és ilyen megjelölések vannak a létesítő okiratokban és bejegyzési kérelmekben) nem tekinthető teljes terjedelemben engedélykötelesnek. Általában az adott TEAOR-szám alá tartozó tevékenységeknek csak csekély része engedélyköteles, a bíróság pedig a bejegyzési dokumentációból nem tudhatja, hogy konkrétan mivel kíván foglalkozni a társaság, és tevékenységét mikor kezdené el. Ráadásul a tevékenységek megkezdéséhez legtöbbször valamilyen létesítményt, üzletet, megfelelően előkészített helyiséget, telepet stb. kell biztosítani, s gyakran nem is a tevékenység, hanem az a telep, létesítmény stb. szorul engedélyezésre, ahol azt végeznék. Ezek a különféle egészség-, és élelmezésügyi; tűzrendészeti, rendvédelmi; telepengedélyek; környezetvédelmi, zajvédelmi, levegőtisztasági vizsgálatoktól függő engedélyek végtelenül sokfélék, meglétük cégbírósági eszközökkel nem is kutatható. Az ilyen funkcionális működési engedélyek már nem is a tevékenység végzéséhez, hanem annak helyszínéhez kötődnek, s szerintünk nem tartozhatnak abba az engedély-csoportba , mely a bírósághoz beadandó okiratok körét jelenti.
    Meggyőződésünk, hogy a cégbírósághoz csak a ténylegesen az adott tevékenység (pl.: járóbetegellátás) végzéséhez kiadandó engedélyt kell becsatolni, de semmiképpen sem az orvosi rendelő létesítéséhez és megnyitásához (működéséhez) beszerzendő számos hatósági engedélyt. Hasonlóképpen nem tartozik a cégiratok közé a különféle képesítési feltételeknek történő megfelelés igazolása. (Ismeretes, hogy az egyes szakképesítéshez kötött tevékenységet végző vállalkozások csak akkor működnek jogszerűen, ha az arra előírt képesítéssel rendelkező személyt foglalkoztatnak. Az ilyen körülményeket sem kell igazolni a cégbíróságon, és ezt a cégbíróság továbbra sem ellenőrzi, mivel ez az államigazgatási szakhatóságok feladata.)
    Megjegyzendő egyébként, hogy a jelen pontban a tevékenységek végzésére jogosító hatósági aktust csupán gyűjtőnéven nevezzük engedélynek. Az engedély szó alatt azonban mindenféle, e célra szolgáló hatósági megnyilvánulást - például jóváhagyást, hozzájárulást, nyilvántartásba vételt stb. - értünk, amely joghatását tekintve előfeltétele valamely tevékenység jogszerű gyakorlásának. A jogalkotó ugyanis ezek között semmiféle logikus megkülönböztetést nem tesz, és úgy tűnik, teljesen ötletszerű, hogy mikor milyen elnevezést kap a konkrét jogszabályszövegben egy adott tevékenység végzésére feljogosító hatósági aktus.
    A 2004 januárjától hatályos (2003. évi XLIX. tv. által megállapított) Ctv. 23. § (6) bekezdése előírja, hogy a hatósági engedélyhez kötött tevékenységet a cégek csak azt követően kezdhetik meg, hogy az engedélyre vonatkozó okiratot a cégbírósághoz benyújtják. A cégbíróság az engedély számát és érvényességi idejét bejegyzi a cégjegyzékbe. Az ezzel kapcsolatos változások értelemszerűen bejegyeztetési és közzétételi kötelezettséget keletkeztetnek. (Lásd még az 1.6.1.4. pontban írtakat is.)
    2.6.7. A cég megszűnésével kapcsolatos változások
    A cégek megszűnéséről, annak eseteiről mindig az anyagi jogszabályok rendelkeznek.
    Ismeretes, hogy egy cég megszűnésére két módon, jogutód nélkül, vagy jogutódlás mellett kerülhet sor. A jogutódlás melletti megszűnés alatt a tágabb értelemben vett átalakulást (azaz a cégformaváltást jelentő "sima" átalakulást, valamint a szétválást és az egyesülést (illetve ezek alfajait) kell érteni.
    A jogutód nélküli megszűnés történhet a cég elhatározásából (ekkor a végelszámolás nem maradhat el, vagy végelszámolásnak, vagy a végelszámoló által kezdeményezett felszámolásnak van helye, ha a tartós fizetésképtelenség fennforog); és bekövetkezhet a cég akaratán kívülálló okból. Ez történik a kívülálló által indított felszámolás; a cégbíróság általi megszűntnek nyilvánítás illetve a hivatalbóli törlés esetében.
    (Megjegyzendő, hogy a privatizációs átalakulások tárgyában - az ÁPV Rt. önkormányzatok felé történő fizetési kötelezettsége tekintetében 3/1999. PJE szám alatt jogegységi határozatot is hozott.)
    2.6.7.1. Az átalakulás (egyesülés, szétválás) bejegyzése iránti eljárás, mint speciális változásbejegyzés
    Az átalakulási, egyesülési, szétválási bejegyzési kérelmek előterjesztésének határideje a 30 napos fő szabálytól eltérően 60 nap. Ezt a teendők sokrétűsége és bonyolultsága indokolja. (Lásd az 2.2.2.2. alatt írtakat.)
    Az átalakulás (egyesülés, szétválás) lényegében a változásbejegyzés egy speciális fajtájának tekinthető, hiszen itt mindig arról van szó, hogy jogelőd(ök) megszűnése (vagy adatváltozása) folytán új, a jogelődtől vagy jogelődöktől eltérő szervezet vagy szervezetek jönnek létre. Ezekben az eljárásokban tehát keverednek a bejegyzési, törlési, változásbejegyzési elemek.
    A Ctvr. (az 1989. évi 23. tvr.) szabályozása nem adott kellő eligazítást ezekben az ügyekben azokra az esetekre, amikor a jogelőd és a jogutód cég székhelye olyannyira eltérő helyen volt, hogy azok különböző megyék területére estek, s így az általános, székhelyhez kötődő illetékességi szabály következtében az átalakulási procedúra egyes részeiben más-más cégbíróságnak kellett eljárnia. Ez - a rengeteg levelezgetésen, iratküldözgetésen túl - nemcsak lassúsága és bonyolultsága miatt volt hátrányos a félnek és bíróságnak egyaránt, de a gyakorlatban megoldhatatlan eljárási és ügyintézési dilemmákat is szült. Előfordult olyan eset, hogy egy szétválásnál, ahol a jogutód szervezetek közül néhány az eredeti székhelytől eltérő megyébe került, az eredeti székhely bírósága a szétválás hozzátartozó részét bejegyezte, azaz törölte a jogelődöt, és bejegyezte két jogutód megalakulását. A harmadik jogutód bejegyzési eljárása egy másik cégbíróság illetékességi területére esett, amely bíróság a harmadik jogutód bejegyzési kérelmét elutasította. Láttunk azonban olyan ügyet is, ahol miközben a jogelőd cég bírósága a szétválási kérelmet, s ezzel a hozzá tartozó jogutódok bejegyzési kérelmeit is elutasította, a jogutódok egyikének bejegyzési kérelmét egy megyei bírósághoz adták be. Az iratból nem tűnt ki a szétválás ténye, s a megyei bíróság a jogutódot gyanútlanul bejegyezte. Az ilyen, és ehhez hasonló esetek nyomán vált egészen világossá, hogy a transzformációs cégeljárások szétszabdalt intézése jogi nonszensz, az eljárásra olyan különös illetékességi szabályokat kell adni, melyek biztosítják, hogy ezen eljárások teljes egészét ugyanaz a bíróság intézhesse, függetlenül attól, hogy az érintett cégek székhelye hol van. Ezek az eljárások csak egységükben szemlélhetők, az idetartozó és valójában egy folyamatot tükröző bejegyzési, változásbejegyzési (törlési) kérelmek csak egymásra tekintettel bírálhatók el.
    A fenti indokok alapján a Ctv. 36-38. §-ai különös illetékességi okokat jelölnek meg, s az egyes átalakulási fajták jellegzetességeire tekintettel olyan illetékességi szabályokat határoznak meg, amelyek alkalmasak annak biztosítására, hogy a teljes átalakulási (szétválási, egyesülési) eljárás azonos bíróság intézkedési körébe tartozzon.
    A Ctv. 36. §-ának (1)-(2) bekezdése a szűkebb értelemben vett átalakulásról rendelkezik, vagyis arról az esetről, amikor egy cég egy másik cégformába megy át, vagyis egy jogelőd cégből egy minőségileg más jogutód cég lesz. Mivel a bíróság kérelemre jár el, azért, hogy az eljárás minden részére legyen petitum, a jogelődre vonatkozó törlési kérelmet is elő kell terjeszteni a jogutód bejegyzése iránti kérelemmel együtt. A különös illetékességi szabály szerint a teljes átalakulásról a jogelőd cég székhelye szerinti bíróság dönt, akkor is, ha a két cég székhelye eltérő megyék illetékességi területén van. Ha az előterjesztett iratanyag megfelelő, törli a jogelődöt a jogutódra történő utalással, bejegyzi a jogutódot, és ha annak székhelye más megye területén van, a szükséghez képest áttételt elrendelő végzést is hoz. Szétválás esetén ugyanez a rendező elv, a teljes eljárásban a jogelőd cég székhelye szerinti bíróságnak van illetékessége. A szétválás az új Gt. szerint gyűjtőfogalom, kiválás vagy különválás lehet az ide tartozó eljárás. Kiválás esetén a jogelőd megmarad, mert tagjainak csak egy csoportja válik meg az eredeti társaságtól, a vagyon egy részével. Kiválás esetén a jogelőd törlésére értelemszerűen nem kerül sor, hiszen a jogelőd csökkentett vagyonnal és tagsággal tovább működik, így e vonatkozásban csupán egy változás bejelentési kérelem előterjesztése valószínű, törlési kérelem semmiképp. (Megjegyzendő, hogy véleményünk szerint nincs akadálya annak, hogy a kiválás úgy történjen, hogy a jogelőd cég valamely tagja vagy tagjai úgy döntsenek, hogy a vagyoni hozzájárulásuk egy részével a jogelőd, más részével a jogutód tulajdonosi körébe tartozzanak. Ha ez a szándék a legfőbb szerv egyetértésével találkozik, elképzelhető, hogy valaki a jogelőd és a kivált társaság tagja is lesz.) A különválás ezzel szemben olyan szétválás, ahol a jogelőd megszűnik (tehát erre nézve törlései kérelem is beadandó), és a jogelődből szétvált egyes csoportok az eredeti vagyon teljes elosztása mellett új jogutód társaságok alapításának bejegyzését kérik [Ctv. 36. § (3) bek.].
    A szétválás ellentettje az egyesülés, melynek két fajtája van, a beolvadás és az összeolvadás. A beolvadás a kiválás "ellentétes előjelű" megfelelője, jellegzetessége, hogy az átvevő társaság a beolvadó társasággal úgy fuzionál, hogy a beolvadó cég megszűnik, az átvevő azonban megmarad, az ő vonatkozásában pusztán egy változásbejegyzésnek vagyunk tanúi. A Ctv 38. §-a erre az eljárásra úgy rendelkezik, hogy az egész ügyre az átvevő cég székhely szerinti bíróság illetékessége az irányadó. A bejegyzés (és törlés) iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti bíróságon kell előterjeszteni. Ez a bíróság keresi meg a beolvadó cég székhelye szerinti bíróságokat, ha a beolvadó cégek (vagy egy részük) székhelye más megyei területére esik, az iratmegküldés végett. (Emiatt kötelező a kérelemben pontosan feltüntetni a beolvadó cégek székhelyét és cégjegyzékszámait, továbbá hogy legyen mindenre kérelem - a beolvadó cégek tekintetében a törlési kérelem is - előterjesztve.)
    A más megye területén lévő beolvadó cégek székhelye szerinti cégbíróság - ha az ügyben a beolvadást megelőző elintézetlen módosítás van, - azt soron kívül köteles elintézni, majd intézkedik a cégiratoknak az átvevő cég székhelye szerinti bírósághoz történő áttételéről. Ez a bíróság intézi a teljes beolvadást, törli a beolvadó céget (cégeket) a jogutódra történő utalással, és bejegyzi az átvevő cég cégjegyzékében a beolvadással bekövetkezett változásokat.
    Az egyesülés másik fajtájának, az összeolvadásnak az eljárási szabályait a Ctv. 37. §-a adja meg. Az összeolvadás a különválás ellentettje, épp ezért azzal jár, hogy két vagy több társaság úgy egyesül, hogy a jogelődök mind megszűnnek, és teljesen új cég lesz az eljárás eredménye. Épp ezért a jogelődökre törlési kérelmet, a jogutódra pedig bejegyzési kérelmet kell előterjeszteni, mégpedig a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróságnál, mely kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. Mivel az eljárásra a Ctv. 37. § (3) bek. szerint a jogutód székhelye szerinti bíróság illetékes akkor is, ha a jogelődök, vagy egyes jogelődök más cégbíróság illetékességi területére tartoznak, az eljárás innentől megfelel a beolvadásnál ismertetetteknek. A jogutód cég székhelye szerinti bíróság megkeresésére a jogelőd cégek ügyeiben fellelhető és elintézetlen módosításokat a székhelyük szerinti cégbíróság soron kívül köteles elintézni, majd az ügyet a jogutód székhelye szerinti bírósághoz teszi át. Ez a bíróság elbírálja az összeolvadást, s ha a kérelmek megfelelőek, az összeolvadás bejegyzését rendeli el, azaz a jogutódra hivatkozással törli a jogelődöket, s egyúttal bejegyzi az új jogutód céget.
    2.6.7.2. A jogutód nélküli megszűnés, mint speciális változásbejegyzési eljárás
    A jogutód nélküli megszűnés a változásbejegyzésnek több speciális esetkörét veti fel, melynél a fél és a bíróság teendői is az adott helyzettől függően változóak.
    A jogutód nélküli megszűnés és a cég törlése - ha a cég az 1991. évi IL. tv. (a Cstv.) hatálya alá tartozik - csak a cég vagyoni helyzetének felmérését, tartozásainak lehetséges rendezését és kinnlevőségeinek behajtását követően, felszámolás vagy végelszámolás lefolytatása után következhet be.
    Ez alól törvényi kivétel csak a fantomcég hivatalbóli törlése esetén van, amikor objektív okok akadályozzák a végelszámolás vagy a felszámolás lefolytatását. (Lásd a 9. fejezetben írtakat.)
    Végelszámolásnak van helye, ha a jogutód nélkül megszűnő cég vagyona a hitelezők kielégítésére elegendő. Sor kerülhet erre akár a cég önkéntes elhatározása, akár a cégbírósági megszűntnek nyilvánítás (lásd a 8.6.6. alatt írtakat) folytán, ez utóbbi esetben a Ctv. 52. §-a értelmében a cégbíróság jelöli ki a végelszámolót.
    A végelszámolás (és a hozzá sok vonatkozásban hasonló eljárási rendet követő felszámolás) "két lépcsős" változásbejegyzési eljárást feltételez, első lépcsőben ugyanis rögzíteni kell a jogutód nélküli megszűnés elhatározásának és a végelszámolás megindításának, a végelszámoló kijelölésének és az ezzel kapcsolatos változásoknak a tényét; ha a végelszámolás (felszámolás) befejeződik, akkor ezt a körülményt bejelentve lehet kérni, illetve a felszámoló bíró végzése alapján elrendelni a megszűnt cég törlését.
    Mint majd látni fogjuk, bizonyos esetekben sor kerülhet "egylépcsős" végelszámolásra is, és a megszűntnek nyilvánított cég cégbíróság által elrendelt végelszámolásának hivatalból történő bejegyzésére.
    A jogutód nélküli megszűnés körében az alábbi változásbejegyzési ügyek tárgyalandók:
    - végelszámolás bejegyzése (egy-, és kétlépcsős eljárás esetén)
    - végelszámolás bejegyzése hivatalból
    - felszámolás bejegyzése
    - a cég törlése kérelemre
    - a cég törlése hivatalból, felszámolás befejeztével
    - a cég törlése hivatalbóli törlési eljárás befejeztével
    Az elkövetkezendőkben ezeket az esetköröket fogjuk áttekinteni.
    2.6.7.2.1. Végelszámolás kérelemre. Egy-, és kétlépcsős végelszámolás
    A végelszámolási eljárás mellett bekövetkező jogutód nélküli megszűnésre főként a társaság akaratából kerül sor. Nincs szó fizetésképtelenségről, egyszerűen az a megszűnés alapja, hogy a cég valamilyen okból (például azért, mert meghatározott időre jött létre) nem kíván tovább működni. Legfőbb szerve elhatározza a jogutód nélküli megszűnést, s ahhoz, hogy a végső elszámolást megejtsék (a tagokkal és a kívülálló érdekeltekkel adósokkal és hitelezőkkel egyaránt), ennek az eljárásnak levezénylésére egy, a tagok bizalmát élvező személyt végelszámolóként rendelnek ki. A végelszámoló ettől kezdve - az eddigi képviselő(k) helyett a társaság törvényes képviselője lesz. Feladata a társaság vagyoni helyzetének felmérése, a tartozások kifizetése, a kinnlevőségek behajtása, a vagyonfelosztási javaslat és a zárómérleg elkészítése, valamint mindaz, amit a (legutóbb átfogóan az 1997. évi XXVII. törvénnyel módosított) Cstv. végelszámolásról szóló IV. fejezete a végelszámoló teendői közé utal.
    A végelszámolási eljárás alatt a cég tovább tevékenykedik, hiszen a végelszámolás (főként a cég ellen folyó, és a végelszámoló által indított behajtási perek miatt) még évekig eltarthat. Az üzleti partnerek számára azonban nem érdektelen információt hordoz az a körülmény, hogy az ilyen társaság a jogutód nélküli megszűnés felé halad, tartós jogviszonyra lépni vele legalábbis igen megfontolandó döntést igényel. Ezért rendeli el a jogalkotó, hogy az ilyen cég névviselésével is köteles jelezni különleges "halmazállapotát" azaz nevét "va", vagyis "végelszámolás alatt" toldattal kell használnia. Ennek a cégjegyzékben is meg kell jelennie, fel kell tüntetni a jogutód nélküli megszűnés elhatározásának és a végelszámolás kezdetének és befejezésének időpontját, valamint a végelszámolással kapcsolatos képviselő-változás adatait. A végelszámoló személy két okból is rendkívüli jelentőségű. Egyrészt azért, mert a végelszámolás megindítása után a cég törvényes képviselője ő lesz, tehát jogérvényes megállapodásokat csak vele lehet kötni; másrészt azért, mert a végelszámolás során jelentkező hitelezőknek a végelszámolóhoz kell bejelenteniük követeléseiket, a végelszámoló tiszte ugyanis, hogy az adósságokat számba vegye és kielégítésükről intézkedjék.
    Ismeretes, hogy a végelszámolás alatt álló társaság "meggondolhatja" magát, legfőbb szerve utóbb dönthet úgy, hogy a társaság mégis tovább folytatja működését. A végelszámolás ilyen módon való megszüntetését, valamint az ezzel összefüggő név-, és képviselőváltozást; valamint azt is, ha a végelszámolás olykor évekig tartó folyamata alatt a végelszámoló személye megváltozik - változásként kell bejelenteni a cégbíróságnak.
    A végelszámoló feladatait, eljárásának rendjét részleteiben a Cstv. határozza meg. A végelszámoló - ha észleli, hogy cége felszámolásának lenne helye, - köteles elindítani az eljárást. A Cstv. rendezi a végelszámolás és felszámolás viszonyát. Kimondja [Cstv. 72. § (3) bek.] hogy ha a végelszámolás megindulását követően felszámolási eljárást kezdeményeztek a hitelezők, a felszámolás elrendelése esetén a végelszámolási eljárás megszüntetése érdekében a felszámoló bíróság, a cégbíróságot értesíti. (Megjegyzendő, hogy a Cstv. 65. § (4) bekezdése szerint a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem kézhezvételét követően jogutód nélküli megszűnést kimondó határozat már nem hozható.
    A végelszámolás eljárási stációi gazdasági társaságok esetében fő szabályként - "két lépcsőben" zajlanak. Az eljárás rendjét most már (az új Gt. hatálybalépésével) szinte kizárólag a Cstv. állapítja meg. A Gt. csak bizonyos alapelveket, illetve a Cstv.-ben szabályozott általános eljárástól való eltéréseket határozza meg. A gazdasági társaságok közül a közös vállalatnál és a kooperatív társaságnál, az egyesülésnél nem találunk Gt.-beli külön szabályokat. Ez azt jelenti, hogy végelszámolásukra a Gt. általános rendelkezései az irányadóak, vagyis ez az eljárás két részletben megy végbe a cégbíróság előtt. Első menetben a társaság legfőbb szerve a Gt. által meghatározott keretek között elhatározza a jogutód nélküli megszűnést, kijelöli a végelszámolót aki választható az addigi képviselők közül is, de lehet más személy, akár kívülálló is.
    A Ctv. előírásai szerint a végelszámoló köteles előterjeszteni a cégbíróságon a végelszámolás elindításának bejegyzése iránti kérelmet (ez az eljárás cégeljárási első lépcsője.) A bíróság az ezzel kapcsolatos bejegyző végzését a hitelezői felhívással együtt közzéteszi a Cégközlönyben is.
    Kft.-nél és rt.-nél lényegében ugyanez az eljárás zajlik, azonban vélhetőleg a korlátozott tagi felelősség miatt, hitelezővédelmi megfontolásból a Gt. 169. §-ának (1)-(2) bekezdése és 266. §-ának (1)-(2) bekezdése e társaságoknak még egy "saját" hirdetmény megjelentetését is előírja. E szabályok szerint a cégbíróság által közzétett hirdetmény közzétételét követően még a végelszámoló is köteles megjelentetni egy felhívást a Cégközlönyben. Ebben értesíteni kell az olvasókat a cég végelszámolási eljárásáról, közölnie kell a végelszámoló nevét és lakhelyét, és azt, hogy a cég hitelezőinek a megjelenéstől számított 40 napon belül kell követeléseiket a végelszámolóhoz bejelenteni. (Nyilvánvaló, hogy amennyiben a hitelezők kielégítése békés úton nem történik meg, a hitelező követelését polgári perben érvényesítheti, illetve felszámolást kezdeményezhet.)
    Ezután a végelszámoló elvégzi a Cstv. által hatáskörébe utalt feladatokat, s ha az éves beszámolót, a zárómérleget, záró adóbevallást, zárójelentést és vagyonfelosztási javaslatot elkészítette, mindezt a társaság legfőbb szerve elé terjeszti jóváhagyásra. Ha a legfőbb szerv ezeket elfogadja, ezzel zárul le a cég társasági működése, mivel a végelszámoló utolsó cégeljárási feladata, hogy a fenti iratokkal együtt [Cstv. 75. § (3) bek. a)-b) pontja] a cégbíróságnak a végelszámolás befejeztét bejelentse és kérje a cég törlését.
    A Gt. hivatkozott rendelkezései azt is megkövetelik, hogy a cég törlési kérelmének előterjesztésekor a végelszámoló a hirdetmény közzétételét is igazolja, ami a Cégközlönyben általa közzétett hirdetményt tartalmazó lapszám megfelelő oldalának bírósághoz való benyújtását jelenti, eredetben vagy másolatban. A bíróság a törlés elrendelésével azt is bejegyzi a cégjegyzékbe, hogy a törlés kérelemre történt.
    A Csődtörvény általános végelszámolási normáihoz képest speciális szabályokat találunk a Gt. 100. §-ának (1) bekezdésében. Ez a szabály a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok (kkt.; bt.) jogutód nélküli megszűnése esetére egyszerűsített "egylépcsős" cégeljárást tesz lehetővé. A jogintézmény nem ismeretlen, hiszen hasonlót már a régi Gt. 48. § (5) bekezdése is tartalmazott. Ez a szabály továbbra is érvényesül az új Gt. szerint át nem alakult (nem módosított) gmk.-k és jgmk.-k vonatkozásában, megszüntetésük és végelszámoltatásuk befejeztéig, és az új Gt. szerinti társasági szerződés módosításáig az új Gt. hatálybalépése előtt létrejött közkereseti társságokra és betéti társaságokra. Az új Gt. ezt a már kipróbált megszűnési eljárást, melynek elméleti alapját a tagok mögöttes korlátlan felelőssége adja, átvette. Csupán annyi történt, hogy az általános társasági jogi szabályok közül odakerült, ahová való: a közkereseti társaság egyedi szabályai közé.
    A Gt. 100. §-ának (1) bekezdése szerint a végelszámolás egyszerűsítetten folytatható le, ha a társaság a végelszámolás megindításáról szóló határozatától számított 30 napon belül valamennyi tartozását kiegyenlíti. Ilyenkor a végelszámoló személyét elegendő a végelszámolás megtörténtével együtt bejelenteni a cégbírósághoz, mégpedig a cég törlése iránti kérelem benyújtásával egyidejűleg. A cégbíróság törlő végzését meghozza, s a törlés közzétételével egyszerre hozza nyilvánosságra a végelszámoló kilétét is.
    2.6.7.2.2. Végelszámolás bejegyzése hivatalból
    A végelszámolás elrendelésének különleges esete, ha a bíróság valamely okból a céget megszűntnek nyilvánítja. A Ctv. 55. §-a értelmében ilyenkor a végelszámolót is ki kell jelölnie végzésében. Álláspontunk szerint ilyen esetben akkor jár el helyesen a bíróság, ha a jogerős megszűntnek nyilvánító végzése alapján hivatalból gondoskodik az ebből eredő cégjegyzéki változások bejegyzéséről. Ha ezen esetre a hivatalbóli bejegyzést a Ctv. kifejezetten nem is említi, véleményünk szerint ez következik a Ctv. 55. §-ának utolsó mondatából. (Lásd még a 8.6.6. pontban írtakat is.)
    2.6.7.2.3. A felszámolás bejegyzése
    Felszámolásnak van helye a Cstv. hatálya alá tartozó olyan cég esetében, amely tartósan fizetésképtelen, azaz vagyona a hitelezők kielégítésére nem elegendő. A cégek felszámolása nemperes bírósági eljárás keretében történik, a felszámolási ügyeket intéző bírósági részleg azonban nem azonos a cégbírósággal. A felszámolás alá kerülés olyan jelentős cégadat, amelynek nem csupán a felszámolási ügyet intéző bírósági részleg iratanyagából és nyilvántartásaiból, de a cég cégjegyzékéből is ki kell tűnnie.
    Ezeket a változásokat a 2000. évi CXXXVII. törvénnyel módosított Ctv. 12. § (4) bek. értelmében a felszámolási eljárást lefolytató bíróság rögzíti a cégjegyzékben a számítógépes rendszer útján. A 8/1998. (V. 23.) IM r. 10/C. §-a értelmében e kötelezettségének a felszámolási eljárást lefolytató bíróság oly módon tesz eleget, hogy az adatokat a felszámolást elrendelő jogerős végzés Cégközlönyben történő közzétételével egyidejűleg elektronikus úton rögzíti a cégjegyzékben. (Ez közelebbről azt jelenti, hogy a felszámolási közlemény megfelelő adatai automatikusan bekerülnek a cégjegyzékbe. Ez a gépi "bejegyződés" külön közzétételre nem szorul, hiszen az ezzel kapcsolatos nyilvánosságrahozatali követelményeknek már a felszámolási közlemény eleget tett.)
    A 2000. évi CXXXVII. törvénnyel megállapított Ctv. 32. §-ának (1) bekezdése azt is elrendeli, hogy a felszámolás alá került cég felszámolóbiztosa (jogi képviselő közreműködése nélkül!) nyújtsa be a cégbírósághoz aláírási címpéldányát. Ezen túlmenően a cégjegyzéki adatok teljessége érdekében a Ctv. 14. § (1) bekezdésében foglaltak miatt anyjának leánykori nevét is közölnie kell a felszámolás alá került cég cégjegyzékét vezető cégbírósággal.
    Mindebből látható, hogy a felszámolás megindításával kapcsolatos változásbejegyzési eljárás a felszámoló és a cégjegyzéket vezető bírósági részlegek hivatalbóli eljárása alá tartozik, így külön illetékfizetési, illetve közzétételi költséget nem keletkeztet, azon túl, amit a felszámolásra irányadó szabályok egyébként előírnak. A felszámolóbiztos iratcsatolási és bejelentési kötelezettsége pedig (tekintve, hogy bejegyzési kérelmet nem kell előterjesztenie) a kötelező jogi képviselet alól is mentesül a törvényi rendelkezés folytán.
    A későbbiekben (mivel a felszámolás hosszadalmas folyamat) előfordulhat, hogy a felszámolással bejegyzett adatokban változás következik be (például változnak a felszámolóbiztos adatai, személye). Erre tekintettel írja elő a Ctv. 32. §-ának (1) bekezdése, hogy a felszámolás megindulásának hivatalbóli bejegyzését követően történő változásokat már a felszámolóbiztos köteles bejegyeztetni. Ez nem hivatalbóli eljárás, ezért eljárási illeték és közzétételi költségtérítés tekintetében más változásbejegyzési eljárástól nem különbözik, és a jogi képviselet is kötelező. (A bírói gyakorlatban sokan úgy látják, hogy ez akkor igaz, ha az adatváltozásra olyan okból került sor, amely a felszámoló cég érdekkörébe tartozik. Ha a felszámolóbiztos személye a felszámolási bíróság döntése alapján változik, akkor ez éppolyan hivatalbóli eljárást jelent, mint a felszámolás eredeti bejegyzése.) Megjegyzendő azonban hogy a 2000. évi CXXXVII. törvénnyel módosított 1990. évi XCIII. tv. 62. § (1) bek. i) pontja értelmében a felszámolót illetékfeljegyzési jog illeti meg ezen ügyben.
    Gyakran megesik, hogy a felszámolás nem a cég megszűnésével zárul, hanem az érdekeltek egyezséget kötnek, és a cég folytathatja működését. Ez a helyzet is változásbejegyeztetési kötelezettséget keletkeztet, amely már a gazdálkodó szervezet (cég) eredeti vezető tisztségviselőit terheli. A cég neve, rövid neve ilyenkor is változik (az "fa" toldatot töröltetni kell), képviselete, esetleg a cégjegyzés módja is különbözni fog a felszámolás alatt bejegyzett cégadatoktól. Ez a változásbejegyeztetési kötelezettség nem különbözik az általános változásbejegyzési ügyektől, illeték-, közzétételi díj, és kötelező jogi képviseleti vonzata van, azonban a felszámolás befejező időpontját ilyenkor is a bíróság jegyzi be, hivatalból.
    2.6.7.2.4. A cég törlése hivatalból, a felszámolás befejeztével
    Ha a felszámolási eljárás a cég megszűnésével fejeződik be, kétféle hivatalbóli bejegyzésre is sor kerül: egyrészt a felszámoló bíró intézkedik a felszámolás befejezési időpontjának cégjegyzékben való feltüntetése iránt, másrészt a cégbíróság törli a céget cégjegyzékéből, egyúttal feltünteti azt is a cégjegyzékben, hogy "a cég hivatalból törölve.
    A cégbíróság törlése a felszámoló bíró jogerős határozata alapján következik be, az adja alapját a cégbírósági hivatalbóli törlésnek. [Ctv. 12. §-ának (3) bekezdés b) pontja és (4) bekezdés 32. §-ának (1)-(2) bekezdés.] A döntés a hatályos Ctv. 28. §-a értelmében ex nunc hatályú!)
    2.6.7.2.5. A cég törlése kérelemre
    A végelszámolás befejeztével a végelszámoló által összehívott ülésen a társaság legfőbb szerve elfogadja (az esetleges korrekciók után) a zárómérleget és a vagyonfelosztási javaslatot, felmentik a végelszámolót, egyúttal megbízzák azzal, hogy a cég végső feladatait még intézze el. Be kell jelentenie a végelszámolás befejeződését a cégbíróságon, kérnie kell a cég törlését, egyúttal gondoskodnia kell az iratok elhelyezéséről is. (Kft.-nél, kht.-nál, rt.-nél vagyonfelosztásra a Gt. kifejezett rendelkezése szerint csak a törlés után kerülhet sor. Nyilvánvaló, hogy ennek lebonyolítása is a végelszámoló feladata.)
    Az "egylépcsős" végelszámolás is kérelemre való törlést jelent. Itt azonban - bár a cég "otthoni" eljárása ugyanaz, mint a "kétlépcsősnél", - a végelszámolás bejelentésének és befejezésének és a törlési kérelem előterjesztésének időpontja egybeesik.
    A kérelem szabályszerű előterjesztése esetén a cégbíróság annak eleget tesz. A cég törlését elrendelő végzés formai és tartalmi előírásait tekintve ugyanolyan mint bármely más változásbejegyző végzés, azonban szerepel benne (s egyúttal a cégjegyzékbe is bekerül), hogy a cég törlését kérelemre rendelték el. [Ctv. 12. §-ának (3) bekezdés c) pontja és (4) bekezdés, és a 31. §-ának (1) és (2) bekezdése.] A törlés a Ctv. 28. § értelmében szintén ex nunc hatályú. (Megjegyezendő egyébként, hogy végelszámolás vagy felszámolás csak a Cstv. hatálya alá tartozó cégek esetében lehetséges. Ellenkező esetben a törlési kérelem teljesítését nem előzi meg a végelszámolási eljárás. Például az egyéni vállalkozóból a bejegyzéssel létrejött egyéni cég bármikor indokolás nélkül kérheti cégjegyzékből való törlését, s az előbbi okból a végelszámolás lefolytatását sem kell igazolnia.
    2.6.7.2.6. A cég törlése hivatalbóli törlési eljárás befejeztével
    A fantommá vált cégek - melyek székhelyükön, telephelyükön vagy fióktelepükön nem lelhetők fel, vezető tisztségviselőikkel nem lehet a kapcsolatot felvenni - esetében a cégbíróság hivatalbóli törlési eljárást folytat le. Ennek befejeztével, ha a cég hollétére a hirdetményi eljárás alatt sem derül fény, a bíróság a céget törli a cégnyilvántartásból. (Lásd még a 9. fejezetben írtakat is.) Az ilyen törlés jellegzetessége, hogy a bíróság egy speciális törvényességi felügyeleti hatáskörben lefolytatott eljárás eredményeképpen, törvényességi felügyeleti eljárás során hozott végzéssel állapítja meg a cég megszűnését és rendeli el cégjegyzéki törlését.
    E végzés jogerőre emelkedése szolgáltat alapot a törlés, mint változásbejegyzés számára. A törlés hivatalból következik be, a törvényességi felügyeleti (a bírósági Cgt. jellel megkülönböztetett) ügy eredményének (a Cg.-jelű,) bejegyzési ügyre történő átfordításával. [A Ctv. 58. §-ának (2) bekezdése értelmében a cégjegyzékben a törlés bejegyzése mellett fel kell tüntetni "a cég hivatalból törölve" megjegyzést is.]
    2.6.7.2.7. Külföldi székhelyű vállalkozás belföldi fióktelepének és kereskedelmi képviseletének megszűnéssel kapcsolatos speciális változásbejegyzési ügyei
    A külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a cégnek változásként kell bejelentenie azt is, ha a külföldi anyacég ellen fizetésképtelenség megállapítása iránti eljárás, felszámolás vagy végelszámolás indult. Ennek a két cégformának az anyagi jogi szabályozását egyébként az 1997. évi CXXXII. törvény tartalmazza. Tekintve, hogy mindkét formáció valójában egy külföldi székhelyű vállalkozó szervezeti egységének tekinthető, melyben az a speciális, hogy ez a fióktelep (képviselet) az anyacég székhelyének országától eltérő állam területén van, lényegében véve nem önálló gazdálkodó egységek, minden vonatkozásban az anyacégtől függenek, annak vagyonába és irányítása alá tartoznak. Emiatt van fokozott jelentősége az anyacég vagyoni helyzetének, és ezért tartja cégjegyzéki adatnak a jogalkotó az anyacég vagyoni helyzetének jelentős - eljárási szinten is megjelenő - változását.
    Cégjegyzékbe való felvételüket az Európai Közösség jogával történő egyeztetési törekvés indokolta, és az a körülmény, hogy a külföldi fióktelep önálló gazdálkodásra is jogosult, de a képviselet is megjelenik (ha csekély szinten is) a gazdasági élet porondján, ezért forgalombiztonsági szempontból mindenképpen indokolt cégjegyzéki szerepeltetése.
    A fióktelep és a képviselet a saját törlése iránti kérelmet éppúgy változásként köteles előterjeszteni, mint egyéb cégek kérelemre induló törlési eljárásaiban. Ha a szervezet nem fizetésképtelen, - bár végelszámolásról esetében nincs szó - az 1997. évi CXXXII. tv. 23. §-ában szabályozott feltételek teljesítése esetén kerülhet sor törlésére, s a cég a törléssel szűnik meg. (A fizetésképtelenség esetén lefolytatandó quasi felszámolási eljárást az 1997. évi CXXXII. tv. 19-22. §-a szabályozza, mely sok vonatkozásban a Cstv.-re utal vissza.)
    Jelenleg még az ilyen fióktelepek, képviseletek, létesítésének bejegyzésének időszakát éljük, az anyacég vagy a képviselet (fióktelep) megszűnésére - legalábbis az új törvény (az 1997. évi CXXXII. törvény hatálya alá tartozó esetre) praxisunkban eddig alig volt példa. Véleményünk szerint azonban az anyacég súlyos, felszámolásba torkolló vagyonvesztése vagy ellene végelszámolás indulása a cégbíróság által nem észlelhető és ellenőrizhető, ezügyben a cég jogkövető magatartása az egyetlen hírforrás. Tartunk attól, hogy bizonyos (bár remélhetőleg ritka) esetekben az is bekövetkezhet, hogy az anyacéget érintő fenti változás bejelentéséről elfeledkeznek, s azt sem tartjuk lehetetlennek, hogy az anyacég megszűnésével kapcsolatos bonyodalmak közepette a fióktelep vagy a képviselet sorsának rendezéséről megfeledkeznek. Erre tekintettel mondja ki az 1997. évi CXXXII. tv. 23. § (5) bekezdése, hogy a cégbíróság hivatalból intézkedik a fióktelep cégnyilvántartásból való törlése iránt a Ctv.-ben meghatározott esetekben.
    Ha a cégbíróság a fióktelepet törvényességi felügyeleti eljárás keretében tiltja el a további működéstől, a Cégközlönyben felhívást tesz közzé azzal, hogy a hitelezők követeléseiket 30 napon belül a fióktelepnél jelentsék be. A fióktelepet csak ezt követően nyilvánítja megszűntnek és törli a cégjegyzékből, mely aktusnak azonban előfeltétele, hogy hitelező nem jelentkezett, vagy a követelését kiegyenlítették.
    Hasonló rendelkezéseket tartalmaz a kereskedelmi képviselet vonatkozásában az 1997. évi CXXXII. tv. 30. §-a is.
    A fióktelep és a kereskedelmi képviselet cégeljárási szabályai a Ctv. 33. §-ának (1)-(4) bekezdésében találhatóak.
    A 2003. évi LIV. törvény az 1997. évi CXXXII. törvényt (a továbbiakban: Fkt.) módosította, a törvény szabályainak egy része 2004. január elsején, más, az UNIÓ szabályaival harmonizáló előírásai pedig a csatlakozásról szóló nemzetközi szerződést kihirdető törvény hatálybaléptetésének napján lépnek hatályba. Ezek közül figyelmet érdemel az Fkt. 23. §-ának új (3) bekezdése. Ez azt mondja ki, hogy a fióktelep kérelemre való törlésének nem feltétele a 23. § (2) bek. a)-c) pontjaiban írtak igazolása, illetve a vonatkozó okiratok csatolása, jognyilatkozatok megtétele, ha az anyacég székhelye (bejegyzése) szerinti államnak hazánkkal kötött nemzetközi szerződése van a polgári és kereskedelmi ügyekre nézve a bírósági joghatóságról és a bírósági határozatok végrehajtásáról, valamint a köztartozások behajtásáról. Ezzel egy tekintet alá esik, ha e kérdéseket európai közösségi jogi szabályozás rendezi.
    A fióktelepnek azonban ez utóbbi esetben is közleményt kell megjelentetnie a Cégközlönyben a megszüntetésről azzal, hogy a hitelezők követeléseiket 30 napon belül a fióktelepnél jelentsék be, és tájékoztatást kell tartalmaznia arról is, hogy a ki nem elégített követeléseket a hitelezők milyen eljárásban érvényesíthetik.
    A fentiekkel egyező szabályozást ad a képviseletre nézve is az Fkt. új 30. §-ának (2) bekezdése. (mindkét szabály az UNIÓS csatlakozással lép hatályba.)
    2004. január elsejétől hatályos viszont a fióktelepre irányadó Fkt. új 23. §-ának (2) bekezdése és a képviseletre vonatkozó 30. § (1) bekezdése.
    E normák azt deklarálják, hogy a törlési kérelmet az anyacég erre irányuló döntésének meghozatalától számított 90 napon belül kell benyújtani a cégbírósághoz. A bíróság ezt követően vizsgálja a törlés törvényi előfeltételeinek (köztartozások, fizetésképtelenségi eljárások) létét, fennálltát, illetve a hirdetményi eljárás lefolytatását, a nemzetközi szerződés vagy közösségi jog esetleges szabályait.
    2.6.8. Különleges változásbejegyzési ügyek
    A jogharmonizációs célú 2003. évi XLIX. tv. 22. és 23. §-ai meghonosítottak két speciális változásbejegyzési eljárást, melyekre az átlagostól eltérő szabályok vonatkoznak.
    2.6.8.1. A kézbesítési megbízott változása
    A Ctv. új 23. §-ának (2)-(5) bekezdése pontosítja és újrafogalmazza a külföldi személy kézbesítési megbízottjának szabályait. Ennek során figyelemmel van arra a körülményre is, hogy a kézbesítési megbízott személye, bejegyzett cégadatai változhatnak. Az ezzel kapcsolatos információkat a társaság (cég) vezető tisztségviselőjével kell közölni, miután a cégjegyzéki változások bejegyeztetése az ő feladata. Az ilyen változásbejegyeztetés a többi változásbejegyzési eljárástól nem különbözik.
    Előfordul azonban, hogy a kézbesítési megbízott lemondását nem tudja hatályosan közölni, vagy nem tudja kikényszeríteni a változásbejegyeztetést.
    A Ctv. új 23. §-ának (4) bekezdése ezért kimondja, hogy a kézbesítési megbízatásról való lemondást (ingyenesen, illeték- és közzétételi díj fizetése nélkül) kivételesen maga a kézbesítési megbízott is bejelentheti a cégbíróságnak, ha igazolja, hogy a külföldit tájékoztatta lemondásáról és írásban felhívta arra, hogy másik megbízottról gondoskodjon, azonban a külföldi az ettől számított 60 napon belül nem intézkedett. Ugyancsak módot ad a kézbesítési megbízott közvetlen változásbejegyeztetésére (vagyis, hogy a kérelmet Ő maga terjessze elő), ha a lemondási okirat nem volt kézbesíthető.
    A kézbesítési megbízott által benyújtott változásbejegyzési kérelem kapcsán a cégbíróság a kézbesítési megbízottat a Ctv. 23. § (5) bek. alapján törli a cégjegyzékből, egyúttal a céggel szemben hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást indít.
    2.6.8.2. Cégjegyzéki változás hatósági aktus miatt
    A Ctv. 7. §-ának (1) bekezdése értelmében a bejegyzett cégadatok megváltozását bejegyzés és közzététel végett be kell jelenteni a cégbíróságon. Méltánytalannak tűnik, hogy olyankor, ha a változás a cég működési körén kívülálló okból (például területrendezés, földrajzi név megváltozása, közigazgatási elnevezés változása stb. miatt) következik be, ugyanolyan költséges változásbejegyzési eljárást kelljen lefolytatnia, mint egyéb esetekben.
    Ezt a felfogást szem előtt tartva, 2004. január elsejétől a Ctv. új (a 2003. évi XLIX. törvénnyel módosított) 29. §-ának (5) bekezdése deklarálja, hogy ha a változás állami vagy önkormányzati döntés alapján a cég székhelyének más megye illetékességi területéhez való csatolására vagy a cégjegyzékbe bejegyzett utcanév illetve házszám változására vonatkozik, ennek bejegyzési eljárása ingyenes, azaz illetéket és közzétételi díjat nem kell fizetni.
    2.7. A változásbejegyzési kérelmek és mellékleteik
    Amint a cégbejegyzési eljárás szabályai értelemszerűen irányadóak a változásbejegyzési eljárásra, úgy a Ctv. Mellékletében felsorolt, kötelezően beadandó okiratok és a változásbejegyzési kérelem iratanyagának a konkrét eset sajátosságaira figyelemmel megfelelően összeállított részei lesznek. A Ctv. Melléklete ezért mind az alap-, mind a változásbejegyzési kérelem összekészítésének zsinórmértéke kell legyen.
    Az elkövetkezőkben megkíséreljük összeállítani, hogy az egyes gyakorlatban elforduló változásbejegyzési ügycsoportokban milyen okiratokat, mellékleteket kell beadni a cégbírósághoz a változásbejegyzési dokumentáció részeként ahhoz, hogy a kérelmet nagy valószínűséggel elfogadják a bejegyzés alapjául. (Az ellentétes jogértelmezési lehetőségek folytán természetesen a teljes sikerért garanciát nem vállalhatunk, de az általunk alábbiakban javasolt iratanyag többnyire elvezet majd a kérelem teljesítéséhez.)
    A csatolandó kellékeket, mellékleteket meghatározott szempontok szerint csoportosítjuk. Ezek az alábbiak:
    valamennyi változásbejegyzési kérelemhez beadandó okiratok;
    szükség esetén (a kérelem természetétől függően) kötelezően benyújtandó okiratok, illetve kellékek;
    jogi személyiségű társaságok (cégek) változásainál beadásra javasolt további általános jellegű mellékletek;
    cégformához kapcsolódó, szükség szerint kötelezően beadandó mellékletek;
    jogi személyiséggel rendelkező cégek változásbejegyzési ügyeiben beadásra javasolt további cégformához kapcsolódó mellékletek.
    Ezen túlmenően megkíséreljük majd külön összefoglalni a gazdasági társaságok kérelemre történő törlésével kapcsolatos, valamint a felszámolás bejegyzéséhez fűződő változásbejegyzési iratanyagot. (Lásd az 2.7.5. pont alattiakat.)
    Egy konkrét változásbejegyzési kérelem előterjesztésénél a fenti csoportokat kell átvizsgálni. Az egyedi esetet beazonosítva, a megfelelő csoportok információiból kell a jogesethez illeszkedőket összeválogatni.
    2.7.1. Valamennyi változásbejegyzési kérelemhez beadandó okiratok, illetve kellékek
    - Megfelelően kitöltött változásbejegyzési formanyomtatvány (Ennek hiánya nem esik a Ctv. 26. §-ának hatálya alá!)
    - Jogi képviselő meghatalmazása, illetve a képviseleti jog igazolása, (kivéve, ha a jogi képviselő az 1991. évi XLI. tv. 175. § értelmében eljáró közjegyző. (Lásd a 4.4.3. pont utolsó bekezdésében írtakat.)
    Nincs szükség a képviseleti jog külön igazolására akkor sem, ha a jogi képviselő a perbíróságnál nyilvántartásba vett általános meghatalmazás alapján jár el. Miután azonban a cégbíróságnak erről hivatalos tudomása nincsen, e körülményt célszerű igazolni vagy legalább jelezni, nehogy automatikus elutasításra kerüljön sor.
    2.7.2. Szükség esetén kötelezően beadandó okiratok, illetve kellékek változások bejegyzésénél
    - Létesítő okirat módosítása esetén a módosító okirat, továbbá a létesítő okirat változásokkal egybefoglalt, hatályos szövege is.
    Ha a létesítő okirat módosítása nem szerződésmódosítással, hanem a legfőbb szerv határozatával történik, szerződésmódosítás helyett a legfőbb szerv ülésének jegyzőkönyvét kell az arra megszabott formában csatolni. (Lásd az 5.6.3. pontban írtakat.) Az egységes szerkezetű létesítő okiratot ilyenkor is csatolni kell. (Lásd az 2.6.3.1. pont alatt írtakat ennek formájáról).
    - Jogszabály által előírt esetben a jogszabályban meghatározott eljárási illeték illetékbélyegben leróva, vagy az illetékfizetés igazolása. [Ctv. 26. §-ának (1) bek.]
    - Jogszabályban meghatározott mértékű közzétételi díj befizetésének igazolása, ha az adott esetre ezt jogszabály előírja. Például a törlés közzététele ingyenes, vagy tevékenységi kör változásnál sincs szükség befizetésre. Kiemelést érdemel azonban az a körülmény, hogy a Ctv. rendelkezései értelmében fő szabályként minden bejegyzett cégjegyzéki adat és annak megváltozása is közzétételre kötelezett, s ennek megfelelően a közzétételi költségtérítés befizetését igazoló feladóvevény másolata szintén minden változás bejegyzési kérelem anyagához beadandó, automatikus elutasítás terhe mellett (Ctv. 7. §) Ez a rendelkezés biztosítja a bejegyzett cégadatok teljes nyilvánosságát, azt, hogy azokhoz mindenki hozzáférhessen, és az adatok megváltozásáról bárki értesülhessen. Csak ilyen szabályozás mellett van létjogosultságuk a Ctv. 10. §-ában megfogalmazott törvényi vélelmeknek, például, hogy a cégnyilvántartásban szereplő, a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerző fél jóhiszeműségét vélelmezni kell. Ezek a törvényi vélelmek csak a Ctv. 7. §-ában írtaknak megfelelő jogi környezetben érvényesülhetnek.
    - Figyelmeztetnünk kell arra, hogy azok a cégek, melyek a Ctv. hatálybalépése (1998. június 16. előtt) nem estek közzétételi kötelezettség alá, (például a kereskedelmi képviselet vagy az egyéni cég) mostantól nem csupán bejegyzési kérelmeik beadásakor, hanem bármely bejegyzett adatuk megváltoztatásakor is kötelesek a közzétételt költségtérítés befizetésének igazolására, s csak igen ritka törvényi kivétel esetén nem lesz erre szükség. (Mint erre már utaltunk, például kizárólagosan a tevékenységi kör változása, vagy a cég törlésének közzététele nyert ilyen különleges szabályozást. Egyéb esetekben azonban a közzétételi díj befizetési igazolásának elmaradása a változásbejegyzési kérelem érdemi vizsgálat nélküli elutasítását vonja maga után) (Ctv. Melléklet I/4. pont)
    - Új cégjegyzésre jogosult esetén a hiteles cégaláírási nyilatkozat;
    - Vezető tisztségviselők; FB tagok; ellenőrző bizottsági tagok; könyvvizsgálók; szövetkezet, erdőbirtokossági társulat, vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek elfogadó nyilatkozata; [Ctv. Melléklet I/3. a) pont]
    - A vezető tisztségviselő képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az erről szóló okirat; [Ctv. Melléklet I/3. b) pont]
    - Külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának személyében bekövetkező változás esetén az új személy megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó okirat, [Ctv. Melléklet I/3. c) pont]
    - Külföldi cég részvétele esetén a külföldi cég cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történő igazolása, hogy a céget a hazai joga szerint kereskedelmi nyilvántartásba vették; (Lásd a 4.7.1.1. pontot is!) [Ctv. Melléklet I/3. d) pont]
    - Ingatlan apportja esetén az ingatlan 3 hónapnál nem régebbi tulajdoni lapja, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; [Ctv. Melléklet I/3. e) pont] (Az ingatlanapport vonatkozásában lásd a 1.7.5. pont 5. alpontjában írtakat is!)
    - Alapítási engedélyhez kötött tevékenység működés során történő felvétele esetén a változásbejegyzés feltétele az engedély becsatolása. [Ctv. 23. §-ának (3) bekezdése]
    - A 2000. évi CXXXVI. törvénnyel módosított Ctv. 12. § (3) bek. j.) és k.) pontja szerint kötelezően bejegyzendő a cégjegyzékbe a cég elleni végrehajtás (biztosítási intézkedés) elrendelése; illetve a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedésének lefoglalása is. Ezen adatokat a cégbíróság a Ctv. 12. § (6) bek. értelmében hivatalból (tehát ingyenesen) jegyzi be és teszi közzé, éspedig nem a fél kérelmére, hanem a bíróság vagy bírósági végrehajtó megkeresésére. Az ilyen változásbejegyzési ügy kezdőirata és szükségképpeni tartozéka ezért a bírósági (végrehajtói) megkeresés, valamint - véleményük szerint - a jogerős bírósági határozat, illetve a foglalási jegyzőkönyv. A megkeresés tartalmi adatait a 10/2001. (VII.27.) IM. r. 3. §-ával kiegészített 8/1998. (V.23.) IM.r. 10/A-10/B. § határozza meg.
    - Külföldi személy belföldi kézbesítési megbízottjának önálló [Ctv. 23. § (4)-(5) bek. szerinti] változásbejegyzési kérelménél a külföldihez intézett lemondást, valamint az új megbízott állítására vonatkozó felhívást tartalmazó okiratot csatolni kell, továbbá annak igazolására szolgáló dokumentumot (pl. a küldemény tértivevényét) hogy a kézbesítés sikertelen volt, illetve sikeressége esetén az átvétel időpontját tanúsító postai közlést. (Ezért célszerű nem csupán ajánlottan, de tértivevénnyel küldeni az ilyen jognyilatkozatokat.)
    - A Ctv. 29. § (5) bek. szerinti változásbejegyzésnél az állami, vagy önkormányzati döntést kell igazolni, amely az utcanév stb. hatósági megváltoztatásához vezetett. Elegendőnek tartjuk, ha az illetékes hatóság erre vonatkozó igazolását csatolja a bejegyzést kérő.
    2.7.3. Jogi személy társaságok, cégek változásainál beadásra javasolt további általános mellékletek
    Megjegyzendő, hogy az 2.7.1.-2.7.2. pontban felsoroltaktól eltérően az itt közlendő mellékletek hiánya nem vezethet automatikus elutasításra, benyújtásuk azonban megelőzheti az esetleges hiánypótlásra felhívást, és ezzel gyorsítható a bejegyzési eljárás.
    - Lemondott, vagy visszahívott tisztségviselő vonatkozásában az e körülményt igazoló okirat;
    - Cégjegyzésre jogosultra vonatkozó törlési kérelemhez beadandó a cégjegyzési jog megvonását (megszűnését) tanúsító okirat (Pl. ügyvezető halotti anyakönyvi kivonatának másolata, alkalmazott cégjegyzési jogának visszavonása stb.);
    - Társadalmi szervezet tag betársulása esetén a tag bírósági nyilvántartásba vételét igazoló okirat;
    - Ha az apportáláshoz hatóság vagy harmadik személy nyilatkozata (hozzájárulása) szükséges, ezt is be kell nyújtani;
    - Kiskorú vagy gondnokság alá helyezett személy ingatlanapportja vagy jogszabályban [149/1997. (IX. 10.) Korm. r. 150-155. §] meghatározott ingóságainak apportja esetén a gyámhatóság jóváhagyását tanúsító okirat;
    - Önkormányzati részvétel esetén a képviselő testület döntését igazoló jegyzőkönyv kivonat;
    - Ahol testületi szerv (pl. igazgatóság) vezetője (elnöke) megválasztásának cégjegyzékkel kapcsolatos jelentősége van (pl. cégjegyzés módja a testületi tagokétól a vezetői pozícióval összefüggésben eltér), ott a választást tanúsító jegyzőkönyvet célszerű csatolni;
    - Munkavállalók által delegált FB-tag esetén a megválasztását tanúsító jegyzőkönyv;
    - Ha a bejegyezni kért változáshoz (a tevékenységi engedélyt kivéve, mivel ezt elég utólag, a tevékenység megkezdésekor kell benyújtani) hatósági engedély (hozzájárulás, jóváhagyás) szükséges, az ennek meglétét igazoló okirat a változásbejegyzési kérelemhez csatolandó. Például egyes gazdasági területekhez tartozó - pl. energiaipari cégeknél a társaságok bizonyos változásaihoz hatóság (a MEH - vagyis a Magyar Energia Hivatal) - engedélye szükséges, ilyen esetben az engedély benyújtandó eredetben, vagy másolatban;
    - Cégvezetői kijelölést (a legfőbb szervnek a munkavállalót általános képviseleti joggal felruházó döntését) tartalmazó jegyzőkönyv;
    - Könyvvizsgáló szervezet esetén annak a tagjának, vezető tisztségviselőjének, munkavállalójának kijelölését tartalmazó okirat, aki az adott cégnél a könyvvizsgálatért személyében felelős, valamint a kijelölést jóváhagyó döntését tanúsító jegyzőkönyv, és a könyvvizsgáló szervezet és a kijelölt könyvvizsgáló személy összeférhetetlenségi nyilatkozata;
    - Névváltozás esetén, ha a cég nevébe a történelem valamely kiemelkedő személyiségének a nevét kívánják fölvenni, vagy a cég új neve másnak jogi érdekét érinti, célszerű a névváltozás bejegyzésével kapcsolatos kérelem dokumentációjához becsatolni a Magyar Tudományos Akadémia engedélyét, illetve az érintett személy hozzájáruló nyilatkozatát.
    - A cég idegennyelvű elnevezése esetén ennek hiteles fordítását;
    - Magyar cég külföldön levő fióktelepe akkor jegyezhető be a hazai cégjegyzékbe, ha a cég a külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal és ezeknek magyar nyelvű hiteles fordításával igazolja, hogy a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették.
    2.7.4. Cégformához kapcsolódó, szükség szerint kötelezően beadandó mellékletek
    2.7.4.1. A cégforma szerinti kötelező mellékletekről általában
    A következőkben azokat a Ctv. Mellékletében felsorolt okiratokat vesszük számba, melyek az egyes cégformák bejegyzett adataiban bekövetkező változások bejegyzési eljárásainak kötelező mellékletei. A kötelező mellékletek alatt természetesen fakultatíve kötelező okiratokat kell érteni, azaz az adott cégforma kötelező dokumentumát nyilvánvalóan akkor kell beadni a változásbejegyzési kérelem mellékleteként, ha a változás olyan jellegű, melyhez a konkrét okirati melléklet fogalmilag tartozik. (Például a kft. tagjegyzékét nyilván csak akkor kell beadni, ha tagváltozás, illetve tagállapotban bekövetkezett változás történt, és nincs rá szükség akkor, ha csak a kft. felügyelő bizottsági tagjának személye változott.)
    Az egyes cégformáknál a konkrét módosítás bejegyeztetési dokumentációt úgy kell összeállítani, hogy a Ctv. Mellékletének az I./ és II./ pontja alatt felsorolt kötelező dokumentumok listáját egyenként végig kell vizsgálni, (ha átalakulásról van szó, akkor még az III. pont alattiakat is), és pontról-pontra el kell dönteni, hogy a konkrét változás bejelentési kérelemhez mely kötelező mellékletek szükségesek, és melyek nem tartozhatnak jellegüknél fogva az adott iratanyaghoz.
    Megjegyzendő egyébként, hogy amint a cégbejegyzési eljárás szabályai értelemszerűen irányadóak a változásbejegyzési eljárásra, úgy a Ctv. Mellékletében felsorolt, kötelezően beadandó okiratok és kellékek is a változásbejegyzési kérelem iratanyagának az adott eset sajátosságaira figyelemmel megfelelően összeállított részei lesznek. A Ctv. Melléklete tehát mind az alap, - mind a változásbejegyzési kérelem összekészítésének iránytűje kell legyen.
    Említést érdemel az is, hogy a Ctv. Mellékletében az egyes cégformák speciálisan beadandó okiratai között jó néhány cégforma nevét hiába keressük. Hiányzik a felsorolásból a közkereseti társaság, a betéti társaság, az egyesülés, a közös vállalat, az oktatói munkaközösség, a gmk., valamint a vállalat is. Ez a hiány nem szabályozatlanságot vagy jogalkotói hanyagságot jelent, pusztán annyit, hogy e cégek vonatkozásában nem kívántak semmiféle speciális, csak az adott cégformára jellemző melléklet benyújtásáról rendelkezni. Ezeknél a cégeknél tehát az alapítás és a változásbejelentési kérelem összeállításakor egyaránt a Ctv. Mellékletének I. pontja alatt felsorolt kellékeket vegyük szemügyre, mert ezek között találjuk meg az adott ügyhöz kötelezően benyújtandó okiratok megnevezését. (Természetesen átalakulás, egyesülés vagy szétválás bejegyzési kérelemnél még legyünk figyelemmel a III. pont alatt előírt mellékletekre is.) Ha jogi személyiség nélküli cég változásbejegyzési ügyéről van szó, akkor ennél többet nem kell tennünk, hiszen a változásbejegyzési kérelem elbírálásához az ügyben eljáró bíró (bírósági ügyintéző) több okiratot nem is igényelhet. Ha jogi személyiséggel rendelkező cég változásbejegyzési ügyét intézzük, a Melléklet II. pontjában is ellenőrzendő az adott esetre, illetve cégformára speciálisan előírt további okirat szükségessége, s ezt követően érdemes megfontolni, hogy az általunk beadni javasolt esetleges további mellékletek benyújtását célszerűnek látják-e a konkrét ügyhöz. (Lásd az 2.7.4.1. pont alatt írtakat.)
    Figyelemmel arra, hogy a 18. kódszámú új cégforma, a végrehajtói iroda bejegyzésére csak 2002. január 1. napjától kerülhet sor, ezzel kapcsolatos információkat egyenlőre nem részletezzük, megjegyzendő azonban, hogy a végrehajtói irodával kapcsolatos bejegyzés (változásbejegyzés) szükségképpeni kelléke, (Ctv. Melléklet II. 10. pontja) lesz a Magyar Bírósági Végrehajtási Kamara alapítási engedélye.
    2.7.4.2. Kötelezően beadandó okiratok cégformák szerint (Ctv. Melléklet II.)
    2.7.4.2.1. Korlátolt felelősségű társaság esetén
    - tagjegyzék;
    - bankigazolás;
    - ügyvezetői nyilatkozat az apport rendelkezésre bocsátásáról;
    - ha a társaságnál könyvvizsgáló működik, az apport értékéről adott véleménye
    2.7.4.2.2. Részvénytársaság esetén
    - nyilvános jegyzéssel járó tőkeemelés esetén a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által jóváhagyott tájékoztató és a részvényjegyzési ív
    - közgyűlésre szóló meghívó közzétételének igazolása;
    - közgyűlési jegyzőkönyv és jelenléti ív;
    - bankigazolás;
    - nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról; (ha az emelés részben apporttal történik);
    - a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentés;
    - zártkörű tőkeemelésnél kibocsátói nyilatkozat arról, hogy az értékpapírokról szóló törvénybe foglalt bejelentési kötelezettségnek a társaság eleget tett. (A nyilatkozat - miután itt már nem alapításról, hanem működő társaság tőkeemeléséről van szó - az rt. igazgatóságától származik.) (Épt. 58. §.)
    2.7.4.2.3. Közhasznú társaság esetén
    - tagjegyzék;
    - bankigazolás;
    - ügyvezetői nyilatkozat az apport rendelkezésre bocsátásáról;
    - a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói vélemény
    2.7.4.2.4. Szövetkezet, erdőbirtokossági társulat és vízgazdálkodási társulat esetén:
    - közgyűlési jegyzőkönyv és jelenléti ív
    2.7.4.2.5. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és kereskedelmi képviselete esetén
    Kérdéses, hogy a külföldi vállalkozás (anyacég) létesítő okiratának egységes szerkezetbe foglalt szövegét, továbbá az anyacég hazai joga szerinti kereskedelmi nyilvántartásba történt vételét igazoló okiratát és ezek hiteles magyar nyelvű fordítását csak az ilyen cégek alapításánál kell-e benyújtani, vagy ezek időközi változásairól is értesíteni kell-e a fióktelep (képviselet) cégjegyzékét vezető magyar cégbíróságot? Értelemszerűen a fióktelep vagy kereskedelmi képviselet alapításának előkérdése, hogy az alapító egyáltalán létezik-e, hol és milyen kereskedelmi nyilvántartásban szerepel, mit tartalmaz aktuálisan létesítő okirata. Nem valószínű, hogy a jogalkotó e cégformáknál az anyacég cégjegyzékének és létesítő okiratának minden változását a cégbíróság látókörébe kívánná emelni, hiszen a fióktelep vagy képviselet fennállása, hazai megjelenése szempontjából - mindaddig, amíg az anyacég a rá irányadó külföldi rendelkezésnek betartásával a részlegeinek működésén nem változtat, ezek a körülmények nem jelentősek. A fióktelepre és a kereskedelmi képviseletre irányadó anyagi jogszabály, az 1997. évi CXXXII. tv. sem ír elő olyan kötelezettséget, hogy a fióktelep (képviselet) az anyacég létesítő okiratának, cégjegyzéki adatainak változásairól rendszeresen tájékoztatni lenne köteles a magyar hatóságokat. A hivatkozott törvény e változások köréből egy esetcsoportot kiemel - mégpedig a fióktelep (képviselet) belföldi tevékenykedése, partnerkapcsolat szempontjából legfontosabbakat (anyacég megszűnése, illetve fizetésképtelenségével kapcsolatos eljárások indulása), és ezekre nézve kifejezett bejelentési kötelezettségeket ír elő. Minderre figyelemmel azt mondhatnánk, hogy az ilyen kötelezettség alá nem tartozó változások a fióktelep (képviselet) nyilvántartása szempontjából irrelevánsak, s ezért bejelenteni sem kell ezeket. Ha azonban azt vizsgáljuk meg, hogy van-e indok arra, hogy a fióktelep (képviselet) bírósága az anyacég jogilag jelentős működésének minden lényegesebb mozzanatát számon tartsa, más eredményre juthatunk.
    A fióktelep (képviselet) egy külföldi vállalkozásnak jogi és gazdasági értelemben véve is csupán viszonylagos önállósággal rendelkező részlege, ez a szervezeti egység gyakorlatilag mindenben az anyacégtől függ. Önálló alapokmánnyal nem rendelkezik, rá nézve az anyacég alapokmánya adja meg a létezési kereteket. A fióktelep (képviselet) sorsa felett az anyacég vezető tisztségviselői rendelkeznek abban a szervezeti rendben, cégjegyzési, döntési jogkörrel felruházva, ahogyan azt az anyacég létesítő okirata megszabja. Emiatt a fióktelep (képviselet) feletti törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróság a létesítő és változásokat elhatározó dokumentumokat úgy képes elbírálni, a fióktelep (képviselet) cégjegyzésére jogosult személy kilétét csak akkor tudja megállapítani, ha tudja, hogy a létesítő szerv (az anyacég) nevében ki és milyen módon jogosult eljárni, mely szervei és milyen működési rendben nyertek meghatalmazást a döntéshozatalra. Mindebből látható, hogy éppen nem elhanyagolható az anyacég mindenkor hatályos létesítő okiratának, illetve a cég -, vagy egyéb kereskedelmi nyilvántartását vezető hatóságnak ismerete, s az ezekben beálló változásoknak nyomon követése. A fenti adatok és változások ismerete különös jelentőségű már csak ezért is, mert e szervezetek belföldön a gazdasági élet szereplőiként megjelennek, igaz, nem egyforma súllyal. A két cégforma közül ugyanis csak a fióktelep jogosult gazdálkodási tevékenységre, a képviselet továbbra is csak szerződések közvetítésével, előkészítésével, ügyfélszolgálattal foglalkozhat. Önmagában azonban az a tény, hogy a belföldi piac résztvevőiként jelenhetnek meg, igényli a lehetséges üzleti partnerek korrekt tájékoztatását a fióktelep (képviselet) státusáról, illetve az ezeket működtető anyacég valós és aktuális helyzetéről. Az érintetteknek ezeket az adatokat naprakészen meg kell kapniuk, mégpedig anélkül, hogy az anyacéget nyilvántartó külföldi hatóságokkal kelljen kapcsolatba lépniük. Végkövetkeztetésül tehát leszűrhető, hogy forgalombiztonsági és hitelezővédelmi érdekek indokolják, hogy ne csak alapításkor, de a változásbejegyzések mellékleteként is beadásra kerüljön - cégjegyzéki adatváltozás függvényében - a Ctv. Mellékletének II/7-8. a) pontjában megjelölt okirat. Ennek alátámasztására említést érdemelnek még a Ctv. 13. §-a (9) és (10) bekezdésének cégjegyzéki adatként megjelölt és az anyacég adatait jelentő alábbi adatok:
    - az anyacég neve, cégformája, cégjegyzékszáma és székhelye;
    - az anyacég cégjegyzékét vezető bíróság (más hatóság) megnevezése és székhelye;
    - az anyacég vezető tisztségviselőinek neve (cége) lakhelye (székhelye), és a 2003. évi XLIX. tv. értelmében 2004. január elsejétől e jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontja is.
    Mindebből megállapítható az is, hogy a fenti bejegyzett adatok (külföldön történő) változásairól a magyar cégbíróság hiteltérdemlően csak olyan változásbejelentésből értesülhet, ahol a fenti cégadatokat érintő létesítő okirat változásokat és az üggyel kapcsolatos hatósági határozatokat, valamint ezek hiteles fordítását is becsatolják.
    A fióktelep és a kereskedelmi képviselet kötelezően benyújtandó változásbejegyzési mellékletei közé tartoznak tehát:
    - a külföldi vállalkozás (anyacég) létesítő okirata változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege (hazai joga szerint a kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirat) és ennek hiteles magyar nyelvű fordítása;
    - A fióktelepet létesítő, valamint annak képviselőjét kijelölő határozat módosítása és ennek hiteles magyar nyelvű fordítása.
    2.7.4.2.6. Egyéni cég esetén
    - vállalkozói igazolvány, vagy annak hiteles másolata
    (Például az eredeti jogosítványon túl további tevékenységi kör felvétele; telephely vagy fióktelep nyitása stb.)
    2.7.5. Jogi személyiségű cégek változásbejegyzési ügyeiben beadásra ajánlott további - cégformához kötődő - mellékletek. Egyes módosítás-típusokhoz beadandó iratanyagok
    A következőkben olyan mellékletek benyújtását is javasoljuk, melyek ugyan a Ctv. Mellékletében nem szerepelnek, hiányuk tehát nem vezethet a változásbejegyzési kérelem "automatikus" elutasítására, mégis érdemes megfontolás tárgyává tenni beadásukat egy adott cégforma konkrét változásánál, ha a változás témája szerint szóba jöhet benyújtásuk. Elképzelhető ugyanis, hogy a kérelem elbírálásához a bírónak nem fog hiányozni az általunk javasolt "plussz" okirat, mégis - az eddig kialakult bírói gyakorlat ismeretében - csaknem bizonyos, hogy hiánypótlásra felhívó végzésében kérni fogja azt. Az ilyen esetek megelőzése a változásbejelentési eljárást gyorsítja meg.
    2.7.5.1. Közös Vállalatnál
    A vállalathoz csatlakozó tag csatlakozásának elfogadását, a csatlakozás időpontját megállapító, és a felelősség esetleges korlátozásának elfogadását tartalmazó igazgatótanácsi határozat, valamint az azt tartalmazó jegyzőkönyv és a jelenléti ív. [Lásd a 8/1998. (V. 23.) IM r. 11. §-át is.]
    2.7.5.2. Egyesülés, mint kooperációs társaság esetén
    Az egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának elfogadását, a csatlakozás időpontját megállapító, valamint a felelősség alóli esetleges mentesítést [Gt. 284. §-ának (3) bekezdése] tartalmazó igazgató-tanácsi határozat és az azt tartalmazó jegyzőkönyv és a jelenléti ív. [Lásd a 8/1998. (V. 23.) IM r. 11. §-át is.]
    2.7.5.3. Korlátolt felelősségű társaságnál
    2.7.5.3.1. A kft. tagváltozásánál
    A Gt. nem tesz említést arról, hogy a tagjegyzéken kívül más okiratok (például az üzletrész átruházására vonatkozó szerződés; tag halotti anyakönyvi kivonata, taggyűlési jegyzőkönyv; üzletrész lefoglalását elrendelő foglalási jegyzőkönyv; az új tag társasági szerződést elfogadó nyilatkozata stb.) is kötelezően benyújtandóak volnának. A Ctv. Melléklete szerint a létesítő okirat változásával kapcsolatos iratbenyújtási kötelezettségről sem lehet szó, mivel a Gt. 138. §-ának (2) bekezdése kifejezetten úgy rendelkezik, hogy az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli, s ezt a szemléletet támasztja alá a Ctv. Melléklete is, amely csak a tagjegyzéket írja elő kötelező mellékletként, a fent említett többi okiratot nem. A Gt. 157. §-a az ügyvezető kötelezettségévé teszi a tagjegyzék vezetését, és pontosan megszabja, hogy mely adatokat kell benne feltüntetni.
    A Gt. 157. §-ának (4) bekezdése szerint a tagjegyzék adatainak megváltozása esetén az ügyvezető köteles a cégbírósághoz benyújtani a hatályos, vagyis a teljes aktuális tagállapotot tükröző tagjegyzéket. Az ilyenkor benyújtandó iratanyag tehát a változás bejegyzési kérelem (formanyomtatvány): 5000 Ft eljárási illeték, jogi személy bejegyzett adatának változásával kapcsolatos közzétételi díj, ha a változás olyan természetű, amely a tag nevét (cégét), lakhelyét (székhelyét), és/vagy a Ctv. 13. § (4) bek. b) pontjában szabályozott konszernjogi helyzetet érint. Ha erről nincs szó, akkor közzétételi kötelezettség nincs, mivel a tagjegyzék változás bejegyzett adatot nem érint. Természetesen a változásbejegyzési kérelem dokumentációjának legfontosabb kelléke a teljes hatályos tagállapotot mutató tagjegyzék.
    Megjegyzendő, hogy a társasági törvény és a Ctv. új szabályai folytán az ügyvezető által beadott aktuális tagjegyzékek lesznek az egyedüli komplett tájékoztatók arra nézve, hogy adott pillanatban kik és milyen arányban tulajdonosai egy kft.-nek. E szabályok szerint ugyanis a tagok neve és címe bekerült a cégjegyzékbe, a cégbíróságok által korábban - a cégjegyzéken kívül, de számítógépen - vezetett tagnyilvántartás azonban, mely a tagok nevén és címén túl a kft.-ből való tulajdoni részesedésük arányát is feltüntette, megszűnt. Így ha valaki egy kft. tulajdonosi struktúrájára kíváncsi, ezt részleteiben a számítógépes nyilvántartásból többé nem állapíthatja meg. Ehhez fel kell keresnie a cégbíróságot, ahol csak irattanulmányozás eredményeképpen értesülhet arról, hogy a kft.-nek milyen arányban, kik a tulajdonosai. Igaz, hogy a kft. tulajdonosi szerkezetére nézve valamelyes információt nyer a Ctv. 13. §-nak (4) bek. b) pontja szerinti cégjegyzéki rovatból (lásd a következő pontban) ez azonban nem egyenértékű a teljes, aktuális tulajdoni állapot számítógépes és bárhonnan, azaz az ország bármely pontjáról megismerhető tagjegyzékkel.
    2.7.5.3.2. Jelentős, többségi illetve közvetlen irányítás alá kerülés esetén
    A Ctv. fentemlített 13. §-ának (4) bekezdés b) pontja elrendeli, hogy a kft. jelentős, többségi illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét be kell jegyezni a cégjegyzékbe. Ezt a konszernjogi rendelkezést a Gt. XIV. fejezete alapozza meg. A Gt. 288. §-ának (1) bekezdése mondja ki, hogy ha bármely jogalany [lásd: a Gt. 3. § (1) bek.] kft.-ben vagy rt.-ben, annak működése során jelentős, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyást szerez, konszernjogi helyzet áll be, és az a cégjegyzékben is feltüntetendő. A megfogalmazás lényeges elemei közé tartozik, hogy ilyen helyzet alapításkor nem, csak a társaság működése közben alakulhat ki, és arra bárki (természetes személy, jogi személy, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság, külföldiek és belföldiek egyaránt) tulajdonszerzése okot adhat. A Gt. jelentős befolyás alatt azt érti, ha a tag az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint 25 százalékával rendelkezik.
    Többségi a befolyás, ha a tag a szavazatok több, mint 50 százalékával, közvetlen irányítást biztosító a befolyás, ha a tag a szavazatok több, mint háromnegyed részével rendelkezik.
    A Gt. 292. § (1) bekezdésének eredeti szövege szerint a jelentős, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását (módját, és mértékét feltüntetve) a létrejöttét követő 30 napon belül köteles bejelenteni a befolyással rendelkező tag a társaság székhelye szerinti cégbíróságnak, s egyúttal ő maga (tehát nem a cégbíróság) e tényt a Cégközlönyben is köteles közzétenni.
    Ennek elmulasztása, vagy a késedelem jelentős joghátránnyal jár a szerző félre nézve: részint szavazati joga korlátozott ez idő alatt, részint pedig fokozott felelősségét alapozza meg. (Részletesen lásd a Gt. 292-297. §-aiban szabályozottakat.)
    A fenti szabályozás eredményeképpen a Cvhr. (8/1998.(V. 23.) IM.r.) intenciói és a nyomtatványok alapján a befolyásszerzés százalékos mértékét tüntették fel a kérelmezők, és ezek az adatok kerültek be a cégjegyzékbe.
    Ez a helyzet vezetett oda, hogy - noha a konszernjogi bejelentésre véleményünk szerint akkor van szükség, ha a befolyásszerző személy befolyása minőségi változáson megy át, például eddigi jelentős befolyása helyett többségi vagy közvetlen irányítást biztosító szavazati mennyiséget szerez, ez mégsem csak ilyenkor, hanem számtalan irreleváns esetben (például 75,82 százalékról 76,2 százalékra emelkedett befolyásnál) is megtörtént. Ha a befolyásszerző személy már meglévő - például 28 százalékos jelentős befolyást megtestesítő szavazataihoz további 20 százalékot szerez, de ezzel még nem lépi át a többségi befolyást jelentő határt, újabb bejelentésre álláspontunk szerint nincs szüksége, de ez a szabályozásból nem derült ki, minden kétséget kizáróan. Ezen változtatott - a Gt. egyéb normáival való összhang - teremtés és a szabályok ésszerűsítése jegyében - a pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2001. évi L. tv. 83. § (5) bek. a.) pontja, amely a Gt. 292. § (1) bekezdésének szövegéből az "- a befolyás módját és mértékét is feltüntetve - " szövegrészt elhagyta. Ezzel 2001. július 18.-től kezdődően egyértelművé tette, hogy a konszernjogi bejelentésre csak a küszöbértékek átlépésekor van szükség, és csak ekkor kell bejegyeztetési kötelezettségét teljesítenie a kft. (és hasonlóképpen a később tárgyalandó részvénytársaság) vezető tisztségviselőinek, bejegyezni pedig csak a befolyás fajtáját, és nem százalékos mértékét kell.
    Említést érdemel, hogy a konszernjogi helyzet - vagyis a három küszöbérték valamelyikét meghaladó szavazati jog megszerzése - kétféle bejelentési kötelezettséget is keletkeztet.
    Egyrészt a kft. (rt.) vezető tisztségviselőjének bejegyeztetési kötelezettségét, azaz a cégjegyzékbe csak ő kérheti (és kell is kérnie) a társaságnak a jelentős, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyás alá kerülésének bejegyzését. ez a változásbejegyzési kérelem nem különbözik más változásbejegyzési kérelmektől, kötelező a jogi képviselet, illetéket és a cégjegyzéki változás bejegyzsével együttjáró Ctv. 7. §-án alapuló közzétételi díjat kell fizetni, és a kérelmet természetesen változásbejegyzési nyomtatványon kell előterjeszteni. (2001. szeptember 1.-től ezt már az őj kívánalmaknak megfelelő, 10/2001. (VII.27.) IM. rendelettel bevezetett új nyomtatványokon kell megtenni.)
    Az előbbi - céget - terhelő bejegyeztetési (és a vele együttjáró közzétételi) kötelezettségtől meg kell különböztetni a befolyásszerző tag (rt.-nél részvényes) bejelentési és közzétételi kötelezettségét. A tagnak csak az a feladata, hogy a bírósággal szerzését közölje, az a nyilvános cégiratok között elhelyezést nyerjen. (A bejelentés megérkeztét egyébként a cégbíróságokon kialakult gyakorlat szerint külön végzéssel nyugtázza az eljáró bíró, s erről a bejelentőt értesíti.)
    A befolyásszerző bejelentése tehát minden formaság nélkül történhet, ennek nyomán bejegyzésre nem kerül sor, emiatt jogi képviselettel sem jár együtt. Illeték, és közzétételi díj fizetése sem szükséges, mivel a cégbíróság csak elhelyezi a cégiratok közé ezt a bejelentést, de azt nem kérheti, nem sürgetheti, nem jegyezheti be a cégjegyzékbe, és nem utasíthatja el. Egyetlen funkciója beadásának, hogy a nyilvános cégiratok között bárki számára megismerhető legyen. (A beadás elmulasztásának, vagy késedelmes teljesítésének jogkövetkezményeiről a fentiekben szóltunk.)
    Ha a befolyásszerző tag nem személyesen, hanem jogi képviselő útján jár el a bejelentés során, nem szabad elfelejteni, hogy jogilag releváns nyilatkozatot csak szabályszerű meghatalmazással ellátott jogi képviselő terjeszthet elő, ilyenkor tehát a jogi képviselőnek a befolyásszerző tagtól származó meghatalmazását is csatolnia kell. Igaz ez még akkor is, ha a jogi képviselő a cég nevében (az ügyvezető megbízásából) eljárva a befolyásszerzéssel kapcsolatos változások cégjegyzéki átvezettetését is intézi "egy füst" alatt.
    Ha a befolyásszerző is felkéri az őt terhelő bejelentési kötelezettség teljesítésére is, akkor a tagtól származó meghatalmazás is benyújtandó a változásbejegyzési és bejelentési iratanyag mellékleteként. Ilyenkor tehát akár egy, akár két külön okiratban, de két megbízója is van a jogi képviselőnek: a társaság és a befolyásszerző tag.
    A tagi bejelentés tehát teljesen független a kft. ügyvezetőjének a változásbejegyeztetési kötelezettségétől, hiszen a Ctv. 13. § (4) bek. b) pontja szerint a kft. jelentős, többségi illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét, az ezzel járó esetleges tagi adatváltozásokat neki kell bejegyeztetni a cégjegyzékbe. Ehhez a formanyomtatványon, a jogi képviselő meghatalmazásán és a tagjegyzéken túl a közzétételi díj befizetési igazolását, és ha egynél több rovat változik: 8000 Ft, ha csak egy: 5000 Ft illeték megfizetésének bizonylatát vagy a bélyeg lerovását követelik meg az eljárási előírások. [Üzletrész átruházással kapcsolatos egyéb okirat beadását nem írja elő jogszabály (de a bíró kérheti), és társasági szerződés módosítására sincs feltétlenül szükség a Gt. 138. § (2) bek. alapján.]
    A formanyomtatvány kitöltéséhez ad eligazítást a 10/2001.(VII.27.) IM. rendelettel módosított 8/1998. (V. 23.) IM r. 6. § (1) bekezdése. A 10/2001.(VII.27.) IM.r. 6. § (3) bekezdése átmeneti szabályt is tartalmaz, eszerint 2001. szeptember elsején, a rendelet hatálybalépésekor a korábban már bejegyzett százalékos adatokat automatikusan, a számítógépes rendszer útján átvezetett, a befolyás fajtájára vonatkozó adat váltja fel, a félnek tehát ezzel nem lesz tennivalója.
    Külön kiemelést érdemel az a körülmény is, hogy a befolyásszerző tag a Gt. 292. § (1) bek. értelmében szerzését nem csupán a cégbírósághoz köteles bejelenteni, de ezzel egyidejűleg külön hirdetményt is meg kell jelentetnie a Cégközlönyben szerzéséről. Ez a közlemény független attól, hogy a társaság által a cégjegyzékbe bejegyeztetett cégjegyzéki változást (nevezetesen a jelentős többségi vagy közvetlen irányítás alá kerülést) is közzé kell tenni. Ezt ugyanis, mint minden bejegyzést, változásbejegyzést, törlést az általános szabályok szerint a cégbíróság teszi közzé, költségét pedig a társaság előlegezi a közzétételi díj befizetésekor. A tag más, külön közleményt kell megjelentessen annak nincs köze a cégjegyzékhez, díjtétele is más. (12.000.Ft. a 21/1998. (XII. 21.) IM. rendelettel módosított 9/1998. (V.23.) IM. r. 5. § (1) bek. a.) pontja szerint.)
    A bíróság egyébként a tag bejelentésének cégiratok közötti elhelyezésekor nem jogosult vizsgálni azt a körülményt, hogy a tag közzétételi kötelezettségét teljesítette-e.
    2.7.5.3.3. A kft. törzstőkéjének felemelése esetén
    I. Csatolni kell a Ctv. Mellékletében írt általában véve kötelezően benyújtandó okiratokat, valamint fakultatíve kötelező, sőt az adott cégformára tekintettel kötelezően beadandó okiratokat, nevezetesen:
    - formanyomtatványt (a változásbejelentésnek megfelelő formában kitöltve); (Erre nem vonatkozik a Ctv. 26. §!)
    - igazolni a korábbi jegyzett tőke és a felemelés utáni összeg (a különbözet) utáni 2%-nak megfelelő mértékű, de legfeljebb 600 000 Ft összegű eljárási illeték befizetését vagy azt illetékbélyegben kell leróni a formanyomtatványon;
    - a közzétételi díj befizetését tanúsító csekk feladóvevény másolatát csatolni kell;
    - be kell nyújtani a jogi képviselő meghatalmazását, vagy az annak megfelelő okiratot;
    - a létesítő okirat módosítását és egységes szerkezetű szövegét [a tőkeemelés ugyanis elkerülhetetlenül módosítja a társasági szerződést (alapító okiratot)];
    - be kell adni a tőkeemelés utáni teljes hatályos tagállapotot tükröző tagjegyzéket;
    - ha az új törzsbetéteket készpénzzel teljesítik, csatolni kell a bankigazolást; (az alapítási szabályok megfelelő alkalmazásával)
    - ha az új törzsbetétet apporttal teljesítik, csatolni kell az ügyvezető nyilatkozatát az apport rendelkezésre bocsátásáról, és ha könyvvizsgálója van a társaságnak, ennek véleményét az apport értékéről;
    - ingatlanapport esetén az ingatlan 3 hónapnál nem régebbi tulajdoni lapját, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható;
    - külföldi cég részvétele esetén e cég cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történő igazolása, hogy a céget a hazai joga szerint kereskedelmi nyilvántartásba vették;
    II. A Ctv. Mellékletében kötelezően elő nem írt, de álláspontunk szerint a változásbejegyzési dokumentációhoz szükség esetén beadandóak az alábbi iratok is a kft. törzstőkéje felemelésékor:
    - ha korábban nem tette meg az ügyvezető, vagy a tőkeemelést megelőzően nem igazolták az addigi törzsbetétek teljes befizetését (Gt. 127. §), akkor ezt most pótlólag meg kell tenni, mert a törvényi kötelezettségen túlmenően a tőkeemelés bejegyzési előfeltétele is. (Ez egyébként bevételi pénztárbizonylattal is teljesíthető, ha a létesítő okirat vagy a korábbi tőkeemeléssel elhatározottak szerint a cégbejegyzést (változásbejegyzést) követő, még nem teljesített törzsbetét-rész szolgáltatását így írták elő)
    - csatolni kell taggyűlési jegyzőkönyvet, melyben szerepel a tőkeemelésnek és módjának elhatározása, megállapíthatók a Gt. 161-164. §-ában írt körülmények. A jegyzőkönyvet a Gt. 155. §-ban írtak szerint kell elkészíteni. [Ha a határozatot taggyűlés tartása nélkül hozták, (Gt. 154. §) akkor az ezzel kapcsolatos iratanyag helyettesíti a jegyzőkönyvet],
    - az új törzsbetétet megszerző személyek Gt. 163. §-a szerinti nyilatkozata (az esetleges mellékszolgáltatás vállalásának, valamint annak feltüntetésével, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek elismerik);
    - kiskorú, vagy gondnokság alá helyezett személy ingatlanapportja, vagy jogszabályban [149/197. (IX. 10.) Korm. r. 150-155. §] meghatározott ingóságának apportja esetén a gyámhatóság jóváhagyását tanúsító okiratot is célszerű benyújtani.
    - ha a tőkeemelés törzstőkén felüli vagyonból történik, vagy dolgozói üzletrészek létesítését célozza (Gt. 145. §; 165. §), csatolni kell a társaság számviteli törvény szerinti éves beszámolóját annak igazolására, hogy az ilymódon megnövelésre kerülő jegyzett tőke fedezete rendelkezésre áll.
    (Megjegyzendő egyébként, hogy a számviteli törvény legutóbbi 2001. január 1-jén hatályba lépett, 2000. évi C. törvénnyel megfogalmazott módosítása egyértelműen úgy rendelkezik, hogy a közbenső mérleg kizárólag az osztalék-előleg céljára készítendő, tőkeemelésre nem használható fel. Ezért a kft. jegyzett tőkén felüli vagyonból történő tőkeemelésére csak az elfogadott számviteli törvény szerinti éves beszámolója alapján kerülhet sor.)
    - ha a tőkeemelés kedvezményes dolgozói üzletrészek létesítését célozza, a dolgozók által teljesítendő törzsbetét részekre az általános befizetési szabályok érvényesülnek, s ezért a kedvezmény alá nem eső értékre nézve a bankigazolásokat csatolni kell.
    2.7.5.3.4. A kft. törzstőkéjének leszállításánál
    A kft. törzstőkéje leszállításának bejegyzési eljárásában, illetve a bejegyzési dokumentáció összekészítésénél két dologra kell figyelemmel lenni. Egyrészt arra, hogy a kft. tőkeleszállítási szabályai lényeges változást "szenvedtek el" a kodifikációs folyamatban, másrészt arra, hogy az anyagi jogszabályok megváltozása nyomán az eljárási rendben is lényeges módosulás következett be. Az új Gt. ugyanis a társaság elhatározására történő tőkeleszállításon túlmenően ismer olyan esetkört is, amelynél a törzstőke leszállítása kötelező. Ilyen esetet szabályoz a Gt. 143. §-ának (3) bekezdése, a saját üzletrész értékesítésének sikertelensége; a Gt. 144. §-a alatti üzletrész bevonás; dolgozói üzletrész bevonása, árverés teljes eredménytelensége miatti leszállítás és a Gt. 152. §-ának (2)-(3) bekezdése, mely vagyonvesztés esetére törzstőke leszállítási, vagy átalakulási illetve megszűnési kötelezettségről rendelkezik.
    A Gt. 166. §-ának (2) bekezdése a törzstőke kötelező leszállításának esetére mondja ki, hogy ilyenkor a Gt. 167. §-ának (2)-(4) bekezdésében foglaltak nem alkalmazandók, vagyis nem kerül sor a leszállítás elhatározásának külön lépcsőben történő cégbírósági bejelentésére, így az eljárás - szemben a cég akaratából történő leszállítással - "egylépcsős", nem kell közzétenni kétszer egymás után a leszállítási hirdetményt, nincs hitelezői felhívás és igénybejelentés, nem kell biztosítékot adni és mindennek megtörténte nem előfeltétele a leszállítás bejegyzésének. E rendelkezés indoka, hogy az ismertetett esetekből is láthatóan itt a leszállításra olyan kényszerhelyzetben kerül sor, mely a cég akaratától lényegében független, s ha ezt a folyamatot tennénk függővé a hirdetményi eljárástól, illetve a hitelezőkkel való egyezkedéstől, gyakorlatilag a törvény érvényesülésének szabnánk gátat. A kötelező leszállítás eseteiben a kft. cégjegyzéki adatainak a való helyzethez igazításához olyan fontos piacvédelmi érdek fűződik, hogy azt semmiféle - gyakorlatilag úgyis fedezetlen - hitelezői kifogással nem szabad háttérbe szorítani. A hitelezőnek szükség esetén az igényérvényesítésre vagy a felszámolási eljárás kezdeményezésére egyébként is módja van, alapvető érdekei nem szenvednek csorbát. A tőkeleszállítási határozatnak azonban éppen ezért tartalmaznia kell, hogy a társaság a leszállítást milyen okból határozta el, oka tőkekivonás vagy a veszteség rendezése, illetve, hogy a saját tőke más elemeinek növelése céljából kerülne rá sor.
    Sok esetben a törzstőke leszállítása a társaság szabad elhatározása folytán következik be, azaz a döntésnél törvényi kényszer nem játszik szerepet. Például ilyen leszállításra kerülhet sor akkor, ha egy tag meg akar várni a kft.-től, de nem tudja eladni senki arra jogosultnak az üzletrészét, s a társaság hajlandó segítségére lenni egy törzstőke leszállítás erejéig. A hitelezővédelmi érdekek ilyenkor előtérbe lépnek, ezért az eljárás is leképezi ezt az igényt, azzal, hogy a "kétlépcsős" eljárás két bírósági szakasza közé egy hirdetményi eljárást is beiktat. Az eljárás első lépcsőjében a társaság a taggyűlésén elhatározott törzstőke leszállítási szándékát bejelenti a cégbíróságnak. Ezt követően az ügyvezető kétszer egymás után, 30 napos időközzel hirdetményt tesz közzé a Cégközlönyben. Ebben ismerteti a leszállítást kimondó határozat meghozatalának napját, az eredeti és a leszállított tőke mértékét, a leszállítás módját és hitelezői felhívást is megfogalmaz. A leszállításhoz hozzá nem járuló hitelezők követeléseiket az utolsó közzétételtől számított 30 napon belül jelenthetik be (az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni erre!) Az így bejelentkezett hitelezők igényeit ki kell elégíteni, vagy számukra - le nem járt követelés esetén - biztosítékot kell adni. Csak mindennek megtörténte után van mód a törzstőke leszállításának bejegyzésére (Gt. 167. §).
    A fentiek alapján a törzstőke leszállításának bejegyzéséhez véleményünk szerint a következő iratanyag beadása szükséges:
    "Egylépcsős" eljárásban:
    Kötelező kellékek:
    - Szabályszerűen kitöltött változás bejelentési formanyomtatvány (Erre nem irányadó a Ctv. 26. §!),
    - jogi képviselő meghatalmazása,
    - közzétételi költségtérítés befizetésének igazolása és 6000 Ft eljárási illeték lerovása,
    - létesítő okirat módosítása és a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt, hatályosított szövege,
    - a leszállítás utáni teljes aktuális tagállapotot tükröző tagjegyzék.
    Beadni ajánlott, de a Ctv. Mellékletében fel nem sorolt további melléklet:
    - a leszállítást elrendelő taggyűlési határozatot tartalmazó jegyzőkönyv, melyből a Gt. 167. §-ának (1) bekezdése szerinti információk is kitűnnek.
    "Kétlépcsős" eljárásban
    A) az első "lépcső" bejelentésénél:
    Kötelezően beadandó kellékek
    - Változás bejelentési formanyomtatvány, azzal a megjegyzéssel, hogy a társaság dátum szerint meghatározott időpontban tartott taggyűlése elhatározta a leszállítást.
    (Megjegyzendő, hogy itt a törzstőke változását jelentő rovatot még nem szabad kitölteni, hiszen a társaság jegyzett tőkéje még nem változott, csupán szándékukban áll a változtatás. A bejelentésen csak a leszállítást elhatározó döntés bírósággal való közlése a cél. A bíróságok a leszállítási eljárásban ilyenkor többnyire - ha a mellékelt jegyzőkönyvi anyagot és illetéket rendben találják - néhány soros végzést hoznak, melyben arról tájékozatják a kft. ügyvezetését, hogy a leszállítás elhatározását tudomásul veszik. A formanyomtatvány nem tartozik a Ctv. 26. §-a szerinti okiratok közé .
    - 5000 Ft eljárási illeték lerovása;
    - jogi képviselő meghatalmazása
    Ctv.-ben kötelező mellékletként nem szerepeltetett, de beadni ajánlott melléklet:
    - A törzstőke leszállítást elhatározó taggyűlés jegyzőkönyve, melyből a Gt. 167. §-a szerinti adatok is kiderülnek.
    B) A második "lépcső" bejelentésénél
    Kötelezően beadandó kellékek:
    - Változás bejelentési formanyomtatvány megfelelően kitöltve (most már a jegyzett tőke rovatát is fel kell tüntetni változásként, de annak készpénz-apport arányát nem!) (Nem Ctv. 26. §-a szerinti irat!)
    - 8000 Ft eljárási illeték lerovása
    - közzétételi díj befizetésének igazolása;
    - jogi képviselő meghatalmazása, vagy az azt helyettesítő okirat;
    - a leszállítás utáni teljes hatályos tagállapotot tartalmazó tagjegyzék;
    - a létesítő okirat módosítása, és annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege;
    A Ctv. Mellékletében nem szereplő (vagyis automatikus elutasítási okmánynak nem számító), de a Gt. 167. §-ának (4) bekezdése szerint a cégbíróságnak beadandó melléklet még:
    - az ügyvezető bejelentése arra nézve, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők kielégítése, illetve részükre a biztosítéknyújtás megtörtént;
    - a leszállítási hirdetmény kétszeri meghirdetését igazoló Cégközlöny lappéldányok megfelelő oldalai eredetben vagy másolatban;
    2.7.5.3.5. Egyszemélyes kft. többszemélyessé válása
    - A változás bejelentési formanyomtatvány; 5000 Ft eljárási illeték (ha a tagváltozáson kívül más cégjegyzéki változás nem történt); közzétételi díj (a tagváltozás folytán); az addigi alapító okirat helyett társasági szerződés adandó be, továbbá a jogi képviselő meghatalmazása.
    2.7.5.3.6. Egyszemélyes kft.-ért korlátlan felelősség vállalása
    - Ha az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagja a társaság tartozásaiért korlátlan felelősséget vállal [Gt. 173. §-ának (3) bekezdése], ezt a tényt be kell jelenteni, tekintve, hogy cégjegyzéki adat, és hitelezővédelmi szempontból igen jelentős körülmény. A bejelentéshez változásbejegyzési nyomtatvány kitöltése, 5000 Ft eljárási illeték lerovása (ha egyéb változás nincs); a fenti nyilatkozatot tartalmazó alapító okirat módosítás; az alapító okirat egységes szerkezetű szövege; a jogi képviselő meghatalmazása és a közzétételi díj befizetésének igazolása szükséges. (Ez a felelősségvállalás természetesen az egyszemélyes társaság alapításánál is történhet, ilyenkor azonban az iratanyag összeállításánál nem jelent különbséget, tekintve, hogy az alapító okiratot, mely a nyilatkozatot tartalmazza, mindenképpen be kell adni.)
    Természetesen a felelősségvállalás visszavonása változásként bejegyeztetendő (Iratcsatolás, mint fent.).
    2.7.5.3.7. Többszemélyes kft. tagjainak egy főre csökkenése
    A Gt. 170. §-a értelmében, ha a kft. tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként, az arra vonatkozó szabályok szerint működik tovább. Ez esetben a Gt. hivatkozott szabálya szerint külön alapító okirat készítésére nincs szükség. (Ez nem igazán logikus ugyan, hiszen a társasági szerződés elemei nem esnek okvetlenül egybe az alapító okirat kötelező tartalmával - példádul könyvvizsgáló kötelező alkalmazása - de a Gt. kifejezett rendelkezésével felesleges vitatkozni. Kétségtelen, hogy a többen benne van a kevesebb, a társaság működését az alapító okirat hiánya nem fogja zavarni, hiszen a társasági szerződés és a Gt. kogens szabályai együttes alkalmazásával képes lesz működni. Az alapító okirat készítése ilyen esetben tehát nem kívánható meg, de a társaság működési kereteit bizonyosan világosabbá teszi ha mégis elkészül, a törvényi felmentés ellenére is.
    Ügyelni kell viszont arra, hogy az egy főre csökkenéssel kapcsolatos egyéb változásokat (például tagváltozás, könyvvizsgáló választása ha addig a cégnek nem volt) mindenképpen be kell jegyeztetni a cégbíróságon.
    2.7.5.4. Közhasznú társaság esetén
    2.7.5.4.1. A közhasznú társaságokról általában
    A közhasznú társaság új Gt.-vel módosított Ptk.-ban írt szabályai (Ptk. 57-60. §) lényegében egybeesnek a kft. szervezeti felépítését, működését szabályozó Gt.-beli normákkal. Mindaz, amit a kft. speciális változásbejegyzési ügyeire az előző pontban elmondtunk, igaz a közhasznú társaság (kh.) változásaira is. Az adott változás-típusoknál tehát azokat az okiratokat kell benyújtani, amelyeket a Ctv. a kft.-re előír, s az általunk beadni javasolt további mellékletek is megegyeznek a két szervezetnél. Tekintve azonban, hogy a Gt. 288. §-ának (1) bekezdése kizárólag a részvénytársaságban és a kft-ben történő jelentős, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyásszerzéshez fűz jogkövetkezményeket, állíthatjuk, hogy a kht. konszernjogi viszony ellenőrzött társasága nem lehet. Ezért - bár a kht. éppúgy, mint bármely jogalany - kft.-ben vagy rt.-ben szerezhet olyan részesedést, mely őt uralkodó helyzetbe hozza (ennek összes konzekvenciáival), fordítva azonban ez nem lehetséges. Igaz, hogy a kht.-ra a kft. szabályai alkalmazandók, a konszernjogi viszonyok terén azonban a Gt. XIV. fejezete különbséget tesz, és alávetett társaságként kizárólag kft.-t és rt.-t nevez meg. Emiatt a kht.-ra nem vonatkoznak a kft. speciális módosításai között 5.7.5.3.2. alatt tárgyaltak.
    - A közhasznú társaság kft.-hez képest speciális arculatát az általa végzett közhasznú tevékenység, s az ahhoz kapcsolódó adókedvezmény, illetékkedvezmény és vámkedvezmény jelenti. A közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény a különféle közhasznú szervezetek, s így a kht. vonatkozásában is rangsort állít fel arra nézve, hogy melyek a preferált és a különösen preferált ilyen szervezetek. Az erre kialakított kategorizálás - közhasznú és kiemelten közhasznú jogállás elnyerése - cégjegyzéki adattá is vált a Cégtörvényt módosító 1998. évi XXXIII. törvény 62. §-a nyomán. Eszerint a cégjegyzékbe bejegyzendő a közhasznúsági fokozat és annak változása, illetve a közhasznú jogállás megszerzésének, módosításának és törlésének időpontja is.
    A közhasznúsági nyilvántartásba vételhez (melyet a kht. vonatkozásában a cégbíróság intéz), a fél kérelme szükséges. A bíróság a szokásos, rögtön jogerős befejező végzésével határoz, (ha a kérelemnek helyt ad), és ellene csak az egyéb bejegyző végzések elleni peres jogorvoslattal lehet élni, illetve, később a bejegyzést követően törvényességi felügyeleti eljárás keretében is módosulhat a már elnyert közhasznúsági fokozat. (Vélhetőleg a közhasznú szervezet feletti törvényességi felügyeletet ellátó ügyészség fog ilyen eljárásokat kezdeményezni, megjegyzendő azonban, hogy az eljárásban csak a cégbírósági törvényességi felügyeleti eszköztár használható, azaz a bíróság legfeljebb a felek meghallgatása és okirati bizonyítékok megtekintése alapján dönthet, ezen túlmenő bizonyítást nem vehet fel.) Előfordulhat az is, hogy a társaság kíván változtatni a cégjegyzékben szereplő közhasznúsági fokozatán. Ezt szabályos változásbejegyzés keretében módosíthatja.
    A közhasznú, vagy kiemelkedően közhasznú jogállás megszerzéséhez elsősorban a kht. társasági szerződésének (alapító okiratának) kell megfelelő tartalmi elemeket magában foglalnia. Az 1997. évi CLVI. törvény 4. §-a értelmében a közhasznúsági nyilvántartásba vételre pályázó kht. létesítő okiratának tartalmaznia kell, hogy a szervezet
    - milyen, az 1997. évi CLVI. törvényben meghatározott közhasznú tevékenységet folytat, és nem zárja ki, hogy a tagjain kívül más is részesülhessen a közhasznú szolgáltatásból;
    - vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljainak megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve végez;
    - gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a létesítő okiratában meghatározott tevékenységére fordítja;
    - közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt;
    - A törvény 7. §-a értelmében a létesítő okirat kötelező tartalmi elemei az alábbiak:
    - A legfőbb szerv és - ha azzal nem azonos - az ügyintéző és képviseleti szerv (vezető szerv)
    - - ülései gyakoriságára (évente legalább egy alkalom);
    - - ülései összehívásának rendjére és a napirend közlésének
    módjára;
    - - üléseinek nyilvánosságára, határozatképességére és határozat-hozatali módjára vonatkozó szabályok;
    - a közhasznú szervezet vezető tisztségviselőinek összeférhetetlenségére (8-9. §);
    - ha a közhasznú szervezet működését és gazdálkodását ellenőrző, a vezető szervtől elkülönült szerv létrehozása kötelező, az erre, valamint hatáskörére, működésére vonatkozó szabályok;
    - a közhasznú szervezet éves beszámolója jóváhagyása módjára vonatkozó szabályok.
    A közhasznú szervezet létesítő okiratának, vagy - ennek felhatalmazása alapján - belső szabályzatának rendelkeznie kell
    - olyan nyilvántartás vezetéséről, melyből a vezető szerv döntésének tartalma, időpontja és hatálya, illetve a döntést támogatók és ellenzők számaránya (esetleg személye) megállapítható;
    - a vezető szerv döntéseinek az érintettekkel való közlési, illetve nyilvánosságra hozatali módjáról;
    - a közhasznú szervezet működésével kapcsolatosan keletkezett iratokba való betekintés rendjéről, valamint
    - a közhasznú szervezet működésének, szolgáltatásai igénybevétele módjának, beszámolói közlésének nyilvánosságáról.
    Kiemelkedő közhasznú minősítést olyan szervezet kaphat, melynek létesítő okirata a fentieken túlmenően tartalmazza azt is, hogy a szervezet
    - olyan közfeladatot lát el, melyről törvény, vagy törvényi felhatalmazás alapján más jogszabály rendelkezése szerint állami szervnek vagy helyi önkormányzatnak kell gondoskodnia; továbbá
    - létesítő okirata szerinti tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait a helyi vagy országos sajtó útján is nyilvánosságra hozza.
    2.7.5.4.2. A közhasznú társaság személyes illetékmentessége
    A közhasznú társaság az Itv. 5. §-ának (1) bekezdés d) pontja értelmében teljes személyes illetékmentességben részesül. [Ez vonatkozik a létrejövetelét követő, működésével kapcsolatok ügyekre, a létesítési eljárása (alapítása) pedig az Itv. 57. §-ának (1) bekezdés e) pontja szerint illetékmentes bírósági eljárás].
    A közhasznú társaság személyes illetékmentessége azonban feltételtől függ. Csak abban az esetben illeti meg, ha a vagyonszerzést, illetőleg az eljárás megindítását megelőző naptári évben vállalkozási tevékenységéből származó jövedelme után társasági adófizetési kötelezettsége nem keletkezett.
    Erre nézve vagyonszerzése esetén annak illetékkiszabásra való bejelentésekor, államigazgatási vagy bírósági eljárás esetén pedig annak megindításakor írásban köteles nyilatkozni. A nyilatkozatban a fenti körülményekre egyértelműen ki kell térni [Itv. 5. § (2)-(3) bek.].
    A közhasznú társaság változásbejegyzési eljárásaiban ezért szükségképpeni melléklet vagy az eljárási illeték lerovása (befizetési igazolása), vagy a fenti nyilatkozat.
    2.7.5.4.3. A közhasznú tevékenység bejegyzése
    A közhasznú társaság változásbejegyzésére - mint arra már utaltunk - a kft.-vel csaknem azonos esetkörökben kerülhet sor. Speciális cégadatnak a közhasznúnak minősülő tevékenység tekinthető, az erre vonatkozó adatot a társasági szerződés tartalmazza alapításkor, innen nyer bejegyzést, de a formanyomtatványon is be kell jelölni az ilyennek tekintett tevékenységet. Az ezzel kapcsolatos változásbejegyzési kívánalmak azonosak az általános tevékenységi kör változás bejelentési szabályokkal. Mivel azonban az Itv. 5. §-ának (1) bekezdés d) pontja értelmében a közhasznú társaság (feltételesen) illetékmentes, az eljárási illeték alól az esetek többségében akkor is mentesülne, ha a tevékenységi körrel kapcsolatos változásbejegyzés a Ctv. 29. § (5) bekezdése értelmében már önmagában nem volna illetékmentes eljárás.
    A közhasznú tevékenység nyilvántartásával kapcsolatos az az új szabály is, amely előírja annak a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervezetnek cégjegyzékbe bevezetését, amellyel a közhasznú társaság a közhasznú tevékenység folytatására szerződést kötött. A korábbi szabályozás [Cvhr. 12. § (7) bek.] előírta, hogy e szerződést a cégbírósághoz - nyilvános iratként - be kellett nyújtani, s azt bárki megtekinthette. A Ctv. erről most nem rendelkezik, a Ptk.-nak azonban az új Gt.-vel megállapított normái deklarálják erre nézve a teljes nyilvánosságot. Ez a nyilvánosság valójában úgy biztosítható a legkönnyebben, ha a fenti szerv bejelentéséhez fűződően a kht. mellékeli a vele kötött szerződés egy példányát is. Ezért véleményünk szerint az e körülményre vonatkozó változásbejelen-téshez a formanyomtatványon és a jogi képviselő meghatalmazásán túlmenően a közhasznú tevékenységről kötött szerződés is becsatolandó. [Közzétételi díj befizetésére - ha csak tevékenységi kört érint a módosítás - nincs szükség, mivel a Ctv. fentiekben hivatkozott 29. § (5) bekezdése a kizárólag tevékenységi körre vonatkozó változás bejegyzését nemcsak az eljárási illeték, hanem a közzétételi díj megfizetése alól is mentesíti.]
    A közhasznúsági szerződés becsatolásának jogszabályi alapját időközben megteremtette a közpénzek felhasználásával, a köztulajdon használatának nyilvánosságával, átláthatóbbá tételével és ellenőrzésének bővítésével összefüggő egyes törvények módosításáról szóló 2003. évi XXIV. törvény, közismertebb nevén az "üvegzseb-törvény". Ennek 15. §-a módosította a Ptk. 59. §-ának (1) bekezdését, mely rendelkezés előírja, hogy a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződést a megkötéstől számított 30 napon belül letétbe kell helyezni a cégbíróságon. (Ez közelebbről azt jelenti, hogy a kht. cégirataihoz csatolni kell.)
    2.7.5.4.4. A közhasznúsági fokozat bejegyzése
    Az 1998. évi XXXIII. tv. 62. §-ával a Ctv. 13. §-ának (7) bekezdését új d) és e) ponttal egészítette ki. Eszerint bejegyzendő cégadat a közhasznúsági fokozat (lásd e fejezet bevezető részénél 2.7.5.4.1. alatt írtakat) és a közhasznú jogállás megszerzésének, módosításának és törlésének időpontja.
    Alapesetben az alapítás bejegyzése iránti kérelemmel együtt terjesztik elő ezt a kérelmet is, és a közhasznú társaság közhasznúsági nyilvántartásba vételét a cégbíróság a cégbejegyzési eljárással együtt intézi. A közhasznúsági nyilvántartásba vétel ennél a szervezetnél nem jelent semmiféle külön lajstromozást csak a cégjegyzék említett két új rovatának kitöltését, illetve megfelelő vezetését. Alapja a cég társasági szerződésének tartalma, illetve a bejegyzést kérő bejegyzési kérelme. A cégbíróság ezek ellenőrzésére nem képes, és ez nem is lehet feladata. (A közhasznúság tekintetében a társaság törvényességi felügyeletét egyébként is az ügyészség látja el.)
    Ha a közhasznúsági fokozat bejegyzését utóbb kéri a cég megváltoztatni, a módosítás alapja a társasági szerződés tartalma és a fél nyilatkozata, de alapja lehet ügyészi indítványra indult törvényességi felügyeleti eljárás is a fokozat megváltoztatásának. A közhasznú jogállás megszerzésének, módosításának és törlésének időpontjára vonatkozó cégjegyzéki rovat tartalmát - az erre vonatkozó jogerős döntés alapján - a cégbíróság határozza meg hivatalból.
    A közhasznúsági fokozat változásbejelentési kérelméhez, illeték lerovására [ha a társaság az illetékkódex által támasztott követelményeknek megfelel, (2.7.5.4.2.)] nincs szükség, de közzétételi díjra, formanyomtatványra, jogi képviselő meghatalmazására és a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény 4. § és 7 §-ában előírt tartalmú társasági szerződés módosításra azonban igen, s a szerződésmódosítással együtt csatolandó az egységes szerkezetű szöveg is. Ha a társaság illetékmentességre hivatkozik, csatolni kell az 1990. évi XCIII. tv. 5. § (3) bekezdés szerinti nyilatkozatot, ha nem, le kell róni a változó rovatok számától függően 5000, vagy 8000 Ft összegű eljárási illetéket.
    2.7.5.5. Részvénytársaság esetén
    2.7.5.5.1. A részvénytársaság működési formájának változása
    A régi Gt.-vel ellentétben az új Gt. nem csupán a zártkörűen vagy nyilvánosan alapított (vagy ilyen technikával alaptőkét emelt) részvénytársaságot ismeri, hanem lehetővé teszi azt is, hogy rt. nyilvánosan vagy zártkörűen működjön.
    Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nyilvános fogalomba hozatalra nem kerülnek, s ebből értelemszerűen következik az is, hogy a nyilvánosan működő rt. részvényeit részben, vagy egészben nyilvánosan hozzák forgalomba. A részvénytársaság működési formája alatt tehát az értendő, hogy a társaság nyilvánosan, vagy zártkörűen működik-e. A nyilvános forgalomba hozatal kritériumait Tpt., a 2001. évi CXX. tv. határozza meg. Nyilvános forgalomba hozatalnak számít, ha az értékpapírt nem zártkörűen (azaz egyedileg előre meg nem határozott befektetők részére) hozzák forgalomba. Ennek során a kibocsátó tájékoztatót (Tpt. 27-29. §) és nyilvános ajánlattételt tesz közzé. A Tpt. 5. §-ának (1) bek. 80. pontja szerint nyilvános ajánlattétel alatt az értékpapír nyilvános forgalombahozatala keretében, egyedileg előre meg nem határozott befektetők részére közzétett eladási ajánlat értendő. A Tpt. 21. §-a szerint mindarra, ami a zárkörű forgalomba hozatal feltételeinek nem felel meg, a nyilvános forgalomba hozatal szabályait kell alkalmazni.
    Ezzel szemben a Tpt. 13. §-a szerint az értékpapír forgalomba hozatala zártkörűnek minősül, ha a kibocsátás során az értékpapírt kizárólag egyedileg előre meghatározott befektetők részére ajánlják fel, a befektető előzetes szándéknyilatkozata alapján.
    Zártkörű működés csak akkor lehetséges, ha az rt.-nek egyetlen részvénye sem kerül nyilvános forgalombahozatalra. A részvénytársaság két típusa között számos lényegi különbség van. Így például a nyilvános rt. alapokmányát alapszabálynak, a zártkörűét alapító okiratnak nevezi a Gt.; a zártkörű rt.-nek csak névre szóló részvénye lehet; a zártkörű rt. alapító okirata a részvény átruházását korlátozhatja, illetve a társaság beleegyezéséhez kötheti. A Gt. 183. §-ának (2) bekezdése d) pontja értelmében a zártkörűen működő rt. részvényeire elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényosztályt határozhat meg az alapító okirat. Lényeges különbség van a kétféle részvénytársaság - típus közgyűléseinek összehívási szabályaiban is. A nyilvános rt. közgyűlését a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően, az alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény útján kell összehívni. [Gt. 234. § (3) bek.]. A zártkörűen működő rt. közgyűlése összehívásához nem kell hirdetményt megjelentetni. Elég, ha az igazgatóság a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek meghívót küld. Új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelésnél nincs hagyományos részvényjegyzés (ez a nyilvános alapítás vagy alaptőke-emelés sajátja), hanem a tőkeemelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett és így a közgyűléskor már rendelkezésre álló vételi szándéknyilatkozataikra tekintettel - a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. Mindezek a szervezeti és eljárási eltérések különbséget jelentenek a cégeljárásban is, mivel értelemszerűen más-más kötelezően, illetve fakultatíve kötelezően beadandó mellékletek szükségesek működési formától függően is, és a lényegi különbségek miatt esetenként eltérőek lehetnek a nem kötelezően beadandó, de általunk beadni ajánlott okiratok is.
    I. Nyilvános rt. zártkörűvé válása
    A) kötelező mellékletek (melyek hiánya - a nyomtatvány kivételével - automatikus elutasításhoz vezet)
    - formanyomtatvány;
    - jogi képviselő meghatalmazása;
    - 5000 Ft eljárási illeték (ha más módosulás nincs);
    - közzétételi díj befizetés igazolása;
    - közgyűlési jegyzőkönyv, melyből megállapítható a működési forma megváltoztatására vonatkozó alapszabály módosítás;
    - a közgyűlés jelenléti íve;
    - a közgyűlési meghívót tartalmazó hirdetményi lap megfelelő oldala, úgy, hogy abból a megjelenés helye (sajtóorgánum) és időpontja megállapítható legyen;
    B) Kötelező mellékletek Gt. szerint, de nem a Ctv. 26. § alá tartozók:
    - alapító okirat (Gt. 178. §.) (A létesítő okirat egységes szerkezetű szövegével ez azonos, így az egységes szerkezetű szöveg külön becsatoltatása szóba sem jöhet!)
    - igazolás arról, hogy a társaság részvényei a tőzsdei értékpapírlistán nem szerepelnek.
    C) Nem kötelező, de általunk beadni javasolt melléklet: a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többségének előzetes hozzájárulását tanúsító okirat [Gt. 238. §-ának (2) bekezdése.]
    II. Zártkörűen működő rt. nyilvánossá válása
    A) Kötelezően beadandó mellékletek, melyek hiánya - a nyomtatvány kivételével - automatikus elutasításhoz vezet:
    - formanyomtatvány;
    - jogi képviselő meghatalmazása;
    - közzétételi díj befizetésének igazolása;
    - közgyűlési jegyzőkönyv (melyben az alapító okirat módosítása a működési formára nézve az arra megszabott módon megtörtént). (Ez felel meg az rt. létesítő okirata módosításnak.) Véleményünk szerint ugyanis - bár elvileg nem lenne kizárt -, de a cégforma jellegéből az következik, hogy az alapítást követően a zártkörű rt. alapító okiratának módosítása csak közgyűlési határozattal történhet. Erre utal, hogy e feladatkör a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik (éppúgy, mint a kft.-nél), viszont itt nem ad lehetőséget a Gt. az írásbeli szavazásra és határozathozatalra, amely lényegében a szerződési formához közelítene. A jogintézmény ezzel ellentétes felfogása végképp elmosna minden különbséget a kft. és rt. cégforma között, és ez nem kívánatos.
    - 5000 Ft eljárási illeték befizetése (ha más változás nincs);
    - a közgyűlés jelenléti íve [itt ugyan a határozatot a zártkörű rt. közgyűlése hozza, melynek Ctv. Melléklet II/2. b) alatti okiratai között a közgyűlési jegyzőkönyv és a jelenléti ív sem szerepel. A közgyűlési jegyzőkönyv beadása azonban a benne foglalt alapító okirat módosítás, illetve alapszabály elfogadás miatt elmaradhatatlan; a közgyűlési anyag viszont a jelenléti ív nélkül nem értékelhető. Ráadásul a Ctv. Melléklet II/2. a) pontja a jelenléti ív beadását is előírja nyilvános alapítás esetén, itt pedig - ha nem hagyományos módon - de egy nyilvános rt. kialakítását célozza az eljárás, megkövetelhető tehát a jelenléti ív beadása. A cég erre egyébként már a Gt. 239. §-ának (3) bekezdése értelmében is köteles!].
    B) Kötelező melléklet Gt. szerint (de nem a Ctv. 26. § hatálya alá tartozó):
    - az alapszabály becsatolása (Gt. 178. §.)
    Megjegyzendő, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság közgyűlésének összehívásához előírt meghívók becsatolását a Ctv. Melléklete és a Gt. sem írja elő, ellentétben a nyilvános rt. közgyűlési hirdetményeivel.
    Álláspontunk szerint semmi sem indokolja, hogy az olykor tekintélyes mennyiségű meghívókat a zártkörű rt. közgyűlési anyagához becsatolják. Ha valamilyen kétség támad, a közgyűlési anyag ellenőrzésekor vagy a változásbejegyzési eljárásban, a bíró úgyis bekéri azt, de előre, önként felesleges benyújtani. A meghívó egyetlen példányának beadása azonban segíti a bírói vizsgálódást, mivel csak így ellenőrizheti a meghívóban közölt napirendi pontokat.
    Azt sem árt leszögezni, hogy a létesítő okirat változásokkal egybefoglalt, hatályosított szövegével egybeesik az alapszabály.
    Minderre tekintettel úgy látjuk, hogy a fenti típusú módosítás változásbejegyzéséhez nincs szükség az A) és B) alatt felsoroltakon túl egyéb beadvány benyújtására.
    2.7.5.5.2. Az alaptőke-emelés bejegyeztetése
    A Gt. 245. § értelmében az alaptőke felemelése
    - új részvények forgalomba hozatalával;
    - az alaptőkén felüli vagyon terhére;
    - dolgozói részvény forgalomba hozatalával;
    - valamint feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával történhet.
    - Az alaptőke-emelés egyes típusaira (új részvény jegyzésével és kötvények forgalomba hozatalával történő tőkeemeléskor) nyilvánosan és zártkörűen is sor kerülhet, figyelemmel az Tpt. vonatkozó szabályaira is.
    Az alaptőkén felüli vagyon terhére, illetve a dolgozói részvény forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés kizárólag zártkörűen történhet. (Lásd a Tpt. 13. §-át mely szerint az értékpapír egyedileg előre meghatározott befektető részére történő kibocsátása a befektetőnek az értékpapír átvételére vonatkozó előzetes szándéknyilatkozata alapján zártkörű forgalomba hozatalnak minősül, e két esetben pedig éppen erről van szó.)
    Az új Gt. ezzel az elrendezéssel az alaptőke-emelés típusai között további differenciálást végzett, a tőkeemelés módja, vagy-is aszerint, hogy ez az akció milyen technikával: nyilvános részvénykibocsátással kapcsolatos jegyzéssel, vagy pedig zártkörű részvénykibocsátás során a részvényt átvenni szándékozók kötelezettségvállaló nyilatkozatával megy végbe. A régi Gt. terminus technicusához képest tehát lényeges a változás, mivel a jegyzés az új Gt.-ben csak a nyilvános részvény-kibocsátáshoz kötődő fogalom. Zártkörű emelésnél a jegyzés helyett a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról beszélhetünk.
    A Gt. új szabályai egyébként megengedik, hogy az alaptőke-emelési típusok és módok keveredjenek, vagyis azok egyidejűleg is elhatározhatók, ha a feltételek fennállnak. Így például nincs akadálya a nyilvános részvénykibocsátással történő pénzbeni tőkeemeléssel egyidejűleg, és amellett zártkörűen, apporttal történő emelésnek. Tőkeemelésre csak a már bejegyzett rt. jogosult, az előtársaság nem. (Átváltoztatható kötvény kibocsátására azonban már az alapításkor is sor kerülhet, igaz, hogy csak zárt körben. [Tpt. 23. § (3) bek.; Gt. 207. § (2) bek. c) pontja.]
    Az alaptőke felemelésére - bár fő szabályként kizárólagos közgyűlési hatáskörbe tartozik - az alapszabály (alapító okirat) felhatalmazása alapján az igazgatóság is jogosult lehet (Gt. 246. §). Az ilyen felhatalmazás alapján végrehajtott tőkeemelésnél az igazgatóság az ahhoz kapcsolódó alapszabály (alapító okirat) módosítására is jogosult, tehát ezekben az esetekben az alaptőke-emelésről nem közgyűlési határozat, hanem az igazgatóság határozata dönt, s az erre vonatkozó okiratot kell a bejegyzési kérelemhez csatolni. A 2003. évi XLIX. tv. 13. §-ával módosított Gt. új 245/A. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy az alaptőke felemelése fő szabályként a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, azonban az rt. az alapító okiratban (alapszabályban) vagy közgyűlési határozatban felhatalmazhatja erre az igazgatóságot is A felhatalmazás valamennyi tőkeemelési típusra és módra vonatkozhat, és az ilyen tőkeemeléshez szükséges létesítő okirat igazgatóság általi módosításának engedélyét is magával vonja. (Hatálybalépés: 2004. január 1.)
    A) Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával
    Az alaptőke emelésnek ez a módja feltételezi, hogy a korábban forgalomba hozott részvények névértéke (illetve kibocsátási értéke) teljes mértékben befizetett legyen. A régi Gt. szabályai szerint kizárólag "két lépcsőben" történhetett a tőkeemelés. Első lépcsőben a társaság elhatározta az arra megszabott módon a tőkeemelést és azt bejelentette a cégbíróságnak. Második lépcsőben a lefolytatott jegyzési eljárást követően egy újabb közgyűlésen megfelelő alapszabály (alapító okirat) módosítással fejeződött be a tőkeemelési folyamat, s ezt bejegyzési kérelemmel ellátva nyújtották be a cégbírósághoz.
    A 2004. január elsején hatálybalépő (a 2003. évi XLIX. törvénnyel megállapított Gt. 246. § (2) bekezdése kimondja, hogy a közgyűlésnek az alaptőke felemelését elhatározó, továbbá az igazgatóságnak a Gt. új 245/A. § (1) bek. szerinti átruházott hatáskörben hozott határozatát az rt. köteles a cégbíróságnak bejelenteni, és az rt. e bejelentéssel egyidejűleg köteles intézkedni a határozat tartalmának megfelelő közlemény Cégközlönyben való megjelentetése iránt.
    Az új Gt. most nem mondja ki kategorikusan, hogy csak két lépcsőben lenne mód a tőkeemelésre, és nem szól arról, hogy ha van "első lépcső", azt be kellene jelenteni a bíróságnak. Igaz, erről külön rendelkezni felesleges, hiszen a kötelezően benyújtandó közgyűlési anyagból e körülményről a bíróság úgyis értesül. (Az ezzel kapcsolatban beadandó iratanyagról a 7.3.3.1. pontban szólunk.)
    1. Az új Gt. 252. §-a lehetővé teszi, hogy az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapító okiratot (alapszabályt) egyúttal az alaptőke-emeléssel kapcsolatos körben feltételesen módosítsa, mégpedig a részvényjegyzés vagy a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően. Ilyenkor új közgyűlés tartására nincs szükség, és ha rendben lezárult a jegyzés (sor került a kötelezettség-vállalásoknak megfelelő teljesítésekre, részvények átvételére), a tőkeemelésre vonatkozó bejegyzési anyag a cégbírósághoz benyújtandó. [Elképzelhetőnek tartjuk azonban, hogy az rt. igazgatósága legalább egy nyilatkozat erejéig tájékoztatja a cégbíróságot arról, hogy újabb közgyűlés összehívására nem volt szükség, mivel a jegyzés illetve a részvények átvétele rendben megtörtént, és nincs eltérés a feltételes alapító okirat (alapszabály) módosításban közöltektől.]
    Végrehajtható ez az alaptőke-emelés úgy is, hogy a társaság nem hoz feltételes alapszabály (alapító okirat) módosítást, vagy előfordulhat az is, hogy olyan kérdésben kell határozni, amelyre a feltételes alapító okirat (alapszabály) módosításnál nem gondoltak, illetve nem gondolhattak. Ilyenkor kénytelen a társaság új közgyűlést összehívni, vagyis a régi Gt. szerinti megoldásnak megfelelően két lépcsőben zajlik le a tőkeemelés. Az alábbiakban megkíséreljük összeállítani a fentiekben tárgyalt tőkeemelés-típushoz beadandó okiratok (kellékek) jegyzékét:
    a) Kötelezően beadandó ( a nyomtatvány kivételével Ctv. 26. § alá tartozó) mellékletek:
    - Formanyomtatvány;
    - eljárási illeték (különbözeti összeg 2%-a, legfeljebb azonban 600 000 Ft)
    - közzétételi díj befizetésének igazolása;
    - jogi képviselő meghatalmazása;
    - közgyűlési jegyzőkönyv a feltételes alapító okirat (alapszabály) módosítással;
    - létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege;
    - nyilvános forgalomba hozatal esetén a PSZÁF által jóváhagyott tájékoztató; a részvényjegyzési ív, a közgyűlési jegyzőkönyv (mely a tőkeemelést elhatározta) hirdetménye és jelenléti íve, bankigazolás a befizetésekről;
    - zártkörű forgalomba hozatal esetén az igazgatóság nyilatkozata arról, hogy az Épt. 58. §-a szerinti bejelentési kötelezettségének eleget tett; bankigazolás, illetve (apportszolgáltatás esetén) nyilatkozat az apport rendelkezésre bocsátásáról és az arról adott könyvvizsgálói jelentés; ingatlan-apport esetén annak a Ctv. Melléklet I/3. e) pontja szerinti tulajdoni lapja;
    b) Gt. szerint beadandó melléklet:
    Zártkörű rt.-nél a tőkeemelést elhatározó taggyűlés jelenléti íve.
    c) Olyan mellékletek, melyek benyújtása nem kötelező, azonban mégis javasolható:
    - Annak igazolása, hogy az rt. tőkeemelést megelőzően forgalomba hozott részvényeinek névértékét, illetve kibocsátási értékét az előzőekben maradéktalanul befizették;
    - ha az rt.-nek eltérő részvénysorozatba tartozó részvényei vannak, az alaptőke felemelésében érintett részvénysorozatok részvényesei által a Gt. 249. §-ának (3) bekezdése szerint megadott hozzájárulását igazoló okirat;
    - zártkörű emelésnél, ha kiskorú vagy gondnokolt apportál, jogszabály által meghatározott esetben a gyámhatóság jóváhagyását igazoló okirat;
    - esetlegesen az igazgatóság nyilatkozata arra nézve, hogy a tőkeemelés végrehajtása a feltételes alapító okirat (alapszabály) módosításnak megfelelt;
    - zártkörű rt.-nél a közgyűlési meghívó egy példánya (lásd az 2.7.5.5.1. II/B. pontjánál írtakat.)
    - Az alaptőke pénzbeli hozzájárulással történő felemelésénél a jegyzési elsőbbség gyakorlására vonatkozó tájékoztatás megtörténtét tanúsító értesítés vagy (nyilvános rt.-nél) Cégközlöny hirdetmény, illetve a jegyzési elsőbbség kizárására vonatkozó közgyűlési határozat. (2004. január 1-jétől hatályos Gt. 246/A. §)
    2. Az előbbiekben már említett "kétlépcsős" eset bővebb kidolgozásra nem szorul. Ilyenkor az előző esetkörben leírt eljárás, s annak mellékletei a kétlépcsős eljárás második helyére szorulnak, s eléjük bekerül a tőkeemelést elhatározó közgyűlési anyag benyújtása, mely semmiben sem különbözik a szokványos közgyűlési anyag beadásától.
    B) Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére
    A jelen pontban tárgyalt tőkeemelés típusnak előfeltétele, hogy a társaság rendelkezzen alaptőkén felüli vagyonnal, s ezt mérlegadatok is igazolják. Ezért mondja ki a Gt. 253. §-ának (1) bekezdése, hogy ilyen tőkeemelésre csak a számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó közgyűlésen kerülhet sor. Az emelés csak zártkörű lehet, és az egész tőkeemelés egyetlen közgyűlésen zajlik le. (Az eljárás tehát nem kétlépcsős.)
    Kötelezően beadandó okiratok, kellékek:
    (a nyomtatvány kivételével a Ctv. 26. § alapjául szolgálók)
    - Formanyomtatvány; illeték; közzétételi díj; meghatalmazás; közgyűlési jegyzőkönyv a benne foglalt alapító okirat (alapszabály) módosítással; egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat szöveg; a PSZÁF értesítésére vonatkozó nyilatkozattal; nyilvánosan működő rt.-nél a jelenléti ív és a közgyűlési hirdetmény is.
    Gt. és más jogszabály szerint beadandó mellékletek:
    - a szokásos közgyűlési anyag tartozékaként a jelenléti ív (zártkörű rt.-nél);
    - a számviteli törvény szerinti, közgyűlés által elfogadott éves beszámoló (ez támasztja alá a tőkeemelést).
    Beadásra javasolt melléklet:
    - zártkörű rt. esetén a közgyűlési meghívó egy példánya.
    A 2003. évi XLIX. törvénnyel megállapított Gt. 253. §-ának (1) bekezdése 2004. január elsejétől kezdődő hatállyal lehetővé teszi, hogy ne csak a számviteli törvény szerinti éves beszámoló alapján, annak elfogadásakor, hanem a tárgyévi közbenső mérleg alapján is sor kerülhessen alaptőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelésre. Ennek előfeltétele, hogy a tőkeemelés fedezete biztosított legyen, vagyis az rt. alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét.
    Ha a létesítő okirat vagy a közgyűlés felhatalmazása alapján az igazgatóság jogosult erre a tőkeemelésre, akkor a közbenső mérleg elfogadása sem közgyűlési hatáskör, hanem az igazgatóság jogosultsága lesz. Ilyen esetben a csatolandó dokumentumok közé tartozik az igazgatóság által elfogadott közbenső mérleg és a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását tanúsító okirat. [figyelemmel a Gt. 7. § (1) bekezdésében foglaltakra.]
    C) Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával
    Ennek a tőkeemelési típusnak is előfeltétele, hogy a közgyűlés a számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadja, s ennek eredményeképpen megállapítható legyen, hogy a társaságnak van alaptőkén felüli vagyona, hiszen a kibocsátandó dolgozói részvényeknek részben vagy egészben ez lesz a fedezete. A dolgozói részvény forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés is zártkörű emelés, tehát a közgyűlési döntéshozatal előkészítéséhez hozzátartozik a dolgozók szándéknyilatkozatainak beszerzése, mellyel a részvények átvételére kötelezettséget vállalnak. Az ismétlések elkerülése érdekében lényegében ugyanaz csatolandó, mint a B) pont alatt taglalt alaptőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelésnél, azzal, hogy itt kedvezményes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a különbözeti, befizetendő értékekre nézve csatolandó a bankigazolás is.
    D) Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával
    Átváltoztatható kötvény fogalomba hozatalára (a Tpt.-ben írtak szerint) alapításkor is sor kerülhet ugyan, azonban sokkal jelentősebb a tőkeemeléskor történő forgalomba hozatal. Tekintve, hogy ez a tőkeemelés feltételes alaptőke-emeléssel jár, melynek perfektuálása független a társaságtól, nincs szükség és nem is lehet előzetes szándéknyilatkozatot beszerezni a kötvények részvénnyé történő konvertálására nézve, ezért az elhatározás és a végrehajtás szükségszerűen különválik, s nem is két, hanem a kötvény futamidejétől függően valószínűleg több közgyűlésen történik meg a végrehajtása, de az is előfordulhat, hogy erre egyáltalán sor sem kerül, mert egyetlen kötvényes sem kívánja a kötvénye részvényre való átcserélését.
    A benyújtandó iratok lényegében megegyeznek az A) pont alatt írtakkal. Az első lépcső - az elhatározás - bejelentésekor a szokásos közgyűlési anyagot kell benyújtani.
    A későbbiekben, ha a kötvényes a kötvénye részvényre való átváltoztatását kéri, s ha az igazgatósághoz intézett ilyen tárgyú kérelmén túlmenően - szükség esetén - a konverzióhoz szükséges különbözet befizetését is végrehajtja - a legközelebbi éves beszámolót elfogadó közgyűlésen végrehajtható az esedékes része a tőkeemelésnek. Az erre vonatkozó mellékletek az általánostól nem térnek el, a közgyűlési anyagon kívül véleményünk szerint a tőkeemelés második lépcsőjéhez szükséges iratanyagot kell benyújtani. (Lásd új részvények zártkörű forgalomba hozatalához szükséges iratok 2.7.5.5.2. A/1/a-b. pontban írtak szerint.)
    2.7.5.5.3. Az alaptőke leszállítása
    2.7.5.5.3.1. Az alaptőke leszállítás szabályai a 2003. december 31-ig hatályos Gt. szerint
    A társasági törvény szabályozásának új vonása, hogy míg korábban kizárólag a társaság akaratelhatározásán múlott, hogy a jegyzett tőkét leszállítja-e, vagy sem, addig az új Gt. ismer kötelező alaptőke - leszállítási eseteket. Ilyen eset például, ha a társaság tartós vagyonvesztésben van, olyannyira, hogy saját tőkéje a jegyzett tőke kétharmada alá csökkent, vagy az rt. olyan kényszerhelyzetbe kerül egyéb okból, hogy a törvényesség betartása érdekében nincs más megoldási lehetőség, csak a tőke-leszállítás. (Például saját részvény bevonása, vagy dolgozói részvény bevonása esetén.)
    Ezekre a kötelező tőkeleszállításokra sem igaz maradéktalanul, hogy a társaságnak nincs választási lehetősége. A leszállítás ugyanis nem törtéhet az alaptőke minimum alá, tehát már csak azért is lennie kell egyéb választható megoldásnak. Ilyen eshetőség a jogutód nélküli megszűnés, vagy a más társasági formába történő átalakulás; vagyonvesztés esetén szó lehet tőkevisszapótlásról is.
    Az mindenesetre elmondható, hogy a kötelező leszállítás olyan esetkört takar, amelyeknél nem lehet függővé tenni a leszállítás megtörténtét hitelezők igényeitől és biztosítékadási vitáktól. A késlekedés vagy a leszállítási eljárás megakasztása egy törvénysértő helyzetet konzerválna, ami mindenképpen kerülendő. Ennek a gondolatmenetnek lett a következménye az, hogy az alaptőke-leszállítás kétféle eljárási rendben történhet: egyetlen lépcsőben kötelező leszállítás esetén, és két "felvonásban", ha a leszállítás a társaság akaratán múlik.
    I. A társaság elhatározásából történő leszállítás
    1. Első lépcsőben a leszállítás elhatározása történik meg, de ennek előfeltétele, hogy a leszállítással érintett részvénysorozat részvényesei az arra megszabott módon ehhez előzetesen hozzájáruljanak.
    Beadandó a cégbírósághoz kötelezően (a nyomtatvány kivételével a Ctv. 26. § terhe mellett)
    - formanyomtatvány;
    - közgyűlési jegyzőkönyv (alapító okirat, illetve alapszabály módosítási tartalommal);
    - a létesítő okirat egységes szerkezetű szövege;
    - 5000 Ft eljárási illeték; meghatalmazás; közzétételi díj; (közzétételre kerül ugyanis a létesítő okirat módosításának kelte, mint bejegyzett cégadat);
    - nyilvános rt. esetén a közgyűlés összehívását igazoló hirdetményi lap megfelelő oldala, és a közgyűlés jelenléti íve.
    Gt. szerint beadandó a közgyűlési anyag kellékeként
    - zártkörű rt.-nél a közgyűlés jelenléti íve, (a meghívókkal kapcsolatban már korábban kifejtettük, hogy azok benyújtására, postázásának igazolására nincs szükség, de egyetlen meghívó-példány kellő tájékoztatást adhat a benne közölt napirendre vonatkozóan).
    Esetlegesen beadni javasolt okirat
    - a leszállítással érintett részvénysorozat részvényeseinek előzetes hozzájárulását tanúsító okirat. (Véleményünk szerint azonban az is elegendő, ha a tőkeleszállítást elhatározó közgyűlés jegyzőkönyve tartalmaz olyan kitételt, hogy a döntéshozatalnak nincs akadálya, mert ez a hozzájárulás megvan.);
    - a zártkörű rt. közgyűlési meghívójának egy példánya a fenti indokok alapján.
    2. Az eljárás második szakaszában az igazgatóság hirdetményi eljárást indít, azaz kétszer egymás után legalább 30 napos időközzel hirdetményt jelentet meg a Cégközlönyben, hitelezői felhívással, s az ismert hitelezőket erről közvetlenül is tájékoztatja. Az így fellépő hitelezőket ki kell elégíteni, vagy számukra biztosítékot kell nyújtani. A leszállítás cégbejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha a társaság az előbbiek megtörténtét igazolja. A cégbíróság tehát az első lépcsőbe tartozó közgyűlési iratok alapján nem hoz még bejegyző végzést, csak egy olyan tartalmú határozatot, hogy a közgyűlési anyagot és az alaptőke leszállításának elhatározását tudomásul vette. A leszállítás cégbejegyzésére, vagyis a jegyzett tőke megváltoztatására csak a második lépcső végrehajtásának bejelentése után van lehetőség.
    Kötelezően beadandó ekkor (a nyomtatvány kivételével a Ctv. 26. § terhével)
    - formanyomtatvány, megfelelően kitöltve; [most már az alaptőkét is módosítva, de az apport-készpénz arányát a Ctv. 19.§-ának (2) bekezdése alapján figyelmen kívül hagyva];
    - jogi képviselő meghatalmazása;
    - 8000 Ft eljárási illeték és közzétételi díj;
    Gt. szerint beadandó mellékletek:
    - Cégközlöny lappéldányainak megfelelő oldalai, annak igazolására, hogy a kétszeri meghirdetés megtörtént;
    - az igazgatóság nyilatkozata arra nézve, hogy a hitelezők kielégítése, illetve a biztosítéknyújtás megtörtént, vagy arra nem volt szükség.
    II. Kötelező alaptőke-leszállítás
    A kötelező alaptőke-leszállítás, mint arra az előbbiekben utaltunk, egyetlen lépcsőben történik, és az eljárásból teljes mértékben hiányzik az I/2. alatt ismertetett hirdetményi és biztosíték-nyújtási szakasz, az elhatározás és a vele kapcsolatos alapszabály (alapító okirat) módosítás keltének külön bejegyezetése. Ezért az ilyen alaptőke-leszállításnál az első (és egyetlen) bejelentésre bekövetkezik a jegyzett tőke változásának bejegyzése, s ezért a kérelmet is ehhez igazodva kell előterjeszteni.
    Kötelezően beadandó mellékletek (a nyomtatvány kivételével a Ctv. 26. § terhe mellett)
    - formanyomtatvány (nemcsak a létesítő okirat keltéhez kell beírni az alapító okirat (alapszabály) módosításának időpontját, de a jegyzett tőke változását is fel kell tüntetni) (lásd a I.2. megfelelő részét!);
    - 8000 Ft eljárási illeték és közzétételi díj;
    - jogi képviselő meghatalmazása;
    - közgyűlési jegyzőkönyv (mely magában foglalja a létesítő okirat módosítását);
    - létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege;
    - nyilvánosan működő rt. esetén a közgyűlés összehívását igazoló hirdetményi lap megfelelő oldala és a közgyűlés jelenléti íve;
    Gt. szerint beadandó még a közgyűlési anyag kellékeként:
    - zártkörűen működő rt.-nél a közgyűlés jelenléti íve. (Megjegyzendő, hogy nemcsak a hitelezők véleménye marad figyelmen kívül ennél a leszállítási módozatnál, de - azonos okból - a leszállítással érintett részvénysorozat részvényeseinek előzetes hozzájárulására sincs szükség!)
    Beadásra javasolt melléklet:
    - Zártkörű rt. közgyűlési meghívójának egy példánya.
    2.7.5.5.3.2. Az alaptőke-leszállítás szabályai a 2004. január 1-jétől hatályos Gt. szerint
    A 2003. évi XLIX. törvénnyel módosított, 2004. január elsejétől hatályos szabályok - bár meghagyták a kötelező tőkeleszállítás és a társaság elhatározásából bekövetkező leszállítás közti különbségtételt, az új szabályozás mégis koncepcionális eltérést jelent az eddigiekhez képest. A Gt. legújabb előírásai - fő szabályként - nem ismerik többé az "egylépcsős" kötelező alaptőke-leszállítást, ilyenkor is két "menetben" megy végbe a folyamat, mivel a hitelezővédelmi (hirdetményi és biztosítéknyújtási) eljárást [a Gt. 262/A. § (1)-(2) bek. szerinti eseteket kivéve] mindig beiktatja a jogalkotó, bármely okból kerülne is sor a leszállításra.
    Az rt. igazgatósága a Gt. 259. §-a (2) bekezdésének megfelelően megfogalmazott hirdetményt köteles megjelentetni a Cégközlönyben, kétszer egymás után, legalább 30 napos időközzel. Szerepelnie kell ebben a hitelezői felhívásnak, valamint annak, hogy a leszállításra közgyűlési döntés, vagy cégbírósági határozat alapján került-e sor. Az igazgatóság az ismert hitelezőket közvetlenül is értesíteni köteles.
    A Gt. 262. §-ának (1) bekezdésében meghatározott hitelezők biztosíték nyújtását kérhetik a társaságtól, s a köztük támadt vitában a cégbíróság a Gt. 262. § (2)-(4) bekezdéseinek szem előtt tartásával, a törvényességi felügyeleti eljárás szabályainak megfelelő alkalmazásával dönt.
    Az alaptőke bejegyzésének előfeltétele, hogy a társaság a Gt. 262. § (1)-(4) bekezdésében foglaltak betartását a Cégközlöny lappéldányainak és az igazgatóság nyilatkozatának csatolásával igazolja.
    A hitelezővédelmi eljárás két esetben maradhat el a Gt. 262/A. § (1)-(2) bekezdése szerint (azaz "egylépcsős" eljárással történhet a leszállítás):
    1. Ha a leszállításra a társaság veszteségeinek rendezése végett azért kerül sor, mert a társaság saját tőkéje az alaptőke kétharmadára csökkent [Gt. 242. § (1) bek. a) pontja]
    2. Ha az alaptőke-leszállításra a számviteli törvényben meghatározott módon, az rt. alaptőkéjén felüli lekötött tartalék javára való átcsoportosítás céljából kerül sor. (Az így képzett lekötött tartalék mértékét és felhasználási lehetőségeit a Gt. 262/A. § (2) bek. adja meg.)
    I. Az alaptőke-leszállítás "kétlépcsős", hitelezővédelmi eljárással történő lefolytatásának esetei:
    A) Önkéntes, közgyűlési döntés alapján történő leszállítás
    - Ilyenkor az rt. közgyűlése határoz az alaptőke-leszállításról, nincs tőkeleszállítást maga után vonó, kényszerítő törvényi ok. A közgyűlés minősített szótöbbséggel határoz (ha az alapító okirat, alapszabály ennél szigorúbb előírást nem tartalmaz).
    Ha a társaságnál különböző részvénysorozatok vannak (azaz nem csak törzsrészvények vannak), akkor a leszállítással érintett részvénysorozatok részvényeseinek a létesítő okiratban meghatározott módon történő hozzájárulását is be kell szerezni. A közgyűlés az alaptőke-leszállításról szóló határozatával egyidejűleg az alapító okiratot (alapszabályt) is köteles módosítani. [Gt. 258. § (1) bek. első fordulata; 259. § (1)-(4) bek.]
    B) Önkéntes, közgyűlési döntéssel történő feltételes leszállítás
    - Az alaptőke leszállításával egyidejűleg annak felemeléséről is dönt a közgyűlés. (Ez a lehetőség olyankor is módot teremt a tőkekivonásra, ha azt az rt. jegyzett tőkéjének mértéke az alaptőkeminimum törvényi előírása folytán eddig nem tette lehetővé. Alkalmazásának előfeltétele azonban, hogy az rt. ugyanakkor a tőkeemeléssel a tőkepótlást biztosítani tudja.) A törvény a leszállítás és a felemelés mértékének egyezőségét nem írja elő, de a Gt. alaptőke-minimumát végső fokon be kell tartani. [Gt. 258. § (2)-(3) bek.]
    C) "Egyszerűsített" alaptőke-leszállítás
    - Ilyenkor nem kell a leszállításról külön közgyűlési döntést hozni, és nincs szükség az alaptőke-leszállítással érintett részvénysorozatok részvényesei hozzájárulásának előzetes beszerzésére. A leszállításról az igazgatóság dönt, azonban e leszállítási mód alkalmazásának előfeltétele, hogy az rt. alapító okirata (alapszabálya) előzetesen meghatározza azokat a feltételeket, amelyek esetére a részvények kötelező bevonását és az alaptőke leszállítását előírja, meg kell határoznia továbbá a végrehajtás módját is.
    II. A kötelező leszállítás esetei:
    A) Kötelező leszállítás "kétlépcsős" eljárással
    Kötelező alaptőke-leszállításnál az rt. nem önkéntesen, a közgyűlés elhatározásából, hanem valamely törvényi kényszer folytán kell végrehajtsa a jegyzett tőke leszállítását.
    Ilyen esetkörök az alábbiak:
    - átalakulást követően, ha a végleges vagyonmérleg és a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke között negatív a különbözet, amennyiben arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet [Gt. 80. § (2) bek.]
    - alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelésnél nyomdai úton előállított részvények esetén, ha az érvénytelen részvény helyett kiállított és a jogosultak által át nem vett új (kicserélt), felülbélyegzett részvények értékesítése eredménytelen volt [Gt. 254. § (4) bek.]
    - visszaváltható részvény bevonása [Gt. 189. § (4) bek.]
    - vagyoni hozzájárulását nem teljesítő részvényes esetében, ha a teljesítést más nem vállalja át [Gt. 222. § (3) bek.]
    - saját részvény bevonása [Gt. 226/D. § (2) bek.]
    - ha az rt. saját tőkéje veszteség miatt az alaptőke kétharmadára csökkent, és az ezt tárgyaló közgyűlést követő 3 hónapon belül ez a körülmény még mindig fennáll [Gt. 243. § (2) bek.]
    - alaptőke leszállításánál nyomdai úton előállított részvények esetén, ha a kibocsátandó új részvényeket a jogosult nem veszi át, és a részvények értékesítése nem sikerül [Gt. 263. § (2) bek.]
    - dolgozói részvény bevonása esetén [Gt. 189. § (5) bek.]
    A kötelező leszállítás esetén a leszállítás elhatározása nem a közgyűlés feladata, az új szabályozás szerint a cégbíróság hoz határozatot a leszállítás tárgyában. A Gt. 258. § (1) bek. második fordulata értelmében ha a törvényi tőkeleszállítási esetek valamelyike beáll, a társaság (értelemszerűen az igazgatóság) köteles kérelmet intézni a cégbírósághoz, hogy az alaptőke kötelező leszállításáról döntsön. A kérelmet a cégbírósághoz nyilvánvalóan úgy kell benyújtani, hogy abból a kötelező leszállítás javasolt mértékének, az ehhez kapcsolódó részvényadatoknak a Gt. 259. § (2) bekezdése szerinti egyéb tartalmi elemeknek ki kell derülniük. A cégbírósági döntést tehát éppúgy kell előkészíteni, mintha a közgyűlésre készítene előterjesztést az igazgatóság. A kérelemre 5000 Ft eljárási illetéket kell leróni az 1991. évi XCIII. tv. 45. §-ának (3) bekezdése alapján, és értelemszerűen csatolni kell hozzá azokat az okiratokat, amelyek a kötelező tőkeleszállítás hivatkozott esetkörének bekövetkeztét alátámasztják.
    A cégbíróság a kérelemről speciális törvényességi felügyeleti hatáskörben (azaz a törvényességi felügyeleti eljárás szabályainak megfelelő alkalmazásával) 15 napon belül határoz, fellebbezhető végzést hoz, melyben vagy elrendeli a kötelező alaptőke-leszállítást, vagy elutasítja az erre irányuló kérelmet.
    A leszállítás elrendelése után a részvénytársaság, illetve az igazgatóság tennivalói úgy alakulnak, mintha a közgyűlés döntött volna a leszállításról, ennek azonban előfeltétele, hogy a bíróság leszállítást elrendelő határozata tartalmazza a leszállítás végrehajtásához szükséges Gt. 259. § (2) bek. szerinti elemeket.
    Ezt követően az igazgatóság lefolytatja a hitelezővédelmi eljárást, majd a Gt. 262. § (5) bek. szerinti lappéldányok megfelelő oldalainak és a hitelezőkkel kapcsolatos nyilatkozattal is felszerelt változásbejegyzési kérelmet nyújt be. (Megjegyzendő, hogy a cégbíróság csak elrendeli az alaptőke-leszállításra irányuló eljárás lefolytatását, de nem módosíthatja a társaság létesítő okiratát. Ezért a bírósági határozat kézhezvétele után be kell iktatni a folyamatba az ezzel foglalkozó közgyűlést, amely nem dönthet a jogerős cégbírósági végzéssel ellentétesen. Ezen a közgyűlésen tesz eleget az igazgatóság a Gt. 258. § (1) bek. utolsó mondata szerinti tájékoztatási kötelezettségnek is.
    B) Kötelező leszállítás "egylépcsős" eljárással
    "Egylépcsős" eljárás alatt e vonatkozásban az értendő, hogy a Gt. 262/A. §-ának (1)-(2) bekezdése
    szerinti két esetcsoportnál (lásd az 5.7.5.5.3.2. pont bevezető részében írtakat) a hitelezővédelmi
    (Gt. 262. § szerinti) eljárás, - a hirdetmény megjelentetése, a hitelezői felhívás közzététele és a
    biztosíték nyújtásának kötelezettsége - elmarad, így a változásbejegyzési kérelemhez sem kell
    csatolni az ezeket igazoló okiratokat.
    2.7.5.5.4. A jelentős, többségi és közvetlen irányítás alá kerülés bejegyeztetése
    1. E vonatkozásban lásd értelemszerűen az 2.7.5.3.2. pontban írtakat. A befolyásszerző személy saját elhatározásán múlik, hogy a Gt. 292. § szerinti bejelentést megteszi-e, vagy sem, illetve erre nézve a hirdetményt a Cégközlönyben megjelenteti-e, vagy sem. A minden formai előírást nélkülöző bejelentéshez a konszern-helyzetet eredményező szerzés okiratait véleményünk szerint nem kell benyújtani, ezt semmiféle jogszabály - sem a Gt. sem a Ctv. - nem írja elő.
    2. A befolyásszerzés következtében előálló, és a Ctv. 13. §-ának (5) bekezdés h) pontja szerinti változásbejegyzési kérelmet az rt. igazgatóságának kell előterjesztenie. A szabályozás érdekessége, hogy ennek eredményeképpen az rt. cégjegyzé-kében egy olyan cégadat jelenik meg (a befolyás-szerző részvényes személye), amely egyéb módon nem lehet része a cégnyilvántartásnak. A cégbíróság ugyanis a részvénytársaságok részvényeseit még akkor sem ismeri, ha a társaság zártkörűen működik, és csak névre szóló részvényei vannak. A részvényesek nyilvántartása ilyenkor is a társaság igazgatóságának, és nem a bíróságnak a feladata. A konszern-jogi helyzetbe kerülés esete az egyetlen, amikor a bíróság a részvényes személyét is bevezeti a cégjegyzékbe. A változás bejegyzéséhez sem a Ctv., sem a Gt. nem ír elő semmi "extra" mellékletet, így a bejegyzési kérelemhez véleményünk szerint csak az alábbi okiratokra, kellékekre van szükség:
    - Kitöltött változásbejelentési formanyomtatvány;
    - jogi képviselő meghatalmazása;
    - 5000 Ft illeték;
    - közzétételi díj.
    (A felsoroltak mind a Ctv. 26. §-ában foglaltak terhe mellett beadandó szükségképpeni bejegyzési mellékletek, illetve kellékek, kivéve a nyomtatványt.)
    2.7.5.5.5. Korlátlan felelősségvállalás az rt.-ért, és az rt. egyszemélyessé válása
    A részvények egy kézbe kerülésével az rt. egyszemélyessé válik, ha addig nyilvánosan működött, ezzel zártkörű rt.-ként kell folytassa tevékenységét. (Gt. 268. §) A Ctv. 13. §-ának (5) bekezdés i) pontja értelmében az egyedüli alapító, illetve az egyetlen részvényes neve (cége), lakhelye (székhelye) a cégjegyzékbe bejegyzendő.
    Az egyedüli részvényes az rt. tartozásaiért korlátlan felelősséget vállalhat, és a Ctv. 13. §-ának (5) bekezdés i) pontja szerint ez a körülmény is cégjegyzéki adat. A korlátlan felelősségvállalás [Gt. 271. § (3) bek.] az rt. alapító okiratában, vagy annak módosításában történhet, ha tehát az alapítást követően (vagyis a részvények egy kézbe kerülésekor) kerül rá sor, nem csupán egy cégjegyzéki rovat változik. A korlátlan felelősségvállalás rovata mellett a létesítő okirat keltét (vagyis a módosítás időtartamát) mutató 8. rovat is változik, ezért az eljárási illeték is ehhez igazodik. Az ilyen változásnál beadandó tehát:
    - Kitöltött formanyomtatvány;
    - 8000 Ft illeték és közzétételi díj;
    - a felelősségvállaló nyilatkozatot tartalmazó alapító okirat; módosítás;
    - a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalva;
    - a jogi képviselő meghatalmazása.
    (A felelősségvállalás visszavonása a fenti mellékletek, kellékek beadása mellett szintén változásként jegyzendő be.)
    2.7.5.5.6. A részvény átruházásának korlátozása
    Ez a kérdés az alapító okirat tartalmi eleme lehet, így a bevezetésével vagy módosításával kapcsolatban a cégjegyzéki adatot érintő alapító okirat módosításával kapcsolatos változás-bejegyzési anyagot kell benyújtani. Említést csak azért érdemel, mert a régi Gt. ilyen lehetőséget nem ismert, s így a cégjegyzékben sem szerepelhetett. Az átruházási korlátozás, - ha van - a kívülállók számára igen fontos ismeret, ezért kell megjelentetni a cégjegyzékben, ha erre sor kerül. Csak zártkörű rt.-ben van rá mód, és az alapító okirat módosítását igényli (ha nem alapításkor döntött a jogintézmény alkalmazása mellett a társaság). Az iratanyag beadásánál a közgyűlési anyag kötelező benyújtása és a változásbejelentési kötelezettség ötvöződik, az eljárási illetékre pedig hatással van az a körülmény, hogy a cégjegyzék két rovatát is érinti a módosítás (létesítő okirat kelte, és az átruházási korlátozást feltüntető speciális rt. - rovat).
    Megjegyzendő egyébként, hogy a nyomdai úton előállított részvény átruházásával kapcsolatban 1/2000. PJE szám alatt a Legfelsőbb Bíróság jogegységi döntést is hozott.
    Kötelezően beadandó mellékletek, kellékek (a nyomtatvány kivételével a Ctv. 26. §-ban foglaltak terhe mellett):
    - formanyomtatvány, megfelelően kitöltve;
    - jogi képviselő meghatalmazása;
    - 8000 Ft illeték és a közzétételi díj befizetési igazolás;
    - alapító okirat módosítását tartalmazó közgyűlési jegyzőkönyv;
    - az alapító okirat egységes szerkezetű szövege;
    Gt. szerint, a közgyűlési anyaghoz beadandó még:
    - a közgyűlés jelenléti íve
    Beadásra javasolt melléklet
    - A zártkörű rt. közgyűlési meghívójának egy példánya.
    2.7.5.6. A szövetkezet változásbejegyzése
    A cégtörvény változásai alig hatottak ki a szövetkezet változás-bejelentési kötelezettségeire. A cégbejegyzés azonban itt is ex nunc hatályú lett, mivel az új Gt. az Szvt.-t több helyen módosította, bevezetve e körben is az előtársaság fogalmát és más egyéb új Gt. - szerinti jogintézményt.
    Tekintve, hogy minden bejegyzett cégadat és annak megváltozása közzétételre kerül, az új Ctv. - szabályozás következtében a szövetkezet alapszabályának módosítása is változásként jelentendő be a jövőben. A szövetkezeti törvény (az 1992. évi I. tv., Szvt.) 6. § és 23. §-ának ismeretében megállapítható, hogy a speciális szövetkezeti szabályozás folytán az alapszabály módosítását nem elegendő csak közgyűlési határozatként, a közgyűlési jegyzőkönyv részeként benyújtani. A közgyűlési jegyzőkönyvet csak a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető írja alá, valamint az erre megválasztott két tag hitelesíti.
    Ugyanakkor az alapszabályt (és annak módosítását) szintén a közgyűlés elnöke, a jegyzőkönyvvezető és két, erre megválasztott hitelesítő tag írja alá, de ezen felül még közokiratba is kell foglalni, vagy ügyvéd (jogtanácsos) által ellenjegyzett okiratként elkészíteni. Emiatt csak külön okirati formában fogadható el az alapszabály-módosítás. Hasonlóképpen rendelkezik az új szövetkezetekről szóló 2000. évi CXLI. tv. (a továbbiakban: Úszt.) 10. §-ának (1) bekezdése és 30. §-ának (2) bekezdése. Az Szvt. és az Úszt. hivatkozott rendelkezésein alapuló bírói álláspont - amely a közgyűlési alapszabály - módosítást tartalmazó jegyzőkönyv mellé megköveteli a külön megfogalmazott módosító okiratot (lapcserék, törlések, belejavítások, átfestések nélkül is olvasható formában!) - gyakorlati tapasztalatokra és praktikus megfontolásokra is építkezik. A közgyűlési jegyzőkönyvek gyakran igen terjedelmesek, nehéz rátalálni azokra a részekre, ahol alapszabály módosítása történt meg. Ezért is célszerűbb a cégiratot tanulmányozó bírónak vagy ügyfélnek, ha az alapszabály módosítása külön okirati formában is megjelenik az Szvt. előírásai szerint, valamint az alapszabály egységes szerkezetű szövegével és a közgyűlési jegyzőkönyvvel együtt kerül be a cégbírósághoz. Erre figyelemmel a szövetkezet alapszabályának módosításához cégjegyzéknek egyéb rovatát nem érintő változás bejelentéséhez az alábbi okiratok nyújtandók be:
    Kötelezően beadandó (a nyomtatvány kivételével a Ctv. 26. § terhe mellett):
    - formanyomtatvány (a létesítő okirat kelte változott);
    - jogi képviselő meghatalmazása;
    - 5000 Ft eljárási illeték;
    - közzétételi díj (mivel bármely bejegyzett adat változása közzétételre köteles, tehát "a létesítő okirat kelte" rovat is, mert ide kell bevezetni az alapszabály módosítás időpontját);
    - közgyűlési jegyzőkönyv (a belefoglalt alapszabály módosítási tartalommal), megfelelően aláírva és ellenjegyezve;
    - az alapszabály egységes szerkezetbe foglalt ellenjegyzéssel ellátott szövege;
    - a közgyűlés jelenléti íve.
    A közgyűlési meghívók benyújtását a Ctv. nem írja elő, az Szvt. és az Úszt. sem említi meg kötelezettségként. Ezért - éppúgy, mint azt a zártkörűen működő rt.-nél kifejtettük -, felhívás nélküli benyújtására elviekben nincs szükség. Ha az ügyben eljáró bíró törvényességi felügyeleti vizsgálata során szükségesnek látja, természetesen bekérheti, de erre valószínűleg nem minden esetben van igény. A bírák jó része azonban úgy látja, hogy a meghívó egy példányának ismerete nélkül nem tudja felelősséggel elbírálni az ügyet, tudni kívánja ugyanis, hogy milyen szövegezéssel és milyen napirendi pontokkal történt a tagok egybehívása. Álláspontjuk szerint a meghívó egy példánya a közgyűlési anyag elválaszthatatlan része. Ismerve a bírói gyakorlatot, úgy hisszük, hiánypótlási felhívást kerül el az, aki a meghívó egy példányát mégis beadja a közgyűlési iratokhoz.
    (A szövetkezet - bejegyzést nem igénylő - jegyzett tőke változással kapcsolatos bejelentési kötelezettségére nézve lásd az 2.6.5. pontban írtakat.)
    2.7.5.7. Az erdőbirtokossági társulat
    Az előzőekben a szövetkezetnél elmondottak jórészt érvényesek az erdőbirtokossági társulatra is. Alapvető differencia azonban, hogy ha a társulatot tíznél kevesebb tag hozza létre, akkor nem alapszabályt kell készíteni, hanem társulati szerződést (1994. évi XLIX. tv. 2. §) és nincs alakuló közgyűlés. A későbbiekben ilyenkor egyszerű szerződésmódosítással történik a társulat szerződésének megváltoztatása és a változás bejegyzéshez beadandó okiratok is eszerint módosulnak.
    A társulatnak nincs saját vagyona, ezért a bejegyzési eljárásban - alapításnál - az erre megszabott illetéktétel, azaz 15 000 Ft fizetendő az Itv. 45. § (1) bek. c) pontja szerint. Változásbejegyzésnél természetesen a változások számától függően 5000 vagy 8000 Ft illetéket kell leróni. Az erdőbirtokossági társulat bejegyzése, és valamennyi bejegyzett adatának megváltozása is közzétételi kötelezettség alá esik.
    2.7.5.8. A vízgazdálkodási társulat
    A vízgazdálkodási társulat változásbejegyzésével kapcsolatosan említést érdemelt az a tény, hogy - bár az alapításnál az 1995. évi LVII. tv. előírja a társulat tagi névsorának (címmel együtt) történő bejelentését, s ez az alapszabály kötelező melléklete is, - a bíróság a vízgazdálkodási társulat tagjainak nyilvántartását nem vezeti. Ugyan a 160/1995. (XII. 26.) Korm. r. 8. § (8) bekezdése kötelezi a társulat intézőbizottságát, hogy az általa vezetett tagnyilvántartásban bekövetkezett változásokat a cégbíróságnak évente jelentse be, ennél többet azonban nem mond, vagyis nem deklarálja, hogy a bejelentés bejegyzés végett történne. A Ctv. hatálybalépése előtt a cégjegyzéknek volt egy "Megjegyzés" rovata, mely alkalmat adott volna a tagnyilvántartás vezetésére, a bírói gyakorlat azonban - jogszabályi kötelezettség hiányában - erre nem látott alapot.
    A Ctv. hatálybalépésével az is nyilvánvalóvá vált, hogy semmiféle lehetőség nincs a vízgazdálkodási társulat tagjainak cégjegyzéki feltüntetésére. A cégjegyzékbe ugyanis csak olyan adatok, tények jegyezhetők be, melyekre a jogszabály kifejezetten módot ad. Megszűnt a "Megjegyzés" rovat, így nincs többé olyan helye a cégjegyzéknek, melyre a bíró vagy a fél által szükségesnek látott, jogilag jelentős tényeket, cégadatokat bejegyezhessék. Ezért a vízgazdálkodási társulat alapító tagjait és későbbi tagváltozásait sem lehet bejegyezni a cégjegyzékbe. Miért tekint el ettől a jogalkotó?
    Ennek oka az a körülmény, hogy a társulat tagsága az érdekeltségi területen ingatlantulajdonnal rendelkező, vagy az ingatlant egyéb jogcímen használó természetes és jogi személyekből, jogi személyiséggel nem rendelkező társaságokból tevődik össze. Ezek a személyek olyan gyakran és szinte ellenőrizhetetlenül változnak [hiszen a tagsági viszony alapja a tulajdonjogon kívül bármilyen használati jogcím (bérlet, haszonbérlet, haszonélvezet stb. lehet], hogy az ilyen változékonyságú és óriási számú adattömeggel nem lehet a cégjegyzéket terhelni. Így a vízgazdálkodási társulat tagváltozása a cégjegyzéket nem érinti. Az új Gt. a vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvényt is módosította, kimondva, hogy a társulat létrehozására, szervezetére, működésére, megszűnésére, egyesülésére, szétválására és választott tisztségviselőinek felelősségére az új társasági törvény rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ezzel a vízgazdálkodási társulat bejegyzése is ex nunc hatállyal történik, és azt megelőzően csak előtársaságként működhet, az arra irányadó szabályok szerint.
    A vízgazdálkodási társulat az 1990. évi XCIII. törvény 5. §-ának (1) bekezdés g) pontja értelmében megalakulását (=bejegyzését) követően teljes személyes illetékmentességet élvez, de csak akkor, ha a vagyonszerzést illetve a bírósági vagy államigazgatási eljárás megindítását megelőző naptári évben folytatott vállalkozási tevékenységéből származó jövedelme után társasági adófizetési kötelezettsége nem keletkezett. Erre nézve az eljárást kezdeményező beadványában kifejezetten nyilatkoznia kell, ha nem rója le az eljárási illetéket. (Vagy a nyilatkozat, vagy a lerótt eljárási illeték tehát szükségképpeni kelléke a változás-bejegyzési beadványának.) [Itv. 5. §-ának (2)-(3) bek.]
    Egyes cégformák szabályai [szövetkezet (1992. évi I. tv. 90. §, illetve a 2000. évi CXLI. tv. 84. §); a vízgazdálkodási társulat (1995. évi LVII. tv. 44. §), erdőbirtokos-sági társulat (1994. évi XLIX tv. 34. §) a jogutód nélkül megszűnés esetére a végelszámolást elrendelik, így a Gt. és a Cstv. rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók. Hasonló a helyzet a közhasznú társasággal is melynek vonatkozó ügyei - a Ptk.-ban írt és a vagyonfelosztással kapcsolatos eltéréssel (Ptk. 60. §) a kft. mintájára intézendők.
    Egyebekben a szövetkezettel kapcsolatban 5.7.5.6. alatt tárgyaltak megfelelően érvényesülnek a vízgazdálkodási társulat ügyeiben is. [Megjegyzendő, hogy a vízgazdálkodási társulat is olyan jogi személyiségű szervezet, mely induló vagyon nélkül jön létre, így az alapítás bejegyzésére irányadó illetékfizetési kötelezettség az Itv. 45. §-ának (1) bekezdés c) pontja szerint 15 000 Ft. A változás bejegyzésének eljárási illetékére azonban e körülménynek nincs kihatása, az illeték a változással érintett cégjegyzéki rovatok számától függően 5000, illetve 8000 Ft, ha a változás nem jegyzett tőke bejegyzésére (emelésére) irányul. [Az ismertetett illetéktételek természetesen akkor fizetendők, ha a társaságra nem vonatkozik az Itv. 5. §-ának (1) bekezdése g) pontja és (2)-(3) bekezdése szerinti személyes illetékmentesség.]
    2.7.5.9. Az oktatói munkaközösség
    A 36/1990. (II. 28.) Mt. r. (röviden: Omr.) által szabályozott jogi személyiséggel felruházott szervezet bejegyzési és változás-bejegyzési ügyei a kkt. ügyeihez hasonlítanak, tekintve, hogy e cégforma szabályai is visszautalnak a közkereseti társaság normáira.
    Attól eltérő jellegzetességei azonban, hogy csak az oktatandó tevékenységre képesítéssel rendelkező természetes személyek alapíthatják, és tagjai is csak ilyen képzettségű személyek lehetnek. A munkaközösség jogi személy, (ehhez igazodik illetéke és közzétételi díja), induló vagyona van, mert a társaságba tagként belépők kötelesek vagyoni hozzájárulás tejesítésére. A szervezet alapokmányát alapszabálynak nevezik ugyan, de azt a tagoknak alá kell írni, és ügyvéddel (jogtanácsossal) ellenje-gyeztetni. A munkaközösség tartozásaiért csak saját vagyonával felel.
    E cégforma szabályai több helyen visszautalnak a kkt. szabályaira, de ezt nem teszik általánosságban. Ezért - bár a jogi személyiségre vonatkozó differenciákkal - általában véve a kkt. változásainak jellegzetességei figyelhetők meg e cégformánál is. Lényeges különbség, hogy az oktatói munkaközösségnél nincs legfőbb szerv (tagok gyűlése), ilyet ugyanis az Omr. nem ismer, és a kkt. ezen szabályára sem utal vissza. Ezért az oktatói munkaközösség alapszabályát csak az oktatói munkaközösség valamennyi tagjának aláírt és ellenjegyzett megállapodásával (alapszabály-módosításával) lehet megváltoztatni. Mivel e cég jogi személy, a bíróság tágabb vizsgálódást folytat a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban, és a szükséghez képest bekérhet olyan okiratokat is, melyeket a Ctv. Melléklete nem említ.
    Érdekessége a szabályozásnak, hogy nem változott a 36/1990. (II. 28.) Mt. r. 5. §-a, amely az alapítás cégbejegyzésének továbbra is ex tunc konstitutív hatályt biztosít. A jogalkotó nem módosította az oktatói munkaközösség tagjának kizárási szabályait, ezért azok a kkt. régi Gt. szerinti kizárási normáihoz hasonlóak maradnak. Az oktatói munkaközösség típusát az határozza meg, hogy milyen ismeretet oktat. Ezt kell a nyomtatványon feltüntetni a 8/1998. (V. 23.) IM r. 6. § (2) bek. szerint. Egy oktatói munkaközösség tagváltozása esetén (mely alapszabály-változást jelent) a következő okiratokat kell benyújtani:
    A Ctv. 26. §-ában foglaltak terhe mellett beadandó (a Ctv. 26. § a nyomtatványra nem vonatkozik):
    - formanyomtatvány megfelelően kitöltve;
    - 6000 Ft illeték és a közzétételi díj befizetésének igazolása;
    - jogi képviselő meghatalmazása;
    - alapszabály módosítás;
    - alapszabály egységes szerkezetbe foglalt szövege:
    2.7.5.10. A gmk.-k és a jgmk.-k változásbejegyzési ügyei
    A Gt. 300. §-ának (3) bekezdésében írt módosítási, illetve átalakulási kötelezettség teljesítésével az idetartozó cégek száma drasztikusan csökkent. Tekintettel azonban arra a körülményre, hogy a fenti kötelezettség teljesítését elmulasztó gmk.-k és jgmk.-k nem szűnnek meg a törvényi rendelkezés erejénél fogva, végelszámolásuk vagy felszámolásuk elrendelésére (Ctv. 55. §) mindenképpen sor kerül, ez sok ilyen tárgyú változásbejegyzést jelent.
    (Az sem lehetetlen, hogy a gmk. (jgmk.) nem az új Gt. 300. §-ának (3) bekezdése szerinti módosítási (átalakulási) kötelezettségét mulasztotta el, csak késedelmeskedik a vonatkozó iratanyag benyújtásával.) Azok a gmk.-k, jgmk.-k, amelyek nem kívántak kkt. vagy más cégformában továbbműködni, akkor jártak el jogszerűen, ha jogutód nélküli megszűnésüket és végelszámolásukat határozták el.
    A végelszámolás időbeli korlát nélkül akár évekig is eltarthat, hiszen a társaság peres ügyeit, vitás viszonyait előbb rendezni kell, ez csaknem mindig a vagyonfelosztás előkérdése. Látható, hogy ezek a viszonyok azt hozzák magukkal, hogy még évekig számolnunk kell működő gmk.-kal, jgmk.-val. A működő cégeknek változásaik is vannak, melyeket a cégjegyzékben szerepeltetni kell. Ezeket a változásbejelentési kérelmeket a közkereseti társaságokra irányadó szabályok analógiájára kell összekészíteni, s ennek során a 8/1998. (V. 23.) IM r. 15. § (4) bekezdésében foglaltakat kell szem előtt tartani. Az ilyen gmk.-k, jgmk.-k cégjegyzéki adataik változását a közkereseti társaság számára rendszeresített nyomtatványon jelenthetik be.
    Megjegyzendő egyébként, hogy a Gt. 300. § (3) bek. értelmében a gmk. társasági szerződésének módosításával kkt.-vá módosulhatott, de számára fennállt a bármely más gazdasági társasági formába való átalakulás lehetősége is. A jgmk.-nak az átalakulást a jogalkotó nem engedte meg, csak kkt.-ra módosíthatott. Minderre azonban csak 2000. június 16-ig volt lehetőségük, ennek későbbi joghatályos elvégzését a Gt. 300. §-ának (3) bekezdése kizárja. A 2000. június 16-ig "otthon" elvégzett módosítás vagy átalakulás 30, illetve 60. nap alatt volt szabályszerűen beadható. Az ezt meghaladó késedelem - ha a módosítás vagy átalakulás (utóbbinál annak legalább szabályszerű elhatározása) 2000. június 16-nál nem későbbi - a változás (átalakulás) bejegyzését nem gátolja, de a késedelem miatt számítani lehet bírságra. A június 16-a utáni módosítás (átalakulás) jogszerűen nem fogadható el.
    2.7.5.10.1. Gmk., (jgmk.) módosítása közkereseti társasággá
    Ez a módosítás átmenetet jelent a valódi átalakulás és a szerződésmódosítás között, cégforma-váltással jár, ezért - bár tartalmilag és költségeit tekintve módosításnak számít - bizonyos dokumentumait mégis az átalakulás mintájára kell elkészíteni. (A bírói zsargonban ezért hívják sok helyen "technikai átalakulásnak".) Jellemzőit azért érdemes átvizsgálni, mert lényegében az itt felsorolt szempontok érvényesek a kft.-nek kht.-ra való "quasi" átalakulására is, amely szintén szerződésmódosítással megy végbe.
    A folyamat jellemzői:
    - alapja: társasági szerződés módosítás;
    - a jogelőd gmk.-t a jogutód kkt.-re hivatkozással törölni kell;
    - a jogutód kkt.-t a jogelőd gmk.-ra figyelemmel kell bejegyezni, mintha új cég lenne, de például nem kap új adószámot, KSH számot; cégjegyzékszámot viszont - a cégforma-váltás miatt - igen;
    - az eljárási illeték, közzétételi díj módosítás szerinti, a társasági szerződés módosítása és az egységes szerkezet beadandó;
    - a gmk.-ra nézve törlési kérelem kell (ez formailag változásbejegyzési nyomtatvány is lehet, de a jogutód kkt.-t jelezni kell;
    - a kkt. bejegyzési nyomtatványát úgy kell kiállítani, mintha új kkt. lenne, de a 16. rovatban a jogelődöt fel kell tüntetni.
    Az ilyen változásbejegyzési beadványhoz szükséges okira-tok, kellékek az alábbiak (ha egyéb változás nincs, csak a gmk. kkt.-ra módosítása, mely egyúttal a 8. rovaton kívül (létesítő okirat kelte) a cég nevét, rövid nevét mindenképpen érinti, valamint a jogelőd megjelölése miatt a 16. rovatot is):
    - a gmk. jogutódra utaló törlési kérelme (formanyomtatvány);
    - 6000 Ft eljárási illeték és 5000 Ft közzétételi díj;
    - jogi képviselő meghatalmazása;
    - társasági szerződés módosítása;
    - egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat;
    (Megjegyzendő, hogy ha a gmk.-nak kkt.-ra módosítását végzik el, az új Gt.-re való átállás igen sok szerződési pont korrekcióját igényli. Ezért sokan követik azt a gyakorlatot, hogy a régi gmk.-szerződést teljes egészében hatályon kívül helyezik, és a kkt. létesítő okiratát egységes új szerződés formájában fogadják el. Ezt kényelmesebbnek tartják az apró, nagyszámú és sok hibalehetőséget rejtő "toldás-foldásnál". Ilyenkor - álláspontunk szerint - felesleges a teljes új szerződésszöveg mellé még egységes szerkezetet is követelni, hiszen a két okirat ekkor egybeesik.)
    - Kkt. bejegyzési kérelmét jelentő formanyomtatvány (Úgy kitöltve és összeállítva, mintha új kkt. cégbejegyzési kérelmét adnák be, de a 16. rovatban a jogelőd gmk.-t fel kell tüntetni.);
    - aláírási címpéldány (a cég neve változott ugyanis);
    A jgmk. közkereseti társasággá módosításával kapcsolatos változásbejegyzési kérelem ugyanígy állítandó össze.
    2.7.5.11. A végrehajtói iroda
    A végrehajtói irodát, mint cégformát a 2000. évi CXXXVI. törvénnyel módosított Vht. (az 1994. évi LIII. tv.) honosította meg. Mivel a Vht,. 254/A. §-ának (2) bekezdése szerint alapítására, nyilvántartására, működésére, ellenőrzésére, megszűnésére és tagjai felelősségére a kft. szabályait kell megfelelően alkalmazni, így a kft. változásbejegyzési tudnivalóinál közöltek értelemszerűen alkalmazandók a végrehajtói iroda ügyeiben, a cégforma sajátosságainak szem előtt tartásával. E cégforma egyébként nagyon ritka, így e vonatkozásban kialakult bírói gyakorlatról nem beszélhetünk.
    2.7.5.12. Az európai gazdasági egyesülés
    Az európai gazdasági egyesülés (ege.) cégformát a 2003. évi XLIX. törvény vezette be, hatályba az UNIÓS csatlakozáskor fog lépni.
    Székhelyáthelyezése kapcsán már most is találunk különleges szabályt akkor, ha a székhelyáthelyezés más UNIÓS tagállamba történik. Ilyenkor a hivatkozott törvény 23. §-ával módosított Ctv. 34. § (4) bek. értelmében a cégnek székhelyáthelyezési tervet kell készítenie, azt a Cégközlönyben is közzé kell tétetnie és a cégbírósághoz is be kell nyújtania.
    2.7.6. A gazdasági társaságok kérelemre történő törlésével kapcsolatos beadványok - utalás egyéb cégformák törlési kérelmeire
    A gazdasági társaságok és egyéb cégek törlése történhet a cég saját elhatározása alapján kérelemre, vagy bizonyos törvény által meghatározott esetekben (például fantommá vált cégeknél hivatalbóli törlési eljárás eredményeként; vagy felszámolás befejezte után a bíróság határozatára) hivatalból.
    A törlési kérelem is irányulhat jogutód nélküli törlésre (végelszámolási eljárást befejezve, vagy végelszámolás nélküli törlésre - például az egyéni cég törlése esetén), és jogutódlás melletti törlésre. Utóbbi esetkörben az átalakulás folytán a jogelőd cég törlésére vonatkozó kérelemről van szó. (Lásd az 5.7.6.3. alattiakat.) A gazdasági társaságok fogalmi körébe nem tartozó cégek törlési kérelmeire - attól függően, hogy a rájuk vonatkozó anyagi jogszabály mennyiben utal vissza a Gt.-re, illetve a Ctv.-re - a gazdasági társaságokra vonatkozó, és az alábbiakban bővebben részletezendő szabályokat kell megfelelően alkalmazni.
    "Egylépcsős" végelszámolás csaknem kizárólag a Gt. jogi személyiség nélküli gazdasági társaságainál van, ezekre lehet csak alkalmazni az eljárási könnyítéseket. Az oktatói munkaközösségek tekintetében az Omr. (36/1990. (II. 28.) MT r.) 9. §-a a közkereseti társaságokra irányadó rendelkezések megfelelő alkalmazását írja elő.
    Egyes cégformák szabályai [szövetkezet (1992. évi I. tv. 90. §, illetve a 2000. évi CXLI. tv. 84. §); a vízgazdálkodási társulat (1995. évi LVII. tv. 44. §), erdőbirtokos-sági társulat (1994. évi XLIX tv. 34. §) a jogutód nélkül megszűnés esetére a végelszámolást elrendelik, így a Gt. és a Cstv. rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók. Hasonló a helyzet a közhasznú társasággal is melynek vonatkozó ügyei - a Ptk.-ban írt és a vagyonfelosztással kapcsolatos eltéréssel (Ptk. 60. §) a kft. mintájára intézendők.
    2004. január elsejétől hatályba lép a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló 1997. évi CXXXII. tv., valamint a külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló 1988. évi XXIV. tv. módosításáról szóló 2003. évi LIV. tv. Az e törvény által módosított Fkt. (1997. évi CXXXII. tv.) 23. § (2) bek. és 30. § (1) bek. értelmében a fióktelep illetve a képviselet törlése iránti kérelmet az anyacégnek a fióktelep (képviselet) megszüntetésére hozott döntésének meghozatalától számított 90 napon belül kell benyújtania a cégbírósághoz. A kérelemre való törlés feltételei a 2003. december 31-ig hatályos szabályokhoz képest alapvetően nem változnak, tehát az iratcsatolási javaslatunk sem változik.
    Az Uniós csatlakozástól azonban az Fkt. új 23. § (3) bek. és 30. § (2) bek. értelmében bizonyos könnyítéssel számolhat az az anyacég is, amelynek vonatkozásában a bírósági joghatósággal, a bírósági határozatok végrehajtásával, a köztartozások behajtásával kapcsolatos kérdéseket az európai közösségi jog szabályozza. Így az Uniós tagállamok fióktelepei (kereskedelmi képviseletei) számára az Fkt. 23. §-a (2) bekezdésének a)-c) pontjaiban meghatározott körülményeket nem kell igazolni, illetve ezekre nézve nem kell nyilatkozni. (Közelebbről ez azt jelenti, hogy a Cégközlönyben nem kell a hitelezővédelmi közleményt megjelentetni, biztosítékot nyújtani, illetve az erre vonatkozó lappéldány megfelelő oldalát és a hitelezőkre vonatkozó nyilatkozatot [23. § (2) bek. c) pontja második fordulata] nem kell beadni a törlési kérelemmel. Nincs szükség arra a nyilatkozatra sem, hogy az anyacégnek a fióktelep működésével összefüggésben Magyarországon nincs köztartozása, és a fióktelepi tevékenységével kapcsolatban ellene hatósági vagy bírósági (választottbírósági eljárás sincs folyamatban, vagy az ilyen ügyekkel összefüggő igényekre a fióktelep vagy az anyacég biztosítékot nyújtott.
    Miután az Fkt. 23. §-ának (2) bek. d) pontja alól a hivatkozott módosítás nem ad felmentést, a fióktelep törlési kérelméhez véleményünk szerint az Uniós csatlakozás után is csatolni kell az Fkt. 23. § (2) bek. d) pontjára vonatkozó nyilatkozatot arról, hogy az anyacég vagy a fióktelep ellen fizetésképtelenségi eljárás nincs folyamatban, és eleget kell tenni az Fkt. 23. § (3) bek. utolsó mondatában írtaknak. Ez azzal jár, hogy a fióktelepnek a Cégközlönyben meg kell jelentetnie egy hirdetményt a fióktelep megszűnéséről. Ebben fel kell hívni a hitelezőket, hogy követeléseiket 30 napon belül jelentsék be a fióktelepnél, és tájékoztatást kell adni arra nézve, hogy a ki nem elégített követeléseket milyen eljárásban érvényesíthetik. Megítélésünk szerint a törlési kérelemhez az e közlemény megjelenését igazoló lappéldány megfelelő oldalát is mellékelni kell.
    A kereskedelmi képviselet vonatkozásában az Fkt. 30. §-ának (1) bekezdése az (1) bek. a)-c) pontján kívül más előfeltétel teljesítését nem fűzi a törlési kérelemhez, azonban a 30. § (2) bekezdése az Uniós csatlakozás vagy a nemzetközi szerződés alapján az (1) bek. a)-c) pont alól mentesülő cég számára éppolyan hirdetmény megjelentetését írja elő, mint azt a fióktelep vonatkozásában az előbbiekben taglaltuk. Ezért az ilyen törlési kérelemhez is csatolni kell a Cégközlöny megfelelő oldalát.
    A gazdasági társaságnak nem számító egyesülés e vonatkozásban úgy "viselkedik", mint egy szabályos gazdasági társaság, végelszámolását is ezek analógiájára kell elvégezni (tekintve, hogy az egyesülés a Cstv. hatálya alá tartozó szervezet).
    A külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és kereskedelmi képviselete az 1997. évi CXXXII. tv. 23. és 30. § értelmében a Cstv. hatálya alá nem tartozik, jogutód nélküli megszűnésüket azonban a végelszámoláshoz hasonló procedúrának kell megelőznie, legalább annyiban, hogy a kétlépcsős végelszámolás hirdetményi eljárásához hasonló hirdetmény megjelentetése kötelező. Tekintve azonban, hogy ez mégsem szabályos végelszámolás, úgy hisszük, hogy mindennek a törlési kérelemmel egyidejű bejelentése indokolt. (Véleményünk szerint a csatolandó iratok a törlési kérelmet tartalmazó formanyomtatvány (illeték, - és közzétételi díj nélkül!); jogi képviselő meghatalmazása; az alapító jogutód nélküli megszüntetést kimondó határozata (hiteles fordításban is); a quasi végelszámolás lefolytatására kijelölt személy megnevezésével (ha ez nem azonos az eddigi képviselővel, akkor ennek elfogadó nyilatkozatát és címpéldányát is célszerű csatolni, mivel ez lényegében képviselőváltozást jelent és a cégjegyzéki adatok közül nem mellőzhető); az 1997. évi CXXXII. tv. 23. § (2) bek. a)-d) pontjaiban, illetve a 30. § (1) bek. a)-c) pontjaiban foglaltakkal kapcsolatos nyilatkozat; valamint a hirdetményi lappéldány megfelelő oldala azzal, hogy a hitelezők kielégítése (biztosítéknyújtás) megtörtént, illetve hitelező nem jelentkezett.
    Egyéb cégek vonatkozásában a gazdasági társaságok törlési kérelmeire érvényes elvek szerint kell összeállítani a végelszámolásra, jogutód nélküli megszűnés elhatározására és ennek változásbejegyzésére, valamint a törlésre irányuló kérelmeket.
    Az egyéni cég annyiban kivételes, hogy ennél végelszámolás nincs (hiszen korlátlan vagyoni felelősséggel tartozik, és a cég személye a tulajdonosétól valójában nem válik el) ezért törlési kérelméhez a formanyomtatványon (mely a törlési kérelmet tartalmazza) és a jogi képviselő meghatalmazásán kívül egyéb melléklet nem kell, lévén az eljárás ingyenes (illeték, - és közzétételi díj nem fizetendő).
    A végrehajtói iroda megszűnésére a Vht. (1994. évi LIII. tv.) 254/A. §-ának (2) bekezdése értelmében a Gt. kft.-re vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni.
    2.7.6.1. A jogutód nélküli törlésre irányuló kérelem végelszámolással lefolytatandó eljárás esetén
    A végelszámolással kapcsolatos tudnivalók terén visszautalunk az 2.6.7.2.1. pont alatt írtakra. Az alábbiakban a "kétlépcsős", majd az "egylépcsős" végelszámolás bejegyeztetéséhez szükséges beadványokat ismertetjük.
    2.7.6.1.1. "Kétlépcsős" végelszámolás első részének bejegyeztetéséhez beadandó okiratok, kellékek
    2.7.6.1.1.1. Kötelezően benyújtandó mellékletek, kellékek (a nyomtatvány kivételével a Ctv. 26. §-ának terhe mellett)
    - Megfelelően kitöltött változásbejegyzési formanyomtatvány;
    - jogi képviselő meghatalmazása, illetve a képviseleti jog igazolása;
    - 8000 Ft eljárási illeték és a közzétételi díj megfizetésének igazolása;
    - a végelszámoló e tisztséget elfogadó nyilatkozata
    - a végelszámoló hiteles cégaláírási nyilatkozata; (Megjegyezendő, hogy a cégbírák nagy részének véleménye szerint a címpéldány benyújtására csak akkor van szükség, ha a végelszámoló e megbízatása előtt nem volt a társaság képviseleti joggal felruházott tisztségviselője. Ha ugyanis címpéldánya már elfekszik az iratok között, újabb ilyen okirat beadása felesleges, aláírása vélhetőleg nem változott.)
    A címpéldány a cégjegyzésre jogosult aláírásmintáját tartalmazza, és az azt hitelesítő közjegyző is azt igazolja, hogy az aláíró, aki személyazonosságát igazolta, az aláírást előtte tette meg, illetve az okiraton lévő aláírást sajátjának ismerte el. A címpéldány nem tanúsítja a cég nevét, székhelyét, az aláíró tisztségét csupán azt, hogy az illető a címpéldányon bemutatott módon adja névaláírását, vagyis a jövően is a címpéldányon látható módon jegyzi a céget. Ezért nincs szükség véleményünk szerint új címpéldányra csupán azért, mert az addig ügyvezetőként eljáró személy most végelszámolóként jegyzi majd a céget, vagy pedig azért, mert a cégnév (a "v.a." toldat miatt) megváltozott. Ettől ugyanis a korábban ügyvezetőként aláíró végelszámoló aláírásmódja ugyanolyan maradt. Tudomásunk van azonban ezzel ellentétes bírói gyakorlatról és Legfelsőbb Bírósági eseti döntésről is, ezért biztonságosabbnak tartjuk, ha a végelszámoló akkor is benyújt új címpéldányt, ha a cégiratok között korábbi képviselői mivoltából eredő címpéldánya fellelhető.)
    - a jogutód nélküli megszűnést elhatározó legfőbb szerv ülésének a létesítő okirat módosítását tartalmazó jegyzőkönyve, illetve a létesítő okirat módosítás (kétlépcsős kkt. - bt. ügyekben például, ahol nincs legfőbb szerv). Mindkét okirat ellenjegyzett formában;
    Sokan felvetik, hogy ha a régi Gt. hatálya alá tartozó gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnését és végelszámolását határozza el - s ez értelemszerűen a társasági szerződés (létesítő okirat és a cégjegyzék módosítását eredményezi - vonatkozik-e rá az új Gt. 299. §-ának (2) bekezdésében meghatározott kötelezettség, azaz az új Gt. hatálya alá kell-e helyezkednie? Bár logikusnak tűnne, hogy az amúgy is megszűnni készülő társaság mentesüljön ezalól, erre mégsem látunk lehetőséget. Egyrészt azért, mert a Gt. 299. §-ának (2) bekezdése maga nem enged kivételt, így a törvény érvényesülését tekintve a jogalkalmazó sem tehet különbséget a jogalanyok között. Másrészt, ha elgondoljuk, hogy egy kétlépcsős végelszámolás akár 5-8 évig is eltarthat, célszerű is, ha ezalatt már a hatályos szabályok szerint fejti ki a cég tevékenységét, nem beszélve arról, hogy a végelszámolás egyébként sem visszafordíthatatlan folyamat, a cég bármikor dönthet a további működésről és a végelszámolás megszüntetéséről. Ezért úgy látjuk, hogy a kétlépcsős végelszámolás első lépcsője bejegyeztetésekor nem lehet eltekinteni az új Gt. szerinti módosítástól. Egylépcsős végelszámolásnál más a helyzet, mivel ott már a törlési kérelmet is előterjesztik, valóban nincs szükség a törölni kívánt cég létesítő okiratának az új Gt.-hez igazítására;
    - csatolandó mindezen felül a létesítő okirat egységes szerkezetű szövege (ha azonban az új Gt.-hez igazítást a régi társasági szerződés hatályon kívül helyezésével, és egy teljes terjedelmében új szerződés elfogadásával oldják meg, akkor külön ugyanezen szöveg egységes szerkezetkénti beadása felesleges, csak merő formalitás, és nincs rá külön szükség.
    2.7.6.1.1.2. Beadásra javasolt mellékletek
    - Ha a végelszámolásra szervezetet jelölnek ki, akkor e szervezet elfogadó nyilatkozata; illetve a megbízásából eljáró végelszámolót kijelölő okirat; a végelszámoló személy elfogadó nyilatkozata; és az őt kijelölő szervezeti határozat, melynek személyválasztását a végelszámolás alá került társaság legfőbb szerve jóváhagyta. (A helyzet ugyanis igen hasonló a könyvszakértői szervezet kijelöléséhez, ezért álláspontunk szerint az ilyen végelszámoló bejegyzésével kapcsolatban beadandó okiratoknál is analógiát kell alkalmazni.)
    2.7.6.1.1.3. "Kétlépcsős" végelszámolás második részének (az eljárás befejezésének és a cég törlésének) bejegyzéséhez szükséges mellékletek
    2.7.6.1.1.3.1. A nyomtatvány kivételével a Ctv. 26. §-ára figyelemmel kötelezően beadandó mellékletek
    - változásbejegyzési nyomtatványon a törlési kérelem;
    - jogi képviselő meghatalmazása;
    - létesítő okirat módosítása (legfőbb szerv nélküli kkt. vagy bt. kétlépcsős végelszámolás befejeztekor); illetve az ilyen tartalmú döntést tartalmazó valamint a Cstv.-ben foglalt egyéb kérdésekben is döntő legfőbb szerv gyűlésének jegyzőkönyve, ellenjegyzett formában;
    (Az eljárás illeték- és közzétételi díj mentes!)
    2.7.6.1.1.3.2. Egyéb jogszabály rendelkezése folytán kötelezően beadandó mellékletek
    -- A Gt. 169. §-ának (1)-(2) bekezdése és a Gt. 266. §-ának (1)-(2) bekezdése szerinti hirdetmény megjelentetését tartalmazó Cégközlöny lappéldány megfelelő oldala kft. és rt. esetén.
    - A Cstv. 75. §-ának (3) bekezdés a) pontja alapján a végelszámolási zárómérleg, (záró egyszerűsített mérleg), zárójelentés és a vagyonfelosztási javaslat a legfőbb szerv jóváhagyásával; (ez utóbbi jóváhagyás tartalmilag megfelel az 2.7.6.1.2.1. pont utolsó francia bekezdésében közölt jegyzőkönyvben foglaltaknak, vagyis ez az irat általában nem jelent külön beadványt, mert szinte mindig belefoglalják a társasági szerződés módosításba, vagy legfőbb szerv ülésének jegyzőkönyvbe;
    Megjegyzendő, hogy a Ctv. végrehajtási rendelete, a 8/1998. (V. 23.) IM r. 15. § (5) bekezdése hatályon kívül helyezte a 13/1989. (XII. 16.) IM r.-t a 8/1996. (X. 2.) IM rendelettel módosított 12. § (8) bekezdésével együtt. Ezért nem előfeltétele a cég törlésének olyan tartalmú nyilatkozat, illetve igazolások beadása, hogy a cégnek köztartozása nincs. Ez a végelszámoló személyi felelősségére tartozó kérdés, a cégbíróságnak nem feladata ellenőrizni, hogy a végelszámoló tisztségének betöltése során vétkes mulasztást, esetleg bűncselekményt elkövetett-e. Ezeknek az igazolásoknak kötelező beadása felesleges "biztonsági szelep" oda nem illő beépítését eredményezte csak a cégeljárásba, más hatóságok ellenőrzési feladatait ültetve át a cégbíróság hatáskörébe.
    2.7.6.1.1.3.3. Beadásra javasolt egyéb melléklet
    A bírói gyakorlatban meghonosodott kívánalom, hogy általában elvárják a törlési kérelem mellé a társasági törvényes képviselőnek egy olyan tartalmú nyilatkozatát, amelyben kijelenti, hogy a cég minden tartozását kiegyenlítették, és köztartozása nincsen. Az esetleges felhívás megelőzése érdekében ezt a nyilatkozatot akár külön, akár valamely egyéb, a törlési dokumentációval beadandó mellékletbe, vagy akár a törlési kérelembe foglaltan célszerű a cégbírósághoz benyújtani.
    2.7.6.1.2. "Egylépcsős" végelszámolással [Gt. 100. § (1) bek.] való megszűnés miatti törlés bejegyzéséhez beadandó mellékletek
    2.7.6.1.2.1. Kötelező mellékletek (a nyomtatványt leszámítva a Ctv. 26. §-ára figyelemmel)
    - Változásbejegyzési formanyomtatványon a törlési kérelem;
    - jogi képviselő meghatalmazása (képviselet igazolása);
    - jogutód nélküli megszűnést elhatározó, végelszámolót kijelölő és az ehhez kapcsolódó társasági szerződés módosításokat tartalmazó legfőbb szerv gyűlésének ellenjegyzett jegyzőkönyve, vagy társasági szerződés módosítás a fenti tartalommal;
    - végelszámoló elfogadó nyilatkozata és címpéldánya;
    - a társasági szerződés egységes szerkezetbe foglalt szövege az előbbi szerződésmódosítás (névváltozás; képviselő-változás) miatt. Az új Gt. szerinti módosításra ezesetben véleményünk szerint nincs szükség. (Lásd az 2.7.6.1.1.1. ponthoz írt magyarázatot.)
    (Illeték - közzétételi díj nincsen, az eljárás ingyenes!)
    2.7.6.1.2.2. Egyéb jogszabály folytán beadandó mellékletek
    - A Cstv. 75. §-ának (3) bek. a) pontja alapján beadandó okiratok, a legfőbb szerv jóváhagyó határozatával együtt (szerződés-módosítási vagy taggyűlési jegyzőkönyvi formában).
    2.7.6.2. A végelszámoló bejelentési kötelezettsége
    Az alábbiakban egy olyan jogintézményről teszünk említést, mely bejegyeztetési kötelezettséget nem keletkeztet, ezért témája szerint nem a változásbejegyzés, hanem 7. fejezet keretében kellene tárgyalni. Miután azonban rendkívül szorosan kötődik a "kétlépcsős" végelszámoláshoz (ha annak tartama az egy évet meghaladja), célszerűbb e tájékoztatási kötelezettséget a végelszámolással foglalkozó részben tárgyalni.
    A Cstv. 73. §-ának (4) bekezdése értelmében a végelszámolás kezdetét követő egy év elteltével a végelszámolónak tájékoztatót kell készítenie, melyben be kell mutatnia a végelszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet helyzetét, annak indokolását, hogy az eljárás befejezésére miért nem kerül sor és tájékoztatást kell adnia az eljárás befejezésének várható időpontjáról. A tájékoztatót a végelszámoló köteles megküldeni a cégbíróságnak. (Ezen túlmenően a társaság legfőbb szervének is, illetve a hitelezőnek, hitelezői választmánynak, ha ilyen van.)
    A cégbírák által jól ismert probléma, hogy a végelszámoló a végelszámolás első lépcsőjét bejegyezteti, majd évekig hallgat, a bíróság sürgető végzéseit ha átveszi is, azokra nem válaszol, és nem ad tájékoztatást arra nézve, hogy miért húzódik a végelszámolás.
    Ilyen esetben a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkö-rében eljárva nem a Ctv. alapján, hanem a Cstv. 73. §-ának (4) bekezdéséhez képest alkalmazandó Cstv. 33. §-ának bekezdése szerint dönt. A normaszövegben írt első fordulat a végelszámoló tekintetében nehezen értelmezhető. A második fordulat szerinti bírságnak alsó határa nincs, maximális mértéke 1 millió forintig terjedhet. Megjegyzendő, hogy előzetes felhívásra sem volna igazság szerint szükség, mivel a tájékoztatási kötelezettséget a Cstv. írja elő, az egy évből "kicsúszó" végelszámoló törvényi előírást szegett meg, melyet ismernie kellett a tisztség elvállalásakor. Mégis méltányosabbnak tartjuk, ha a végelszámolás alatt álló cég iratait megtekintő bíró a rögtöni bírságolás helyett előbb felhívást ad ki a jogkövetkezményre történő figyelmeztetéssel. Legelegánsabb az lenne, ha a végelszámolás bejegyzésekor a kezdő időponttól számítva 11 hónapra nyilvántartásba helyezné az ügyet az eljáró bíró. Ha a 11 hónap leteltekor adja ki a felhívást a végelszámolónak, és az ennek ellenére elmulasztja 1 éves tájékoztatási kötelezettségét, a kellő mértékű bírság kiszabása semmiképpen sem nevezhető méltánytalannak.
    2.7.6.3. A felszámolással kapcsolatos változások bejegyzése
    A felszámolási eljárás jogerős elrendelésével a felszámolás kezdő időpontját és a felszámolással kapcsolatos egyéb változásokat - hivatalból - a felszámoló bíró jegyzi be a cégjegyzékbe. (Lásd az 2.6.7.2.3. pontban írtakat.) A felszámolás elrendelésével összefüggésben a felszámoló feladata csak annyi, hogy - illeték és közzétételi díj befizetése, és jogi képviselet nélkül - a felszámolóbiztos anyjának leánykori nevét bejelentse a cégbírósághoz, mely ezzel a cégjegyzéki adatokat illetve a cégiratokat kiegészíti. Ezt követően pedig a felszámolás alá került cég cégjegyzéki változásait a felszámolóbiztos köteles a cégbíróságnak bejelenteni. Ez az eljárás a 2000. évi CXXXVII. tv. 7. § (3) bekezdésével módosított illetékkódex 62. § (1) bek. i) pontja szerint illetékfeljegyzési jogosnak minősül.
    A felszámolásnak a cég megszűnése nélküli befejeződésére nézve lásd az 2.6.7.2.3. pontban foglaltakat.
    2.7.6.4. Az átalakulás, egyesülés, szétválás bejegyzéséhez beadandó mellékletek
    A szűkebb értelemben vett átalakulás (egyik cégformából egy másikba történő, azaz az egyszerű cégforma-váltást jelentő, és tágabb értelemben vett átalakulás (az egyesülés vagy szétválás) esetei bejegyzési iratanyagának összeállításakor alapvetően azt kell figyelembe venni, hogy háromféle témakörbe csoportosíthatók a beadandó mellékletek:
    - az átalakulás (egyesülés, szétválás) elbírálásához szükséges okiratok;
    - a jogelőd (jogelődök) törlésére, vagy - kiválásnál - a jogelőd változásbejegyzésére irányuló iratok
    - a jogutód (jogutódok) alapításának bejegyzésére (beolvadásnál pedig az átvevő társaság változásbejegyzésére irányuló iratok.
    Ehhez mérten a Ctv. Mellékletének III. része csupán az átalakulás (egyesülés, szétválás) elbírálásához szükséges, kötelezően beadandó okiratokat sorolja fel, de nem foglalkozik a jogelőd(ök) és jogutód(ok) törléséhez, alapításának bejegyzéséhez, illetve beolvadásnál és kiválásnál a jogutód, illetve jogelőd változásbejegyzéséhez szükséges mellékletekkel. Erre nincs is szükség, mivel a jogelőd törléséhez, vagy az esetleges (beolvadásnál és kiválásnál előforduló) változásbejegyzéshez és a jogutód(ok) bejegyzéséhez igényelt iratok az általános követelményektől nem térnek el. Ezekre az ügyekre is igaz, hogy az iratbeadást befolyásolja, hogy a cég jogi személyiség nélküli, vagy jogi személyiséggel felruházott-e, tehát mindaz, amit a 4.-5. fejezet eddigi részeiben taglaltunk értelemszerűen érvényesül az átalakulás (egyesülés, szétválás) bejegyzési kérelmeinek összeállításánál. Ezért a benyújtandó mellékletek teljes részletezése helyett csupán a szűkebb értelemben vett átalakulás mellékleteit vázoljuk a teljesség igénye nélkül, csupán arra törekedve, hogy az átalakulás bejegyzési iratanyag összekészítésének logikáját bemutassuk. Az egyesülés és a szétválás iratanyagai az átalakulás, mint cégformaváltás dokumentációitól alapvetően nem különböznek, csupán a folyamatban részes társaságok számától és az eset körülményeitől függően megtöbbszöröződnek.
    A gazdasági társaságok egymásközti átalakulásának szabályai értelemszerűen irányadók egyéb cégek átalakulásainál is, amennyiben azt a reájuk vonatkozó anyagi jogszabályok megengedik. Az egyesülés a Gt. 276. §-ának (1) bekezdés f) pontja értelmében átalakulhat, és erre a Gt. 272. § (4) bek. szerint az átalakulás általános szabályai vonatkoznak. (Kérdés csak az, hogy az egyesülés gazdasági társasággá átalakulhat-e, mivel azonban a hivatkozott szabályok ezt nem tiltják, az "átalakulás" gyűjtőfogalom használata pedig minden esetkör alkalmazását lehetővé teszi, hajlunk arra a megállapításra, hogy egyesülés bármely gazdasági társasággá átalakulhat.)
    Az egyéni cég az 1990. évi V. tv. 15/A. § alapján egyszemélyes kft.-vé vagy egyszemélyes rt.-vé alakulhat át a Gt. rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával, de ennek érdekében a számviteli törvény előírásainak megfelelő egyszerűsített mérleget köteles készíteni.
    A közhasznú társaság átalakulására a Ptk. 58. § és a 60. § (1) bekezdésének eltéréseivel, de a Gt. szabályai irányadóak.
    Az 1995. évi LVII. tv. a vízgazdálkodási társulatról úgy rendelkezik [44. § (2) bek.], hogy más gazdálkodó szervezetté nem alakulhat át. A 44. § (1) bek. b) pontja szerint a vízgazdálkodási társulat másik ilyen társulattal egyesülhet, és megengedett e cégforma számára a szétválás is. A lebonyolításra nézve a törvény 34. § (2) bekezdése a Gt.-re utal vissza. Az oktatói munkaközösséget szabályozó 36/1990. (II. 28.) MT r. 8. § (1) bek. c) pontja csak az oktatói munkaközösségek egymásközti egyesülését és szétválását engedi meg. Sajnos ennek végrehajtására utaló szabályt nem tartalmaz, miután azonban az összes lényeges kérdésben a kkt.-re hivatkozik, véleményünk szerint ennek Gt.-beli szabályait kell analógiaként az oktatói munkaközösségek egyesülésére vagy szétválására megfelelően alkalmazni.
    Az 1994. évi XLIX. tv. 31. §. (1) bek. c)-d) pontja és 32-33. §-a az egyesülést és a szétválást engedélyezi az erdőbirtokossági társulatok számára. Ez a törvény a Gt.-re nem utal vissza, viszont részletesebb útmutatással szolgál az eljárás lefolytatására nézve.
    Az 1997. évi CXXXII. tv. a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és kereskedelmi képviselete számára az átalakulás egyik formáját sem engedélyezi. (Ezekről nem is tesz említést.)
    A Ptk. 58. §-ának (1) bekezdése és a Gt. 306. §-ának (3) bekezdése értelmében az egyes jogi személyek vállalata illetve a társadalmi szervezet önálló jogi személyiséggel rendelkező intézménye közhasznú társasággá alakulhat át a gazdasági társaságok egymás közötti átalakulása szabályainak megfelelő alkalmazásával.
    Az előbbiekből látható, hogy ha a gazdasági társaságokon kívüli, más vállalkozás számára a rá vonatkozó anyagi jogszabály az átalakulás valamely fajtáját lehetővé teszi, akkor az esetek döntő részében direkt módon, vagy analógia útján a Gt. átalakulási normáit kell megfelelően alkalmazni. Ugyanez vonatkozik az átalakulással kapcsolatos számviteli teendőkre, melyekre a Gt. átalakulási szabályai is visszautalnak, de a 2000. január elsejétől hatályos 2000. évi C. törvénnyel megállapított számviteli törvény is így rendeli ezt. Ennek 135-141. §-ai szabályozzák ugyanis a gazdasági társaságok átalakulásának számviteli teendőit, 144. §-a azonban úgy rendelkezik, hogy a gazdasági társaságokon kívüli, egyéb vállalkozók átalakulása során - ha azt törvényi előírás lehetővé teszi - a számviteli törvény 136-141. §-ait kell értelemszerűen alkalmazni.
    Mindebből az következik, hogy az alábbiakban részletesen bemutatásra kerülő gazdasági társaságok átalakulásának bejegyzésére közölt ismeretek birtokában az egyes egyéb cégformák átalakulási iratanyagai is összeállíthatók, ha a rájuk irányadó külön anyagi jogszabály előírásait az alábbi eljárási tudnivalókkal összevetjük.
    2.7.6.4.1. Az átalakulás elbírálásához szükséges - a nyomtatványt leszámítva a Ctv. 26. § hatálya alá tartozó - okiratok
    Az idetartozó okiratok az alábbiak:
    - A gazdasági társaság legfőbb szervének határozatai az átalakulásról (Első, előkészítő taggyűlés, közgyűlés stb. és a második, érdemben döntő gyűlés jegyzőkönyve, az arra megszabott formában. Ha ennél több határozattal (jegyzőkönyvben) hozták a döntéseket, mindet be kell adni.);
    - az átalakuló (jogelőd) társaság vagyonmérleg tervezete és vagyonleltár-tervezete;
    - a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás tervezete,
    - az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg tervezete és vagyonleltár-tervezete,
    - az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését tanúsító lappéldányok megfelelő oldalai
    2.7.6.4.2. Egyéb (a Ctv. 26. § hatálya alá nem tartozó), de a Gt. szerint beadandó, vagy beadni ajánlott okiratok
    - Ha korábban nem történt meg annak igazolása, hogy a tagok vagyoni hozzájárulásaikat teljesítették, ennek igazolása;
    - a vagyonmérleg-tervezetekre és vagyonleltár-tervezetekre nézve független könyvvizsgáló és az FB (ha van) ellenőrzését tanúsító okirat;
    - a társaságnál esetlegesen működő munkavállalói érdekképviseletek értesítését tanúsító okirat;
    - ha az átalakulásban pótlólagos tőke rendelkezésre bocsátása, vagy apportálás történik, ennek az adott cégforma szerint szükséges igazolása, az arra megszabott módon.
    2.7.6.4.3. A jogelőd cég tekintetében beadandó okiratok
    - Formanyomtatványon benyújtott törlési kérelem (mivel a bíróság kérelemre jár el, szükséges, hogy a jogelőd törlésére is legyen petitum. A 16. rovatban a jogutód(ok)ra utalni kell. A törlési kérelem az illeték - és közzétételi díj fizetése alól mentes - erre irányuló jogi képviselői meghatalmazás (ez belefoglalható "sima" cégformaváltásnál a jogutód bejegyzésére, és a teljes átalakulásra vonatkozó okiratba is.)
    2.7.6.4.4. A jogutód bejegyzéséhez szükséges iratok
    Kötelezően beadandó (a nyomtatvány kivételével a Ctv. 26. § szerinti) okiratok, kellékek
    - Cégalapítás bejegyzési formanyomtatvány a jogelődre vonatkozó rovatot is megfelelően kitöltve;
    - jogi képviselő meghatalmazása;
    - illeték (mint az adott cég alapításánál általában);
    - létesítő okirat;
    - tisztségviselők elfogadó nyilatkozata;
    - címpéldány(ok);
    - és mindaz, amit a konkrét esetre a Ctv. Mellékletének I. része fakultatíve kötelezően, a II. része pedig az adott jogutód cégformára figyelemmel alapítási kellékként előírt. Érdemes benyújtani azon mellékleteket is, melyeket egy-egy konkrét ügytípushoz beadni javasoltunk.
    2.7.6.4.5. Az egyesülés és a szétválás bejegyeztetése
    Az egyesülés és a szétválás dokumentációját a fenti elvek és előírások megfelelő alkalmazásával kell összekészíteni, azzal, hogy egyesülés esetén be kell adni (Ctv. 26. §-ra figyelemmel, leszámítva a nyomtatványt)
    - az egyesülési szerződés tervezetét, valamint - értelemszerűen - a legfőbb szervek által elfogadott egyesülési szerződést
    (illetve az elfogadott szétválási szerződés)
    - ha az egyesülés vállalkozások koncentrációját jelenti, a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét, vagy a cég nyilatkozatát, hogy erre nincs szükség
    Szétválás esetén a szétválási szerződés tervezete kötelezően (Ctv. 26. § terhe mellett) beadandó, az okiratok összeállítása a fentiek szerint történik, mivel azonban nem kívánunk felesleges ismétlésekbe bocsátkozni, ezeket a továbbiakban nem részletezzük.
    A beolvadás és a kiválás dokumentációjánál a változásbejegyzési szabályok értelemszerűen alkalmazandók, hiszen ezekben az esetekben beolvadásnál a beolvadó cég(ek)et befogadó átvevő társaság és kiválásnál a jogelőd - megmaradó - társaság törléséről nincs szó. Ezek esetében több-kevesebb változással járó változásbejegyzési kérelmet kell beadni, az arra irányuló szabályok szerint. A változásbejegyzési dokumentáció összeállítása ezért az alábbi elvek szerint történik:
    Beolvadásnál:
    - a beolvadással kapcsolatos dokumentumok. (A beolvadással érintett - átvevő és beolvadó cégenként összekészített (lásd az 2.7.6.4.1. és 2.7.6.4.2. pontokat) iratok, valamint az egyesülési szerződés és a Versenyhivatal engedélye, vagy a cég nyilatkozata, hogy erre nincs szükség);
    - a beolvadó társaság(ok) törlésére vonatkozó iratok (a jogi képviselő meghatalmazása is beolvadó cégenként!);
    - az átvevő (befogadó) társaságnak a beolvadással kapcsolatban bekövetkezett (például jegyzett tőkét, tagokat, cégnevet, tisztségviselőket érintő) esetleges változásaival összefüggő, a változásbejegyzés általános szabályai szerint készített iratanyag
    Kiválásnál:
    - a kiválással kapcsolatos dokumentumok [a kiválással érintett kiinduló és jogutód (kiválással létrejövő) cégenként összekészített, az 2.7.6.4.1. és 2.7.6.4.2. pontokra figyelemmel összeállított iratok], valamint a szétválási szerződés;
    - a kiválással keletkező társaság(ok) bejegyzésére vonatkozó, az 2.7.6.4.4. pontban írt elvek szerint összeállítandó iratanyag;
    - a megmaradó társaság (amelyből a kiválás történt) cégjegyzéki változásainak bejegyzésére irányuló (pl: jegyzett tőke, tagok változás, tisztségviselők, létesítő okirat módosításának időpontja, jogutódlással kapcsolatos rovat stb.), a változásbejegyzés általános szabályai szerint összeállított iratanyag.
    2.7.6.5. Átalakulásnak nem minősülő, de ahhoz hasonlóan intézendő változásbejegyzési kérelmek
    2.7.6.5.1. Gmk. és jgmk. közkereseti társasággá módosítása
    E körben a Gmk. (jgmk.) közkereseti társasággá történő szerződésmódosítását érintő változásbejegyzési eljárás és az annak kapcsán csatolandó mellékleteket 2.7.5.10.1. pont alatt már részletesen ismertettük. Az ismétlések elkerülése érdekében erre a témakörre csak visszautalunk.
    2.7.6.5.2. Kft. közhasznú társasággá módosítása
    A Ptk. 58. §-ának (2) bekezdése értelmében a korlátolt felelősségű társaság közhasznú társasággá alakítható át. Mivel a hivatkozott jogszabály ezt az esetkört az átalakulási szabályok alól kiveszi, és a kft. társasági szerződésének módosításával végrehajthatóvá teszi ezt a változást, az átalakulás kelléktárához tartozó jogintézmények és eljárási rend betartására nincs szükség. Tekintve azonban, hogy az ilyen módosítás mégis cégforma-váltással jár, a változás bejegyzéséhez készítendő iratanyagot pontosan úgy kell összekészíteni, mint ahogyan azt a gmk (jgmk.) közkereseti társasággá módosításának taglalásakor, az 2.7.5.10.1. pontban leírtuk.
    (Megjegyzendő, hogy fordított esetre - kht.-ből kft.-re történő módosításra, vagy más gazdasági társasággá való átalakulásra - nincs törvényes lehetőség.)
    A folytatáshoz előfizetés szükséges.
    A jogszabály aktuális szövegét és időállapotait előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink érhetik el!
    {{ item.ArticleTitle }}

    {{ item.ArticleLead }}

    A folytatáshoz előfizetés szükséges!
    A jogi tudástár előfizetői funkcióit csak előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink használhatják: az aktuális időállapottól eltérő jogszabály tartalma (korábban vagy később hatályos), nyomtatás, másolás, letöltés PDF formátumban, hirdetés nélküli nézet.

    A folytatáshoz lépjen be, vagy rendelje meg előfizetését.

    exit_to_app Belépés Előfizetés

    Keresés az oldal szövegében