adozona.hu
Társasági törvény (magyarázat)
Társasági törvény (magyarázat)
Kiválasztott időállapot:
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
BEVEZETŐ TANULMÁNY AZ 1997. ÉVI TÁRSASÁGI ÉS CÉGTÖRVÉNYHEZ
AZ 1997-ES TÁRSASÁGI TÖRVÉNY JOGPOLITIKAI ÉS JOGDOGMATIKAI
ALAPJAI
1. Az előzmény: az 1988-as régi Gt. jelentőségéről
2. Az új Gt. megalkotásának és az új cégtörvénynek
alapindokai
3. Az új Gt. szerkezete és a társasági formák
4. Az új Gt. életbelépése
AZ EURÓPAI UNIÓVAL KAPCSOLATOS JOGHARMONIZÁCIÓS
KÖVETELMÉNYEK
1. Magyar kötelezettségek az Európai Unióval szemben
2. Az uniós irányelvek jogi jellege
3. Az egyes társasági ...
Társasági törvény (magyarázat)
TARTALOMJEGYZÉK
BEVEZETŐ TANULMÁNY AZ 1997. ÉVI TÁRSASÁGI ÉS CÉGTÖRVÉNYHEZAZ 1997-ES TÁRSASÁGI TÖRVÉNY JOGPOLITIKAI ÉS JOGDOGMATIKAI
ALAPJAI
1. Az előzmény: az 1988-as régi Gt. jelentőségéről
2. Az új Gt. megalkotásának és az új cégtörvénynek
alapindokai
3. Az új Gt. szerkezete és a társasági formák
4. Az új Gt. életbelépése
AZ EURÓPAI UNIÓVAL KAPCSOLATOS JOGHARMONIZÁCIÓS
KÖVETELMÉNYEK
1. Magyar kötelezettségek az Európai Unióval szemben
2. Az uniós irányelvek jogi jellege
3. Az egyes társasági irányelvek és a magyar jog
viszonyának részletes elemzése
AZ ÚJ GT. LÉNYEGESEBB ÚJDONSÁGAI
1. A Gt. általános részében és a cégtörvényben
végrehajtott főbb változások
2. A kft. és az rt. körében végrehajtott főbb változások
A TÁRSASÁGI ÉS A CÉGTÖRVÉNY KIHIRDETÉSÉT KÖVETŐ VÁLTOZÁSOK
ELSŐ RÉSZ A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI
I. FEJEZET ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
II. FEJEZET A GAZDASÁGI TÁRSASÁG ALAPÍTÁSA
1. Cím A társasági szerződés (alapító okirat,
alapszabály)
2. Cím A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása
3. Cím Az előtársaság
4. Cím A gazdasági társaság alapításának cégbírósági
bejegyzése
III. FEJEZET A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK TESTÜLETEIRE, VEZETŐ
TISZTSÉGVISELŐIRE VONATKOZÓ KÖZÖS SZABÁLYOK
1. Cím A gazdasági társaság legfőbb szerve
2. Cím A gazdasági társaság ügyvezetése
3. Cím A gazdasági társaság működésének ellenőrzése
IV. FEJEZET A GAZDASÁGI TÁRSASÁG TÖRVÉNYES KÉPVISELETE, A
CÉGJEGYZÉS
V. FEJEZET A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK TÖRVÉNYES MŰKÖDÉSÉNEK
BIZTOSÍTÉKAI
1. Cím A könyvvizsgáló
2. Cím A cégbíróság törvényességi felügyelete
3. Cím A gazdasági társaság határozatainak bírósági
felülvizsgálata
4. Cím A tag kizárása bírósági határozattal
5. Cím Kisebbségi jogok a törvényes működés érdekében
6. Cím A választottbíróság eljárása
VI. FEJEZET A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK MEGSZŰNÉSE
VII. FEJEZET A GAZDASÁGI TÁRSASÁG JOGUTÓDLÁSSAL TÖRTÉNŐ
MEGSZŰNÉSE (ÁTALAKULÁSA)
1. Cím Az átalakulás közös szabályai
2. Cím Az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok
3. Cím Gazdasági társaságok egyesülése
4. Cím A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó
különleges szabályok
5. Cím A gazdasági társaság szétválása
6. Cím Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok
MÁSODIK RÉSZ AZ EGYES GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ
SZABÁLYOK
VIII. FEJEZET A KÖZKERESETI TÁRSASÁG
A társaság alapítása
A társaság belső jogviszonyai
Üzletvezetés, képviselet
A társaság külső jogviszonyai
A tagsági jogviszony és a társaság megszűnése
IX. FEJEZET A BETÉTI TÁRSASÁG
X. FEJEZET A KÖZÖS VÁLLALAT
Fogalom-meghatározás
A közös vállalat a gyakorlatban
Közös vállalat mint "előtársaság"
1. Cím A vállalat alapítása
2. Cím A vállalat szervezete
3. Cím A csatlakozás; a tagsági jogviszony megszűnése
XI. FEJEZET A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG
1. Cím A társaság alapítása
2. Cím A társaság és a tagok közötti jogviszony
3. Cím A társaság szervezete
A taggyűlés
Az ügyvezetők
4. Cím A társasági szerződés módosítása, a törzstőke
felemelése és leszállítása
5. Cím A társaság megszűnése
6. Cím Az egyszemélyes társaság
XII. FEJEZET A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
1. Cím Általános szabályok
2. Cím A részvény
A részvénytípusok
A részvényfajták
A saját részvény
A részvényutalvány és az ideiglenes részvény
A részvény előállítása
A részvénykönyv
Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító
kötvény
3. Cím A részvényátruházás sajátos szabályai
4. Cím A részvénytársaság alapítása
Zártkörű alapítás
Nyilvános alapítás
5. Cím A részvényes jogai és kötelezettségei
Általános rendelkezések
A részvényes kötelezettségei
Az alaptőke védelmére vonatkozó rendelkezések
A részvényes jogai a közgyűlésen
6. Cím A részvénytársaság szervezete
A közgyűlés
Az igazgatóság
7. Cím Az alaptőke felemelése
Az alaptőke felemelésének közös szabályai
Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával
Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére
Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba
hozatalával
Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba
hozatalával
8. Cím Az alaptőke leszállítása
9. Cím A részvénytársaság megszűnése
10. Cím Az egyszemélyes részvénytársaság
HARMADIK RÉSZ KAPCSOLÓDÓ VÁLLALKOZÁSOK
XIII. FEJEZET EGYESÜLÉS
Az új szabályozás eltérése a korábbitól
Az egyesülés elsődleges és másodlagos tevékenysége
1. Cím Az egyesülés alapítása és működése
2. Cím Az egyesülés szervezete
XIV. FEJEZET BEFOLYÁSSZERZÉS GAZDASÁGI TÁRSASÁGBAN
NEGYEDIK RÉSZ
XV. FEJEZET HATÁLYBA LÉPTETŐ ÉS ÁTMENETI RENDELKEZÉS
XVI. FEJEZET MÓDOSULÓ JOGSZABÁLYOK
XVII. FEJEZET HATÁLYON KÍVÜL HELYEZETT RENDELKEZÉSEK
XI. fejezet A korlátolt felelősségű társaság
1997. évi CXLIV. törvény 121. §A fejlett árutermelő nyugat-európai országok jogában a részvénytársaság mellett leggyakrabban alkalmazott társasági forma a korlátolt felelősségű társaság (a továbbiakban: kft.). Népszerűségének titka abban rejlik, hogy a szervezeti szabályozás rugalmassága folytán egyaránt alkalmas néhány fős kisvállalkozás számára, ugyanakkor a sok tagból álló, kiterjedt, és tőkeerős vállalkozásoknak is megfelelő működési keretet biztosít. A többi gazdasági társasági formához képest kiemelkedő előnye abban rejlik, hogy tagjainak felelőssége a társaság tartozásaiért korlátozott. Ez azt jelenti, hogy a tagok a vállalkozásban csak bevitt tőkéjüket, illetőleg annak fel nem osztott hozamát kockáztatják. A társaság veszteséges gazdálkodása esetén saját magánvagyonukat - elenyésző törvényi kivételtől eltekintve - a végrehajtásba nem lehet bevonni.
A Gt. valójában két korlátolt felelősségű gazdasági társasági formát ismer, az egyik a korlátolt felelősséggel rendelkező társaság, a másik pedig a részvénytársaság. A sok rokon vonás ellenére a két társasági forma szabályozása jellemző különbségeket mutat. A korlátolt felelősségű társaság általában a néhány tagból álló, viszonylag kis méretű, ugyanakkor rendszerint tőkeerős gazdasági vállalkozások legjellemzőbb típusa, ahol a szabályozás kiemelt hangsúlyt helyez a társaság személyes jellegére. Ez utóbbi azt jelenti, hogy a kft. tagjai mindig ismerik egymást, és közöttük a társaság működésének irányításában, a tulajdonosi jogok gyakorlásában szoros személyi kapcsolat áll fenn. Ezzel szemben a részvénytársaságokra sok esetben a személytelenség jellemző, hiszen a tagok (részvényesek) tulajdonosi jogait a bemutatóra szóló részvény testesítik meg, így az ilyen részvénytársaság esetében nem is lehet tudni, hogy éppen kik a társaság tulajdonosai. Míg a részvénytársaságoknál a tulajdonosi jogokat megtestesítő értékpapír általában szabadon átruházható, addig a korlátolt felelősségű társaságok esetében a tulajdonosi jogokat kifejező üzletrész csak szigorú eljárási szabályok és a tagokat megillető elsőbbség mellett ruházható át.
Itt hívjuk fel mindkét társasági forma legfontosabb jellemzőire a figyelmet, ugyanis a korlátolt felelősségű társaságba és a részvénytársaságba befektetett tőke - hitelezővédelmi okokból - csak megszűnés esetén vonható ki véglegesen a társaságokból. A társaságtól megváló tag tehát a társaságból őt megillető vagyonrészét soha nem kapja vissza természetben, hiszen ez a vagyonrész szolgál a hitelezők kielégítési alapjául. A társaságtól megválni kívánó tag a befektetett tőkéjéhez csak úgy juthat hozzá, ha a tulajdonosi jogait megtestesítő üzletrészt, illetve részvénytársaság esetében a részvényt valakinek ellenérték fejében elidegeníti. Ha az üzletrészre nem akad vevő, úgy a tag továbbra is tulajdonos marad. Ez az intézményrendszer "a tag korlátolt felelősségének az ára". Egészen kivételes esetben lehet csak a törzstőkét leszállítani abból a célból, hogy a tagoknak abból kifizetést teljesítsenek. A Gt. ezt a műveletet szigorú hitelezővédelmi garanciákhoz köti. (Lásd a 166-167. § szabályait.)
Korlátolt felelősségű társaságot általában ott érdemes létrehozni, ahol néhány tag kíván viszonylag nagyobb vagyont egyesítve kis- vagy középvállalatot alapítani. A társaság személyes jellegéből adódik, hogy a tagok maguk is belefolynak a társaság ügyvezetésébe, vagy a társaságnál egyéb gazdasági tevékenységet is végezhetnek. A Gt. szervezeti szabályaiból adódik, hogy ez a társasági forma igazán nem alkalmas 30-50 tagnál nagyobb létszámú vállalkozás számára. Mivel a szabályozás erősen kötődik a tagok személyéhez, ezért túl nagy taglétszám esetén a személyes jellegre épülő szabályozás viszonylag szűk mozgásteret biztosít a tagok számára. Ha a tagok nagy létszámú, tőkeerős "korlátolt" felelősségű társaságot kívánnak létrehozni, akkor célszerűbb a részvénytársasági formát választani.
A Gt. átvette az Európa-szerte alkalmazott korlátolt felelősségű társaság elnevezést, amely azonban nem pontosan fedi a társaság jellegét.
Ennél a társaságnál ugyanis csak a tagok felelőssége korlátozott, maga a társaság, mint jogi személy a hitelezők irányában teljes vagyonával, korlátlanul felel. A tagok a törzsbetétjük és az esetleges pótbefizetések, valamint mellékszolgáltatások, illetőleg az apport teljesítéséért, valamint a tagok érdekeit sértő határozataikért nem a társasági hitelezőknek felelnek, hanem magának a társaságnak, mint jogi személynek, felelősségük mértéke itt korlátlan. A tag felelőssége a társasággal szemben elsősorban törzsbetétének szolgáltatására irányul. Ez azt jelenti, hogy ha a tag törzsbetétének teljes összegét még nem fizette be, úgy a társaság hitelezője nem fordulhat közvetlenül a tag ellen törzsbetéte hátralékos összegének befizetése iránt; a tagot erre csak a társaság tudja - a későbbiekben ismertetettek szerint - rászorítani. A többi esetben közvetlenül a többi tag jogosult a követelést érvényesíteni.
A régi Gt. nem tartalmazott kivételt ezen felelősségi szabályrendszer alól. Az új Gt. azonban a differenciáltabb megközelítés érdekében a tag korlátozott felelősségét a társaság hitelezőinek irányában a Gt. -ben meghatározott esetekben oldani rendeli. Ez azt jelenti, hogy nem minden esetben korlátozott a tag felelőssége a hitelezők irányában. A megszűnésre vonatkozó általános részi szabályok [56. § (3)-(4) bekezdés] alapján nem hivatkozhat korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Így akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátlan felelősségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. Erre rendszerint akkor kerülhet sor, ha a tagok a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, illetve, ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve kellő gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.
A konszernjogi rendelkezések a korlátolt felelősségű társaságokra is kiterjesztésre kerültek, és így a többségi-, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás esetén a Gt. 292. § (3) bekezdésében, illetőleg a Gt. 296. § (1) és (3) bekezdésében megjelölt esetekben az érintett tagot a társaság felmerült tartozásaiért teljes és korlátlan felelősség terheli. Így az uralkodó tagot a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásra vonatkozó bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén - az ellenőrzött társaság felszámolása során - ha az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet, úgy annak a bejelentés teljesítéséig felmerült tartozásaiért teljes és korlátlan felelősség terheli. Hasonló a helyzet akkor, ha az uralkodó társaság befolyása következtében az ellenőrző társaság tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat (Lásd: erről bővebben a Gt. 292. § és a Gt. 296. § -hoz írt magyarázatot.)
Egyéb esetekben a tag felelőssége a hitelezők irányában valóban korlátozott, de a társaság irányában a Gt. -ben meghatározott esetekben teljes vagyonával köteles felelni kötelezettségei teljesítéséért.
A Számv. tv. szóhasználatával való összhang megteremtése érdekében a kft. tőkéjének meghatározásánál a már eddig is ismert hagyományos törzstőke fogalom mellett az új törvényben megjelenik a "jegyzett tőke" fogalom, ami a Számv. tv. előírásának megfelelően ugyanazt a vagyont jelenti.
1. Cím A társaság alapítása
1997. évi CXLIV. törvény 122. §A Gt. a konzervatív német jogfelfogásnak megfelelően tiltja a tagok nyilvános felhívás útján történő toborzását kft. alapításakor. A kft.-k alapításánál a törvény a zártkörűség szabályait rendeli alkalmazni. Ez azt jelenti, hogy a tagok a nyilvánosság kizárásával, mintegy egymást megkeresve, és közösen megállapodva, szerződéssel hozzák létre a társaságot. A nyilvános felhívás kizárásának oka egyrészt abban keresendő, hogy a társaság személyes jellege és a szervezeti szabályokból fakadó egymásra utaltság nem érvényesülhet akkor, ha a nyilvános felhívás útján bárki automatikusan tagjává válhat a társaságnak. Ha a törvény ezt lehetővé tenné, akkor minden jelentkező számára lehetőséget kellene adni a társaságba való belépésre, és a tagok számára nem biztosítható, hogy a jelentkezők között válogassanak. Ez esetben ugyanis a törvénynek részletesen ki kellene dolgoznia a leendő tagok közötti választás szabályait. Ilyen rendelkezések azonban a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó szabályoktól idegenek, ezért a jogalkotó már korábban is mellőzte azokat.
Itt hívjuk fel a figyelmet arra, hogy ez a tilalom csak a társaság alapítására vonatkozik, mert a "Társaság alapítása" cím alatt helyezkedik el a törvényben. Ebből az is következik, hogy nincs jogi akadálya annak, hogy a már működő kft. tagja üzletrészét újsághirdetés útján nyilvánosan értékesítse. Ez a megoldás ugyanis nem sérti a már említett személyes jellegre vonatkozó szabályozási elveket, mert a törvény az elővásárlási jog széles körű biztosításával védelmezi a többi tagot a számára nem kívánatos új tag befogadási kötelezettségével szemben.
1997. évi CXLIV. törvény 123. §
A több tagból álló korlátolt felelősségű társaság társasági szerződés megkötése útján jön létre. A minden gazdasági társaság társasági szerződésére vonatkozó kötelező tartalmi elemeket a Gt. 11. § -a tartalmazza. Ezen túl az egyes szervezeti formákra jellemző speciális szabályokat mindig az adott szervezeti formánál találjuk. Így a korlátolt felelősségű társaságra jellemző eltéréseket tartalmazza a 123. §, mégpedig differenciált módon. Vannak olyan tartalmi elemek ugyanis, amelyek minden korlátolt felelősségű társaság esetében megtalálhatók, így azok a szerződésből nem mellőzhetők, míg vannak olyan elemei is a szerződésnek, amelyek nem minden társaságnál találhatók meg. Így például nem minden társaság alapítása során teljesítenek a tagok mellékszolgáltatást, vagy nem mindig visznek be a társaságba nem pénzbeli betétet stb. Ha azonban a tagok mégis így rendelkeznek, akkor ezeket a kérdéseket a társasági szerződésnek mindig tartalmaznia kell.
Itt kell szót ejtenünk a szabályozás jellegének alapvető megváltozásáról. A régi Gt. kft. szabályai diszpozitív jellegűek voltak, ami azt jelentette, hogy a tagok a társasági szerződésben a törvény rendelkezéseitől szabadon eltérhettek, hacsak ezt a törvény kifejezetten nem tiltotta. Az új Gt. megfordította a szabályozás jellegét, és a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó rendelkezéseket is kogensnek minősítette. Ebből az következik, hogy az új törvény hatálybalépésétől kezdődően a tagok a társasági szerződésben a törvény rendelkezéseitől csak akkor térhetnek el, ha azt a törvény kifejezetten megengedi. Ez a rendelkezés kihatással van a társasági szerződés kötelező tartalmára is, hiszen ha a tagok a törvény lehetősége folytán el kívánnak térni a törvény rendelkezéseitől, akkor azt csak a társasági szerződésben tehetik meg, így ezek az eltérések a társasági szerződés kötelező tartalmi elemeivé kell, hogy váljanak, amennyiben a tagok élni akarnak ezzel a lehetőséggel. A 123. § új szabályozása megkönnyíti a társaságot alapítók helyzetét, mert a (2) bekezdésben tételes felsorolást ad azokról a kérdésekről, amelyekben egyáltalán eltérhetnek a tagok a törvény rendelkezéseitől, megkönnyítve ezzel a törvényben való eligazodást.
1997. évi CXLIV. törvény 124. §
A korlátolt felelősségű társaság vagyonát a tagok adják össze. Az egyes tagok által rendelkezésre bocsátott vagyonrészt a törvény törzsbetétnek nevezi. A tagok által összeadott törzsbetétek összessége a társaság törzstőkéje, amely a működéshez szükséges vagyon forrása, és egyben biztosítéka is. A tagok korlátolt felelősségére tekintettel a törvény nagy súlyt helyez a hitelezők érdekeinek védelmére; az erre vonatkozó szabályok többsége a társaság törzstőkéjével kapcsolatos. Alapvetően a hitelezők védelmét szolgálja a törzstőke mértéke alsó határának meghatározása, a törzstőke sérthetetlenségének szabályozása, illetőleg a törzstőke leszállításának szigorú eljárási szabályai. Ugyancsak ide tartozik a Gt. 152. § (3) bekezdésében foglalt tőkevisszapótlási, illetőleg átalakulási kötelezettség előírása is.
A korlátolt felelősségű társaság jogi személyiséggel rendelkező önálló vállalat, amely tartozásaiért csak vagyona erejéig felel. A törvény meghatározza a társaság törzstőkéjének minimumát, e szerint a törzstőke nem lehet kevesebb hárommillió forintnál. Ennek az összeghatárnak az előírása a komolytalan, eseti jellegű üzleti vállalkozások létrehozását igyekszik meggátolni.
A kft. törzstőkéjét a tagok adják össze, törzsbetéteik befizetése, vagy rendelkezésre bocsátása útján. A törzsbetét az a vagyoni hozzájárulás, amellyel a tag a társaságban részt vesz. A törzsbetét mértékéhez a Gt. számos jogkövetkezményt fűz. Rendszerint ehhez igazodik a tag szavazati joga a taggyűlésen, a nyereség felosztható részéből való részesedés mértéke, és a társaság megszűnése esetén ennek megfelelő mértékű részesedés jár a tagnak a megmaradt és felosztható vagyonból.
A kft. tagja pénzbeli betétje mellett vagy helyett nem pénzbeli betéttel is részt vehet a társaságban. A régi Gt. 1992-es módosítása megszigorította a nem pénzbeli betétek rendelkezésre bocsátásának módját. Ezek a rendelkezések bár a törvény általános részében kerültek megfogalmazásra, mégis csak a korlátolt felelősségű társaságokra és a részvénytársaságokra voltak alkalmazandóak. Az új Gt. az apportra vonatkozó szigorú szabályokat változatlanul csak a kft. és rt. esetében rendeli alkalmazni.
A Gt. 124. § (3) bekezdésében foglalt szabályok szerint pénzbeli hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át. E rendelkezés alkalmazásánál mind a bírói, mind az egyéb jogalkalmazói gyakorlatban sok kérdés merült fel. Itt elsősorban a korábban állami, illetve önkormányzati tulajdonban lévő üzletek bérleti jogának apportálása jelentett problémát annak ellenére, hogy lehetőség volt arra, hogy a tulajdonjoggal rendelkező szerv vagy személy már előzetesen lemondjon ezen hozzájárulásról. Az új Gt. kifejezetten rendelkezik erről a kérdésről, amikor kimondja, hogy hozzájárulásnak kell tekinteni, ha az engedélyt már a nem pénzbeli betét szolgáltatásakor előre megadták.
A korábbi szabályozás szerint a pénzbetétek összege alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke harminc százalékánál, de legalább ötszázezer forintnál. Ebből az következik, hogy csak a törzstőke hetven százalékát lehet nem pénzbeli betéttel fedezni. A törzstőke harminc százalékára való utalást és az ötszázezer forintról szóló rendelkezést együttesen kellett alkalmazni, ami azt jelentette, hogy ez a szabály gyakorlatilag csak a másfél millió forintnál nagyobb törzstőkéjű társaságok esetében volt alkalmazható, hiszen az ez alatti törzstőkével induló társaságoknál az ötszázezer forint nem érte el a törzstőke harminc százalékát. Mivel a törzstőke minimális mértéke egymillió forintról hárommillió forintra emelkedett, ezért az új Gt. a szerint rendelkezik, hogy hárommillió forintos minimum törzstőkével alakuló társaságnál legalább egymillió forint készpénz betétnek kell lennie. Tehát a hetven-harminc százalékos arány alapításkor itt sem áll fenn, hanem csak akkor, ha a tagok tőkeemelés útján legalább négymillió-ötszázezer forintra emelik a társaság törzstőkéjét.
1997. évi CXLIV. törvény 125. §
A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, a törvény kötelező előírást csak az egyes törzsbetétek legkisebb mértékére nézve tartalmaz. A társaságban való jelképes részvétel elkerülése érdekében a törvény százezer forintban határozza meg a törzsbetét legkisebb mértékét.
A törzsbetét mértékét mindig forintban kell meghatározni, ennek előírását az tette szükségessé, hogy a tagok a pénzbetétek mellett nem pénzbeli betétet, illetőleg hozzájárulást is teljesítenek, amelyet értékelni kell. Az értékelés mindig forintban történik, akkor is, ha az adott nem pénzbeli betétet külföldi tag szolgáltatta.
Mint említettük, a törzsbetéthez (üzletrészhez) számos tagsági jog fűződik, ezen jogok gyakorlásának egyszerűsítése érdekében rendelkezik úgy a Gt. , hogy az egyes törzsbetétek mértékét úgy kell meghatározni, hogy az tízezerrel maradék nélkül osztható legyen. Ezzel jelentős mértékben könnyebbé válik pl. a szavazati jog számítása, de a törzsbetéthez fűződő egyéb vagyoni jog gyakorlása is. Ugyancsak a számítások egyszerűsítése érdekében rendelkezik úgy a törvény, hogy minden tagnak csak egy törzsbetétje lehet. Előfordulhat olyan eset, hogy a törzstőke felemelése során a tag újabb törzsbetéteket szerez meg, törzsbetétje azonban ilyenkor is csak egy lehet. A megszerzett új törzsbetét értékével ugyanis eredeti törzsbetétje gyarapszik, továbbra is csak egy - most már felemelt értékű - törzsbetétje maradhat a tagnak.
A korlátolt felelősségű társaságoknál a törzsbetétekhez jelentős mértékű vagyoni jogosítványok fűződnek. Ezek a jogosítványok - mint minden más vagyoni jog - oszthatók. Ez azt jelenti, hogy az adott jognak több tulajdonosa is lehet. Így van ez a törzsbetétek esetében is, azaz egy törzsbetétnek több tulajdonosa is lehet. Már a társaság alapításakor is előfordulhat azonban olyan eset, hogy egy törzsbetétet többen adnak össze. Ilyenkor ezek a tulajdonosok a társaság szempontjából egy tagnak számítanak, de tulajdonosi jogaikat csak az általuk kijelölt képviselőjük útján gyakorolhatják. Ilyenkor a résztulajdonosoknak nem kell aláírniuk a társasági szerződést, hanem helyettük és nevükben képviselőjük ír alá, mivel ők nem tagok, hiszen az előbb említettek szerint önálló törzsbetétjük nincs, és a társaság tagjának csak az tekinthető, akinek legalább százezer forintos törzsbetétje van. E rendelkezés előírásának különös jelentősége van a dolgozói üzletrészek kibocsátása estén, ahol nem minden dolgozó részesül százezer forintot, vagy azt meghaladó mértékű törzsbetét juttatásban, hanem ebben az esetben több dolgozónak kell megosztoznia egy-egy törzsbetéten. Más eset az üzletrész felosztása, amikor a tag úgy dönt, hogy meglévő üzletrészét többfelé bontja és azokból új, önálló üzletrészek jönnek létre. (Lásd erről bővebben a Gt. 140. § -hoz írt magyarázatot.)
1997. évi CXLIV. törvény 126-127. §
A kft. alapításának bejelentésére és ezen keresztül a cégjegyzékbe való bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha minden egyes pénzbetétnek legalább a felét befizették, illetőleg a nem pénzbeli betéteket teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották. A törvény tehát lehetőséget biztosít arra, hogy a tagok pénzbetétjüknek csak a felét fizessék be a társaság megalapításakor, a hátralévő részt a társasági szerződésben meghatározott ütemezéssel, legfeljebb azonban a társaság bejegyzéséről számított egy éven belül kötelesek a társaságnak befizetni. Az egy éves határidő a hitelezők védelmének biztosítása érdekében került meghatározásra, egy évnél tovább nem lehet a hitelezőket bizonytalanságban hagyni a tekintetben, hogy a társaság törzstőkéje valóban olyan mértékben került-e befizetésre, mint amilyen mértékben az a társasági szerződésben, illetőleg a cégjegyzékben szerepel.
Az előbb említett rendelkezések azonban csak fő szabályként alkalmazhatóak, mert nincs arra lehetőség, hogy a minimum egymillió forintos készpénz hányadra is kiterjesztésre kerüljön ezen kedvező fizetési lehetőség. Az egymillió forintra vonatkozó szabály speciális jellegű, így a jogalkalmazás szempontjából megelőzi a törzsbetétek felének befizetésére vonatkozó általános szabályt. Nincs mód tehát arra, hogy az egymillió forintos minimálisan kötelező készpénz betétet is a tagok több részletben teljesítsék, azaz alapításkor ennek csak a felét fizessék be, ha a társaság hárommillió forintos minimális alaptőkével alakul, úgy az egymillió forintos készpénz hányadot egy összegben már az alapításkor a társaság bankszámlájára be kell fizetni. Az ötven százalékos szabály csak az egymillió forintot meghaladó készpénz hányadra alkalmazható.
Kft. esetében valamennyi nem pénzbeli betétet már az alapításkor a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Figyelemmel arra, hogy a tagok rendelkezhetnek úgy is a társasági szerződésben, hogy alapításkor csak a pénzbetétek felét fizetik be, hitelezővédelmi okból megengedhetetlen, hogy a nem pénzbeli betétek szolgáltatását is elhalasszák a tagok. Ez utóbbi szigorúbb rendelkezés arra ösztönzi a társaság alapítóit, hogy alapításkor csak azokat a vagyontárgyakat tegyék a törzstőke részévé, amelyekre már a társaság megalapításakor szükség van. Ha valamely gépre, berendezésre, ingatlanra csak a társaság működésének felfejlesztése után van szükség, azt felesleges törzsbetétesíteni, és már az alapításkor a társaság rendelkezésére bocsátani, hiszen lehet, hogy a szükséges időig a vagyontárgy más módon eredményesebben is hasznosítható. Amikor tehát az adott vagyontárgyra a társaságnak szüksége van, akkor ennek értékével a törzstőkét fel kell emelni, és csak akkor kell a vagyontárgyat, vagy vagyoni értékű jogot a társaság rendelkezésére bocsátani. Ezzel a megoldással elkerülhető az, hogy indokolatlanul hosszú ideig legyenek lekötve a működéshez nem szükséges nem pénzbeli betétek. További előnye, hogy tőkeemeléskor nem kell alkalmazni a 70-30%-os szabályt, tehát kizárólag nem pénzbeli hozzájárulással is lehet tőkét emelni.
A törzsbetétek befizetése a hitelezők számára akkor jelent biztosítékot, ha az a cégjegyzékbe bejegyzésre kerül. Ezért rendelkezik úgy a törvény, hogy az ügyvezető köteles a cégbejelentéssel együtt igazolni, hogy a pénzbetétek befizetése, illetőleg az apport rendelkezésre bocsátása megtörtént. Ez azt jelenti, hogy a pénzbetétek befizetését az ügyvezető a letéti számla kivonatával tudja igazolni a cégbíróságnál, a nem pénzbeli betétek rendelkezésre bocsátásáról pedig egy saját nevében kiállított nyilatkozatot kell csatolni a cégiratokhoz, hogy a rendelkezésre bocsátás valamennyi apport vagyontárgy tekintetében megtörtént még a cégbírósághoz történő bejelentés előtt.
1997. évi CXLIV. törvény 128. §
A nem pénzbeli betét értékének megállapítását a törvény a tagokra bízza. A korábbi szabályozás szerint, ha a társaságnál könyvvizsgáló működött, akkor tilos volt a nem pénzbeli betét értékét a könyvvizsgáló által meghatározottnál magasabb értékben megállapítani. E rendelkezés szintén hitelezővédelmi célból került beillesztésre a törvénybe. Az új Gt. differenciáltabb módon kezeli ezt a kérdést, továbbra is fenntartván azt az alapelvet, hogy az apport értékét mindig az apportáló határozza meg, és a többi tag fogadja el. Ha azonban az apport értékelésére könyvvizsgálót kérnek fel, azaz a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a könyvvizsgáló állapítja meg, úgy a társaság tagjai a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb összegben is meghatározhatják, amiből az következik, hogy magasabb értéket nem állapíthatnak meg, de nem feltétlenül kell elfogadniuk a könyvvizsgáló által megállapított magasabb vagyonértéket. E kérdésekről a Gt. 12. § (3) bekezdése rendelkezik részletesen.
A Gt. 12. § (4) bekezdése szerint a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag a hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éven át helyt állni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Szintén a hitelezők védelmének érdekét szolgálja a fentiek mellett a törvénynek az a rendelkezése, amely szigorú, korlátlan és egyetemleges felelősséget ír elő a nem pénzbeli betét értékét meghamisító tagokkal szemben. Ugyanilyen felelősség terheli azonban azokat a tagokat is, akik a társaság alapítása során egyéb csalárdságot követnek el a társaság többi tagjával, illetőleg a hitelezőkkel szemben. A Gt. a csalárdság fogalmát széles értelemben használja, mindazon szándékos és célzatos jellegű magatartást ilyennek tekint, amely azáltal valósul meg, hogy a tagok valakit megtévesztenek, illetőleg tévedésben tartanak. A korábbi Gt. lehetőséget adott arra, hogy a taggyűlés e sajátos felelősség alól felmentse a tagot, de az a felmentés a társaság hitelezőivel szemben már akkor is hatálytalan volt. Az új Gt. ezt a lehetőséget már nem tartalmazza, így a társaság, illetőleg a társaság hitelezői amennyiben őket a tag előzőekben említett magatartása folytán kár érte, közvetlenül a taghoz fordulhatnak a kár megtérítése iránt. A tag ilyen esetben teljes magánvagyonával, korlátlanul mind a hitelezők, mind a többi tag irányában.