adozona.hu
ÍH 2021.93
ÍH 2021.93
IRATBETEKINTÉSHEZ VALÓ JOG - TAGSÁGI JOGVISZONY Üzletrész-átruházás esetén az üzletrész megszerzője a szerzésnek a társasághoz való bejelentésétől kezdődően gyakorolja a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságokat, így a felvilágosításhoz, iratbetekintéshez való jogot is, tekintet nélkül arra, hogy sor került-e az üzletrész megszerzőjének nyilvántartásba vételére, tagjegyzékbe, cégjegyzékbe való bejegyzésére. Az iratbetekintési jog biztosítása alapvető tagsági jognak minősül, amelyre a tagi jogok rendelteté
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmezett kft.-t az elsőfokú bíróság tartja nyilván a cégjegyzékben. A cégnyilvántartás adatai szerint a kérelmező kft. 2018. május 17-től a kérelmezett társaság tagja; a bejegyzés kelte 2019. október 21. napja.
A kérelmező 2020. október 12-én bejelentette a társaságnak az üzletrész megszerzését, eleget tett okiratcsatolási kötelezettségének és nyilatkozott arról is, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára kötelezőnek ismeri el; a cégjegyzékbe tagként való bejegyzésére ezt megel...
ÍH 2021.93 IRATBETEKINTÉSHEZ VALÓ JOG - TAGSÁGI JOGVISZONY
Üzletrész-átruházás esetén az üzletrész megszerzője a szerzésnek a társasághoz való bejelentésétől kezdődően gyakorolja a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságokat, így a felvilágosításhoz, iratbetekintéshez való jogot is, tekintet nélkül arra, hogy sor került-e az üzletrész megszerzőjének nyilvántartásba vételére, tagjegyzékbe, cégjegyzékbe való bejegyzésére. Az iratbetekintési jog biztosítása alapvető tagsági jognak minősül, amelyre a tagi jogok rendeltetésszerű gyakorlásához minden tagnak szüksége van. Nem tagadható meg az iratbetekintési jog biztosítása az egészségügyi veszélyhelyzetre hivatkozással, továbbá azon az alapon sem, hogy a korábbi taggyűléseken a társaság gazdálkodását megvitatták, mert a taggyűléseken adott felvilágosítás nyilvánvalóan nem azonos az iratok megtekintésének a biztosításával [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:23. § (1) bekezdés, 3:168. § (2) bekezdés, 3:169. § (2) bekezdés].
A kérelmezett kft.-t az elsőfokú bíróság tartja nyilván a cégjegyzékben. A cégnyilvántartás adatai szerint a kérelmező kft. 2018. május 17-től a kérelmezett társaság tagja; a bejegyzés kelte 2019. október 21. napja.A kérelmező 2020. október 12-én bejelentette a társaságnak az üzletrész megszerzését, eleget tett okiratcsatolási kötelezettségének és nyilatkozott arról is, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára kötelezőnek ismeri el; a cégjegyzékbe tagként való bejegyzésére ezt megelőzően került sor.
A kérelmező 2020. február 11-én, június 18-án, július 3-án és július 13-án kérte a kérelmezett képviselőjétől, hogy a kérelmezett iratanyagába betekinthessen az általa meghatározott körben. A kérelmezett 2020. június 29. napján kelt válaszában az iratbetekintésre 2020. július 23. napját, 9:30-tól 10:30-ig terjedő időtartamot jelölt meg.
A kérelmező 2020. július 13-án a kérelmezettel szemben törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet terjesztett elő.
A pontosított kérelmében az alábbi iratokba való betekintés biztosítását kérte:
- a kérelmezett költségkartonjai a 2018-as és 2019-es üzleti évekre vonatkozóan, továbbá a 2020-as üzleti évre vonatkozóan az iratbetekintésig terjedő időszakra;
- a J. H. Ltd. által 2019. szeptember 7. napján 20 140 euró összegre, 2019. december 8. napján 12 928 euró összegre és 2019. december 13. napján 12 000 euró összegre kiállított számlák hátterének, adatainak, a számlák tényleges teljesítésének igazolására vonatkozó dokumentumok;
- a kérelmezett tulajdonában álló hajó hajólevele és az arról vezetett kikötői nyilvántartás;
- a kérelmezett működtetésével és a tulajdonát képező motoros jacht fenntartásával, üzemeltetésével és karbantartásával 2018. május 17. óta felmerült valamennyi költséget, kiadást, díjat, ráfordítást igazoló dokumentumok;
- a kérelmezett tagjai által a kérelmezett részére 2018. május 17. óta teljesített tagi kölcsönök könyvelését igazoló, továbbá ezen, tagi kölcsönként rendelkezésre bocsátott összegek felhasználására vonatkozó dokumentumok.
Kérte annak megállapítását, hogy a kérelmezett köteles a kérelmező, továbbá az általa meghatalmazott szakmai tanácsadók részére az iratbetekintési jog gyakorlásának lehetőségét olyan időtartamban biztosítani, amely időtartam alatt lehetőség van az iratok részletes megismerésére - azzal, hogy az legalább 5 órányi időtartamot jelent.
A korábbi, sorozatos mulasztásra tekintettel kérte a kérelmezett vezető tisztségviselőinek a Ctv. 81. § (1) bekezdés b) pontja alapján pénzbírsággal való sújtását.
Előadta, hogy a kérelmezett cégjegyzékébe bejegyzett tagként, a cégbíróság jogerős végzéseiben foglaltakra is tekintettel a tagsági jogosultságok, ezek között az iratbetekintés joga megilleti.
Az iratbetekintés indokául hivatkozott arra, hogy az a tagi jogainak gyakorlásához, másrészt a kérelmezett ügyvezetésének tagi ellenőrzéséhez szükséges információk beszerzése érdekében, a Ptk. 3:23. §-ával összhangban szükséges. Utalt a Ptk. 3:23. § (1) és (2) bekezdésére, a 3:195. § (1) bekezdésére, a 3:91. § (3) bekezdésére, valamint a Ctv. 74. § (1) bekezdés e) pontjában, a 77. § (1) bekezdés c) pontjában és a 79. § (1) bekezdésében foglaltakra.
Sérelmezte, hogy többszöri kérelmére első ízben 2020. július 23-án, mindösszesen 1 óra időtartamban biztosították részére az iratbetekintési jog gyakorlását azon feltétellel, hogy az ügyvezető addig Magyarországra visszaérkezik. Álláspontja szerint az első iratbetekintési kérelméhez képest öt hónap múlva kitűzött, mindössze 1 óra időtartamban biztosított és feltételtől függővé tett iratbetekintési lehetőség a Ptk. 3:23. § (1) bekezdésében és a 3:91. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettségekkel nem áll összhangban.
A kérelmezett 2020. július 21-i levelében a 2020. július 23-ára tervezett iratbetekintést elhalasztotta, egyúttal 2020. augusztus 6-án 13:00-15:00 óra közötti időtartamra biztosított új időpontot. A kérelmezett 2020. augusztus 6-án 11:00 órától 15:30 óráig - időbeli korlátot nem szabva - az ügyvezető által a helyszínen az iratbetekintés gyakorlására kijelölt jogi képviselő részére a kért iratbetekintést lehetővé tette, azonban azt a megjelent további személyek részére nem engedélyezte.
A kérelmező a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmét a 2020. augusztus 6-i iratbetekintés után is fenntartotta. Hivatkozott arra, hogy a névlegesen lefolytatott iratbetekintés nem felelt meg a Ptk. 3:23. §-ában foglalt feltételeknek. Az iratbetekintésen a jogi képviselőn kívül megjelent személyeknek is érvényes és hatályos meghatalmazása volt, amelyet a kérelmezett jogsértő módon nem fogadott el, és számukra az iratbetekintést nem biztosította.
A kérelmezett az eljárás megszüntetését kérte.
Előadta, hogy a kérelmező 2018 februárjában üzletrész-átruházási megállapodást kötött a saját egyszemélyi tulajdonosával (megvásárolva a kérelmezettben lévő, tagi jogosultságokat biztosító üzletrészét). Mivel a kérelmező többszöri felszólítás után sem tett eleget a Ptk. 3:168. § (2) bekezdésében foglalt bejelentési és okiratbenyújtási kötelezettségeinek, megakadályozta, hogy a tagváltozást a cégbíróság felé bejelenthesse. Ezért az üzletrészátruházás vele szemben nem hatályosult, amely számára érdeksérelmet okozhat. Végül a cégbíróság az ő kezdeményezésére a kérelmező üzletrészszerzését bejegyezte. Mivel azonban a kérelmező nem tett eleget a Ptk. 3:168. § (2) bekezdésében foglalt bejelentési és okiratbenyújtási kötelezettségeinek, a tagváltozás vele szemben nem hatályosulhatott, ezért a kérelmezőt a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok - így az iratbetekintés joga - nem illeti meg. Emellett állította, hogy együttműködésre törekedve lehetőséget biztosított a kérelmező számára az iratbetekintésre. A 2020. február 24-én kelt levelében tájékoztatást adott arról, hogy a betekintésre a kialakulóban lévő világjárvány-helyzetre tekintettel később lesz lehetőség. Ezenfelül 2020. augusztus 6. napján 11 órától 15 óra 30 percig biztosította a kérelmező részére az iratbetekintést, a titoktartási nyilatkozat megtételének feltételével. Kifejtette, hogy az okiratbenyújtási kötelezettség teljesítésének hiányában a kérelmező nem a tagja, ezért a kérelmező két külföldi cégtagja, valamint ügyvezetője és ezen személyek meghatalmazottjai nem jogosultak az irataiba betekinteni. Az iratbetekintés alkalmával olyan személyek jelentek meg, akik érvényes meghatalmazással sem rendelkeztek. Nem valós az, miszerint az iratbetekintési jogot időben korlátozta volna. Állította, hogy a kérelmező az általa megjelölt iratokat ismeri, azokat korábban vita tárgyává is tette. Hivatkozott a 2020. április 27-i és 2020. május 27-i taggyűlések alkalmával adott tájékoztatásra. A jegyzőkönyvek tartalma szerint a kérelmezővel az elmúlt két év üzleti gazdálkodását megvitatta, külön megvitatta a 2019. évi beszámolóját és annak mellékleteit. Hivatkozott továbbá arra, hogy a kérelmező rosszhiszemű, a működését ellehetetlenítő, jog- és érdeksérelmet okozó magatartást tanúsít. A taggyűlések alkalmával minden napirendi pontra nemmel szavazott. Az iratbetekintési jogát visszaélésszerűen kívánja gyakorolni; célja kizárólag az, hogy az iratbetekintés során felfedezett esetleges hibákat, hiányosságokat ellene fordítsa.
Az elsőfokú bíróság a 2021. január 11-én kelt végzésével kötelezte a kérelmezett társaságot arra, hogy a végzés jogerőre emelkedését követő harminc napon belül tegye lehetővé a kérelmező számára az iratokba való betekintést, az iratok tartalmának teljes megismeréséhez szükséges teljes időtartamban, de legalább öt órában, lehetőség szerint munkanapokon 8 és 17 óra között, továbbá az ügyvezetőn keresztül a kérelmező részére adjon felvilágosítást az alábbi iratok, illetőleg az alábbi kérdések tekintetében:
- a kérelmezett költségkartonjai a 2018-as és 2019-es üzleti évekre vonatkozóan, továbbá a 2020-as üzleti évre vonatkozóan, az iratbetekintésig terjedő időszakra;
- a J. H. Ltd. által 2019. december 13. napján 12 000 euró összegre kiállított számla hátterének, adatainak, a számla tényleges teljesítésének igazolására vonatkozó dokumentumok;
- a J. H. Ltd. által 2019. december 8. napján 12 928 euró összegre kiállított számla hátterének, adatainak, a számla tényleges teljesítésének igazolására vonatkozó dokumentumok;
- a J. H. Ltd. által 2019. szeptember 7. napján 20 140 euró összegre kiállított számla hátterének, adatainak, a számla tényleges teljesítésének igazolására vonatkozó dokumentumok;
- a kérelmezett tulajdonában álló hajó hajólevele és az arról vezetett kikötői nyilvántartás;
- a kérelmezett működtetésével és a tulajdonát képező motoros jacht fenntartásával, üzemeltetésével és karbantartásával 2018. május 17. óta felmerült valamennyi költséget, kiadást, díjat, ráfordítást igazoló dokumentumok;
- a kérelmezett tagjai által a kérelmezett részére 2018. május 17. óta teljesített tagi kölcsönök könyvelését igazoló, továbbá ezen, tagi kölcsönként rendelkezésre bocsátott összegek kérelmezett általi felhasználására vonatkozó dokumentumok.
Ezt meghaladóan a kérelmet elutasította.
Utalt arra, hogy a kérelmező a kérelmezett társaság bejegyzett tagja, a tagjegyzékbe a korábbiakban felvételre került. A korábbi üzletrész-átruházásról a kérelmezett képviselőjének nyilvánvalóan tudomása volt, mivel a kérelmező tagkénti bejegyzésére adott meghatalmazást, valamint az üzletrész eladója mint korábbi tag és a kérelmező közötti üzletrész-adásvételi szerződés is rendelkezésére állt, azt a korábbi módosítási kérelmében csatolta. Erre tekintettel a tagsági jogosultságok - közte az iratbetekintési jog is - megilletik a kérelmezőt.
Az iratbetekintési jog iránti kérelem helytállósága és annak terjedelme körében a Ptk. 3:23. § (1) bekezdésének idézését követően rögzítette, hogy a tagon és annak törvényes képviselőjén kívül más személy nem jogosult az iratbetekintésre, ezért a további személyek iratbetekintés feljogosítására irányuló kérelmet elutasította. Megjegyezte, hogy a jogi képviselő iratbetekintési joga nem volt vitás.
A Ptk. 3:23. § (2) bekezdésében írt korlátozási lehetőség körében megállapította, hogy a tagi jogok rendeltetésszerű gyakorlásához minden tagnak szüksége van az információra a részvételével működő gazdasági társaság működésével kapcsolatosan, ezért a felvilágosításadás és az iratbetekintési jog biztosítása olyan alapvető tagsági jognak minősül, amelynek gyakorlásától a tag nem zárható el önmagában azon feltételezés alapján, hogy a birtokába jutott információkkal visszaélhet. A kérelmező és a kérelmezett közti több, folyamatban lévő peres eljárás, illetve a taggyűléseken a kérelmezett által hivatkozott határozati javaslatokra a kérelmező "nem" szavazatai nem támasztják alá a kérelmezett azon előadását, amely szerint az iratbetekintési jogot a kérelmező visszaélésszerűen gyakorolná. Megállapította, hogy a kérelmezett a 2020. augusztus 6. napján az iratbetekintési jog biztosításának részben eleget tett, de tekintettel az iratok nagy számára, amennyiben a kérelmező a tagi jogainak gyakorlásához szükségesnek tartja, úgy a további irattanulmányozás engedélyezése akkor sem tagadható meg, ha az a már tanulmányozott iratokat érinti.
A pénzbírság kiszabása iránti kérelem megalapozatlan, mivel az iratbetekintési jog biztosítása iránti kérelem alapján indított törvényességi felügyeleti eljárásban a Ctv. 81. § (1) bekezdése szerinti intézkedések nem alkalmazhatók.
A végzésnek az iratbetekintési jog biztosítására kötelező részével szemben a kérelmezett fellebbezett. Elsődlegesen a végzés megváltoztatását és a kérelem teljes egészében való elutasítását, másodlagosan az iratbetekintés időpontjának a világjárvány miatti veszélyhelyzet megszűnését követő időpontra halasztását kérte.
Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság nem vizsgálta az általa rendelkezésre bocsátott dokumentumokat, nem tárta fel teljeskörűen a tényállást, és nem vette figyelembe az egészségügyi veszélyhelyzet akadályoztató hatását.
Mivel a kérelmező a 2018. februárban létrejött üzletrész átruházási megállapodás alapján a Ptk. 3:168. § (2) bekezdésében foglalt bejelentési és okiratbenyújtási kötelezettségének nem tett eleget, a tagváltozás bejegyeztetéséhez szükséges okiratokat nem állította ki, nem írta alá, egyrészt az átruházás a kérelmező hibájából vele szemben nem hatályosult, másrészt a korábbi tag a bejelentés hiányában továbbra is a tagja maradt. A bejelentés elmulasztása a bejelentésre kötelezett felelősségének kiváltására alkalmas kötelezettségszegés lehet. A törvényszék 2019. október 21-én a kérelmező üzletrészszerzését ennek ellenére bejegyezte. Álláspontja szerint ez a 3:168. § (2) bekezdésében foglalt bejelentési és okiratbenyújtási kötelezettség elmulasztásán és ezáltal a tagváltozás vele szembeni hatályosulásának hiányán nem változtat, így a kérelmezőt nem illetik a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok. Felhívására a kérelmező több mint két év elteltével, 2020. október 12. napján kelt nyilatkozatában jelentette be üzletrésze megszerzését. Minderre tekintettel a kérelmezőt az általa hivatkozott, a Ptk. 3:23. § (1) bekezdésében és a 3:195. § (1) bekezdésében biztosított tagi jogok 2020. október 12. napjáig nem illették meg. A kérelem benyújtásának időpontja ehhez képest 2020. szeptember eleje volt. Álláspontja szerint a kérelmező rosszhiszeműségét, a működésének ellehetetlenítését célzó eljárását ez is alátámasztja. Mindennek ellenére - az általa csatolt levelezéssel igazoltan - az iratokba történő betekintés lehetőségét és a működéséről információ szerzését a kérelmező részére biztosította.
A 2020. február 24-i tájékoztatásban felhívta a kérelmező figyelmét arra, hogy a járványhelyzetre tekintettel később lesz lehetősége az iratbetekintésre. Az üzletrész-átruházást követően a kérelmezőt a társasággal kapcsolatos információkról folyamatosan tájékoztatta, és több alkalommal, főként taggyűlések előtt az iratokba való betekintésre lehetőséget biztosított. 2020. augusztus 6. napján 11 órától 15 óra 30 percig biztosította a kérelmező részére a betekintés lehetőségét. Az iratbetekintés alkalmával megjelent, az érvényes meghatalmazással nem rendelkező személyeknek nem volt jogosultsága az iratbetekintésre. A biztosított 4,5 óra időtartam elégséges volt, a betekintés idejét nem korlátozta.
A kérelmezett továbbra is állította, hogy a kérelmező által megjelölt, az iratbetekintési lehetőséggel érintett iratokat a kérelmező korábban megismerte, és azt vita tárgyává is tette. Ennek igazolására hivatkozott a 2020. április 27-i és 2020. május 27-i taggyűlési jegyzőkönyvekre. A jegyzőkönyvek tartalma szerint a kérelmezővel az elmúlt két év üzleti gazdálkodását megvitatta, külön megvitatta a 2019. évi beszámolóját és annak mellékleteit. Ismertette a tulajdonában álló motoros jacht előző két évre vonatkozó költségvetési beszámolóját. Ezen jegyzőkönyvek tanúsága szerint a kérelmező minden napirendi pont vonatkozásában nemmel szavazott, amely magatartás az együttműködéstől való elzárkózására és rosszhiszeműségére bizonyíték. Előadta továbbá, hogy a 2020. november 19. napján megtartott taggyűlés meghívójában szereplő napirendi pontokhoz csatolt dokumentumok között szerepelnek azon iratok, amelyek betekintésére az elsőfokú bíróság őt kötelezte. A kérelmező több olyan iratot is megjelölt kérelmében, amelyek közhitelesek, nyilvánosak, így például a hajóról vezetett kikötői nyilvántartás. Ennek megtekintésére csakis a hatóság biztosíthat lehetőséget, így a kérelem lehetetlen szolgáltatás teljesítésére irányul.
Mindezeken túl hivatkozott a Ptk. 3:23. § (2) bekezdésére, amely szerint az iratbetekintést megtagadhatja, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja. E körben kitért a kérelmező által kezdeményezett több törvényességi felügyeleti eljárásra, amelyek során tett nyilatkozatai ellentétben állnak a jelen eljárásban a kérelmező által előadottakkal. A kérelmező 2020. augusztus 6-át követően nem kereste meg közvetlenül iratbetekintés végett, amely magatartása egyrészt azt igazolja, hogy az iratbetekintési igényének eleget tett, másrészről pedig az iratbetekintés kérelmezésének rosszhiszeműségét, a törvényes működés akadályozásának célját támasztja alá. A kérelmező a 2018. júliusi belépése és 2020. október 13. napja között nem tett semmilyen nyilatkozatot, nem írt alá semmilyen okiratot, ezzel gátolja a társaság működését. A kérelmező a működését ellehetetlenítő, jog- és érdeksérelmet okozó magatartást tanúsít, így alappal feltételezhető, hogy az iratbetekintési jogát visszaélésszerűen gyakorolná, célja kizárólagosan az esetlegesen felfedezett hibák, hiányosságok ellene fordítása és a saját kötelezettségvállalásai alól kibúvó keresése.
Fellebbezéséhez a felek közti, valamint a J. H. Ltd. és a kérelmező közötti levelezés anyagát, a 2020. november 19-i taggyűlés meghívóját, a kérelmezett és a J. H. Ltd. közötti megállapodást, elszámolás anyagát és idegen nyelvű iratokat csatolt.
A kérelmező a fellebbezésre tett észrevételében a végzés helybenhagyását kérte.
Fenntartotta, hogy a törvényszék cégbíróságának jogerős végzéseiből is kitűnően a kérelmezett bejegyzett tagjaként a tagsági jogosultságok megilletik.
A korábbi három iratbetekintés iránti kérelmének a kérelmezett - a Ptk. 3:23. §-ában és 3:91. § (3) bekezdésében foglaltak szerint, megfelelő módon - nem tett eleget.
A Ptk. ilyen megkötése hiányában az iratbetekintési jog biztosított a tag által meghatalmazott személy részére is. A 2020. augusztus 6. napi iratbetekintés alkalmával megjelent valamennyi személynek az ügyvezetőtől származó érvényes meghatalmazása volt.
A kérelmezett 2020. augusztus 6-án csupán névlegesen engedélyezte az iratbetekintést. Az elsőfokú bíróság e körben helytállóan rögzítette, hogy nem tagadható meg további irattanulmányozás engedélyezése akkor sem, ha ez esetlegesen ugyanazon iratokat érinti.
Hivatkozott arra, hogy a kérelmezett fellebbezéséhez csatolt okiratokat a Ctv. 72. § (2) bekezdése szerint alkalmazandó Pp. 373. § (3) bekezdése értelmében figyelmen kívül kell hagyni. Ugyanakkor a csatolt okiratok, a 2020. február 11-ét megelőzően folytatott levelezés, információ közlés anyaga nem bír relevanciával az ügyben. Állította, hogy a 2020. november 19-i taggyűléshez benyújtott mellékletek ténylegesen nem lettek megküldve. A csatolt iratok megismerése ugyanakkor nem minősülhetne az iratbetekintés megfelelő biztosításának, a kért tájékoztatás ennél tágabb kört ölel fel.
A Ptk. 3:23. § (1) bekezdésében biztosított jogainak gyakorlása és ennek elősegítése érdekében megtett bármely lépés mindaddig nem minősülhet visszaélésszerűnek, amíg a társaság ügyvezetése nem teljesíti szabályszerűen a tag felé a felvilágosítási kötelezettségét. A végzés helytállóan állapította meg, hogy ezen alapvető jogának biztosítása visszaélésre hivatkozással nem tagadható meg.
A kérelmezett világjárványra hivatkozása sem lehet helytálló, figyelemmel arra, hogy a számos átmeneti rendelkezés nem terjedt ki a Ptk. 3:23. § (1) bekezdésben foglalt tagsági jogok gyakorlására. E kötelezettség teljesítésére a világjárvány nem volt joghatással, azt nem korlátozta, és nem zárta ki.
A fellebbezés megalapozatlan.
A törvényességi felügyeleti eljárásra nézve a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) tartalmaz rendelkezést.
Az elsőfokú bíróság a Ctv. 72. § (2) bekezdése értelmében a jelen eljárásban is alkalmazandó a Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 380. §-ában meghatározott eljárási szabálysértést nem követett el, ezért az ítélőtábla a végzést a fentiek szerint alkalmazandó Pp. 370. § (1) bekezdése alapján, a fellebbezés korlátai között bírálta felül, nem érintve a végzés fellebbezéssel nem támadott, a kérelmet részben elutasító rendelkezését.
A gazdasági társaságok működésére vonatkozó szabályokat a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) tartalmazza.
A Ptk. 3:23. § (1) bekezdése szerint a vezető tisztségviselő a jogi személy tagjai részére köteles a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba a betekintést biztosítani. A felvilágosítást és iratbetekintést a vezető tisztségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti.
A (2) bekezdés kimondja, hogy a vezető tisztségviselő megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha a jogi személy üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a jogi személy kötelezését a felvilágosítás megadására.
A Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontja értelmében törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye akkor is, ha a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket. A Ptk. 3:23. § (2) bekezdésében hivatkozott eljárás gazdasági társaság esetében a társaság cégjegyzékét vezető cégbíróság által lefolytatandó sajátos törvényességi felügyeleti eljárás.
A Ctv. 77. § (1) bekezdés c) pontja kérelemre induló eljárás esetén az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdek valószínűsítését követeli meg abban az esetben, ha a kérelmező nem ügyész és nem jogszabályban meghatározott feladatainak teljesítése körében eljáró szervezet, kamara.
A (3) bekezdés úgy rendelkezik, hogy a cégbíróság a kérelmet elutasítja, ha a kérelem nem felel meg az (1) bekezdésben foglalt feltételeknek. A kérelem elutasításának van tehát helye akkor is, ha a kérelmező eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdeke nem valószínűsített.
Az adott ügyben az elsőfokú bíróság helytállóan vette figyelembe, hogy a Ptk. 3:23. § (1) bekezdése a társaság tagja számára teremti meg a jogi érdeket a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásához abban az esetben, ha a társaság az iratokba betekintést a tag számára megtagadja. Az elsőfokú bíróság a kérelmező tagi jogosultságai, így az iratbetekintési joga gyakorolhatóságát illetően érdemben helytálló következtetésre jutott, azonban e tekintetben az indokolása téves; azt az ítélőtábla az alábbiak szerint helyesbíti.
A Ptk. 3:168. § (2) bekezdése értelmében a jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
A Ptk. 3:169. § (1) bekezdése szerint az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.
A (2) bekezdés úgy rendelkezik, hogy az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos, az üzletrész jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek.
A Ptk. idézett rendelkezéseiből következően üzletrészátruházás esetén, tekintet nélkül arra, hogy az üzletrész megszerzőjének nyilvántartásba vételére - tagjegyzékbe, cégjegyzékbe bejegyzésére - sor került-e, az üzletrész megszerzője a megszerzés társasággal szembeni bejelentésétől kezdődően gyakorolja a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságokat, így a felvilágosításhoz, iratbetekintéshez való jogot is. Az elsőfokú bíróság tévedett, amikor azt állapította meg, hogy a kérelmezőt az iratbetekintés joga a Ptk. 3:168. § (2) bekezdése szerinti bejelentés hiányában is, a cégjegyzékbe bejegyzés és az üzletrész átruházásról a kérelmezett általi tudomásszerzés alapján megilleti.
Figyelemmel arra a nem vitatott tényre, hogy a kérelmező a Ptk. 3:168. § (2) bekezdésében foglalt bejelentési kötelezettségének csak 2020. október 12-én tett eleget, a bejelentés időpontjáig a Ptk. 3:169. § (2) bekezdése értelmében a tagi jogosultságok - köztük az iratbetekintés joga - nem illette meg. Mivel azonban a bejelentési kötelezettségét 2020. október 12-én teljesítette, ezen időponttól kezdődően - azaz már a kérelem elsőfokú bíróság általi elbírálásának időpontjában is - a tagsági jogviszonyból eredő jogait gyakorolhatta, így az elsőfokú bíróság érdemben helytállóan állapította meg, hogy a kérelmező iratbetekintésre jogosult.
Az elsőfokú bíróság helytállóan rögzítette, hogy az iratbetekintési jog biztosítása alapvető tagsági jognak minősül, amelyre a tagi jogok rendeltetésszerű gyakorlásához minden tagnak szüksége van. Az iratbetekintési jogosultság biztosításának indoka a társaság tevékenységében érdekelt tagok, illetve a társaságot irányító vezető tisztségviselők közötti információs aszimmetria kiküszöbölésének igénye; mivel a tagok nem szükségszerűen rendelkeznek ismeretekkel a társaság működéséről. A tag a részvételével működő gazdasági társaság működésével kapcsolatosan, a tagsági jogai megfelelő gyakorolhatósága érdekében felvilágosítást kérhet, e jogosultságának korlátja csakis a titoktartási nyilatkozat hiánya és a visszaélésszerű joggyakorlás tilalma lehet. Erre tekintettel nem helytálló a kérelmezett fellebbezésében foglalt azon érvelés, amely az egészségügyi válsághelyzetre tekintettel korlátozná az iratbetekintési jog gyakorolhatóságát - különösen azért, mivel megfelelő intézkedések mellett az iratbetekintés joga egészségügyi kockázatoktól mentesen gyakorolható. Nem helytálló az a - másodlagos - fellebbezési kérelem, hogy az iratbetekintés lehetőségét csak a járvány miatti veszélyhelyzet megszűntét követően biztosíthassa; a kérelmezett az ezen korlátozás alapjául szolgáló jogszabályhelyet nem is jelölt meg.
Nem tagadható meg az iratbetekintési jog biztosítása azon az alapon sem, hogy a korábbi taggyűlések alkalmával a társaság gazdálkodását megvitatták, így a kérelmezőnek lehetősége volt az érintett iratok megismerésére. A kérelmezett által hivatkozott taggyűlési jegyzőkönyvek tartalma alapján megállapítható, hogy a taggyűlések alkalmával adott felvilágosítás nem terjedt ki a jelen eljárásban előterjesztett kérelemmel érintett valamennyi dokumentumra. Emellett a taggyűlések alkalmával adott felvilágosítás nyilvánvalóan nem azonos az iratok megtekintésének a Ptk. 3:23. § (1) bekezdése által biztosított lehetőségével.
Az elsőfokú eljárásban a kérelmezett nem hivatkozott a hajóról vezetett kikötői nyilvántartás közhitelességére, illetve arra, hogy ezen adatok betekintését nem tudja biztosítani, így a kérelem teljesítése nem lehetséges. A Ctv. 72. § (2) bekezdése és a Pp. 389. §-a szerint alkalmazandó Pp. 373. § (1) bekezdése értelmében a kérelmezett ilyen, újabb jogi hivatkozást nem terjeszthet elő, annak elbírálása a másodfokú eljárásban nem lehetséges. Ugyanakkor nyilvánvalóan csakis olyan okiratok tekintetében biztosítható ténylegesen az iratbetekintési jogosultság, amilyen okiratok a kérelmezett rendelkezésére állnak.
Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a jelen esetben a kérelmező iratbetekintési joga nem korlátozható azon az alapon, hogy e jogát visszaélésszerűen gyakorolná. Az iratbetekintési jog rosszhiszemű gyakorlását nem támasztja alá, azzal nem áll összefüggésben az üzletrész társaság részére bejelentésének elmulasztása, késedelme, a taggyűlési határozatok alkalmával leadott nemleges szavazat és a törvényességi felügyeleti eljárások kezdeményezése sem. A kérelmezett csak állította, de semmivel nem támasztotta alá, hogy a kérelmező iratbetekintési jogát visszaélésszerűen gyakorolná, annak célja a társaság törvényes működésének akadályozása lenne.
Nem helytálló a kérelmezett azon hivatkozása sem, hogy az iratbetekintési jog biztosítása iránti kérelem megalapozatlan azért, mivel 2020. augusztus 6. napján a kérelmező javára a betekintés lehetőségét már biztosította. Ezzel szemben a felek nyilatkozatai alapján megállapítható, hogy ezen alkalommal egyedül a kérelmező törvényes képviselője által meghatározott személy, a jogi képviselő tekinthette meg a kért iratokat, a kérelmezett ennek lehetőséget a kérelmező iratbetekintés céljából szintén megjelent törvényes képviselője részére nem biztosította.
A fent kifejtettekre tekintettel az elsőfokú bíróság érdemben helytállóan kötelezte a kérelmezettet a kérelmező részére iratbetekintési jog biztosítására a kérelemben megjelölt iratok tekintetében.
Az ítélőtábla ezért az elsőfokú bíróság végzésének nem fellebbezett részét nem érintve, a fellebbezett, érdemben helyes rendelkezését - részben eltérő indokolással - a Ctv. 72. § (2) bekezdése alapján irányadó Pp. 389. §-a szerint alkalmazandó Pp. 383. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgtf.43.370/2021/2.)